附件 4.1

執行 版本

本證券或本證券可轉換為的證券均未依據1933年修訂的《證券法》(以下簡稱《證券法》)的註冊豁免，在任何州的證券交易委員會或證券委員會註冊，因此，除非根據證券法的有效註冊聲明，或根據可獲得的豁免，或在不受證券註冊要求約束的交易中註冊，否則不得發行或出售。 證券法案修訂後的《證券法》(以下簡稱《證券法》)規定的註冊豁免，或在不受證券註冊要求約束的交易中，本證券或本證券可轉換為的證券均未在證券交易委員會或證券委員會註冊。因此，除非根據證券法的有效註冊聲明，或在不受證券註冊要求約束的情況下，否則不得提供或出售本證券或本證券可轉換為本證券的證券該證券和 該證券轉換後可發行的證券可以與博納基金保證金賬户或由該證券擔保的其他 貸款一起質押。

原 發行日期：2020年5月28日

原 折算價格(此處調整)：1.60美元

$ ________________

12.5% 原始發行折扣高級下屬擔保

可轉換債券

截止日期 2021年5月28日

本次發行的12.5%原始發行折扣高級次級擔保可轉換債券是Recruiter.com Group，Inc.(以下簡稱“公司”)正式授權並有效發行的一系列12.5%原始發行折扣高級次級擔保可轉換債券之一，其主要營業地點為德克薩斯州休斯敦77007號100Waugh Dr.Suite300， 指定為其12.5%原始發行折扣高級次級擔保可轉換債券(以下簡稱“公司”)的主要營業地點為100Waugh Dr.Suite300， 德克薩斯州休斯敦， 指定為其12.5%原始發行折扣高級次級擔保可轉換債券。 “債券”)。

公司承諾向_並按照本規定向持有人支付本債券未轉換本金總額及未償還本金的利息 。本債券受以下 附加條款約束：

第 節1.定義為此目的，除本債權書中其他地方定義的術語外，(A)未在此另行定義的大寫 術語應具有《購買協議》中規定的含義，以及(B)以下術語應具有以下含義：

“備選 對價”應具有第5(E)節規定的含義。

“破產 事件”指下列任何事件：(A)本公司或其任何重要附屬公司(定義見S-X條例 規則1-02(W))根據與本公司或其任何重要附屬公司有關的任何司法管轄區的任何破產、重組、安排、 債務調整、債務人免除、解散、破產或清盤或類似法律啟動案件或其他程序，(B)針對本公司或其任何重要附屬公司的訴訟開始 (C)本公司或其任何重要附屬公司被判定無力償債或破產，或任何濟助令或批准任何該等案件或法律程序的其他命令已登錄， (D)本公司或其任何重要附屬公司接受任何保管人等的委任，或其財產的任何主要部分在獲委任後60個歷日內仍未解除或逗留，(E)本公司或其任何重要附屬公司為債權人的利益而作出一般轉讓，(E)本公司或其任何重要附屬公司為債權人的利益而作出一般轉讓；(E)本公司或其任何重要附屬公司為債權人的利益而作出一般轉讓， (E)本公司或其任何重要附屬公司為債權人的利益而作出一般轉讓，(F)本公司或其任何重要附屬公司 召開債權人會議，以期安排其債務的重組、調整或重組，(G)本公司 或其任何重要附屬公司書面承認其一般無法在債務到期時償還債務，(H) 公司或其任何重要附屬公司通過任何作為或不採取行動，明確表示同意、批准或 默許任何前述事項，或採取任何公司或其他行動

“基準 轉換價格”應具有第5(B)節中給出的含義。

“受益的 所有權限制”應具有第4(D)節規定的含義。

“營業日”是指紐約市商業銀行被授權或法律要求繼續關閉的週六、週日或其他日子以外的任何日子；但是，為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得授權或法律要求其繼續關閉 ，原因是“待在家裏”、“就地避難”、“非必要的 員工”或任何其他類似命令或限制，或在任何政府當局的指示下關閉任何實體分支機構。 在紐約的商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯)在這一天通常對客户開放。

“買入” 應具有第4(C)(V)節規定的含義。

“控制權交易變更”是指在本協議生效之日後發生的以下任何情況：(A)個人或法人實體或“集團”(如根據“交易法”頒佈的第13d-5(B)(1)條所述)在本合同生效之日後取得公司33%以上有表決權證券的有效控制權(無論是通過合法或實益擁有公司股本的方式、通過 合同或其他方式)(通過轉換 證券的方式除外)；(B)在本合同之日之後發生的任何一項收購(如根據交易法頒佈的第13d-5(B)(1)條所述)，有效控制(無論是通過合法或實益擁有公司股本、通過 合同或其他方式)超過33%的公司有表決權證券。(B)本公司與任何其他人合併或合併，或任何人與本公司合併或合併 ，而在該交易生效後，緊接該交易 前的本公司股東擁有本公司或該項交易的後續實體的總投票權不足66%，(C) 本公司(及其所有附屬公司，作為一個整體)將其全部或幾乎所有資產出售或轉讓給 另一人，而緊接該交易之前的本公司股東在緊接交易後擁有不到收購實體總投票權的66%。(D)一次或三年 期間更換半數以上的董事會成員，但未經在原發行日期為董事會成員的 個人的多數批准(或在任何日期擔任董事會成員的個人，其董事會成員提名經在本文件發佈之日為董事會成員的 成員的過半數成員批准)，並未獲得多數人的批准，否則不得更換董事會成員，或在三年 期限內更換董事會成員，但未經在原發行日期擔任董事會成員的 個人(或在任何日期擔任董事會成員的個人以過半數批准進入董事會)批准。或(E)公司與 簽署協議，規定上述(A)至(D)項 中規定的任何事件，公司是該協議的一方或受該協議約束。

“轉換” 應具有第4節中賦予該術語的含義。

“轉換日期”應具有第4(A)節中規定的含義。

“折算 價格”應具有第4(B)節規定的含義。

“轉換計劃”是指本合同所附附表1形式的轉換計劃。

“轉換 股份”統稱為根據本協議條款轉換本債券後可發行的普通股股份。

“債權登記簿”應具有第2(C)節規定的含義。

“稀釋性 發行”應具有第5(B)節規定的含義。

“稀釋性 發行通知”應具有第5(B)節規定的含義。

“違約事件 ”應具有第8(A)節規定的含義。

“延期 金額”是指以下各項之和的110%：(A)本債券在原到期日到期時的未償還本金金額，加上(B)在原到期日到期時的應計和未付利息，以及(C)本債券在原到期日到期時應支付的所有其他 金額、成本、費用和違約金。

“基本面 交易”應具有第5(E)節規定的含義。

“利息 支付日期”應具有第2(A)節規定的含義。

“滯納金”應具有第2(D)節規定的含義。

“強制性 違約金額”是指(A)本債券未償還本金的130%，加上(B)應計 和本債券未付利息的130%，以及(C)本債券應支付的所有其他金額、成本、費用和違約金的130%的總和。

“紐約法院”應具有第9(D)節規定的含義。

“轉換通知 ”應具有第4(A)節規定的含義。

“最初的 發行日期”是指首次發行債券的日期，無論任何債券的任何轉讓，以及 無論可能發行多少票據作為此類債券的證據。

“允許的 債務”是指(A)債務證明的債務，(B)購買協議附件附表3.1(Bb)所列在最初 發行日存在的債務，(C)總額高達50,000美元的債務，包括根據該債務到期或應付的任何利息、手續費、罰款或其他金額；(D)根據關於對所列債務進行再融資的協議或安排而產生的債務 只要此類再融資的條款對本公司更有利，且對此類債務的持有人不比債務持有人更有利 ；(E)美國小企業管理局(SBA)根據(I)2020年冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法(SBA)並通過SBA頒佈的法規、 和(Ii)的規定， 根據工資保護計劃和未來任何類似減免計劃支持的債務， 和(Ii)的條款；(E)美國小企業管理局(SBA)根據工資保護計劃和未來任何類似減免計劃支持的債務，並輔之以SBA頒佈的法規、 和(Ii)和 (F)保理協議、商户現金墊付協議或類似安排下的債務，但條件是 (I)該等債務低於債券所證明的債務，以及(Ii)該等債務的金額 (不包括購買協議附件附表3.1(Bb)所列於原發行日期存在的債務)在任何時候均不得超過25萬美元。

“允許的 留置權”是指個人和集體對以下各項的引用：(A)税收、評税和其他 尚未到期的政府收費或徵費的留置權，或者正在真誠地通過適當的訴訟程序(根據公司管理層的善意判斷)設立充足準備金的税收、評税和其他政府收費或徵費的留置權，(B)在一般情況下發生的法律規定的留置權。 法定業主留置權和在公司正常業務過程中產生的其他類似留置權，以及 (X)不單獨或總體上對該財產或資產的價值造成重大減損或 對其在本公司及其合併子公司的業務運營中的使用造成重大損害的 ，或(Y)正通過適當的程序真誠地爭奪，這些程序的效果是在可預見的 未來防止 (C)根據第(A)及(B)條與準許 債務有關而產生的留置權，及(D)根據第(br})條(F)項與準許債務有關而產生的留置權，惟該等留置權不得以收購或租賃資產以外的 本公司或其附屬公司的資產作抵押。

“預付款 金額”是指(I)(A)本債券的未償還本金，加上(B)應計的 和未付利息，加上(C)本債券的所有其他金額、成本、費用和違約金的乘積， 乘以(Ii)(X)1.15(如果本公司在最初發行日期後365個歷日內提前償還本債券)，(C)本債券的所有其他金額、成本、費用和違約金，如果本公司在最初發行日期後365個歷日內提前償還本債券，則乘以(Ii)(X)1.15。或(Y) 1.30(如果債券根據第2(F)節的條款自動延期，並且公司在該延期期限結束前 提前償還本債券)。

“購買 協議”是指本公司與原 持有人之間於2020年5月28日簽署並根據其條款不時修訂、修改或補充的證券購買協議。

“合格 發售”是指普通股(以及潛在的其他證券)的發售，總價至少為 $5,000,000，從而導致普通股在紐約證券交易所美國交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所(或上述任何交易所的任何繼承者)上市交易。

“合格 發行轉換價格”是指(I)轉換價格，(Ii)每股價格等於(A)商 之和(X)在緊接合格發行截止日期前一天發行和發行的普通股數量 ，加上(Y)在緊接截止日期前一天發行和發行的本公司任何優先股轉換後可發行普通股數量 。 在緊接截止日期前一天已發行和發行的普通股數量。 (I)轉換價格，(Ii)每股價格等於(A)的商 (X)在緊接符合條件的發售截止日期前一天發行和發行的普通股數量 加上(Y)在緊接截止日期前一天發行和發行的普通股數量。加上 (Z)本公司限制性股票單位歸屬後可發行的普通股數量，除以(B)3600萬美元和(Iii)合格發行價的80%。

“合格 發行價”是指 合格發行股票的每股價格(如果是合格發行單位，則為單位價格)。為免生疑問，一個單位包括一股以上普通股的，合格 發行價是指單位價格除以該單位持有的普通股股數。

“證券法”是指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“共享 交貨日期”應具有第4(C)(Ii)節中規定的含義。

“繼任者 實體”應具有第5(E)節中規定的含義。

“交易日”是指主力交易市場開放交易的日子。

“交易市場”是指普通股在有關日期 上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所美國交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、 紐約證券交易所、OTCQB或OTCQX(或上述任何交易所的任何繼承者)。

“VWAP” 指在任何日期由適用的下列條款中的第一項確定的價格：(A)如果普通股當時在交易市場上市或報價 ，則指彭博資訊(Bloomberg L.P.)報道的普通股隨後在該交易日(或之前最近的 )上市或報價的交易市場的每日成交量加權平均價(根據 從上午9：30開始的交易日計算)。(A)如果普通股當時在交易市場上市或報價，則為彭博資訊(Bloomberg L.P.)報道的該交易日(或之前最近的一個交易日)普通股的日成交量加權平均價(根據 從上午9：30開始計算)。(紐約市時間)至下午4點02分(紐約市時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易 市場，則為普通股在該日期(或最近的前一日期)在OTCQB或OTCQX(以適用者為準)的成交量加權平均價，(C)如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價，並且如果普通股的價格隨後在粉色公開市場(或(D)在所有其他情況下，普通股的公允市值 ，由持有當時未償還且為本公司合理接受的證券的多數股權的購買者真誠選擇的獨立評估師確定，費用和開支應由本公司支付 。

第 節2.利息

A)支付 利息。公司應向持有人支付本債券未轉換和未償還本金總額 的利息，年利率為8%，每季度支付一次，分別為1月1日、4月1日、7月1日和10月1日，自原發行日期後的第一個這樣的日期開始，在每個轉換日期(關於當時正在轉換的本金金額)和到期日(每個這樣的日期，即“付息日期”) (如果任何付息日期不是商業 日，則為“付息日”)，並在每個轉換日(關於當時正在轉換的本金金額)和 到期日(如果任何付息日不是營業日 日)向持有人支付利息。現金(受持有者根據第4節將任何應計但未支付的利息轉換為普通股的權利， 自行決定)。

b) [已保留].

C)利息 計算。利息按一年360天計算，由12個30個日曆日組成， 從最初發行之日起按日累加，直至付清全部未償還本金、 所有應計和未付利息、違約金和根據本協議可能到期的其他金額為止。 任何轉換的本金應停止計息，但公司必須在第4條規定的期限內實際交付轉換股份 ，否則利息將停止計算。 如果公司在第4條規定的期限內實際交付轉換股份，則利息將停止計息。 如果公司實際在第4條規定的期限內交付轉換股份， 將在第4條規定的期限內交付全部未償還本金、違約金和其他可能到期的金額。 本債券將向在本公司登記和轉讓本 債券(以下簡稱“債券登記冊”)的記錄中以其名義登記的 人支付以下利息。

D)滯納金 。根據本協議支付的所有逾期應計利息和未付利息應支付滯納金，其利率為 年利率減去18%或適用法律允許的最高利率(“滯納金”)，自本協議規定的利息到期之日起(包括實際全額支付之日)，每天應累計 筆滯納金。“滯納金”指的是根據本協議支付的所有逾期利息和未付利息，其利率為年利率減去18%或適用法律允許的最高利率(“滯納金”)。

E)提前還款。 公司有權在原發行日期之後的任何時間提前償還本債券，金額等於 提前還款金額。

F)延長到期日 。如果本債券的任何部分在本債券的原始到期日(僅就本條款2(F)而言，即“原始到期日”)仍未償還，公司有權自行決定，無需持有人採取進一步行動，自動將本債券的到期日再延長六(6)個月，使該債券於2021年11月28日到期並支付；但是， 但是，在原到期日到期後，債券的所有到期和應付金額均應增加展期金額。 但是，在原到期日屆滿後，債券的所有到期和應付金額均應增加展期金額。舉例來説，如果緊接在原到期日之前， 本債券到期應付給持有人的金額合計為1,000,000美元，包括與本債券有關的所有應計但未付的利息和所有其他金額、成本、費用和違約金，則在原到期日之後，本公司或持有人不採取進一步行動，本債券的到期和應付金額應立即增加到1,100美元。 本債券的到期和應付金額應增加到1,100美元。 在原到期日之後，公司或持有人不採取進一步行動，本債券的到期和應付金額應增加到1,100美元。 本債券的所有應計未付利息和所有其他金額、成本、費用和違約金應立即增加到1,100美元。如果緊接着公司決定 全額預付債券，持有人將到期預付金額為1,430,000美元)。至少在延期前十(10) 個工作日，公司必須向委員會提交最新的8-K表格報告和/或發佈 新聞稿，披露其打算延長到期日，在此期間，持有人將保留按照此處規定的條款轉換本債券(包括到期的應計利息)的權利。未能及時提交8-K表格和 發佈新聞稿並不妨礙公司自動延長到期日, 但是，如果本公司在原到期日 到期時或之前未支付本債券項下的未清償金額，儘管到期日已自動延長，本債券仍應被視為根據本協議第8條違約。 本債券的到期日已滿，但本公司仍未支付本債券項下的未清償款項 ，儘管到期日已自動延期，本債券仍被視為違約。

第 節3.轉讓和交換的登記。

A)不同的 面額。本債券可根據持有人交出債券的要求，兑換等額的不同授權 面值的債券本金總額。註冊轉賬 或兑換不需要支付服務費。

B)投資 表示。本債券的發行受購買協議中規定的原始持有人的某些投資陳述的約束，只有在符合購買協議以及適用的聯邦 和州證券法律法規的情況下才能轉讓或交換。

C)債權登記簿上的可靠性 。在正式出示本債券轉讓予本公司之前，本公司及 本公司的任何代理人可將本債券在債券登記冊上正式登記的人視為本債券的擁有人 以收取本債券所規定的款項及所有其他目的(不論本債券是否逾期)， 本公司或任何該等代理人均不受相反通知的影響。

第 節4.轉換。

A)自願 轉換。在原發行日期之後直至本債券不再未償還之前的任何時間，本債券(包括所有應計但未付的利息以及與本債券有關的所有其他金額、成本、費用和違約金) 可根據持有人的選擇，在任何時間和時間 隨時或不時(受本債券第4(D)節規定的轉換限制的約束)全部或部分轉換為普通股。持有人應向本公司遞交一份轉換通知 ，轉換通知的格式作為附件A(每份均為“轉換通知”)， 內註明本債券的本金金額及轉換日期 (該日期為“轉換日期”)，以實現轉換。“轉換通知”的格式見附件A(每份均為“轉換通知”)，其中列明本債券的本金金額及實施轉換的日期 (該日期為“轉換日期”)。如果轉換通知中未指定轉換日期，則轉換日期 應為根據本協議視為該轉換通知送達的日期。不需要任何墨水原件的轉換通知 ，也不需要對任何轉換通知單進行任何擔保(或其他類型的擔保或公證) 。為實現本協議項下的轉換，持有人不應被要求將本債券實際交還給公司 ，除非本債券的全部本金加上其所有應計和未付利息, 於此情況下， 持有人應在該等轉換後於合理可行範圍內儘快交出本債權證，而不會延誤本公司於股份交割日交付股份的責任 。本協議項下的轉換應具有 降低本債券未償還本金的效果，其金額與適用的轉換金額相等。持有人和 公司應保存記錄，顯示轉換的本金金額和轉換日期。本公司可在任何轉換通知送達後一(1)個工作日內 遞交該轉換通知的異議。如果發生 任何爭議或不符之處，在沒有明顯錯誤的情況下，持有人的記錄應具有控制性和決定性。 持有人和接受本債券的任何受讓人承認並同意，由於本 款的規定，在本債券的一部分轉換後，本債券的未支付和未轉換的本金金額可能少於本債券的面值 。

B)換算 價格。在任何折算日期生效的折算價格應等於1.60美元，可在此進行調整 (“原折算價格”)；但是，如果在原始 發行日期之後的任何時間發生違約事件，從原始發行日期的六(6)個月週年開始，則在任何轉換日期生效的 轉換價格應為(I)原始轉換價格和(Ii)公司普通股在緊接 適用轉換日期之前的20個交易日期間的次低收盤價 的60%(在任何拆分生效的調整基礎上，在這20個交易日(br}天期間)(“替代轉換價格”和“替代轉換價格，連同 原始轉換價格，”轉換價格“)。第4(B)款中的任何規定均不限制 持有人根據本條款第8條尋求實際損害賠償或宣佈違約事件的權利，並且持有人 有權根據本條款在法律或衡平法上尋求其可獲得的所有補救措施，包括但不限於具體履行和/或強制令救濟的 法令。任何此類權利的行使不應禁止持有人 根據本協議任何其他條款或適用法律尋求強制執行損害賠償。

C) 轉換機制。

I.轉換 可在轉換本金時發行的股票。本協議項下轉換時可發行的轉換股份數量應由(X)本公司待轉換債券的未償還本金除以(Y)轉換價格所得的商數確定。

二、轉換時交付 轉換股份。在不遲於(I)兩(2)個交易日和(Ii)在每個轉換日期(“股份交割日期”)後組成標準結算期(定義見下文)的交易天數 內， 本公司應向或安排向持有人交付(A)轉換股份，代表在本債權證轉換時獲得的轉換股份數量 和(B)銀行支票，金額為應計及未付利息 或此處使用的“標準結算期”是指在轉換通知交付之日有效的公司一級交易市場上普通股的標準 結算期，以若干個交易日表示。

三、傳遞轉換共享失敗 。如果在任何轉換通知的情況下，該等轉換股份未能在股份交割日期前交付或 按適用持有人的指示交付，則該持有人有權在 公司收到該等轉換股份之日或之前的任何時間，以書面通知選擇撤銷該項轉換，在此情況下，公司 應立即將交付給本公司的任何原始債券退還給持有人，而持有人應立即將發行給該持有人的轉換股份退還給 公司

四、絕對義務；部分違約金。本公司根據本條款在本債券轉換時發行和交付轉換股份的義務是絕對和無條件的，無論持有人 採取任何強制執行該轉換股票的行動或不作為、對本債券任何條款的任何放棄或同意、恢復 任何對任何人不利的判決或強制執行該判決的任何行動、或任何抵銷、反索賠、補償、限制或 終止，或持有人或任何其他人違反或涉嫌違反對本公司的任何義務，或持有人或任何其他人違反或涉嫌違反法律，無論 可能以其他方式限制本公司對持有人在發行該等轉換股份方面的義務的任何其他情況；但是， 此類交付不應視為本公司放棄本公司可能對持有人採取的任何此類行動。 如果本債券的持有人選擇轉換本債券的任何或全部未償還本金，則公司不得基於持有人或與持有人有關聯或關聯的任何人 從事任何違反法律、協議或任何其他原因的索賠而拒絕轉換，除非法院發出禁令。應尋求並獲得限制和/或強制轉換本債券的全部或部分， 公司為持有人的利益提供擔保保證金，金額為受禁令約束的 債券未償還本金的150%。, 該保證金應保持有效，直至相關爭議的仲裁/訴訟 結束，只要持有人 獲得判決，仲裁/訴訟的收益應支付給持有人。在沒有該禁令的情況下，公司應在 適當注意到的轉換後發行轉換股票或現金(如果適用)。如果公司因任何原因未能按照第4(C)(Ii)條在股票交割日之前向持有人交付該等轉換股份，公司應向持有人支付現金，作為違約金，而不是 作為罰款，就轉換本金的每1,000美元，每個交易日支付10美元(在該等違約金開始產生後的第五(5)個交易日，每個交易日增加到20美元)，在此之後的每個交易日，公司應以現金形式向持有人支付該等轉換股票，而不是 作為罰金向持有人支付的每1,000美元本金(在該等違約金開始產生後的第五(5)個交易日增加到每個交易日20美元)。本協議不限制 持有人根據本協議第8條就 公司未能在本協議規定的期限內交付換股股份而尋求實際損害賠償或宣佈違約事件的權利，持有人有權 在法律或衡平法上尋求其根據本協議可獲得的所有補救措施，包括但不限於特定 履行法令和/或強制令救濟。任何此類權利的行使不應禁止持有人根據本協議任何其他條款或適用法律尋求執行 損害賠償。

V.未能在轉換時及時交付轉換股份的買入補償 。除 持有人可享有的任何其他權利外，如果公司因任何原因未能根據第4(C)(Ii)條在股票交割日期 之前向持有人交付此類轉換股票，並且如果在該股票交割日期之後，持有人的經紀公司要求其購買 (在公開市場交易或其他方面)，或者持有人的經紀公司以其他方式購買，普通股 為滿足持有人出售股東在與該股票交割日期有關的轉換時有權獲得的換股股份 ，則公司應(A)向持有人支付 現金(除持有人可獲得或選擇的任何其他補救措施外)金額(如有)，乘以(X) 持有人對如此購買的普通股的總購買價(包括任何經紀佣金)超過(Y) 的乘積(1)持有人有權從已發行的轉換中獲得的普通股總數乘以(2)執行產生該購買義務的賣單的實際售價 (包括任何經紀佣金)和(B)根據持有人的選擇，在 重新發行(如果交回)本債券，本金金額等於嘗試轉換的本金(在這種情況下，轉換應被視為 被撤銷)，或者向持有人交付如果本公司 及時遵守第4(C)(Ii)條規定的交付要求，將會發行的普通股數量。例如，如果持有者購買總價為11美元的普通股 , 為支付因 試圖轉換本債權證而產生該等 購買義務的轉換股份(包括任何經紀佣金)的實際售價為10,000美元(根據上一句(A)款)，本公司應 須向持有人支付1,000美元，以支付買入本公司債權證的費用 ，以支付 產生該等購買義務的轉換股份(包括任何經紀佣金)的實際售價為10,000美元，而根據上一句(A)項，本公司須 向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明應向 持有人支付的買入金額，並應公司要求提供該損失金額的證據。本協議並不 限制持有人根據本協議在法律或衡平法上尋求任何其他補救措施的權利，包括(但不限於)關於本公司未能按本協議條款要求在本債券轉換時及時 交付換股股份的具體履行法令和/或強制令救濟。

六.保留 轉換後可發行的股票。自購買協議日期起計90天或之前，本公司承諾 本公司將始終保留和保留其授權和未發行的普通股，僅用於本債券轉換時的發行和本債券的利息支付 ，不受除持有人(和債券的其他持有人)以外的其他人的 優先購買權或任何其他實際或有購買權的影響， 不受優先購買權或任何其他實際或有購買權的影響，僅供轉換本債券時發行和支付本債券利息之用，不受優先購買權或任何其他實際或有購買權的影響，不受股東(和債券的其他持有人)以外的其他人的 權利或任何其他實際或有購買權的影響。 在轉換本債券當時未償還本金並支付本債券項下利息的 時，(受購買協議所載條款和條件的約束)普通股總股數不少於400%可發行(考慮到第5節的調整和限制)。(br}在符合購買協議中規定的條款和條件的情況下)，在轉換本債券當時的未償還本金並支付本債券項下的利息時，可發行(考慮到第5節的調整和限制)的普通股總股數不少於400%。本公司承諾，所有可如此發行的普通股 於發行時將獲正式授權、有效發行、繳足股款及無須評估 ，而如涵蓋轉售轉換股份的登記聲明當時根據證券法生效，則應根據該登記聲明 登記公開轉售。

七.零碎 股。本債券轉換時，不得發行代表零碎股份的零碎股份或代表零碎股份的股票。 債券轉換時不得發行零碎股份或代表零碎股份的股票。至於股東於該等換股時原本有權購買的任何零碎股份， 公司須選擇就該最後零碎股份支付現金調整，金額相當於該 零碎股份乘以換股價格，或向上舍入至下一個完整股份。

八.轉賬 税費。在本債券轉換時發行轉換股票，應不向 持有人收取發行或交付此類轉換股票所需支付的任何單據印花或類似税費 。惟本公司毋須就轉換後發行及交付任何該等兑換股份所涉及的任何轉讓 以本已轉換債權證持有人以外的名稱 支付任何應繳税款，亦毋須要求本公司發行或交付該等兑換股份，除非或直至要求發行該等兑換股份的一名或多名人士 已向本公司繳付該等税款，或已確定令本公司信納已繳付該等税款 。本公司須支付當日處理 任何兑換通知所需的所有轉讓代理費，以及當日以電子方式交付兑換股份所需的所有費用予存託信託公司(或執行類似職能的另一間已成立結算公司)。為免生疑問，如果持有人 被要求支付與任何轉換通知或行使認股權證通知 相關的轉讓代理費，則由於公司拖欠其費用和欠轉讓代理的其他 款項，該等費用的金額不超過每份通知250美元，本債券當時的未償還本金金額應增加持有人支付的此類費用的金額 。

D)持有者的 轉換限制。本公司不得對本債券進行任何轉換，持有人無權轉換本債券的任何部分，條件是在實施適用轉換通知中規定的轉換後，持有人(連同持有人的關聯公司，以及與持有人或持有人的任何關聯公司一起作為 集團行事的任何其他人)將實益擁有超出部分的股份(此等人士，簡稱“歸屬 方”)，則持有人無權轉換本公司債券的任何部分，條件是持有人(連同持有人的關聯公司，以及與持有人或持有人的任何關聯公司(此等人士，“歸屬 方”)一起作為 集團行事的任何其他人)將實益擁有超出的部分。就前述句子 而言，持有者及其關聯公司和出讓方實益擁有的普通股數量應包括正在確定的本債券轉換時可發行的普通股數量 ，但不包括(I)轉換剩餘部分時可發行的普通股數量。(Ii)行使或轉換本公司任何 其他證券的未行使或未轉換部分，但須受轉換或行使類似於本協議所載限制 (包括但不限於任何其他債券或認股權證)的限制(包括但不限於任何其他債券或認股權證)的限制所規限；及(Ii)行使或轉換本公司任何 其他證券的未行使或未轉換部分，類似於由持有人或其任何 聯屬公司或出讓方實益擁有的 債券或認股權證(包括但不限於任何其他債券或認股權證)。除上一句所述外，就本第4(D)節而言， 受益所有權應根據《交易法》第13(D)節及其頒佈的規則和條例 計算。在本第4(D)條所載限制適用的範圍內, 本債券是否可轉換(與持有人與任何關聯公司和 出讓方共同擁有的其他證券有關)，以及本債券的本金是否可轉換，應由 持有人自行決定，提交轉換通知應視為持有人對本 債券是否可轉換(與持有人與任何關聯公司或出讓方共同擁有的其他證券有關)的決定為確保遵守此限制，持有人將被視為在公司每次 遞交轉換通知時向公司表示該轉換通知並未違反本段 中規定的限制，公司無義務核實或確認該決定的準確性。此外，上述關於任何集團地位的確定應根據《交易所法案》第13(D)節及其頒佈的規則和條例來確定。(br}如上文所述，關於任何集團地位的確定應根據《交易法》第13(D)節及其下頒佈的規則和條例來確定。就本第4(D)節而言，在確定普通股流通股數量時，持股人可以依據以下 最近一項中所述的普通股流通股數量：(I)公司最近提交給 委員會的定期或年度報告(視情況而定)；(Ii)公司最近發佈的公告，或(Iii)公司或公司轉讓代理髮布的列出股票數量的較新書面通知 應持有人的 書面或口頭請求, 公司應在一個交易日內以口頭和書面形式向持有人確認當時已發行普通股的數量。在任何情況下，普通股流通股數量應 由 持有人或其關聯公司自報告普通股流通股數量之日起轉換或行使公司證券(包括本債券)後確定。 “受益所有權限制”應為緊隨持有人轉換本債券發行可發行普通股後發行的已發行普通股數量的4.99%。 持有人持有的本債券轉換後可發行普通股的發行數量為4.99%。 持有者持有的本債券轉換後可發行普通股的發行數量為已發行普通股數量的4.99%。持有人在通知本公司後，可增加或減少本條第4(D)條的實益所有權限制條款 , 但實益所有權限額在任何情況下不得超過 在轉換後立即發行普通股後發行的普通股數量的9.99%。 本債券持有人持有的本債券和本條第四款(D)項的實益所有權限額規定應繼續適用 。對實益所有權限額的任何提高將在該通知送達本公司後的第61天 才生效。本款的受益所有權限制條款的解釋和實施應嚴格按照本第4(D)節的條款以外的方式進行 ，以糾正本款(或其任何部分)可能存在缺陷或與本文中包含的預期受益所有權限制不一致的部分，或者進行必要或可取的 更改或補充以適當實施此類限制。本 段中包含的限制適用於本債券的繼任持有人。

E)強制 轉換。如果本公司在本 債券全額償還之日或之前完成一項合格發行，則本債券的未償還本金餘額，連同任何未支付的應計利息以及與本債券有關的所有其他 金額、成本、費用和違約金，將自動轉換為普通股(或購買普通股的普通股和認股權證單位)，持有者無需 在該合格發行結束日採取進一步行動。 如果本公司在本債券全額償還之日或之前完成了一項合格發行，則本債券的未償還本金餘額，連同任何未支付的應計利息以及與本債券有關的所有其他 金額、成本、費用和違約金，將自動轉換為普通股(或購買普通股的普通股和認股權證單位

第 節5.某些調整。

A)股票 分紅和股票拆分。如果公司在本債券未償還期間的任何時間：(I)支付股票股息或 以其他方式對普通股或任何普通股等價物 等價物的普通股進行分派或分派(為免生疑問，不包括公司轉換債券或支付利息後發行的任何普通股)，(Ii)將已發行普通股細分為更多數量的股票。 (Iii)將普通股流通股合併(包括反向拆分)為較少的股份 或(Iv)如果普通股股票重新分類，則發行本公司的任何股本， 則轉換價格應乘以一個分數，分子應為緊接該事件發生前已發行的普通股 (不包括本公司的任何庫存股)的股數，其分母為根據本節作出的任何調整將在確定有權獲得該等股息或分派的股東的記錄日期後 立即生效，對於拆分、合併或重新分類的情況，應在生效日期後立即生效。

B)後續 股權銷售。如果在本債券未償還期間的任何時間，本公司或任何附屬公司(視情況而定)出售或 授予任何購買或出售或授予任何重新定價的權利，或以其他方式處置或發行(或宣佈任何 出售、授予或任何購買選擇權或其他處置)任何普通股或普通股等價物，使任何 個人有權以低於當時換股價格的每股有效價格(該等 較低價格，“稀釋性 發行”)(如果如此發行的普通股或普通股等價物的持有者在任何時候都有權以低於轉換價格的每股有效價格獲得普通股股票，無論是通過 操作購買價格調整、重置撥備、浮動轉換、行使或交換價格或其他方式，或者 由於與此類發行相關的認股權證、期權或權利而發行的每股普通股)，此類發行應被視為 低於稀釋性發行日的換股價格)，則在每次稀釋性發行完成(或如較早，則為公告)的同時，換股價格應降至等於 基本換股價格(受購買協議日期後反向和正向股票拆分、資本重組和類似交易的調整 )。儘管如上所述，不會根據本節 5(B)對豁免發行進行調整。如果公司不顧購買協議中規定的禁止 進行浮動利率交易, 本公司應被視為已按轉換或行使該等證券的可能最低轉換價格 發行普通股或普通股等價物。本公司應不遲於任何普通股或普通股等價物發行後的交易日 以書面形式通知持有人 受本第5(B)條約束，並在通知中註明適用的發行價或適用的重置價格、交換價、轉換 價格和其他定價條款(該通知即“稀釋發行通知”)。為了 澄清，無論本公司是否根據本第5(B)條提供稀釋發行通知，在任何稀釋發行發生 時，持有人有權根據該稀釋發行當日或之後的基準 轉換價格獲得一定數量的轉換股票，無論持有人是否在轉換通知中準確地引用了 基準轉換價格。

C)後續 配股。除根據上述第5(A)節進行的任何調整外，如果本公司在任何時候按比例授予、發行或出售任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利給任何類別普通股(“購買權”)的記錄 持有人，則持有人將有權根據適用於該購買權的條款 收購。如果持有人在緊接授予、發行或出售此類購買權的 記錄日期之前持有在本債券完全轉換後可獲得的普通股股數(不考慮對其行使的任何限制，包括但不限於實益所有權限制)，則持有人可能獲得的總購買權，或者，如果沒有記錄，則為確定普通股股票記錄持有人的日期 的情況下的總購買權。 如果持有人持有在本債券完全轉換後可獲得的普通股股份數量(不考慮對其行使的任何限制，包括但不限於實益所有權限制)，則為確定普通股股票的記錄持有人的日期 緊接於 記錄之日之前 ，持有者可能獲得的總購買權如果持有人蔘與任何此類購買權的權利 將導致持有人超出受益所有權限制，則持有人無權參與該購買權 (或因該購買權而獲得該普通股的實益所有權 )，並且該購買權應由持有人擱置，直至其 權利不會導致持有人超過該購買權的時間(如果有的話)。 如果該購買權不會導致持有人超過該購買權限制，則持有人無權參與該購買權(或因該購買權而獲得該普通股的實益所有權)，直到其 購買權不會導致該持有人超過該購買權限制為止。 如果該購買權不會導致該持有人超過該購買權限制，則該持有人無權參與該購買權 。

D)Pro Rata分佈。在本債券未償還期間，如果公司應在之後的任何時間，通過返還資本或其他方式(包括但不限於以股息、剝離、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似 交易的方式進行現金、股票或其他證券、財產或 期權的任何分配)，向普通股持有者宣佈或作出任何股息 或其他資產(或收購其資產的權利)的分配(“分配”)持有人有權參與該分配，參與程度與持有人在緊接該分配的記錄日期之前(或如果沒有記錄，則為普通股的記錄持有人將於 日起)之前持有在本債券完全轉換後可獲得的普通股股數(不考慮本債券轉換的任何限制，包括但不限於受益所有權 )時所參與的 相同的程度上的相同程度上的參與(不受轉換的任何限制，包括但不限於受益所有權 的限制)，持有人有權參與該分配，其參與程度與持有人在本債券完全轉換後可獲得的普通股股數(不考慮轉換的任何限制，包括但不限於受益所有權 限制)的持有者所持有的普通股股數的參與程度相同如果持有人蔘與任何此類分配的權利將 導致持有人超出受益所有權限制，則持有人無權參與 此類分配(或因此類 分配而獲得任何普通股的實益所有權)，並且此類分配的部分應為持有人的利益而暫停 ，直到其權利不會導致股東超出其權利為止

E)基礎 交易。如果在本債券未清償期間的任何時間，(I)本公司在一項或多項 關聯交易中直接或間接將本公司與另一人或另一人合併或合併，(Ii)本公司(及其所有子公司，作為一個整體)直接或間接在一項或一系列關聯交易中出售、租賃、許可、轉讓、轉讓、 轉讓或以其他方式處置其全部或幾乎所有資產，(Iii) 任何購買要約、投標要約或交換要約(無論由本公司或其他人士)已完成 據此，普通股持有人獲準出售、投標或交換其股份以換取其他 證券、現金或財產，並已被持有50%或以上已發行普通股的持有人接受；(Iv) 公司在一項或多項相關交易中直接或間接對普通股或普通股所依據的任何強制性換股進行任何重新分類、重組或 資本重組(V)本公司在一項或 項以上的關聯交易中，直接或間接地完成與另一人的股票或股份購買協議或其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、分拆或安排方案)，據此，該另一人 獲得超過50%的普通股流通股(不包括 其他人士持有的普通股)(不包括 其他人士持有的任何普通股股份)， 其他人士或與該等其他人士訂立或關聯或關聯的 其他人士持有超過50%的普通股流通股(不包括 其他人士持有的任何普通股股份此類 股票或股份購買協議或其他業務組合)(每個都是“基本交易”)，則 在本債券隨後的任何轉換時, 持有者有權就緊接該基本交易發生前 在此類轉換時可發行的每股轉換股份(不受第4(D)條關於本債券轉換的任何限制)獲得 繼承人或收購公司的普通股數量或公司(如果是尚存的公司)的普通股數量。以及持有該債券在緊接該基礎交易之前可轉換的普通股數量 的持有人因該基礎交易而應收的任何額外對價 (“替代對價”) (不考慮第4(D)條對本債券轉換的任何限制)。就任何該等換股而言， 換股價的釐定應作出適當調整，以適用於基於 該等基本交易中一(1)股普通股可發行的換股代價金額的換股代價， 本公司應以合理方式在換股代價之間分攤換股價格，以反映換股代價任何不同組成部分的 相對價值。如果普通股持有者在基本面交易中獲得證券、現金或財產的任何選擇權( ), 則持有人應獲得與其在此類基本交易後本債券轉換時收到的替代對價相同的 選擇。公司應促使本公司不是 倖存者的基礎交易中的任何後續實體(“後續實體”)按照 本第5(E)條的規定，按照本第5(E)條的規定，以書面形式承擔公司在本 債券和其他交易文件(定義見購買協議)項下的所有義務，並在該基礎交易之前經 持有人批准(不得無理延遲)，書面協議的形式和實質令持有人合理滿意。向持有人交付繼承實體的證券，以換取本債券，該證券由與本債券在形式和實質上基本相似的書面 文書證明，在此類基本交易之前，該繼承實體(或其母實體)可轉換相應數量的 股該繼承實體(或其母實體)的股本，等同於可獲得普通股的股份 ，並在本債券轉換時應收(不考慮本債券轉換的任何限制) 。並以適用於該 股股本的轉換價格(但考慮到根據該基本交易的普通股的相對價值和該股本的價值，該股本股數和該 轉換價格是為了保護緊接該基本交易完成之前的本債券的經濟價值)的轉換價格(但考慮到根據該基本面交易的普通股的相對價值和該股本的價值)，該等股本的股數和該 轉換價格是為了保護緊接該基本面交易完成之前的本債券的經濟價值)，該轉換價格適用於該 股股本(但考慮到根據該基本面交易的普通股的相對價值和該股本的價值), 並在形式及實質上令持有人合理滿意。在 任何此類基本交易發生時，繼承實體應繼承並被取代(以便 從該基本交易日期起及之後，本債券和其他交易文件中提及“公司”的條款應改為指繼承實體)，並可行使公司的一切權利和權力 ，並承擔公司在本債券和其他交易文件項下的所有義務，其效力與該繼承實體具有同等效力

F)計算。 根據本第5節進行的所有計算應按最接近的1美分或最接近1/100的股份(視情況而定)進行。 就本第5節而言，截至給定日期被視為已發行和已發行的普通股數量應 為已發行和已發行的普通股(不包括本公司的任何庫存股)數量的總和。

G)通知持有人 。

I.將 調整為折算價格。每當根據本第5條的任何規定調整換股價時，本公司應 立即向每位持有人發出通知，説明調整後的換股價，並對需要調整的事實進行簡要説明 。

二、通知 允許持有者轉換。如果(A)公司應宣佈普通股的股息(或任何形式的其他分配) ，(B)公司應宣佈普通股的特別非經常性現金股息或贖回 普通股，(C)公司應授權向普通股的所有持有人授予權利或認股權證，以認購 或購買任何類別或任何權利的任何股本股份，(D)應獲得公司任何股東的批准 公司(及其所有子公司，作為一個整體)參與的任何合併或合併，任何出售或轉讓公司全部或幾乎所有 資產的任何出售或轉讓，或任何將普通股轉換為其他證券、現金或 財產的強制股票交換，或(E)公司應授權自願或非自願解散、清算或結束公司的 事務，則在每種情況下，公司應安排向為轉換本債權證 目的而設立的每個辦事處或機構提交通知，並應在下文指定的適用記錄或生效日期 前至少二十(20)個日曆日，按其在債權證登記冊上的最後地址向持有人遞交一份通知，説明(X)為該等股息、分配、贖回、權利或認股權證的目的而記錄的日期。 、 、 記錄的普通股持有人有權獲得該等股息、分派、贖回、權利或認股權證的日期，或(Y)該等重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股的日期 預期生效或 結束的日期, 以及預計普通股持有人有權在重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股時將其普通股 股票換成證券、現金或其他可交付財產的日期，但未能交付通知或通知中的任何缺陷或交付中的任何缺陷不影響通知中規定的公司行為的有效性。如果本合同項下提供的任何通知構成或包含有關本公司或其任何子公司的重大非公開信息，則本公司應根據表格 8-K的當前報告同時向委員會提交該通知。除非本文另有明確規定，否則持有人在自該通知之日起至觸發該通知的事件生效之日起的20天內，仍有權轉換本債權證。 本通知的日期起至觸發該通知的事件生效之日止的20天內，除非本通知另有明確規定 ，否則持有人仍有權轉換本債券。

第 節6.排名。本債券證明的債務以及本金和利息的支付 應優先於公司目前未償還或以後發生的所有債務(見下文定義)，並享有優先受償權，但高級債務(見下文定義)除外。此處使用的“高級”應被視為指，如果本債券所代表的債務發生違約(在實施“補救”條款後(如果有))，或任何清算、破產、破產、重組或與公司有關的類似程序發生違約，應首先全額償付本債券的所有應付款項， 如果有的話，在對現在未償還或以後發生的任何其他債務進行償付之前， 應連同利息(如有)予以償付， 在支付任何其他債務之前， 應先全額償付， 連同利息(如果有)，然後再對現在未償還或以後發生的任何其他債務進行償付。 在任何該等情況下，就本公司任何其他債務(高級債務除外) 應作出的任何性質的任何付款或分派，均須支付予 債券持有人，以申請本債券及該等債務的償付，除非及直至本債券項下的責任( 指本債券項下應付的本金、利息及任何成本及開支)已付清及 已悉數清償。“高級債務”是指截至2020年5月28日的下列允許未償債務：(I)根據經2020年5月18日修訂的應收款購買和擔保協議(2019年12月6日和2019年12月12日生效)，公司有義務變更Capital Holdings I LLC； (Ii)公司全資子公司Recruiter.com，Inc.根據與凱爾特銀行公司的貸款協議承擔的義務 , 根據與北卡羅來納州美國銀行的信貸協議第 條，本公司的全資子公司。

第 節7.消極公約。只要本債券的任何部分仍未償還，除非持有當時未償還債券本金至少67%的持有人事先給予書面同意，否則本公司不得、也不得允許任何子公司直接或間接：

A)除準許負債以外的其他 ，除非事先獲得代理人的書面同意(定義見《擔保協議》)，否則 不得就任何種類的借款訂立、產生、招致、承擔、擔保或容受任何形式的負債，包括但不限於對其現在擁有或以後獲得的任何財產或資產或其中的任何權益或其中的任何權益或由此產生的任何收入或利潤提供擔保(為免生疑問，未經代理商事先書面同意的商户現金預付款協議或類似安排，但條件是 如果公司需要此類安排才能繼續經營，則持有人應本着誠意與公司進行談判(br})；

B)除允許留置權以外的其他 對其現在擁有或今後獲得的任何財產或資產或其中的任何權益或從中獲得的任何收入或利潤，設立、產生、招致、承擔或容受存在任何形式的留置權，或就其任何財產或資產或其中的任何權益或從中獲得的任何收益或利潤訂立、設立、招致、承擔或容受存在任何形式的留置權；

C)修改 其章程文件，包括但不限於其公司註冊證書和章程，以任何方式對持有者的任何權利造成實質性的 不利影響；

D)償還、 回購或要約償還、回購或以其他方式收購超過最低數量的普通股 或普通股等價物，但不包括(I)交易文件允許或要求的換股股份或認股權證股份，(Ii)回購公司離任高級職員和董事的普通股或普通股等價物，但條件是 期間所有高級職員和董事回購的普通股或普通股等價物總額不得超過25,000美元 或(Iii)未歸屬或以其他方式沒收的普通股和普通股等價物的股份，前提是(在 沒收的情況下)該等普通股和普通股等價物不是以現金收購的；

E)償還、回購或要約償還、回購或以其他方式獲得除債券以外的任何債務(如果按比例計算) 除按原發行日期有效的定期本金和利息付款外， 如果在該時間或在該付款生效後發生任何違約事件，則不允許進行此類付款 ；

F)對公司的任何股權證券支付現金股息或分配；

G)與本公司的任何關聯公司進行任何交易，而該交易必須在提交給證監會的任何公開文件中披露， 除非此類交易是以獨立原則進行的，並得到本公司大多數公正董事的明確批准 (即使在其他情況下要求董事會批准的法定人數不足)；或

H)就上述任何事項訂立任何協議。

第 節8.違約事件。

A)“違約事件”是指以下任何事件(無論該事件的原因是什麼，也不管該事件是自願的還是非自願的，或者是通過法律的實施，或者根據任何 法院的任何判決、法令或命令，或者任何行政或政府機構的任何命令、規則或規定)：

I.任何違約(A)任何債券的本金或(B)利息、違約金和其他欠任何債券持有人的金額(無論是在轉換日期或到期日 或通過加速或其他方式)到期和應付時，僅在上述(B) 項下的利息支付或其他違約的情況下，違約不會在3個交易日內得到糾正；(B)利息、違約金和其他欠款(無論是在轉換日期或到期日 或通過加速或其他方式)在3個交易日內不會得到糾正；

二、 公司應不遵守或履行債券中包含的任何其他契約或協議( 公司違反其在轉換時向持有人交付普通股的義務，該違反在下文第 (X)條中有説明)或任何交易文件中包含的、未得到糾正的、如有可能治癒的交易文件中的其他約定或協議除外。在(A) 持有人或任何其他持有人向本公司發出失敗通知後的3個交易日內和(B)本公司已經或應該意識到該失敗的 個交易日內(以較早者為準)；

三、 違約或違約事件(受制於適用協議、文件或文書中規定的任何寬限期或補救期限) 應在以下條件下發生

(A) 任何交易文件或(B)本公司或任何 子公司負有義務的任何其他重要協議、租賃、文件或文書(以下第(Vi)款未涵蓋)；

四、在本債券中作出的任何 重大陳述或擔保、任何其他交易文件、依據本債券作出或交付給持有人或任何其他持有人的任何書面聲明或任何其他報告、財務報表或證書，在作出或視為作出之日起在任何重大方面均屬不真實或不正確；

V. 公司或任何重要子公司(該術語在S-X規則1-02(W)中定義)應發生破產 事件；

六. 公司或任何附屬公司應違約其在任何抵押貸款、信貸協議或其他貸款、契約、保理協議或其他票據項下的任何義務，根據該等貸款、信貸協議或其他票據可以發行，或可以擔保或證明， 任何借款或根據任何長期租賃或保理安排到期的債務(A)涉及超過25,000美元的債務 ，無論該債務現在存在還是以後將產生，以及(B)結果是：(A)涉及超過25,000美元的債務 ，無論該債務是現在存在還是以後將產生，以及(B)結果是：(A)涉及超過25,000美元的債務 ，無論該債務現在存在還是以後將產生，以及(B)結果

七. 普通股不具有在交易市場掛牌或報價的資格，並且在五個交易日內不得恢復 在該市場的掛牌或報價交易； 普通股不具有在交易市場掛牌或報價的資格，不得在五個交易日內恢復在該市場的上市或報價交易；

八. 公司(及其所有子公司，作為一個整體)應成為任何控制權變更交易或基本交易的一方，或應同意在一次交易或一系列相關交易中出售或處置其全部或超過33%的資產 (無論此類出售是否構成控制權變更交易)； 公司(及其所有子公司，作為一個整體)應成為任何控制權變更交易或基礎交易的一方，或應同意在一次交易或一系列相關交易中出售或處置全部或超過33%的資產 (無論此類出售是否構成控制權變更交易)；

IX. 公司根據SEC規則或其他授權提交SEC報告的截止日期 ，不符合第144條關於轉換股份的現行公開信息要求；

X. 公司應因任何原因未能根據第4(C)節在轉換日期後的第五個交易日 之前向持有人交付轉換股票，或者公司應隨時通知持有人，包括以公告的方式，説明公司打算不履行根據本條款提出的任何債券的轉換請求； 公司應根據本條款的規定，在轉換日期後的第五個交易日前將轉換股票交付給持有人，或者公司應隨時向持有人發出通知，包括通過公告的方式，説明公司打算不履行根據本條款提出的任何債券轉換請求；

習。任何 個人均應違反根據《購買協議》第2.2節交付給初始持有人的任何協議；

第十二條。 本公司通過存託信託公司或其他已設立的結算公司以電子方式轉讓普通股股票不再可用或受到“寒意”的影響；或

第十三條任何 貨幣判決、令狀或類似的最終程序應針對本公司、任何子公司或其任何 各自的財產或其他資產進行登記或存檔，金額超過50,000美元，且該判決、令狀或類似的最終程序應在45個歷日內保持未撤銷、 未擔保或未擱置。

B)違約時的補救措施 。如果發生任何違約事件，本債券的未償還本金加上截至加速日期為止的應計未付利息、違約金和其他欠款， 在持有人選擇時應立即到期，並按強制性違約金額以現金支付。自導致本債券最終加速的任何違約事件發生後5天起 ，本債券的利率 應按年利率較低的18%或適用法律允許的最高利率(以較低者為準)計算。在 全額支付強制性違約金額後，持有人應立即將本債券交還給 公司或按公司指示交還。與本文所述的加速相關，持有人無需提供任何 提示、要求、抗辯或其他任何形式的通知，本公司特此放棄，持有人可立即執行其在本協議項下的任何和所有權利和補救措施，以及根據適用法律可獲得的所有其他補救措施，而不會超過任何寬限期 。此類加速 可由持有人在根據本條款付款之前的任何時間撤銷和廢止，持有人應享有債券持有人 的所有權利，直至持有人根據本第8(B)條收到全額付款(如果有)為止。此類撤銷或廢止不應影響任何後續違約事件或損害由此產生的任何權利。

第 節9.雜項。

A)通知。 本協議項下由持有人提供的任何和所有通知或其他通信或交付，包括但不限於任何轉換通知，應以書面形式親自送達、傳真、電子郵件附件或 由全國認可的夜間快遞服務公司發送給公司，地址為上述地址，或公司為此目的通過通知持有人而指定的 其他傳真號碼、電子郵件地址或地址 本協議項下由本公司提供的任何和所有通知或其他通信或遞送應以書面形式進行，並親自、通過傳真、電子郵件附件或 國家認可的夜間快遞服務發送給每個持有人，地址為公司賬簿上顯示的持有人的傳真號碼、電子郵件地址或地址，或者，如果公司賬簿上沒有該傳真號碼、電子郵件附件或地址，則發送到該持有人的主要營業地點的 公司賬簿上本協議項下的任何 通知或其他通信或交付應視為在(I)發送日期(I)發送之日起生效，前提是該通知或通信是在下午5：30之前通過傳真發送至本協議所附簽名頁上規定的 電子郵件地址的傳真號碼或電子郵件附件。在任何日期(紐約市時間)，(Ii)發送日期後的 下一個交易日，如果該通知或通信是在非 交易日或晚於下午5：30的某一天通過傳真 號碼或電子郵件附件發送到本協議所附簽名頁上所述的電子郵件地址的，則為(Ii)發送日期後的 下一個交易日。(紐約市時間)任何交易日，(Iii)郵寄日期後的第二個交易日 , 如果由美國國家認可的夜間快遞服務寄送，或(Iv)在收到通知的一方實際收到後 。

B)絕對 義務。除本文明確規定外，本債券的任何條款均不得改變或損害 公司在本債券中規定的時間、地點和利率，以硬幣或貨幣支付本債券本金、違約金和應計利息的絕對和無條件的義務。 公司必須在本債券中規定的時間、地點和利率，以硬幣或貨幣支付本債券的本金、違約金和累計利息(視情況而定)。本債券是公司的直接債務 。本債券與現在或以後根據此處規定的 條款發行的所有其他債券享有同等地位。

C)丟失 或殘缺不全的債權證。如果本債權證被殘缺、遺失、被盜或銷燬，公司應 作為殘缺債權證的交換和替代，或作為或替代丟失、被盜或銷燬的債權證， 簽署並交付一份新的債權證，金額為本債權證的本金， 但僅在收到該債權證的該等丟失、失竊或銷燬及其所有權的證據後，方可簽署和交付， 該債權證應作為該債權證的交換和替代，以代替或代替已丟失、被盜或銷燬的債權證。 但僅在收到該債權證的該等丟失、被盜或銷燬的證據以及該債權證的所有權的情況下，

D)管理 法律。有關本債權證的解釋、有效性、強制執行和解釋的所有問題均應 受紐約州國內法管轄，並根據紐約州國內法進行解釋和執行，而不考慮該州的法律衝突原則 。雙方同意，任何交易文件(無論是針對本協議一方或其各自的關聯公司、董事、高級管理人員、股東、員工或代理人)對任何交易文件擬進行的交易的解釋、執行和辯護 的所有法律程序均應在紐約曼哈頓區紐約市的州和聯邦法院 開庭(“紐約法院”)啟動。本協議各方不可撤銷地 接受紐約法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議 相關的任何爭議，或本協議中計劃或討論的任何交易(包括執行任何交易 文件)，並在此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張其本人不受該等紐約法院或該紐約法院管轄權的 個人管轄的任何主張。 本協議的每一方均不可撤銷地 接受本協議項下或與本協議相關的任何爭議的裁決，或接受本協議中預期或討論的任何交易(包括執行任何交易 文件)的裁決每一方在此不可撤銷地放棄面交送達法律程序文件，並同意在任何此類訴訟中接受法律程序文件的送達 , 通過掛號信或掛號信或隔夜遞送(帶有遞送證據 )將其副本郵寄到根據本債權證向該方發出通知的有效地址的訴訟或訴訟，並同意該送達應 構成對法律程序文件及其通知的良好和充分的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式 限制以適用法律允許的任何其他方式向過程提供服務的權利。本協議各方在適用法律允許的最大範圍內，在因本債券或本協議擬進行的交易而引起的或與本債券或本協議擬進行的交易有關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利。如果任何一方開始訴訟或訴訟以強制執行本債權證的任何 條款，則該訴訟或訴訟的勝訴一方應由另一方償還其律師費和調查、準備和起訴該訴訟或訴訟所產生的其他費用和開支。 該訴訟或訴訟的勝訴一方應向該訴訟或訴訟的勝訴一方支付其律師費和其他費用及費用。

E)放棄。 本公司或持有人對違反本債券任何條款的任何棄權，不應視為或被解釋為對任何其他違反該條款或本債券任何其他條款的放棄。 本公司或持有人對違反本債券任何條款的放棄不起作用，也不應被解釋為對任何其他違反該條款或本債券任何其他條款的放棄。 公司或持有人一次或多次未能堅持嚴格遵守本債券的任何條款，不應視為放棄或剝奪該方此後在任何其他場合堅持嚴格遵守本債券的該條款或任何其他條款的權利。 公司或持有人在任何其他場合未能堅持嚴格遵守本債券的任何條款，不應被視為放棄或剝奪該方此後在任何其他場合堅持嚴格遵守該條款或本債券的任何其他條款的權利。公司或持有人的任何豁免必須以書面形式作出。

F)可分割性。 如果本債權證的任何條款無效、非法或不可執行，本債權證的餘額將繼續有效， 如果任何條款不適用於任何人或情況，則仍應適用於所有其他人和情況 。如果發現本協議項下到期的任何利息或其他被視為利息的金額違反了適用的 高利貸法律，則本協議項下的適用利率應自動降低至等於適用法律允許的最高利率 。本公司承諾(在其可合法這麼做的範圍內)不得在任何時間堅持、抗辯或以任何方式主張或利用任何暫緩、延期或高利貸法律或其他法律禁止或原諒本公司支付本文所設想的本公司債券的全部或任何部分本金或利息，無論其在何處頒佈、現在或今後任何時候生效，或可能影響本公司的契諾 法律或其他法律的利益或優勢 法律或其他法律禁止或原諒本公司支付本文所設想的本債券的全部或部分本金或利息，無論其在何處頒佈、現在或今後任何時候生效，或可能影響本債券的 法律或其他法律本公司(在其可以合法這麼做的範圍內)在此明確放棄任何此類法律的所有利益 或優勢，並承諾其不會藉助任何此類法律來阻礙、延遲或阻礙本協議授予持有人的任何權力的執行 ，但將容忍並允許執行任何此類法律，即使該法律尚未頒佈 。

G)補救措施、 描述、其他義務、違規行為和禁令救濟。本債權證提供的補救措施應是累積的 ，並且除了根據本債權證和任何其他法律或股權交易文件可獲得的所有其他補救措施 (包括特定履行法令和/或其他強制令救濟)外，本協議中的任何規定均不限制本公司未能遵守本債券條款的持有人 尋求實際和後果性損害賠償的權利。 公司向持有人承諾，除本合同明確規定的 外，不得對本票據進行任何描述。本協議規定或規定的有關付款、轉換等(及其計算)的金額 應為持有人將收到的金額，除非本協議另有明確規定，否則不受本公司任何其他 義務(或履行義務)的約束。本公司承認，其違反本協議項下義務 將對持有人造成不可彌補的損害，任何此類違反行為的法律補救措施可能不充分。因此，本公司 同意，在發生任何此類違約或威脅違約的情況下，除了所有其他可用的 補救措施外，持有人應有權獲得禁制令，以限制任何此類違約或任何此類威脅違約，而無需出示經濟 損失，也無需任何擔保或其他擔保。公司應將持有人要求的所有信息和文件提供給 持有人，使持有人能夠確認公司遵守了本債券的條款和條件 。

H)下一個 工作日。當本合同項下的任何付款或其他義務在工作日以外的某一天到期時，此類付款 應在下一個工作日支付。

I)標題。 此處包含的標題僅為方便起見，不構成本債券的一部分，不應被視為 限制或影響本債券的任何規定。

J)擔保 債務。本公司在本債券項下的債務由本公司及各附屬公司的所有資產根據本公司、本公司附屬公司及 擔保方(定義見下文)於2020年5月28日訂立的擔保協議作抵押。

第 節10.披露本公司收到或交付根據本債券條款發出的任何通知後，除非 本公司真誠地確定與該通知有關的事項不構成與本公司或其子公司有關的重大非公開信息 ，否則本公司應在收到或交付後兩(2)個工作日內公開 在8-K表格或其他形式的當前報告中披露該重大非公開信息。如果本公司認為 通知包含與本公司或其子公司有關的重大、非公開信息，本公司應在送達該通知的同時向持有人表明 ，在沒有任何此類指示的情況下，持有人應被允許 推定與該通知有關的所有事項均不構成與本公司或其子公司有關的重大、非公開信息 。

第 條11.修訂；豁免。對本協議條款的任何修改、修改或豁免均應遵守《採購協議》第 5.5節的規定。

第 節12.對購買者一視同仁。不得向任何人(如購買協議中定義的該術語)提供或支付任何代價(包括對本債券的任何修改)，以修訂或同意豁免或修改本協議的任何 條款，除非也向購買協議的所有各方提出相同的對價，否則不得向任何人支付任何代價(包括對本債券的任何修改)或 向任何人(如購買協議中定義的該術語)進行修訂或同意豁免或修改本協議的任何條款。此外，本公司 不得在任何適用時間支付與債券未償還本金金額不成比例的債券本金或利息。為澄清起見，本條款構成 本公司授予每位買方並由每位買方單獨協商的單獨權利，旨在讓 公司將買方視為一個類別，不得以任何方式解釋為買方在購買或處置債權或其他方面一致行動或作為一個團體 。(#xA0； =

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(簽名 頁如下)

茲證明，公司已安排本債權證由正式授權的高級職員在上述日期正式籤立。 第一次註明的日期為 。

附件 A

轉換通知

在此簽署的 選擇根據以下條件將2021年5月28日到期的Recruiter.com Group，Inc.(內華達州公司)的12.5%原始發行折扣附屬擔保可轉換債券 的本金轉換為本公司的普通股 股票(以下簡稱為普通股)。 如果普通股股票是以以下簽字人以外的其他人的名義發行的，下列簽字人將支付與此相關的所有應付轉讓 税，並隨函提供公司 據此合理要求的證書和意見。除轉讓税(如有)外，任何轉換都不會向持有者收取任何費用。

在 本轉換通知交付之前，簽署人向本公司聲明並保證其對普通股的所有權不超過根據交易法第13(D) 節確定的本債券第4節規定的金額。

簽字人 同意遵守適用證券法中與上述普通股股份轉讓有關的招股説明書交付要求 。

轉換 計算：

時間表 1

轉換 時間表

本金總額為22.5萬美元、2021年5月28日到期的12.5%原始發行折扣附屬擔保可轉換債券由內華達州公司Recruiter.com Group，Inc.發行。本轉換時間表反映了根據上述債券第4節進行的轉換 。

日期：

27