美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-Q

1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告

截至 季度：2020年6月30日

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

對於 ，過渡期從_

委託 檔號：000-53641

Recruiter.com 集團，Inc.

(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )

發行人的 電話號碼(855)931-1500

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的 較短時間內)以電子方式提交了根據S-T條例(本章232.405節)規則405要求提交的每個互動數據文件。是否☐

用複選標記表示註冊者是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司 還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是，☐否

截至2020年8月7日，註冊人已發行普通股數量為5131,508股。

第 部分：財務信息

第 項1.財務報表

Recruiter.com 集團公司

壓縮合並資產負債表

附註是這些未經審計的 簡明合併財務報表的組成部分。

Recruiter.com Group， Inc.

簡明合併操作報表

(未經審計)

附註是這些未經審計的 簡明合併財務報表的組成部分。

Recruiter.com 集團公司

簡明合併股東(虧損)權益變動表

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和 六個月

(未經審計)

附註 是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

Recruiter.com Group， Inc.

現金流量簡明合併表

(未經審計)

附註 是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

Recruiter.com group， Inc.

未經審計的簡明合併財務報表附註

2020年6月30日

(未經審計)

注1-重要會計政策的組織和彙總

一般信息

Recruiter.com Group，Inc.是內華達州的一家公司 (“RGI”)，是一家總部設在德克薩斯州休斯頓的控股公司。公司有四家子公司，Recruiter.com，Inc.，Recruiter.com Recruiter.com Recruiter.com Solutions LLC(“Recruiter.com Consulting”)，Recruiter.com Consulting，LLC和vocaWorks，Inc.(“vocaWorks”)。 RGI及其子公司作為一個合併集團以下稱為“公司”。該公司在康涅狄格州、德克薩斯州和紐約州運營 。

重新註冊為公司

2020年5月13日，公司從特拉華州重新註冊為內華達州。經公司股東 在2020年5月8日舉行的特別會議上批准，特拉華州Recruiter.com Group，Inc.(“Recruiter.com Delware”) 與Recruiter.com Group，Inc.、內華達州一家公司 和Recruiter.com Delware(“Recruiter.com Nevada”)的全資子公司簽訂了一項合併協議和計劃(“合併協議”)，根據該協議，Recruiter.com Delware同時 隨着重新註冊，公司被授權發行的普通股數量從31,250,000股 增加到250,000,000股。

重新註冊並未導致 公司名稱、業務、管理、財政年度、會計、主要執行辦公室所在地或公司資產或負債 發生任何變化。

資產購買

自2019年3月31日起，RGI根據日期為2019年3月31日的資產購買協議收購了RGI、德克薩斯州有限責任公司Genesys Talent LLC和本公司全資子公司Recruiting Solutions之間的 某些資產並承擔了某些債務(“資產購買”)。作為資產購買的代價，公司發行了總共200,000股可轉換為公司普通股的2,500,000股F系列優先股。收購的資產和負債 包括某些應收賬款、應付賬款、遞延收入、銷售和客户關係、合同、知識產權 、合作伙伴和供應商協議以及某些其他資產。該公司正在將這些資產用於其通過招聘解決方案運營的招聘業務 。這筆交易被視為業務合併(見附註13)。

合併原則和列報依據

未經審計的簡明合併財務報表 包括RGI及其全資子公司的賬目。所有公司間交易和餘額已在合併中 消除。

隨附的簡明合併財務報表 未經審計。未經審核的中期財務報表乃根據美國公認會計 原則(“GAAP”)及美國證券交易委員會(“SEC”)的規則及規定編制。通常包含在根據GAAP編制的年度合併財務報表中的某些信息和附註披露已根據該等規則和法規進行了精簡或省略。 儘管本公司相信所披露的信息足以使信息不具誤導性。因此，這些 中期未經審計的簡明合併財務報表應與RGI於2020年5月8日提交給SEC的截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度財務報表及其附註一併閲讀。2019年12月31日 資產負債表源自這些報表。

管理層認為，截至2020年6月30日和2019年6月30日止三個月和六個月的這些未經審計的 中期財務報表包括所有調整(包括為公平呈現所列示期間 公司的財務狀況、運營結果和現金流所需的正常經常性調整)。截至2020年6月30日的三個月和六個月的業績並不一定代表截至2020年12月31日的年度或未來任何時期的預期業績 。這些腳註中涉及2020年6月30日 和2019年的所有內容均未經審核。

預算的使用

根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制財務報表 要求管理層作出 估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債報告金額以及或有資產和負債的披露 報告期內的收入和費用報告金額。實際 結果和結果可能與管理層的估計和假設不同。這些估計包括用於估計應收賬款收款、可供出售證券的公允價值、衍生負債的公允價值、為收購而發行的證券的公允價值、收購資產的公允價值和業務合併中承擔的負債、無形資產和商譽的公允價值、初始使用權資產和相應租賃負債的估值、遞延 所得税資產估值和基於股票的補償費用估值的假設 。

現金和現金等價物

本公司將所有在購買日剩餘到期日為三個月或以下的短期高流動性投資視為現金等價物。現金和 現金等價物在金融機構維護，有時餘額可能會超過聯邦保險的限額。截至2020年6月30日，公司 未出現任何與這些餘額相關的損失。截至2020年6月30日和2019年12月31日，未投保餘額約為1,136,000美元 和0美元。該公司在任一期間或期末均無現金等價物。

收入確認

本公司根據 財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題606， “與客户的合同收入”(“ASC 606”)確認收入。在控制權轉讓給客户時確認收入 ，金額反映公司預期有權從這些貨物交換中獲得的對價。 收入確認通過以下五個步驟進行評估：(I)確認與客户簽訂的一份或多份合同； (Ii)確認合同中的履約義務；(Iii)確定交易價格；(Iv)將交易價格分配給合同中的履約義務；以及(V)在合同中確認收入。

收入主要來自 以下活動：

我們與直接僱主以及供應商管理系統公司和託管服務公司建立了銷售團隊和銷售合作伙伴關係 ，幫助為購買人員配備、直聘和採購服務的客户創建銷售渠道 。一旦我們與感興趣的企業客户 建立了關係並簽訂了合同，交付和產品團隊將提供服務以實現任何或所有收入 細分市場。

運營報表 上顯示的收入代表為客户提供的服務減去銷售調整和津貼。

諮詢和人員配備服務收入 表示為客户提供的服務減去銷售調整和津貼。報銷，包括與差旅相關的費用 和自付費用，也包括在淨服務收入中，等值的可報銷費用也包括在收入成本中 。在這一收入和費用的列報中，我們幾乎所有的收入都是以毛為基礎作為本金記錄的，而不是以淨額為基礎的 代理記錄的。我們的結論是，總報告是合適的，因為 我們有識別和聘用合格員工的任務，而我們選擇員工並確定他們 薪酬和職責的自由裁量權導致我們承擔客户未全額支付的服務的風險。諮詢和 員工收入在服務由臨時員工提供時確認。某些 臨時派任員工的工資單和相關税費外包給第三方付款人或關聯方付款人。付款人 為這些員工支付所有相關僱傭成本，包括工傷保險、州和聯邦失業税、社會保險和某些附帶福利。我們承擔員工對客户可接受性的風險。諮詢和人員配備服務的付款 通常應在服務完成後90天內支付。

直聘招聘安置收入 在客户合同中規定的保證期到期時按毛數確認。不向應聘者收取直接招聘服務費用 。保修期 到期前收到的任何付款均記為遞延收入負債。招聘服務的付款通常應在服務完成後90天內支付 。

職業服務收入在分發簡歷或完成培訓課程時按毛數確認 ，這是履行績效義務的時間點 。職業服務的付款通常在服務分發或完成時到期。

營銷和出版服務收入 在廣告投放和展示或銷售線索生成活動和在線出版物完成時按毛數確認 ，這是履行履約義務的時間點。營銷和發佈付款通常應在服務完成後30天內支付。

遞延收入來自交易 ，在這些交易中，客户已向公司支付服務費用，但尚未滿足所有收入確認標準 。一旦所有收入確認標準均已滿足，遞延收入即被確認。

徵收的銷售税是按淨額 記錄的，不包括在收入中。

合同資產

公司沒有任何合同 資產，例如在製品。公司資產負債表上的所有貿易應收賬款都來自與客户的合同。

合同費用

獲得合同所產生的成本是 資本化的，除非它們本質上是短期的。作為一個實際問題，獲得短期合同的成本 按發生的費用計入費用。截至2020年6月30日或2019年12月31日，公司沒有任何合同成本資本化。

合同負債--遞延收入

本公司的合同負債 包括預付客户款項和遞延收入。遞延收入來自交易，在這些交易中，客户已向公司支付了 服務費用，但尚未滿足所有收入確認標準。一旦滿足所有收入確認 標準，就會確認遞延收入。

對於每個確定的時期，收入 可以分為以下幾類：

截至2020年6月30日和2019年12月31日， 遞延收入分別為86,689美元和145,474美元。截至2020年6月30日，與安置服務相關的遞延收入為83,189美元，我們預計在截至2020年9月30日的三個月內，此類服務的確認將為63,001美元，之後為20,188美元。截至2020年6月30日，與營銷服務相關的遞延收入為3,500美元，我們預計 將在截至2020年9月30日的三個月內確認此類服務。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月，來自國際來源的收入分別約為2%和5%。

收入成本

收入成本包括員工 成本、第三方員工成本和其他費用、外包招聘人員費用和淨利潤率收入份額。

應收帳款

根據對客户財務狀況和其他因素的評估，向客户提供信貸 。管理層定期評估公司的應收賬款 ，並在必要時為估計的壞賬金額建立撥備。確定為無法收回的帳户 在確定時計入運營費用。該公司通常不需要抵押品。截至2020年6月30日和2019年12月31日，我們已分別記錄了33,000美元和21,000美元的可疑賬户撥備。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月期間，壞賬 費用分別為750美元和0美元，截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月 期間，壞賬費用分別為12,000美元和0美元。

信用風險集中以及重要的 客户和供應商

截至2020年6月30日，兩家客户應收賬款餘額佔比超過10%，分別為42%和13%，合計佔55%。截至2019年12月31日，三家客户 應收賬款餘額佔比超過10%，分別為19%、15%和13%，合計佔比47%。

在截至2020年6月30日的6個月中，3個客户佔總收入的10%以上，分別為35%、15%和14%，合計64%。在截至2019年6月30日的六個月中，三個客户佔總收入的10%或更多，分別為25%、18%和10%，合計53%。

我們使用關聯方公司進行與我們的網站和運營平臺相關的軟件 開發和維護。我們的一位高級管理人員和主要股東 是該公司的僱員，但對該公司擁有控制權(見附註12)。

我們是與關聯方公司簽訂的該特定許可 協議的一方(請參閲附註12)。根據許可協議，公司已授予我們使用某些候選匹配軟件和向我們提供某些相關服務的獨家許可 。如果此關係終止，或者 公司將停止開展業務或停止支持我們目前使用的應用程序，我們可能會被迫花費大量 時間和資源來更換許可軟件。此外，可能無法以優惠條款及時提供必要的更換 ，或者根本不提供。如果我們失去使用此軟件的能力，我們的業務和運營結果可能會受到重大不利影響 。

廣告和營銷成本

本公司承擔所有已發生的廣告和 營銷費用。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月，廣告和營銷成本分別為15068美元和2969美元 和2019年。截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月，廣告和營銷成本分別為40,311美元和2,969美元。

金融工具公允價值與公允價值計量

本公司根據ASC 820、公允價值計量 和披露，計量並披露要求按公允價值列賬的資產和負債的公允價值。ASC 820定義了公允價值，建立了公允價值計量的分層框架，並加強了公允價值計量披露。

ASC 825將公允價值定義為在計量日期從出售資產或在市場參與者之間有序交易中轉移負債而支付的價格 。在確定需要或允許按公允價值記錄的資產和負債的公允價值計量 時，公司會考慮其將進行交易的主要或最有利的市場，並考慮市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設 ，例如固有風險、轉讓限制和不履行風險 。ASC 825建立了公允價值層次結構，要求實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入 ，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。ASC 825建立了三個輸入級別，可 用於衡量公允價值：

級別1-我們在測量日期有權進入的活躍市場中相同 資產或負債的報價。

第2級-第1級內可直接或間接觀察到的資產或負債的報價以外的輸入 。

級別3- 資產或負債的不可觀察的輸入。

確定資產和 負債在此層次結構中的位置是基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。

本公司對可供出售的 證券和權證衍生負債的投資按公允價值計量。這些證券是根據當前的 交易價格使用級別1公允價值投入進行計量的。本公司的衍生工具採用第3級公允價值 投入進行估值。本公司並無任何其他需要按公允價值重新計量的金融工具。現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款及應計開支以及應付貸款的賬面價值 根據其短期性質代表公允價值 。

層次結構中金融資產或負債的 分類是根據對公允價值計量重要的最低級別輸入確定的。 下表彙總了截至2020年6月30日我們的金融資產和負債的公允價值：

在截至2020年6月30日的6個月內，使用不可觀察到的投入(3級)按公允價值經常性計量的衍生負債的對賬情況如下 2020年6個月：

商譽

2017年1月，FASB發佈了ASU 2017-04， 無形資產-商譽和其他(主題350)：簡化商譽減值測試：本指南 的目的是簡化實體所需的商譽減值測試，取消商譽減值測試中的第二步 ，允許實體完成定性評估，以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。根據本次更新，實體應通過將報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較來進行年度或季度商譽減值測試，並就超過報告單位公允價值的賬面金額 記錄減值費用。確認的損失不應超過分配給報告單位的商譽總額 ，如果適用，在計量商譽減值損失時，實體必須考慮任何可扣税的商譽對報告單位賬面金額的所得税影響。本指南 適用於在2019年12月15日之後的 財年向SEC提交年度或任何中期商譽減值測試的公共業務實體，並且允許提前採用。自2019年1月1日起，公司提前採用ASU 2017-04。

商譽是指收購時分配給有形和可識別無形資產淨值的業務合併的購買價格 ，超出了收購時分配的公允價值 。商譽不會攤銷。本公司每年測試其報告單位的商譽減值， 或當事件或情況顯示報告單位的公允價值低於其賬面價值時。

本公司在每年12月31日進行年度商譽減值評估 ，如果事實和情況表明可能已發生減值，則在更早時間進行評估。

在評估商譽的潛在減值 時，管理層首先評估一系列定性因素，包括但不限於宏觀經濟狀況、 行業狀況、競爭環境、公司產品和服務市場的變化、監管 和政治動態、戰略和關鍵人員變動等實體特定因素，以及公司每個報告單位的整體財務業績 。如果在完成本次評估後，確定報告單位的公允價值比賬面價值更有可能低於其賬面價值，我們將主要使用收益法(現金流貼現方法)進行減值測試方法 。

我們將報告 單位(包括商譽)的賬面價值與其公允價值進行比較，公允價值由其估計的貼現現金流確定。如果報告單位的賬面價值超過其公允價值，則需要確認的減值金額被確認為 賬面金額超過公允價值的金額。

需要時，我們使用貼現現金流方法對公允價值進行估計 ，其中包括對具體 確定的資產將產生的未來現金流的估計，以及選擇貼現率來衡量這些預期現金流的現值。估計 未來現金流需要做出重大判斷，包括對預計增長率、特定行業 因素、營運資金要求、加權平均資金成本以及當前和預期的運營狀況做出假設。 對未來現金流使用不同的假設或估計可能會產生不同的結果。

基於股票的薪酬

我們在ASC 718“薪酬-股票薪酬”項下使用基於公允價值的方法核算基於股票的薪酬 。根據此方法，薪酬 成本在授予日以獎勵價值為基礎進行計量，並在服務期或基於股票的薪酬的獲得期(以較短者為準)內確認。本指導意見為實體用權益工具交換商品或服務的交易確立了會計標準 。它還涉及實體產生債務以換取基於實體權益工具公允價值的商品或服務的交易，或 可能通過發行該等權益工具進行結算的交易。該公司使用Black-Scholes期權定價模型估計每個股票期權在授予日期 的公允價值。在此模型下，確定授予日股票薪酬的公允價值需要判斷，包括估計波動性、員工股票期權行使行為和罰沒率。 計算股票薪酬公允價值時使用的假設代表公司的最佳估計，但 這些估計涉及固有的不確定性和管理層判斷的應用。

衍生工具

本公司的衍生金融工具 包括於2020年出售我們的可換股票據(見附註8及10)而發行的權證，以及於2019年及2020年出售我們的D系列優先股而發行的權證 (見附註9及10)。衍生金融工具的會計處理要求我們按照債務協議開始之日的公允價值和隨後的每個資產負債表日的 公允價值記錄衍生品。公允價值的任何變動在每個資產負債表日記錄為營業外、非現金收入或 費用。如果衍生品的公允價值在隨後的資產負債表日期較高，我們記錄了 非營業、非現金費用。如果衍生品的公允價值在隨後的資產負債表日期較低，我們記錄了 非營業、非現金收入。

產品開發

產品開發成本包括 銷售、一般和管理費用，包括我們網站和IT平臺的支持、維護和升級 ，並在發生時計入運營費用。

每股收益(虧損)

該公司按照ASC 260“每股收益 ”計算每股基本收益和稀釋後收益(或虧損)。每股基本收益(或虧損)是通過將普通股股東可獲得的收益(或虧損)除以已發行普通股的加權平均數來計算的 。稀釋後 每股收益(或虧損)的計算方法與每股基本虧損類似，不同之處在於分母增加以包括 如果普通股潛在股份已發行且如果額外股份是稀釋的，則將會發行的額外普通股數量 。([nbr}-)如果普通股等價物的影響是反稀釋的，則普通股等價物不包括在計算稀釋後每股收益(或虧損)中。金額分別為24,381,679和19,436,262的普通股等價物 不包括在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的稀釋每股收益的計算中，因為 它們的影響將是反稀釋的。

業務部門

該公司使用“管理 方法”來確定其應報告的部門。管理方法指定管理層用於制定運營決策和評估業績的內部組織，作為確定公司應報告部門的基礎。 使用管理方法，公司確定其有一個運營部門。

近期發佈的會計公告

財務會計準則委員會最近發出的會計聲明及ASU並無任何對本公司有重大或潛在意義的變動 ，但如下所披露的 除外。

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，“簡化所得税的核算“除其他規定外，本指導意見消除了與期內税收分配方法、中期所得税計算方法以及確認外部基差的遞延税項負債有關的現有指導意見中的某些例外情況。 本指導意見與其他規定一起，消除了與期間內税收分配方法、計算中期所得税的方法以及確認外部基差的遞延納税負債有關的某些 例外。本指引還要求 實體在包括新法律頒佈日期在內的第一個過渡期 在其實際所得税税率中反映制定的税法或税率變化的影響，使確認頒佈的税法變化對實際所得税税率的影響的時間與對遞延所得税資產和負債的影響保持一致。在現有的 指導下，實體確認制定的税法變更對包括税法生效日期 期間的實際所得税率的影響。ASU 2019-12在2020年12月15日之後的中期和年度有效。 允許提前採用。我們目前正在評估這一指導方針的影響。

注2-持續經營

這些未經審核的簡明綜合財務報表 是以持續經營為基礎編制的，考慮了正常業務過程中的資產變現以及負債和承諾的結算 。本公司管理層已評估是否 對本公司作為持續經營企業的持續經營能力存在重大懷疑，並確定截至本報告所涵蓋期間結束之日存在重大懷疑 。這一決定是基於以下因素作出的：(I)公司截至2020年6月30日存在營運資金赤字，公司截至本申請之日的可用現金 將不足以為其未來12個月的預期運營水平提供資金；(Ii)公司將需要額外的 融資才能在截至2020年12月31日的財年繼續保持其預期運營水平；以及(Iii)如果公司 無法獲得所需資金，將被迫推遲、縮減或取消部分或全部開發活動 或可能停止運營。管理層認為，這些因素(包括其他因素)令人對本公司於本報告所涵蓋期間結束之日及自該等未經審核簡明綜合財務報表發佈之日起計一年內持續經營的能力 產生重大懷疑。

該公司在2019年完成了多輪融資 。此外，在2020年，公司通過發行可轉換債券和認股權證籌集了大約300萬美元的毛收入，如附註8中更全面披露的那樣。然而，不能保證公司在未來12個月內可能進行的任何其他融資努力 都會成功 。公司預計 將發行股票和/或債務證券作為流動性來源，直到開始產生正現金流來支持其運營 。未來任何向財務部門出售證券的行為都將稀釋現有股東的所有權。公司 不能保證何時或是否會產生正現金流。

2020年3月，由一種新的冠狀病毒株引起的新冠肺炎(冠狀病毒)爆發 被世界衞生組織認定為一種流行病，該疫情在美國 變得越來越普遍，包括本公司運營的每個地區。雖然到目前為止，該公司尚未被要求停止運營，但管理層正在評估其辦公空間、虛擬會議等的使用情況。 我們已經降低了某些費用，以應對當前的經濟氣候。此外，雖然我們已經經歷了， 並可能繼續經歷大流行導致的客户流失，但我們預計，由於我們不斷努力調整公司運營以應對招聘行業的變化，將增加新客户，從而減輕此類流失的影響 。新冠肺炎疫情將在多大程度上影響我們的運營、獲得融資或未來財務業績的能力 目前尚不確定。管理層已花費時間評估不斷變化的市場需求並調整公司的重點。由於新冠肺炎的影響，該公司採取措施精簡某些 費用，例如暫時將某些高管薪酬削減約20%。管理層還致力於 減少不必要的營銷支出，並努力改善員工和人力資本支出，同時保持整體員工水平 。如果條件允許，該公司預計將在2020年晚些時候恢復某些費用，如補償。隨着某些 客户重新開業或加快招聘計劃， 公司預計(但不能保證)對其招聘解決方案的需求將在2020年下半年有所改善, 新客户使用我們的服務。該公司預計，2020年第二季度因新冠肺炎而減少的費用 不會抑制其滿足客户需求的能力。總體而言，管理層將重點放在有效定位公司以實現招聘反彈，我們預計這將在2020年下半年實現。最終，復甦可能會推遲，經濟狀況可能會惡化。公司通過線下討論和公司招聘人員指數 調查，繼續密切關注招聘人員 用户和客户的信心，以及他們各自的工作要求負荷。

隨附的未經審計的簡明合併財務報表 不包括任何必要的調整，如果公司無法繼續經營下去的話 。

注3-可供出售的投資有價證券

本公司對有價證券的投資 無限期持有，因此被歸類為可供出售。截至2020年6月30日和2019年12月31日持有的證券的成本基礎分別為629,720美元和708,541美元，截至2020年6月30日和2019年12月31日的累計未實現虧損分別為 620,703美元和663,775美元。截至2020年6月30日，可供出售的有價證券價值為9,017美元，基於兩個實體持有的261,333股普通股，每股市場均價約為0.04美元 。

股權投資的已確認淨收益(虧損) 如下：

截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月，對 有價證券的投資對賬如下：

附註4--無形資產

截至2020年6月30日的三個月和六個月，無形資產的攤銷費用 分別為159,173美元和318,346美元。未來無形資產攤銷預計2020年約為318,000美元，2021年約為637,000美元，2022年約為159,000美元。

附註5--銷售未來收入的負債

在2020年6月30日，我們簽署了兩項與未來收入銷售相關的協議 。這兩份協議都是與同一方簽訂的，條款基本相同，並於2019年12月簽訂 。與協議相關的折扣將在協議期限內攤銷為費用。在截至2020年6月30日的三個月和六個月內，我們分別攤銷了33,833美元和65,809美元的利息支出。 截至2020年6月30日，未攤銷折扣為69,832美元。

本公司已就購買的應收賬款授予持續擔保 權益：(I)任何客户現在或將來欠本公司的任何及所有金額 ；及(Ii)任何種類及性質的所有其他有形及無形個人財產，包括本公司現時或將擁有或將於收購或創建後立即擁有或將會收購或創造的所有資產 ；及(Ii)所有其他有形及無形個人財產，包括 於收購或創建後立即擁有或將會收購或創造的：(I)任何客户現時或將來欠本公司的任何及所有金額；及(Ii)任何種類及性質的其他所有有形及無形個人財產 。

附註6-應收賬款融資 協議

2020年1月，我們與一家貸款人簽訂了一項協議 ，為應收賬款收款提供墊款。根據本協議支付的預付款一般自預付款之日起45天內償還，並按每月1.5%的利率計息。根據協議收到的預付款總額 為180,778美元。2020年4月，貸款人通知本公司，由於新冠肺炎疫情的影響，根據此 安排，它將無法預支額外資金。在截至2020年6月30日的三個月中，我們償還了112,622美元，截至2020年6月30日，剩餘的應付預付款為68,156美元。

附註7-應付貸款

信用額度

在2020年6月30日和2019年12月31日 我們是兩個信用額度的參與方，未償還餘額為0美元。所有這些信用額度下的預付款都將在預付款後 12個月內到期。截至2020年6月30日，這兩條線下的可用性為91,300美元；但是，由於新冠肺炎的不確定性 (見注2)，這兩條線下的可用性已於2020年暫停。

定期貸款

根據兩筆定期貸款，截至2020年6月30日和2019年12月31日，我們的未償還餘額分別為90,440美元 和103,800美元，這兩筆貸款將於2023年到期。貸款 利率浮動，當前利率分別為6.0%和7.76%。目前這些貸款的月還款額分別為1,691美元和1,008美元。

其中一筆定期貸款是小型企業管理(SBA)貸款 。由於新冠肺炎的不確定性，小企業管理局將償還6個月的貸款 。在截至2020年6月30日的三個月中，SBA代表我們支付了7,262美元，這些款項已在財務報表中記為 贈款收入。這些付款5964美元用於本金，1298美元用於利息支出。

截至2020年6月30日和2019年12月31日，這些貸款的狀態摘要如下：

定期票據項下的未來本金付款如下：

我們的首席執行官(也是股東) 親自擔保了上述貸款。

工資保障計劃貸款

在2020年4月和5月期間，公司 通過其四家子公司根據由SBA擔保的CARE法案下的Paycheck Protection 計劃從一家銀行獲得了總計398,545美元的貸款，我們希望根據我們遵守Paycheck Protection Program的條件 ，部分或全部免除這筆貸款。如果不被免除，票據上的條款規定利息為每 年1%，票據在24個月後到期，在最初的6個月延期付款期限後開始18個月付款。 由於我們預計貸款將被免除，我們已將其歸類為2020年6月30日的長期貸款。

附註8-可轉換應付票據

於2020年5月及6月，本公司與數名認可投資者 (“買方”)訂立證券購買協議，自2020年5月28日起生效(“購買協議”)。其中四名投資者此前曾投資於該公司的優先股。根據購買協議，本公司向買方出售合共(I)2,953,125美元，本金總額12.5% 原始發行折扣高級附屬可轉換債券(“債券”)，及(Ii)1,845,703 普通股認股權證(“認股權證”)，相當於100%認股權證。在扣除12.5%的原始發行折扣328,125美元后，公司從此次發行中共獲得淨收益2,226,000美元，發售費用 和佣金，包括配售代理佣金和費用295,000美元，償還配售代理的 和主投資者的法律費用以及公司的法律費用總計100,000美元和託管代理費用 4,000美元。公司還同意向配售代理髮行369,141股普通股認購權證，作為額外補償，可按每股2美元行使。

債券將於2021年5月28日到期 可由公司選擇延期6個月。債券的利息為年息8%，每季度支付一次， 如果發生違約事件，按其中規定增加利息。債券可在發行日之後的任何時間按購買者的選擇權轉換為普通股，轉換價格為每股1.60美元，但 須進行某些調整。如果公司結束了至少500萬美元的股權發行，導致公司普通股在全國證券交易所上市，這些債券將受到強制轉換的約束。除約508,000美元的未償還優先債務外，債券 優先於本公司及其子公司的所有現有和未來債務。公司可以在任何時候以債券中規定的溢價預付債券。

認股權證從2020年5月28日起可行使三年 ，行使價為每股2.00美元，可能會有一定的調整。

根據由本公司、其全資附屬公司及買方之間訂立並於2020年5月28日生效的擔保協議(“擔保協議”)，本公司在購買協議及債券項下的責任以對本公司及其附屬公司的所有資產享有優先留置權作為擔保 ，但須受若干現有優先留置權的規限。公司在 債券項下的義務由公司的子公司提供擔保。

購買協議包含本公司的慣例 陳述、擔保和契諾，其中包括(除某些例外情況外)限制本公司及其子公司在未經債券持有人事先書面同意的情況下 產生額外債務(包括根據某項預先存在的擔保貸款進一步墊付)和償還未償債務、設立或允許資產留置權、回購股票、支付股息或與其達成交易的能力 債券包含 常規違約事件，包括但不限於未能遵守債券下的契約、其他 指定債務違約、失去在場外交易市場或其他適用交易市場進行交易的資格，以及發生某些 控制權變更事件。一旦發生違約事件，相當於本金130%的應計但未支付的利息和每個債券項下欠下的其他金額將立即到期並在每個買方選擇時支付， 債券項下所有到期的金額將按更高的利率計息。

根據購買協議，買方在本公司或其任何附屬公司未來的股權發售中擁有若干參與權，期限為成交後24個月 ，但符合慣例的例外情況除外。債券和權證還包含一定的價格保護 條款，規定在債券轉換和/或權證行使時調整可發行普通股的數量，以及在未來稀釋發行的情況下的轉換或行使價格。

我們與出售債券相關的債務成本共計1,299,677美元 ，包括佣金、成本和手續費366,500美元。我們還記錄了與配售代理權證公允價值相關的成本 933,177美元(見附註10)。成本將在票據的有效期 內攤銷。截至2020年6月30日的三個月和六個月的攤銷費用分別為71,664美元。截至2020年6月30日，未攤銷 債務成本為1,228,013美元。

我們已經記錄了與出售債券相關的總計1,653,448美元的債務折扣 ，其中包括328,125美元的原始發行折扣。我們還記錄了與1,325,323美元債務發行的權證的公允價值相關的 折讓(見附註10)。折扣將在票據有效期內攤銷 。截至2020年6月30日的三個月和六個月的攤銷費用分別為77,412美元。截至2020年6月30日，未攤銷 債務成本為1,576,036美元。

附註9-股東權益(虧損)、暫時性權益和非控股權益

優先股

本公司獲授權發行10,000,000股 股優先股，每股票面價值0.0001美元。截至2020年6月30日和2019年12月31日，本公司已發行和已發行的優先股分別為1,332,822股和1,329,300股。

D系列可轉換優先股

2020年內，我們已向D系列優先股持有人 額外發行總計106,134股D系列優先股，作為豁免以下討論的 處罰的對價。

2020年2月，該公司通過轉換其D系列優先股12,900股，發行了161,250股普通股 。

於2020年6月9日，本公司出售1,375股D系列優先股(“單位”)，收購價為每股18.1818美元，計入10%的折扣， 每個單位由一股D系列優先股和一份購買6.25股普通股的認股權證組成，受其中規定的 調整。融資中出售的D系列優先股最低可轉換為17,188股普通股 。該公司從出售這些單位中獲得了2.5萬美元的毛收入。8,594份認股權證可於發行日期起計五年內行使，行使價為每股4.80美元，但須按其中規定作出調整。

2020年6月，該公司通過轉換其D系列優先股12,560股，發行了157,000股 普通股。

E系列可轉換優先股

2020年1月，公司轉換了3,141股E系列優先股，發行了39,260 股普通股。

F系列可轉換優先股

2020年1月和2月，公司 通過轉換64,272股F系列優先股發行了803,414股普通股。

2020年4月，公司通過轉換11,114股F系列優先股發行了138,926股普通股。

優先股處罰

2019年3月31日，我們與投資者簽訂了某些 協議，根據這些協議，我們如上所述發行了可轉換優先股和認股權證。 系列優先股和認股權證中的每一個都要求我們保留相當於轉換優先股和行使認股權證後可發行的普通股 的兩倍的普通股。我們沒有遵守規定的部分原因是我們試圖 管理特拉華州税，該税隨着授權資本的增加而增加到最高20萬美元，而不同時 增加流通股數量。2020年5月，在股東特別會議上獲得股東批准後，公司 從特拉華州重新註冊為內華達州，同時將我們的法定普通股從31,250,000股增加到 250,000,000股，我們預計這將足以滿足準備金要求。截至2019年12月31日，我們估計 我們欠優先股持有人的罰金約為600萬美元(在免除任何罰金之前)。此後 至2019年12月31日，我們已收到相當多優先股股東對這些處罰的豁免。 我們已同意向D系列優先股持有者額外發行總計106,134股D系列優先股 股票(價值1,929,516美元)，作為豁免的對價。我們已在2019年12月31日累計此成本。此外，E系列和F系列優先股的某些 持有者並未免除處罰。截至2019年12月31日，我們與這些E系列和F系列優先持有者相關的累計金額為308,893美元 。由於我們持續的流動性問題，如果面臨不同意免除處罰的投資者的重大付款請求，我們將被要求停止 操作。累計罰金總額 $2, 截至2019年12月31日，238314人計入資產負債表的應計費用。由於我們發行了106134股D系列優先股，在截至2020年3月31日的三個月內，1,929,516美元的應計費用 被重新分類為股權。截至2020年6月30日，餘額308,798美元計入資產負債表的應計費用。

普通股

該公司被授權發行250,000,000股 普通股，每股票面價值0.0001美元。由於2020年5月從特拉華州重新註冊到內華達州，公司被授權發行的普通股數量從31,250,000股增加到250,000,000股。 截至2020年6月30日和2019年12月31日，公司分別有5,009,508股和3,619,658股已發行普通股。

2019年2月1日，公司將43,423股限制性普通股授予執行主席兼首席執行官孫正義(Evan Sohn)，並於2020年2月1日歸屬。我們確認 截至2020年6月30日的六個月的薪酬支出為12,665美元。

2019年5月14日，本公司向 孫先生授予451,170股限制性普通股，於2020年2月1日歸屬。在截至2020年6月30的6個月中，我們確認的薪酬支出為318,473美元 。

2019年12月23日，公司根據顧問協議將 授予顧問312,500個限制性股票單位(“RSU”)。RSU在授予後授予63,500 ，餘額從2020年1月1日起至2020年11月1日止按月等額分期付款歸屬， 受顧問在每個歸屬日期繼續為公司提供服務的約束。RSU獎勵價值343,750美元，補償 費用將在相應的歸屬期間入賬。我們確認截至2020年6月30日的三個月和六個月的薪酬支出分別為74,999美元和149,998美元。截至2020年6月30日，這些股票尚未發行。既得股 將在最終歸屬期或服務終止的較早時間發行。

自2020年1月15日起，公司 簽訂了一項諮詢協議。根據協議，該公司同意發行60,000股限制性普通股 ，外加15,000美元的付款。這些股票在發行時已全部歸屬，基於授予日我們普通股的報價 市場價格，估值為75,000美元。這些股票於2020年4月3日發行。在截至2020年6月30日的三個月和六個月內，我們分別記錄了協議股份部分的薪酬支出 為37,500美元和68,750美元，而截至2020年6月30日的三個月內，現金部分的薪酬支出分別為7,500美元和13,750美元。截至2020年6月30日，預付費用 股票部分為6,250美元，現金部分為1,250美元。

自2020年1月15日起，公司 簽訂了一項諮詢協議。根據協議，公司同意發行30,000股限制性普通股 ，在協議的三個月期限內每月賺取收益。這些股票在發行時已全部歸屬，根據歸屬日期我們普通股的報價，估值 為45,500美元。股票於2020年4月3日發行。 截至2020年6月30日的三個月和六個月，我們分別記錄了6500美元和45500美元的補償費用。

2020年1月，公司轉換了3,141股E系列優先股，發行了39,260 股普通股。

2020年1月和2月，公司 通過轉換64,272股F系列優先股發行了803,414股普通股。

2020年2月，該公司通過轉換其D系列優先股12,900股，發行了161,250股普通股 。

2020年4月，公司通過轉換11,114股F系列優先股發行了138,926股普通股。

2020年6月，該公司通過轉換其D系列優先股12,560股，發行了157,000股 普通股。

於2020年6月18日，本公司授予 Sohn先生554,000股限制性股票單位(“RSU”)，受本公司普通股於Nasdaq Capital Market或NYSE American或上述任何繼承者在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)或紐約證券交易所美國證券交易所(NYSE American)或上述任何繼任者上市(“提升”)的約束並可於上市時發行。RSU將在每個日曆 季度的最後一天，從升遷之日起分兩年按季度等額分期付款，第一部分歸屬於進行升遷的日曆季度的最後一天，受 孫先生在每個適用的歸屬日期擔任本公司高管的約束，前提是RSU應在本公司無故終止對Sohn先生的僱用後立即將 全部歸屬(As)。 RSU將於每個日曆季度的最後一天以相等的季度分期付款方式授予 ，第一部分歸屬於進行向上提升的日曆季度的最後一天， 由Sohn先生在每個適用的歸屬日期擔任本公司的高管，但RSU應在本公司無故終止Sohn先生的僱用後立即將 RSU賠償的價值為1,662,000美元，補償費用將記錄在估計的歸屬期間。 我們在截至2020年6月30日的三個月和六個月內分別確認了30,218美元的補償費用。截至2020年6月30日，股票尚未發行 。

附註10-股票期權及認股權證

股票期權

2020年5月，本公司2017年股權激勵計劃授權發行的股票數量增至1,714,000股。2020年6月，本公司2017年股權激勵計劃授權發行的股票數量 進一步增至2，77萬股。

2020年5月14日，公司根據2017年股權激勵計劃的條款，向 現任首席財務官授予26,087份普通股期權，可按每股2.50美元行使。這些期權的期限為五年。期權將在每個日曆月的最後一個日曆日按月等額分期付款 ，第一部分歸屬於2020年5月31日，但須在每個適用的歸屬日期擔任本公司首席財務官 ，前提是該等期權應在本公司證券在紐約證券交易所美國證券交易所或納斯達克資本市場上市 時全數歸屬。使用黑洞模型計算的獎勵金額為65,210美元，補償費用將在授權期內入賬。在截至2020年6月30日的三個月和六個月內，我們記錄了與期權相關的薪酬支出 $21,737。Black Scholes 模型中使用的假設如下：(1)股息收益率為0%；(2)預期波動率為344%；(3)無風險利率為0.31%；(4)預期 期限為5年。

2020年5月14日，根據2017年股權激勵計劃的條款，公司向 現任首席財務官431,251授予了購買普通股的期權，可按每股2.50美元行使。這些期權的期限為五年。期權將在每個日曆季度的最後一天以相等的 季度分期付款在兩年內授予，第一部分歸屬於公司證券開始在紐約證券交易所美國證券交易所或納斯達克資本市場交易的日曆 季度的最後一天，但須在每個適用的歸屬日期擔任公司首席財務官。根據黑洞模型，該獎勵的估值為1,077,999美元，補償費用將在估計的授權期內入賬。在截至2020年6月30日的三個月和六個月內，我們記錄了與期權相關的薪酬 $56,737美元。Black Scholes模型使用的假設如下：(1)股息收益率為0%；(2)預期波動率為344%；(3)無風險利率為0.31%， (4)預期期限為5年。

2020年5月14日，根據2017年股權激勵計劃的條款，公司向 一名顧問授予25,000份普通股期權，可按每股2.50美元行使。 這些期權的期限為一年。期權將在某個項目完成後全部授予，預計將在2020年第三季度完成 。根據黑洞模型，這筆賠償金的估值為49,304美元，補償費用 將在估計的歸屬期內入賬。我們記錄了截至2020年6月30日的三個月和六個月內與期權相關的薪酬支出29,582美元。Black Scholes模型使用的假設如下：(1)股息收益率 為0%；(2)預期波動率為250%；(3)無風險利率為0.15%；(4)預期期限為5年。

在截至2020年6月30日的三個月和六個月內，我們分別記錄了與之前 年授予的股票期權相關的451,957美元和916,542美元的補償費用。

記錄為衍生負債的權證

D系列優先股權證

本公司在2019年和2020年隨D系列優先股發行的權證中確定了嵌入式特徵 ，這些特徵導致認股權證被歸類為衍生責任 。這些嵌入式特徵包括持有人有權要求本公司向持有人支付等同於權證的剩餘未行使部分在基本交易完成之日的Black-Scholes價值的現金，以將權證兑現給 持有人，如權證工具所定義。衍生金融工具的會計處理 要求本公司將整個工具視為負債，並將工具的公允價值記錄為工具成立之日的 ，並調整工具的公允價值 至隨後的每個資產負債表日期。

截至2020年發行的與出售D系列優先股相關的單位認股權證 的發行日期(見附註9)，本公司為8,594份認股權證確定的 衍生負債的公允價值為26,465美元，已計入實收資本。權證的公允價值是使用Black-Scholes模型確定的，該模型基於0.34%的無風險利率，預期期限為5年，預期 波動率為344%，股息收益率為0%。

由於出售可換股票據 及附註8所述的認股權證，已發行的D系列優先股權證的數目及行使價因認股權證中的反攤薄條款而作出調整 。行權價格從4.80美元降至1.60美元，認股權證數量 從479,533份增加至1,438,599份。我們已經記錄了因反稀釋條款觸發而進行的反稀釋調整 導致的衍生品價值變化的費用2,642,175美元。

截至2020年6月30日止三個月及六個月內，本公司分別錄得72,886美元及637,974美元與衍生工具公允價值變動有關的其他開支 。截至2020年6月30日，嵌入衍生品的公允價值為3918,656美元，使用Black Scholes 模型確定，該模型基於無風險利率0.235-0.29%，預期期限3.75年-4.95年，預期波動率為334%-357%，股息率為0%。

可轉換債券認股權證和 配售代理權證

本公司確認於2020年隨可換股債權證及配售代理權證發行的認股權證(見附註8)的嵌入特徵 導致認股權證 被分類為衍生負債。這些嵌入式特徵包括持有人有權要求公司 向持有人支付相當於權證基本交易完成之日剩餘 未行使部分權證的Black-Scholes價值的現金，從而向持有人現金結清權證。 衍生金融工具的會計處理要求公司將整個工具視為負債 ，並將該工具的公允價值記錄為衍生工具。 衍生金融工具的會計處理要求本公司將整個工具視為負債 ，並將該工具的公允價值記錄為衍生品。 對衍生金融工具的會計處理要求公司將整個工具視為負債 ，並將該工具的公允價值記錄為衍生工具

截至債券權證 發行日期，公司確定1,845,703份權證的公允價值為4,665,877美元。權證的公允價值是使用Black-Scholes模型確定的，該模型基於0.22%的無風險利率、2.93-3年的預期期限、252%-341%的預期波動率和0%的股息收益率。其中1,325,323美元記為債務貼現(見附註8)，3,340,554美元記為初始衍生工具費用 。

截至配售 代理權證發行日期，公司確定369,141份認股權證的公允價值為933,177美元。權證的公允價值是使用Black-Scholes模型確定的，該模型基於0.22%的無風險利率、2.93-3年的預期期限、252%-341%的預期波動率和0%的股息收益率。價值933177美元已記錄為債務費用(見附註8)。

截至2020年6月30日止三個月及六個月內，本公司錄得與衍生工具公允價值變動有關的其他開支266,202美元。截至2020年6月30日，嵌入衍生品的公允價值為5865,256美元，使用Black Scholes模型確定，該模型基於0.18%的無風險 利率，2.91年的預期期限，253%的預期波動率和0%的股息率。

附註11--承付款和或有事項

儘管在2020年6月30日，本公司不是任何訴訟程序或索賠的一方，但在正常業務過程中，公司可能會不時受到法律訴訟和索賠的影響 。

租約：

2019年3月31日，本公司與關聯方(見附註12)就其目前的公司總部簽訂了 分租合同。轉租將於2022年11月到期。 租約最後20個月的月租目前為每月7,307美元，增加到每月7,535美元。

2016年2月，財務會計準則委員會發布了會計準則更新第2016-02號：“租賃(主題842)”，承租人需要將其資產負債表上的幾乎所有租賃確認為使用權資產和相應的租賃負債。本公司自2019年1月1日起採用此 標準，採用生效日期法。我們使用10%的遞增有效借款利率計算了剩餘租賃付款 流的現值。我們最初在2019年3月31日記錄了價值269,054美元的資產使用權和相應的租賃 負債。資產使用權和相應的租賃負債將在剩餘租賃期內以直線方式等額攤銷 。

截至2020年6月30日的6個月，租賃成本為74,286美元，其中包括基本租賃成本43,155美元以及公共區域和其他費用31,131美元。所有 成本均於期內支出，並計入隨附的綜合營運報表的一般及行政費用 。

使用權資產(“ROU”) 摘要如下：

與ROU資產相關的經營租賃負債彙總如下 ：

根據2020年6月30日不可取消的 經營租賃，未來的基本租賃付款如下：

新冠肺炎不確定性：

2020年3月，由一種新的冠狀病毒株引起的新冠肺炎(冠狀病毒)爆發 被世界衞生組織認定為一種流行病，該疫情在美國 變得越來越普遍，包括本公司運營的每個地區。雖然到目前為止，公司尚未被要求停止運營，但管理層正在評估其辦公空間、虛擬會議和類似設備的使用情況，以遵守健康和安全準則，以保護員工、承包商和客户，包括與 重新回到工作場所相關的 。我們已經降低了某些費用，以應對當前的經濟氣候。此外， 雖然我們已經經歷並可能繼續經歷大流行導致的客户流失，但我們預計，由於我們不斷努力調整 公司的運營以應對招聘行業的變化，因此增加新客户將會減輕此類流失的 影響。新冠肺炎疫情將在多大程度上影響我們的運營、獲得融資的能力或未來的財務業績目前尚不確定。管理層已花費時間評估 不斷變化的市場需求和調整公司的重點。由於新冠肺炎的影響，該公司採取措施精簡 某些費用，例如暫時將某些高管薪酬削減約20%。管理層還努力 減少不必要的營銷支出，並努力改善員工和人力資本支出，同時保持整體員工水平 。如果條件允許，該公司預計將在2020年晚些時候恢復某些費用，如補償。 公司預計但不能保證對其招聘解決方案的需求在2020年下半年會有所改善, 當某些 客户重新開始或加快其招聘計劃，以及新客户使用我們的服務時。該公司預計，2020年第二季度因新冠肺炎而減少的費用 不會抑制其滿足客户需求的能力。總體而言，管理層將重點放在有效定位公司以實現招聘反彈，我們預計這將在2020年下半年實現。最終，復甦可能會推遲，經濟狀況可能會惡化。公司通過線下討論和公司招聘人員指數 調查，繼續密切關注招聘人員 用户和客户的信心，以及他們各自的工作要求負荷。

附註12-關聯方交易

2018年間，我們與顧問控制的實體(該實體也是本公司的主要股東和前票據持有人)簽訂了營銷 協議。 該協議規定向該實體支付通過使用實體數據庫產生的適用收入的10%。 該協議還規定向我們支付該實體使用我們的社交媒體羣產生的收入的10%。 截至2020年6月30日，根據本協議，無需支付任何費用。

在2019年，我們與一位主要股東簽訂了為期兩年的 非獨家諮詢協議，擔任公司顧問，向公司介紹 潛在的收購和合作目標。該公司已同意每月向顧問支付10,000美元 的預聘金，作為從所賺取的任何尋找者費用中提取的不可追回的提成。公司還同意向顧問支付為期三年的每月5,500美元(總計198,000美元)，作為向公司介紹Genesys的尋人費用。這筆付款 包含在每月10,000美元的預付金中。在截至2020年6月30的三個月和六個月期間，我們分別記錄了13,500美元和27,000美元的諮詢費支出。在截至2019年6月30日的三個月 和六個月期間，我們記錄的諮詢費支出為211,500美元。在2020年6月30日，Genesys發現者費用中的132,000美元和每月13,500美元的費用支出 包括在應計薪酬中。

我們使用公司的關聯方公司 進行與我們的網站和作為我們運營基礎的平臺相關的軟件開發和維護。該公司在美國境外成立 完全是為了為公司提供服務，沒有其他客户。我們的首席技術官 是該公司的員工，對公司實施控制。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月，向該公司支付的款項分別為57,401美元和44,934美元 。截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月中，向該公司支付的款項分別為118,380美元和94,788美元。

我們是與Genesys簽訂的特定許可協議的一方 。本公司的一名高管是Genesys的重要股東和董事會成員 。根據許可協議，Genesys授予我們使用某些候選匹配軟件 並向我們提供某些相關服務的獨家許可。本公司已同意從2019年6月29日起每月向Genesys支付5,000美元的許可費，並向根據許可協議獲得許可的每位招聘人員支付1,995美元的年費。在截至2020年6月30日的三個月和 六個月內，我們對Genesys提供的服務分別收取了48,453美元和86,930美元的運營費用。 在截至2019年6月30日的三個月和六個月內，我們對Genesys提供的服務分別收取了12,693美元的運營費用。 截至2020年6月30日，公司欠Genesys的應付款項為73,321美元。

圖標信息顧問執行 招聘解決方案的所有後臺和會計角色。然後，ICON信息諮詢公司對 服務收取費用，同時收取辦公空間費用(參見備註11)。ICON信息諮詢公司和ICON工業解決方案公司(統稱 “ICON”)還向Recruiting Solutions提供“僱主備案”(“EOR”)服務，這意味着 他們處理安置在客户現場的臨時員工和合同工的所有工資和工資税相關職責，然後 從Recruiting Solutions獲得報銷和費用。Icon的一名代表是我們的董事會成員。 Icon Canada還擔任EOR，收取客户付款，並將淨費用匯回Recruiting Solutions。與Icon Canada處理的客户相關的收入 與其他收入按毛數確認，截至2020年6月30日的三個月和六個月分別為36,091美元和69,318美元 ，截至2019年6月30日的三個月和六個月的收入為90,081美元。 截至2020年6月30日的三個月和六個月，與Icon Canada處理的客户相關的EOR成本分別為33,784美元和64,854美元。 目前，這些費用沒有公司間協議 ，它們是在最佳估計的基礎上計算的。截至2020年6月30日，公司欠Icon應付賬款859,193美元 ，Icon Canada欠公司7,435美元(包括在應收賬款中)。在截至2020年6月30日的三個月和六個月內，我們分別從收入成本中計入264,928美元和889,242美元，與Icon作為我們的備案僱主提供的服務相關。 在截至2019年6月30日的三個月和六個月中，我們計入收入成本709美元, 175與作為我們備案僱主的Icon 提供的服務相關。在截至2020年6月30日的三個月和六個月內，我們計入了與管理費、租金和其他行政費用相關的運營費用59,327美元和130,268美元 。在截至2019年6月30日的三個月和六個月內，我們向 收取了52,813美元的運營費用，包括管理費、租金和其他行政費用。

在截至2020年6月30日的三個月和六個月內，我們還分別從 Icon錄得7,020美元和13,430美元的配售收入，其中7,020美元計入截至2020年6月30日的應收賬款 。

附註13-業務組合

企業合併

2019年3月31日，本公司通過其全資子公司Recruiter.com Recruiting Solutions LLC(“Recruiter.com Recruiter.com Recruiting Solutions LLC”)根據資產購買協議收購了若干資產 並承擔了Genesys的若干負債。Recruiting Solutions成立的目的是 完成資產購買交易。出於採購會計的目的，本公司被稱為收購方。

Recruiting 解決方案的運營結果包含在公司自2019年3月31日收購之日起的綜合財務報表中。 以下未經審計的預計綜合補充財務信息假設收購發生在截至2019年6月30日的六個月開始的 初。

預計財務信息 不一定表示如果收購發生在指定日期或 將導致未來發生的結果。

注14-後續事件

2020年7月，公司根據之前簽署的諮詢協議向一家顧問發行了12,000股 股限制性普通股。

在轉換D系列優先股8,800股後，公司發行了110,000股普通股 。

我們於2020年7月1日簽訂了高管聘用 協議(“僱傭協議”)，應 要求，由查德·麥克雷擔任高級副總裁招聘人員。僱傭協議規定，某些客户合同、數據庫和計算機設備將因僱用MacRae先生而轉讓給公司 。公司管理層目前正在評估此次交易的適當會計處理 。麥克雷的薪酬方案包括5萬美元的簽約獎金和12.5萬美元的年度基本工資。他還有權獲得上限為350,000美元的獎金，該獎金相當於他的部門在其受僱 第一個全年期間產生的任何利潤，按季度支付(“獎金”)。此外，MacRae先生還獲得了為期5年的 激勵股票期權，可購買250,000股本公司普通股，行使價為1.85美元，可根據2017年股權激勵計劃發行 。該等期權將於每個月的最後一個歷日授予，為期12個月，每月遞增相等 ，但須於每個適用的歸屬日期繼續受僱於本公司，並須遵守本公司的標準股票期權協議 。除非高管在所有股票期權授予之前因公司原因(如僱傭協議中定義的 )終止，否則在終止後，任何剩餘的未授予股票期權 將自動加速並授予。一旦因原因終止，所有未授予的期權均應終止。

如果紅利補償總額為350,000美元， 經本公司董事會批准，本公司應向高管發行合格期權，以按紅利補償計算之日的行使價購買額外的250,000股本公司普通股 ，但須根據股票股息、股票拆分、反向股票拆分或其他拆分或合併所導致的已發行股票數量的增加或減少進行調整。 股票拆分、反向股票拆分或其他拆分或合併股票所導致的已發行股票數量的增加或減少。 本公司應向高管發行合格期權，以購買額外的公司普通股，其行使價等於計算紅利補償之日的市場價格 。在計算總計350,000美元的獎金補償後，這些期權將在每個日曆季度的最後一天 在每個日曆季度的最後一天分兩(2)年 以相等的季度分期付款授予，條件是高管在每個適用的歸屬日期繼續受僱於 公司。

項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

下面的 討論和分析應與我們未經審計的中期簡明綜合財務報表 以及本季度報告(Form 10-Q)中其他地方的相關注釋(本“季度報告”)一起閲讀。除了歷史信息 之外，本討論和分析還包含涉及風險、不確定性、 和假設的前瞻性陳述。由於某些因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中的預期大不相同，這些因素包括但不限於我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2019年12月31日的10-K表格年度報告中“風險因素”項下的陳述。

在本季度報告 中，除非上下文另有要求，否則“Recruiter.com”、“We”、“Our”、“Us”或類似的 引用均指Recruiter.com Group，Inc.及其合併子公司。

概述

Recruiter.com 是一個招聘平臺，擁有世界上最大的招聘人員網絡。Recruiter.com通過招聘人員虛擬團隊和人工智能(“AI”)工作匹配技術，使企業能夠更快地招聘專業人才。Recruiter.com 網絡由26,000多名招聘人員組成，其中大多數要麼規模較小，要麼是獨立的。我們網絡上的招聘人員 利用創新的網絡平臺，配合人工智能驅動的職位匹配、篩選和視頻面試，更快、更高效地招聘人才 。Recruiter.com的“招聘人員隨需應變”(Recruiter.com On Demand)為企業提供了訪問虛擬 專門從事垂直行業的招聘人員的權限，以便根據需要物色、聘用和聘用人才。

我們 利用我們的招聘人員專家網絡和基於人工智能的尖端候選人尋找、匹配和視頻篩選技術， 幫助企業加快和簡化其招聘和招聘流程。我們運營着一個基於雲的、可擴展的、支持SaaS的專業招聘市場平臺，為潛在僱主提供訪問 我們遍佈世界各地的招聘人員網絡的途徑。我們網絡中的招聘人員通常專門為特定領域 尋找人才，包括信息技術、會計、財務、銷售、營銷、運營和醫療保健。

我們的 使命是創建最具協作性和連接性的全球專業招聘平臺，併成為招聘專業人才的首選解決方案 。

公司有四家全資子公司：Recruiter.com，Inc.，Recruiter.com Recruiter.com Recruiting Solutions LLC(“Recruiter.com Recruiter.com Recruiting Solutions LLC”)， Recruiter.com Consulting，LLC和vocaWorks，Inc.(“vocaWorks”)。該公司在康涅狄格州、德克薩斯州和紐約州開展業務。在第二季度之後，該公司還在加利福尼亞州和加拿大温哥華開展業務。

我們 通過以下活動獲得收入：

我們收入的 成本主要包括員工成本、第三方員工成本和其他費用、外包招聘人員費用 和淨利潤率收入份額。

我們的 運營結果和財務狀況可能會受到某些宏觀經濟和行業整體狀況的正面和負面影響，例如新冠肺炎疫情的影響。疫情的後果及其對美國和全球經濟的影響仍在繼續演變，截至本季度報告日期，影響的全面程度尚不確定。大流行 對許多招聘技術公司以及一般就業和人員配置行業產生了不利影響。 如果從新冠肺炎大流行中恢復得不強勁，其影響可能是長期和嚴重的。我們已經降低了某些計費 費率，以應對當前的經濟環境。此外，雖然我們已經經歷並可能繼續經歷大流行導致的客户流失 ，但我們預計，由於我們不斷努力調整公司運營以滿足更大的招聘行業的需求，因此將增加 新客户，從而減輕此類流失的影響。新冠肺炎疫情將在多大程度上影響我們的運營、獲得融資的能力或未來的財務業績，目前尚不確定。 管理層評估了不斷變化的市場需求和調整公司的 戰略重點。由於新冠肺炎的推出，該公司採取措施精簡某些支出，包括暫時削減 某些高管薪酬約20%。管理層還努力減少不必要的營銷支出 ，並努力改善員工和人力資本支出，同時保持整體員工水平。如果條件允許， 公司預計將恢復某些費用，如補償, 2020年晚些時候。公司預計但不能保證 隨着某些客户重新啟動或加快招聘計劃，以及新客户使用我們的服務，對其招聘解決方案的需求將在2020年下半年有所改善。該公司預計2020年第二季度因新冠肺炎而進行的降價不會抑制其滿足客户需求的能力 。總體而言，管理層將重點放在有效定位公司以應對招聘反彈 ，我們預計這將在2020年下半年實現。最終，復甦可能會推遲，經濟狀況可能會惡化 。公司通過線下討論和公司招聘人員指數調查(調查招聘人員對就業市場的 情緒和招聘服務需求)，繼續密切監控招聘人員用户和客户的信心以及他們各自的 工作要求負荷。

本季度 概述

在截至2020年6月30日的三個月中，公司專注於銷售和營銷改進，包括營銷自動化、 以及開發一個計劃來僱用分散的、獨立的銷售人員，以滿足大量客户請求 併為更大的客户提供優質支持。公司管理層還注重發展 有效的投資者關係、產品管理和路線圖開發，並建立了更多的合作伙伴關係和潛在的收購機會 。

在截至2020年6月30日的三個月中，我們的主要亮點包括以下內容

運營結果

截至2020年6月30日的三個月與截至2019年6月30日的三個月相比：

收入

截至2020年6月30日的三個月，該公司的收入為1,853,414美元，而截至2019年6月30日的三個月為1,972,481美元，減少119,067美元，降幅為6%。這一下降主要是由於企業客户 由於新冠肺炎疫情的影響，減少了對付費顧問的需求，並降低了客户支付給顧問的賬單費率 。該公司的許可業務也出現下滑，因為我們的主要許可客户也因新冠肺炎疫情的影響而減少了 招聘需求。由於我們將內部資源轉移到更專注於核心招聘解決方案業務，公司的營銷收入也出現了下降 。目前還不確定新冠肺炎疫情會在多大程度上影響我們未來一段時間的收入。

收入成本

截至2020年6月30日的三個月期間的收入成本 主要歸因於與從Genesys Talent，LLC(目前為公司的招聘解決方案部門)收購的招聘和人員配備業務相關的第三方員工成本和其他費用 。截至2020年6月30日的三個月期間，收入成本為1,418,242美元，其中包括關聯方成本298,712美元，而2019年同期為1,461,922美元，幷包括關聯方成本794,135美元。

我們 截至2020年6月30日的三個月毛利為435,172美元，毛利率為23.5%。我們在2019年同期的毛利為510,559美元，毛利率為25.9%。2019年至2020年毛利潤下降的主要原因是該期間的銷售額下降。毛利率下降 反映出由於我們的許可業務下降，業務組合發生了變化。

運營費用

在截至2020年6月30的三個月中，我們 的總運營費用為1,858,004美元，而2019年同期為2,701,335美元， 減少了843,331美元，降幅為31.2%。這主要是由於一般和行政費用減少了1,027,070美元 或38.7%。

銷售 和市場營銷

我們的 截至2020年6月30日的三個月的銷售和營銷費用為15,068美元，而2019年同期為2,969美元。 這反映了我們對業務增長的關注。該公司努力建立流量、內容和通信，以 為目的與其招聘人員網絡進行接觸和互動，並進一步建立其招聘人員網絡。

產品 開發

我們的 截至2020年6月30日的三個月的產品開發費用從2019年同期的44,934美元增加到57,401美元 ，反映出對我們產品的持續投資。這兩個時期的產品開發費用全部支付給Recruiter.com毛里求斯有限公司、Recruiter.com僱用的開發團隊和公司的關聯方。

無形資產攤銷和減值費用

在截至2020年6月30日的三個月期間，我們產生了159,173美元的非現金攤銷費用，這與從Genesys收購的無形資產 有關，Genesys現在是公司的招聘解決方案部門。

常規 和管理

截至2020年6月30日的三個月期間的一般和行政費用 包括員工用於一般和行政活動的薪酬相關成本、法律費用、審計和税費、顧問和專業服務以及 一般公司費用。在截至2020年6月30日的三個月期間，我們的一般和行政費用為1,626,362美元， 包括基於非現金股票的薪酬709,230美元。2019年同期，我們的一般和行政費用為2,653,432美元，其中包括1,481,322美元的非現金股票薪酬。這主要是由於 基於非現金股票的薪酬減少了772,092美元，法律費用減少了297,505美元，諮詢費減少了126,000美元 部分被薪酬、軟件工具和其他費用的增加所抵消。

其他 收入(費用)

截至2020年6月30日的三個月期間的其他 收入(支出)包括淨支出6,518,383美元，而2019年同期的淨支出 為89,213美元。增加6,429,170美元的主要原因是與出售可轉換債券有關的非現金初始派生 支出3,340,554美元，以及由於反稀釋調整導致認股權證衍生價值變化而產生的非現金支出2,642,175美元。由於我們於2019年發行的未償還認股權證衍生工具負債的公允價值變化而產生的非現金費用 $339,088，其他費用也有所增加。當我們的普通股價格上漲時，我們會產生一筆費用，反之，如果我們的普通股價格下降，我們就會確認其他收入。我們預計 根據Paycheck Protection Program獲得的貸款預期免除帶來的非現金收入將增加 我們的其他收入，或者減少我們的其他費用(視情況而定)。

淨虧損

在截至2020年6月30日的三個月中，我們發生了7941,215美元的淨虧損，而2019年同期為2,279,989美元。在計入適用的應計優先股股息 後，截至2020年6月30日的三個月，我們發生了普通股股東應佔淨虧損7,941,215美元，而2019年同期為2,279,989美元。由於新冠肺炎疫情的影響，淨虧損在短期內可能會增加 ，我們預計這將被根據支付寶保護計劃免除貸款產生的非現金收入部分抵消。

截至2020年6月30日的6個月與截至2019年6月30日的6個月相比：

收入

公司截至2020年6月30日的6個月的收入為4,166,537美元，而2019年6個月的收入為2,135,783美元， 增長了2,030,754美元，增幅為95.1%。這一增長主要是由於2019年3月從Genesys(現在是公司的招聘解決方案部門)收購了某些資產，但由於新冠肺炎疫情的影響，企業賬户減少了對付費顧問的需求 ，並降低了客户支付給顧問的費率，抵消了這一增長。公司的許可業務也出現下滑 因為我們的主要許可客户減少了招聘需求，這也是 新冠肺炎疫情影響的結果。由於我們將內部資源 更多地放在核心解決方案業務上，公司的營銷收入也出現了下降。新冠肺炎疫情對我們未來 未來收入的影響程度目前尚不確定。

收入成本

收入成本 主要歸因於員工成本、第三方員工成本以及與從Genesys收購的招聘和員工業務相關的其他費用 ，Genesys現在是公司的招聘解決方案部門。截至2020年6月30日的6個月，收入成本為3,169,438美元 ，其中包括關聯方成本954,096美元。相比之下，2019年 六個月期間為1,461,922美元，其中包括關聯方成本794,135美元。

我們在2020年6個月期間的毛利潤為997,099美元，毛利率為23.9%。我們在 2019年6個月期間的毛利為673,861美元，毛利率為31.6%。毛利率的下降反映了 某些客户降低賬單費率的影響，以及由於我們的許可業務下降和對營銷收入的關注減少而導致的業務組合的轉變。

運營費用

截至2020年6月30日的6個月，我們 的總運營費用為4,274,456美元，而2019年同期為3,171,017美元， 增加了1,103,439美元，增幅為34.8%。增加的主要原因是一般和行政費用增加了702,045美元 ，以及計入了318,346美元的無形攤銷。

銷售 和市場營銷

我們 截至2020年6月30日的六個月的銷售和營銷費用為40,311美元，而2019年同期為2,969美元，這反映了 對業務增長的關注。

產品 開發

我們在截至2020年6月30日的6個月中的產品開發費用從2019年的94,788美元增加到140,494美元，這反映了對我們產品的持續 投資。產品開發費用包括分別支付給關聯方Recruiter.com毛里求斯公司僱用的開發 團隊的118,380美元和94,788美元。

無形資產攤銷和減值費用

在截至2020年6月30日的6個月中，我們產生了318,346美元的非現金攤銷費用，這與從Genesys收購的無形資產 有關，Genesys現在是公司的招聘解決方案部門。

常規 和管理

一般和行政費用 包括員工從事一般和行政活動的與薪酬相關的成本、 法律費用、審計和税費、顧問和專業服務以及一般公司費用。截至2020年6月30日的6個月，我們的一般和管理費用為3,775,305美元，其中包括1,650,202美元的非現金股票薪酬。 2019年，我們的一般和管理費用為3,073,260美元，其中包括1,568,027美元的非現金股票薪酬。 增加的主要原因是薪酬、軟件工具和其他費用以及非現金股票薪酬的增加， 專業費用的減少部分抵消了這一增長。

其他 收入(費用)

截至2020年6月30日的6個月的其他 收入(支出)包括淨支出7146,463美元，而2019年期間的淨支出為165,155美元 。增加6,981,308美元的主要原因是與出售可轉換債券和認股權證有關的非現金初始衍生支出3,340,554美元，以及由於反稀釋調整導致認股權證衍生價值變化而產生的非現金支出2,642,175美元。由於我們於2019年發行的未償還認股權證衍生工具負債的公允價值發生變化，非現金支出904,176美元，其他費用也有所增加。當我們的普通股價格上漲時， 我們會產生一筆費用，反之，如果我們的普通股價格下降，我們就會確認其他收入。我們預計來自 根據Paycheck Protection Program獲得的貸款的預期免除帶來的非現金收入將增加我們的其他收入，或者 減少我們的其他費用(視情況而定)。

淨虧損

截至2020年6月30日的6個月，我們淨虧損10,423,820美元，而2019年同期為2,662,311美元。在計入適用的應計優先股股息 後，截至2020年6月30日的六個月，我們發生了普通股股東應佔淨虧損10,423,820美元，而2019年同期為2,772,005美元。由於新冠肺炎疫情的影響，淨虧損在短期內可能會增加 ，我們預計這將被根據支付寶保護計劃免除貸款產生的非現金收入部分抵消。

非GAAP財務指標

以下討論和分析既包括根據公認會計原則 或GAAP進行的財務計量，也包括非GAAP財務計量。一般而言，非GAAP財務衡量標準是對一家公司 業績、財務狀況或現金流的數字衡量標準，不包括或包括通常不包括或排除在根據GAAP計算和列報的最直接可比衡量標準中的金額 。非GAAP財務指標應 視為對經營活動、流動性或任何其他財務指標的淨收入、營業收入和現金流的補充，而不應被視為替代指標。它們可能不表示招聘人員 的歷史運營結果，也不打算預測潛在的未來結果。投資者不應孤立地考慮非GAAP財務衡量標準 ，或將其作為根據GAAP計算的績效衡量標準的替代品。

我們的 管理層使用並依賴EBITDA和調整後的EBITDA，它們是非GAAP財務指標。我們相信，在規劃、預測和分析未來 期間時，管理層和股東都能從參考以下非GAAP財務指標中獲益。我們的管理層使用這些非GAAP財務指標來評估其財務和運營決策，並將 作為評估期間間比較的一種手段。我們的管理層認識到，由於所描述的排除項目，非GAAP財務指標具有固有的 限制。

招聘人員 將調整後的EBITDA定義為在下表中的項目之前的持續運營的收益(或虧損)。調整後的EBITDA 是衡量我們經營業績的重要指標，因為它允許管理層、投資者和分析師在剔除影響可比性的非經營性項目的影響後，逐期評估和評估我們的核心經營業績。

我們 已將我們的非GAAP財務指標與根據GAAP計算的最具可比性的財務指標進行了對賬。我們相信，提供非GAAP財務指標，再加上對GAAP的調整，有助於投資者 將本公司與其他公司進行比較。在與其他公司進行比較時，投資者需要注意 公司使用不同的非GAAP衡量標準來評估其財務業績。投資者應密切關注 正在使用的具體定義，以及此類衡量標準與每家公司根據適用的SEC規則提供的相應GAAP衡量標準之間的對賬情況 。

下表顯示了調整後EBITDA的淨虧損對賬：

流動性 與資本資源

截至2020年6月30日的6個月，運營活動中使用的淨現金為1,040,601美元，而2019年期間運營活動中使用的淨現金為564,199美元 。運營活動中使用的現金增加是由於之前概述的支持業務增長的投資的運營費用增加，被非現金費用抵消，主要是營運資金賬户(主要是預付費用和其他流動資產)的減少 。淨虧損(經非現金項目調整後)增加約333,000美元， 應收賬款、預付費用和其他流動資產減少881,989美元，應付賬款和應計負債減少1,006,448美元。

在截至2020年6月30日的6個月中，投資活動從出售有價證券中獲得了17,009美元，相比之下，在截至2019年6月30日的6個月中，投資活動中使用的現金為14,963美元，這主要來自支付給 軟件開發和設備的現金。

截至2020年6月30日的6個月，融資活動提供的淨現金為2,448,439美元。主要因素是來自出售可轉換票據的2226,000美元， 扣除原始發行折扣和發售成本以及398,545美元的應付票據收益，被來自銷售未來收入的債務償還 的261,866美元所抵消。在2019年期間，融資活動提供了1,458,786美元，主要是由於出售優先股的979,997美元 和購買優先股的定金500,000美元。

截至2020年8月4日，該公司手頭約有1,193,864美元現金。此餘額是在收到根據由SBA擔保的CARE法案下的Paycheck Protection Program從銀行借來的398,545美元之後的餘額，我們希望根據我們遵守Paycheck Protection Program的條件， 部分或全部免除這筆借款。這一餘額也是在 從2020年5月和6月完成的12.5%原始發行折扣高級附屬可轉換債券和普通股認購權證的發售中收到約220萬美元的淨收益之後出現的。根據截至2020年8月4日的手頭現金，公司沒有資本資源來滿足未來12個月的營運資金需求。我們也是兩個信用額度的 參與方。這些信貸額度下的每一筆預付款都在預付款後12個月內到期。由於新冠肺炎的不確定性，這兩項信貸額度在2020年6月30日的額度為91,300美元的可用性 已於2020年暫停。

本公司未經審核的簡明綜合財務報表採用適用於持續經營企業的美國公認會計原則 編制，該原則考慮了正常業務過程中的資產變現和負債清償 。自成立以來，公司已出現淨虧損和負運營現金流。 截至2020年6月30日的三個月和截至2020年6月30日的六個月，公司分別錄得淨虧損7,941,215美元和10,423,820美元。本公司尚未建立足以支付其運營 成本並允許其作為持續經營企業繼續經營的持續收入來源。公司持續經營的能力取決於 公司能否獲得足夠的資本來彌補運營虧損，直到盈利。

公司的歷史經營業績表明，公司持續經營 的能力存在很大的疑問。我們不能保證我們能夠獲得的任何額外資本(如果有)將足以滿足我們的需求 ，也不能保證任何此類融資將以可接受的條款獲得。如果我們無法獲得足夠的資金， 我們可能被迫停止運營或大幅縮減我們的商業活動。這些情況使人對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生了嚴重的 懷疑。隨附的未經審核綜合財務報表不包括 任何與記錄資產金額的可回收性和分類以及負債分類有關的調整 如果我們無法繼續經營下去的話。

到 為止，私募發行一直是我們的主要流動性來源，我們預計將通過額外的 證券發行為未來的運營提供資金。我們還與保理公司達成安排，接受未來某些應收賬款的預付款，以補充我們的流動資金。然而，新冠肺炎疫情以及未償債務和其他融資安排下的債務契約 影響了公司收取未來應收賬款預付款的能力 如下文更詳細討論的那樣。

融資 安排

商家 應收款採購和擔保協議

本公司及其附屬公司於2019年12月6日與Change Capital Holdings I，LLC(“Change Capital”)訂立日期為2019年12月6日的商業應收款採購及擔保協議( “第一應收款採購協議”)及於2019年12月16日與Change Capital訂立的 應收款採購及擔保協議(“第二應收款 採購協議”及第一份應收款採購協議)。本公司同意以現金支付約567,000美元(“購買 價格”)，本公司及其附屬公司同意在 52周內每週平均向Change Capital支付約567,000美元(“指定金額”)，該金額包括 公司根據應收賬款購買協議應支付的費用。只要應收賬款採購協議未發生違約， 本公司有權在到期日之前支付指定金額的剩餘餘額，以每月支付購買價格的3%的總費用 。根據應收款購買協議，本公司和應收款購買協議的附屬公司 還向Change Capital授予其目前擁有或未來收購的所有資產的擔保權益 。於2020年5月，應收賬款購買協議經修訂，將未償還本金金額 限制為408,777美元，作為每週5,452美元的兩次付款，外加任何違約費、滯納金、律師費及開支，以及強制執行Change Capital在應收賬款購買協議下的權利所產生的任何其他 成本或開支。截至2020年8月4日 , 除每週兩次付款外，根據應收款採購協議不欠任何其他費用。公司 預計不會收到應收款採購協議項下的任何額外預付款。應收賬款購買協議 包含限制本公司在未經Change Capital事先書面同意的情況下籤訂任何擔保融資協議的能力 。根據應收款採購協議進行的交易已記入“未來收入的銷售 ”。

與Qwil PBC的協議

本公司的一家全資子公司 也是與Qwil PBC於2020年1月簽訂的一項安排的一方，該安排為應收賬款的收取提供墊款 。根據協議支付的預付款一般在預付款之日起45天內償還，並按每月1.5%的利率計息。2020年4月，Qwil通知公司，由於新冠肺炎疫情的影響，根據這一安排，它將無法預付額外的資金 。2020年5月，公司與Qwil PBC協商了一個更優惠的還款計劃 ，該計劃包括在8月14日之前每週支付約7903美元，2020年，從8月21日起每週支付7903美元 ^ST雖然是9月18日，沒有額外的利息。截至2020年8月10日， 我們與Qwil PBC的未償還餘額約為47419.56美元。

根據與Change Capital和Qwil的安排收到的 預付款將作為負債計入我們的資產負債表， 應收賬款將保留在我們的賬面上，直到收回為止。

高級 次級擔保可轉換債券

於2020年5月及6月，本公司與數名認可投資者 (“買方”)訂立證券購買協議，自2020年5月28日起生效(“購買協議”)。其中四名投資者此前曾投資於該公司的優先股。根據購買協議，本公司向買方出售合共(I)2,953,125美元，本金總額12.5% 原始發行折扣高級有擔保可轉換債券(“債券”)，及(Ii)1,845,703份普通 認股權證(“認股權證”)，相當於100%認股權證。在扣除12.5%的原始發行折扣328,125美元后，公司從此次發行中共獲得淨收益2,226,000美元 包括配售代理佣金和費用295,000美元，以及償還配售代理和牽頭投資者的法律費用和公司法律費用共計100,000美元和託管代理費4,000美元。 公司還同意向配售代理髮行3636,000美元作為額外補償

這些債券將於2021年5月28日到期，可由公司選擇延期6個月。債券的利息 為年息8%，每季度支付一次，但如其中規定發生違約事件，利息將增加。債券 可在發行日之後的任何時間按買方的 選擇權轉換為公司普通股，轉換價格為每股1.60美元，但須進行某些調整。如果公司完成至少5,000,000美元的股權發行，導致公司普通股在全國證券交易所上市，債券將受到強制轉換 。除約508,000美元的未償還優先債務外，債券優先於本公司及其子公司的所有現有和未來債務。本公司可隨時按債券規定的溢價預付債券 。

公司在債券項下的義務以對公司及其子公司的所有資產的優先留置權作為擔保，但須遵守某些現有的優先留置權。本公司在債券項下的義務由本公司的子公司擔保 。

債券和認股權證的證券購買協議包含 本公司的慣例陳述、擔保和契諾，其中包括(除某些例外情況外)限制本公司 及其子公司在未經債券持有人事先書面同意的情況下產生額外債務的能力，包括 根據某項先前存在的擔保貸款進一步墊付的債務，以及償還未償債務、設立或允許資產留置權的能力， 債券包含常規違約事件， 包括但不限於未能遵守債券下的契諾、其他指定債務違約、失去在場外交易市場或其他適用交易市場交易的資格，以及發生某些控制權變更事件。在 違約事件發生時，相當於本金130%的金額、應計但未支付的利息以及每個債券項下欠下的 其他金額將立即到期並在每個買方選擇時支付， 債券項下的所有到期金額將以更高的利率計息。

為了 滿足我們未來12個月的營運資金需求，我們預計將通過額外的債務或 股權發行來為我們的運營融資。我們可能無法按照公司可接受的條款 或根本無法完成這些或任何其他融資交易。此外，未來為我們的運營提供資金的任何證券出售都可能稀釋現有股東的 所有權。該公司不能保證何時或是否會產生正現金流。如果我們無法籌集足夠的資金 為我們的運營提供資金，我們很可能會被迫減少或停止運營。

警示 有關前瞻性陳述的説明

本 季度報告包括1995年《私人證券訴訟改革法案》所指的前瞻性陳述， 包括有關管理層對新冠肺炎疫情影響的信念的陳述，包括客户流失的預期 影響、費用的預期變化、未來招聘解決方案需求的預期增長，以及我們的成本削減措施對滿足客户需求的能力的預期影響、我們未來收入的預期下降 以及淨虧損的增加、我們對預付款的預期Paycheck Protection Program下收到的貸款的預期寬恕，以及此類寬恕對我們的經營業績和流動性的預期影響。“相信”、“可能”、“估計”、“ ”、“繼續”、“預期”、“打算”、“應該”、“計劃”、“可能”、“ ”、“目標”、“潛在”、“很可能”、“將會”、“預期”以及類似的表述 與我們相關，旨在識別前瞻性表述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述受許多風險、不確定性和假設的影響，包括但不限於：

請 參閲“第I部分-第1A項。有關可能影響我們的業務、財務狀況和運營結果的風險 和不確定性的其他信息，請參閲我們2019年的表格10-K中的“風險因素”。 不時會出現新的風險因素，我們無法預測所有此類風險因素，也無法評估所有此類風險因素對我們業務的影響，也無法評估任何風險因素或風險因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度 。除非適用法律另有要求，否則我們不承擔義務 公開更新或修改本季度報告中描述的任何前瞻性陳述或風險因素，無論是由於 新信息、未來事件、情況變化或本季度報告日期後的任何其他原因。

表外安排 表內安排

沒有。

關鍵的 會計估計和最近的會計聲明

關鍵會計估算

按照美國公認會計原則編制合併財務報表 (“GAAP”)要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和費用的報告金額 。實際結果和結果可能與管理層的估計 和假設不同。這些估計包括用於估計應收賬款收款、可供出售證券的公允價值 、衍生負債的公允價值、為收購而發行的證券的公允價值、收購資產和承擔的負債的公允價值 、無形資產和商譽的公允價值、初始使用權資產和相應租賃負債的估值 、遞延所得税資產估值免税額以及基於股票的補償費用的估值 。

收入 確認

公司根據財務會計準則委員會(“FASB”)、會計準則編纂(“ASC”)ASC 606、與客户的合同收入(“ASC 606”)確認收入。當控制權轉讓給客户時，將確認收入 ，金額應反映公司預期有權 以交換這些商品獲得的對價。收入確認通過以下五個步驟進行評估：(I)識別與客户簽訂的一份或多份合同；(Ii)識別合同中的履約義務；(Iii)確定交易價格；(Iv)將交易價格分配給合同中的履約義務；以及(V)在履行履約義務時確認收入 。

收入 主要來自以下活動：

諮詢 和人員配備服務收入代表為客户提供的服務減去銷售調整和津貼。在這一收入和 費用的列報中，我們基本上 將所有收入按毛數記錄為本金，而不是按淨額記錄為代理。我們的結論是，總報告是適當的，因為我們有識別和聘用合格員工的風險 ，我們有權選擇員工並確定他們的價格和職責，並承擔客户沒有 全額支付的服務的風險。諮詢和人員配備收入在臨時員工提供服務時確認。 臨時外派員工的工資和相關税金外包給第三方付款人或相關的 第三方付款人。付款人支付所有相關的僱傭費用，包括工人補償保險、州和聯邦失業税、社會保障和某些附帶福利。我們承擔員工對其客户可接受性的風險。

當客户合同中指定的保證期 到期時，直接 招聘安置收入按毛數確認。直接就業介紹服務不會向求職者收取任何費用。保修期 到期前收到的任何付款均記為遞延收入負債。

職業 服務收入在分發簡歷或完成培訓課程時按毛數確認，這是履行績效義務的 點。

營銷 和出版服務收入在廣告投放和展示或銷售線索生成 活動和在線出版物完成時按毛數確認，這是履行履約義務的點。

遞延 收入來自客户已向公司支付服務費用，但尚未滿足所有收入確認 標準的交易。一旦所有收入確認標準均已滿足，遞延收入即被確認。

商譽

商譽 由收購時分配給有形淨值和可識別無形資產的超過收購時公允價值的業務合併的收購價構成。商譽不會攤銷。本公司每年測試其報告單位的商譽減值 ，或當事件或情況顯示報告單位的公允價值低於其賬面價值 時。

如果事實和情況 表明可能已發生減值， 公司將在每年12月31日或更早的時間進行年度商譽和減值評估。

長壽資產

只要事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回，就會對長期資產進行減值審查 。本公司定期評估是否發生表明可能發生減值的事件和情況。 當存在減值指標時，本公司估計相關資產或資產組在資產剩餘壽命內的未來未貼現淨現金流量 ，以衡量資產價值是否可收回。

派生 儀器

公司的衍生金融工具包括與在2020年和2019年出售我們的優先股 時發行的權證以及在2020年出售可轉換票據時發行的權證相關的嵌入式衍生品。衍生金融工具的會計處理 要求我們按照債務協議開始之日的公允價值和隨後的每個資產負債表日的公允價值記錄衍生工具。公允價值的任何變動在每個資產負債表日都記錄為非營業、 非現金收入或費用。如果衍生品的公允價值在隨後的資產負債表日期較高，我們記錄了非營業、非現金費用。如果衍生品的公允價值在隨後的資產負債表日期較低，我們將記錄非營業、非現金收入。

股票薪酬

公司根據員工、董事和其他人的公允價值對所有基於股票的薪酬進行核算，並按照FASB ASC第718號主題(薪酬-股票薪酬)的要求，在 每個薪酬的必要服務期內使用直線法將此類薪酬確認為授權期內的薪酬支出。如果基礎股票獎勵有任何修改或取消 ，我們可能會被要求加速、增加或取消任何剩餘的股票獎勵費用 ，或記錄額外的股票獎勵費用。如果我們授予額外的股票期權或其他基於股票的 獎勵，未來基於股票的薪酬 費用和未賺取的基於股票的薪酬可能會增加。

最近 發佈了會計聲明

財務會計準則委員會最近發佈的會計聲明和ASU沒有對本公司產生重大或潛在 重大意義的任何變化，但以下披露除外。

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12《簡化所得税會計處理》。除其他 條款外，本指導意見消除了現有指導意見的某些例外情況，這些指導意見涉及期間內税收分配方法、中期所得税計算方法 以及確認外部基準差異的遞延税負。 本指導意見還要求實體在包括新立法頒佈日期在內的第一個過渡期內反映税法或税率制定的變化對其有效所得税率的影響，以統一確認 制定的税法影響的時間根據現有指引，實體確認制定的税法變更對包含税法生效日期的期間內實際所得税税率的影響 。ASU 2019-12在2020年12月15日之後 開始的中期和年度期間有效，並允許提前採用。我們目前正在評估這一指導方針的影響。

第 項3.關於市場風險的定量和定性披露

不適用 。

第 項4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們的 管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，根據1934年“證券交易法”(“交易法”)第13a-15或15d-15條的要求，對交易法第13a-15(E)或15d-15(E)條規定的披露控制和程序的有效性 進行了評估。在進行此評估時， 我們的管理層使用了特雷德威委員會(COSO)贊助組織委員會(COSO)在《內部控制-綜合框架(2013框架)》中規定的標準。基於截至本季度報告所涵蓋期末的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，由於以下所述的重大弱點，我們的披露控制和程序不能有效地確保在SEC規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告與本公司有關的信息， 我們的SEC報告(I)中要求披露的信息， 。 我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，由於下面描述的重大弱點，我們的披露控制和程序不能有效地確保在SEC規則和表格中指定的 期限內記錄、處理、彙總和報告與本公司有關的信息。以及(Ii)積累並傳達給我們的管理層，以便及時決定由於我們的財務報告內部控制存在重大缺陷而需要披露的信息 。

管理層 已確定，截至2020年6月30日，我們的財務報告內部控制的設計和有效性都存在重大缺陷 。內部控制的重大弱點是內部控制的缺陷或控制 缺陷的組合，這對我們根據公認會計原則可靠地啟動、授權、記錄、處理或報告外部財務數據的能力產生不利影響 ，因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報極有可能無法預防或檢測到。在評估財務報告內部控制有效性的過程中，我們發現財務報告內部控制至少存在兩個重大缺陷。具體地説，(1)我們缺乏足夠數量的員工來適當劃分職責， 對綜合財務報表的編制提供充分的審查，(2)截至該日，(2)我們的董事會缺乏足夠的 名獨立董事來維持審計和其他委員會符合適當的公司治理標準 。截至本季度報告所涵蓋的期末，這些重大弱點尚未治癒。 在截至2020年3月31日的三個月內，公司規劃和制定了改善會計運營和補救 這些重大弱點的戰略，包括任命新的首席財務官。2020年5月，董事會任命朱迪·克蘭德爾(Judy Krandel)為公司首席財務官，自2020年6月25日提交的公司截至2020年3月31日的季度報告提交後生效。

財務報告內部控制變更

在截至2020年6月30日的三個月結束時，公司聘請Krandel女士擔任首席財務官，我們認為這很可能對我們未來幾個季度的財務報告內部控制產生重大影響。在2020年7月期間，公司聘請了一名財務 顧問來建立某些程序，我們也認為這些程序很可能會對我們未來幾個季度財務報告的內部控制 產生重大影響。

第 第二部分：其他信息

項目 1--法律訴訟

截至本季度報告日期 ，沒有任何與我們的公司 或我們參與的物業有關的重大法律或政府訴訟待決，據我們所知，沒有任何重大訴訟涉及我們的任何董事、 高管或附屬公司是對我們不利的一方或具有對我們不利的重大利益。

第 1A項。-風險因素

可能導致或促成我們未來財務和經營業績差異的因素 包括我們截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K第1項和我們於2020年5月15日提交的當前的Form 8-K報告(“2020年5月8-K報告”)第8.01項中闡述的風險 因素。我們在10-K表格和2020年5月8-K表格中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前不認為 重大的其他風險也可能對公司產生不利影響。如果實際發生任何風險，我們的業務、運營結果、 現金流或財務狀況都可能受到影響。

我們的10-K或2020年5月8-K中的第1A項中列出的風險因素沒有實質性變化。

項目 2-未登記的股權證券銷售和收益使用

沒有。

第 3項-高級證券違約

沒有。

第 4項--礦山安全信息披露

不適用 。

項目 5-其他信息

我們提供以下披露，以代替提交表格8-K的最新報告 ，該報告與表格8-K中的“第1.01項-訂立重大最終協議”和“第3.02項-未註冊的股權證券銷售”有關。

我們於2020年7月1日簽訂了高管聘用 協議(“僱傭協議”)，應 要求，由查德·麥克雷擔任高級副總裁招聘人員。僱傭協議規定，某些客户合同、數據庫和計算機設備將因僱用MacRae先生而轉讓給公司 。公司管理層目前正在評估此次交易的適當會計處理 。麥克雷的薪酬方案包括5萬美元的簽約獎金和12.5萬美元的年度基本工資。他還有權獲得上限為350,000美元的獎金，該獎金相當於他的部門在其受僱 第一個全年期間產生的任何利潤，按季度支付(“獎金”)。此外，MacRae先生還獲得了為期5年的 激勵股票期權，可購買250,000股本公司普通股，行使價為1.85美元，可根據2017年股權激勵計劃發行 。該等期權將於每個月的最後一個歷日授予，為期12個月，每月遞增相等 ，但須於每個適用的歸屬日期繼續受僱於本公司，並須遵守本公司的標準股票期權協議 。除非高管在所有股票期權授予之前因公司原因(如僱傭協議中定義的 )終止，否則在終止後，任何剩餘的未授予股票期權 將自動加速並授予。一旦因原因終止，所有未授予的期權均應終止。

如果紅利補償總額為350,000美元， 經本公司董事會批准，本公司應向高管發行合格期權，以按紅利補償計算之日的行使價購買額外的250,000股本公司普通股 ，但須根據股票股息、股票拆分、反向股票拆分或其他拆分或合併所導致的已發行股票數量的增加或減少進行調整。 股票拆分、反向股票拆分或其他拆分或合併股票所導致的已發行股票數量的增加或減少。 本公司應向高管發行合格期權，以購買額外的公司普通股，其行使價等於計算紅利補償之日的市場價格 。在計算總計350,000美元的獎金補償後，這些期權將在每個日曆季度的最後一天 在每個日曆季度的最後一天分兩(2)年 以相等的季度分期付款授予，條件是高管在每個適用的歸屬日期繼續受僱於 公司。

前述對債權證、認股權證、僱傭協議的條款 以及由此預期的交易的描述並不完整 ，其全部內容可參考作為本季度報告附件10.3提交的表格 10-Q中的僱傭協議進行驗證。

物品 6-展品

以下 附件作為本季度報告的一部分歸檔：

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽字人代表其簽署。 ？

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