美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

截至2019年12月31日的財年

或

☐過渡 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的報告

委員會檔案編號：000-53641

Recruiter.com集團，Inc.

(註冊人的確切姓名見其章程中規定的 )

(855) 931-1500

(註冊人電話號碼，含 區號)

根據 法案第12(B)節登記的證券：無

根據交易法第12(G)條 登記的證券：普通股，每股票面價值0.0001美元

勾選標記表示註冊人 是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。是，☐否

用複選標記表示註冊人 是否不需要根據該法第13或15(D)條提交報告。是☐ 否

用複選標記表示註冊人： (1)是否已在之前 12個月(或註冊人需要提交此類報告的較短期限)內提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類 提交要求。YES No☐

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章§ 232.405)要求提交的每個交互數據文件。是，否，☐

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興成長型公司 。請參閲《交易法》第12b-2條中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小申報公司”以及新興成長型公司的定義。(勾選一個)

如果是新興成長型公司，請勾選 註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。

用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是，☐否

截至2019年6月28日，也就是註冊人最近完成的第二季度的最後一個交易日 ，註冊人的非關聯公司持有的普通股總市值約為2,637,920美元，基於3.68美元(股票反向拆分後的基礎)，即註冊人在該日期的普通股收盤價 。

截至2020年5月7日，該公司有4713,582股普通股流通股，每股票面價值0.0001美元。

目錄

解釋性註釋

Recruiter.com Group，Inc.(“本公司”)於2020年3月30日(“原來的 到期日”)提交了一份最新的Form 8-K報告(“年度報告”)，並依據美國證券交易委員會(SEC)於2020年3月25日的命令，根據1934年“證券交易法”第36條修改了 的報告和委託書交付要求，提交了這份Form 10-K年度報告(“年度報告”)。

新冠肺炎疫情要求 公司管理層將注意力主要放在應對疫情帶來的挑戰上，包括 確保持續運營，並調整公司運營以應對招聘行業的變化。這 反過來影響了公司在原定截止日期前完成審核並提交本年度報告的能力。

第一部分

項目1.業務

概述

我們利用我們的招聘人員專家網絡，並輔之以尖端的基於人工智能的候選人尋找和匹配技術，幫助企業加快和簡化 招聘和招聘流程。我們運營着一個基於雲的可擴展SaaS市場平臺，面向專業招聘 ，該平臺向潛在僱主開放，使其能夠訪問由來自全國和全球的數萬名獨立招聘人員組成的網絡，擁有多樣化的人才招聘技能，包括信息技術、會計、財務、 銷售、營銷、運營和醫療保健等。

我們的使命是打造最具協作性和連通性的全球專業招聘平臺，成為招聘專業人才的首選解決方案--簡而言之，就是打造全球最大的招聘平臺。

與Recruiter.com，Inc.和 公司名稱和會計年終變更合併

自2019年3月31日起，根據日期為2019年3月31日的合併協議和合並計劃，我們完成了與本公司附屬公司Recruiter.com，Inc.(“合併前Recruiter.com”)的合併(“合併”) 。在合併生效時，我們新成立的 全資子公司與Recruiter.com合併並併入Recruiter.com，Recruiter.com繼續作為倖存的公司和我們的 全資子公司。作為合併的對價，合併前Recruiter.com的股東共獲得775,000 股我們新指定的E系列可轉換優先股(“E系列優先股”)，可轉換為約 9,687,500股公司普通股，每股票面價值0.0001美元(“普通股”)。因此，合併前Recruiter.com的前股東控制了我們約90%的已發行普通股，並超過了總投票權的50%。

合併完成後， 於2019年5月9日，我們將公司名稱更改為Recruiter.com Group，Inc.。我們的會計年度結束也已更改，從合併生效之日起 從3月31日改為12月31日。

就在合併完成之前，合併前的Recruiter.com擁有我們已發行普通股約98%的股份。此次合併並未導致本公司控制權的變更 ，因為合併前Recruiter.com的主要股東自2017年10月以來一直控制本公司 ，合併只是增加了他們的控制權。此外，我們的首席執行官曾擔任 合併前Recruiter.com的首席執行官，我們的大多數董事在合併前都是董事(或指定人員)。此外，我們的執行主席 在合併前被保留為顧問，我們的理解是，如果合併發生，他將被任命為公司的執行主席 。

在合併完成之前， 合併前的Recruiter.com根據與我們的許可協議向其股東分發了之前收購的1,562,500股我們的普通股 作為對價。有關詳細信息，請參閲“第III.Item 13-某些關係和相關的 交易-Recruiter.com許可證”。

就會計目的而言，合併被計入 合併前Recruiter.com和受共同控制的實體(“資本重組”)的反向資本重組 ，合併前Recruiter.com被視為會計收購方和歷史發行人。我們截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度合併財務報表是合併前Recruiter.com的財務報表。由於合併前Recruiter.com 在合併完成前擁有本公司的多數股權，因此本文包含的截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度的綜合財務報表包括本公司及其全資子公司vocaWorks，Inc.(“vocaWorks”)的歷史運營情況。截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度的綜合財務報表中的所有股份及每股數據及附註均已追溯重述，以反映合併的影響。

Genesys資產購買

自2019年3月31日起，我們根據本公司、德州有限責任公司Genesys Talent LLC(“Genesys”)和Recruiter.com Solutions，LLC(特拉華州一家有限責任公司和本公司的全資子公司)於2019年3月31日簽訂的資產購買協議(“資產購買”)收購了若干 資產並承擔了若干債務。作為購買資產 的對價，Genesys收到了我們新指定的F系列可轉換優先股(“F系列優先股”)共計200,000股，可轉換為約2,500,000股我們的普通股。收購的資產和負債 包括某些應收賬款、應付賬款、遞延收入、銷售和客户關係、合同、知識產權 、合作伙伴和供應商協議以及某些其他資產。該公司正在將這些資產用於其通過Recruiter.com Recruiter.com Recruiting Solutions，LLC(“Recruiter.com Recruiting Solutions”)運營的招聘人員 業務。出於會計目的，此交易 被視為業務合併。

反向股票拆分

2019年8月，公司對其已發行普通股和已發行普通股進行了 反向拆分，比例為1：80。本年度報告中的10-K表格(“年度報告”)中包含的股份數量和每股價格 信息反映了反向股票拆分的影響 。

市場機會

根據Statista的一份報告，在新型冠狀病毒病(“新冠肺炎”)爆發之前， 預計2020年美國的員工和招聘市場將增加到1,578億美元。這一行業市場總規模包括幫助其他組織 和僱主尋找臨時和長期員工的公司。這可以通過幫助公司招聘 新的內部員工或直接提供臨時員工來履行特定職能來實現。臨時人員部門比招聘部門大得多 。

自2020年3月新冠肺炎疫情被宣佈為全球流行病以來，它對美國和全球經濟產生了嚴重的負面影響，轉化為更高的失業率 。根據美國國會研究服務處於2020年5月1日發佈的題為“新冠肺炎的全球經濟效應”的報告，預計至少到2020年上半年，全球貿易和國內生產總值將大幅下滑。管理層認為 新冠肺炎大流行的影響是暫時的，儘管很嚴重。管理層仍然是機會主義的，正在為公司在即將到來的經濟復甦和由此帶來的招聘加速中的增長做好準備 。

我們的招聘解決方案

其他服務

給獨立招聘人員帶來的好處

Recruiter.com平臺為小型和獨立招聘人員提供了一個龐大的 網絡，可以獲得技術和收入機會。Recruiter.com平臺通過配置文件列表、平臺訪問、 和免費候選人簡歷，為招聘人員提供以下優勢：

給客户帶來的好處

我們的強項

我們的增長戰略

我們打算通過集中精力在以下主要領域來發展我們的業務 ：

我們的客户

我們主要將我們的解決方案銷售給 正在尋找合同制或永久全職或兼職方式填補空缺的求職者的大中型市場企業。 我們目前的大部分收入(約90%)來自我們的招聘人員Direct Enterprise Solution，包括基於成功的 安置費用和專業合同。我們的客户包括斯倫貝謝(Schlumberger)、NRG Energy、哈里伯頓(Halliburton)、福特汽車(Ford Motor Co.)和可口可樂(Coca Cola Co.)等大型企業，以及快速成長、專注於技術的初創企業。截至2019年12月31日，三家 客户應收賬款餘額佔比超過10%，分別為19%、15%、13%，合計佔比47%。我們的大多數企業客户 是在2019年3月31日通過購買Genesys Talent的某些資產獲得的。

我們的平臺和技術

我們的平臺

Recruiter.com平臺採用人工智能候選人尋源和匹配技術 ，使我們的客户能夠利用廣泛的獨立招聘人員網絡的可擴展尋源 能力，以及 全方位服務招聘服務公司的帳户管理和個性化人才交付。我們的平臺可以獨立使用，也可以與供應商管理服務(VMS)或託管服務提供商(MSP)運營的平臺 集成，以推動客户端 需求。Recruiter.com平臺可通過我們的網站訪問，網址為www.requiiter.com。

人工智能

我們使用AI候選資源和 匹配技術來提高我們解決方案的功能和有效性。此技術有助於將職位 描述與多份候選人簡歷進行匹配，以找到最佳的潛在匹配項，並將這些候選人簡歷提供給 用户。我們從第三方授權候選匹配軟件，包括Genesys和Censia Inc.(“Censia”)。 我們與Genesys的許可協議的初始期限將於2021年5月31日到期，Genesys可以選擇在此後的 一年期限內不續簽許可。我們或Censia可在 180天前發出書面通知，隨時終止我們與Censia的許可協議。

我們的技術基礎設施

我們將我們的平臺託管在巴爾的摩的Databank擁有的 數據中心，這些數據中心擁有自動備份存儲和檢索系統。我們的網站、應用程序和基礎設施 旨在支持高流量。公司管理層審查了Databank獨立審核的《SOC 2®Type 2 Report on Control to Security and Availability for Data Center Services》(與數據中心服務的安全性和可用性相關的控制措施的SOC 2®類型2報告)，並認為其安全性 協議等於或超過同等的技術提供商。

產品開發

我們繼續投資於產品開發 以實現更好的自助服務，以增強我們的平臺和改善用户體驗，開發新產品和功能，並 進一步構建我們的基礎設施。我們的目標是建立最大的招聘人員在線市場，使僱主能夠 識別和接觸頂尖人才。

銷售和營銷戰略

我們的營銷戰略以 在各種規模的招聘人員和僱主(從小型企業到財富500強公司)中宣傳我們的品牌和我們平臺的優勢為中心。我們的大部分新招聘人員註冊都是通過無償搜索引擎列表結果、社交媒體和其他基於內容的免費推薦直接導航到我們的網站 。

我們依靠堅實的企業業務 建立銷售渠道並擴大客户關係。我們還與主要僱主 服務提供商(包括VMS和MSP合作伙伴)建立戰略關係，開展聯合營銷和交叉銷售活動，並與戰略合作伙伴進行平臺集成 以產生客户需求。例如，我們與SAP的FieldGlass系統集成，以自動方式將職位 從主要企業客户流向招聘人員平臺。

競爭

在線招聘解決方案市場競爭激烈、分散，並且正在經歷與技術進步、不斷變化的需求和較低的進入門檻相關的快速變化 。我們與多個線上線下平臺和服務展開競爭，包括但不限於：

此外，谷歌、Facebook和亞馬遜等知名互聯網 公司已經或可能決定進入我們的市場並與我們的平臺競爭。

我們基於許多因素進行競爭 ，其中包括：用户羣的規模和參與度、品牌知名度和美譽度、與第三方合作伙伴的關係 以及定價。我們通過我們所謂的“三個獨一無二”而脱穎而出：人、力量和平臺。 我們引以為豪的是：(A)我們的員工是招聘技術方面的專家，(B)我們的網絡、品牌、分銷渠道以及內容和社交媒體關注度的力量，以及(C)Recruiter.com平臺，這是一個經過多年開發的完整和定製的市場 軟件平臺。這三個獨特的因素形成了我們的競爭“護城河”，管理層認為 競爭對手很難複製這條護城河。

知識產權

保護我們的知識產權 是我們業務的一個重要方面。我們擁有與我們網站的設計和內容相關的域名和商標， 包括我們的品牌名稱和各種徽標和標語。我們依靠商標、商業祕密、版權、保密程序、合同承諾和其他法律權利來建立和保護我們的知識產權。我們通常與員工和顧問簽訂保密協議以及發明或工作產品分配協議，以控制 對我們的軟件、文檔和其他專有信息的訪問權限和所有權。

截至本年度報告發布之日，我們 在美國擁有五個註冊商標，其中一個以公司首席執行官邁爾斯·詹寧斯的名義持有。

政府監管

我們受許多美國聯邦 以及州和外國法律法規的約束，這些法規適用於運營在線市場的互聯網公司和企業 將企業與招聘人員聯繫起來。這些法律法規可能涉及工人分類、就業、數據保護、 隱私、在線支付服務、內容監管、知識產權、税收、消費者保護、背景調查、 支付服務、反腐敗、反洗錢和制裁法律或其他事項。許多適用於我們業務的或可能適用於我們業務的法律法規 仍在發展中，並在法庭上接受考驗，可能會被解讀為 可能對我們的業務產生不利影響。此外，這些法律法規的適用和解釋往往是不確定的， 尤其是在我們經營的行業中。某些州(如加利福尼亞州)將傳統承包商歸類為員工 如果我們的招聘人員被認定為員工，這可能會增加我們的成本。

員工

截至2020年5月7日，公司擁有70名全職員工和7名兼職員工。這一數字不包括Recruiter.com 平臺上的小型獨立招聘人員，他們可能會作為獨立承包商獲得付款。

2019年3月31日收購

本公司是一家控股公司，擁有四家全資運營子公司：Recruiter.com，Inc.，Recruiter.com，Inc.，Recruiter.com Consulting LLC和vocaWorks， Inc.。我們公司於2008年7月28日在俄克拉何馬州註冊成立，並於2015年3月17日在特拉華州重新註冊。2019年3月31日，我們完成了與一家附屬公司的合併，並從Genesys收購了一家人力資源業務。有關更多 信息，請參閲“與Recruiter.com，Inc.合併 以及公司名稱和財政年終變更”和“Genesys Asset Purchase”。。

在合併之前，我們的主要業務 在公司、合併前 Recruiter.com，Inc.和vocaWorks之間於2017年10月30日簽署的許可協議(“許可協議”)下運營，根據該協議，合併前Recruiter.com已授予vocaWorks在在線和移動支持的人事和人才獲取解決方案領域使用其某些專有 軟件和相關知識產權的許可。 請參閲“第三部分-某些關係和相關交易-Recruiter.com”。 請參閲“第三部分-某些關係和相關交易-Recruiter.com”。 請參閲“Part III.Item 13-某些關係和相關交易-Recruiter.com”。

企業信息

我們的主要執行辦公室位於得克薩斯州休斯敦300號套房100 Waugh Dr. 。我們的電話號碼是(855)931-1500。我們的網站地址是www.refiniter.com。 我們網站上包含的信息或可以通過我們網站訪問的信息不是本年度報告的一部分。

我們在提交給證券交易委員會或提交給證券交易委員會後，在我們的網站上 “投資者-證券交易委員會備案”項下免費提供我們的10-K年度報告、10-Q季度報告、當前的8-K報告、附表14A的委託書以及對根據1934年證券交易法(“證券交易法”)第 13(A)節提交或提供的材料的修訂 。

第1A項。風險 因素

您應仔細考慮以下 風險因素，以及本年度報告中包含或合併的所有其他信息。這些風險因素中的每一個，無論是單獨存在還是合併在一起，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，並對我們普通股的投資價值產生不利影響 。可能存在我們不知道或我們認為 無關緊要的其他風險，這些風險也可能損害我們的業務和財務狀況。

與我們的業務和行業相關的風險

如果沒有獲得足夠的新債務或股權融資以及達到足夠的銷售水平，我們繼續經營下去的能力是值得懷疑的 。

我們預計，在可預見的未來，我們將繼續虧損 。我們的獨立註冊會計師事務所關於截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度合併財務報表的報告 包括一段説明，表明我們作為持續經營企業的持續經營能力存在很大的 懷疑。我們的財務報表考慮到，我們將繼續作為持續經營的企業 ，不包含任何可能導致的調整，如果我們無法繼續作為持續經營的企業。

我們的生存有賴於 籌集額外資本並從我們的運營中產生足夠的營運資金。由於我們的虧損歷史，我們 可能不得不在沒有收到足夠的債券或股票發行收益的情況下繼續削減支出。營運資金 限制繼續影響我們的日常運營，從而導致持續的運營虧損。我們無法向您保證 我們將能夠完成未來的任何融資。如果我們無法籌集足夠的額外資本，我們可能無法 在到期時履行我們的義務，這讓人對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力產生了很大的懷疑。任何無法繼續經營下去的 都可能導致我們的股東損失全部投資。

由於我們有過淨虧損的歷史， 我們可能永遠不會實現或保持盈利或運營現金流為正.

自我們成立以來，我們在每個財年 都出現了淨虧損，其中截至2019年12月31日的年度淨虧損約為1180萬美元，截至2018年12月31日的年度淨虧損約為 150萬美元。截至2019年12月31日，我們的累計赤字約為1750萬美元 萬美元。我們預計開發和營銷我們的服務將繼續產生鉅額支出，並可能在可預見的未來繼續招致 虧損和負運營現金流。我們未來可能永遠無法實現盈利或正現金流，即使我們實現了盈利，也可能無法繼續盈利。

新冠肺炎疫情已導致 全球和美國經濟大幅下滑，相應地對招聘和人員配備服務的需求減少 ，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

2019年末，中國武漢首次報告了新冠肺炎疫情 。2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為全球大流行。 新冠肺炎大流行導致政府實施了重大措施，包括封鎖、關閉、隔離 和在世界各地禁止旅行，以控制病毒的傳播。企業也在採取預防措施，包括 要求員工遠程工作或休假，實施旅行限制，並暫時關閉設施。最初的失業數字已經飆升。新冠肺炎對經濟狀況影響的不確定性可能導致 持續的市場動盪和對員工的需求減少，這反過來將對招聘和人力資源行業產生負面影響。 根據美國國會研究服務機構於2020年5月1日發佈的題為“新冠肺炎的全球經濟效應”的報告，預計至少到2020年上半年，全球貿易和國內生產總值都將大幅下滑。到目前為止，新冠肺炎的經濟影響已導致公司業務有所減少，公司已致力於轉移 招聘領域的重點。截至本年度報告日期，本公司沒有客户倒閉，也沒有 任何交易對手試圖斷言存在以履行合同為藉口的不可抗力條款。 因為我們依賴於對招聘服務的持續需求，招聘和人員配備行業的低迷將對我們的業務和運營結果產生重大 不利影響。

我們還依賴籌集額外債務 或股本來維持運營。雖然公司及其子公司根據美國小企業管理局(SBA)管理的冠狀病毒援助、救濟和經濟保障法案(“CARE法案”)根據 Paycheck Protection Program(“Paycheck Protection Program”)申請了貸款，並根據該法案獲得了總計367,450美元，但這些貸款收益的用途僅限於工資成本、租金、公用事業和抵押貸款義務的利息 ，這些貸款是由美國小企業管理局(“SBA”)管理的，但這些貸款的用途僅限於工資成本、租金、水電費和抵押貸款的利息 ，而這些貸款是由美國小企業管理局(SBA)管理的“冠狀病毒援助、救濟和經濟保障法案”(以下簡稱“CARE法案”)規定的。此外，這些貸款的免除必須 滿足某些條件，包括至少75%的免除金額必須用於工資成本。此外，如果公司未能在2020年6月30日之前維持其員工或薪酬水平 或將其恢復到以前的水平，則有資格獲得寬恕的 金額將會減少。如果不滿足這些條件，我們可能需要償還這些 貸款的一部分。此外，新冠肺炎對經濟的影響可能會增加我們在需要時籌集額外資金的難度。 2020年4月，一家我們用來補充流動性的保理公司通知我們，由於新冠肺炎疫情的影響，它將無法 為我們未來的應收賬款預付資金。任何融資條款， 如果我們能夠完成，都可能對我們不利。如果我們無法籌集更多資本，我們可能無法在到期時履行我們的義務，這讓人對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力產生了很大的懷疑。

根據我們的未償還應收賬款融資安排，我們幾乎所有合併的 資產都受制於保理公司的擔保權益。

我們在某些賬户下的債務 應收賬款融資安排以我們幾乎所有合併的有形和無形資產的留置權作為擔保，包括我們業務運營的應收賬款和本公司每個直接和間接子公司的未償還所有權權益 。根據這些安排，保理公司為未來的應收賬款向本公司預付資金。 本公司仍負責收回應收賬款。截至2020年5月7日，根據這些安排，我們的未償還餘額約為542,361美元 。如果我們無法履行這些安排下的付款義務，包括 由於新冠肺炎疫情的影響而未能收回應收賬款，留置權持有人將有權 清算我們的資產以清償所欠金額。如果我們的任何資產被清算，我們的業務可能會受到實質性的 和不利影響。

由於我們在當前平臺下的運營歷史有限 ，因此很難評估我們的業務和未來前景，並增加了與證券投資相關的風險 。

自2016年4月16日收購該平臺以來，我們一直在運營我們目前的平臺 ，然後將其投入多年的進一步開發、集成、 和品牌化過程。因此，我們的平臺和業務模式尚未得到充分驗證，我們只有有限的運營歷史 來評估我們的業務和未來前景。我們已經並將繼續遇到快速變化行業中的成長型公司經常遇到的風險和困難 ，包括我們獲得市場接受我們的平臺的能力，吸引、留住和激勵我們平臺上的招聘人員的能力，以及應對競爭和規劃 以及擴展我們的運營以應對未來增長的能力。我們可能無法成功應對未來可能面臨的這些和其他挑戰 ，如果我們不能成功管理這些和其他 風險，我們的業務和未來前景可能會受到實質性的不利影響。鑑於我們有限的運營歷史，我們可能無法有效實施我們的業務計劃，這可能會 對我們的業務造成實質性損害，或者導致我們縮減或停止運營。

如果我們未能 成功整合我們於2019年3月31日從Genesys收購的資產(目前構成我們的人力資源業務)，或者 根據我們的增長戰略未來可能收購的任何其他資產，我們可能無法充分實現這些收購的預期收益 ，我們的運營結果將受到重大不利影響。

正如之前 披露的那樣，2019年3月31日，我們從Genesys收購了某些資產，這些資產目前構成了我們的人力資源業務。此外， 我們未來可能會收購更多資產。這些資產和我們未來可能收購的任何其他資產和業務的整合可能既複雜又耗時，我們可能會遇到與此類整合相關的困難，其中包括 ：

其中一些 因素不在我們的控制範圍之內。我們未能成功整合這些收購，或以其他方式實現這些收購的任何預期 好處，可能會對我們未來的運營結果產生不利影響。整合過程可能比我們預期的更困難、更昂貴或更耗時，這可能會導致我們的股價下跌。

我們未來的增長取決於我們吸引、留住和激勵招聘人員社區的能力 ，現有招聘人員的流失或無法吸引新的招聘人員， 可能會對我們的業務和未來前景產生不利影響。

我們平臺上僱主社區的規模 對我們的成功至關重要。我們未來實現盈利的能力將在很大程度上取決於 我們吸引新用户到我們的平臺並留住現有用户的能力。招聘人員通常可以隨時決定停止使用我們的平臺。 雖然近幾個月來，我們平臺上的招聘人員數量快速增長，但 這種增長在未來可能不會以同樣的速度持續下去，甚至根本不會。要實現我們用户社區的增長，我們可能需要 我們參與越來越複雜且成本越來越高的銷售和營銷工作，而這些工作可能不會帶來更多用户。我們 可能還需要修改我們的定價模型，以吸引和留住這些用户。如果我們不能吸引新用户，或者不能以經濟高效的方式維護或擴展現有關係，我們的業務和未來前景將受到實質性和不利的 影響。

如果我們不能及時、經濟高效地 開發和發佈新服務或改進我們現有的服務來應對技術進步和行業中的其他變化，或者根本不能響應，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們行業的特點是技術變革迅速，新服務推出頻繁，用户需求不斷變化，行業標準不斷髮展。基於技術進步的新服務的引入 可以迅速淘汰現有服務。我們將需要投入大量 資源來研究和開發新服務，並通過整合附加功能、改進 功能和添加其他改進來增強我們的平臺，以滿足用户不斷變化的需求。我們可能無法成功開發、 營銷，並以經濟高效的方式及時向我們的平臺或任何響應市場持續變化的新服務提供增強功能或新功能 。此外，我們平臺或任何新服務的任何增強或新功能 可能包含錯誤或缺陷，可能無法獲得產生足夠收入所需的廣泛市場接受度。此外， 即使我們推出新服務，我們現有服務的收入也可能會下降，但新服務的收入 不會抵消這一下降。

如果我們的平臺出現錯誤、缺陷或 中斷，可能會損害我們的聲譽，進而對我們的運營 結果和增長前景產生重大負面影響。

我們 平臺的性能和可靠性對我們的聲譽以及吸引和留住招聘人員和客户的能力至關重要。我們平臺的任何系統錯誤或故障、 或其他性能問題都可能損害我們的品牌和聲譽，並可能損害用户的業務。此外， 我們的平臺需要頻繁更新，在首次引入或發佈時可能會包含未檢測到的錯誤。我們平臺的任何錯誤、缺陷、服務中斷或其他性能或穩定性問題都可能導致負面宣傳、失去或延遲市場對我們平臺的接受程度、失去競爭地位、延遲向我們或招聘人員付款，或者用户就他們遭受的損失提出索賠 ，這些都可能對我們的品牌和聲譽、經營業績和未來前景產生不利影響。

我們業務的持續運營 取決於互聯網、移動和其他不受我們控制的基礎設施的性能和可靠性。

我們的業務依賴於互聯網、移動和其他不受我們控制的基礎設施的性能 和可靠性。此類基礎設施的中斷， 包括停電、電信延遲或故障、安全漏洞或計算機病毒，以及 電信網絡運營商未能為我們提供提供產品和產品所需的帶寬， 可能會導致我們的產品、產品和平臺延遲或中斷。任何這些事件都可能損害我們的聲譽， 導致積極使用我們平臺的招聘人員減少，擾亂我們的運營，並使我們承擔責任，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利的 影響。由於新冠肺炎疫情，該公司對所有內部員工實施了在家工作 程序。到目前為止，管理層尚未因公司員工的遠程工作條件 而遇到任何重大中斷。

我們依賴第三方託管我們的 平臺，此類第三方的任何服務中斷或對我們與 他們的協議的重大更改或終止都可能對我們的業務產生不利影響。

我們使用第三方雲基礎設施 服務提供商和位於美國和海外的託管數據中心來託管我們的平臺。軟件開發、遠程 服務器管理、質量保證和管理訪問由招聘人員毛里求斯在我們的首席技術官Ashley Saddul 的指導下在海外進行管理。我們不控制我們使用的任何數據中心的物理操作。這些 設施容易受到地震、颶風、洪水、火災、網絡安全攻擊、恐怖分子 攻擊、斷電、電信故障和類似事件的破壞或中斷。自然災害或恐怖主義行為的發生、 在沒有充分通知的情況下關閉設施的決定，或者其他意想不到的問題可能會導致我們的平臺長時間中斷 。這些設施還可能遭遇入室盜竊、計算機病毒、破壞、蓄意暴力行為、 和其他不當行為。我們可能沒有投保足夠的業務中斷保險，以補償因任何導致我們服務中斷的事件而造成的 損失。我們可能無法以商業上合理的條款維持或續訂與這些第三方服務提供商的協議或安排 ，或者根本無法續簽。如果我們無法以商業上合理的條款續簽協議 ，我們的協議被終止，或者我們添加了額外的基礎設施提供商，我們可能會遇到與轉移到新數據中心提供商或添加新數據中心提供商相關的 成本或停機時間。如果這些提供商提高其服務成本 ，我們可能不得不提高使用我們平臺的費用，我們的運營結果可能會受到不利影響。

由於我們與相關方 有影響我們業務的重要部分的安排，因此此類安排可能不會反映原本可從非關聯第三方獲得的條款 .

我們依賴與相關方的安排 來支持我們的運營，包括技術支持、後臺和會計，未來可能會參與其他關聯方交易 。例如，我們目前依賴位於毛里求斯的信息技術和計算機服務關聯方提供商 進行與我們的網站和平臺相關的軟件開發和維護。我們的首席技術官 是該服務提供商的員工。此外，Icon Information Consulters，LP(“Icon”)是我們的重要股東， 負責Recruiter.com Recruiter.com Recruiting Solutions，LLC(“Recruiting Solutions”)的大部分後臺和會計職能， 我們通過其運營企業招聘業務的子公司。有關詳細信息，請參閲“第III部分-第13項：某些關係和相關交易，以及董事獨立性”。雖然我們認為我們與關聯方的協議條款 是合理的，並且總體上符合市場標準，但該等條款不一定反映我們或該等關聯方在與獨立第三方的公平談判中同意的條款 。此外，如果向關聯方提交的問題可能對公司 和此類關聯方產生衝突影響，則可能存在潛在的 利益衝突。如果與這些安排中的任何一項相關的糾紛得不到本公司滿意的解決 ，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

如果互聯網搜索引擎的方法 或我們用來將流量定向到我們網站的其他渠道被修改，或者我們的搜索結果頁面排名在其他方面下降 ，這可能會對我們未來的增長產生負面影響。

我們部分依賴各種互聯網 搜索引擎，如Google、Yahoo、Bing等，以及其他互聯網渠道和推薦合作伙伴將流量 定向到我們的網站。我們保持網站訪問者數量的能力並不完全在我們的控制範圍之內。例如，我們的競爭對手的搜索引擎優化和其他努力可能會導致他們的網站獲得比我們更高的搜索 結果頁面排名，互聯網搜索引擎或我們用來將流量引導到我們網站的其他渠道可能會 修改他們的方法，從而對我們網站的流量產生負面影響，或者我們可能會對我們的網站進行更改， 對我們的搜索引擎優化排名和流量產生負面影響。因此，指向我們網站的鏈接可能不夠突出 ，無法為我們的網站帶來足夠的流量，我們可能無法影響結果。所有這些變化都可能對我們的運營業績和未來增長產生 不利影響。

如果我們或我們的第三方合作伙伴遭遇 安全漏洞，導致未經授權訪問我們客户或招聘人員的數據、我們的數據或我們的平臺、網絡或其他系統，我們的聲譽將受到影響，對我們服務的需求可能會減少，我們的運營可能會中斷， 我們可能會承擔重大法律責任，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們的業務涉及存儲、處理和傳輸客户和招聘人員的專有、機密和個人信息，以及 使用存儲、處理和傳輸這些專有、機密和個人信息的第三方合作伙伴。我們還 維護與我們的業務和員工個人信息相關的某些其他專有和機密信息。 影響我們或我們所依賴的第三方的任何安全漏洞或事件，包括計算機病毒、惡意軟件、 物理或電子入侵，或者服務提供商或員工故意或無意行為造成的弱點， 可能導致未經授權訪問、濫用或未經授權獲取我們或我們客户或招聘人員的 數據，丟失、損壞或更改或損壞我們的計算機或系統 或我們客户或招聘人員的計算機或系統。如果發生影響我們或我們的第三方合作伙伴的實際或感知的安全漏洞， 公眾對我們安全措施有效性的看法將受到影響，並導致我們平臺上招聘人員的流失 或客户流失。對我們或我們的第三方合作伙伴安全的任何損害都可能導致違反適用的 隱私和其他法律、監管或其他政府調查、執法行動以及法律和財務風險， 包括潛在的合同責任。任何此類妥協都可能損害我們的聲譽，並對我們的安全措施失去信心 。這些影響中的任何一個都可能對我們的業務、經營業績和增長前景產生不利影響。

我們的平臺包含開源軟件 組件，如果不遵守基礎許可證的條款，可能會限制我們營銷或運營我們的 平臺的能力。

我們公司整合了多種類型的 開源軟件、框架和數據庫，包括其核心平臺，該平臺目前使用PHP代碼和MySQL數據庫構建在Yii平臺上 。開放源碼許可證通常允許在特定條件下以源代碼形式使用、修改和分發軟件 。某些開源許可證要求任何發佈此類軟件的修改或衍生作品的人都必須遵守相同的開源許可證。因此，儘管 我們不認為我們使用開源軟件的方式會使我們受到此要求的約束，但我們可能會被要求 分發我們平臺的某些方面或以源代碼形式提供它們。此外，開源許可證的解釋在法律上很複雜。如果我們未能遵守適用的開源軟件許可證的條款，我們可能 需要向第三方尋求許可證才能繼續提供我們的平臺，而此類許可證提供的條款在經濟上可能是不可行的 重新設計我們的平臺以移除或替換開源軟件，限制或停止 提供我們的平臺(如果重新設計不能及時或經濟高效地完成)，支付金錢損失， 或提供我們專有技術的各個方面的源代碼， 以及財務狀況。

此外，通常不會為開放源代碼軟件提供任何擔保、 對所有權、性能或不侵權的保證，也不會對軟件的來源進行控制 。通常不支持開源軟件，也不保證定期更新以解決安全風險 或持續開發和維護。

我們未來的增長在一定程度上取決於 我們與第三方解決方案提供商建立新的和保持現有戰略合作伙伴關係的能力，以及此類解決方案提供商在我們與他們的戰略合作伙伴關係條款下的持續業績 。

作為我們整個公司，特別是其企業解決方案產品增長戰略的一部分，我們與大型 建立並維護戰略合作伙伴關係，併為僱主建立了第三方解決方案提供商，例如專門從事企業應用軟件、 人力資源、薪資、人才、時間管理、税務和福利管理的公司。我們的戰略合作伙伴關係包括：將我們的平臺與我們的戰略合作伙伴的平臺整合，聯合營銷和商業聯盟，包括 聯合活動，以及由我們的合作伙伴代表銷售我們的服務。我們可能無法以可比條款續訂或替換我們的協議 ，或者根本無法與這些戰略合作伙伴續訂或替換協議。此外，與我們有 戰略關係的各方可能無法投入必要的資源來擴大我們的覆蓋範圍和增加我們的分銷。此外， 我們與戰略合作伙伴的協議一般不包含任何限制競爭安排的契約。我們的一些 戰略合作伙伴提供或將來可能提供與我們的競爭對手競爭的產品和服務，或者與我們的競爭對手有類似的戰略關係 ，他們可能會選擇偏愛競爭對手的解決方案而不是我們的解決方案。如果我們未能成功建立 或維持與第三方的關係，我們的增長前景可能會受到影響，我們的經營業績可能會受到不利的 影響。即使我們成功地與第三方建立並維護了這些戰略關係，它們也可能不會 導致我們客户羣的增長或收入的增加。最後，由於新冠肺炎疫情的經濟影響， 我們回覆的小企業可能會停止運營，大型招聘機構可能會減少招聘。

我們在一定程度上依賴於我們從第三方獲得許可的某些軟件 ，如果我們失去使用此類軟件的能力，我們的業務和運營結果將受到實質性的不利影響 。

我們從第三方(包括Genesys和Censia) 以及LinkedIn和HubSpot等其他流行的、商業上可用的與第三方招聘和營銷相關的軟件系統(如LinkedIn和HubSpot)獲得某些候選人匹配軟件 的許可，其中大部分是我們的系統和業務所不可或缺的。管理我們使用Genesys軟件的許可協議是永久性的，並在初始期限於2021年5月到期後按月續訂 。初始期限到期時，任何一方均可 在當前期限結束前15天書面通知終止許可協議，或在任何時候任何一方違反協議 。管理我們使用Censia平臺的許可協議是永久性的，但可由 任何一方提前180天通知終止。如果這些關係中的任何一個被終止，或者如果其中任何一方終止業務 或停止支持我們目前使用的應用程序，我們可能會被迫花費大量時間和資源來更換許可軟件 。此外，可能無法以優惠條款及時提供必要的更換服務，甚至根本無法提供。 如果我們失去使用此軟件的能力，我們的業務和運營結果將受到重大不利影響。

由於我們很大一部分收入依賴於少量的 客户，因此失去這些客户中的任何一個都會對我們的運營業績和現金流產生重大不利影響。

我們的收入來自有限數量的客户 。截至2019年12月31日，三家客户應收賬款餘額佔比超過10%，分別為19%、 15%和13%，合計佔比47%。與這些客户中的一個或多個終止業務關係或業務持續大幅減少 可能會對我們的經營業績和現金流產生重大不利影響。

由於我們未能滿足已發行優先股指定證書中包含的 準備金要求，如果我們無法獲得大多數投資者的豁免 並提出付款要求，我們可能無法償還這些債務並被要求停止運營。

2019年3月31日，我們與投資者達成了某些 協議，根據這些協議，我們發行了可轉換優先股和認股權證。有關詳細信息，請參閲“第I部分-項目 1.業務-2019年3月31日收購”。每一系列優先股和認股權證 都要求我們保留相當於轉換優先股和行使認股權證時可發行普通股的兩倍的普通股股份 。我們沒有遵守規定的部分原因是，我們試圖管理特拉華州税，該税隨着授權資本的增加而增加至最高200,000美元，而不會同時增加已發行股票的數量。 我們正在尋求股東批准將公司註冊狀態從特拉華州變更為 內華達州，同時將我們的授權普通股從31,250,000股增加到250,000,000股，我們預計這將 足以滿足準備金要求。(br}我們正在尋求股東批准將公司註冊狀態從特拉華州變更為 內華達州，同時將我們的授權普通股從31,250,000股增加到250,000,000股，我們預計 將足以滿足準備金要求。我們預計修正案將於2020年5月生效。截至2019年12月31日， 我們估計欠優先股持有人的罰金約為600萬美元。在2019年12月31日之後， 我們已獲得大量優先股股東對這些處罰的豁免。E系列和F系列優先股的某些持有者 並未免除處罰。我們已累計與這些E系列和 系列F系列持有者相關的308,893美元。由於我們持續的流動性問題，如果面臨不同意免除處罰的投資者的重大付款請求，我們將被要求停止運營。

未能保護我們的知識產權 可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們的 專有技術和數據，包括我們的商業祕密、軟件代碼、我們網站的內容、工作流程、專有 數據庫、註冊域名、註冊和未註冊商標、商標申請、版權和發明 (無論是否可申請專利)。為了保護我們的知識產權，我們依靠版權、商標、 和商業祕密的組合，以及保密條款和合同安排。

儘管我們做出了努力，但第三方可能會 通過複製或反向工程我們認為是專有的信息(包括我們的平臺)來 侵犯或盜用我們的知識產權，以創建與我們競爭的產品和服務。此外，我們可能無法阻止競爭對手 獲取與我們的域名、商標、 服務標記和其他專有權類似、侵犯或降低其價值的域名或商標。此外，我們的商業祕密可能會被第三方或我們的員工泄露， 這將使我們失去從泄露的商業祕密中獲得的競爭優勢。此外，我們可能無法在我們的平臺當前或未來可用的每個國家/地區提供有效的知識產權保護。 此外，我們可能無法檢測到侵犯我們知識產權的行為，即使我們檢測到此類侵權行為並 決定強制執行我們的知識產權，我們也可能不會成功，並且可能會在此類努力中產生鉅額費用。 此外，任何此類執法努力都可能耗時、昂貴，並可能分散管理層的注意力。由於 我們依賴於我們在毛里求斯的首席技術官及其員工，因此根據當地情況和我們在當地實施知識產權可能面臨的困難，我們面臨風險 。此外，此類執法努力可能導致 裁定我們的知識產權不可執行。未能保護或丟失我們的知識產權 可能會對我們的競爭能力產生不利影響，並可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響 。

我們可能會受到第三方的知識產權侵權索賠和挑戰。

第三方可能會聲稱我們的平臺、內容和品牌的某些 方面侵犯了他們的知識產權。任何索賠或訴訟，無論案情如何，都可能導致我們產生鉅額法律費用，如果成功主張，可能會要求我們 支付鉅額損害賠償或持續支付使用費，阻止我們提供平臺的某些方面，要求 我們遵守其他可能對我們不利的條款，或者要求我們停止使用包含 涉嫌侵犯知識產權的技術。

即使知識產權索賠 不會導致訴訟或解決方案對我們有利，這些索賠通常涉及鉅額法律費用，解決這些索賠所需的時間和資源 可能會分散我們管理層的注意力，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。

如果我們或我們的客户因在招聘過程中使用預測性 技術或外部獨立招聘人員而被認為 違反或違反了反歧視法律法規，可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務和運營結果產生實質性的不利 影響.

我們和我們的客户可能面臨與招聘過程中使用預測算法和外部招聘人員相關的潛在 索賠，包括 年齡和性別歧視索賠。例如，1964年“民權法案”第七章(“第七章”)禁止僱主 基於某些受保護的特徵(包括種族、膚色、宗教、性別和國籍)限制就業機會。1967年的“就業年齡歧視法案”(“ADA”)禁止基於年齡的歧視。某些 社交媒體公司以及從此類公司購買目標ADS的僱主最近因 歧視性廣告而受到審查。2019年9月，美國平等就業機會委員會(“平等就業機會委員會”)裁定，幾家僱主通過使用ADS在社交媒體上發佈職位空缺， 針對年輕男性，損害了女性和老年員工的利益，違反了美國反興奮劑機構和第七條。如果我們或我們的客户因在招聘過程中使用預測性 技術而被認為違反或被發現違反了第七章、美國反歧視法或任何其他反歧視法律法規，可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務和運營結果 產生重大不利影響。

如果我們不能有效地管理我們的增長， 我們的運營結果將受到實質性的不利影響。

在2019年3月31日的收購和合並之後，我們最近經歷了顯著的 增長。最近，我們平臺上的招聘人員數量 從2019年7月的約10,000名招聘人員增加到2020年4月的約25,000名招聘人員。快速增長 的企業通常難以在保持合規性和質量標準的同時管理其增長。如果我們繼續 像我們預期的那樣快速增長，我們將需要通過招聘和聘用更多能夠提供必要支持的高管和關鍵 人員來擴大我們的管理層。不能保證我們的管理層和員工 能夠有效地管理我們的增長，也不能保證我們 平臺上招聘人員和用户數量的增長將轉化為收入的增加。如果我們無法應對與快速增長相關的挑戰，可能會對我們的業務和運營業績產生重大影響 。

如果我們平臺上的招聘人員 被歸類為員工，而不是獨立承包商，我們的業務將受到實質性的不利影響。

公司認為在Recruiter.com平臺上與我們接洽的招聘人員 是獨立承包商，原因有很多，包括我們無法 控制這些招聘人員，公司與我們用户的使用條款反映了這一理解。但是，如果招聘人員的獨立 承包商身份受到挑戰，我們可能無法在某些或所有司法管轄區成功應對此類挑戰。 此外，與辯護、和解或解決與招聘人員的獨立承包商身份相關的訴訟相關的成本可能會對我們的業務產生重大影響。2019年9月，加利福尼亞州頒佈了一項新的員工分類法，將州最高法院2018年的裁決編入法典，將獨立承包商歸類為員工，除非他們滿足以下 要求：(I)不受與工作績效相關的實體的控制和指導；(Ii)在招聘實體的正常業務過程之外執行工作 ；以及(Iii)習慣上從事獨立建立的 行業、職業或業務。我們不能確定它是否會影響我們。

如果法院或行政機構 決定我們平臺上的招聘人員必須被歸類為員工而不是獨立承包商，我們 和/或我們的客户將受到額外的監管要求，包括但不限於税收、工資和工資 和工時法律和要求(如與最低工資和加班有關的法律和要求)；員工福利、社會保障、工人 補償和失業；民權法下的歧視、騷擾和報復；根據與工會有關的法律提出的索賠以及適用於僱主和 員工的其他法律法規。遵守此類法律法規將要求我們招致大量額外費用，可能包括但不限於 與適用工資和工時法(包括最低工資、加班、用餐和休息時間要求)、員工福利、社保繳費、税收和處罰相關的費用。此外，任何此類 重新分類都將要求我們從根本上改變我們的業務模式，從而對我們的業務 和財務狀況產生不利影響。

我們平臺上約50%的招聘人員 位於美國以外的司法管轄區，這使我們面臨與海外業務相關的風險。

儘管我們目前在美國以外的實體業務有限 ，但我們平臺上的招聘人員分佈在全球約150個國家/地區，其中最常見的是居住在美國、印度、馬來西亞、英國和加拿大的招聘人員，這 使我們面臨與開展國際業務相關的風險和不確定性。此外，我們平臺上的用户 包括來自一些新興市場的招聘人員，在這些市場，我們的經驗有限，挑戰可能與我們在更發達市場面臨的挑戰大不相同 ，而且業務實踐可能會帶來更大的內部控制風險。由於我們的平臺通常可供全球用户訪問，因此一個或多個司法管轄區可能會要求我們或我們平臺上的招聘人員遵守這些司法管轄區的法律 。美國以外監管互聯網、支付、第三方託管、 隱私、税收、服務條款、網站可訪問性、消費者保護、知識產權所有權、服務中介、 勞動力和就業、工資和工時、工人分類、背景調查以及招聘和人員編制公司等方面的法律 通常不如美國的法律對我們有利，因此給予競爭對手、用户和其他第三方更大的權利 。遵守外國法律法規的成本可能高於預期， 可能要求我們改變業務做法或限制我們的產品供應，對我們、我們的用户或我們或我們的用户用來提供或使用我們服務的第三方強加任何此類法律或法規 可能會對我們的收入和業務產生不利影響 。此外, 我們可能會受到多個重疊的法律或法規制度的約束，這些制度施加了相互衝突的要求 並增加了法律風險。

與國際用户羣開展業務所固有的風險包括但不限於：

上述風險也可能使我們在國際上拓展業務變得更加困難。 分析並遵守全球法律法規 可能會大幅增加我們的業務成本。隨着法律法規的發展，我們可能無法跟上法律法規的變化。 任何違規行為都可能導致執法行動、罰款、民事和刑事處罰、損害賠償、利息、費用 和費用(包括但不限於法律費用)、禁令、知識產權損失或聲譽損害。如果 我們不能遵守這些法律法規或管理全球運營的複雜性併成功支持國際用户羣 ，我們的業務、運營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

如果我們無法維持與支付和銀行合作伙伴的關係 ，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們依賴銀行和信用卡處理商 提供清算、處理和結算功能，為我們平臺上的所有交易提供資金。我們還依賴 支付合作夥伴網絡向我們平臺上的招聘人員支付資金，包括我們的銀行合作伙伴和支付解決方案 提供商，如貝寶(PayPal)和Qwil。

與我們的支付合作夥伴的關係 對我們的業務至關重要。我們未來可能無法在對我們有利或完全 的條款下維持這些關係。除其他事項外，我們的支付合作夥伴可能：

或者，如果卡協會操作規則、認證要求和法律法規、 或我們所受的電子資金轉賬管理規則發生變化，或被解讀為使我們更難或不可能遵守，我們可能會被迫停止與我們的支付處理商進行業務往來 。如果我們無法以優惠條款與支付合作夥伴保持現有關係，或者如果我們 無法與支付合作夥伴簽訂新協議，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

如果我們不能有效競爭， 我們的業務和經營業績將受到實質性的不利影響。

我們在業務的所有 方面都面臨着激烈的競爭，我們預計這種競爭將會加劇，特別是在在線採購專業 員工人才的市場。更大、更成熟的公司可能會專注於我們的直接市場，並可能與我們直接競爭。規模較小的 公司(包括軟件開發人員)也可以推出與我們競爭的新服務，這些服務可以迅速獲得市場認可 。

我們當前和潛在的許多競爭對手 都享有實質性的競爭優勢，例如更高的知名度、更長的運營歷史、更大的財務、技術、 和其他資源，這使他們能夠比我們更快、更有效地響應新的或不斷變化的機會、 技術、標準、監管條件或用户偏好或要求。這些公司可能會利用這些優勢 以更低的價格提供與我們類似的產品和服務，開發不同的產品和服務來與我們的平臺競爭。

此外，當前和未來的競爭對手 還可能在它們之間或與其他競爭對手(包括我們當前的 或未來的第三方合作伙伴)之間進行戰略性收購或建立合作關係。通過這樣做，這些競爭對手可能會提高其滿足現有或潛在用户需求的能力。 這些發展可能會限制我們從現有用户和新用户那裏獲得收入的能力。如果我們不能有效地 與當前和未來的競爭對手競爭，我們的業務和運營結果將受到實質性的不利影響。

我們未來的成功取決於我們留住和吸引高質量人才的能力 ，我們高級管理層的努力、能力和持續服務，以及不成功的繼任規劃 可能會對我們的業務產生不利影響。

我們未來的成功在很大程度上將取決於我們吸引和留住高素質管理、運營和其他人員的能力，這些人員需求旺盛， 經常受到競爭對手的招聘邀請，對我們的競爭對手來説是有吸引力的招聘目標。失去合格的 高管和關鍵員工，或無法吸引、留住和激勵 我們計劃中的業務擴張所需的高素質高管和員工，可能會損害我們的經營業績並削弱我們的增長能力。

我們依賴我們關鍵人員的持續服務，包括首席執行官Miles Jennings、執行主席Evan Sohn、招聘解決方案總裁Rick Roberts和首席技術官Ashley Saddul。公司已與邁爾斯·詹寧斯(Miles Jennings)簽訂僱傭協議 ，並與埃文·孫(Evan Sohn)簽訂書面協議。有關詳細信息，請參閲“第三部分.第11項.高管薪酬-指定的高管 高級管理人員僱用協議”。本公司與Rick Roberts 或Ashley Saddul沒有僱傭協議。我們與這些關鍵人員的工作可能會發生變化和/或終止，而我們無法有效地 保留關鍵管理人員的服務，可能會對我們的運營結果和未來前景產生重大不利影響。

如果國內 和全球經濟狀況出現不利變化，可能會對我們的業務產生負面影響。

我們的業務取決於對勞動力的持續 需求，以及使用我們平臺和服務的現有和潛在客户的經濟健康狀況。美國或全球經濟的任何重大 疲軟、信貸供應更加有限、商業信心和活動減少 、經濟不確定性、影響銀行系統或金融市場的金融動盪、獨立專業服務提供商或信息技術服務市場更加有限 以及其他不利的經濟或市場狀況 都可能對我們的業務和運營業績產生不利影響。全球經濟和政治事件或不確定性可能會導致我們的一些現有或潛在客户削減招聘支出，並最終可能給我們的運營帶來新的監管和成本挑戰 。這些不利條件可能導致收入減少、銷售週期延長、採用新技術的速度放緩以及競爭加劇，這反過來可能會對我們的業務、財務狀況、 和經營業績產生實質性的不利影響。另請參閲“新冠肺炎疫情已導致全球和美國經濟大幅下滑，因此對招聘和人員配備服務的需求減少，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響 。”

隱私和數據保護的監管框架 是複雜和不斷髮展的，有關隱私或個人數據保護或傳輸的法律或法規的變化，或者我們實際或認為未能遵守此類法律和法規，都可能對我們的業務產生不利影響 .

在我們的日常業務過程中 我們接收、收集、存儲、處理、傳輸和使用個人信息和其他用户數據。因此，我們 在隱私、數據保護、信息 安全以及個人信息和其他內容的收集、存儲、共享、使用、處理、傳輸、披露和保護方面受到眾多聯邦、州、地方和國際法律法規的約束 。我們還受隱私政策條款的約束，並對第三方承擔與隱私、 數據保護和信息安全相關的義務。我們努力盡可能遵守與隱私、數據保護和信息安全相關的適用法律、法規、政策和其他法律義務 。但是，美國和國外針對隱私和數據保護的監管框架 在可預見的未來都可能保持不確定且 複雜的情況正在發生變化，構成該監管框架一部分的規則和法規的解釋和執行可能在不同司法管轄區之間不一致，或者與其他法律法規衝突。 構成該監管框架一部分的規則和法規的解釋和執行可能不一致，或者與其他法律法規相沖突。適用於我們的此類法律法規 可能會以我們目前沒有預料到的方式進行解釋和執行。有關收集、使用、保留、安全或披露用户數據的適用 法律、法規或行業慣例的任何重大變化，或其 解釋，或關於必須獲得用户對收集、使用、保留或披露此類數據的明示或默示同意的方式的任何更改，都可能增加我們的成本，並要求我們修改我們的平臺以及我們的 產品和服務，其方式可能會對我們的業務產生重大影響。

有關隱私、數據保護和信息安全的法律、法規和行業標準 也在不斷髮展。例如，加州在2018年6月通過了《加州消費者隱私法》(CCPA)，自2020年1月1日起生效，該法案要求處理加州居民個人信息的公司向消費者披露有關此類公司的數據收集、使用和共享做法的新信息，並告知消費者其個人信息權利(如刪除權)，允許消費者 選擇不與第三方共享某些數據，併為數據泄露提供新的訴訟理由。內華達州 還通過了一項法律，自2019年10月1日起生效，該法律修改了該州的在線隱私法，允許消費者提交 請求，以阻止網站和在線服務提供商出售他們通過網站或在線服務收集的個人身份信息。遵守隱私和數據保護法律和法規的成本和其他負擔 可能會限制我們服務的使用和採用，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。因此，我們可能需要修改處理此類信息的方式。

如果我們 未能或被認為未能遵守任何隱私和數據保護政策、法律、規則和法規，可能會導致個人、消費者權利團體、政府實體或機構或其他人對我們提起訴訟或採取行動。我們可能會產生調查 和為此類索賠辯護的鉅額費用，如果被認定負有責任，還會產生重大損害賠償。此外，公眾對技術公司或其數據處理或數據保護做法的審查或投訴，即使與我們的業務、行業或運營無關，也可能 導致對包括我們在內的技術公司進行更嚴格的審查，並可能導致政府機構制定額外的監管 要求，或修改其執法或調查活動，這可能會增加我們的成本和風險。

如果我們未來在長期資產和商譽的賬面價值上遭受額外減值 ，將對我們的經營業績產生負面影響。

由於與合併前的Recruiter.com合併以及2019年3月從Genesys購買資產，我們的合併資產負債表上有大量長期無形資產 和商譽。根據美國公認會計原則(“GAAP”)，只要事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回，就要求對長期資產進行減值審查 。如果業務狀況或其他因素導致盈利能力和現金流下降， 我們可能需要記錄非現金減值費用。商譽必須至少每年評估一次或更頻繁地評估減值 (如果事件表明商譽是合理的)。如果報告單位的賬面價值超過其當前公允價值，商譽被視為 減值。可能導致我們長期資產和商譽價值減值的事件和條件包括(但不限於)重大負面行業或經濟趨勢、競爭和監管環境的不利變化、 公司股價持續大幅下跌、資金有限以及或其他導致預期長期收入或盈利能力下降的因素 。我們在截至2019年12月31日的年度記錄了與Genesys資產購買相關的300萬美元非現金商譽減值費用 。如果我們在未來記錄與我們的商譽和長期資產相關的額外減值費用 ，我們的經營業績可能會受到實質性的不利影響。

如果我們不能對財務報告保持有效的 披露控制和內部控制系統，我們編制及時準確的財務 報表或遵守適用法規的能力可能會受到影響。

作為一家上市公司，我們遵守 《交易所法案》和《薩班斯-奧克斯利法案》的報告要求，其中要求我們對財務報告保持 有效的披露控制和程序以及內部控制。為了保持和提高我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制的有效性，我們已經花費並預計 我們將繼續花費大量資源，包括與會計相關的成本和重要的管理監督。

我們的管理層得出結論，截至2019年12月31日，我們的披露 控制和程序未生效。未能制定或維持有效的控制措施，或在實施或改進過程中遇到任何 困難，都可能導致我們無法履行我們的報告義務，並可能 導致重述我們前期的財務報表。例如，我們在截至2019年6月30日的三個月的Form 10-Q季度報告中重申了包括 在內的某些財務業績。如果我們未能維持有效的財務報告披露控制和內部控制制度 ，我們編制及時準確的財務報表或遵守適用法規的能力可能會受損，這可能會導致投資者信心喪失，並可能對我們的股價產生不利影響 。

如果我們因未能及時糾正財務報告內部控制中發現的重大缺陷而被 SEC調查或起訴， 可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

最近，SEC起訴了四家上市公司 ，部分指控它們違反了《交易法》第13(B)條，原因是它們在很長一段時間內未能糾正財務報告內部控制中的重大弱點 。在提起訴訟時，其中三家公司已經彌補了它們的 實質性弱點。如果SEC工作人員對我們進行調查，並在調查之後提起訴訟 ，指控我們在連續多個年度報告期內沒有糾正重大缺陷，我們 將面臨以下風險：

與我們普通股相關的風險

由於我們最近的融資， 合併和資產購買，我們有義務發行大量額外的普通股，這將 稀釋我們現有的股東。

在2019年3月至6月期間，我們進行了一系列私募交易，向多名認可投資者發行可轉換優先股 股票和購買普通股的認股權證。我們還發行了與合併和資產購買相關的可轉換優先股。 有關更多詳細信息，請參閲“第I部分-項目1.業務-2019年3月31日收購”。截至本年度報告日期 ，通過轉換我們已發行的優先股和行使認股權證，大約有17,409,951股普通股可發行。 未來，我們可能會授予更多期權、認股權證和可轉換證券。 期權、認股權證或可轉換證券(包括其他證券)的行使、轉換或交換將稀釋我們現有股東的持股比例 。行使或轉換這些證券的稀釋效應可能會 對我們獲得額外資本的能力產生不利影響。當我們能夠以比此類證券更優惠的條款 獲得額外股本時，或者當我們的普通股交易價格高於證券的行使或轉換價格 時，這些證券的持有人可能會行使或轉換 此類期權、認股權證和可轉換證券。如果我們向他們發行低於投資者持有的優先股價格的轉換或行使價格， 我們將被要求降低投資者持有的優先股的轉換價格，這將增加未來的稀釋。 行使或轉換流通權證、期權和可轉換證券將對我們股東持有的證券產生稀釋效應 。我們過去有過，將來也有可能, 以未償還證券交換其他證券，條件為 稀釋未參與此類交換的其他股東持有的證券。

由於我們的普通股受 “細價股”規則的約束，經紀商一般不能招攬購買我們的普通股，這會對 其流動性和市場價格造成不利影響。

美國證券交易委員會已通過法規， 一般將“細價股”定義為市場價格低於每股5.00美元的股權證券，但 須受特定豁免。我們在OTCQB上的普通股目前的市場價格不到每股5.00美元，因此根據SEC的規則，我們 被視為“廉價股”。此外，雖然我們未來可能會進行反向股票拆分，我們的股價可能會升至5.00美元以上，但不能保證我們的股價會上漲或保持在每股5.00美元以上。 任何出售這些證券的經紀自營商都必須披露有關交易的某些信息 ，獲得購買者的書面協議，並確定購買者合理地適合購買證券 。這些規則限制了經紀自營商招攬購買我們普通股的能力，因此 降低了我們股票的流動性。

此外，由於美國證券交易委員會(SEC)和金融業監管局(Financial Industry Regulatory Authority)的明顯監管壓力，越來越多的經紀自營商拒絕允許投資者 買賣或以其他方式難以出售細價股的股票。“細價股”的稱謂 可能會繼續對我們的普通股價格產生壓低作用。

我們的普通股可能會受到 交易量和價格波動有限的影響，這可能會對我們的普通股價值產生不利影響。

我們 普通股的交易量有限，不能保證我們普通股的活躍交易市場會發展或維持下去。 我們的普通股未來可能會經歷價格和成交量的大幅波動，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，而不會考慮我們的經營業績。此外，我們認為，我們財務業績的季度波動以及整體經濟或金融市場狀況的變化(包括新冠肺炎疫情的結果)等因素可能會導致我們的普通股價格大幅波動。這些 波動還可能導致賣空者定期進入市場，因為他們認為我們在 未來會有糟糕的業績。我們無法預測市場參與者的行動，因此不能保證我們普通股的市場將隨着時間的推移保持穩定或升值。

由於我們未能滿足場外交易市場(OTCQB)的 持續資格要求，我們的普通股可能無法繼續在場外市場集團(OTC Markets Group)的場外交易市場(OTCQB)交易。

我們在OTCQB交易的普通股沒有活躍的交易市場。OTCQB有一些持續的資格要求，包括要求 保持至少10%的自由交易公眾流通股。由於本公司是一家前殼公司，根據OTCQB標準，在測量日期起不到兩年(除非出售)私募發行的可轉換證券轉換 發行的任何普通股以及我們的高級管理人員、董事和任何附屬公司擁有的普通股都不被視為公開發行的一部分。 我們過去收到場外交易市場集團(OTC Markets Group Inc.)關於未能滿足公開發行要求的通知，但能夠 重新獲得合規性。 我們過去收到場外交易市場集團(OTC Markets Group Inc.)關於未能滿足公開發行要求的通知，但我們能夠 重新獲得合規。我們目前未遵守此要求，截止日期為2020年6月30日，但由於新冠肺炎的原因，該截止日期已延長 。以前，我們能夠通過説服優先股的某些持有者轉換 股票來重新獲得合規。如果我們以私募或服務交換的方式發行普通股，也會出現同樣的問題。如果我們未能滿足 此OTCQB要求或其他持續資格要求，我們的普通股將在場外粉色交易，其流動性甚至比OTCQB更差 。我們不能向您保證，我們將在未來 繼續遵守持續的資格要求，特別是在我們的普通股交易不活躍的情況下。

提供或出售大量普通股可能會導致普通股價格下跌。

如果我們的股東轉換優先股或行使認股權證 ，可能會造成通常稱為“懸空”的情況，預計我們普通股的市場價格可能會下跌 。存在懸而未決的情況，無論是否發生了銷售或 正在發生，也可能使我們在未來以我們認為合理或適當的時間和價格通過出售股權或與股權相關的 證券來籌集額外融資的能力變得更加困難。我們的限制性普通股 可以在可轉換證券發行六個月後根據證券法第144條公開出售。

由於我們可能在未經股東批准的情況下發行優先股 ，並且有其他反收購防禦措施，因此第三方可能更難 收購我們，並可能壓低我們的股價.

一般而言，我們的董事會( “董事會”)可以在沒有股東投票的情況下授權發行一個或多個額外的優先股系列 ，這些優先股每股有一個以上的投票權，儘管公司指定和發行優先股的能力目前受到我們與之前投資者協議中的契約的 限制。在沒有這些限制的情況下，我們的董事會可以向支持我們和我們管理層的投資者發行優先股 ，並將我們業務的有效控制權交給我們的管理層。此外， 優先股的發行可能會阻止收購，導致我們的股價下跌和我們普通股的利息下降。 這可能會增加股東出售普通股的難度。這也可能導致我們普通股的市場價格 大幅下跌，即使我們的業務表現良好。

一小部分股東控制着我們的公司，這可能會限制您影響關鍵交易(包括控制權變更)結果的能力。

包括我們管理層在內的少數股東控制着我們約43%的未完成投票權，因此能夠對我們的管理和事務以及所有需要股東批准的事項(包括重大公司交易)施加重大影響 。 這些股東可能擁有與您不同的利益，他們可能會以您不同意的方式投票， 可能會對您的利益不利。這種所有權集中可能會延遲或阻止控制權的任何變更 交易，並且通過限制我們股票在公開市場交易的股票數量，可能會對我們普通股的流動性和價格 產生不利影響。

如果我們的普通股成為 由存託信託公司(DTC)施加的“寒意”，您出售我們的普通股 股票的能力可能會受到限制。

DTC充當以“街道名稱”持有的股票的託管或被提名者 。在過去的幾年裏，DTC越來越多地對普通股在場外交易市場層級交易的發行人的普通股存入、提取和轉讓實施凍結 。 根據限制的類型，凍結或凍結可能會阻止股東買賣股票，並阻止公司 籌集資金。嚴寒或凍結可能會持續幾天或更長時間(至少在 一種情況下會持續數年)。雖然我們沒有理由相信會對我們的普通股實施凍結或凍結，但 如果這樣做，您出售我們普通股的能力將受到限制。在這種情況下，您的投資將受到不利的 影響。

1B項。未解決的 員工意見

沒有。

項目2.屬性

該公司目前不擁有任何 物業。

我們的公司總部位於得克薩斯州休斯敦 ，根據2022年11月到期的租約，我們在那裏佔用了總計約5480平方英尺的設施。有關詳細信息，請參閲“第III部分-第13項：某些關係、相關交易和董事獨立性”。我們目前沒有其他租用的辦公室。

除了新冠肺炎造成的中斷外，我們的三位高管、首席執行官、執行主席和首席財務官遠程辦公 而第四位關鍵高管是毛里求斯一家第三方服務公司的員工。 我們的首席技術官幾乎把所有時間都投入到了公司的工作中。解決方案招聘總裁 在我們的休斯頓辦事處工作。

我們相信我們的設施足以滿足我們近期的需求，如果需要，我們將提供適當的額外空間來容納 任何此類業務擴展。

項目3.法律程序

本公司可能會不時 參與或以其他方式參與正常業務過程中發生的法律訴訟。截至本年度報告日期 ，沒有任何重大法律或政府訴訟懸而未決，涉及我們的公司或我們 參與的物業，據我們所知，沒有任何重大訴訟 的任何董事、高管或附屬公司 是對我們不利的一方或具有對我們不利的重大利益。

項目4.礦山安全披露

不適用。

第二部分

第5項：註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場

市場信息

我們的普通股在OTCQB交易，代碼為“RCRT”。

下面列出的是截至2019年12月31日和2018年12月31日的每個完整季度期間我們普通股的最高報價和最低報價 價格信息。價格 反映經銷商之間的價格，沒有零售加價、降價或佣金，不一定代表實際交易。 我們的普通股不定期交易，在過去一年中平均每月交易三天。 以下價格已進行調整，以追溯到2019年8月21日生效的80股換一股反向股票拆分。

持有者

截至2020年5月7日，我們普通股的登記持有人約為414人，D系列可轉換優先股的登記持有人約為9人，E系列可轉換優先股的登記持有人約為 12人，F系列可轉換優先股的登記持有人約為7人 。由於我們普通股的某些股份由經紀商和其他機構代表股東持有， 上述普通股的持有者人數並不代表我們普通股的受益持有者人數。

分紅

到目前為止，我們還沒有就普通股支付現金股息 ，在可預見的未來也不打算支付此類股息。我們的董事會將根據許多因素來決定我們未來的股息政策，包括經營結果、資本要求和一般業務狀況。根據特拉華州公司法，股息只能從我們的淨利潤或盈餘中支付。到目前為止，我們沒有 財年實現淨利潤，根據董事會對公司資產現值的估值，我們沒有 盈餘。

未登記的股權證券銷售

我們之前根據1933年證券法披露了所有未經註冊的證券銷售 。

第6項.選擇的 財務數據

不適用。

項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

下面的討論和分析 應與我們的合併財務報表和本年度報告中其他地方的相關注釋一起閲讀 。除歷史信息外，本討論和分析還包含涉及風險、 不確定性和假設的前瞻性陳述。由於某些因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同 ，包括但不限於“第一部分--第1A項”中陳述的那些因素。風險因素。“

概述

我們是面向招聘人員的專家網絡 平臺的運營商，該平臺將企業與廣泛的招聘人員網絡配對，以更快、更智能地招聘頂尖人才 。我們為招聘人員提供SHRM認證的招聘培訓和獨立的賺錢機會。該公司有四家子公司：Recruiter.com，Inc.、Recruiter.com Recruiting Solutions LLC(“Recruiter.com Recruiting Solutions”)、Recruiter.com Consulting，LLC和vocaWorks，Inc.(“vocaWorks”)。此外，公司於2020年初在內華達州成立了一家全資子公司 ，以實現先前宣佈的將公司註冊州從特拉華州變更為內華達州的提議，但須經股東同意 。該公司在康涅狄格州、得克薩斯州和紐約州開展業務。

我們通過以下 活動產生收入：

收入成本主要包括 第三方員工成本和其他費用、外包招聘人員費用和淨利潤率收入份額。

我們的運營結果和財務狀況可能會受到某些宏觀經濟和行業總體狀況(如新冠肺炎疫情的影響)的正面和負面影響 。 疫情的後果以及對美國和全球經濟的影響仍在繼續發展，截至本年度報告的日期，影響的全面程度尚不確定 。這場疫情已經對許多招聘技術公司以及一般就業和人力資源行業產生了不利影響 ，如果復甦不強勁，影響可能會持續而嚴重。 新冠肺炎疫情對我們的運營、獲得融資的能力或未來財務業績的影響程度目前尚不確定。管理層花了很多時間來評估不斷變化的市場需求和調整公司的重點。總體而言， 管理層專注於有效定位公司，以應對我們預計在2020年下半年出現的招聘反彈。 最終，復甦可能會推遲，經濟狀況可能會惡化。管理層繼續關注整個就業市場 並與客户保持密切溝通，以便使公司在預期的復甦中獲得最佳的增長定位。

2019年商業更新

2019年3月，我們完成了與我們的主要股東Recruiter.com的合併 ，Recruiter.com成為本公司的全資子公司 並收購了Genesys Talent的某些資產並承擔了某些責任。有關這些交易的更多詳細信息，請參閲“Part I-Item 1.Business- 2019年3月31日收購”。合併後，該公司將其公司名稱 改為Recruiter.com Group，Inc.，並將其交易代碼改為RCRT。

2019年5月，我們的普通股獲準 在場外交易市場(OTCQB)交易。

從2019年3月至6月，本公司 還通過私募向多個經認可的單位投資者籌集了約11萬美元的總收益，包括 每股一股D系列優先股和七份五年期認股權證，以每股4.80美元的價格購買本公司的普通股。購買價格的一部分是通過向我們交付另一家上市公司的普通股支付的，價值215,000美元，不包括在上文討論的毛收入中。

2019年7月，公司宣佈與Censia建立合作伙伴關係，Censia是一家人工智能引擎，用於招聘候選人，因此公司使用了該軟件。 截至2020年4月，公司和Censia一直在繼續整合工作，預計在2020年第三季度向Recruiter.com平臺推出軟件 。

2019年8月，公司對其已發行普通股和已發行普通股進行了 反向拆分，比例為1：80。反向股票拆分的目的 是為了改善公司的資本結構和普通股的交易價格，以吸引更廣泛的投資者 ，使其能夠滿足全國性證券交易所的初始上市要求。

2019年12月，我們宣佈，我們軟件平臺上的招聘人員數量 超過2萬人。

我們在2019年的業務發展努力 使公司能夠在2020年1月宣佈與SAP整合。該公司的就業市場平臺現在可供使用SAP FieldGlass的企業使用 ^®在SAP®App Center上，這是SAP合作伙伴產品的數字市場。

總體而言，2019年，管理層專注於 Genesys員工、技術和客户與合併前Recruiter.com業務的整合，同時推動Recruiter.com平臺的改進 ，擴大合作伙伴關係和整合，並建立銷售和營銷努力，將公司定位為全球最大的招聘平臺。

經營成果

收入

截至2019年12月31日的一年，我們的收入為5997,987美元，而前一年為828,920美元。截至2019年12月31日的年度收入包括我們在資產收購中從Genesys收購的招聘和人員配備業務的9個月運營 。我們預計，由於新冠肺炎疫情的影響，未來一段時間的收入將會下降 。新冠肺炎疫情對我們未來收入的影響程度目前還不確定

收入成本

截至2019年12月31日的一年的收入成本為4,448,202美元，而上一年為0美元。收入成本主要歸因於資產收購中從Genesys收購的第三方人員成本 以及與招聘和人員業務相關的其他費用，幷包括相關的 方成本2,082,367美元。

我們2019年的毛利潤為1,549,785美元 ，毛利率為25.8%。

運營費用

截至2019年12月31日的一年，我們的總運營費用為12,053,967美元 ，而2018年為2,051,972美元。增加的主要原因是與2019年3月資產購買相關的300萬美元非現金減值 支出，無形資產的非現金攤銷，以及向員工和顧問授予股權以及整合從Genesys收購的業務( 也是非現金)導致的一般和行政費用增加 ，但被產品開發費用的減少部分抵消。

銷售及市場推廣

截至2019年12月31日的 年度，我們的銷售和營銷費用為119,597美元，而前一年為26,960美元，這反映了我們業務的增長。

產品開發

截至2019年12月31日的 年度，我們的產品開發費用從上一年的299,808美元降至203,400美元。2019年的產品開發費用包括支付給公司首席技術官Ashley Saddul的 15,000美元，以及支付給關聯方Recruiter.com毛里求斯的約181,400美元。 2018年，產品開發費用包括支付給Recruiter.com毛里求斯的297,631美元。

無形資產攤銷和減值費用 費用

在截至2019年12月31日的一年中，我們產生了477,518美元的非現金攤銷費用，涉及在資產購買中從Genesys收購的無形資產 ，以及與我們的網站和供內部使用的iPhone應用程序相關的113,020美元的無形資產非現金減值費用 。根據我們截至2019年12月31日的年度商譽減值測試，我們還在2019年記錄了300萬美元的非現金商譽減值費用 ，而2018年為零，這主要是由於公司普通股的市值。

一般事務和行政事務

一般和行政費用包括 用於一般和行政活動的員工薪酬相關成本、法律費用、審計和税費、 顧問和專業服務以及一般公司費用。截至2019年12月31日的年度，我們的一般和行政費用 為8,140,432美元，其中包括基於非現金股票的薪酬4,643,127美元。2018年，我們的一般和行政費用 為1,725,204美元。

其他收入(費用)

截至2019年12月31日的年度的其他收入(支出)包括淨支出1,339,331美元，而2018年的淨支出為244,835美元。增加的主要原因包括應計罰金2,238,314美元，包括利息支出和融資成本，與未償還優先股相關 由我們於2019年發行的未償還認股權證衍生負債公允價值變動產生的1,138,604美元非現金收益部分抵消。我們預計，由於根據Paycheck Protection Program免除貸款而獲得的非現金 收入，未來的其他費用將會減少。

淨損失

2019年，我們淨虧損11,843,513美元 ，而2018年為1,467,887美元。在計入應計優先股股息後，我們在2019年發生了股東應佔淨虧損11,953,207美元，而2018年為2,259,289美元。我們預計，由於 新冠肺炎疫情的影響，未來淨虧損將會增加，我們預計根據支付寶保護計劃免除貸款產生的非現金收入將部分抵消這一影響。

非公認會計準則財務指標的定義

以下討論和分析包括 符合公認會計原則(GAAP)的財務計量和非GAAP財務計量。 一般而言，非GAAP財務計量是對公司業績、財務狀況或現金流的數字計量 不包括或包括通常不包括在根據GAAP計算和列報的最直接可比計量中的金額 。非GAAP財務指標應被視為對運營活動、流動性或任何其他財務指標的淨收入、營業收入和現金流的補充，而不應被視為 的替代指標。 這些指標可能不代表招聘人員的歷史經營業績，也不是為了預測潛在的 未來業績。投資者不應孤立地考慮非GAAP財務指標，也不應將其作為根據GAAP計算的業績指標的替代品 。

我們的管理層使用並依賴EBITDA 和調整後的EBITDA，它們是非GAAP財務指標。我們認為，管理層和股東在規劃、預測和分析未來期間時都可以參考以下非GAAP財務指標，從而受益。我們的管理層使用這些非GAAP財務指標來評估其財務和運營決策，並將其作為評估期間間比較的一種手段。 我們的管理層認識到，由於所描述的排除項目，非GAAP財務指標具有固有的侷限性。

招聘人員將調整後EBITDA定義為在下表中項目之前的持續運營收益 (或虧損)。調整後的EBITDA是衡量我們運營業績的重要指標 ，因為它允許管理層、投資者和分析師在剔除影響可比性的非運營性質項目的影響後，逐期評估和評估我們的核心運營業績 。

我們已將我們的 非GAAP財務指標與根據GAAP計算的最具可比性的財務指標進行了對賬。我們相信，提供 非GAAP財務指標，以及與GAAP的對賬，有助於投資者將公司 與其他公司進行比較。在與其他公司進行比較時，投資者需要注意，公司使用不同的非GAAP 衡量標準來評估其財務業績。投資者應密切關注所使用的具體定義，並 注意此類衡量標準與每家公司根據適用的SEC規則提供的相應GAAP衡量標準之間的對賬情況。

下表顯示了調整後EBITDA的淨虧損對賬 ：

流動性與資本資源

在截至2019年12月31日的一年中，運營活動中使用的淨現金為1,390,858美元，而2018年運營活動中使用的淨現金為755,174美元。經營活動中使用的現金增加 是由於我們的業務在2019年3月31日資產購買後的增長 被扣除衍生負債公允價值變化的非現金費用所抵消。

2019年，投資活動提供了80,739美元，主要來自出售有價證券，而2018年投資活動使用的現金為72,486美元。 2018年的主要驅動力是支付給軟件開發的現金。

2019年，通過資助 活動提供的淨現金為1,602,219美元。主要因素是出售優先股產生的979,997美元，購買優先股產生的500,000美元可退還保證金 ，以及出售未來應收賬款產生的424,510美元，被償還優先股保證金215,000美元和償還票據105,034美元所抵消。2018年，融資活動提供了463,663美元，其中包括300,000美元 來自出售優先股。

基於截至2020年5月5日的手頭現金約為345,000美元 ，公司沒有資本資源來滿足未來12個月的營運資金需求。 此餘額包括根據由SBA擔保的Cares Act下的Paycheck Protection Program從銀行借款的367,450美元，我們希望根據我們遵守Paycheck Protection 計劃的條件，部分或全部免除這筆貸款。我們有兩種信用額度。上述每個信用額度下的預付款在預付款後12個月內到期。 由於新冠肺炎的不確定性，這兩個信用額度下的91,300美元在2019年12月31日的可獲得性已於2020年暫停 。

本公司的綜合財務報表 採用適用於持續經營企業的美國公認會計原則編制， 考慮正常業務過程中的資產變現和負債清償。公司 自成立以來出現淨虧損和負運營現金流。截至2019年12月31日止年度，本公司錄得淨虧損11,843,513美元。本公司尚未建立足以支付其運營 成本並允許其作為持續經營企業繼續經營的持續收入來源。公司持續經營的能力取決於 公司能否獲得足夠的資本來彌補運營虧損，直到盈利。

本公司的歷史經營業績 表明，對於本公司作為持續經營企業的持續經營能力存在很大的疑問。我們不能 保證我們能夠獲得的任何額外資本(如果有)將足以滿足我們的需求，也不能保證任何此類 融資將以可接受的條款獲得。如果我們無法獲得足夠的資金，我們可能被迫停止運營 或大幅縮減我們的商業活動。這些情況令人對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。 隨附的綜合財務報表不包括任何與可回收性有關的調整 以及記錄的資產金額分類和負債分類(如果我們無法繼續經營下去)。

到目前為止，私募股權發行一直是我們的主要流動性來源，我們預計將通過額外的證券發行為未來的運營提供資金。我們還 與保理公司達成安排，收取某些未來應收賬款的預付款，以補充我們的流動資金 。新冠肺炎疫情影響了公司收取未來應收賬款預付款的能力 下面將詳細討論。

本公司及其附屬公司 與Change Capital Holdings I，LLC(“Change Capital”)訂立日期為2019年12月6日的商業應收款採購及擔保協議(“第一應收款採購協議”)、 與Change Capital Holdings I，LLC(“Change Capital”)訂立於2019年12月16日訂立的商業應收款採購及擔保協議(“第二應收款採購協議”)及與第一份 應收款採購協議根據應收款購買協議， Change Capital已同意預支總計450,000美元的現金(“收購價”)，本公司及其附屬公司 同意在52周內每週平均分期支付Change Capital約567,000美元(“指定 金額”)，該金額包括本公司根據應收款購買協議應支付的費用。。只要根據應收賬款採購協議沒有發生違約，公司就有權在到期日之前支付指定的 金額的剩餘餘額，以每月支付購買價格的3%作為資本變更。根據應收款 購買協議，本公司及應收款購買協議的附屬公司亦獲授予Change Capital 其現時擁有或未來收購的所有資產的擔保權益。2020年3月，修訂了應收賬款採購協議 ，將到期金額增加54,574美元，將期限延長至65周，並將每週付款金額減少至 7,298美元。根據應收賬款購買協議進行的交易被記為“出售未來收入”。

本公司的一家全資子公司 也是與Qwil PBC在2019年12月31日之後簽訂的一項安排的一方，該安排為 應收賬款收款提供墊款。根據協議支付的預付款一般自預付款之日起45天內償還 ，並按每月1.5%的利率計息。截至2020年5月7日，根據此安排，我們的未償還餘額約為111,777美元 。2020年4月，Qwil通知公司，由於新冠肺炎疫情的影響，它將無法根據 此安排預付額外資金。

根據與Change Capital和Qwil的 安排收到的預付款將作為負債計入我們的資產負債表，而應收賬款將保留在 我們的賬簿上，直到收回為止。

我們正在與某些 投資者就可能私募可轉換債券和認股權證進行討論，並與某些保理公司就 應收賬款融資進行討論。我們可能無法按照 公司可接受的條款完成這些或任何其他融資交易，或者根本無法完成。此外，未來為我們的運營提供資金的任何證券出售都可能稀釋現有股東的 所有權。該公司不能保證何時或是否會產生正現金流。如果我們無法籌集足夠的資金 為我們的運營提供資金，我們很可能會被迫停止運營。

關鍵會計估計和新的會計公告

關鍵會計估計

按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制合併財務報表要求管理層 作出估計和假設，以影響合併財務報表日期的或有資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露，以及 報告期內報告的收入和費用金額。實際結果和結果可能與管理層的估計和假設不同。該等估計 包括用於估計應收賬款收款、可供出售證券的公允價值、衍生負債的公允價值、為收購而發行的證券的公允價值、收購資產的公允價值及在業務合併中承擔的負債、無形資產及商譽的公允價值、初始使用權資產及相應的 租賃負債的估值、遞延所得税資產估值免税額，以及基於股票的補償開支的估值。

收入確認

政策

公司根據 財務會計準則委員會(“FASB”)，會計準則編纂(“ASC”) ASC 606，與客户的合同收入(“ASC 606”)確認收入。在控制權轉讓給 客户時確認收入，金額反映公司預期有權從這些貨物交換中獲得的對價。 收入確認通過以下五個步驟進行評估：(I)確認與客户簽訂的一份或多份合同； (Ii)確認合同中的履約義務；(Iii)確定交易價格；(Iv)將交易價格分配給合同中的履約義務；以及(V)在合同中確認收入。

收入主要來自以下活動：

諮詢和人員配備服務收入 表示為客户提供的服務減去銷售調整和津貼。在這一收入和費用的列報中，我們幾乎所有的收入都是以毛 為基礎作為委託人記錄的，而不是以淨額為基礎記錄的。我們得出結論 總報告是適當的，因為我們有識別和聘用合格員工的風險，有權選擇員工並確定他們的價格和職責，並承擔客户未全額支付的服務的風險。 諮詢和員工收入在臨時員工提供服務時確認。臨時外派員工的工資和相關 税外包給第三方付款人或關聯方付款人。付款人 支付所有相關的僱傭成本，包括工人補償保險、州和聯邦失業税、社會保障和某些附帶福利。我們承擔員工對其客户可接受性的風險。

直聘招聘安置收入 在客户合同中規定的保證期到期時按毛數確認。直接招聘安置服務不向應聘者收取費用 。保修期到期前收到的任何付款都記錄為遞延收入負債 。

職業服務收入在分發簡歷或完成培訓課程時按毛數確認 ，這是履行績效義務 的點。

營銷和出版服務收入 在廣告投放和展示或銷售線索生成活動和在線出版物完成時按毛數確認 ，這是履行履約義務的點。

遞延收入來自交易 ，在這些交易中，客户已向公司支付服務費用，但尚未滿足所有收入確認標準 。一旦所有收入確認標準均已滿足，遞延收入即被確認。

商譽

商譽是指收購時分配給有形和可識別無形資產淨值的業務合併的購買價格 ，超出了收購時分配的公允價值 。商譽不會攤銷。本公司每年測試其報告單位的商譽減值， 或當事件或情況顯示報告單位的公允價值低於其賬面價值時。

本公司於每年12月31日進行年度商譽和減值評估。

長壽資產

只要事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回，就會對長期資產進行減值審查 。公司定期 評估是否發生表明可能出現減值的事件和情況。當存在減值指標時， 公司在衡量資產價值是否可收回時，估計相關資產或資產組在剩餘壽命內的未來未貼現淨現金流量 。

衍生工具

本公司的衍生金融工具 包括與我們2019年出售優先股時發行的權證相關的嵌入式衍生品。衍生金融工具的會計處理 要求我們按照債務協議開始 日期的公允價值和隨後每個資產負債表日期的公允價值記錄衍生品。公允價值的任何變動在每個資產負債表日記錄為 非營業、非現金收入或費用。如果衍生品的公允價值在隨後的 資產負債表日較高，我們記錄了非營業、非現金費用。如果衍生品的公允價值在隨後的 資產負債表日期較低，我們將記錄非營業、非現金收入。

基於股票的薪酬

本公司根據員工、董事和其他人的公允價值對所有股票支付獎勵進行核算，並按照FASB ASC第718號主題-薪酬-股票 薪酬的要求，在每個獎勵的必要服務期內使用直線方法確認此類獎勵，如歸屬 期間的薪酬支出。如果基礎股票獎勵有任何修改或取消，我們可能需要 加速、增加或取消任何剩餘的未賺取股票獎勵費用，或者記錄額外的股票獎勵費用 。未來基於股票的薪酬支出和未賺取的基於股票的薪酬可能會增加到我們授予額外股票期權或其他基於股票的獎勵的程度 。

近期發佈的會計公告

財務會計準則委員會最近發出的會計聲明及ASU並無任何對本公司有重大或潛在意義的變動 ，但如下所披露的 除外。

2017年1月，FASB發佈了ASU 2017-04， 無形資產-商譽和其他(主題350)：簡化商譽減值測試：本指南的目標是 通過允許實體完成定性評估以確定 報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值，從而取消商譽減值測試中的步驟2，從而簡化實體所需的商譽減值測試。根據本次更新，實體應通過將報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較來進行年度或季度商譽減值測試，並就超過報告單位公允價值的賬面金額 記錄減值費用。確認的損失不應超過分配給報告單位的商譽總額 ，如果適用，在計量商譽減值損失時，實體必須考慮任何可扣税的商譽對報告單位賬面金額的所得税影響。本指南 適用於在2019年12月15日之後的 財年向SEC提交年度或任何中期商譽減值測試的公共業務實體，並且允許提前採用。自2019年1月1日起，公司提前採用ASU 2017-04。

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12， “簡化所得税的會計處理”。除其他規定外，本指導意見消除了與期內税收分配方法、過渡期所得税計算方法以及確認外部基差的遞延税項負債有關的現有指導意見的某些例外 。本指引還要求實體 在第一個過渡期( 包括新法律的頒佈日期)中反映制定的税法或税率變化對其有效所得税税率的影響，使確認制定的税法變化對實際所得税税率的影響的時間與確認對遞延所得税資產和負債的影響的時間保持一致。在現有指導下，實體 確認制定的税法變更對包含税法生效日期 的期間內的有效所得税率的影響。ASU 2019-12在2020年12月15日之後的中期和年度有效，允許提前採用 。我們目前正在評估這一指導方針的影響。

有關前瞻性陳述的注意事項

本年度報告包括1995年《私人證券訴訟改革法案》所指的前瞻性 陳述，包括管理層關於新冠肺炎疫情影響的 信念、預期在Recruiter.com 平臺上推出人工智能來源的候選人匹配、我們提供的招聘服務給我們客户帶來的預期好處、我們關於招聘人員網絡持續增長的計劃以及擴大此類網絡的方法、擴展現有客户關係、發展我們的 投資新產品和功能以幫助Recruiter.com平臺上的招聘人員發展業務 投資我們的技術的未來發展，開發量身定製的特性和功能以 定製客户體驗，潛在的未來收購，我們對未來可能出現的直接競爭對手的信念， 預期的未來營銷努力支出，我們對公司 將註冊狀態從特拉華州改為內華達州的時機和預期效果的預期，對小型獨立招聘人員的預期未來特徵預期未來競爭加劇，預期未來股價波動 ，我們對設施是否充足以及我們是否有能力適應未來任何擴張的信念， 我們在支付股息方面的計劃，我們對2020年招聘行業復甦的預期，與Censia整合而推出軟件的時間 ，我們預期未來收入的減少和淨虧損的增加，未來的融資活動，預期免除根據Paycheck Protection Program獲得的貸款, 以及流動性。 “相信”、“可能”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“ ”應該、“計劃”、“可能”、“目標”、“潛在”、“很可能”、“ 將會”、“預期”以及與我們相關的類似表述旨在識別前瞻性 表述。這些前瞻性陳述主要基於我們對未來事件和財務趨勢的當前預期和預測 ，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務 需求。這些前瞻性陳述會受到許多風險、不確定性和假設的影響，包括但不限於 以下內容：

見“第I部--第1A項。風險 因素“，瞭解有關可能影響我們的業務、財務狀況和經營結果的風險和不確定性的更多信息 。新的風險因素時有出現，我們無法預測所有此類風險因素， 我們也無法評估所有此類風險因素對我們業務的影響，也無法評估任何風險因素或風險因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。除適用法律另有要求 外，我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述 或本年度報告中描述的風險因素，無論是由於新信息、未來事件、情況變化 或本年度報告日期後的任何其他原因。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

不適用。

項目8.財務報表和補充 數據

請參閲本年度報告F-1頁的合併財務報表索引 。

第9項會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

沒有。

第9A項。控制和程序

信息披露控制和程序的評估

(A)披露 控制和程序

我們的首席執行官和首席財務官在我們管理層其他成員的協助下，評估了截至本年度報告涵蓋的期間結束時，我們的披露 控制和程序的有效性，這些控制和程序在1934年證券交易法(經修訂)下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義。 截至本年度報告涵蓋的期間結束時，我們的首席執行官和首席財務官已對我們的披露 控制程序和程序的有效性進行了評估，這些控制程序和程序由修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)規定。基於此類評估， 我們的首席執行官和首席財務官得出結論，由於截至2019年12月31日我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，我們的披露控制和程序 無效，詳情如下 。

(B)管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層負責建立 並保持對財務報告的充分內部控制(根據交易所 法案規則13a-15(F)和15d-15(F)的定義)。我們對財務報告的內部控制是一個旨在為財務報告的可靠性 提供合理保證的過程，並根據公認的 會計原則為外部目的編制財務報表。我們的管理層評估了截至本年度報告涵蓋期末的財務報告內部控制的有效性 。在進行這項評估時，我們的管理層使用了特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會 在內部控制-綜合框架(2013框架)中提出的標準。根據 該評估，由於以下所述的重大缺陷，管理層得出結論認為，截至2019年12月31日，公司對財務報告的內部 控制無效。

管理層已確定，截至2019年12月31日，我們的財務報告內部控制在設計和有效性方面都存在重大缺陷。 內部控制的重大缺陷是內部控制的缺陷或控制缺陷的組合，這對我們根據公認會計準則可靠地啟動、授權、記錄、處理或報告外部財務數據的能力產生不利影響 ，因此，我們的年度或中期財務報表的重大錯報 更多的可能性很小在評估 財務報告內部控制有效性的過程中，我們發現財務報告內部控制至少存在兩個重大缺陷 。具體地説，(1)我們缺乏足夠數量的員工來適當劃分職責，並對綜合財務報表的編制進行充分的 審查，(2)截至該日，我們的董事會缺乏足夠的獨立董事 來維持符合適當公司治理標準的審計和其他委員會。因此，管理層的 評估是，截至2019年12月31日，公司對財務報告的內部控制沒有生效。

財務內部控制的變化 報告

在本年度報告涵蓋的期間內，我們對財務報告的內部控制 沒有發生重大影響或合理地 可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

本年度報告不包括本公司註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的 證明報告。根據證券交易委員會的規定，管理層的 報告不需要公司註冊會計師事務所的認證。

第9B項。其他信息

2019年12月16日，本公司與Recruiter.com、 Inc.、Recruiter.com、 Inc.和vocaWorks(均為本公司的全資子公司)與Change Capital簽訂了第二份應收款採購協議 ，此外，還與Change Capital簽訂了之前在2019年12月9日提交的8-K表格的當前報告 中披露的第一份應收款採購協議。根據第二份應收款購買協議，Change Capital同意額外墊付225,000美元現金，以換取本公司及其附屬公司承諾在52周內以相等的 周分期向Change Capital支付約283,500美元，該金額包括 公司根據第二份應收款購買協議應支付的費用。因此，根據兩項應收賬款購買協議，本公司欠Change Capital的總金額為567,000美元 。第二份應收款採購協議在其他方面與之前簽署的 應收款採購協議相同。

第三部分

項目10.董事、高管 和公司治理

下表提供了有關我們的高管和董事的信息 ：

行政主任

Miles Jennings- Jennings先生自2017年10月30日起擔任公司總裁、首席執行官兼董事，並從2017年11月27日至2019年4月擔任首席財務官。詹寧斯先生於2010年至2017年10月創建並擔任Recruiter.com 首席執行官，目前在Recruiter.com董事會任職。

Robert Scherne-Scherne 先生自2019年4月起擔任公司臨時首席財務官。自2003年3月以來，他一直擔任Robert C.Scherne， CPA，PC的負責人，為私營和上市公司提供與財務報表編制和財務披露相關的諮詢服務 。Scherne先生自2014年2月起為公司提供會計諮詢服務。他是紐約的註冊會計師。

Evan Sohn-孫正義先生自2019年4月以來一直擔任我們的執行主席。從2018年4月到2019年4月，他在Veea Inc.擔任銷售副總裁，該公司提供平臺即服務 (PaaS)平臺，用於計算、移動支付、銷售點和零售解決方案。在加入Veea Inc.之前，於2015年9月至2018年4月，Sohn先生在Poynt Inc.擔任銷售副總裁，Poynt Inc.是一家開發和營銷Poynt(下一代支付平臺)的公司。在此之前，從2012年4月到2015年9月，孫正義先生在VeriFone，Inc.擔任銷售副總裁，該公司是一家設計、營銷和服務電子支付系統的公司。 孫先生也是Sohn Conference Foundation的聯合創始人和副總裁，該基金會是一家致力於治療兒科癌症和相關兒童疾病的非營利性組織。 Sohn Conference Foundation是一家致力於治療兒童癌症和相關兒童疾病的非營利性組織。 Sohn先生是VeriFone，Inc.的銷售副總裁，該公司是一家設計、營銷和服務電子支付系統的公司。

Ashley Saddul-Saddul 先生自2019年4月以來一直擔任我們的首席技術官。在被任命之前，Saddul先生自2010年8月以來一直擔任Recruiter.com的首席技術官 。

Rick Roberts-Roberts 先生自2019年4月起擔任公司子公司Recruiting Solutions總裁。羅伯茨先生也是Genesys的創始人 ，Genesys是一家人工智能採購平臺，專注於為企業客户構建主動的人才雲。 他在2016年5月至2019年3月期間在Genesys擔任總裁。在此之前，從2010年9月到2016年5月，羅伯茨先生是Genuent，LLC的總裁，這是一家專注於利基、高利潤率細分市場的人力資源公司。

非僱員董事

Timothy O‘Rourke- O’Rourke先生自2019年3月31日以來一直在董事會任職。O‘Rourke先生是Genesys根據資產購買的 條款指定的。O‘Rourke先生自2001年2月以來一直擔任Icon Information Consulters LP(“Icon”)的常務董事， 一家人力資本解決方案、諮詢、薪資和專業服務提供商，以及Genesys的股東 。O‘Rourke先生為董事會帶來了他在為僱主提供人力資源和招聘解決方案方面的經驗和專業知識。

Douglas Roth-Roth 先生自2018年5月以來一直在董事會任職。Roth先生自2011年以來一直擔任康涅狄格州創新公司的董事和投資經理，負責尋找新的投資機會，在投資組合公司的董事會任職，並支持這些公司的成長和成功。Roth先生之所以被任命為董事會成員，是因為他在技術公司董事會任職的經驗，以及他以前為公司提供產品開發和發佈方面的建議所獲得的技能。

華萊士·D·魯伊斯(Wallace D.Ruiz)-魯伊斯先生於2018年5月24日被任命為董事會成員。Ruiz先生自2010年6月以來一直擔任位於阿肯色州小石城的廣告技術公司Inuvo，Inc.(紐約證券交易所代碼：INUV)的首席財務官。魯伊斯先生之所以被任命為董事會成員，是因為他在上市公司的經驗以及他的會計技能。魯伊斯先生是紐約州的註冊會計師 。

家庭關係

我們的董事和/或高管之間沒有家族關係。

董事獨立性

我們的董事會已經審查了我們的每位董事直接或間接與我們建立的任何關係的重要性 。基於本次審核，本公司董事會已 肯定地認定，本公司董事會現任成員Roth先生和Ruiz先生均符合納斯達克證券市場上市規則規定的獨立性要求 。LLC(“納斯達克上市規則”)。

董事會委員會

董事會目前設有以下常設委員會：審計委員會、薪酬委員會以及公司治理和提名委員會(“提名委員會”)。

下表列出了獨立的 和非獨立的現任董事會和委員會成員：

董事會和委員會會議

在截至2019年12月31日的年度內，董事會召開了三次會議，審計委員會召開了四次會議，薪酬委員會召開了一次會議，提名委員會 尚未成立。

在適用期間，沒有董事(當時在任的 )出席的董事會會議和董事會委員會會議總數不到75% ，而董事是這些會議的成員。

審計委員會

管理層對財務報表和報告流程負有主要責任 ，包括內部控制系統。審計委員會代表董事會審查 公司的財務報告流程，並管理我們與獨立註冊會計師事務所的合作 。審計委員會與獨立註冊會計師事務所會面，討論其審核結果、內部控制評估以及財務報告的整體質量(br}有管理層在場和無管理層在場)。 有管理層在場和無管理層在場的獨立註冊會計師事務所 討論其審查結果、對我們內部控制的評估，以及我們 財務報告的整體質量。

審計委員會財務專家

本公司董事會已認定Ruiz 先生符合審計委員會財務專家的資格，因為該詞是根據美國證券交易委員會(SEC)的規則定義的，並符合薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)。

賠償委員會

薪酬委員會的職能是確定我們高管的薪酬。薪酬委員會有權設定績效目標 以確定支付給高管的年度獎金，並可審查股東 與薪酬事宜相關的提案並提出建議。

提名委員會

提名委員會的職責包括確定有資格成為董事會成員的個人、挑選被提名人蔘加 董事選舉、監督董事會委員會的遴選和組成、制定 提名過程的程序、監督涉及董事會及其成員的可能的利益衝突、 制定公司治理原則以及監督董事會和管理層的評估。提名委員會 尚未制定關於考慮股東推薦的任何候選人的政策。如果我們收到任何 股東推薦提名，提名委員會將仔細審查這些推薦，並真誠地考慮此類推薦 。

董事會多樣性

雖然我們沒有關於多樣性 的正式政策，但我們的董事會認為多樣性包括我們董事會成員的技能集、背景、聲譽、類型和業務經驗 以及特定被提名人對此的貢獻。我們的董事會認為，多樣性促進了 各種想法、判斷和考慮，使我們的公司和股東受益。雖然還有許多其他 因素，但董事會主要關注上市公司董事會經驗、招聘行業知識或 財務或技術背景，以及運營成長型企業的經驗。

董事會領導結構

我們的董事會尚未通過有關首席執行官和董事會主席職位分離的正式政策 。相反，董事會認為 不同的領導架構可能適合本公司在不同時間和不同情況下使用，董事會 傾向於根據其在任何給定時間對相關事實的評估靈活地作出這一決定。

從2019年4月開始，在 完成合並並任命Evan Sohn先生為我們的執行主席之後，我們將首席執行官 高級管理人員和董事會主席的辦公室分開。在我們目前的董事會領導結構下，首席執行官負責 公司的日常領導和業績，而執行主席為首席執行官提供指導 高級管理人員，管理外部利益相關者溝通，專注於融資和收購機會，制定 董事會會議的議程，並主持董事會會議。我們認為，目前的領導結構是公司的最佳結構 ，因為它允許我們的首席執行官Miles Jennings先生專注於資源分配、我們的招聘 業務和平臺，同時促進戰略溝通和高質量的投資者關係。

董事會在風險監督中的作用

我們的董事會有責任監督 我們的風險管理職能。我們的管理層隨時向董事會通報重大風險，併為董事提供瞭解和評估這些風險對我們 業務的影響以及管理層如何應對這些風險所需的所有 信息。一旦確定重大風險 ，我們的執行主席就如何最好地應對此類風險與董事會密切合作。如果識別的風險與管理層存在實際或潛在衝突， 我們的獨立董事可能會進行評估。

道德守則

我們尚未通過道德準則 ，因為直到最近，我們的員工數量有限，包括我們的高管。我們希望在不久的將來通過適用於我們所有員工的道德準則 ，包括首席執行官、執行主席、首席財務官和財務總監

拖欠款項第16(A)條報告

交易法第16(A)條要求 公司董事、高管和持有公司普通股超過10%的人向證券交易委員會提交公司普通股所有權和所有權變更的初步報告 。根據美國證券交易委員會(SEC)的規定，這些個人必須向我們提供他們提交的所有第16(A)條表格的副本。僅根據對提供給我們的表格副本的審核 ，公司的董事、高管和持有公司普通股超過10%的人員沒有一個不符合第16(A)條的備案要求，除了我們的首席執行官邁爾斯·詹寧斯先生的一份表格4報告他收購E系列優先股股票作為合併的對價 我們的首席技術官Ashley Saddul先生的一份表格4報告批准

與我們董事會的溝通

雖然公司沒有關於與董事會溝通的正式政策，但股東可以通過以下方式與董事會溝通： Recruiter.com Group，Inc.，100Waugh Dr.Suite300，Houston，Texas 77007，收件人：公司祕書。希望 將其提交給董事會成員的股東可指定將其提交給董事會成員，並將根據 適當的情況轉發通信。

項目11.高管薪酬

以下資料與本公司於截至2019年12月31日及2018年3月31日止年度及自2018年4月1日起至2018年12月31日止九個月(以下簡稱“末期”)就本公司於截至2019年12月31日任職的首席執行官(首席執行官 官員)及於2019年12月31日任職的另外兩名薪酬最高的高管(總薪酬超過100,000美元)支付、分配或累積的薪酬有關。

薪酬彙總表

指定的行政人員僱傭協議

CEO僱傭協議

我們已與首席執行官邁爾斯·詹寧斯 簽訂僱傭協議，自2017年10月30日起生效。僱傭協議規定，他將擔任本公司首席執行官，任期為 ，為期一年，除非任何一方事先發出不續簽通知，否則可自動續簽一年 任期。自2019年12月1日起，僱傭協議被修訂 ，將Jennings先生的年基本工資從150,000美元提高到200,000美元。

根據他的僱傭協議，Jennings 先生有權在終止僱傭的情況下獲得遣散費。終止條款旨在遵守1986年《國內税法》(以下簡稱《準則》)第 409a節及其下的規章制度。

如果公司 無故終止或因“充分理由”辭職，詹寧斯先生有權領取六個月的基本工資，自終止之日起有六個月的時間行使其未到期的股票期權和12個月的持續福利 。

如果發生控制權變更事件而終止或變更頭銜 ，詹寧斯先生有權獲得六個月的基本工資、立即授予未授予的 股權獎勵(他有權在終止之日起六個月內行使)以及持續12個月的福利 。

“控制權變更”在“僱傭協議”中的定義方式與“守則”第409a節中定義的方式相同 。一般而言，“好的理由”被定義為：(br}詹寧斯先生的權力、職責或責任因其本人無過錯而大幅減少(除非 他已同意該減少)；或(Ii)根據僱傭協議構成公司重大違約的任何其他行動或不作為；或(Iii)通常將主要工作地點遷至紐約以外的地方 )。

根據其僱傭協議條款， 詹寧斯先生在其任職期間和終止與本公司的僱傭關係後的一年內，必須遵守競業禁止和競業禁止條款。 在終止與本公司的僱傭關係後的一年內，詹寧斯先生必須遵守競業禁止和競業禁止條款。僱傭協議還包含慣常的保密和非貶損條款 。

執行主席協議

我們還與執行主席孫中山(Evan Sohn)簽訂了一份書面協議 ，從2019年3月31日起生效(“執行主席協議”)。執行主席協議規定，孫先生將擔任本公司執行主席，任期兩年。根據執行主席協議 ，Sohn先生將獲得120,000美元的年度基本工資，並由董事會不時審核 。2019年12月，孫正義的年基本工資提高到15萬美元。根據執行主席協議，孫先生還有權並已收到一次性授予的限制性普通股和 一次性授予的股票期權，金額分別相當於公司已發行普通股的2.5% 在完成交易後，並考慮到與Recruiter.com的合併、Genesys 資產購買和D系列的私募發行的影響。因此，，在考慮到與Recruiter.com的合併、Genesys 資產購買和D系列私募發行的影響後，孫正義先生還有權並已收到一筆一次性限制性普通股和一筆一次性股票期權，金額均相當於本公司已發行普通股的2.5%。 考慮到與Recruiter.com合併、Genesys 資產購買和D系列的私募發行的影響，我們向孫先生發行了494,593股於2020年2月1日全數歸屬的限制性普通股 以及494,593股五年期股票期權，其中43,423股可按每股3.52美元行使並於2020年8月4日歸屬，451,170股可按每股6.40美元行使並於2020年11月14日歸屬，每種情況下 孫先生均須於該歸屬日期擔任本公司執行主席。

根據他的執行主席協議， 如果孫正義的僱傭被無故終止，他擁有的所有股票期權將在終止之日立即授予 。

軟件開發和維護 協議

2020年1月17日，我們與毛里求斯私營公司Recruiter.com(毛里求斯)有限公司(“Recruiter.com 毛里求斯”)和關聯方簽訂了技術 服務協議(“服務協議”)，以便在獨立承包商的基礎上向公司提供某些服務，包括與公司網站和平臺相關的軟件開發和 維護。根據一項口頭協議，Recruiter.com毛里求斯自2014年8月25日以來一直向合併前的Recruiter.com提供軟件開發服務。我們的 首席技術官是毛里求斯Recruiter.com的員工，並對其進行控制。毛里求斯Recruiter.com成立 完全是為了向我們提供服務，沒有其他客户。

根據服務協議， 公司同意向Recruiter.com毛里求斯支付相當於Recruiter.com在根據服務協議提供服務時實際記錄的成本的費用。 毛里求斯根據服務協議提供服務時發生的費用。從2019年1月1日至12月31日，我們向Recruiter.com毛里求斯支付了181,400美元的費用，2018年的費用為297,631美元。截至2019年12月31日，我們沒有欠Recruiter.com毛里求斯任何費用。

服務協議 的初始期限為五年，此後將自動續訂連續12個月的附加期限，直至任何一方通過提交90天的提前90天書面不續訂通知終止服務協議 。服務協議可由任何一方在事先書面通知的情況下終止 ，如果由公司發出，則為提前15天的書面通知，如果由服務提供商發出，則為提前90天的書面通知 。

高管激勵計劃

績效獎金

自2019年12月1日起，董事會 批准了2019年和2020年績效期間的高管現金激勵計劃。根據該計劃的條款， 從2019年1月1日開始至2020年12月31日結束的每個績效期間(每個績效期間)， 我們的每位高管都有資格獲得最高金額100%的現金獎金，最高金額為25,000美元至150,000美元，由薪酬委員會為每個此類高管和各自的績效期限確定。每位高管將獲得的現金獎勵的實際金額由薪酬委員會根據該高管實現薪酬委員會設定的某些績效目標(包括公司實現特定收入門檻、EBITDA和我們平臺上的招聘人員數量)的情況確定。 薪酬委員會根據該高管完成薪酬 委員會設定的某些績效目標(包括公司實現特定收入門檻、EBITDA和我們平臺上的招聘人員數量)來確定該高管的實際金額。每位高管有權獲得的現金獎勵的實際金額將按其各自最高金額的百分比 確定如下：

薪酬委員會已批准我們高管在2019年和2020年績效期間的績效目標 。根據 現金獎勵計劃的條款，(I)詹寧斯先生有資格在2019年績效期間獲得最高37,500美元的獎勵，如果公司達到某些融資、收入和網絡增長里程碑，則有資格在2020績效期間獲得最高50,000美元的 ；(Ii)如果公司達到某些融資里程碑， 孫先生有資格在2019年績效期間獲得最高37,500美元的獎勵，在2020績效期間有資格獲得最高50,000美元的獎勵； 如果公司達到某些融資里程碑， 孫先生有資格在2020績效期間獲得最高50,000美元的獎勵；(Iii)如果公司達到某些財務報告和審計里程碑，Scherne先生有資格在每個業績期間獲得最多 至25,000美元；(Iv)Saddul先生有資格在2019年業績期間獲得最多 $37,500美元，如果公司達到某些運營、 網絡增長和技術里程碑，則有資格在2020業績期間獲得最多50,000美元；以及(V)Roberts先生有資格從2019年業績業績獲得最多112,500美元 該公司已實現2019年績效期間的網絡增長目標，這使Miles Jennings 和Ashley Saddul每人有權獲得9,375美元的現金獎勵。

酌情股權獎

根據2017年計劃，薪酬委員會有權 向我們的高管(包括近地天體)授予酌情股權獎勵。

2019年12月23日，薪酬 委員會批准向我們的近地天體授予以下三年期股票期權，以購買本公司普通股，行使價為每股1.4499美元：(I)詹寧斯先生獲得購買51,072股本公司普通股的股票期權； 和(Ii)孫先生獲得購買38,304股本公司普通股的股票期權。三分之一的股票期權在授予時歸屬 ，其餘部分於2020年12月23日和2021年12月23日等額歸屬，但在每個歸屬日期繼續擔任本公司高管 。股票期權是根據公司的 2017股權激勵計劃授予的。

2019年12月31日的未償還股權獎

下面列出了有關 尚未授予的未行使期權的信息，以及截至2019年12月31日尚未完成的每位被任命高管的股權激勵計劃獎勵：

財政年度年終傑出股權獎

非僱員董事的薪酬

我們不對擔任 董事會成員的員工進行補償。我們的非僱員董事因擔任董事和董事會委員會成員而獲得薪酬 ，包括現金和股權獎勵。2019年12月，我們的薪酬委員會批准每年向每位非僱員董事支付2萬美元的現金預聘金 。董事可報銷出席會議及履行董事會及委員會成員職責所產生的合理開支 。根據2017年計劃，我們的非僱員董事 將獲得股票期權，作為他們在董事會服務的報酬。

2019年12月23日，薪酬 委員會批准向我們的非僱員董事Timothy O‘Rourke、Douglas Roth和Wallace D.Ruiz每人授予 為期三年的股票期權，以每股1.45美元的行使價購買47,668股我們的普通股，作為 董事會成員。三分之一的購股權於授予時歸屬，其餘部分於2020年12月23日及2021年12月23日按等額年度分期付款歸屬，但須於每個適用歸屬日期繼續擔任董事會成員。股票 期權是根據公司2017年股權激勵計劃授予的。

在2019年和末期，我們的 非員工董事的薪酬如下：

下表列出了截至2019年12月31日，我們每位未結清非僱員董事持有的未行使的 股票期權：

項目12.擔保 某些受益所有者和管理層的所有權及相關股東事項

下表列出了截至2020年5月4日實益擁有的本公司普通股的股份數量 ，包括(I)本公司所知的持有其普通股5%以上的人士，(Ii)每名董事，(Iii)被點名的高管(反映在第49頁的薪酬摘要 表中)，以及(Iv)本公司的高管和董事作為一個整體。除非在此表的註釋中另有説明 ，否則每人的地址為：C/o Recruiter.com Group，Inc.，100Waugh Dr.Suite300，Texas 77007，收件人：公司祕書。

根據股權補償計劃授權發行的證券

下表列出了截至2019年12月31日有關我們可以發行股權證券的薪酬計劃的信息 。

項目13.某些 關係和相關交易

以下是自2018年1月1日以來的交易摘要 ，在這些交易中，我們參與的金額超過了我們在2019年12月31日和2018年3月31日的總資產平均值的12萬美元或1%(以較小者為準)，我們的任何董事、高管、超過5%股本的實益持有人或某些其他相關人士已經或將擁有直接或間接 重大利益，但“高管”中描述的薪酬安排除外。 在這些交易中，我們的任何一位董事、高管、超過5%股本的實益持有人或某些其他相關人士曾經或將擁有直接或間接的 重大利益。 這些交易的金額超過了我們在2019年12月31日和2018年3月31日的總資產平均值的1%。

與Recruiter.com，Inc.合併。

於2019年3月，吾等與吾等全資附屬公司Truli Acquisition Co.，Inc.(“合併子公司”)與合併前 Recruiter.com訂立合併協議及計劃，據此，合併子公司與合併前Recruiter.com合併並併入合併前Recruiter.com，而合併前Recruiter.com繼續 為尚存的公司及我們的全資附屬公司。我們的首席執行官邁爾斯·詹寧斯(Miles Jennings)是合併前Recruiter.com的主要股東和董事。作為合併的對價，我們向包括詹寧斯先生在內的合併前Recruiter.com的股東發行了總計775,000股E系列股票，價值約為417,000美元。由於詹寧斯先生對合並前Recruiter.com的控制權存在利益衝突，我們任命Evan Sohn為特別顧問，負責監督合併以及與公司獨立董事的互動。 因為詹寧斯先生控制了合併前的Recruiter.com，所以我們任命了Evan Sohn為特別顧問來監督合併以及與公司獨立董事的聯繫。有關更多信息，請參閲“第一部分項目1.業務--2019年3月31日收購”(PartI Item 1.Business-2019年3月31日)。孫正義隨後成為執行董事長。

Cicero在2019年3月的私募投資

2019年4月，由本公司主要股東 控制的一個實體購買了13,750個單位，每個單位包括一股D系列股票和一份認股權證，以購買 7股本公司普通股(經其中規定的調整)，以換取另一家公司的普通股 ，該公司的市值為240,000美元和10,000美元。

後臺、會計和EOR服務 與Icon的安排

ICON信息諮詢公司，LP(“ICON”)， 公司的主要股東，公司董事Timothy O‘Rourke是該公司的董事總經理，負責公司全資子公司Recruiter.com Recruiting Solutions，LLC(“Recruiter.com Recruiting Solutions，LLC”)的所有後臺和會計職能 (“Recruiter.com Recruiting Solutions，LLC”)。ICON還處理安置在客户現場的臨時員工和合同員工的所有工資和工資税相關職責，然後從Recruiting Solutions獲得報銷和費用。從2019年3月31日至2019年12月31日，公司向Icon(包括其實體附屬公司)收取了191,729美元的費用和行政費用。 費用基於最佳估算基礎，而不是公式。截至2019年12月31日，公司欠Icon 9045美元 費用。

圖標子租賃

自2019年3月31日起，Recruiting Solutions 與Icon簽訂轉租協議(“轉租協議”)。根據轉租協議，Icon同意 轉租給位於德克薩斯州休斯敦的Recruiting Solutions辦公空間，Recruiting Solutions同意以每月約7,078美元的月租 支付租金，但每年會有非實質性的增長。轉租協議將於2022年11月30日到期。

Genesys許可協議

該公司是與Genesys簽訂的特定 許可協議的一方。瑞克·羅伯茨(Rick Roberts)是該公司的一名高管，也是Genesys的重要股東和董事會成員 。根據許可協議，Genesys授予我們使用某些 候選匹配軟件和向我們提供某些相關服務的獨家許可。本公司已同意從2019年6月29日開始向Genesys支付每月5,000美元的許可費 ，並向根據許可協議獲得許可的每位招聘人員支付1,995美元的年費。 從Genyses 資產購買生效日期的2019年3月31日至2019年12月31日，本公司根據許可協議向Genesys支付了93,671美元的費用。截至2019年12月31日，根據許可協議，公司欠Genesys 66,390美元費用 。

沃洛辛諮詢協議

我們是與主要股東Michael Woloshin於2019年1月簽訂的諮詢協議 的一方(“諮詢協議”)。根據諮詢協議 ，Woloshin先生已同意擔任本公司的非獨家顧問，介紹 潛在的收購和合作目標，我們已同意每月向Woloshin先生支付10,000美元的預聘金，這是從根據諮詢協議賺取的任何發起人費用中提取的不可收回的 費用。諮詢協議規定支付 以下發起人費用：(I)前10,000,000美元企業價值的2%(根據諮詢協議的定義)； 和(Ii)超過10,000,000美元的所有企業價值金額的1%。根據諮詢協議，我們在2019年產生了238,500美元的費用， 其中包括198,000美元的調查費用。

西塞羅營銷合作伙伴協議

我們是2018年9月Recruiter.com與主要股東Michael Woloshin控制的實體Cicero Consulting Group LLC(由主要股東Michael Woloshin控制的實體)之間簽訂的營銷 合作伙伴協議(營銷協議)的一方。 營銷協議規定，我們為營銷目的使用特定數據庫支付費用，金額為通過使用該數據庫產生的毛收入的10%。營銷協議還規定向我們支付費用 ，金額為Cicero使用我們的社交媒體羣進行營銷所產生的收入的10%。我們沒有根據營銷協議 向Cicero收取2019或2018年的任何費用，也沒有根據營銷協議從 Cicero賺取任何2019或2018年的費用。

Recruiter.com許可證

鑑於 合併的完成，我們修訂了合併前Recruiter.com 與我們新成立的全資子公司vocaWorks，Inc.於2017年10月30日簽訂的許可協議(以下簡稱許可協議)，終止合併前Recruiter.com獲得B系列、B系列股票的權利，該協議隨後被取消，並恢復為我們未指定優先股的狀態。2019年3月，合併前的Recruiter.com向其股東分發了之前根據許可證 收購的1,562,500股我們的普通股。

有關這些關聯方交易的詳細信息，請參閲本年度報告中包含的合併財務報表附註1、11和12。

項目14.委託人 會計師費用和服務

下表詳細介紹了我們聘請的獨立註冊會計師事務所Salberg&Company，P.A.在截至2019年12月31日的財年向我們提供的專業服務費用 。

關於審計事前審批和允許的獨立審計師非審計服務的政策

與SEC有關 審計師獨立性的政策一致，我們的董事會有責任任命、設定薪酬並監督獨立審計師的工作。認識到這一責任，我們的董事會制定了一項政策，預先批准由獨立審計師提供的所有審計和允許的非審計服務 。

在聘請獨立的 審計師進行下一年的審計之前，管理層將向董事會提交以下四類服務中每一類的預計在該年度提供的服務總數 ，以供董事會批准。

第四部分

第15項.證物 和財務報表明細表

展品索引

項目16.表格 10-K總結

不適用。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽名者代表其簽署本報告。

根據1934年證券交易法的要求 ，本報告已由以下人員代表註冊人以 身份在指定日期簽署。

Recruiter.com集團，Inc.

合併財務報表索引

獨立註冊公眾報告 會計師事務所

致以下股東和董事會 ：

Recruiter.com Group，Inc.

對財務報表的意見

我們審計了Recruiter.com Group，Inc.及其子公司(“本公司”)截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併資產負債表、截至2019年12月31日的 兩年內每年的相關合並經營報表、股東權益(赤字)變動和現金流量，以及相關附註(統稱為“合併財務 報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重大方面都公平地反映了本公司於2019年12月31日和2018年12月31日的綜合財務狀況，以及截至2019年12月31日的兩個年度的綜合經營業績和現金流量 ，符合美國公認的會計原則 。

持續經營的企業

所附合並財務報表 是在假設公司將繼續經營的前提下編制的。如綜合財務報表附註2所述，本公司於2019年12月31日出現營運資金赤字，將需要額外融資才能在2020年繼續經營 ，並已出現歷史淨虧損和經營活動中使用的淨現金。這些事項令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了嚴重的 懷疑。關於這些事項的管理層計劃也在附註2中進行了説明。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果 而產生的任何調整。

意見基礎

這些合併財務報表 由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表 發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們根據 PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證 ，無論是由於錯誤還是欺詐。 公司不需要對財務報告進行內部控制審計，也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了 就公司財務報告內部控制的有效性發表意見。 因此，我們不發表此類意見。

我們的審計包括執行程序 以評估合併財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行 應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估使用的會計原則和管理層做出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信 我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

佛羅裏達州博卡拉頓2295 NW公司大廈，套房 240，郵編：33431

電話：(561)995-8270收費 免費：(866)CPA-8500傳真：(561)995-1920

網址：www.salbergco.com info@salbergco.com

註冊在PCAOB註冊的註冊估值分析師全國會員協會

會員CPAConnect與全球附屬機構 ● AICPA會員審計質量中心

Recruiter.com Group，Inc.

合併資產負債表

隨附的 附註是這些合併財務報表的組成部分。

Recruiter.com Group，Inc.

合併業務報表

隨附的 附註是這些合併財務報表的組成部分。

Recruiter.com Group，Inc.

股東權益合併報表 (虧損)

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度

附註是這些合併財務報表不可分割的 部分。