2020年10月16日

途經埃德加

約翰·霍金先生，石油工程師

會計科科長Ethan Horowitz先生

企業財務部

能源與運輸辦公室

美國證券交易委員會

華盛頓特區20549

注意：公司財務、辦公能源和交通部門的工作人員

回覆：Vista Oil and Gas，S.A.B.de C.V.

截至2019年12月31日的財政年度的20-F表格

提交於2020年4月30日

第001-39000號檔案號

尊敬的霍金先生和霍洛維茨先生：

在2020年10月2日提交的信函中，您提供了美國證券交易委員會(SEC)能源與運輸辦公室(員工)對Vista Oil and Gas，S.A.B.de C.V.S.A.B. de C.V.(？)於2020年4月30日提交的截至2019年12月31日財年的《Form 20-F年度報告》(The Form 20-F？)和我們的回覆信的意見。(？公司特此通過埃德加提交對員工意見的答覆。

為便於參考，工作人員的意見全文以黑體字在本函中列出，我們的回覆如下 。

此處使用的大寫術語和未另行定義的術語應具有表格20-F中給出的含義。

截至2019年12月31日的財政年度的20-F表格

關於公司的信息

石油和天然氣儲量

保留，第83頁

1.	我們已閲讀您對先前評論1的回覆，該評論涉及披露您已探明的未開發儲量發生重大變化的解釋 ，並注意到您建議擴大披露的插圖並未指明由於修訂您已探明的 未開發儲量的先前估計而導致變化的原因。擴大你的披露範圍以調和整體

能源與運輸辦公室

2020年10月16日

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通過單獨確定和量化可歸因於重大變化的每個因素(包括抵消因素)的淨金額 ，以充分解釋期間之間淨儲備的變化，從而實現明細項目的變化。特別是，與修訂先前估計有關的披露應確定此類 個別潛在因素，如大宗商品價格變化、良好表現、復甦改善、不經濟的已探明未開發地點或因先前採用的開發計劃的變化而移除已探明未開發地點所導致的變化 。參見S-K條例第1203(B)項中的披露要求。

響應：我們承認員工的意見，作為迴應，我們敬告員工，下面列出的信息 擴大了我們關於修訂我們已探明未開發儲量的先前估計的披露範圍。

據報道，由於修訂了先前的估計，增加了0.1萬桶油當量(MMboe)，主要是由於Punta Rosada 地層的油井狀況改善，Entrre Loma特許權的MMboe增加了0.3桶油當量(MMboe)。由於負面油井性能導致類型油井調整，Charco del Palenque油田減少了0.2 Mboe和25個de Mayo Val Medanito特許權，部分抵消了這一增長。

合併財務報表附註

注 35。關於石油和天然氣活動的補充資料(未經審計)

估計石油和天然氣儲量，第 F-108頁

2.	我們已閲讀您對之前評論4的回覆，其中涉及披露您的總已探明儲量發生的 重大變化的解釋，並注意到您建議的擴大披露的説明僅限於對截至2019年12月31日期間的變化的解釋。將您的披露範圍擴大到 還解釋了儲量對賬中顯示的每個項目(產量除外)的總已探明儲量在所顯示的每個時期(例如，您的2019年年報中截至2019年12月31日、2018年 和2017年)的重大變化。參考FASB ASC中的披露要求932-235-50-5和規則 S-K第302(B)項。

響應：我們承認工作人員的 意見，作為迴應，我們將附註35中的信息擴展到我們的20-F表格中包括的合併財務報表，如下所述。此外，對於2020財年，在我們即將提交的 Form 20-F以及未來的任何其他文件中，我們承諾擴大討論範圍，以包括對註釋35項下的行項目更改的更詳細説明。關於石油和天然氣活動的補充信息 在我們的合併財務報表中估計石油和天然氣儲量。

2018年探明儲量的實質性變化

對先前估計數的修訂

原油、凝析油和天然氣液體的探明儲量減少了60萬桶(MMbbl)，消費量加上天然氣銷售增加了75億立方英尺(Bcf)，每種情況下都與先前估計的修訂有關。材料增量與以下特許權中的油井表現有關：Entre Loma(-0.7 Mbbbl和+8.0 Bcf)和Agua Amata(+0.1 Mbbbl和-0.5 Bcf)。

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能源與運輸辦公室

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擴展和發現

探明儲量增加4.0Mbbl和34.2Bcf與Bajada del Palo Oust、Bajada del Palo Este和Coirón Amargo sur Oust特許權的Vaca Muerta頁巖油開發有關。Bajada del Palo Oust的增長(+1.9MMbbl和+1.3Bcf)與第一個頁巖油4井襯墊有關，該襯墊已鑽井，但 年底前未完成。Coirón Amargo sur Oust的增長(+1.2Mbbl和+0.6Bcf)與特許權內鑽完的第一口井有關，被記為已探明已開發儲量， 加上被記為已探明未開發儲量的鄰近墊地。

此外，與延長Bajada del Palo Oust和Bajada del Palo Este特許權合同有關的增加產生了2025年9月至2053年11月期間的額外儲備(+0.9Mbbl和+32.3bcf)。

已探明儲量的購買情況

截至2018年12月的新增儲量(從購買之日起至2018年底的消費量淨額)總計21.1Mbbl和 41.3bcf，涉及繼任者在2018年與初始業務合併相關的已探明儲量的購買，如下所述：

•

Entre Loma、Charco del Palenque、Jarilla Quemada和Bajada del Palo區塊：額外購買26.85% 工作權益(5.1Mbbl和23.9Bcf)

•

25 de Mayo-Medanito，Jagüel de los Machos：100%購買區塊(15.4Mbbl和13.8Bcf)

•

Coirón Amargo Norte：購買55%的工作權益(0.6Mbbl和0.9Bcf)

•

Acambuo油田：購買1.5%的工作權益(2.7Bcf)。

2017年探明儲量/技術儲量的實質性變化

對先前估計數的修訂

原油、凝析油和天然氣液體的探明儲量/技術容量減少了2.1Mbbbl，消費量加上天然氣銷售增加了14.4bcf，這與修訂先前的估計有關。材料增量與以下特許權中的油井表現有關：Entre Loma(-0.5Mbbl和+1.8 bcf)、Bajada del Palo(-1.3Mbbl和+14.5Bcf)和Agua Amata(-0.3Mbbl和-1.9Bcf)。

如第F-108頁至表20-F所示，技術卷被定義為前任的淨儲備量(按工作利息計算)。

* * *

公司承認，它對20-F文件中披露的充分性和準確性負責，員工針對員工意見對披露的評論或更改並不排除委員會對申請採取任何行動。

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能源與運輸辦公室

2020年10月16日

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如果您對上述內容有任何疑問或需要任何其他信息， 請不要猶豫，請致電+54 9 11 5053 1833或安德烈斯·德拉克魯茲+1 212 225 2208或埃米利奧·明維爾+54 11 5556 8922與我聯繫，兩人均為Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP。

抄送：		安德烈斯·德拉克魯斯(Andrés de la Cruz)，Esq.
		Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP
		埃米利奧·明維爾(Emily Io Minvielle)，Esq.
		Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP

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