2020年9月28日

途經埃德加

約翰·霍金先生，石油工程師

會計科科長Ethan Horowitz先生

企業財務部

能源與運輸辦公室

美國證券交易委員會

華盛頓特區20549

注意：公司財務、辦公能源和交通部門的工作人員

		回覆：Vista Oil and Gas，S.A.B.de C.V. 截至2019年12月31日的財政年度的20-F表格 提交於2020年4月30日 第001-39000號檔案號

尊敬的霍金先生和霍洛維茨先生：

在2020年9月14日發出的信函中，您提供了美國證券交易委員會(SEC)能源與運輸辦公室(The Team of Energy&Transportation)工作人員對Vista Oil and Gas，S.A.B.de C.V.(？Vista或The Company？)於2020年4月30日提交的截至2019年12月31日財年的Form 20-F年度報告(？Form 20-F？)的意見。公司現通過EDGAR回覆 提交對員工意見的回覆。

為便於參考，工作人員的意見全文以 黑體字在此信中列出，我們的答覆緊隨其後。

此處使用的未另外定義的大寫術語應具有表格20-F中給出的含義 。

截至2019年12月31日的財政年度的20-F表格

關於公司的信息

石油和天然氣儲量

保留，第83頁

1.

擴展您在20-F表格 年報中提供的信息，以包括S-K法規第1203(B)、1203(C)和1203(D)項中要求的關於截至2019年12月31日的已探明未開發儲量的披露。

能源與運輸辦公室

2020年9月28日

第 頁 2

響應：我們承認員工的意見，作為迴應，我們敬告員工以下信息擴大了我們在20-F表格中的披露範圍。此外，我們承諾將在我們 未來提交的石油和天然氣儲量部分下的 文件中包括關於已探明未開發儲量的類似擴大敍述性披露。

2019年我們已探明的未開發儲量的變化

截至2019年12月31日，我們的已探明未開發儲量估計為5,210萬桶油當量(MMboe)，約佔截至該日期已報告的101.8桶油當量(MMboe)總探明儲量的51.2%。相比之下，截至2018年12月31日，估計已探明未開發儲量為1210萬Mboe。

2019年探明未開發儲量合計增加40.0Mboe，主要歸因於：

•

延伸和發現類別增加45.1 Mboe，主要受我們的Bajada del Palo Oust項目結果的推動，在最初的兩個4井襯墊完成和連接之後，與44個新的井位(11個4井襯墊)相對應的總計44.6Mboe被添加到已探明的未開發類別中；以及

•

增加0.1Mboe，因之前預估上修。

這部分被以下因素所抵消：

•

減少5.2Mboe，這些儲量被重新歸類為已探明的已開發儲量，這是18口新井連接的結果(其中2.1Mboe與Bajada del Palo Oust項目4口新井的第一個襯墊的連接有關)。

2019年，我們投資8,070萬美元將已探明的未開發儲量轉化為已探明的已開發儲量，其中6,120萬美元對應於18口新井的鑽井、完井和配套活動，1,950萬美元對應於油氣處理和運輸能力的投資。

我們計劃在首次披露後五年內通過 活動將我們報告的2019年年底已探明的未開發儲量100%投入生產。

獨立後備工程師，第86頁

2.

根據S-K法規第1202(A)(7)項，擴大您的披露範圍，將第三方工程公司的技術人員資格包括在內 工程公司負責監督您提交給阿根廷的儲量估計數的編制工作。

響應：我們確認員工的意見，並且在未來的20-F表格中，我們將根據S-K規則第1202(A)(7)項的規定，在監督我們備案文件中儲量估計編制的第三方工程公司的技術人員的資質方面增加 披露內容。

在截至2019年12月31日的一年中，負責我們為阿根廷提交的備案文件中提供的儲量估計編制工作的第三方工程公司的技術人員是Federico Dordoni先生。如表99.1所示(請參閲其中包含的資格證書)， Dordoni先生是DeGolyer和MacNaughton公司的副總裁，位於德克薩斯州達拉斯市斯普林谷路5001號Suite800 East，郵政編碼75244。他曾就讀於布宜諾斯艾利斯理工學院大學，畢業於布宜諾斯艾利斯理工學院，獲得了#年石油工程學位。

2

能源與運輸辦公室

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第 頁3

2004年，他是德克薩斯州註冊專業工程師，石油工程師協會會員，在油氣儲集層研究和儲量評估方面有超過15年的經驗。 他是德克薩斯州註冊專業工程師，也是石油工程師協會會員，在油氣儲集層研究和儲量評估方面有超過15年的經驗。

例如，截至2019年12月31日的年度，披露情況如下：

？我們在阿根廷擁有的資產的2019年儲量數據由第三方認證：D&M D&M是一家全球石油和天然氣 諮詢公司，自1936年以來一直為石油和天然氣行業提供技術、商業和戰略建議。Vista要求D&M準備一份報告，該報告於2020年2月6日發佈，涵蓋截至2019年12月31日我們在阿根廷擁有的資產的儲量 。關於描述D&M公司主要負責監督我們儲量評估的技術人員的資格的披露，請參閲本年度報告的附件99.1。

鑽探活動,第90頁

3.

擴大鑽探活動的披露範圍，按地理區域提供過去三個財年中每年鑽出的淨生產井和乾井數量。 請參閲S-K法規第1205(A)(1)和1205(A)(2)項中的披露要求。

響應：我們承認員工的意見，作為迴應，我們擴展了表格20-F中的信息 ，如下所述。此外，我們承諾將在我們未來提交的文件中包含類似於以下所述的披露信息，這些信息包含在鑽探活動一節下。

下表列出了我們在過去三年中每年鑽探的油井數量，按類型(開發或勘探)和 生產率(產能或乾井)劃分。

阿根廷

截至12月31日的年度，		石油開發 嗯- 多產				燃氣 發展 嗯- 多產				油 發展 完全乾燥				燃氣 發展 完全乾燥				探索性的 嗯- 多產				探索性的 完全乾燥
2017(1)			1				2				1				0				0				0
2018			17				3				0				0				0				0
2019			20				5				2				0				1				1
墨西哥(2)
截至12月31日的年度，		石油開發 嗯- 多產				燃氣 發展 嗯- 多產				油 發展 完全乾燥				燃氣 發展 完全乾燥				探索性的 嗯- 多產				探索性的 完全乾燥
2017(1)			—				—				—				—				—				—
2018			—				—				—				—				—				—
2019			0				0				0				0				0				0

(1)

信息對應於前身。

(2)	墨西哥業務於2019年開始。

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能源與運輸辦公室

2020年9月28日

第 頁 4

合併財務報表附註

注35。關於石油和天然氣活動的補充信息

估計石油和天然氣儲量，F-108頁

4.

通過單獨確定並 量化作為重大變化基礎的每個因素(包括抵消因素)的淨額，以充分解釋期間之間淨儲備的變化，從而擴大您的披露範圍，以協調行項目的整體變化。具體地説，與修訂以前的估計有關的披露應確定商品價格、良好表現、復甦改善、不經濟的已探明未開發地點或因先前採用的開發計劃的變化而移走已探明未開發地點而導致的變化等個別潛在因素 。例如，對以前估計數的修訂的解釋確定了一個主要負責所列每個期間變化的單一因素，但 似乎沒有完全解決這一行項目的變化。參考FASB ASC中的披露要求932-235-50-5.

迴應E：我們承認工作人員的意見，作為迴應，我們將附註35中的信息 擴展到我們的表格20-F，如下所述。此外，對於2020財年，在我們即將提交的Form 20-F以及未來的任何其他文件中，我們承諾擴大 討論範圍，以包括對註釋35下的行項目更改的更詳細説明。關於石油和天然氣活動的補充信息在我們的合併財務報表中列出了估計的石油和天然氣儲量。

2019年探明儲量的實質性變化

對先前估計數的修訂

由於修訂了之前的估計，已探明儲量增加了240萬桶(MMbbl)和178億立方英尺(Bcf)。材料增量與以下特許權的油井表現有關：Entre Loma(+0.9Mbbl和+11.6Bcf)、Acambuo(+1.0Bcf)、Bajada del Palo Este(+0.2Mbbl和+1.0Bcf)和Jagüel de los Machos(+1.0Mbbbl和+1.3Bcf)。此外，由於改變了油井設計，Coirón Amargo sur Oust特許權增加了0.3Mbbl和0.6Bcf，由於第一個4井襯墊的良好表現，與Bajada del Palo Oust頁巖項目相關的增加了1.6Mbbl和2.3Bcf ，與Bajada del Palo Oust常規區塊的天然氣項目相關的增加了3.0Bcf。

上述增加部分被以下特許權中與油井性能相關的較高降幅所部分抵消：25de mayo Main Medanito(-0.5Mbbl和-1.0Bcf)，Charco del Palenque(-0.2Mbbl和-0.2Bcf)， Coirón Amargo Norte(-0.1Mbbl和-0.1Bcf)和Bajada del Palo Oust常規區塊(-0.8Mbbl和-0.1Bcf)此外，由於大宗商品價格下降，與Jarilla Quemada區塊相對應的1.7 bcf已從已探明儲量中移除。

擴展和 發現

探明儲量的41.2Mbbl和43.8Bcf的物質增量與Bajada del Palo Oust特許權的Vaca Muerta頁巖油開發 有關。已探明的已開發儲量增加了3.4Mbbl和3.5Bcf，這是由於連接了第二個4井襯墊，而該襯墊之前沒有被 記為已探明的未開發儲量。同一項目已探明未開發儲量增加376Mbbl和39.5Bcf，相當於11個4井墊(44個新井位)。此外，0.2Mbbl 和0.8bcf相當於我們在墨西哥的業務。

* * *

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能源與運輸辦公室

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該公司承認，它對20-F文件中披露的充分性和準確性負責，工作人員針對員工意見對披露的評論或更改並不排除委員會就提交文件採取任何行動。

如果您對上述內容有任何疑問或需要任何其他信息，請不要猶豫，請致電+54 9 11 5053 1833或安德烈斯·德拉克魯茲(Andrés de la Cruz)+1212225 2208或埃米利奧·明維爾(Emily Io Minvielle)+54 11 5556 8922與我聯繫，兩人均為Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP。

抄送：		安德烈斯·德拉克魯斯(Andrés de la Cruz)，Esq.
		Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP
		埃米利奧·明維爾(Emily Io Minvielle)，Esq.
		Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP

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