12670高崖驅動器 加利福尼亞州聖地亞哥，郵編：92130 電話：+1.858.523.5400傳真：+1.858.523.5450 Www.lw.com
		公司/附屬公司辦事處
2020年9月16日 途經埃德加 證券交易委員會 公司財務部門 東北F街100號 華盛頓特區，20549		北京 波士頓 布魯塞爾 世紀之城 芝加哥 迪拜 杜塞爾多夫 法蘭克福 漢堡 香港 休斯敦 倫敦 洛杉磯 馬德里 米蘭		莫斯科 慕尼黑 紐約 奧蘭治縣 巴黎 利雅得 聖地亞哥 舊金山 首爾 上海 硅谷 新加坡 東京 華盛頓特區。

注意：		瓦利安·A·阿夫沙爾 克里斯蒂娜·粉筆 併購辦公室

回覆：		Pfenex Inc. 日程安排至-T 由鵜鶘Acquisition Sub，Inc.和Ligand PharmPharmticals Inc.提交 申請日期為2020年8月31日 第005-88253號檔案號

女士們、先生們：

代表我們的客户，Ligand PharmPharmticals Inc.配體？)及其全資子公司鵜鶘收購子公司(Pelican Acquisition Sub，Inc.買家並與Ligand一起，提交方)，我們提交這封信，陳述提交方對工作人員提供的意見的答覆( )員工？)美國證券交易委員會(the Securities and Exchange Commission，簡稱：The Securities and Exchange Commission)選委會？)在其日期為2020年9月4日的評議信中(The評議信關於提交各方於2020年8月31日向委員會提交的TO-T時間表。在提交本信函的同時，提交各方已提交了對-T(以下簡稱T)附表的第2號修正案至修正案？)通過埃德加。

為方便起見，我們 在下面用粗體和斜體列出了意見信中員工的每一條評論，並在每條評論下面提供了我們的迴應。

附件(A)(1)(I) 購買要約

一般信息

1.

我們注意到，在購買要約的第4、33和55頁上，您指出，無論在何種情況下導致任何此類條件，您都可以 斷言要約條件。請修改第4頁和33頁的陳述，使其與第55頁的陳述後面的以下插入語一致(除非Ligand或我們的任何違反合併協議或其他行動或不作為是導致失敗或不滿意的主要原因或不滿意的情況除外)，請修改第4頁和第33頁的陳述，使其與 第55頁的陳述後的插入語一致(除非Ligand或我們的任何違反合併協議的行為或其他行動或不作為是失敗或不滿意的主要原因或導致失敗或不滿意的主要原因

2020年9月16日

第 頁 2

迴應：備案各方確認員工的評論和聲明 -無論在什麼情況下導致報價第4頁和第33頁上的任何此類條件，購買已被修改，並帶有插入語(除非Ligand或我們違反合併協議或其他行動或 我們的任何不作為是導致失敗或不滿足任何此類條件的主要原因或主要原因)。 如果Ligand或我們的任何違反合併協議或其他行動或 我們的不作為是導致失敗或不滿足任何此類條件的主要原因或導致失敗或不滿足任何此類條件，則除外。

接受要約和投標股份的程序，第16-19頁

2.

我們注意到以下聲明：-有關任何股票投標的有效性、形式、資格(包括 收到時間)和接受付款的所有問題，將由我們自行決定。請修改此聲明(以及整個收購要約中的類似聲明)，以澄清股東可以 在有管轄權的法院對您的決定提出質疑。

迴應：備案各方 確認工作人員的評論和聲明？有關任何股票投標的有效性、形式、資格(包括收到時間)和接受付款的所有問題將由我們自行決定， 整個收購要約中的其他類似聲明已被修改，在聲明末尾加入以下語言·受股票投標持有人在 有管轄權的法院對我們決定提出質疑的權利的限制。

3.

我們注意到以下聲明：我們對要約條款和條件的解釋 (包括提交函及其説明)將由我們自行決定。在投標人的全權裁量權中保留解釋(即確定是否滿足要約條件或是否觸發) 要約條件的權利會引發有關虛幻要約的問題。請修改一下。

迴應：備案各方恭敬地承認工作人員的意見，作為迴應，備案各方修改了第3節中確定有效性標題下的最後一句 句子，即接受要約和投標要約股票的程序如下：fo我們對要約條款和 要約條件(包括提交函及其指示)的解釋將由我們在合理的判斷中決定。

資金來源和金額，第27-28頁

4.

由於您的立場是您的財務狀況與 股東是否投標股票並接受要約的決定無關，因此請披露您的財務狀況可能惡化，從而使您沒有必要的現金或現金等價物來支付與 CVR相關的所需款項的風險。還請澄清CVR持有人相對於您的其他債權人和您的股本持有人享有的優先受償權。最後，請討論申請破產對CVR 付款義務可能產生的影響。

迴應：為了迴應員工的意見，將 同時添加以下措辭：(I)在收購要約摘要條款表中標題下的最後一個項目符號之後，您的財務狀況是否與我投標參與要約的決定有關？以及(Ii)在 第9節的末尾添加收購要約的資金來源和金額：(I)在要約收購的摘要條款表中，您的財務狀況是否與我的投標決定相關？以及(Ii)在 第9節的末尾添加收購要約的資金來源和金額：

2020年9月16日

第 頁3

？雖然由於上述原因，我們不認為我們的財務狀況與股份持有人是否投標股份和接受要約的決定 相關，但股份持有人在決定投標股份和接受要約時應考慮以下事項：

•

Ligand的財務狀況可能惡化，以致其沒有必要的現金或現金等價物 可提供給買方以支付合並協議和CVR協議項下所需的款項；

•

與根據適用法律給予一般無擔保債權人的權利相比，CVR的持有者對Ligand和Buchaser擁有的權利不會更大；

•

在擔保擔保義務的抵押品範圍內，CVR持有人的權利在付款權利上實際上從屬於所有Ligand和買方的擔保義務；

•

在Ligand子公司的每一種情況下，CVR的償還權實際上從屬於所有現有和未來的債務、股本持有人和其他債務(包括貿易應付款)的持有人的債權；以及

•

Ligand或買方或其代表提交破產申請可能會阻止Ligand或買方(如 適用)支付部分或全部應就CVR支付的款項。

報價條件，第53-55頁

5.

我們注意到，本節的引言段落指出，買方有權根據合併協議和適用法律的規定延長、修改或終止要約，這些規定是本節所列條件之外的附加條件。同樣，第54頁的第一個項目符號也引用了通過合併協議合併的條件，但沒有説明。請修改本節，明確包括截止到期日必須滿足或放棄的任何此類權利或義務，作為要約條件。

迴應：備案各方承認工作人員的評論，並已將購買要約中的要約條件的引言段落 第15節替換為以下內容：

儘管要約或合併協議有任何其他 規定，除了買方有權根據合併協議和適用法律的規定延長、修訂或終止要約(根據合併協議的條款和條件延長、終止或 修改要約的權利在合併協議第11節中有描述；合併協議中的其他協議和要約的延期)，我們將不被要求 接受付款或付款，並可能延遲接受

2020年9月16日

第 頁 4

此外，提交方已將要約第15節的導言 段後面的第七個項目符號替換為以下內容：

？Pfenex 未能交付由Pfenex的一名高管簽署的Pfenex證書，證明已滿足緊隨其後的三個項目中規定的要約條件；

6.

請參閲本部分第55頁的最後一段。如果要約 條件在要約待定期間觸發，在我們看來，競購者必須立即通知股東它是會斷言該條件並終止要約，還是放棄並繼續要約。在投標人的唯一自由裁量權中保留隨時和不時放棄條件的權利，這與您在這方面的義務不一致。雖然您已經澄清了這種自由裁量權受SEC規則的約束， 目前還不清楚這在這種情況下意味着什麼。請修改一下。

迴應：提交方 確認他們的理解，如果要約條件在要約懸而未決時被觸發，而買方決定繼續進行要約，這構成對觸發條件的放棄，並且根據被放棄條件的重要性和要約中剩餘的天數，買方可能被要求延長要約和/或向股東傳閲新的披露。在這方面，備案各方已經修改了披露，以澄清Ligand 和買方將通過在第15節最後一段-收購要約中要約的條件之後添加以下內容作為新段落，通知股東要約條件是否已被放棄：

儘管如上所述，Ligand和買方將立即通知股東要約的重要條件是否已被放棄 ，並提交對附表的修訂。Ligand或買方未能向要約聲明在到期日未滿足的條件，應視為Ligand和買方對要約放棄該 條件。此外，根據放棄條件的重要性和要約中剩餘的天數，Ligand和買方可能被要求分發額外的投標要約材料和/或將 要約延長到交易法規則14d-4(C)、14d-6(D)和14e-1所要求的程度。

* * * *

2020年9月16日

第 頁 5

我們希望上述人員對工作人員的意見作出迴應，並期待 儘快解決任何懸而未決的問題。有關上述內容的任何問題或意見，請撥打(858)523-3962與我或我的同事安東尼·戈斯塔尼安(Anthony Gostanian)聯繫(858)523-3969。

抄送：		約翰·L·希金斯，Ligand製藥公司首席執行官 R.Scott Shean，Esq.，Latham&Watkins LLP 安東尼·戈斯塔尼安(Anthony Gostanian)，Esq.，Latham&Watkins LLP