附件1.1

“Betterware de México，S.A.P.I. de C.V.

附例

第一章

姓名、用途、住所、國籍和期限

第一篇文章。名字。該公司的公司名稱為“Betterware de México”。該名稱後面應加上“資本投資協會(Sociedad anónima Promotors de Inversión de Capital Variable)“或其縮寫”S.A.P.I.de C.V.“. (”本公司“)

第二條。住所。公司的註冊地是哈利斯科市瓜達拉哈拉；但是，公司可以在墨西哥境內或以外的其他地方設立辦事處、機構和/或分支機構，並指定或服從常規註冊地，而公司的註冊地不會因此而改變。

第三條。目的。本公司的公司宗旨應為：

(1)成立、組織和管理任何類民事實體、企業實體或任何其他性質的團體，收購其他民事實體、企業實體或任何其他性質的民間實體、企業實體或任何其他性質的團體、信託或共同投資的股份、權益、權利、參與、配額或股權，無論其公司目的是什麼，無論是作為股東或創始成員，還是通過收購這些民事實體、企業實體或任何其他性質的團體、信託機構的股份或權益並處置或轉讓此類股份或權益，以及發起和管理任何類型的公司、實體、信託或共同投資。上述實體或信託可以是墨西哥或外國的，但公司應根據具體情況始終遵守適用的法律。

(2)直接或間接通過第三方購買、銷售、談判、商業化和推廣任何種類的產品，包括家用和個人使用、清潔和個人護理的產品、解決方案和配件。

(3)直接或間接開發、設計、建造、商業化、租賃、購買、轉讓和維護任何類型的房地產。

(4)授予或訂立租賃或託管，以及獲取、佔有、交換、轉讓、出售、處置或扣押任何種類的個人財產和房地產，包括任何種類的財產(物權)或個人(以人為本)權利，對於本公司的公司目的，或者對於本公司可能擁有任何性質的利益或參與的任何性質的商業實體、民事實體或任何性質的組織、機構或信託的運營或公司目的是必要的或方便的。

(5)根據適用法律，從其他實體或個人接受並向任何第三方(包括本公司作為股東或合作伙伴的實體或協會)直接或通過第三方在美國或國外接受和提供各種服務，包括但不限於行政、諮詢和諮詢服務，以及任何類型的協助。

(6)作為中介、佣金代理、代表、代理或任何其他性質的個人或實體，無論是墨西哥人還是外國人，無論是公共的還是私人的。

(7)授予、發行、接受、協商、背書或任何其他形式的認購，包括作為擔保人(阿瓦利斯塔)，任何司法管轄區的法律所設想的任何種類的可轉讓票據，不論該單據的名稱或特徵如何。

(8)根據任何司法管轄區的適用法律，獲得和授予各種融資、貸款、信貸或保釋，並根據任何司法管轄區的適用法律，在美國(“墨西哥”)或國外發行債券、義務、商業票據、股權證書、債務、本票，以及一般的任何其他可轉讓票據或類似債務票據，無論是單獨的、串聯的還是成組的，是否有具體的擔保。

(9)發行任何類別的未認購股份，該等股份將存放於本公司的庫房內，於作出相應認購時交付，並與第三方訂立購股權協議，授予彼等認購及支付公司發行的該等股份的權利。此外，本公司可按證券市場法第17(17)條及其他適用條款規定的條款及條件發行未認購股份。

(十)按照“證券市場法”和本附例規定的條件收購自己的股份。

(11)在任何銀行機構開立、辦理、修改、關閉或註銷任何類型的銀行賬户、投資賬户或/和公司的任何類型的賬户，無論其是否為外國人。

(12)根據墨西哥或外國法律慶祝任何類型的衍生品交易，無論其分類、貨幣、銷售或適用的標的資產如何。

(13)收購、擁有、使用、登記、開發和使用公司或第三方擁有的任何種類的專利、品牌、商業名稱、發明、實用新型、外觀設計、商業祕密、特許經營權、許可證、再許可以及任何種類的工業產權、知識產權、使用費。

(十四)直接或通過第三方實施培訓和發展計劃，以及調查計劃；

(15)向聯邦、州或/和地方政府和第三方的實體或政府機構(聯邦、州或/和地方政府和第三方)處理並獲得特許權、許可證、授權和許可以實現公司的目的。

(16)以任何合法名稱生產、改造、改造、商業化、進口、出口、購買、銷售或處置任何種類的機械、替代物、材料、原材料、工業產品、效果和商品。

(17)在美國或墨西哥境內或境外，直接或通過第三方慶祝和執行各種訴訟，包括所有權法案、合同、民事協議、商業或任何其他性質的主要或次要擔保，包括但不限於質押協議、抵押、或可能被視為其個人或房地產產權負擔的任何其他訴訟，或墨西哥法律或任何其他司法管轄區法律允許的任何其他行為。

(18)提供各種房地產擔保，包括質押、抵押、信託或墨西哥法律或任何其他司法管轄區法律允許的任何其他擔保。

(19)本公司或任何第三方作為受託保管人(阿瓦利斯塔)、擔保人或任何其他類型，包括作為連帶債務人或多個債務人。

(20)一般而言，在履行公司宗旨所必需或方便的範圍內，在墨西哥或國外簽署和履行所有行為、協議、合同和文件，包括民事、商業或適用法律允許的任何其他性質的行為、協議、合同和文件。

第四條。持續時間。本公司的期限將是無限期的。

第五條。國籍。本公司為墨西哥國籍。任何外國人在公司成立或其後獲得公司的權益或參與時，僅憑這一事實，在以下方面應被視為墨西哥人：(A)從公司獲得的股份或權利；(B)公司作為持有者的貨物、特許權、參與或權益；以及(C)本公司為當事一方的協議所產生的權利和義務，應理解為同意不援引墨西哥政府的保護，在相反的情況下，為墨西哥國家喪失其可能獲得的權利或資產的懲罰。(C)本公司作為當事一方的協議所產生的權利和義務，應理解為同意不援引墨西哥政府的保護，在相反情況下，將喪失其可能獲得的權利或資產，以使墨西哥國家受益。

第二章

股本和股份

第六條股本。股本應是可變的。股本的最低固定部分，沒有提款權，為$50,000(50,000比索00/100墨西哥貨幣)，由10,000(10,000)股代表。股本以普通股、無記名股份為代表，只有一類，不得表示票面價值。

第七條。股份。股本股份將屬於股東大會在其發行時決定的股份系列。根據外商投資法的規定，股本分割的股份總額可以自由認購。根據《外商投資法》的規定，股本股份可以自由認購。根據《外商投資法》的規定，股本股份屬於股東大會決定的股份系列。按照《外商投資法》(Ley de Inversión Extranjera)及其條例和任何其他適用法律。

在其各自的系列中，每股股票將授予其持有人同等的權利和/或義務。每股股份將授予其各自持有人相同的財產權利；因此，所有股份應無差別地平等參與本協議規定的任何性質的股息、報銷、攤銷或分配。為避免股票報價上的差異，臨時股票或確定股票不得在代表最低固定部分的股份和變動部分的股本之間建立任何差異。臨時股票或確定股票不得在代表最低固定部分的股份和變動部分的股本之間建立任何差異。在股東大會上，每股應授予一票。

根據《證券市場法》第十三條第(十三)款的規定，本公司可以發行具有有限投票權、受限投票權或無投票權的股票(萊德爾·梅爾卡多·德·瓦洛雷斯) 和任何其他適用的法律規定。

就確定股東大會法定人數而言，無投票權股份將不被視為，而投票權有限或受限的股份將僅被計入合法召開股東大會，以討論其有權投票的問題和事項。

有限、受限或無任何表決權的股份發行後，同意發行該等股份的股東大會應確定權利、限制和其他適用的特徵。在這種情況下，根據第七條發行的股票應與代表本公司股本的股票屬於不同的系列。

第八條未認購股份。本公司可以發行未認購股份，無論其代表股本的固定部分還是變動部分，這些股份將在公司的國庫中持有，並在支付和認購後交付。

此外，本公司可根據證券市場法第17條第(17)款或不時取代該法律的任何規定的條款和條件，發行未認購的股票供股東或任何第三方認購。

第九條。收購公司自己的股份。本公司可收購代表其自有股本的股份或任何流通票據或代表該等股份的任何其他票據，但不適用《商業實體通則》(134)第一款或第134(134)條(商業社會服務總公司(Ley General De Sociedades Mercantiles)).

收購其自身股份應在收購時按照《證券市場法》第十七條第(十七)款和任何其他適用規定的條款和規定進行。收購時，應按照《證券市場法》第十七條第(十七)款和任何其他適用的規定進行。

本公司持有的股份，或在此情況下，由本公司金庫持有的已發行及未認購股份，可由本公司任何股東或任何第三方認購，但須事先徵得董事會同意。本辦法不適用《商事主體通法》第132(132)條。

本公司收購其本身的股份應以本公司的股權為抵押，在此情況下，所收購的股份可由本公司保留而不減少其股本；或以本公司的股本為抵押(如該等股份將轉換為本公司應存放在本公司金庫的未認購股份)，而無須事先獲得股東大會會議的同意，即使董事會可能同意該項轉換。股東大會應明確同意每個會計年度可分配用於收購本公司股份或任何可轉讓票據或代表該等股份的任何其他票據的收益總額，唯一的限制是，為此目的分配的收益總額不得超過本公司淨利潤的總餘額，包括在上一個會計年度已扣留的淨利潤。董事會任命收購和認購公司自有股份的負責人。

只要該等股份由本公司持有，該等股份不得在股東大會上代表或表決，亦不得享有任何公司權利或經濟權利。

第十條。臨時或確定股票。臨時或確定股票應按順序編號，可以代表一股或多股，應包括商業實體通則第125(125)條、第282條(二百八十二條)和證券市場法任何其他適用條款以及任何其他適用條款確定的參考，並應由兩(兩)名董事會成員簽署。

就永久股票而言，這些股票可能附有由董事會決定的遞進式編號優惠券，這些優惠券將用於支付股息或行使股東大會或董事會授予的任何其他權利，董事會可免除該等優惠券的需要。

對於存放在機構用於證券託管的股票，本公司可以向該機構交付若干張或一張股票，相當於本公司部分或全部股本。在這種情況下，股票的發行應附有圖例。“要存放 “依照”證券市場法“和其他有關規定，本公司可以在相應的證券存管機構發行股票，不需要註明股東的姓名、住所、國籍。此外，本公司還可以發行不附優惠券的股票。在這種情況下，根據證券市場法律規定，證券存款機構發行的憑證在所有法律意義上都應被視為此類優惠券。本公司應根據商業實體通則的條款，由股東大會或董事會在協議期限內(視情況而定)發行相應的最終股票。

第十一條。股份登記處賬簿。本公司應根據《商業實體通則》第128(128)條和 129(129)條設立股份登記簿，由公司董事會祕書保存，其中應記錄所有與股份認購、收購或轉讓有關的交易，其中應註明股東的姓名、地址、國籍和(如適用)聯邦納税人登記處的代碼，以及受讓人。

代表本公司股本的股份在證券交易所上市的，應當在股票登記簿上記載，註明該情況以及存入股票的證券存管機構，在這種情況下，公司應將持有證券存管機構出具的證券存管報表，並輔以相應的股東表認定為股東。在證券交易所掛牌上市的，應當將其記入股份登記簿，並註明存入股票的機構以及存入股票的機構。在這種情況下，公司應將表現出上述特徵的人員視為股東，並輔之以相應的股份存管機構出具的股東表。

自根據適用法律發佈聲明之日起，股票登記簿將保持關閉狀態，直至相關會議日期後的下一個營業日。在此期間，不得在該股票登記簿上登記任何事項。

本公司僅將根據《商業實體通則》第129(129) 條在股份登記簿上登記為合法持有人的人視為合法持有人。

第十二條。增加和減少股本。除根據上文第九條及證券市場法第17(17)條及其他適用法律條文發行及認購本公司自有股份所導致的增資外，增資應根據本條所載規則，由普通股東大會或特別股東大會(視情況而定)決議作出。

股本固定部分的增加應由特別股東大會依照本章程的決議作出，並作出相應的修訂。

增加股本的變動部分應通過普通股東大會決議。在通過相應的決議後，同意增資的股東大會或隨後的任何股東大會應確定必須進行增資的條款或條件，這是公證相應的會議記錄的唯一形式，而無需修訂本章程或在本公司住所的商業登記處登記相應的契約。

根據證券市場法第17(17)條及其他適用規定，本公司可發行存入本公司金庫的未認購股份，隨後由股東或任何第三方認購。

除因根據本附例第九條發行及認購本公司本身股份而增加股本外，所有股本均應記入本公司為此目的而備存的資本變動賬簿。

增資可根據《商業實體通則》第116(116)條所述的任何情況，以現金或實物支付、將本公司應付的負債或準備金資本化或股東權益的任何其他可資本化賬户的方式進行。增資可根據《商業實體通則》第116(116)條所述的任何情況，以現金或實物支付、本公司應付負債或準備金資本化或股東權益的任何其他可資本化賬户的方式進行。考慮到本公司的股票沒有面值，在因任何溢價資本化、扣留收益資本化、估值或重估準備金資本化或任何其他可資本化項目而增資的情況下，將不需要發行新的股票。

如果通過現金或實物支付或本公司負債資本化進行增資，公司現有股東應在各自系列內通過增資的股東大會之日起15(15)個歷日內，優先認購為登記增資而發行的新股，認購比例為每名股東所擁有的股份數量。在股東大會上批准增資的股東大會日期自公告刊登之日起15(15)個歷日內，公司現有股東有權優先認購為登記增資而發行的新股，認購比例為股東大會批准增資之日。自公告公佈之日起計15(15)個歷日內，公司現有股東應優先認購為登記增資而發行的新股。經濟祕書)或從股東大會召開之日起計算(如果本公司所有股本股份均派代表出席) 。如果通過股東權益的賬户資本化增資，所有股東應有權獲得其在該等賬户中的比例份額，如果適用，該等股東應獲得股東大會先前確定的類別或系列的該等股份。

如果在前款規定的股東行使本條規定的優先權利的期限過後，仍有未認購的股票，可以在同意增資的股東大會確定的條件和期限內，或者在董事會或股東大會為此指定的代表確定的期限內，向任何人認購和支付此類股票，但有一項諒解，即董事會或股東大會為此目的指定的代表的條件和期限內，可以向任何人提出認購和支付此類股份的條件和期限，但有一項諒解，即董事會或股東大會為此目的指定的代表所確定的條件和期限內，可以向任何人提供此類股份的認購和支付不得低於之前向公司現有股東提供的價格。如果該等股份未獲認購及支付，則該等股份可保留在本公司的庫房內，或在這兩種情況下注銷，並可根據適用法律由股東大會會議決定先前的減資。

除上文第九條、證券市場法第十七條及其他適用條款所述因收購本公司股份而導致的股本減少，以及第十二條具體規定的情形外，股本只能通過普通股東大會或特別股東大會決議(視情況而定) 根據《商業實體通則》的規定並按照下列規則進行減少：根據《商業實體通則》的規定，並按照下列規則，只能通過普通股東大會或特別股東大會的決議(視具體情況而定)減少股本：根據《商業實體通則》的規定，並按照下列規則，股本只能通過普通股東大會或特別股東大會決議的方式減少。必須遵守《商業實體通則》的規定，並按照下列規則進行：

A)股本按其固定比例減少，須由股東大會決議解決，並須修訂本公司章程，遵守商業實體通則第9(9)條的規定，但上文第9條所述因本公司收購本公司股份而導致本公司股本減少的除外。(br}如上文第九條所述，因本公司收購本公司股份而導致本公司股本減少的情況除外)，必須修訂本公司章程，遵守商業實體通則第9(9)條的規定，但不包括上述第九條所述因本公司收購本公司股份而導致本公司股本減少的。

B)除上文第九條所述因本公司收購本公司股份而導致的股本減少外，本公司股本的變動部分的減少可由股東大會決議作出，這是唯一的形式，即相應的會議記錄必須在公證人面前公證，而不需要修改公司的章程或在本公司的公共商務登記處登記相應的公共契約。本公司的股本減少，除上文第九條所述因本公司收購本公司股票而減少的外，可由股東大會決議作出，這是唯一的形式，即相應的會議記錄必須在公證人面前公證，而不需要修改本公司的章程或在本公司的公共商務登記處登記相應的公契

C)除上文第九條所述因本公司收購本公司股份而導致的本公司股本減少外，本公司股本的任何減少都必須記錄在本公司為此目的而保留的資本變動簿中。(C)除上文第九條所述因本公司收購本公司股份而減少的股本外，本公司股本的任何減少都必須記錄在本公司為此目的而保留的資本變動賬簿中。

D)公司的股本可以減少，以吸收股東的任何損失或償還股東的任何出資，並在發行時尚未支付的股份，或由於贖回和註銷未按照股東大會之前的決議足額認購和支付的股份而免除股東的未付分期付款。如果股份在發行時仍待支付，或由於贖回和註銷股份而未按股東大會先前作出的決議足額認購和支付，則可以減少公司的股本，以免除股東的未付分期付款；在此情況下，如股東大會已明確授權予董事會，則不需要股東大會或董事會作出額外決議案。在任何情況下，公司的股本不得低於法定的最低限額(如果有的話)。

E)公司為吸收虧損而減少的股本應按代表股本的所有股份的比例計算，不需要註銷任何股份，因為這些股份沒有面值。

根據證券市場法的規定，持有本公司股本變動部分的股東，無權享有《商業實體通則》第220(220)條所述的退出權。

經股東特別大會事先決議，本公司可以在不減少股本的情況下以可分配利潤贖回股份遵守《商業實體通則》第136(136)條的規定，並遵守以下規則：

(A)當該等股份贖回予所有名股東時，贖回方式須使所有股東在本公司贖回股份後，擁有與緊接贖回前相同的參與百分率；及

(B)應註銷持有贖回股份的股票。

第十三條《關於變更控制權的規定》。

(A)定義。

為本條第十三條的目的，下列術語的單數和複數含義如下：

“股份”：指代表本公司股本的任何和所有股份，不論其類別、系列、子系列或面額，或根據、參照或其標的資產發行或創建的任何證書、證券、權利(包括期權)或工具，包括普通參與證書、存款證或可轉讓票據，不論股票的配售、入股、授出或授予的管轄法律或市場如何包括衍生品和金融工具、期權、權證和可轉換債券。

“購置”具有本條第十三條第(二)項規定的含義。

“表決協議” 具有本條第十三條(B)項規定的含義。

“附屬公司”是指 (I)對於非自然人而言，是指通過一個或多箇中介直接或間接控制的所有人，控制，或處於第一人稱的共同控制之下的所有人；(Ii)對於自然人，是指任何過去、現在或將來的配偶以及任何直接或間接的祖先或後代，包括父母、祖父母、子女、孫子和兄弟姐妹。

“競爭者” 指以任何方式或通過任何人、車輛或合同(主要作為其主要活動)直接或間接從事任何形式的直銷業務或主要作為其在此類業務中的主要活動的任何人。

“聯合體” 是指通過一個或多個自然人相互聯繫的實體集團，無論它們在哪個司法管轄區組成或存在，如果他們是一個集團的一部分，則對前者擁有控制權。

“控制”、“受控”或“受控”(包括術語“受控”、“受控”、 “受控”和“受共同控制”)是指對任何人而言，通過個人或羣體，獨立於構成或存在這些決議或決定的司法管轄區，(I)直接或間接以任何方式施加決議或決定的權力，或否決或阻止在任何意義上採取此類決議或決定的權力或者任免該人員的大多數董事、行政管理人員、經理或其同等職位；(Ii)保留任何類別股份的所有權或與之相關的權利，這些股份或權利允許直接或間接地對超過50%(50%)的股份行使投票權(不論性質如何)，並/或(Iii)有權指導、決定、影響、否決或直接或間接阻礙董事會的政策和/或決定或董事會的管理、戰略、活動、運營或主要政策書面或口頭，或任何其他方式，無論這種控制是明顯的還是默示的。

“IPO日期”指2020年2月7日

“人員組” 是指具有任何性質的協議(口頭或書面)的人員，包括財團或商業集團，以向同一方向作出決定或共同採取行動。在沒有相反證明的情況下，推定他們構成“ 人組”：

(I)因血緣關係、親緣關係或四級以下民事關係而有親屬關係的人、配偶、妾妾關係或同居者；及。(Ii) 級以下無血緣關係、親緣關係或民事關係的人、配偶、妾和夫妾關係或同居關係的人；及(Ii) 級以下無血緣關係、親緣關係或民事關係的人，或同居者；及(Ii) 無血緣關係、親緣關係或四級以下民事關係的人；及

(Ii)屬於同一財團或企業集團的實體，不論其構成的司法管轄區，以及控制該實體的個人或團體。

“業務組” 是指根據直接或間接參與股本或等價物的計劃組織的實體集團，無論它們在哪個司法管轄區組成或存在，通過合同或以任何其他方式聯繫在一起，其中任何類型的同一實體保持對此類實體的控制。

“重大影響” 是指允許直接或間接對一個實體至少20%(20% %)的股本行使投票權的權利的所有權。

“20%參與” 是指個人或共同、直接或間接通過任何人擁有或持有至少20%(20%)的股本或實體的等價物，或授予該人對實體20%(20% %)股本投票權的任何權利。

“人士”指任何性質的自然人、實體或其任何附屬公司或聯營公司，不論其是否被稱為，不論其是否合法存在，並根據任何司法管轄區的法律，或任何財團、團體或業務集團就本條而言以共同、一致或協調的方式行事。

“實體”是指根據任何司法管轄區的法律組成的任何實體、合夥企業、有限責任公司、公司、協會、共同投資、合資企業、信託、非法人組織或政府機構或任何其他形式的經濟或商業聯合。

“相關人員” 指與本公司有關的下列情況之一的人員：

(I)對本公司所屬企業集團或聯合體的任何實體具有控制權或重大影響力的人員，以及組成該聯合體或企業集團的人員的董事、管理人員或相關高管；

(Ii)對公司所屬財團或企業集團的成員有控制權的人；

(三)配偶、妾、妾、同居者以及與上述第(一)、(二)項所述案件中的自然人有血緣關係、親緣關係或三級以下民事關係的自然人，以及與上述各款所述自然人有業務關係的合夥人或共同所有人；

(Iv)屬於本公司所屬財團或企業集團的實體；和/或

(V)上文(I)至(Iii)項中提及的任何人對其實施重大控制或影響的實體。

“控制權” 是指對董事會股東大會或會議上通過的決議，或者對該實體或該實體所屬、所控制或具有重大影響力的企業集團或聯合體的業務的管理、行政和執行產生決定性影響的事實能力。除非有相反的證據，否則認為他們有權控制該實體。除有相反證據外，應推定他們有權控制該實體。該實體或該實體所屬的企業集團或聯合體的業務的管理、行政和執行。被推定為他們有權控制該實體，除非有相反的證據。如果沒有相反的證據，該實體或該實體所屬的企業集團或聯合體的業務的管理、行政和執行。

I) 控制某一實體或構成該人所屬企業集團或聯合體一部分的實體的股東或合夥人。

(Ii)與一個實體有聯繫，或與該實體有聯繫，或與該實體所屬的業務組或聯合體的一部分，或該實體控制或在其中有重大影響的個人，終身擔任榮譽職務或具有任何其他類似頭銜或與前幾個實體相似的頭銜或；

(Iii)將對該實體或構成該實體所屬企業集團或財團一部分的法人的控制權，或該實體具有重大影響力的以任何名義、免費或低於市場或會計價值的控制權傳給與其血親、親緣或民事關係達到四級的個人、配偶、妾或二奶；以及(C)將該實體或法人的控制權傳給該實體所屬的企業集團或財團的一部分，或該實體具有重大影響力的以任何名義免費或以低於市場或會計價值的值傳遞給與其有血緣關係、親緣關係或民事關係的個人、配偶、妾或二人；

Iv)指導該實體或構成該實體所屬或其控制或具有重大影響力的業務組或聯合體一部分的實體的董事或相關高管在構成該實體子所屬或其控制或具有重大影響的業務組或聯合體的一部分的實體中作出決策或執行業務的人員。

“附屬公司” 對任何人而言，是指任何公司或其他組織，而個人直接或間接擁有該公司或其他組織的多數股份或代表其股本或投票權的證券，或該公司和/或組織的投票權控制，或任何人有權任命其董事會的多數成員 (或同等的管理機構)或其管理人。

(B)董事會授權收購證券。

任何直接或間接收購股份，根據任何所有權或法律方案，擬在墨西哥或國外以一項或多項同時或連續的任何法律性質的操作或行為進行，兩者之間沒有任何時間限制，無論是否通過證券交易所，包括合併、公司重組、分立、合併、裁決或執行擔保或其他類似操作或法律行為的結構化交易 (任何此類操作均為“收購”)，任何人士集團、業務集團或財團在每次收購股份數目加上其先前持有本公司股份(視乎情況而定)而導致收購人持有本公司股本的百分比等於或大於9.9%(9.9%)時，均須事先獲得董事會的書面同意，方能使其有效，方為有效。(B)本公司或其他集團、業務集團或財團每次收購的股份數目加上其先前持有本公司股份的股份(視屬何情況而定)，均須取得董事會的事先書面同意，方為有效。(br}本公司持有本公司股本的百分比等於或大於9.9%(9.9%)。一旦達到該百分比，每個上述人士、相關人士、集團、業務組或財團隨後以方式收購本公司額外股份(佔2%(2%)或更多)的任何必須通知本公司位於公司註冊地的董事會(通過董事會執行主席，並向不是董事會成員的祕書提供一份複印件)。在此情況下，所有上述人士、相關人士、集團、業務組或財團隨後以方式收購的任何股份，如獲得2%(2%)或以上的額外股份，必須通知本公司位於公司註冊地的董事會(通過董事會執行主席，並將副本送交非董事會成員的祕書)。不需要額外授權即可進行此類後續收購(即, 該等收購超過董事會先前批准的達到股本9.9%(9.9%)或簽訂投票協議，直至股本的參與百分比等於或大於20%(20%)；但有一項諒解，即公司應遵守向董事會報告的義務必須遵守(通過上述通知)。

無論協議的面額、名稱或分類如何，如形成或納入投票機制或組織協議，或某些股份應直接或間接以其他方式合併，或執行任何傾向於或涉及公司控制權變更或20%的行為，也應事先獲得董事會的書面同意才能簽署和生效協議，無論是口頭協議還是書面協議。無論協議的面額或賦予此類協議的名稱或分類如何，如果形成或包括了投票機制或協議，則還需要獲得董事會的同意。投票協議“和統稱為”投票協議“，只要不被視為投票協議，股東之間旨在行使適用法律確立的少數股權的任何臨時協議應被允許，且不需要董事會的授權。無論如何，該等投票協議(包括準許的臨時協議)必須妥為通知本公司並交付本公司，而本公司將向其股東披露該等協議的存在。

為此目的，打算進行任何收購或簽訂任何投票協議的個人、個人或與適用的相關人員或集團、業務組或財團聯合進行收購或簽訂任何投票協議，必須遵守以下規定：

1.利害關係方必須提交書面授權申請，供董事會審議。上述請求必須以可靠的方式提交給董事會主席，並在公司註冊地向非董事會成員的祕書提交一份副本。該請求必須以可靠的方式提交給董事會主席，並在公司註冊地向非董事會成員的祕書提交一份副本。上述申請必須在抗辯真實的情況下提交，並且必須至少包含以下信息：

I)(如果適用)有關人士和/或與其相關的任何人或個人集團、業務集團或財團(A)直接或通過任何相關人士擁有或共同擁有的股份的數量和類別(br}或系列)，和/或(B)它打算就其訂立表決協議的股份；

Ii)他們打算通過收購獲得的股份的數量和類別或系列，或將成為任何投票協議的標的(視屬何情況而定)；

Iii)(A)上述(I)項所指股份佔本公司已發行股份總數的百分比，及(B)上述(I)及(Ii)項所述所指股份總和佔本公司已發行股份總數的百分比，但有一項諒解，即為此目的可根據本公司向其股份上市的證券交易所報告的股份總數計算；

Iv)打算進行收購或加入相關投票協議的個人、個人集團、財團或商業集團的身份、主要業務線和國籍；如果他們中的任何一個是實體，則必須具體説明最終直接或間接控制所述實體的每個合夥人、股東、創始人、受益人或任何同等實體的身份和國籍；

(V) 打算進行收購或簽訂相關表決協議的原因和目標，尤其是它是否打算直接或間接收購(A)授權請求中提及的股份、(B)20%(20%)股份、或(C)公司控制權；(C)是否打算直接或間接收購(A)授權請求中提及的股份、(B)20%(20%)股份、或(C)控制權；

(六)是否直接或間接參與(以及參與的金額和百分比)在競爭者或競爭者的任何關係人的管理或經營中，或是否與競爭者或競爭者的任何關係人有任何經濟或商業關係，或其任何關係人是否為競爭者；

Vii)是否有權按照本附例和適用法律的規定收購股份或簽訂相關的表決協議；如果有，是否正在獲得任何同意或授權，從哪個人那裏獲得，以及預計獲得同意或授權的條款和條件；是否有權按照本附例和適用法律的規定收購股份或簽訂相關投票協議；如果有，是否正在獲得任何同意或授權，從哪個人獲得，以及預計獲得同意或授權的條款和條件；

Viii)擬用於支付申請標的股票價格的經濟資源的來源；如果資源來自任何融資，求助人應説明向其提供這種資源的人的身份和國籍，以及該人是競爭者還是競爭者的親屬，以及證明各自的融資協議和此類融資的條款和條件的文件。董事會可要求申請人提交其認為必要的請求，以保證支付相應的購買價格，並在按照上述規定授予任何授權之前，提交關於融資協議(包括該協議不存在任何條件的證據)或設立或授予(A)債券、(B)擔保信託、(C)不可撤銷信用證、(D)押金或(E)任何其他類型擔保的額外證據。最高相當於擬收購股票價格的100%(100%)的金額，或該交易或協議的標的，直接或通過本公司指定股東為受益人；

(Ix)在通過公開要約進行收購的情況下，將充當中間人的金融機構的身份和國籍；

X)如果適用，在公開要約購買的情況下，其擬用於收購股份或與該交易或安排有關的項目要約文件或類似文件的副本(截至當日已完成)，以及説明其是否已經主管當局(包括國家銀行和證券委員會) 授權或提交供授權的聲明；和

Xi)墨西哥城的地址，用於接收與所提交申請相關的通知和通知。

如果董事會決定，對於尚未披露的機密信息或董事會認為的任何其他正當原因，董事會可以自行決定豁免申請人遵守上述一項或多項要求。董事會認為，對於尚未披露的機密信息或董事會認為的任何其他正當理由，董事會可自行決定免除申請人遵守上述一項或多項要求。

2.自收到上述第一款第(一)項授權請求之日起五個工作日內，執行主席和/或祕書應召開董事會會議，對授權請求進行審議、討論和決議。董事會會議的傳票必須以書面形式發出，並按照本章程的規定發送。董事會會議的傳票必須以書面形式發出，並按照本章程的規定發送。董事會會議的傳票必須以書面形式發出，並按照本章程的規定發送。執行董事長和(或)祕書應召開董事會會議，審議、討論和解決該授權請求。董事會會議的傳票必須以書面形式發出，並按照本章程的規定發送。

3.董事會可以要求有意進行收購或簽訂相應表決協議的人提供額外的文件和其認為必要的澄清，以便正確分析請求，並召開任何會議，以解決提交給董事會的授權請求；(3)董事會可以要求有意進行收購或簽訂相應表決協議的人提供額外文件和其認為必要的澄清，以便正確分析請求，並召開任何會議，以解決提交給董事會的授權請求；考慮到董事會的任何此類請求必須由申請人在董事會提出書面請求的日期後的15(15)個日曆日內提交，且有一項諒解，即該請求不應被視為最終和完整的，而是在打算進行收購或執行投票協議的人提交所有附加信息並作出董事會要求的所有澄清之前。

董事會有義務在根據本章程本條條款收到的授權請求發出後九十(九十) 個日曆日內或者根據前款規定正式合併請求之日起90(90)個日曆日內解決該請求。

董事會必須發佈決議批准或拒絕該申請。在任何情況下，董事會都將按照下面第(C)節(“總則”)第二段確立的指導方針行事，並必須以書面形式證明其決定的合理性。

4.為使董事會會議在第一次或隨後的通知下被視為有效任命，以處理與本條提及的任何授權或協議請求有關的任何事項，應要求至少66%(66%)的專有成員或其各自的候補成員出席。決議應經董事會成員至少66%(66%)的贊成票通過。

5.如果董事會批准擬議的股份收購或簽署擬議的表決協議，並且該收購、表決協議或一般的此類操作意味着(I)收購20%(20%)或更多股份，和/或(Ii)變更控制權，除本條規定的任何授權要求外，打算進行收購或簽訂表決協議的個人或團體必須在對100%(100%)的流通股提出收購要約，價格以現金支付，不低於以下最高者：

(I)根據董事會批准並提交給國家銀行和證券委員會或適用的證券交易所的最新季度財務報表，每股賬面價值；或

(Ii)就配售股份的證券交易所的交易而言的每股最高收市價，並在提出申請或獲得董事會批准的日期前365天(300 和65天)中的任何一天公佈；或

(Iii)在緊接發出請求或董事會授權前365(365天)內，有意進行收購或訂立投票協議的人士就購買任何股份所支付的最高價格。

在上述每種情況下(上文第(I)至(Iii)項 )，須就與所要求收購有關的每股應付價格支付相等於或大於15%(15%)的溢價，但董事會可考慮信譽良好的投資銀行的意見，向上或向下修訂該等溢價的金額。

第5條所指的公開投標要約必須在董事會授權之日起90(90)天內完成，但有一項諒解：如果適用的政府授權在上述初始期限屆滿之日仍在等待，則該期限可再延長60(60)天。這一條所指的公開投標要約必須在董事會授權之日起90(90)天內完成，但有一項諒解，即如果適用的政府授權在上述初始期限屆滿之日仍在等待，則該期限可再延長60(60)天。

每股支付的價格應相同，無論股票類別或系列。

如果董事會在收購或投票協議完成或簽署之前收到第三方的要約，要求以對公司股東或股份持有人更優惠的條件(包括對價的類型和金額)收購至少相同數量的股份，董事會應有能力考慮並在適用的情況下授權該第二次請求，撤銷之前授予的授權(無論並將這兩項要約提交董事會審議以便董事會批准其認為適當的請求，但有一項諒解如果董事會拒絕這兩項要約，則其將根據下文第8段向股東大會發送該等要約，但有一項諒解，即任何批准將不影響根據本條細則和適用法律進行要約收購的義務。

6.該等股份收購不符合(I)收購本公司20%(20%)的股本，或(Ii)控制權變更，經董事會授權並按其條款完成後，可登記在本公司的股份登記簿上。該等股份收購不符合(I)收購本公司20%(20%)的股本，或(Ii)控制權變更，一經董事會授權並按其條款完成，即可登記在本公司的股份登記簿上。該等收購或表決協議涉及(及)收購本公司20%(20%)的股本，或(Z)控制權變更，可登記於本公司的股份登記冊，直至上文第5節提及的收購要約完成為止。

7.董事會可以拒絕其授權進行所請求的收購或執行建議的投票協議，以書面形式通知申請人拒絕授權的原因，還可以確定其將處於授權所請求的收購或執行建議的投票協議的位置的條款和條件。申請人有權要求與董事會或董事會指定的特設委員會(視情況而定)召開會議，解釋、擴展或澄清其請求的條款，並通過提交董事會的文件表明其立場。申請人有權要求與董事會召開會議，或根據情況與董事會任命的特別委員會舉行會議，以解釋、擴展或澄清其請求的條款，並通過提交董事會的文件表明其立場。

8.如果董事會拒絕批准涉及(I)收購本公司20%(20%)的股本或(Ii)控制權變更的收購或表決協議的請求，董事會祕書有義務在拒絕後10(10)個歷日內(或在任期終止前20(20)個歷日內)召集，由董事會作出決定。如果收購或表決協議涉及(I)收購本公司20%(20%)的股本，或(Ii)控制權發生變更，董事會祕書有義務在否決後10(10)個歷日內(或在任期終止前20(20)個歷日內)召集董事會作出決定本公司股東可在股東大會上以公司流通股的簡單多數票批准或撤銷董事會的決定；公司股東可在股東大會上以公司流通股的簡單多數票批准或撤銷董事會的決定；公司股東可在股東大會上以公司流通股的簡單多數票批准或撤銷董事會的決定；在此情況下，股東在股東大會上的決議將被視為最終決議，並將取代董事會之前的任何否決。

(C)一般條文。

為本條第十三條的目的，應理解為股份屬於一個人(如果股份由該人持有)，以及 (I)任何相關人士為持有人，或(Ii)任何實體為持有人，且該實體由該人控制的股份。同樣，當一個或多個人打算以聯合、協調或一致的方式收購股份時，不論該行為如何，在一個單一行為、一系列或一系列行為中進行收購的股份也屬於該人。同樣地，當一個或多個人打算以聯合、協調或一致的方式收購股份時，不論該行為是什麼，都應理解為該股份屬於該個人、該人持有的股份或屬於該人持有的股份。同樣，當該實體由該人控制時就本條而言，他們應被視為單一人。董事會應考慮本條第十三條所述的定義，決定就本條而言，一名或多名有意收購股份或訂立表決協議的人士是否應被視為單一人士；但有一項諒解，即該等收購不應被視為聯合、協調或一致收購，即投資者同時通過經紀公司或類似中介機構通過一組股份進行有組織或協調的營銷活動的一部分。在該決定中，向董事會提供的任何信息，無論是事實還是法律，都是可以獲得的。

董事會在評估本條所指授權請求時，應考慮下列因素和其認為適當的任何其他因素，本着誠信和公司及其股東的最佳利益行事，並遵守證券市場法規定的盡職調查和忠誠職責：(I)潛在收購人提出的價格和作為要約一部分提出的對價類型；(2)在評估過程中，董事會應考慮以下因素和其他任何因素：(I)潛在收購人提出的價格和作為要約一部分提出的對價的類型：(I)潛在收購人提出的價格和作為要約一部分提出的對價類型：(I)潛在收購人提出的價格和作為要約一部分提出的對價類型；(Ii)要約中包括的任何其他相關條款或條件，包括要約的前提條件或後續條件的條款，以及要約的可行性和用於收購的資金來源；(Iii)潛在買家的信譽、業務和道德償付能力以及聲譽；(Iv) 有關公司業務的擬議收購或表決協議對公司的影響，包括其財務和運營狀況及其業務前景；(V)收購或投票協議是否會對公司擬議的戰略、投資或未來運營產生影響；(Vi)在收購或投票協議與100%(100%)股份無關的情況下，潛在的利益衝突(包括提出申請的人作為競爭對手或附屬公司而產生的利益衝突)；(Vi)潛在買家提出的收購或簽訂投票協議的理由；以及(Vii)潛在購買者申請中提供的信息的質量、準確性和準確性。

如果進行或限制股份收購在未事先獲得董事會(或上述情況下為普通股東大會)的有利書面同意的情況下訂立表決協議，則接受該等收購或表決協議的股份不得授予任何在本公司任何股東大會上投票的權利，該等收購方、收購集團或適用合同或協議的訂約方應承擔全部責任。未經董事會(或上述情況下為普通股東大會 )批准的此類收購或表決協議的股票將不會記錄在本公司的股份登記簿上，以前進行的任何登記將被註銷，本公司將不承認或視為有效《證券市場法》第290條(第二百九十條)所指的記錄或名單。該等記錄或名單不應構成該等股份所有權的證據，亦不得授予該持有人出席任何股東大會或使任何行動(包括任何程序性行動)的行使合法化的權利。

如果董事會用來作出任何決定的信息和文件不再具有實質上的真實性、完整性和/或合法性，則董事會根據本條規定授予的授權將失效。

如果違反本條規定，董事會可同意採取以下措施，其中包括：(I)撤銷已完成的交易，如有可能，雙方可相互歸還，或(Ii)將被收購的股份轉讓給董事會先前批准的有利害關係的第三方，轉讓價格由董事會確定的最低參考價格確定。董事會可採取以下措施：(I)撤銷已執行的交易，如有可能，雙方應相互歸還；或(Ii)將被收購的股份轉讓給董事會先前批准的利益相關第三方。董事會確定的最低參考價格。

本條規定不適用於(I)以繼承或繼承方式收購股份，或(Ii)本公司收購股份，或通過本公司設立的信託基金收購，(Iii)在緊接首次公開募股(定義見下文)之前的任何時間由本公司股東轉讓給控制信託或類似實體。在緊接首次公開募股(定義見下文)之前為股東的本公司股東在未來任何時間向控制信託或類似實體轉讓。或(Iv)股東之間達成的任何臨時協議，只要同意在任何股東大會上由10%(10%) 或以上的流通股選舉董事。

除有關在股票或任何其他已發行證券或與該等股票有關的權利上市的市場強制收購證券的任何法律和一般規定外，本條的規定也適用。本條全部或部分與證券強制收購有關的法律或總則相牴觸的，以有關強制證券收購的法律或總則為準。

本條應在本公司住所的公共商務登記處登記，並應包括在代表本公司股本的股票中，以便本條具有對抗任何第三方的效力。

本細則只可從附例中刪除或透過下列有利決議案修訂：(I)至首次公開發售日期三週年，股東佔該日期已發行股份最少95%(95%)，及(Ii)首次公開發售日期三週年之後任何時間，股東佔該日期已發行股份66%(66%)。

第三章

企業管理

第十四條。管理正文。公司的管理由董事會、董事會執行主席和總經理在各自職責範圍內負責。董事會應主要負責制定本公司及本公司控制的實體開展業務的總體戰略，並監督該等實體高管的管理和業績。

董事會應有 9(9)名至不超過21(21)名成員，由本公司普通股東大會確定，但須受本附例有關少數股東委任董事(定義見下文 )的規定所規限。可以為每個所有權成員指定一名候補董事。根據適用於股票註冊地證券市場的規定，審計委員會成員中必須至少有3(3)人具有獨立資格。獨立董事的候補董事也必須被認為是獨立的。如果臨時或永久缺席專有成員，該空缺應根據具體情況由被指定替代該缺席專有成員的候補成員填補。

擁有投票權的股東，即使是有限或受限制的，單獨或共同持有公司至少10%(10%)或更多股本的股東(“有指定權利的少數股東”)，有權在股東大會上任命和撤銷一(1)名董事會成員及其候補成員(任何此類董事會成員，“少數被任命董事”)，並有權在股東大會上任命和撤銷一(1)名董事會成員及其候補成員(任何此類董事會成員，“少數被任命董事”)，並有權在股東大會上任命和撤銷一(1)名董事會成員及其候補成員(任何此類董事會成員，即“少數被任命董事”)，並有權在股東大會上任命和撤銷一(1)名董事會成員及其候補成員少數派任命的董事只有在所有其他董事被撤銷時才可由其餘股東撤銷任命，在這種情況下，替代的成員不得在緊接撤銷日期後的十二(12)個月內被任命。

非指定權利少數股東對董事會成員的任命或選舉，應通過普通股東大會按照本附例的規定由出席該會議並有表決權的股東(“多數被任命董事”)的多數票表決作出。(B)董事會成員由非指定少數股東的股東根據本附例的規定由出席該會議的有表決權的股東(“多數被委任董事”)的普通股東大會任命或選舉產生。本公司多數股東可隨時任命至少9(9)名董事會成員，除少數被任命的董事外，還將任命他們；上述規定的諒解是，如果多數股東打算任命9(9)名以上的成員，則必須始終遵循前一段所述的少數股東權利，如有必要，應減少多數被任命董事的數量，以便允許少數股東

就本附例而言，獨立董事應為因其經驗、能力及專業聲望而獲選任，並符合股票註冊地證券市場適用規定所規定條件的人士。

股東大會負責確定董事會成員的獨立性。

第十五條董事會成員。董事會成員可以是公司的股東，也可以不是公司的股東，但條件是他們應具有行使職權的法律行為能力，並且不會被取消行使商業行為的資格。在任何情況下，任何董事會成員均不得在緊接其任命日期前的三(三)年內擔任本公司外部審計師或本公司業務組或財團(視情況而定)的成員。

在年度股東大會上由任何有指定權利的少數股東任命的少數股東的任期為一年，在每次年度股東大會上，有指定權利的少數股東可以(I)撤銷該少數股東的任命，並任命不同的少數股東任命董事來接替他/她的職務；或者(Ii)批准該少數股東的任命。如果有指定權利的少數股東於該股東周年大會舉行時停止持有本公司至少10%(10%)的股本，或該等有指定權利的少數股東不再就此目的訂立臨時投票協議，則該少數股東可由本公司過半數股東罷免董事，而無須罷免所有董事會成員。(B)如有權獲指定權利的少數股東於該年度股東大會舉行時停止持有本公司至少10%(10%)的股本，或該等有指定權利的少數股東不再就此目的訂立臨時投票協議，則該少數股東可由本公司多數股東罷免董事，而無須罷免所有董事會成員。

除非董事會所有成員被免職，或者該等成員辭職，在這種情況下，董事會候補成員或任何被任命的專有董事必須留任至辭職的董事、多數任命的董事和少數任命的董事的任期為一(一)年；有一項諒解，即他們可以根據前兩款的規定通過改選獲得連任(視情況而定)，直至公司股東大會撤銷他們的任命為止，即使他們已經按照本協議的規定被免職或辭職，他們也應繼續履行職責，在沒有任命繼任者或後者未就職的情況下，最多30(30)個歷日。不受《商事主體通法》第154(154)條規定的限制。如果臨時董事的任期已滿、董事已辭職、無行為能力或死亡或者《商業實體通則》第155(155)條的規定更新，董事會可以任命臨時董事，而無需股東大會的參與。本公司股東大會應在該事件發生後的下一次會議上批准該等任命或任命替代董事。

就本條第十五條而言， (1)年應理解為召開股東大會以處理商業實體通則第181(181)條所述事項的日期至召開下一次股東大會處理該等事項的日期之間的期間。

第十六條任命。董事會應在緊接任命其的會議後召開的第一次會議上從其成員中任命執行主席，執行主席的權力和職責(如果適用)應由股東大會或董事會本身決定。董事會應在緊接其任命的會議之後的第一次會議上從成員中任命執行主席，執行主席的權力和職責(如果適用)由股東大會或董事會本身決定。

董事會還可以任命祕書和候補祕書，祕書和候補祕書可以不是董事會成員，並任命將擔任為最好地履行職責而設立的其他職位的人員。

董事的臨時或確定缺席將由候補人員承擔。董事會會議記錄和股東大會的會議記錄副本或證書，以及非會計公司賬簿和登記處中包含的條目的副本或證書，以及公司檔案中的任何文件的一般副本或證書，可由祕書或候補祕書授權和認證，後者也可以聯合或單獨出席公證，以正式發佈上述會議記錄，而無需任何決議，並可共同或單獨簽署。並公佈董事會、審核委員會或企業實務委員會根據證券市場法及本附例命令或決議召開的本公司股東大會。

第十七條。董事會的權力。董事會具有公司的法定代表權，因此，有以下權力：

1.-根據《聯邦區民法典》第2,554(2,554)條第一款及其與《共和國所有州民法典》和《聯邦民法典》的相關規定，對依法需要特別條款的訴訟和收款行使本公司的授權書，且不受任何限制；根據《聯邦區民法典》第2,554(2,554)條第一款的規定，行使本公司對所有一般當局甚至需要特別條款的訴訟和收款的授權書；根據《聯邦區民法典》第2,554(2,554)條第一款的規定，以及其與共和國所有州民法典和聯邦民法典的相關規定，行使本公司的授權書；因此，有權包括但不限於，提出刑事申訴和指控並赦免，在刑事訴訟中成為被冒犯的一方或協助人，停止其試圖採取的行動；促進和停止安帕羅訴訟程序；妥協，提交仲裁，闡明和免除立場，分配財產，質疑法官，接受付款，以及履行法律明確規定的所有行為，包括在行政和司法機關以及勞動法庭代表公司。

2.-根據《聯邦區民法典》第2,554(2,554)條第二款規定的行政管理行為及其與《共和國各州民法典》和《聯邦民法典》的相關規定。

3.-對於所有權行為，根據《聯邦區民法典》第2,554(2,554)條第三款的規定，及其與《共和國各州民法典》和《聯邦民法典》的相關規定。

4.-根據《票據通則》第九條第(九)項和第八十五條第(八十五)款第二款的規定，認購各類信用票據和信貸業務。

5.-代表公司開立和註銷銀行賬户，並對其進行存款和提款，並指定人對其提款。

6.-任免本公司的首席執行官、經理、代理人和僱員，並確定他們的歸屬、擔保、工作條件和報酬。

7.-在本附例規定的所有情況下或在其認為適當的情況下召開股東大會、特別股東大會和特別股東大會，並執行其決議。

8.-任免公司的外部審計師。

9.--制定內部工作規定。

10.-在墨西哥任何地區或國外設立本公司的分支機構和機構。

11.-確定與本公司擁有的其他公司的股本的股份或合夥權益相對應的投票方向在股東大會或特別股東大會上的投票方向。

12.-為執行會議的決議，將其職能授權給一名或多名董事、本公司高管或為此目的指定的實際律師，以便他們可以根據董事會本身指定的條款和條件在一項或多項業務中行使這些職能。

13.-收購和處置其他公司的股份和合夥權益。

14.-授予一般或特別授權書，並授權除根據法律規定或本附例行使完全與董事會相對應的授權外，始終保留行使其權力，並撤銷其授予的授權書，並設立其認為對公司業務的發展必要的特別委員會，確定這些委員會的權力和義務、成員人數以及根據《證券市場法》或本章程的規定，該等委員會不具有與股東大會、董事會或其他法人團體相對應的權力。在理解中，該等委員會不得擁有與股東大會、董事會或其他法人團體相對應的權力。

15.-執行本附例授權或由此產生的所有行為，包括髮布證券市場法要求的各種意見。

16.任命收購、發行和認購自有股份的負責人，確定自有股份的收購、發行和認購政策。

17.-有權設立履行《證券市場法》所述公司實務和審計職能的一個或多個委員會，並任命和罷免其成員(履行公司實務和審計職能的一個或多個委員會主席除外，這些委員會將根據《證券市場法》和其他適用法律規定任命)，並設立其認為發展公司業務所需的專門委員會或委員會。組成成員的人數及其任命方式，以及管理其運作的規則，但根據法律或本附例，該等委員會將沒有權力完全對應於股東大會、董事會或履行《證券市場法》設立的公司實務和審計職能的一個或多個委員會。該等委員會或委員會不具有根據法律或本附例完全對應於股東大會、董事會或履行公司實務和審計職能的一個或多個委員會的權力。該等委員會或委員會不具有根據法律或本附例完全對應於《證券市場法》設立的履行企業實務和審計職能的一個或多個委員會的權力。

18.-向本財政年度結束時召開的股東大會提交審計委員會的年度報告、企業實務委員會的年度報告、首席執行官的年度報告，以及根據《證券市場法》、《商業實體通法》和其他適用法律規定可能需要的其他報告、意見和文件。、

19.-履行《證券市場法》和其他適用規定賦予它的所有職能。

第十八條股東大會和董事會會議主席。董事會執行主席應主持股東大會和董事會會議，如果執行主席缺席或缺席，會議應由其他出席者以多數票任命的成員中的一人主持，並應遵守和執行會議和董事會的所有決議，而不需要任何特別決議。

第十九條。董事會會議。董事會會議將在本公司的公司註冊地舉行，或在董事會自行決定或有必要的任何其他地點舉行。特別會議可通過電話召開，條件是祕書或候補祕書必須準備相應的會議記錄，在任何情況下都必須由執行主席和祕書或候補祕書簽署，並收集出席會議的董事的簽名。

為使董事會會議有效，董事會必須有過半數成員出席，其決議經出席相關會議的過半數成員通過後生效。在平局的情況下，董事會執行主席無權投決定票。

董事會應：(A) 於董事會或執行主席為此目的而決定的日期，至少每三個月召開一次常會；及(B)於特別會議上，於執行主席認為必要時提前召開，並可由主席本人、祕書或候補祕書籤署。此外，代表至少25%(25%)董事會成員、企業實務委員會主席、審計委員會主席的董事以及證券市場法和其他適用法律條款中所提及的人員，按照其中規定的條款和條款，可召開董事會特別會議。

第二十條召開董事會會議。召開董事會會議的通知必須在會議日期前至少十(10)天通過郵件、電子郵件或任何其他可靠的溝通方式發送給董事會成員。對於居住在公司註冊地以外的董事，電話會議可以在會議日期前至少 5(5)天通過電子郵件或航空郵件發送。執行主席、祕書和候補祕書也可以通過電話或電子郵件召集召開特別會議，並在他們認為必要的情況下提前確認收到，但在任何情況下不得少於會議日期前五(5)天。

決議可由董事會成員或其各自的候補成員一致通過以代替董事會會議，且該等決議在所有法律目的下具有與在董事會會議上通過的相同的效力，只要該等決議已以書面形式確認即可。該等決議可由董事會成員或其各自的候補成員一致通過。就所有法律目的而言，該等決議應具有與在董事會會議上通過的相同的效力，只要該等決議已以書面形式確認。包含書面確認的文件必須發送給公司祕書，後者將在相應的會議紀錄簿中抄錄相應的決議，並表明該決議是根據本章程通過的。

第二十一條董事會會議紀要。董事會每次會議的會議記錄應登記在一本特別授權的簿冊上，並由執行主席和祕書籤署。

第二十二條董事會成員的職責和責任。董事的職責、責任及責任限制。

1.-注意義務。董事會成員必須按照證券市場法和股票上市所適用的規定的注意義務行事。為此目的，他們有權根據其認為適當的條款，在任何時間向本公司的高級管理人員和由本公司控制的法人索取信息。

根據證券市場法的規定和股票上市所在證券交易所的適用規定，任何董事違反其注意義務，應與其他違反注意義務或負有責任的董事承擔連帶責任。給公司造成的損害和損失僅限於給公司造成的直接損害和損失，但不限於懲罰性或後果性的損害和損失。該董事的欺詐行為。

2.-忠誠義務。董事會成員必須依照證券市場法和股票上市所適用的規定的忠實義務行事。董事及祕書如有利益衝突，必須放棄參與有關事宜及出席上述事宜的審議及表決，但不影響設立董事會所需的法定人數。

3.-責任訴訟。因違反注意義務或忠實義務而產生的責任應完全有利於公司或由公司控制或對其有重大影響的法人實體，並可由公司或股東單獨或聯名持有普通股或具有有限表決權(受限或無表決權)的股份，根據證券條例第16條第(16)款的規定，佔公司資本的15%(15%)或更多。

4.-不包括責任。當董事誠信行事並根據證券市場法的規定更新任何免責條款時，董事會成員不承擔對本公司或其控制的法人實體造成的損害的責任。當董事誠信行事時，董事會成員不承擔對公司或其控制的法人實體造成的損害的責任。根據《證券市場法》的規定更新任何免責條款的情況下，董事會成員不承擔賠償責任。

第五章

董事會委員會

第二十三條審計和企業實踐委員會。對本公司和本公司控制的法人的業務的管理、開展和執行的監督應通過審計和企業實務委員會(“審計和企業實務委員會”)和對本公司進行外部審計的法人負責董事會的管理、開展和執行。本公司的業務管理、經營和執行由本公司控制的法人通過審計和企業實務委員會(“審計和企業實務委員會”)和對本公司進行外部審計的法人負責。

1.-組成：本公司審計及企業實務委員會應由至少三(三)名由董事會根據證券市場法、股份上市所適用的證券交易所的規定、本附例及其他適用法律條文委任的成員組成，但有一項諒解，即審計及企業實務委員會的主席應由本公司的股東大會選舉產生。

審計和公司實務委員會的成員應具有獨立資格，並應遵守證券市場法和股票上市所適用的規定所規定的職責，以及相應的責任免除。該委員會的成員應具有獨立資格，並遵守證券市場法和股票上市所適用條款規定的職責，以及相應的責任免除。

審計和企業實踐委員會可以創建一個或多個小組委員會，以接受對其職能履行的支持。審計和企業實踐委員會有權任命和罷免這些小組委員會的成員，並決定其權限。

2.-會議的週期性：審計與企業實務委員會及其小組委員會應其任何成員、董事會或執行主席或股東大會的要求，召開履行其職能所需的週期性會議；有一項諒解，即該委員會應在相關歷年內至少召開四(4)次會議，以根據《證券市場法》、本附例和其他適用法律規定解決其職權範圍內的事項。根據《證券市場法》、本附例和其他適用法律規定，審計與企業實務委員會及其小組委員會應舉行必要的會議以履行其職能。應任何成員、董事會或執行主席或股東大會的要求，審計與企業實務委員會應召開會議以解決其職權範圍內的事項。

審計和企業實踐委員會及其小組委員會的會議可以通過電話或視頻會議召開，但條件是會議祕書必須準備相關的會議紀要，在任何情況下都必須由主席和各自的祕書簽署，並收集出席會議的成員的簽名。

3.-職能：對於公司業務，審計和公司業務委員會應具有《證券市場法》所規定的職能，特別是《證券市場法》第四十二條第一款第(一)項的規定，以及其他適用的法律規定，以及股東大會確定的那些規定。審計和公司實踐委員會應具有《證券市場法》所規定的職能，特別是第四十二條第一款第(一)項的規定和其他適用法律規定，以及股東大會決定的規定。還應當履行證券市場法規定必須報告的各項職能。它應具有以下功能，但不限於：

1.-就股東大會關聯方與董事會之間的交易提供意見。

2.-制定、推薦和審查本公司及其子公司的公司治理準則和準則。

3.-建議修訂本公司及其附屬公司的附例。

4.-分析和審查所有可能影響公司運營的立法、監管和公司治理髮展，並就這些向董事會提出建議。

5.-準備並提出公司公司治理或遵守適用條款所需的不同手冊。

6.-確定公司高級管理人員的薪酬和績效評估政策。

7.-使用最佳薪酬實踐協調公司股東和高級管理人員的利益，能夠聘請執行此職能所需的任何獨立專家。

8.-確保通過該領域的外部顧問獲得市場數據和最佳公司實踐。

9.-制定公司高級管理人員繼任計劃。

在審計方面，審計和公司實務委員會具有《證券市場法》特別是第四十二條第(42)款第二款的規定、其他適用的法律規定以及股東大會確定的職責。審計委員會應當承擔證券市場法規定的職責，特別是第四十二條第二款的規定和其他適用的法律規定，以及股東大會確定的職責。履行證券市場法規定必須報告的各項職責。應具有以下功能，但不限於：

1.-確定公司税收和財務結構的必要性和可行性。

2.-就公司國際擴張的財務和税收結構提出意見。

3.-就公司的財務報告、會計政策、控制和信息技術系統提供意見。

4.-評估和推薦公司的外部審計師。

5.-確保公司內部和外部審計的獨立性和效率。

6.-評估本公司關聯方之間的交易，並確定這些交易可能產生的利益衝突。

7.-分析公司短期、中期和長期的財務結構，包括任何融資和再融資交易。

8.-審查並發表關於本公司的資金管理、風險及對本公司匯率波動和對衝工具的風險敞口的意見，無論其性質或面值如何。

9.-評估保險經紀人的流程和遴選，以及公司保單的承保範圍和保費。

第五章

會員的擔保、賠償和報酬

董事會和委員會的成員

第二十四條為行使職權提供擔保。本公司董事會或各委員會成員、祕書、候補祕書或上述各成員的候補成員、行政總裁要約或相關高管均無義務提供擔保，以確保履行其在履行職責時可能產生的責任，除非任命他們的股東大會確定了該義務。(B)本公司董事會或各委員會的成員、祕書、候補祕書或上述各成員的各自候補成員、行政總裁要約或相關高管均無義務提供擔保，以確保履行其在履行職責時可能產生的責任，除非任命他們的股東大會確定了該義務。

第二十五條公司賠償。在證券市場法的規限下，本公司承諾賠償並使其不受損害董事會、履行企業慣例和審計職能的一個或多個委員會的專有成員和候補成員，以及由本公司、祕書和候補祕書以及公司相關高級管理人員設立的任何其他委員會的專有成員和候補成員，以及公司相關高級管理人員因履行職責而產生的任何責任，包括為任何損害或傷害支付賠償，以及本公司相關高級管理人員因履行職責而承擔的任何責任，包括賠償造成的任何損害或傷害，以及本公司設立的任何其他委員會的責任，包括因履行職責而產生的任何責任，包括賠償任何損害或傷害以及在上述案件中為維護上述人員利益而聘請的律師和其他顧問的總費用和開支，除非此類責任是由於欺詐行為、失信行為、違法行為或不作為造成的，而根據“證券市場法”和其他適用法律規定，這些行為和不作為是不允許賠償的。

第二十六條董事會成員的薪酬、擔保和保險。股東大會應批准支付給本公司董事會和各委員會成員因在其任何委員會中履行職務或職能，或出席或參加上述機構會議而支付給他們的任何補償。

公司董事會成員沒有義務通過擔保或任何其他形式的擔保或賠償來保證其履行職責。

公司應賠償每位董事(在這種情況下，執行主席和祕書)因該董事、執行主席或祕書在其相應權力範圍內作出的任何行動或決定而造成的損害，並使其不受損害。此類賠償應包括賠償該董事、執行主席或祕書為任何索賠辯護可能招致的所有和任何費用，但在該董事、執行主席或祕書不守信用、故意行為不當或行為不當的情況下除外。就本段而言，公司將自費支付保險單，以承保本文所述的任何責任。

第六章

首席執行官

第二十七條函數和權力。根據證券市場法第44條第(44)款的規定，本公司及其控制的實體的業務管理和執行職責應由首席執行官董事負責。根據董事會批准的戰略、政策和指導方針，管理和執行本公司及其控制的實體的業務的職責由首席執行官董事負責。根據證券市場法第44條第(44)款的規定，本公司及其控制實體的業務管理和執行職責由首席執行官董事負責。

首席執行官在履行職責時應擁有最廣泛的授權書，代表本公司進行管理行為、訴訟和收款，包括依法需要特別條款的特別授權書。對於所有權行為，應遵守董事會根據《證券市場法》第二十八條第八節及其他適用規定作出的規定。

首席執行官應履行股東大會或董事會賦予他的職責以及證券市場法規定的職責，並遵守證券市場法規定的盡職調查和忠誠義務。

行政總裁履行其職責及活動，以及履行其義務，應由為此目的而委任的相關董事及本公司或其控制的法人實體的任何僱員協助。

第七章

股東大會

第二十八條股東大會。股東大會是公司的最高機構。股東大會應為股東大會或特別大會，股東大會可以是特別大會，也可以是普通股東大會。股東大會應在公司住所召開，除非發生不可預見的情況或不可抗力。

第二十九條少數股權。召開股東大會可由董事會、祕書或董事會主席、審計委員會或公司治理委員會召開。持有至少10%(10%)投票權的股東，即使是那些有限或受限投票權的股東，也可以隨時書面要求董事會主席(或董事會執行主席，如果適用)或公司實踐委員會和/或審計委員會主席召開股東大會，討論其請求中規定的事項。不需要遵守《商事主體通法》第184(184)條規定的程序。任何股東在《商事單位總法》第185(185)條所指的任何情況下，均享有相同的權利。如果在提出請求之日起15(15)天內未進行催繳，公司住所的民事法官或地區法官應根據適用法律，應任何利益相關股東的要求召開會議。

此外，持有至少10% (10%)有表決權的股份的股東，即使是那些有限或受限制的表決權，也可以在不需要重新召集的情況下，一次提出休會3(br})的動議，以便就他們認為沒有充分知情的某些事項進行表決，在這種情況下，《商業實體通則》第199條(第199條和第99條)所指的百分比不得

持有佔股本20%(20%)或以上(不論單獨或 )的有表決權股份(包括有限或限制性有表決權股份)的持有人，可就其有權投票的事項對股東大會通過的決議提出司法異議，在此情況下，商業實體通則第201(201)條所述的百分比不適用。

第三十條召集。股東大會召集必須在不少於會議日期前15(15)個日曆日在經濟部建立的電子系統中公佈。首次召開特別股東大會必須在不少於所述會議日期前15(15)個日曆日，以及不少於第二次及以後召開會議前5(5)個日曆日，在經濟部建立的電子系統中公佈。

自會議通知公佈之日起，應在會議日期之前至少15(15)個日曆日，將與每個議程項目相關的任何信息和文件立即提供給股東，並在會議日期之前至少15(15)個日曆日免費提供給公司辦公室的股東。在會議日期發佈之日起，股東應立即免費向股東提供會議日期之前的至少十五(15)個日曆日。

電話會議應包含會議的議程，一般事項不得出現，並應由該等電話會議的負責人簽署；然而，如果該等電話會議是由董事會作出的，則主席、祕書或任何其他候補祕書(如多於一名)的簽署即已足夠。。如果在投票時公司的股本有充分代表，則可以在不事先通知的情況下召開會議。

根據商業實體通則第178(178)條第二段，由有表決權的股東或相關的特別系列股份(視屬何情況而定)未經召開會議而通過的一致決議案，就所有法律效力及目的而言，分別與股東大會或特別大會通過的決議案一樣有效，惟該等決議案須獲股東以書面確認。

第三十一條允許參加股東大會。只有在證券登記簿上登記為股東的人才有權出席股東大會或者派代表出席股東大會，適用證券市場法的規定。本公司董事會成員不得代表任何股東出席公司股東大會。股東可以由其根據下列條款授予的授權指定的一名或多名人士代表出席股東大會。

第三十二條。股東代表出席會議。股東可以由證明其法律行為能力的一人或多人代表出席會議，在兩名證人在場的情況下籤署一封簡單的信函。

公司董事會成員和公司相關高管不得代表任何股東出席公司股東大會。

第三十三條會議紀要賬簿。股東會議記錄應由祕書編寫，並記錄在相應的簿冊上，並由執行主席和會議祕書籤署。

第三十四條股東大會上的董事長、祕書和出納員。會議由董事長主持。如果董事長缺席，會議將由股東以過半數票任命的人主持。

董事會祕書將擔任股東大會祕書，在他缺席或股東大會本身表明的情況下，該職位將由候補祕書擔任；如果兩者都不存在，該職位將由股東多數票任命的人擔任。

董事會主席應從出席會議的股東、股東代表或嘉賓中任命兩(2)名計票人，以便清點所代表的股份數量，以確定是否達到法定法定人數，並視情況計算所投的票。

第三十五條普通、普通和特別會議。公司年度普通股東大會每年至少召開一次，在每個會計年度結束後四(4)個月內召開(“年度股東大會”)。除年度股東大會議程中規定的其他事項外，年度股東大會還應：

1.-根據《商業實體通則》第172(172)條的規定，適當討論、批准或修改並確定與首席執行官和董事會報告有關的任何事項，以及與公司財務狀況和其他相關會計文件有關的事項。

2.-如有必要，討論、批准或修改公司實踐和審計委員會主席的報告。

3.-根據《證券市場法》和其他適用規定，討論、批准或修改首席執行官提交的報告。

4.-瞭解董事會對首席執行官報告內容的意見。

5.-在符合本附例第十五條的規定的情況下，討論並批准年度股東大會決議重新任命、撤銷和/或任命三分之一的專有成員和各自的董事會候補成員以重新任命、撤銷和/或任命(如有)。

6.-評估獨立董事的獨立性。

7.-任命企業實務和審計委員會主席。

8.-決定使用公司的利潤(如果有的話)。

9.-如果適用，確定可用於收購其自身股份的最大資源量。

10.-根據與上一季度結束相對應的數字，批准公司或其控制的法人在同一會計年度內同時或隨後執行交易，當交易佔公司合併資產的20%(20%)或更多時，可將其視為與公司相同的交易，而不考慮其應用方式。持有有限或受限表決權股份的股東可以在此類會議上投票。

11.-根據適用法律應由股東大會召集的任何其他事項，或未特別保留給股東特別會議的任何其他事項。

除《商業實體通則》第182(182)條規定的事項外，下列事項保留給股東特別會議：(I)公司分拆；(Ii)發行普通股以外的股份；(Iii)本公司贖回帶可分配利潤的本公司股份；(Iv)根據第十二條增加股本；(V)修訂公司章程；及(Vi)根據法律保留予本公司或本附例規定特別法定人數的其他事項。

第三十六條在股東大會上安裝和表決的法定人數。為使股東大會通過第一次催繳而被視為合法召開，至少50%(50%)加1(1)的本公司已發行有表決權股份必須派代表出席，其決議應在出席的有表決權股份以多數票通過時有效。如有第二次或其後的催繳，股東大會可有效地召開，不論所代表的股份數目為何，其決議案經出席會議的股份以多數票通過時即屬有效。

第三十七條在股東特別股東大會上安裝和表決的法定人數。為使股東特別大會在首次催繳時被視為合法召開，本公司至少75%(75%)的已發行有表決權股份必須有代表出席，其決議應在獲得至少佔本公司已發行有表決權股份50%(50%)的股份的贊成票通過時有效。如有第二次或其後的催繳，如有代表出席本公司50%(50%)的已發行有表決權股份，股東特別大會可有效舉行，而其決議案如獲佔本公司已發行有表決權股份至少50%(50% %)的股份的贊成票通過，即屬有效。

儘管有前段的規定，修訂公司章程仍需獲得佔公司已發行股本75%(75%)的有投票權或無投票權的股份的贊成票。

就特別會議而言，適用於股東特別會議的規則與本條規定的相同，但指的是相應的特殊類別股份。

第八章

會計年度和財務信息

第三十八條財務信息。在每個會計年度結束後的三(3)個月內，首席執行官和董事會應根據本章程和證券市場法的規定，在各自的職責範圍內，根據適用法律的規定，準備下列財務信息和任何其他必要的信息，並由董事會提交給股東大會：

A)本公司本年度的進展情況報告以及董事會所遵循的政策，以及(視情況而定)現有主要項目的報告。

B)説明和解釋編制財務信息所使用的主要信息和會計政策和標準的報告。

C)顯示本財年末公司財務狀況的報表。

D)一份聲明，顯示公司本財年的業績，並對其進行適當解釋和分類。

E)顯示公司本財年財務狀況變化的報表。

F)顯示該會計年度內與公司資產相符的項變化的報表

G)對上述陳述提供的信息進行補充和澄清的任何必要説明。

第三十九條提交截止日期。前一條提及的信息必須在討論這些信息的會議前不少於15(15)個日曆天填寫並提供給股東。股東有權收到相應報告的副本。

第四十條會計年度。會計年度為一年，起止日期由普通股東大會確定，符合有關税收規定。如果公司被清算或合併，會計年度將在清算或合併之日(視情況而定)提前結束。

第九章

損益

第四十一條公司的利潤。每個會計年度的淨利潤，在扣除以下金額後：a)該會計年度的所得税；b)如果適用，公司的利潤分配；以及c)上一會計年度年度的虧損攤銷(如果適用)，將根據股東大會決議進行分配，如下所示：(A)本會計年度的所得税；(B)如果適用，公司的利潤分配；以及(C)如果適用，將根據股東大會決議對上一財年的虧損進行攤銷，具體如下：

1.-5%(5%)組成和重建法定公積金，直至至少相當於股本的20%(20%)。

2.-普通股股東大會可用淨利潤設立“收購自有股份儲備金”，註明該儲備金的金額。

3.-如果股東大會決定，可以設立、增加、修改或取消其他資本儲備(如果該會議認為合適)，並且可以設立預算估算和再投資基金以及特別儲備基金。

4.-剩餘金額(如有)應按照股東大會決定的方式使用，包括(如果適用)按照所有股東的參與比例向他們支付股息。

第四十二條股息。股息由股東大會宣佈，股息支付應考慮到董事會或執行主席制定的政策，按照股東大會確定的條款、日期和地點支付，並應通過在至少一份發行量較大的報紙上刊登公告的方式予以公佈。股息應由股東大會宣佈，股息支付應考慮到董事會或執行主席制定的政策，並在至少一份發行量較大的報紙上刊登公告，以公佈股息。

自股息到期和支付之日起五(五) 年內未收取的股息，應視為放棄，以本公司為受益人。

如果有損失，將由所有股東按照他們的股份數量(包括他們所代表的公司資產)的比例承擔。

第九章

解散和清盤

第四十三條解散。有商業實體通則第229(229)條規定情形之一的，公司解散。

第四十四條清算人。公司解散後，應當進行清算。清算將委託給股東大會指定的一名或多名清算人。如果會議沒有做出這樣的任命，公司住所的民事法官或地區法官應應任何股東的要求這樣做。

清算人擁有《商事實體通則》和股東大會確定的權力和權限，包括：

在解散時結束等待的特殊操作。

二、收回信用，償還公司債務。

處置或轉讓公司的資產並清算其負債。

編制最終財務報表提交股東大會審議和批准，一旦批准，應在公共商業登記處登記。

V.一旦最終財務報表獲得批准，將所有剩餘收益(如果有的話)分配給公司所有股東，並考慮他們的參與百分比。

清算結束後，取消公司在商務登記處的登記。

第四十五條清算程序。清算應當按照股東解散公司的決議進行。未作出批准公司清算的決議的，依照《商業實體通則》的規定進行清算。

在清算期間，股東大會將按照本附例的規定召開，清盤人或清盤人的職責與公司清算前董事會所履行的職責相同，審計與企業實務委員會將繼續履行其對清盤人或清盤人的職責，就像他們在公司清算前向董事會履行的職責一樣。

第十章

適用法律和管轄權

第四十六條適用法律。在本章程未明確規定的所有事項中，均適用《證券市場法》、《商業實體通法》和墨西哥其他適用法律的規定。

第四十七條司法管轄權。如果公司與其股東之間、兩名或兩名以上股東之間、兩組或以上股東之間就與本公司有關的任何事項發生任何爭議，所有股東和本公司明確且不可撤銷地服從墨西哥城聯邦主管法院適用的法律，並受其管轄，明確且不可撤銷地放棄因他們現在或未來的住所或任何其他司法管轄權而可能與他們相對應的任何其他司法管轄權

-如上所述，出席方授予：