美國
個國家
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格20-F
☐註冊 根據1934年《證券交易法》第12(B)或(G)節的聲明
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告
截至2019年12月31日的財年
或
☐過渡 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的報告
從_的過渡 期間
或
☐Shell 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的公司報告
需要 此空殼公司報告的事件日期_
委託檔案第001-39251號
| Betterware de México，S.A.P.I.de C.V. |
| (其章程所指明的註冊人的確切姓名) |
墨西哥 |
| (成立為法團或組織的司法管轄權) |
路易斯·坎波斯(Luis Campos)，董事會主席 +52 (33) 3836-0500 路易斯·恩裏克·威廉姆斯549 北卡羅來納州貝倫內斯 薩波潘，哈利斯科，45145，梅西科 |
| (姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼和地址公司聯繫人 人員) |
根據該法第 12(B)節登記的證券：
| 每節課的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 普通股，每股無面值 | BWMX | 納斯達克股票市場有限責任公司 |
根據該法第12(G)條登記的證券 ：無
根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：無
指明截至2019年12月31日年報所涵蓋期間結束時發行人各類資本或普通股的流通股數量 ：5,037,939股
勾選 標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。
☐ 是否
如果此報告是 年度報告或過渡報告，請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13條 或第15(D)條提交報告。
☐ 是否
注-勾選 以上方框不會解除根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交報告的任何註冊人根據這些條款承擔的義務。
用勾號 表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，並且 (2)在過去90天內一直符合此類提交要求。
☐ 是否
勾選 標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的所有互動數據文件。
☐ 是否
勾選 標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型 公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申請者”、“加速申請者”和“新興成長型 公司”的定義。
| 大型加速文件服務器☐ | 加速文件管理器☐ | 非加速文件服務器 |
| 新興成長型公司 |
如果新興成長型 公司根據美國公認會計原則編制其財務報表，請用複選標記表示註冊人是否已選擇 不使用延長的過渡期來遵守†根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐
†術語 “新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會 在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。
勾選 表示註冊人使用了哪種會計基礎來編制本文件中包含的財務報表：
| 美國 公認會計原則☐ | 國際 國際會計準則理事會發布的財務報告準則 | 其他 ☐ |
如果在回答上一個問題時選中了“其他” ，請用複選標記指出註冊人選擇遵循的財務報表項目 。
☐ 項目17☐項目18
如果這是年度 報告，請用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。
☐ 是否
目錄
| 有關前瞻性陳述的警示説明 | II | ||
| 某些慣例 | II | ||
| 貨幣列報 | 三、 | ||
| 財務資料的列報 | 三、 | ||
| 行業和市場數據的列報 | v | ||
| 第一部分 | 1 | ||
| 第1項。 | 董事、高級管理人員和顧問的身份 | 1 | |
| 第二項。 | 報價統計數據和預期時間表 | 1 | |
| 第三項。 | 關鍵信息 | 1 | |
| 第四項。 | 公司信息 | 18 | |
| 第4A項。 | SEC工作人員未解決的評論 | 24 | |
| 第五項。 | 經營與財務回顧與展望 | 24 | |
| 第六項。 | 董事、高級管理人員和員工 | 32 | |
| 第7項。 | 大股東和關聯方交易 | 38 | |
| 第八項。 | 財務信息 | 40 | |
| 第九項。 | 報價和掛牌 | 41 | |
| 第10項。 | 附加信息 | 41 | |
| 第11項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 49 | |
| 第12項。 | 除股權證券外的其他證券説明 | 50 | |
| 第二部分 | 52 | ||
| 第13項。 | 違約、拖欠股息和拖欠股息 | 52 | |
| 第14項。 | 對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改 | 52 | |
| 第15項。 | 控制和程序 | 52 | |
| 第16項。 | 已保留 | 54 | |
| 項目16A。 | 審計委員會財務專家 | 54 | |
| 項目16B。 | 道德準則 | 54 | |
| 項目16C。 | 首席會計師費用及服務 | 54 | |
| 項目16D。 | 豁免審計委員會遵守上市標準 | 55 | |
| 項目16E。 | 發行人和關聯購買者購買股權證券 | 55 | |
| 項目16F。 | 更改註冊人的認證會計師 | 55 | |
| 項目16G。 | 公司治理 | 56 | |
| 第16H項。 | 煤礦安全信息披露 | 57 | |
| 第三部分 | 58 | ||
| 第17項。 | 財務報表 | 58 | |
| 第18項。 | 財務報表 | 58 | |
| 第19項。 | 展品 | 59 | |
| 簽名 | 60 | ||
i
有關前瞻性陳述的注意事項
本年度報告 包含許多前瞻性陳述，包括有關財務狀況、經營業績、收益展望和前景的陳述，還可能包括本年度報告日期之後的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他描述(包括任何潛在假設)的陳述 均為前瞻性陳述。前瞻性陳述通常由諸如“計劃”、“相信”、“ ”、“預期”、“預期”、“打算”、“展望”、“估計”、“預測”、“ ”、“項目”、“繼續”、“可能”、“ ”、“潛在”、“預測”、“應該”、“將會” 但沒有這些字眼並不意味着聲明沒有前瞻性。
前瞻性陳述 基於Betterware管理層目前的預期(如果適用)，固有地受不確定性 和環境變化及其潛在影響的影響，僅在該陳述發表之日發表。不能保證 未來的發展是否符合預期。這些前瞻性陳述涉及許多風險、 不確定性或其他假設，這些風險、不確定性或其他假設可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果或表現大不相同。鑑於這些不確定性，您不應依賴前瞻性陳述 作為對未來事件的預測。這些風險和不確定因素包括但不限於“風險 因素”中描述的因素、Betterware公司提交給美國證券交易委員會(“SEC”)的公開文件中討論和確定的因素 以及以下因素：
| ● | 地緣政治風險和適用法律或法規的變化； |
| ● | 無法有利可圖地拓展新市場； |
| ● | Betterware可能受到其他經濟、商業和/或競爭因素不利影響的可能性； |
| ● | 財務績效 ； |
| ● | 操作風險 ； |
| ● | 訴訟 和監管執行風險，包括管理時間和注意力的轉移 以及對Betterware資源的額外成本和要求； |
| ● | 我們的投資承諾或我們履行投資承諾義務的能力發生變化 ； |
| ● | 自然災害 可能無法完全投保的災害相關損失； |
| ● | 流行病、流行病和其他公共衞生危機，特別是新冠肺炎病毒； |
| ● | 墨西哥比索和美元之間的匯率波動 ；以及 |
| ● | 利率或外匯匯率的變化 。 |
如果這些風險或不確定性中的一個或多個 成為現實，或者Betterware管理層做出的任何假設被證明是不正確的， 實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。除非適用法律或法規要求 ，否則Betterware沒有義務更新這些前瞻性陳述，以反映本年度報告日期之後的事件 或情況，或反映意外事件的發生。
某些 約定
Betterware de México， S.A.P.I.de C.V.(前身為Betterware de México，S.A.de C.V.)於1995年根據墨西哥法律註冊成立。除非 另有説明或上下文另有要求，否則術語“我們”、“公司”、“ ”、“Betterware”、“BTW”、“BWM”和“BW”是指Betterware de México，S.A.P.I. de C.V.
II
幣種 演示文稿
在本年度報告中，除另有説明或上下文另有規定外， ：
| ● | “$”、“US$” 和“美元”分別指美元；以及 |
| ● | “MX$”、“Ps.” 和“Pso”分別指的是墨西哥比索。 |
本年度報告中包含的某些數字和 百分比可能會進行舍入調整。因此，本年度報告的不同表格或其他部分中顯示的同一 類別的數字可能略有不同，在 某些表格中顯示為合計的數字可能不是其前面數字的算術聚合。
財務信息展示
本年度報告 包含我們截至2019年12月31日和2018年12月31日的經審計合併財務報表，以及截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日的財政年度(經審計合併財務報表)。
我們根據國際會計準則委員會(IASB)發佈的國際財務報告準則(IFRS)編制經審計的 合併財務報表。我們已採用國際會計準則委員會發布的所有國際財務報告準則，在編制經審計的合併財務報表時 生效。我們截至2019年12月31日的年度經審計的合併財務報表也已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所(“德勤”)的Galaz，Yamazaki，Ruiz Urquiza(德勤會計師事務所，一家獨立註冊會計師事務所，其報告日期為2020年5月4日)審計。 我們截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度的經審計的綜合財務報表已由畢馬威會計師事務所審計。 我們截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度經審計的綜合財務報表已由畢馬威會計師事務所審計。 截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度經審計的綜合財務報表已由畢馬威會計師事務所審計 其報告日期為2019年9月27日的報告也包含在本年度報告中。
我們編制合併財務報表是因為它為讀者提供了更有意義的信息，因為Betterware和BLSM Latino América Servicios，S.A.de C.V.是同一業務的補充，它們處於共同控制下並在共同管理下運營。 我們審計的合併財務報表以數千墨西哥比索(P)表示。我們的財政年度在每年的12月31日 結束。因此，凡提及某一年，均指截至該年12月31日止的一年。
非國際財務報告準則信息
我們將“EBITDA” 定義為本年度的利潤，加上財產、廠房和設備折舊、使用權資產折舊、無形資產攤銷、融資成本、淨所得税和總所得税。調整後的EBITDA還不包括 固定資產銷售損益的影響，並重新計入其他非經常性費用。EBITDA和調整後EBITDA不是IFRS要求或根據IFRS列報的衡量標準。EBITDA和調整後EBITDA的使用作為一種分析工具有侷限性，您不應 將其與IFRS報告的我們的運營結果或財務狀況的分析分開考慮，或將其作為分析的替代。 根據IFRS報告的 。
Betterware認為 這些非IFRS財務衡量標準對投資者很有用，因為(I)Betterware使用這些衡量標準在內部分析其 財務結果，並相信它們代表了運營盈利能力的衡量標準，(Ii)這些衡量標準將有助於 投資者瞭解和評估Betterware的EBITDA，併為他們的分析提供更多工具，因為它使Betterware的 結果可與同樣編制這些衡量標準的行業同行相媲美。
企業合併
兼併與公司重組
2018年10月16日，英屬維爾京羣島公司(“DD3”)DD3 Acquisition Corp.完成了500萬股的首次公開募股(IPO)，2018年10月23日，DD3首次公開募股的承銷商根據部分超額配售選擇權額外購買了565,000股 。DD3首次公開募股的單位以每單位10.00美元的發行價出售，總收益為5565萬美元。
三、
2019年8月2日， DD3與墨西哥人Campalier，S.A.de C.V.簽訂了合併和股票購買協議(經修訂，即“合併和股票購買協議”) 資本變量法國社會銀行(Sociedad Anónima de Capital Variable)(“Campalier”)，Promota Forteza，S.A.de C.V.，墨西哥人資本變量法國社會銀行(Sociedad Anónima de Capital Variable)(“Forteza”)，Strevo，S.A.de C.V.， 一名墨西哥人資本變量法國社會銀行(Sociedad Anónima de Capital Variable)(“Strevo”，與Campalier和Forteza一起，“Sellers”)， Betterware，BLSM拉丁裔América Servicios，S.A.de C.V.，墨西哥人資本變量法國社會銀行(Sociedad Anónima de Capital Variable)(“BLSM”)、 及(僅就其中第XI條而言)DD3 Mex Acquisition Corp，S.A.de C.V.，據此，DD3同意將 與Betterware合併並併入Betterware(“合併”)，從而使Betterware在合併中倖存下來 ，而BLSM成為Betterware的全資子公司。
作為合併 和股票購買協議的一部分，在合併完成之前，DD3已遷出英屬維爾京羣島， 根據公司法第184節和一般公司法第2條繼續作為墨西哥公司。
在簽署合併和購股協議後，公司股東於2020年2月21日批准了公司的公司重組(以下簡稱公司重組)，其中包括(I)公司章程 修訂，以發行C系列和D系列無投票權股票，以及(Ii)公司股本 重新分配如下：(A)公司股本的固定部分，代表3,075,946股；(2)公司股本的重新分配，如下所示：(A)公司股本中的固定部分，代表3,075,946股；(2)公司股本的重新分配，如下所示：(A)公司股本的固定部分，代表3,075,946股；(2)公司股本的重新分配，如下所示：(A)公司股本的固定部分，代表3,075,946股。 及(B)本公司股本的變動部分，由(X)1,961,993股B系列普通股、 (Y)897,261股C系列普通無投票權股份(“C系列股”)及(Z)168,734股D系列無投票權普通股 股(“D系列股”)表示。此外，Strevo將Betterware的A系列普通股轉讓給了 Campalier(“Campalier股票”)，該股份仍根據2017年7月28日的某些股票質押協議，在Strevo(作為質押人)、MCRF P、S.A.de C.V.SOFOM、E.N.R.(“CS”)作為質權人和Betterware之間簽訂了 。
緊隨公司重組並將Campalier股份轉讓給Campalier後，Forteza通過Banco Invex，S.A.，Invex Grupo Financiero(“Invex”)間接擁有Campalier，作為2016年3月26日籤立的第2397 號不可撤銷管理和安全信託(“Invex Security Trust”)的受託人，CS作為受益人約38.94%
2020年3月9日，Invex Security Trust分別向Campalier和Forteza發行了由Invex Security Trust持有的C系列和D系列股票。
2020年3月10日，CS作為質權人與Campalier(作為質押人 和Betterware)就Campalier股份訂立了股票質押協議。此外，CS作為受益人，Invex作為受託人，Campalier作為委託人，簽訂了轉讓協議，Campalier將Campalier的股份轉讓給Invex Security Trust。
轉讓給Invex Security Trust後，公司股東批准(I)將公司持有的全部或部分C系列和D系列股票出售給DD3 Acquisition Corp.，S.A.de C.V.(以下簡稱“DD3收購”)，(Ii)合併，(Iii) 修訂公司章程，使之成為Anónima促進者社會資本變量， (Iv)公司股本增加94,311,438.00 MX，發行2,211,075股普通股， 將由DD3 Acquisition Corp.，S.A.de C.V.的股東認購， 公司股本增加872,878,500.00 MX，發行4,500,000股無面值 普通股，供認購和並根據我們的F-1表格註冊聲明提交給證券交易委員會，該聲明於2020年1月22日生效。
在本 年報中，合併、公司重組以及與此相關的所有相關行動稱為 業務合併。
四.
關閉 業務合併
在滿足合併及購股協議所載的若干條件及契諾 後，業務合併 於2020年3月13日完成及結束(“結束”)。關閉時，發生了以下操作：
| (i) | 向賣方發行DD3，作為購買部分C系列和D系列股票以及截至2019年12月31日已發行的BLSM股票的對價 ，金額相當於 $15,000,546.00的債務確認書； |
| (Ii) | 所有在收盤前發行和發行的Betterware股票均被註銷，Campalier和Forteza 直接和間接(通過Invex Security Trust)分別獲得18,438,770和 11,761,175股Betterware股票；以及 |
| (Iii) | DD3在收盤前發行和發行的所有普通股 均被註銷，並以一對一的方式交換 Betterware股票。 |
緊接着 業務合併結束，同一天，根據 公司在美國納斯達克資本市場(“Nasdaq”)的首次公開募股(IPO)提出認購和支付的2,040,000股公司股票獲得了不同投資者的認購和支付。其餘246萬股普通庫存股被註銷。
由於 業務合併以及認購和支付2,040,000股Betterware在納斯達克的股票，Betterware的所有已發行和已發行股票均被註銷，併發行了新股。因此，在業務合併中，Betterware擁有34,451,020股已發行和流通股，分佈如下：
| (i) | 25,669,956股，佔總股本的74.5%，由Invex Security Trust作為受託人持有， 為CS作為第一受益人的利益而持有； |
| (Ii) | Forteza擁有1,764,175股，佔總股本的5.1%； |
| (Iii) | Campalier擁有2,765,814股，佔總股本的8.0%； |
| (Iv) | 2,211,075股，佔總股本的6.4%，由前DD3股東擁有，原因是 取消了DD3的普通股，並以 一對一的方式交換Betterware股票；以及 |
| (v) | 204萬股，佔總股本的5.9%，由F-1投資者持有。 |
合併完成後，Betterware現在提交合並財務報表，其中包括其全資子公司BLSM。
提供 行業和市場數據
在本年度報告中， 我們依賴並參考有關我們的業務以及我們運營和競爭的市場的信息。本年度報告中使用的市場數據 以及某些經濟和行業數據和預測來自內部調查、市場研究、 政府和其他公開信息以及獨立的行業出版物。行業出版物、調查和 預測通常聲明，其中包含的信息是從被認為可靠的來源獲得的，但 不能保證此類信息的準確性和完整性。我們相信這些行業出版物、調查和 預測是可靠的，但我們沒有獨立核實它們，也不能保證它們的準確性或完整性。
此處提供的有關我們相對於競爭對手的地位的某些市場份額 信息和其他陳述不是基於已發佈的 統計數據或從獨立第三方獲得的信息，而是反映我們的最佳估計。我們基於從我們所在行業競爭對手的公開信息中獲得的信息來進行這些 估計。
v
第一部分
| 第1項。 | 董事、高級管理人員和顧問的身份 |
不適用。
| 第二項。 | 優惠統計數據和預期時間表 |
不適用。
| 第三項。 | 關鍵信息 |
| A. | 選定的財務 數據 |
以下精選的 本公司綜合財務信息和其他數據應與本年度報告中其他地方的“第5項.經營和財務回顧及展望”和我們經審計的綜合財務報表及其附註 一併閲讀，並通過參考 加以限定。除非 另有説明，否則我們的財務信息以數千墨西哥比索表示。
選定的截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的合併 財務狀況表數據，以及選定的截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的合併損益表、 綜合收益和現金流量數據均源自本年度報告中其他部分包括的經審計的 合併財務報表。
我們根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制經審計的 合併財務報表。我們在編制經審計的合併財務報表時已適用國際會計準則委員會發布的所有國際財務報告準則，從 開始生效。我們在截至2018年12月31日的財年首次應用了IFRS，提供了2017年的比較信息，我們的過渡日期為2017年1月1日。
精選截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日的資產負債表數據
(以數千墨西哥比索為單位“Ps”)
| 2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
| 資產 | ||||||||||||
| 流動資產： | ||||||||||||
| 現金和現金等價物 | PS。 | 213,697 | 177,383 | 230,855 | ||||||||
| 貿易應收賬款淨額 | 247,087 | 198,776 | 147,933 | |||||||||
| 盤存 | 345,554 | 302,206 | 141,894 | |||||||||
| 其他流動資產(1) | 74,368 | 51,485 | 39,269 | |||||||||
| 流動資產總額 | 880,706 | 729,851 | 559,951 | |||||||||
| 財產、廠房和設備、淨值 | 207,350 | 42,972 | 57,162 | |||||||||
| 無形資產，淨額 | 310,965 | 312,099 | 300,471 | |||||||||
| 商譽 | 348,441 | 348,441 | 348,441 | |||||||||
| 其他非流動資產(2) | 42,264 | 24,235 | 21,417 | |||||||||
| 非流動資產總額 | 909,020 | 727,748 | 727,491 | |||||||||
| PS。 | 1,789,726 | 1,457,598 | 1,287,442 | |||||||||
| (1) | 還包括預付費用。 |
| (2) | 還包括使用權資產、 淨額和遞延所得税。 |
精選截至
12月31日、2019年12月31日、2018年和2017年的資產負債表數據
(以數千墨西哥比索為單位“Ps”)
| 2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
| 負債和母公司淨投資 | ||||||||||||
| 流動負債： | ||||||||||||
| 借款 | PS。 | 148,070 | 90,691 | 46,218 | ||||||||
| 應付供應商帳款 | 529,348 | 445,241 | 211,071 | |||||||||
| 其他 流動負債(1) | 200,940 | 198,512 | 180,009 | |||||||||
| 流動負債合計 | 878,358 | 734,444 | 437,298 | |||||||||
| 非流動負債 ： | ||||||||||||
| 遞延 所得税 | 78,501 | 70,627 | 78,922 | |||||||||
| 借款 | 529,643 | 562,788 | 591,162 | |||||||||
| 其他 非流動負債(2) | 28,742 | 9,475 | 1,283 | |||||||||
| 非流動負債合計 | 636,886 | 642,890 | 671,367 | |||||||||
| 總負債 | 1,515,244 | 1,377,334 | 1,108,665 | |||||||||
| 淨母公司投資 | 274,482 | 80,264 | 178,777 | |||||||||
| PS。 | 1,789,726 | 1,457,598 | 1,287,442 | |||||||||
| (1) | 包括應計費用、準備金、 應付所得税和增值税、應付股息、法定員工利潤分享、租賃負債和衍生金融工具。 |
| (2) | 包括員工福利、租賃 負債和衍生金融工具。 |
1
精選損益表
截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度數據
(以數千墨西哥比索為單位“Ps”)
| 2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
| 淨收入 | PS。 | 3,084,662 | 2,316,716 | 1,449,705 | ||||||||
| 銷售成本 | 1,280,829 | 958,469 | 558,105 | |||||||||
| 毛利 | 1,803,833 | 1,358,247 | 891,600 | |||||||||
| 行政費用 | 319,133 | 249,148 | 204,555 | |||||||||
| 銷售費用 | 551,300 | 454,016 | 291,834 | |||||||||
| 配送費 | 121,155 | 103,336 | 64,349 | |||||||||
| 營業收入 | 812,245 | 551,747 | 330,862 | |||||||||
| 融資成本，淨額(1) | (107,411 | ) | (102,301 | ) | (26,237 | ) | ||||||
| 所得税前收入 | 704,834 | 449,446 | 304,625 | |||||||||
| 所得税總額 | 232,692 | 150,179 | 95,951 | |||||||||
| 本年度淨收入 | PS。 | 472,142 | 299,267 | 207,674 | ||||||||
| (1) | 包括利息支出、利息 收入、金融衍生工具估值的未實現損益和外匯 匯兑損益。 |
下表 顯示了計算截至2019年12月31日、2018年和2017年的基本每股收益時使用的收入和份額數據：
| 淨收入(以千比索為單位) | ||||||||||||
| 股東應佔權益 | PS。 | 472,142 | 299,267 | 207,674 | ||||||||
| 股份(千股) | ||||||||||||
| 流通股加權平均數 | 30,200 | 30,200 | 30,200 | |||||||||
| 每股基本收益和稀釋後收益(每股比索) | 15.63 | 9.91 | 6.88 | |||||||||
國際財務報告準則要求 當普通股或潛在普通股數量因資本化、紅利發行或 股票拆分而增加，或因反向股票拆分而減少時，對列報的所有期間的基本和稀釋後每股收益(“EPS”)的計算進行追溯調整。 當普通股或潛在普通股數量因資本化、紅利發行或股票拆分而增加時，應追溯調整 普通股或潛在普通股的數量。如果此類變更發生在財務狀況表 日期之後但財務報表獲得批准之前，則該等財務報表和任何前期財務報表的每股收益計算將以新的股份數量為基礎。
由於業務合併項下新股的註銷和發行，合併財務報表中的每股收益已針對所有呈列期間進行了 調整，以反映業務合併產生的Betterware原始股東應佔股份金額 。該等調整導致每股盈餘為總流通股的87.7%，或30,199,945股 (未計及DD3股東的出資及納斯達克上市所得款項)。DD3交易的影響 ，包括相關股票發行，導致DD3的股東獲得6.4%的所有權 權益和7519美元的出資額。(181,734)及納斯達克上市的影響並未計入所列示期間的每股收益計算 ，因其被視為不調整後續事件，將反映於Betterware 2020綜合財務報表(將包括BLSM作為其全資附屬公司) 。
2
非國際財務報告準則數據的對賬
非國際財務報告準則財務衡量標準
我們將“EBITDA” 定義為本年度的利潤，加上財產、廠房和設備折舊、使用權資產折舊、無形資產攤銷、融資成本、淨所得税和總所得税。調整後的EBITDA還不包括 固定資產銷售損益的影響，並重新計入其他非經常性費用。EBITDA和調整後EBITDA不是IFRS要求或根據IFRS列報的衡量標準。EBITDA和調整後EBITDA的使用作為一種分析工具有侷限性，您不應 將其與IFRS報告的我們的運營結果或財務狀況的分析分開考慮，或將其作為分析的替代。 根據IFRS報告的 。
Betterware認為 這些非IFRS財務衡量標準對投資者很有用，因為(I)Betterware使用這些衡量標準在內部分析其 財務結果，並相信它們代表了運營盈利能力的衡量標準，(Ii)這些衡量標準將有助於 投資者瞭解和評估Betterware的EBITDA，併為他們的分析提供更多工具，因為它使Betterware的 結果可與同樣編制這些衡量標準的行業同行相媲美。
Betterware的EBITDA和調整後的EBITDA對賬
| 以數以千計的墨西哥比索 | 2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
| 年度的淨收入 | PS。 | 472,142 | 299,267 | 207,274 | ||||||||
| 新增：所得税總額 | 232,692 | 150,179 | 96,951 | |||||||||
| 添加：融資成本，淨額 | 107,411 | 102,301 | 26,237 | |||||||||
| 添加：折舊和攤銷 | 38,394 | 25,960 | 24,209 | |||||||||
| EBITDA | PS。 | 850,639 | 577,707 | 354,671 | ||||||||
| 其他調整 | ||||||||||||
| 減去：固定資產銷售收益(1) | - | (11,820 | ) | - | ||||||||
| 增加：非經常性費用 (2) | - | 7,667 | - | |||||||||
| 調整後的 EBITDA | PS。 | 850,639 | PS。 | 573,554 | 354,671 | |||||||
| (1) | 運輸設備銷售收益。 |
| (2) | 本年度發生的費用包括 市場滲透分析、向前員工支付清算款項以及SAS軟件的許可實施 。 |
| B. | 資本化與負債 |
不適用。
| C. | 提供和使用收益的原因 |
不適用。
| D. | 危險因素 |
投資我們的普通股會帶來很大程度的風險。在決定投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮以下風險因素，以及 本年度報告中包含的所有其他信息。下面描述的風險 是Betterware認為它面臨的重大風險。本年度報告中的某些陳述( 將此類陳述包括在以下風險因素中)構成前瞻性陳述。請參閲標題為“有關前瞻性陳述的告誡 注意事項”一節。如果發生下列事件之一，我們的業務、財務狀況和 經營業績可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌， 您可能會損失全部或部分投資.
3
與Betterware業務相關的風險
如果Betterware無法 保留現有獨立總代理商並招募更多總代理商，其運營結果可能會受到負面 影響。
Betterware幾乎所有產品都通過其獨立分銷商分銷，其產品的銷售直接依賴他們。 BWM的分銷商可以隨時終止服務，並且分銷商之間的營業額每年都很高。因此，它需要繼續留住現有的獨立分銷商，並招募更多的獨立分銷商。要以極具吸引力的價格增加收入，BWM必須增加其總代理商的數量和/或生產率。如果BWM的運營 無法引起其經銷商的持續興趣和熱情，也無法吸引新的經銷商， 或者如果BWM的經銷商由於內部或外部因素(例如墨西哥 政府可能因新冠肺炎病毒而實施的限制)而無法運營，將受到損害。參見“風險因素-疾病和健康流行病的爆發， 例如最近的新冠肺炎病毒，可能已經影響了我們的經銷商、客户，並最終影響了我們的運營結果。”
儘管在最近 過去，BWM的活躍總代理商數量有所增加，但它的活躍總代理商數量可能會減少，包括經理和地區總監級別的資深 總代理商。其活躍總代理商的數量，包括經理 和地區總監級別的總代理商，可能不會增加，未來可能會減少。如果 BWM現有和新的商機和產品不能產生足夠的興趣來留住現有經銷商並 吸引新的經銷商，那麼BWM的經營業績可能會受到損害。BWM總代理商的數量和生產率還取決於其他幾個因素， 包括：
| ● | 對BWM、其產品、分銷渠道或競爭對手的負面宣傳； |
| ● | 未能用新產品激勵BWM的 分銷商； |
| ● | 公眾對BWM產品的看法 ； |
| ● | 與其他直銷公司爭奪經銷商 ； |
| ● | 公眾對BWM的分銷商和直銷業務的普遍看法；以及 |
| ● | 一般經濟和商業情況 。 |
BWM的分銷商是 獨立承包商，而不是員工。然而，如果監管機構根據事實和情況 確定其分銷商在法律上是其員工，那麼根據社會福利法，BWM可能會承擔重大責任。
BWM的分銷商 是個體户，不是其員工。定期會出現分銷商的法律地位問題，通常是 社會福利法律規定的可能覆蓋範圍，這將要求BWM(在大多數情況下)分銷商 定期向社會福利基金捐款。BWM能夠以令人滿意的方式解決這些問題；然而， 可能會有對其不利的最終決定，這可能會對其業務和財務狀況產生重大和實質性的不利影響。
如果新產品未能 獲得經銷商和市場認可，可能會損害Betterware的業務。
BWM業務的一個重要組成部分 是其開發能夠激發客户熱情的新產品的能力。如果它不能推出 未來計劃的新產品，其分銷商的生產力可能會受到損害。此外，如果任何新產品未能 獲得市場認可，受到監管要求的限制，或者存在質量問題，這將損害其 運營的效果。可能影響其繼續推出新產品能力的因素包括：政府法規、 對競爭對手的專有保護可能限制其提供同類產品的能力，以及未能預見到消費者品味和購買偏好的變化 。
4
失去關鍵的高級分銷商 可能會對Betterware的顧問增長和收入產生負面影響。
截至2019年12月31日，BWM擁有約417,000名活躍員工和約21,000名總代理商、地區經理和地區總監。地區總監及其廣泛的下線經銷商網絡佔其淨收入的重要部分 。因此，在顧問的 下線分銷商網絡中失去一名高級顧問或一羣領先的分銷商，無論是由他們自己選擇，還是通過BWM因違反其政策和程序而採取紀律行動 ，都可能對其顧問增長和淨收入產生負面影響。
BWM依賴多個合同 製造商為其提供產品，其任何製造商提供的服務的損失都可能損害其業務 和運營結果。
BWM已將 產品製造功能外包給位於中國和墨西哥的第三方承包商。2019年，中國製造商提供的產品約佔BWM收入的89%。
如果這些供應商 因設備故障、自然災害、健康疾病或健康流行病(如新冠肺炎病毒、停電或任何其他原因)發生計劃外停機或無法履行其在這些製造協議下的義務， 這可能會對BWM的整體運營和財務狀況產生不利影響。
儘管BWM提供 用於製造其產品的所有配方，但BWM對製造過程本身的控制有限。因此，第三方製造商遇到的任何導致產品缺陷、生產延遲、成本超支或無法及時履行訂單的困難都可能對其業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響 。
Betterware承諾 為其客户提供高質量的產品。考慮到這一點，Betterware與其 認為可以在時間要求內更好地為其提供符合其質量標準的產品的第三方製造商合作。目前，中國 製造商是最符合Betterware要求的主要供應商，Betterware目前預計這種 趨勢將在未來財政期間持續。
Betterware的 互聯網及其其他技術計劃未能創造持續的顧問熱情和增量成本節約，可能會對其業務產生負面影響 。
BWM一直在開發 並實施一項戰略，即利用互聯網與分銷商簽約並接受其產品的訂單。在某些人口統計市場 ，它使用BWM的互聯網戰略來提高運營效率，取得了一些成功。但是， 從其互聯網戰略中節省的任何成本可能不會被證明是顯著的，或者BWM在調整和實施其戰略以適應BWM運營的其他市場方面可能不會成功。這可能導致其無法按照總代理商預期的方式為其提供服務 。
如果Betterware的行業、 業務或其產品受到負面宣傳，其業務可能會受到影響。
Betterware非常 依賴於其分銷商和公眾對其業務整體完整性的看法，以及其產品和其他公司分銷的類似產品的安全和質量。其分銷商的數量和動機 以及公眾對我們產品的接受度可能會因以下方面的負面宣傳而受到負面影響：
| ● | 網絡營銷系統的合法性 一般的或具體的百特軟件的網絡營銷系統； |
| ● | 其產品的安全性和質量； |
| ● | 對其產品進行監管調查 ； |
| ● | 其經銷商的行為； |
| ● | 其對經銷商的管理； 和 |
| ● | 直銷行業。 |
5
Betterware的市場是競爭激烈的 ，市場狀況和競爭對手的優勢可能會損害其業務。
BWM 產品的市場競爭激烈。它的經營結果可能會受到未來市場狀況和競爭的影響。許多競爭對手 擁有比BWM更高的知名度和財力，這可能會使他們獲得競爭優勢。例如， BWM的產品直接與品牌、高端零售產品競爭。BWM目前沒有重大專利或 其他專有保護，競爭對手可能會推出與BWM在其產品中使用的成分相同的產品。
Betterware還與其他公司爭奪分銷商。其中一些競爭對手擁有更長的運營歷史、更好的知名度和 更多的財務資源。它的一些競爭對手也已經採用並可能繼續採用BWM 的一些成功的商業戰略。因此，為了在這個市場上成功競爭並吸引和留住分銷商，BWM 必須確保其商業機會和薪酬計劃在財務上是有回報的。BWM可能無法繼續 在這個經銷商市場上成功競爭。
由於管理跨境業務運營固有的成本和困難 ，公司的運營結果可能會受到負面影響。
管理另一個國家/地區的業務、運營、人員或資產具有挑戰性且成本高昂。公司可能擁有的任何管理層(無論是設在國外還是設在美國)可能在跨境業務實踐方面缺乏經驗，並且不瞭解 會計規則、法律制度和勞動實踐方面的重大差異。即使擁有經驗豐富且經驗豐富的管理團隊，管理跨境業務運營、人員和資產所固有的成本和困難 也可能非常大(且遠高於純國內業務)，並可能對公司的財務和運營業績產生負面影響。
商譽和其他無形資產佔Betterware資產負債表的很大一部分，其經營業績可能會受到可能的 減值的影響。
Betterware資產負債表中的商譽和無形資產 源自BWM過去進行的業務合併，本年度報告中其他地方的合併財務報表附註中對此進行了進一步説明 。商譽、使用年限不確定 的無形資產以及尚未投入使用的無形資產至少每年進行一次減值測試，並在 有跡象表明這些資產可能減值時進行減值測試。如果出現減損，BWM將根據這些減值評估流程對其運營結果進行費用 。此外，未來的收購可能由BWM進行，這些收購的購買 價格的一部分可能會分配給收購的商譽和其他無形資產。
我們依賴信息和通信技術，我們的系統和基礎設施面臨一定的風險，包括網絡安全風險。
複雜的 基礎設施的運營以及參與我們運營的眾多參與者的協調需要使用幾個高度專業化的 信息系統，包括我們自己的信息技術系統和第三方服務提供商的信息系統，例如監控我們的運營或我們設施的狀態的 系統、通知公眾的通信系統、門禁 系統和閉路電視安全系統、基礎設施監控系統以及我們的人員使用的無線電和語音通信系統 。此外，我們的會計和固定資產、工資、預算、人力資源、供應商和商業、 招聘、支付和計費系統以及我們的網站都是我們運作的關鍵。這些系統的正常運行對我們的運營和業務管理至關重要 。由於技術的變化、我們業務的增長以及這些系統的功能，這些系統可能會不時需要修改或改進。
網絡犯罪的風險一直在增加 ，特別是在滲透技術變得越來越複雜的情況下。如果我們無法阻止 重大網絡攻擊，此類攻擊可能會嚴重損害我們的聲譽，並導致監管處罰和財務 損失。
6
我們已經實施了 應急程序、備份系統、信息和通信宂餘系統、測試程序、信息 技術審計系統和網絡保護系統等。但是，這些信息技術系統無法 完全免受自然災害、欺詐、計算機病毒、黑客攻擊、通信故障、設備故障、軟件錯誤和其他技術問題等事件的影響。任何此類事件的發生都可能擾亂我們的運營，導致 成本增加、收入下降以及對我們整體業務的損害，包括但不限於損害我們的公眾形象 。
此外，我們的業務 日常運營包括通過使用信息技術收集供應商、分銷商、客户和員工等的個人信息。 如果我們的系統或我們的第三方承包商的系統遭到破壞，或其他未能保護此類信息的情況 ，這些人的個人信息可能會被未經授權使用。任何此類事件都可能給 帶來重大的潛在責任和聲譽損害。作為其風險管理流程的一部分，該公司正在制定 數據隱私風險的安全措施。
在2019年期間，我們遇到了 越來越多的非實質性網絡釣魚攻擊嘗試，其中包括請求次要付款和/或 機密信息的虛假電子郵件。如前所述，這些攻擊都不是實質性的，也不會對我們的運營或我們的客户造成任何重大後果。
我們客户的購買力或消費者信心下降，或者客户的財務狀況和消費意願下降，可能會對我們的業務產生重大和 不利影響。
家庭組織 產品的銷售總體上與消費者的支出水平密切相關，因此受到經濟總體狀況以及消費者在非必需品上的消費能力和意願的顯著影響。消費者信心和支出減少 通常可能會導致對BWM產品的需求減少，並限制其維持或提高價格的能力。 任何一個主要市場的經濟狀況或一般消費者支出的下降都可能對其業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響 。
最近的新冠肺炎病毒 以及未來可能出現的任何其他公共衞生危機正在並可能繼續對零售業和我們的經營業績產生負面影響 。
2019年12月下旬，世界衞生組織接到湖北省武漢市不明原因肺炎報告。 發現一種新的新冠肺炎病毒，中國多個省份以及其他幾個國家很快確診病例。中國政府將武漢和湖北省其他多個城市置於隔離狀態，大約有6000萬人受到影響。2020年3月11日，世界衞生組織宣佈冠狀病毒爆發為大流行。 正在進行的新冠肺炎導致多個城市被隔離，增加了往返於幾個國家的旅行限制，如美國、中國、意大利和西班牙，這些國家迫使航空公司取消航班，並延長了某些地區 業務的關閉時間。
新冠肺炎病毒 繼續影響全球經濟活動，並可能造成我們或我們的員工、承包商、供應商、客户 和其他業務合作伙伴在無限期內無法開展某些業務活動的風險，包括 因政府當局可能要求或強制或公司選擇作為預防措施而關閉 。此外，強制政府授權措施或公司選擇的其他預防措施可能會 導致我們的消費者無法完成購買或其他活動。此外，它對全球和當地經濟的影響也可能對消費者的可自由支配支出產生不利影響。
鑑於未來潛在擴散或緩解的範圍和時間以及保護性措施的實施或放鬆存在不確定性 ，我們無法合理估計對我們未來運營業績、現金流或財務狀況的影響。但是，只要健康危機和病毒影響持續，新冠肺炎病毒就會並可能繼續對零售商和我們的運營結果產生負面 影響。
7
放棄倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)可能會影響我們尋求額外債務融資的能力
2017年，英國金融市場行為監管局(FCA)宣佈，2021年之後，將不再強制銀行提交計算倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)所需的利率。本公告表明，2021年後，不能也不會保證在當前基礎上繼續使用LIBOR 。因此，目前還無法預測銀行是否會繼續提供倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)的報價，以及會在多大程度上繼續提供報價。同樣，無法預測 LIBOR是否會繼續被視為可接受的市場基準，什麼利率或哪些利率可能成為LIBOR的可接受替代 ，或者視圖或替代方案的任何此類變化可能對LIBOR指數金融工具市場產生什麼影響。
如果LIBOR不再 存在，或者如果LIBOR的計算方法與目前的形式不同，未來的債務利率可能會受到不利的 影響。雖然我們目前沒有受LIBOR約束的金融工具，但關於未來LIBOR的使用和任何替代率的性質仍存在不確定性，而從LIBOR過渡到我們未來可能進入的某些 工具的任何潛在影響尚不清楚。
Betterware在財務報告的內部控制中發現了重大缺陷 ，如果我們不能建立和維護適當有效的財務報告內部控制 ，我們的運營結果和業務運營能力可能會受到損害。
我們正在實施 內部控制-集成框架特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布的《2013年框架》(2013 Framework)，截至2019年12月31日，管理層發現了與COSO組件相關的重大弱點 。請參閲“披露控制和程序-控制和程序”。
Betterware未能 及時有效地實施薩班斯-奧克斯利法案第404(A)條所要求的控制和程序，可能會對其業務產生重大不利影響。
作為一家新興成長型公司，我們不需要遵守截至2019年12月31日的年度認證報告。但是，未來幾年將需要Betterware 提供管理層對內部控制的證明。根據《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404(A)條，上市公司所需的標準比Betterware 作為私人持股公司所要求的標準嚴格得多。管理層可能無法有效和及時地實施控制和程序，以充分 響應業務合併後適用的更高的監管合規性和報告要求。 如果公司不能及時或以充分的 合規性執行第404(A)條的額外要求，則可能無法評估其財務報告的內部控制是否有效，這可能會使 其遭受不利的監管後果，並可能損害投資者信心和證券的市場價格。
Betterware的管理層 在運營上市公司方面經驗有限。任何不遵守或不充分遵守聯邦證券法、 規則或法規的行為都可能使我們面臨罰款或監管行動，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響 。
Betterware的高管在管理上市公司方面經驗有限。Betterware的管理團隊 可能無法成功或有效地管理受聯邦證券法規定的重大監管和報告義務約束的業務合併 。他們在處理與 上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限可能是一個重大劣勢，因為他們可能會將越來越多的時間 投入到這些活動中，這將導致用於公司管理和發展的時間減少。Betterware目前 可能沒有一批在美國上市公司要求的會計政策、做法或財務報告內部控制方面具備適當知識、經驗和培訓的人員。為使公司達到美國上市公司所要求的財務報告質量水平，實施 公司所需的會計準則和控制措施可能需要比預期更高的成本。該公司可能需要 擴大其員工基礎並僱用更多員工來支持其作為上市公司的運營，這將增加其未來的運營成本 。
8
我們的業務和運營結果 可能會因遵守美國政府、納斯達克或其他相關監管機構頒佈的適用於美國上市公司的報告、披露和其他要求而增加資源壓力 而受到不利影響 。
遵守現有的、不斷變化的新公司治理和公開披露要求增加了我們合規政策的不確定性，並增加了我們的合規成本 。不斷變化的法律、法規和標準包括與會計、公司治理和公開披露相關的法律、法規和標準，包括多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法、2002年的薩班斯-奧克斯利法案、美國證券交易委員會(SEC)的新法規和納斯達克上市指南。這些法律、法規和指導方針可能缺乏針對性， 可能會有不同的解釋。隨着監管機構和理事機構提供新的指導，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而發展。特別是，要遵守2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404條(“第404條”) 和有關財務報告內部控制的必要評估以及我們的外部審計師對該評估的審計的相關規定，需要投入大量的財務和管理資源。我們還預計法規 將增加我們的法律和財務合規成本，使我們更難吸引和留住合格的董事會官員和成員 ，特別是在我們的審計委員會任職，並使一些活動變得更加困難、耗時 和成本更高。
現有的、新的和 不斷變化的公司治理和公開披露要求可能導致合規事項的持續不確定性 以及由於此類治理標準的持續修訂而導致的合規成本上升。我們為遵守不斷變化的 法律、法規和標準所做的努力已經並可能繼續導致一般和行政 費用的增加。此外，有關公司治理的新法律、法規和標準可能會使我們公司 更難獲得董事和高級管理人員責任保險。此外，我們的董事會成員和高級管理層在履行職責時可能面臨更大的個人責任風險 。因此，我們可能會面臨吸引和留住 合格董事會成員和高級管理人員的困難，這可能會損害我們的業務。如果我們不遵守新的或更改的法律或 法規和標準不同，我們的業務和聲譽可能會受到損害。
Betterware的控股 股東的利益可能與您的利益衝突。
截至2019年12月31日，Campalier和Forteza通過Invex Security Trust間接擁有Betterware已發行普通股約99.99%的股份 。在業務合併時，Campalier和Forteza間接擁有Betterware已發行普通股 的約74.5%。請參閲“企業合併”。
因此，Campalier 和Forteza目前並將在可預見的未來對其董事會 以及業務和運營產生重大影響。Campalier和Forteza的利益可能與您作為股份持有人的利益衝突。
與墨西哥有關的風險
貨幣匯率波動，特別是美元/墨西哥比索匯率波動，可能會降低利潤率。
墨西哥 比索的幣值在過去對美元的匯率有較大波動，未來可能會有較大的 波動。從歷史上看，BWM通常能夠根據當地通脹提高價格，因此 有助於緩解墨西哥比索貶值的影響。但是，BWM未來可能無法維持這一定價政策 ，或者未來的匯率波動可能會對其向供應商付款的能力產生重大不利影響。
鑑於Betterware 無法預測匯率波動的程度，它無法估計這些波動可能對 未來公佈的業績、產品定價或其整體財務狀況產生的影響。儘管BWM試圖通過使用外幣兑換合約來降低其對短期匯率波動的風險敞口，但不能確定這些合約或任何其他 對衝活動是否會有效地降低匯率風險敞口。特別是，BTW目前採用的套期保值策略包括 遠期美元-墨西哥比索衍生品，旨在保護其免受墨西哥比索貶值的影響。 截至本年度報告日期，套期保值合約覆蓋了截至2020年3月的100%產品需求。此外， BWM一般按12個月滾動購買其套期保值工具；對其保護程度相同或類似 的工具未來可能無法以合理條款提供。墨西哥比索兑美元無保護的貶值將對其支付美元計價費用的能力產生不利影響，包括其供應商義務。
9
BWM在墨西哥業務運營的任何不利變化都將對其收入和盈利能力產生不利影響。
BWM的收入 來自墨西哥。各種因素可能會損害BWM在墨西哥的業務。這些因素包括：
| ● | 不斷惡化的經濟狀況，包括墨西哥的長期衰退； |
| ● | 匯率波動和通貨膨脹； |
| ● | 收集週期較長； |
| ● | 税法的潛在不利變化 ； |
| ● | 勞動條件的變化； |
| ● | 遵守各種法律的負擔和成本 ； |
| ● | 政治、社會和經濟不穩定 ； |
| ● | 增加税收；以及 |
| ● | 疾病和健康的爆發 流行病，如新冠肺炎病毒。 |
墨西哥和美國的經濟和政治發展 可能會對墨西哥的經濟政策產生不利影響。
墨西哥的經濟狀況 與美國的經濟狀況高度相關，這主要是因為兩國之間的地理位置接近，經濟活動程度很高，包括北美自由貿易協定和USMCA促進的貿易，以及北美自由貿易協定的後續協議 。因此，美國的政治發展，包括政府和政府政策的變化， 也可能對美元對墨西哥比索的匯率、墨西哥的經濟狀況和全球資本市場產生影響。
2018年11月30日，墨西哥、美國和加拿大總統簽署了USMCA，目前已得到所有成員的批准。北美自由貿易協定 將保持不變，直到所有三個成員實施USMCA。由於實施USMCA或重新談判或終止北美自由貿易協定而導致的進口關税的任何增加都可能使美國公司進口某些產品在經濟上不可持續，如果他們無法將這些額外成本轉嫁到消費者身上，這將增加公司的 費用並減少其收入，即使其產品的國內和國際價格保持不變。對本公司可能出口到美國的產品徵收更高的關税 還可能要求本公司重新談判合同或失去 業務，從而對本公司的業務和經營業績造成重大不利影響。此外，由於墨西哥經濟受到美國經濟的嚴重影響，美國政府可能採取的政策可能會對墨西哥的經濟狀況產生不利的 影響。這些事態發展可能反過來對公司的財務狀況、經營業績和償債能力產生不利影響。
10
墨西哥是一個新興市場經濟體 ，隨之而來的是對BWM的運營結果和財務狀況的風險。
墨西哥政府已經並將繼續對墨西哥經濟產生重大影響。因此，墨西哥政府有關經濟和國有企業的行動 可能會對墨西哥私營部門實體產生重大影響， 也會對墨西哥證券的市場狀況、價格和回報產生重大影響。2018年7月2日舉行的全國選舉結束了制度革命黨(PRI)長達六年的統治，莫雷納黨(Morena Party)成員安德烈斯·曼努埃爾·洛佩斯·奧布拉多(Andres Manuel Lopez Obrador)當選總統，導致反對黨在墨西哥國會以及市長和州長職位上的代表增加。雖然這一政治變化尚未產生任何實質性的不利影響，但多黨統治在墨西哥仍然是相對較新的，可能會導致經濟或政治狀況，可能會對BWM的運營產生實質性的 不利影響。BWM無法預測這種新的政治格局將對墨西哥經濟產生的影響。此外，BWM的財務狀況、經營業績和前景，以及其股票的市場價格，可能會受到貨幣波動、通貨膨脹、利率、監管、税收、社會不穩定 以及墨西哥境內或影響墨西哥的其他政治、社會和經濟發展的影響。
墨西哥經濟過去遭受了國際收支逆差和外匯儲備短缺。墨西哥目前沒有外匯 管制，但墨西哥過去曾實施過外匯管制。根據美國-墨西哥-加拿大協定的規定，如果墨西哥未來遇到嚴重的國際收支困難或其威脅， 墨西哥有權對在墨西哥進行的投資實施外匯管制，包括美國和 加拿大投資者的投資。
新興市場國家的公司證券 往往會受到其他新興市場國家的經濟和市場狀況的影響。新興市場國家，包括阿根廷和委內瑞拉，最近經歷了嚴重的經濟低迷和市場波動 。這些事件可能會對包括墨西哥在內的其他新興市場國家的經濟狀況和證券市場產生不利影響。
墨西哥未來可能會經歷高通脹，這可能會影響BWM的運營業績。
在20世紀80年代的大部分時間和90年代中期和後期，墨西哥經歷了高通脹時期，儘管該國在過去五年中經歷了 穩定的通脹。根據墨西哥銀行提供的全國消費者物價指數變化 衡量，過去五年的年通貨膨脹率為：
| 2019 | 2.8 | % | ||
| 2018 | 4.8 | % | ||
| 2017 | 6.8 | % | ||
| 2016 | 3.4 | % | ||
| 2015 | 2.1 | % | ||
| 2014 | 4.1 | % |
墨西哥通貨膨脹率大幅上升 將增加BWM的部分成本，這可能會對其 運營業績和財務狀況產生不利影響。
墨西哥經歷了犯罪活動增加的時期 ，這可能會影響公司的運營。
近年來，墨西哥經歷了一段犯罪活動增加的時期，這主要是由於販毒集團和相關犯罪組織的活動。作為迴應，墨西哥政府實施了各種安全措施，並加強了軍隊和警察部隊，以減少盜竊和其他犯罪活動。儘管做出了這些努力，犯罪活動 仍在墨西哥繼續存在。在極端情況下，這些活動及其可能的升級和與之相關的暴力行為可能會對公司的財務狀況和運營結果產生負面影響。
Betterware運營所處的監管環境 正在演變，其運營可能會因監管變更、對法律的主觀 解釋或無法與國家和地方政府機構有效合作而受到修改或損害。
儘管BWM在制定計劃時會審查 適用的當地法律，但其遵守這些法律的努力可能會受到不斷變化的監管環境 和當局對法律的主觀解釋的影響。任何認定BWM的運營或活動沒有 遵守適用法規的行為都可能對其業務及其在BWM所在市場的監管機構中的聲譽造成負面影響 。
11
法律法規可能會限制 Betterware的直銷努力，損害其收入和盈利能力。
世界各地的各種政府機構 都對直銷行為進行監管。這些法律法規通常旨在防止欺詐性 或欺騙性計劃(通常稱為“傳銷”計劃)，這些計劃補償參與者招募額外 參與者而不考慮產品銷售和/或不涉及合法產品。BWM當前市場中的法律法規通常：
| ● | 對消費者和經銷商實施訂單取消、 產品退貨、庫存回購和冷靜權； |
| ● | 要求其或其分銷商 向政府機構註冊； |
| ● | 向監管機構強加報告要求 ；和/或 |
| ● | 要求它確保總代理商 不會僅僅因為招聘新總代理商而獲得補償。 |
遵守這些 有時不一致的規章制度可能很困難，需要在BWM的 部分投入大量資源。
此外，墨西哥 可能會修改其法律或法規，以負面影響或禁止完全的網絡或直接銷售活動。墨西哥的政府機構和法院也可以使用其權力和自由裁量權，以限制BWM 運營能力或以其他方式損害其業務的方式解釋和應用法律。如果任何政府機構對BWM採取監管執法行動，擾亂BWM的業務，其收入和收益可能會受到影響。
您可能難以執行 針對Betterware及其董事和高管的權利。
Betterware是一家在墨西哥註冊成立的公司 。其大多數董事和高管都是非美國居民。您可能無法 在美國境內向Betterware及其董事和高管送達流程。此外，由於BTW的所有資產和 其董事和高管的幾乎所有資產都位於美國境外，您可能無法 對BTW及其董事和高管執行從美國法院獲得的判決，包括 根據美國聯邦證券法或州證券法的民事責任條款作出的判決。此外，在墨西哥法院的原始訴訟中，責任(包括完全基於美國聯邦證券法的責任)的可執行性也存在疑問， 因為 美國法院在訴訟中獲得的判決(包括基於美國聯邦證券法的民事責任條款的判決)在墨西哥法院的可執行性。目前，美國和墨西哥之間沒有涵蓋相互執行外國民事判決的雙邊條約。過去，墨西哥法院根據互惠和禮讓的法律原則 執行在美國作出的判決，包括在墨西哥複審美國的判決，以確定墨西哥的正當程序法律原則和 公共政策(奧登·普布利科(Orden Público))已得到遵守，但沒有審查 案件標的物的是非曲直。
與企業合併相關的風險
如果業務合併的 收益不符合投資者或證券分析師的預期，Betterware證券的市場價格可能會 下跌。
如果業務合併的收益不符合投資者或證券分析師的預期，公司的 證券的市場價格可能會下跌。
本公司證券價格的波動可能會導致您的全部或部分投資損失。如果本公司證券的活躍市場發展並持續下去，本公司證券的交易價格可能會波動， 會因各種因素而大幅波動，其中一些因素將超出本公司的控制範圍。 下面列出的任何因素都可能對您對Betterware證券的投資產生重大不利影響，此類證券的交易價格可能遠遠低於您為其支付的價格。在這種情況下， 公司證券的交易價格可能不會回升，可能會進一步下跌。
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影響公司證券交易價格的因素可能包括：
| ● | 公司季度財務業績或被視為類似公司的季度財務業績的實際或預期波動 ； |
| ● | 市場對公司經營業績的預期發生變化 ； |
| ● | 競爭對手的成功； |
| ● | 公司經營業績在特定 期間未能達到證券分析師或投資者的預期； |
| ● | 財務估計的變化 和證券分析師對公司的建議； |
| ● | 投資者認為與本公司相當的其他公司的經營業績和股價表現 ； |
| ● | 公司及時銷售新產品和增強型產品的能力 ； |
| ● | 影響公司業務的法律法規變化 ； |
| ● | 公司滿足合規要求的能力 ； |
| ● | 開始或捲入涉及本公司的訴訟； |
| ● | 公司 資本結構的變化，如未來發行證券或產生額外的 債務； |
| ● | 可供公開出售的公司股票數量 ； |
| ● | 公司董事會或管理層發生重大變動的； |
| ● | 公司董事、高管或大股東出售大量本公司股票 ，或認為可能發生此類出售；以及 |
| ● | 一般經濟和政治條件，如經濟衰退、利率、燃料價格、國際貨幣波動和戰爭或恐怖主義行為。 |
廣泛的市場和行業 無論公司的經營業績如何，都可能對公司證券的市場價格造成實質性損害。 股票市場，特別是納斯達克，經歷了價格和成交量的波動，這些波動通常與受影響的特定公司的經營業績無關 或不成比例。這些 股票以及公司證券的交易價格和估值可能無法預測。投資者對零售股票或投資者認為與本公司相似的其他公司股票市場失去信心可能會壓低本公司的股價 ，無論本公司的業務、前景、財務狀況或經營業績如何。本公司證券的市場價格下跌 也可能對本公司額外發行 證券的能力以及本公司未來獲得額外融資的能力產生不利影響。
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認股權證及單位購買選擇權可就本公司證券行使，這將增加未來有資格在公開市場轉售的股份數目 ，並導致本公司股東的股權被攤薄。
成交時，DD3的 已發行認股權證自動轉換為認股權證，購買總計5,804,125股公司股票，並可根據管理這些證券的權證協議條款 行使 ，單位購買期權自動轉換 為購買相同數量的公司證券的期權，預計將根據其條款變為可行使 ，如果行使，將發行250,000股公司股票和認股權證以購買 認股權證於2020年4月12日開始可行使，將於2025年3月25日紐約市時間下午5點到期，或在贖回或清算時更早到期。單位購買選擇權於收盤時可行使，將於美國東部時間2023年10月11日下午5點 到期。認股權證的行使價為每股11.50美元，或這些認股權證相關的所有股票的總行使價為66,747,438 ，單位購買期權的行使價為每單位10.00美元， 或總計2,500,000美元，每種情況下均假設沒有任何證券通過“無現金”行使。
在行使 認股權證和單位購買選擇權(以及相關證券)的情況下，將發行額外的公司股票， 這將導致本公司股東的股權被稀釋，並增加有資格在公開市場轉售的公司股票數量 。在公開市場出售大量該等股份或可行使該等證券的事實，可能會對本公司股份的市價造成不利影響。
註冊權的行使 可能會對本公司股票的市場價格產生不利影響。
關於業務合併，本公司、DD3和本公司的若干證券持有人(“持有人”)簽訂了日期為2020年3月11日的註冊權協議(“註冊權協議”)。根據 登記權協議，該等持有人可要求本公司登記他們 收到的與業務合併有關的若干本公司證券，包括公司股份及認股權證，以及可在 行使該等認股權證後發行的本公司股份。本公司將承擔註冊這些證券的費用。 如此大量的證券註冊並可在公開市場交易，可能會對 公司股票和公司認股權證的市場價格產生不利影響。
墨西哥法律可能適用於該公司的許多重要協議，因此該公司可能無法執行其合法權利。
關於 企業合併，DD3從英屬維爾京羣島重新註冊，並繼續作為一家根據墨西哥 法律註冊成立的公司。作為這種重新註冊的結果，墨西哥法律可能會管轄該公司的許多重要 協議。墨西哥的法律制度和現行法律的執行在執行和解釋方面可能不像美國或英屬維爾京羣島那樣確定 。無法根據本公司的任何 未來協議執行或獲得補救措施可能會導致業務、商機或資本的重大損失。任何此類再註冊 可能會使本公司受制於可能對本公司業務產生重大不利影響的外國法規。
我們的股東可能會大量出售Betterware的股票，而這些出售可能會導致證券價格下跌。
截至業務合併 ，已發行的公司股票為34,451,020股。前DD3股東持有的所有公司股票 將可自由轉讓，但由Betterware的“關聯公司”持有的任何股份除外(根據證券法第144條規則 )，以及根據DD3前股東與DD3首次公開募股簽訂的託管協議 仍受第三方託管限制的那些股票。業務合併完成 後，Betterware的關聯實體 及其高管和董事持有約87.7%的公司流通股。
在業務合併後在公開市場上大量出售本公司股票，或認為此類出售將會發生， 可能會對本公司股票的市場價格產生不利影響，並使本公司未來難以通過證券發行籌集資金 。
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Betterware可能需要 進行減記或註銷、重組和減值或其他可能對其財務狀況、運營結果和股價產生重大負面影響的費用 ，這可能會導致您的部分或全部投資損失。
Betterware可能會被迫 稍後減記或註銷資產、重組運營，或招致減值或其他費用，從而導致公司報告虧損 。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對公司的流動性產生立竿見影的影響，但公司報告此類費用的事實可能會導致市場對公司或其證券的負面看法。此外，這種性質的費用可能導致公司違反其可能受到的淨值或其他 契約，或無法以優惠條款或根本無法獲得未來融資。
與我們普通股所有權相關的風險
根據美國證券交易委員會的規則和規定，作為“外國私人發行人”，Betterware被允許，也預計將向美國證券交易委員會提交比在美國註冊的公司或受本規則約束的公司更少或不同的 信息，並預計 將遵循某些母國公司治理實踐，而不是適用於美國發行人的某些納斯達克要求。
根據交易法，Betterware被視為 “外國私人發行商”，因此不受交易法的某些規則的約束， 包括委託書規則，該規則對美國和其他發行人的委託書徵集規定了一定的披露和程序要求 。此外，公司不需要像擁有根據交易法註冊的證券的美國公司那樣頻繁或 在相同的時間範圍內向證券交易委員會提交定期報告和財務報表。Betterware目前根據國際財務報告準則 編制財務報表。只要公司的財務報表是按照國際財務報告準則編制的，公司就不需要提交按照美國公認會計準則 編制或對賬的財務報表。本公司不需要 遵守FD法規，該法規對向股東選擇性披露重大信息施加了限制。 此外，本公司的高級管理人員、董事和主要股東在購買和出售公司證券時，不受交易法第16條的報告和短期利潤回收條款以及交易法下的規則的約束。 此外，公司的高級管理人員、董事和主要股東在購買和出售公司證券時，不受交易法第16條的報告和短期利潤回收條款的約束。
此外，作為股票在納斯達克上市的 “外國私人發行人”，本公司被允許並有望遵循 某些母國公司治理實踐，而不是納斯達克的某些要求。外國私人發行人必須在提交給證券交易委員會的年度報告中披露 其不遵守的每個納斯達克要求，並説明其 適用的母國做法。作為一家在納斯達克上市的墨西哥公司，預計該公司在董事會、提名委員會和執行會議的組成方面將遵循本國的做法。與納斯達克的 要求不同，墨西哥的公司治理實踐和要求不要求公司擁有董事會多數成員 必須是獨立的；不要求公司設立提名委員會；也不要求公司定期舉行只有獨立董事出席的執行會議。墨西哥的此類母國做法可能會對公司股票持有人提供較少的保護。
如果超過50%的公司未償還有表決權證券 由美國持有人直接或間接持有，並且下列情況之一屬實，則公司可能會 失去根據當前SEC規則和法規作為“外國私人發行人”的地位：(I)公司的大多數董事或高管是美國公民或居民；(Ii)公司的 資產的50%以上位於美國；或(Iii)本公司的業務主要在美國管理。 如果本公司未來失去外國私人發行人的地位，將不再受上述規則的約束 ，並且除其他事項外，將被要求提交定期報告以及年度和季度財務報表，就像 是在美國註冊成立的公司一樣。如果發生這種情況，公司很可能會在 滿足這些額外法規要求時產生鉅額成本，公司管理層成員很可能不得不將 時間和資源從其他職責中轉移出來，以確保這些額外法規要求得到滿足。
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Betterware符合證券法所指的新興成長型公司的 資格，如果它利用新興成長型公司可以獲得的某些披露豁免 ，這可能會降低公司證券對投資者的吸引力 ，並可能增加將公司業績與其他上市公司業績進行比較的難度。
Betterware使 符合《證券法》第2(A)(19)節的定義，並經《就業法案》 修改後，符合《新興成長型公司》的要求。因此，只要公司繼續是新興成長型公司，本公司就有資格並打算利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求 的某些豁免，包括(I)根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)條關於財務報告的內部控制的審計師認證要求的豁免，(Ii)薪酬話語權的豁免。頻次話語權和黃金話語權 降落傘投票要求，以及(Iii)減少了定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務 。本公司仍將是一家新興成長型公司，直至(I)截至該財年6月30日其非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元的 財年的最後一天，(Ii)該財年的總毛收入達到10.7億美元或更多(按通脹指數計算)的財年的最後一天為止。 財年中，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元的財年的最後一天，(Ii)該財年的總收入達到10.7億美元或更多的財年的最後一天(按通貨膨脹指數計算)。(Iii)在之前的三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期 ；或(Iv)DD3首次公開發行普通股之日起五週年 後會計年度的最後一天。此外, 《就業法案》第107節還規定，新興成長型公司只要是新興成長型公司，就可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)節規定的豁免遵守新的或修訂的 會計準則。 因此，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則 適用於私營公司。DD3已選擇不退出延長的過渡期，因此，本公司可能 不受與其他非新興成長型公司的上市公司相同的新會計準則或修訂後的會計準則的約束。 投資者可能會發現本公司股票的吸引力降低，因為本公司將依賴這些豁免，這可能導致本公司股票的交易市場 不那麼活躍，其價格可能更加不穩定。
如果證券或行業分析師不發表或停止發表有關Betterware、其業務或市場的研究或報告，或者如果他們對公司股票的建議做出不利改變 ，公司股票的價格和交易量可能會下降。
本公司股票的交易市場 受行業或證券分析師可能發佈的有關本公司、其業務、市場或競爭對手的研究和報告的影響。證券和行業分析師目前不會，也可能永遠不會發表對 公司的研究。如果沒有證券或行業分析師開始報道本公司，本公司股票的價格和交易量可能會受到負面影響 。如果任何可能跟蹤本公司的分析師改變了對 本公司股票的不利建議，或對本公司的競爭對手提供了更有利的相對推薦，則本公司股票的價格 可能會下跌。如果任何可能報道本公司的分析師停止對本公司的報道，或 未能定期發佈有關本公司的報告，本公司可能在金融市場失去可見性，進而可能導致 其股價或交易量下降。
不能保證 Betterware將能夠符合納斯達克的持續上市標準。
Betterware的 股票在納斯達克上市，代碼為“BWMX”。如果納斯達克因未能達到上市標準而將公司證券在其交易所退市 ，公司及其股東可能面臨重大不利 後果，包括：
| ● | 公司證券的市場報價有限 ； |
| ● | 確定本公司 股票為“細價股”，這將要求在本公司 股票交易的經紀商遵守更嚴格的規則，這可能導致本公司股票在二級交易市場的交易 活動水平降低； |
| ● | 有限數量的分析師 報道；以及 |
| ● | 未來發行額外證券或獲得額外融資的能力下降。 |
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如果Betterware將 定性為被動外國投資公司或PFIC，可能會給持有 公司股票的美國人帶來不利的美國聯邦所得税後果。
基於其收入和資產(包括商譽)的預計 構成，預計本公司在包括合併日期或可預見的未來的納税年度 不會成為PFIC。然而，確定PFIC地位的測試是在納税年度結束後每年進行的，因此很難準確預測與此確定相關的未來收入和資產 。因此，不能保證該公司在任何課税年度都不會被視為PFIC。
如果本公司在美國股東持有本公司股票的任何年度內都是PFIC，則美國股東通常將對出售或以其他方式處置本公司股票所獲得的任何收益以及從本公司獲得的任何“超額分派”繳納附加税 (包括按普通所得税税率徵税和利息費用)。某些選擇可能可用 ，這將導致對公司股票的替代處理。
我們敦促美國持有者 就可能將PFIC規則應用於公司股票所有權諮詢他們自己的税務顧問。
如果美國國税局不同意本文所述的美國聯邦所得税後果，投資者可能會 承擔不利的美國聯邦所得税後果 。
2017年減税和就業法案，或TCJA，並於2017年12月22日簽署成為法律。TCJA更改了許多美國公司和國際税收條款 ，其中某些條款不明確。尚未或將不會要求美國國税局就本文所述的任何美國 聯邦所得税後果作出裁決。美國國税局可能不同意本文中對美國聯邦所得税後果的描述 ，法院可能會維持其決定。任何此類決定都可能使投資者或公司 承擔與本文所述不同的不利美國聯邦所得税後果。因此，我們敦促每個潛在的 投資者就收購、擁有和處置DD3或本公司證券的具體税收後果 諮詢税務顧問，包括州、當地或非美國税法、 以及美國聯邦税法的適用性和效力。
修訂和重申的Betterware憲章 規定，墨西哥墨西哥城的聯邦法院對公司與其股東之間的幾乎所有爭議擁有專屬管轄權 ，這可能會限制公司股東在與公司或其董事、高級管理人員、其他員工或股東的爭議中獲得有利的司法 法庭的能力。
修訂和重新修訂的《公司章程》規定，位於墨西哥墨西哥城的聯邦法院對以下民事訴訟擁有專屬管轄權 ：
| ● | 本公司 與其股東之間的任何訴訟；以及 |
| ● | 本公司兩個或多個 股東或股東團體之間就與本公司有關的任何事項提起的任何訴訟。 |
這一專屬管轄權 條款可能會限制股東在司法法庭上提出其認為有利於與本公司或其任何董事、高級管理人員、其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止有關 此類索賠的訴訟，儘管本公司的股東不會被視為放棄了本公司遵守美國聯邦證券法及其適用於外國私人發行人的規則和法規。或者，如果法院 發現經修訂和重新修訂的憲章中包含的專屬管轄權條款在訴訟中不適用或不可執行 ，本公司可能會因在其他司法管轄區解決此類訴訟而產生額外費用，這可能會 損害本公司的業務、經營業績和財務狀況。專屬管轄權條款不會阻止 根據美國聯邦證券法提出的派生股東訴訟在美國法院提起， 也不會阻止美國法院對此類索賠主張管轄權。然而，尚不確定美國法院 是否會對違反受託責任的訴訟和其他索賠執行專屬管轄權條款。
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我們的章程和墨西哥法律規定的其他條款中包含的反收購保護 可能會阻止潛在的收購者
我們的章程規定，除以下解釋的某些例外情況外， 任何個人或團體直接或間接以任何方式或以任何所有權直接或間接收購我們的任何普通股或普通股權利，無論是在單個事件中還是在一系列連續事件中，都必須事先獲得董事會的書面批准，使其總股份或普通股權利 將佔我們已發行股票的20%或更多。
這些規定可能會 使第三方更難獲得對我們的控制權。我們章程中的這些條款可能會阻止 涉及收購我們證券的某些類型的交易。這些規定可能會阻礙交易，否則我們的股東可能會獲得高於當時市場價格的股票溢價。 在這些交易中，我們的股東可能會獲得高於當時市場價格的溢價。我們證券的持有者 如果在違反這些規定的情況下獲得股份，將不能投票或獲得有關這些證券的股息、分派或其他權利 ，並有義務向我們支付罰金。有關這些條款的説明，請參閲“項目 10.附加信息-附則--反收購保護。”
| 第四項。 | 公司信息 |
公司根據美國證券交易委員會的EDGAR備案系統以電子形式提交文件。其備案文件可通過Edgar系統查閲，網址為： www.sec.gov。該公司的備案文件也可通過互聯網在公司網站上查閲，網址為： http://ri.betterware.com.mx/.
| A. | 公司歷史與發展 |
| ● | Betterware 成立於1995年，是墨西哥領先的直接面向客户的公司。該公司專注於家庭 組織細分市場，擁有廣泛的產品組合，包括家庭解決方案、廚房 以及食品保存、技術和移動性等類別。 |
| ● | 2017年7月28日，Betterware 與Betterware Controladora，S.A.de C.V.(“BWC”) 和Strevo Holding，S.A.de C.V.(BWC的控股公司以及Campalier的子公司 ，S.A.de C.V.)。Betterware是此類合併的倖存實體， 合併後的公司不復存在。 |
| ● | 2019年8月2日，DD3與Sellers，Betterware，BLSM簽訂了 合併和股票購買協議，根據該協議，DD3同意以業務合併的形式與Betterware合併並併入Betterware。請參閲 “企業合併”。 |
| ● | 2020年3月13日，合併完成 。 |
| B. | 業務概述 |
公司概述
Betterware 成立於1995年，是墨西哥領先的直接面向客户的公司。BWM專注於家庭組織細分市場，擁有廣泛的產品組合 ，包括家庭解決方案、廚房和食品保存、技術和移動性等類別。
BWM通過全年出版的九個目錄(每個目錄約六週)銷售其產品，每個目錄的報價約為 400個產品。BWM不斷創新，每年推出約300種產品，佔產品目錄中產品的10%-15%。所有產品都是帶有獨特特徵的Betterware品牌，由墨西哥和中國的200多家認證生產商生產，然後交付給BWM在哈利斯科瓜達拉哈拉的倉庫，在那裏他們 加工和包裝產品。
Betterware通過一種獨特的兩級銷售模式銷售其 產品，該模式由墨西哥各地的438,000多家經銷商和合作夥伴組成， 每六週為+800個社區中的300多萬個家庭提供服務。總代理商和合作夥伴通過 內部開發的商業智能平臺進行密切監控，該平臺跟蹤每週業績，並具有詳細的國家/地區地圖系統 ，以確定潛在的滲透和擴大網絡的領域。
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BWM的商業模式 是根據墨西哥獨特的地理、人口和經濟動態量身定做的，那裏的社區很小，分散在全國各地，零售普及率非常低，很難完成最後一英里的物流，中等收入消費者正在 崛起，2019年消費者信心達到歷史性高位。此外，由於面向消費者的平均銷售價格較低，並且作為總代理商或助理代表着家庭的額外 收入來源，因此該業務模式在經濟低迷時具有彈性 。因此，BWM的運營不受明顯的季節性波動的影響。
Betterware的最後一英里成本為零，由其經銷商和合作夥伴將產品交付給最終消費者。
BWM在收入和EBITDA方面顯示出長期可持續的兩位數增長率，並建立了一個可以在當地和其他地區增長的平臺。
行業概述
直銷是全球頂級品牌使用的零售渠道，該市場提供所有類型的商品和服務，包括醫療保健、珠寶、廚具、營養品、化粧品、家居用品、能源和保險等。
直銷渠道在一個重要方面與更廣泛的零售渠道不同，這主要是因為具有創業精神的個人可以 獨立工作，以較低的啟動成本和管理成本建立業務。
直銷代表 獨立工作，但隸屬於使用該渠道的公司，保留經營業務和其他 收入來源的自由。
重要的 數量的代表加入直銷公司是因為他們喜歡他們的產品或服務，並希望以折扣價購買這些產品或服務。 其他一些人決定向朋友、家人和其他人推銷這些產品，並從銷售中賺取折扣。
競爭優勢
獨特的商業智能和數據分析部門
Betterware的內部商業智能部門在公司的運營和戰略中起着至關重要的作用。該部門的團隊 由地理學家、人類學家、精算師等組成，以多樣化的思維方式，創造最佳的 分析和商業戰略。
商務智能部門的主要職能 包括：
| 1. | 明確戰略 發展 |
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| 2. | 嚴密監控 |
| 3. | 產品情報 |
產品開發和創新計劃
| ● | 該公司通過六個不同類別提供在家庭組織細分市場有深度的產品 產品組合； 廚房和食品保存、家庭解決方案、浴室、洗衣和清潔、技術 以及移動和卧室 |
| ● | Betterware不斷進行產品創新 通過更新產品目錄內容，吸引客户的重複購買 |
| ● | 公司擁有一支專注於 專門執行行業分析、產品開發和監控的團隊 以數據分析部門的商業戰略為後盾 |
總代理商和同事網絡& 忠誠度和獎勵計劃
| ● | Betterware擁有獨特的兩級 銷售模式和最強大的網絡之一，截至2019年12月31日擁有超過21,000個總代理商和417,000名員工 |
| ● | 該公司的分銷商 和聯營公司每六週為墨西哥800個社區的約300萬户家庭提供服務 |
| ● | 該公司擁有出色的 獎勵計劃，通過 產品折扣、優品積分、旅行、禮品等吸引、留住和激勵總代理商和同事。 |
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無與倫比的物流和供應鏈平臺
| ● | Betterware的所有產品 均由200多家第三方工廠生產，並通過公司的 質量標準認證。 |
| ● | 公司的倉儲做法包括80天的服務級別庫存。 |
| ● | Betterware 通過其位於墨西哥瓜達拉哈拉的配送中心分銷所有產品。 |
| ● | 分銷商 親自向其每位員工交付訂單，從而為公司消除了最後一英里的成本 |
經驗管理 與精英文化
| ● | Betterware總裁 在整個美洲的直銷部門擁有超過25年的經驗 ，在為股東提供價值方面有着出色的業績記錄 致力於卓越 |
| ● | 最高管理層在公司任職的平均年限為6年 |
| ● | 公司的文化基於以下原則 |
| 1. | 結果 驅動型管理： |
| ○ | 基於結果的激勵 |
| ○ | 高度 專業運營，沒有官僚作風 |
| 2. | 精英文化 ： |
| ○ | 文化 側重於解決方案、交付、紀律和承諾 |
| 3. | 與Salesforce關係密切 ： |
| ○ | 管理 對總代理商和合作夥伴關閉並可見 |
| ○ | 開放 辦公空間，實現信息和數據的高效流動，從而實現快速決策 |
| ● | 截至2019年12月31日 ，運營團隊共有674人。 |
增長 戰略
該公司有一個明確且可執行的增長計劃，其中包括有機和無機舉措。按時間線 劃分的主要戰略如下：
| ● | 短期 |
| 1. | 網絡營銷/電子商務 |
| 2. | 增加服務 容量 |
| ○ | 一個新的總部園區正在建設中 。 |
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| ● | 中期 |
| 1. | 新產品線 |
| 2. | 向拉丁美洲拓展國際業務 |
| 3. | 戰略性收購 |
產品和服務
我們目標社區的居住空間 呈縮小趨勢。因此，在我們的生活空間和忙碌的生活方式中優化組織 變得越來越重要。該公司在家庭組織領域提供獨一無二的創新產品組合 ，專注於為現代空間提供日常解決方案。
| ● | 該公司通過8個不同的類別提供產品，包括廚房和食品保鮮、家庭解決方案、浴室、洗衣和清潔、科技和移動以及卧室。 |
| ● | 產品通過提供約400種產品的目錄 銷售。每個目錄都有廣泛的消費者閲讀量 行為分析，以確保以最有效的方式分發內容 並最大限度地發揮購買潛力 |
| ● | 持續的產品創新 每年推出約300種新產品並進行開發 重點放在更新目錄內容和吸引客户的重複購買上 |
| ● | 公司採用高效的 定價策略，專注於最大化收入和利潤率並將庫存損失降至最低 |
| ● | 公司擁有一支專注於 專門執行行業分析和監控的團隊，並以數據分析部門的商業市場戰略為後盾 |
物流基礎設施和供應鏈
顧客
| ● | Betterware 100%致力於 為其客户提供產品，作為現代空間組織的日常解決方案 。Betterware的目標還包括提供任何人都可以訪問的產品 。考慮到這些目標，該公司的目標市場是墨西哥的所有家庭 ，重點放在C和D社會經濟領域 |
| ● | 該公司的大多數最終客户都是成年男性和女性，他們希望優化自己的家庭組織 |
銷售及市場推廣
Betterware不依賴重大的傳統廣告支出來推動淨銷售額，因為Distributors and Associates將其目錄直接分發給客户 ，從而使銷售目錄設計和印刷成為一項重要的銷售費用，佔淨收入的4%。 公司產生的一些主要廣告成本包括公交線路和地鐵中的社交媒體和交通廣告 ，佔淨收入的0.3%。
Betterware主要通過其產品質量、客户服務和其 價格的吸引力來建立和維持信譽。
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研究與發展
| ● | 公司不斷進行 產品創新，目標是更新產品目錄內容，吸引 客户重複購買 |
| ● | 公司擁有一支專注於執行行業分析、產品開發和產品監控的團隊 |
| ● | 產品開發由數據分析部門的商業戰略提供支持 |
| C. | 組織結構 |
下圖 描述了DD3、Betterware和BLSM在業務合併完成之前的組織結構：
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下圖 描述了Betterware在完成業務合併之後，在2020年4月27日與MCRF P，S.A.de C.V.的信貸融資協議全部償還之前的當前組織結構：
| D. | 物業、廠房及設備 |
我們的首席執行官 辦事處位於墨西哥瓜達拉哈拉，在那裏我們租用了大約26,318平方米的辦公場所。我們還在墨西哥城租賃辦公室 ，總面積約為384平方米。我們向無關的第三方租賃我們的房產。 下面是我們當前每個租約的期限摘要。我們不打算在租約到期時續簽大部分租約，因為 我們正在墨西哥瓜達拉哈拉建設配送中心，預計將於2020年第四季度完工。截至2019年12月31日，與這項建設相關的付款總額為Ps。1.65億美元。總投資 估計為Ps。5.81億美元。
| 租賃物業 | 術語 | 面積(平方米) | ||||
| 配送中心-CEDIS | 2020年12月31日 | 12,657 | ||||
| CEREC I倉庫 | 2020年12月31日 | 6,921 | ||||
| CEREC III倉庫 | 2020年12月31日 | 4,717 | ||||
| 倉庫CEREC II | 2020年9月30日 | 2,023 | ||||
| 墨西哥城-卡薩更好 | 2022年4月30日 | 384 | ||||
| 總計 | 26,702 | |||||
| 第4A項。 | SEC工作人員未解決的評論 |
本公司沒有 SEC工作人員對其根據《交易法》提交的 定期報告的未解決意見。
| 第五項。 | 運營和財務回顧 和展望 |
我們的討論 和對我們的運營結果和財務狀況的分析是基於我們根據國際財務報告準則編制的經審計的合併財務報表 。我們的運營和財務回顧及展望應與本年度報告中其他地方出現的經審計的合併財務報表、附註和其他財務信息一併閲讀 。
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| A. | 經營業績 |
影響我們經營業績的因素
許多因素 對我們的業務和運營結果具有重大影響，其中最重要的是法規、我們運營所用貨幣的匯率波動 、新冠肺炎疫情等外部因素，請參閲“-運營 和財務回顧與展望-流動性和資本資源-新冠肺炎的影響”，以及我們的資本投資 計劃。
總代理商和合作夥伴
Betterware通過由分銷商和聯營公司組成的獨特的雙層銷售模式銷售其 產品。總代理商是 公司和合作夥伴之間的紐帶。該公司每週向總代理商所在地分發產品，總代理商再將 遞送到每位員工手中。為了支付相關的付款週期，公司向總代理商提供兩週的信用額度，讓他們 將款項返還給公司。
淨收入
BWM主要通過銷售Betterware®品牌下專注於家庭組織細分市場的產品 獲得收入。該公司提供產品線的產品類別 包括廚房和食品保鮮、浴室、卧室、家居解決方案等 其他產品。BWM的產品通過目錄銷售，並通過其經銷商網絡 和聯營公司分銷給最終客户。BWM向廣泛的客户銷售其產品，但重點放在墨西哥社會經濟金字塔的C和D部分 。
BWM的收入 是由產品銷量的增加、產品的價格以及其經銷商和合作夥伴網絡的增加推動的 。影響單價和銷售量的因素包括促銷活動、營銷活動、公司的 商業情報部門、可變成本的增加以及宏觀經濟因素。
BWM報告淨收入， 代表其毛收入減去銷售折扣、調整和津貼，而且公司還有 與促銷積分相關的未交付績效義務導致的遞延收入，因此收入是通過五步模型確定的：
| ● | 確定與 客户的合同(口頭或書面)。 |
| ● | 確定合同中承諾的履約義務 。 |
| ● | 考慮合同條款 和公司的業務模式以確定交易價格。 交易價格是實體為向客户轉讓商品或服務而預期獲得的對價金額 ，不包括代表第三方收取的金額 。在確定交易價格時，公司考慮了可變因素 。 |
| ● | 將交易價格 分配給合同中確定的履約義務(通常是每種不同的商品或服務)，以描述實體預期有權獲得的對價金額 ，以換取將承諾的商品或服務轉讓給客户。 |
| ● | 當 或通過將商品或服務轉讓給客户來履行履行義務時， 在某個時間點(時間)或一段時間(AS)確認收入。 |
銷售成本
售出商品成本 包括購買成品、海運成本、陸路運費、關税成本、缺陷庫存撥備、包裝材料等。製成品成本以及海運和陸運成本佔BWM銷售商品總成本的大部分 。
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配送費
BWM的分銷費用 與其銷售量高度相關，這意味着如果銷售量增加，分銷成本也會增加，反之亦然。配送成本是指支付給第三方物流公司的物流服務，第三方物流公司將產品 從公司的配送中心配送到分銷商的住所。交付給最終客户是總代理商和合作夥伴的責任 ，因此Betterware的最後一英里成本為零。
銷售費用
銷售費用包括 與產品銷售相關的所有成本，如銷售目錄的印刷和設計、包裝材料成本、活動、營銷 以及廣告、差旅費用、促銷積分產品費用的一部分等。與銷售目錄 和獎勵計劃產品相關的成本佔總銷售費用的大部分。
行政費用
管理費用 主要包括員工工資和公司所有運營部門的相關費用，如會計、 計劃、客户服務、法律和人力資源。此外，還包括公司運營、研發、租賃、與BWM法定公司審計和税務諮詢費相關的專業服務、法律費用、與信息技術、交通規劃、公司場地和保險成本相關的外包費用。
融資收入/成本
融資收入/成本 主要包括：(I)與融資相關的利息支出和費用，(Ii)來自投資 超額現金的收入，(Iii)外匯變動的損失/收益，以及(Iv)金融衍生工具的估值損失/收益。
所得税
本公司 需繳納墨西哥所得税法規定的30%的企業所得税税率。
我們經營的貨幣的匯率波動
我們的主要外匯敞口 會引發與墨西哥比索兑美元匯率變動相關的市場風險 參見“-關於市場風險的定量和定性披露-匯率風險”。
經營業績-截至2018年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度相比
除非另有説明，否則討論的所有金額均以數千墨西哥比索為單位。
淨收入
| 2019年12月31日 | 十二月三十一日， 2018 | |||||||
| 淨收入 | PS。 | 3,084,662 | 2,316,716 | |||||
截至2019年12月31日的一年，淨收入增長了33.1%，即767,946 MX，達到3,084,662 MX，而截至2018年12月31日的一年，淨收入為2,316,716 MX，這主要是由於分銷網絡(包括分銷商和合作夥伴)的增加， 台的銷量和平均單價。截至2019年12月31日的年度，公司擁有437,872個經銷商和助理網絡 ，而截至2018年12月31日的年度，該公司擁有4230萬臺和342,867個經銷商和助理網絡 。
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銷貨成本
| 十二月三十一日， 2019 | 十二月三十一日， 2018 | |||||||
| 銷售成本 | PS。 | 1,280,829 | 958,469 | |||||
由於收入增加，截至2019年12月31日的年度銷售成本 增加了33.6%，即322,360 MX，達到1,280,829 MX，而截至2018年12月31日的年度為958,469 MX，導致截至2019年12月31日的年度毛利潤為1,803,833 MX，而截至2018年12月31日的年度為1,358,247 MX。在截至2019年12月31日的一年中，銷售商品的成本 佔淨收入的百分比為41.5%，在截至2018年12月31日的一年中為41.4%。銷售成本佔淨收入的百分比 增加的主要原因是2019年美元匯率與2018年相比上升的影響 。這主要是因為以美元計價的採購量很大，因為我們大約90%的採購量 是從中國進口的，並以墨西哥比索出售。
行政費用
| 十二月三十一日， 2019 | 十二月三十一日， 2018 | |||||||
| 行政費用 | PS。 | 319,133 | 249,148 | |||||
截至2019年12月31日的一年，管理費用 增加了28.1%，即69,985 MX，達到319,133 MX，而截至2018年12月31日的一年，管理費用為249,148 MX，這主要是由於Betterware的工資和員工福利增加。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度中，這些費用佔淨收入的百分比分別為10.4%和10.8%。這一百分比 的下降是由於維持固定的管理費用，如工資、租賃和費用。
按部門劃分的管理費用 如下：
| 十二月三十一日， 2019 | 十二月三十一日， 2018 | 瓦爾$ | 瓦爾百分比 | |||||||||||||
| 運營 | 164,336 | 128,918 | 35,418 | 27.5 | % | |||||||||||
| 金融 | 51,374 | 41,037 | 10,337 | 25.2 | % | |||||||||||
| 它 | 27,765 | 20,172 | 7,593 | 37.6 | % | |||||||||||
| 營銷 | 19,085 | 16,461 | 2,624 | 15.9 | % | |||||||||||
| 質量 | 15,909 | 14,615 | 1,294 | 8.9 | % | |||||||||||
| 折舊 | 38,394 | 25,260 | 13,134 | 52.0 | % | |||||||||||
| 其他 | 2,270 | 2,685 | (415 | ) | (15.5 | )% | ||||||||||
| 總計 | 319,133 | 249,148 | 69,985 | 28.1 | % | |||||||||||
銷售費用
| 十二月三十一日， 2019 | 十二月三十一日， 2018 | |||||||
| 銷售費用 | PS。 | 551,300 | 454,016 | |||||
在截至2019年12月31日的財年，銷售費用增加了21.4%，即97,284 MX，達到551,300 MX，而截至2018年12月31日的財年，銷售費用為454,016 MX。 主要原因是銷售獎金和工資增加，以及為提供足夠數量的分銷商和合作夥伴而印製的銷售目錄數量增加 而產生的費用增加。 本公司的銷售費用為454,016 MX，這主要是由於銷售獎金和工資增加，以及為提供足夠數量的分銷商和合作夥伴而印刷的銷售目錄數量增加而產生的費用。 2018年。這一下降主要是2019年和2018年與員工相關的費用保持不變 和2019年銷售額增加的綜合結果。銷售費用主要行項目包括：
| 十二月三十一日， 2019 | 十二月三十一日， 2018 | 瓦爾$ | 瓦爾百分比 | |||||||||||||
| 銷售獎金和工資 | 281,259 | 217,978 | 63,281 | 29.0 | % | |||||||||||
| 銷售目錄 | 128,687 | 92,931 | 35,756 | 38.5 | % | |||||||||||
| 活動和會議 | 37,848 | 35,253 | 2,595 | 7.4 | % | |||||||||||
| 獎勵計劃 | 26,311 | 24,492 | 1,819 | 7.4 | % | |||||||||||
| 其他 | 77,195 | 83,362 | (6,167 | ) | (7.4 | )% | ||||||||||
| 總計 | 551,300 | 454,016 | 97,284 | 21.4 | % | |||||||||||
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配送費
| 十二月三十一日， 2019 | 十二月三十一日， 2018 | |||||||
| 配送費 | PS。 | 121,155 | 103,336 | |||||
截至2019年12月31日的一年，分銷費用 增加了17.2%，即17,819 MX，達到121,155 MX，而截至2018年12月31日的一年，分銷費用為103,336 MX。分銷費用主要由銷售額推動，與截至2018年12月31日的年度相比，截至2019年12月31日的年度銷售額增長了33.1%。
融資收入/成本
| 十二月三十一日， 2019 | 十二月三十一日， 2018 | |||||||
| 融資收入(成本) | ||||||||
| 利息支出(1) | PS。 | (85,429) | (86,343 | ) | ||||
| 利息收入 | 7,028 | 6,707 | ||||||
| 金融衍生工具估值中的未實現虧損 | (15,680 | ) | (16,629 | ) | ||||
| 外匯(損失)，淨額(2) | (13,330 | ) | (6,036 | ) | ||||
| 融資成本，淨額 | (107,411 | ) | (102,301 | ) | ||||
| (1) | 截至2019年12月31日的年度，利息支出下降1.1%或 MX$914，至85,429 MX美元，而截至2018年12月31日的年度為MX$86,343 。利息支出減少的原因是 與2018年相比，2019年的未償債務餘額較低，原因是償還了某些融資協議的本金 金額。 |
| (2) | 本公司對貨幣匯率波動的風險敞口 以及如何降低這種風險，請參閲本年度報告其他部分 題為“風險因素-與墨西哥相關的風險”的章節 。 |
所得税費用
| 十二月三十一日， 2019 | 十二月三十一日， 2018 | |||||||
| 當前 | PS | 229,900 | 158,545 | |||||
| 延期 | 2,792 | (8,366 | ) | |||||
| 所得税總支出 | 232,692 | 150,179 | ||||||
由於税前利潤增加，截至2019年12月31日的一年，所得税增長了54.9%或82,513 MX，達到232,692 MX，而截至2018年12月31日的一年，所得税為150,179 MX。 實際所得税率增加的主要原因是通貨膨脹和不可扣除費用的税收效應 。
資本支出
截至2019年12月31日的年度，我們的資本支出主要用於建設位於墨西哥瓜達拉哈拉的新總部和配送中心 。截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度，我們的資本支出分別為1.826億MX、2130萬MX和3370萬MX。
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經營業績-截至2017年12月31日的年度與截至2018年12月31日的年度相比
經營結果 截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度比較已從本年度報告中省略，但可以在我們的註冊人提交給證券交易委員會並於2020年1月22日生效的F-1表格註冊聲明的 《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》中找到 。
| B. | 流動性和資本資源 |
BWM的主要流動性來源是運營產生的現金流。BWM擁有高效的營運資本結構，其賣方 供應商融資符合公司的要求，以服務客户和庫存，並輔之以信用額度。此外， 公司維持增長所需的資本支出要求在現有平臺上得到充分利用，在技術上增加的投資最少。 由於這些較低的資本要求和封閉的營運資金週期，公司擁有較高的現金轉換率 ，使其能夠每年通過股息為股東服務。
為了保持 充足的流動資金，公司規定每月最低現金和現金等價物餘額約等於100,000 MX美元，以支付其銷售、一般和行政費用。截至2019年12月31日，公司的現金和現金等價物 為213,697 MX，高於其最低內部保單。
截至2019年和2018年12月31日的年度
經營活動的現金流
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，經營活動提供的現金流 分別為605,446 MX和338,214 MX 。來自運營的現金流增加的主要原因是銷售收到的現金增加。庫存 管理從截至2018年12月31日的104天減少到截至2019年12月31日的88天，應付款天數 從截至2018年12月31日的95天增加到截至2019年12月31日的135天，應收賬款天數從截至2018年12月31日的22天減少到截至2019年12月31日的20天。
投資活動的現金流
在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，投資活動提供的現金流(用於) 分別為175,597 MX和13,549 MX。 投資活動的現金流出包括購買產品模具、投資技術平臺、產品 創新、設備和房地產。投資活動增加的主要原因是在瓜達拉哈拉建立了配送中心。請參閲物業、廠房和設備。
融資活動的現金流
在截至2019年12月31日和2018年12月31日的一年中， 融資活動使用的現金流分別為393,535 MX和405,235 MX。截至2019年12月31日止年度，本公司根據其長期融資協議償還了83,041馬幣，其中78,750馬幣償還給瑞士信貸，4,291馬幣償還給Banamex，並根據現有 此類長期融資協議獲得兩筆額外付款，總額為104,500馬幣。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，公司分別向股東支付了342,955馬幣和235,124馬幣的股息。截至2019年12月31日的年度支付的利息為82,654 MX，與截至2018年12月31日的年度的85,189 MX相比下降2.9% 主要是由於2019年償還本金導致未償還信貸餘額減少。
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債務
MCRF P，S.A.de C.V.，S.O.F.O.M.，E.N.R.定期貸款
2017年5月10日， Betterware作為借款人，BLSM作為擔保人(Obligado Solidario)，與MCRF P，S.A.de C.V.，S.O.F.O.M.，E.N.R.簽訂了一項擔保信貸安排協議 ，本金總額為6億MX。這筆貸款由 (I)Invex Security Trust擔保，在業務合併之前，Invex Security Trust擁有Betterware已發行普通股的約61.06%，以及(Ii)對BWM和BLSM的所有資產、庫存和知識產權的 非佔有性質押。MCRF P，S.A.de C.V.SOFOM， E.N.R.定期貸款的固定利率為13.10%。本金和利息按季度分期付款，最終 到期日為2023年5月15日。這筆貸款已於2020年3月27日部分償還，金額為258,750馬幣，並於2020年4月27日全額償還。
Banamex 定期貸款
2018年12月18日，Betterware作為借款人，BLSM作為擔保人(鬥牛士)，與Banco Nacional de México， S.A.，Integrante de Grupo Financiero Banamex簽訂了一項擔保信貸安排協議，本金總額為4億馬幣。貸款由(I)49,756.47,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元的優先抵押擔保2 位於墨西哥哈利斯科的財產BLSM的財產和(Ii)債券(費安扎) 由BLSM授予。
截至2019年12月31日，Banamex信貸 額度的基準利率為tiie利率加317個基點，從2020年1月30日起為tiie利率加260個基點。此信用額度可在2020年8月前提取，並在2020年9月至2025年12月18日期間按季度 支付。
根據這一安排，Betterware 和BLSM必須遵守某些限制性契約，這些契約要求BWM和BLSM(I)繼續從事相同類型的 活動和業務，保持其合法存在，(Ii)遵守所有適用的法律，(Ii)由金融機構授權的國際公認審計師審計其 合併財務報表，(Iii)支付所有 適用税款，(Iv)獲得政府經營所需的所有許可證和許可，(V)保持(Vi)不對BWM和BLSM的資產產生留置權，以及(Vii)不給予或出售任何財務文件的權利 。
與Banamex簽訂的信貸額度協議 包含以下財務契約：
A)保持短期 債務覆蓋率不低於1.5。
B)保持總的 債務覆蓋率不大於3.0。
C)保持槓桿率 不大於7.0。
D)保持最低 現金和現金等價物餘額40,000 MX。
截至本 年度報告日期，本公司遵守本設施下的所有條款。關於合併，Banamex向公司授予 Banamex所需的許可，以完成業務合併項下的交易。
2020年3月27日和2020年4月13日，公司退出了信用額度Ps。7400萬和Ps。分別為1億美元。
Banamex 循環設施
2019年4月30日，Betterware作為借款人，BLSM作為擔保人(鬥牛士)，與墨西哥國家銀行(Banco Nacional de México， S.A.，Integrante de Grupo Financiero Banamex)簽訂了一項循環融資協議，本金總額為8,000萬馬幣。
這項Banamex信貸額度 的tiie利率為275個基點。這項貸款的最終到期日是2020年4月30日。
根據這一安排，Betterware 和BLSM必須遵守某些限制性契約，這些契約要求BWM和BLSM(I)繼續從事相同類型的 活動和業務，保持其合法存在，(Ii)遵守所有適用的法律，(Ii)由金融機構授權的國際公認審計師審計其 合併財務報表，(Iii)支付所有 適用税款，(Iv)獲得政府經營所需的所有許可證和許可，(V)保持(Vi)不對BWM和BLSM的資產產生留置權，以及(Vii)不給予或出售任何財務文件的權利 。
根據這項安排，Betterware 和BLSM應保持不低於1.0的短期債務覆蓋率。
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新冠肺炎病毒影響
截至我們年報發佈之日，我們的運營尚未因新冠肺炎疫情而中斷，因為我們的產品線包括衞生和 清潔解決方案，這些都是墨西哥的一項基本活動。我們的供應鏈也沒有受到影響，因為我們保持了 足夠的庫存水平來供應隨後13周的銷售，我們的外國供應商於2020年3月1日重新開始正常活動 。2020年第一週至第十六週的淨銷售額與去年同期相比有所增長。與墨西哥比索對庫存成本的影響相比，我們的 毛利率一直受到旨在獲得市場份額的促銷活動和美元升值的負面影響，因為我們大部分產品都是以美元購買的，這種情況可能會持續到 2020年。為了降低這一風險，本公司簽訂遠期合同，將未來採購的匯率固定為 美元，這使我們能夠部分降低新冠肺炎疫情對匯率的影響。此外，管理層 正在制定計劃，以增加利潤率更高的產品的推出，從而減少影響我們利潤率的負面影響 。由於可獲得資金來源，我們保持充足的流動性來履行合同義務 此外，我們客户的付款期限維持在14至28天之間，而我們向供應商付款的期限 為120天。有關更多信息，請參閲“風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-最近的新冠肺炎病毒以及未來可能出現的任何其他公共衞生危機，它們正在並可能繼續 對零售業和我們的經營業績產生負面影響。”
截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度
本年度報告中省略了截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度現金流比較 ，但可以在我們提交給證券交易委員會並於2020年1月22日生效的F-1表格中的註冊 報表中的“管理層對財務狀況和經營結果的 討論和分析”中找到。
| C. | 研發、專利和許可證等。 |
我們的研發 努力包括不斷的產品創新，目標是更新我們的目錄內容並吸引客户的 重複購買和數據分析單元技術，以改進產品開發流程。有關更多詳細信息，請參閲 “項目4.B.公司信息-業務概述-研發”。
| D. | 趨勢信息 |
新冠肺炎疫情 對我們截至2019年12月31日的財務業績沒有影響。然而，它的軌跡仍然高度不確定，我們無法預測疫情的持續時間和嚴重程度及其控制措施。與墨西哥比索對庫存成本的影響相比，我們的毛利率 受到旨在獲得市場份額的促銷活動和美元升值的負面影響，因為我們大部分產品都是以美元購買的，這種影響可能會持續到 2020年。為了降低這一風險，本公司簽訂遠期合同，將未來採購的匯率固定為美元 ，這使我們能夠部分降低新冠肺炎疫情對匯率的影響。此外， 管理層正在制定計劃，以增加利潤率更高的產品的推出，從而減少影響我們利潤率的 負面影響。我們將繼續監測新冠肺炎在2020年剩餘時間內可能對我們的財務業績產生的影響 ，但截至本年度報告日期，我們無法預測這種 影響的程度，也無法預測涉及疫情對經濟活動影響的趨勢。
除本年報其他地方披露的 外，我們不瞭解自2019年12月31日以來的任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件，這些趨勢、不確定性、需求、承諾或事件合理地可能對我們的收入、收入、盈利能力、流動性或資本資源產生重大不利影響，或者會導致本年報中報告的財務信息不一定能指示未來的 經營業績或財務狀況。
31
| E. | 表外安排。 |
BWM不從事 任何表外融資活動，也不在被稱為可變利益實體的實體中擁有任何權益。
| F. | 合同義務的披露 |
我們的合同義務
下面列出的是截至2019年12月31日的我們未來五年合同義務的表格 ，按合同義務的類型和性質 列出。該表詳細説明瞭公司在約定還款期內金融負債的剩餘合同到期日 。到期日分析是根據金融負債的未貼現現金流，以本公司可被要求付款的最早 日期為基礎編制的。該表包括利息和本金現金流：
| 截至2019年12月31日 | |||||||||||||||||
| 不到1年 | 超過1年及 少於 | 超過 5年 | 總計 | ||||||||||||||
| 應付供應商帳款 | PS。 | 529,348 | - | - | 529,348 | ||||||||||||
| 租賃責任 | 15,463 | 11,956 | - | 27,419 | |||||||||||||
| 衍生金融工具 | 15,555 | 16,754 | - | 32,309 | |||||||||||||
| 長期債務 | 137,163 | 484,903 | 49,393 | 671,459 | |||||||||||||
| PS。 | 697,529 | 513,613 | 49,393 | 1,260,535 | |||||||||||||
| G. | 安全港 |
有關前瞻性陳述，請參閲帶有 警告説明的免責聲明。
| 第六項。 | 董事、高級管理人員和員工 |
| A. | 董事和高級管理人員 |
以下是有關我們高級管理人員和董事的信息 。我們的高管由董事會任命。 每名高管的任期由董事會規定，或者直到 選定繼任者並獲得資格，或者直到該高管去世、辭職或被免職。除非另有説明，否則我們所有高管和董事的業務地址為：路易斯·恩裏克·威廉姆斯，549Colonia Belenes Norte549Colonia Belenes Norte，Zapopan，Jalisco，45145，México。
| 名字 | 年齡 | 擔任的職位 | ||||
| 路易斯·坎波斯 | 67 | 董事會主席 | ||||
| 安德烈斯·坎波斯 | 37 | 首席執行官兼董事會成員 | ||||
| 古斯塔沃·羅達特 | 59 | 首席財務官 | ||||
| 費邊·裏維拉 | 39 | 運營總監 | ||||
| 聖地亞哥·坎波斯 | 28 | 董事會成員 | ||||
| 何塞·德·耶穌·瓦爾迪茲 | 67 | 獨立董事會成員 | ||||
| 費德里科·克萊昂(Federico Clariond) | 46 | 獨立董事會成員 | ||||
| 毛裏西奧·莫拉萊斯 | 59 | 獨立董事會成員 | ||||
| 華金·甘達拉 | 49 | 獨立董事會成員 | ||||
| 馬丁·M·沃納博士 | 57 | 獨立董事會成員 | ||||
| 吉列爾莫·奧爾蒂斯·馬丁內斯博士 | 71 | 獨立董事會成員 | ||||
| 雷納爾多·維茲卡拉 | 54 | 祕書 | ||||
32
我們高級管理人員和主管的背景
Betterware 董事會由以下成員和一名非成員祕書組成：
| ● | 路易斯·坎波斯(Luis Campos)從事直接面向消費者業務已有近25年的歷史。自2001年收購Betterware de México以來，他一直擔任該公司的 董事長。在加入Betterware之前，坎波斯先生曾擔任特百惠美洲公司董事長(1994-1999)、富勒墨西哥公司Sara Lee-House董事長(1991-1993)和孩之寶墨西哥公司董事長(1984-1990)。路易斯·坎波斯先生是Banamex“Consejo Consultivo” 的活躍成員，也是直銷協會、拉丁美洲區域經理俱樂部、世界大型企業聯合會(Conference Board)的活躍成員，以及佛羅裏達州中部卡薩阿利安扎聖約之家經濟發展委員會(Economic Development Commission of Mid佛羅裏達州，Casa Alianza-Covenant House)的董事會成員。大都會奧蘭多國際事務委員會、SunTrust銀行和墨西哥佛羅裏達中央銀行。坎波斯先生之所以被選為Betterware公司的董事會成員，是因為他在消費品公司，特別是在直銷方面擁有豐富的經驗。以及他在美國上市跨國公司的相關高層經驗。 路易斯·坎波斯(Luis Campos)是安德烈斯·坎波斯(Andres Campos)和聖地亞哥·坎波斯(Santiago Campos)的父親。 |
| ● | 安德烈斯·坎波斯(Andres Campos)自2018年以來一直擔任Betterware de México的首席執行官。在成為公司首席執行官之前，安德烈斯·坎波斯曾在公司內擔任商務總監(2014-2018)、戰略總監和新業務總監(2012-2014)。在加入Betterware之前，坎波斯先生曾 在Banamex企業銀行部門工作(2012-2014)，並在畢馬威擔任審計師(2004 -2005)。安德烈斯擁有蒙特雷高等技術學院工商管理學士學位和康奈爾大學工商管理碩士學位。安德烈斯·坎波斯是路易斯·坎波斯的兒子，聖地亞哥·坎波斯的兄弟。 |
| ● | 古斯塔沃·羅達特(Gustavo Rodarte)自2020年以來一直擔任首席財務官。在加入公司團隊之前， Rodarte先生曾在奎米卡阿波羅集團(2006-2020)、Grupo阿帕斯科集團、Grupo Cifra集團(後來併入沃爾瑪)擔任執行董事兼首席財務官。Rodarte先生擁有伊比利亞-美國大學公共會計學士學位和工商管理碩士學位。羅達特先生曾任墨西哥金融高管協會主席。 |
| ● | Fabian Rivera自2016年以來一直擔任Betterware de México的首席運營官。在加入Betterware之前， Rivera先生曾擔任Finamex的IT總監(2012-2016)、德勤的顧問 (2009-2012)以及IBM的軟件產品協調員和開發人員(2005- 2007)。法比安擁有蒙特雷高等工學院計算機系統工程學士學位和達特茅斯塔克商學院工商管理碩士學位。 |
| ● | 聖地亞哥 坎波斯自 2018年起擔任Betterware創新與溝通總監。在加入Betterware之前，聖地亞哥·坎波斯曾在房地產開發公司EPI Desarrollos擔任商務總監，負責協調營銷、銷售、財務和行政管理工作。他在兩年半的時間裏參與了成功的 項目，在完工前完成了100%的銷售。 聖地亞哥擁有蒙特雷技術學院公共會計和金融學士學位。 聖迭戈擁有蒙特雷高級技術學院公共會計和金融學士學位。坎波斯先生之所以被選為 Betterware董事會成員，是因為他在產品創新方面的天賦 以及BWM市場目標羣體的家居需求。聖地亞哥·坎波斯是路易斯·坎波斯的兒子，安德烈斯·坎波斯的兄弟。 |
| ● | 何塞·德·耶穌·瓦爾迪茲(Jose de Jesse Valdez)自1988年以來一直擔任Alpek的首席執行官。Valdez先生於1976年加入Alpek ，曾擔任多個高級管理職位，如Petrocel、Indelpro和 Polioles的首席執行官。他也是“工業協會”(ANIQ)的主席，Cámaras Industriales de Los Estados Unidos墨西哥分會(Concamin)和“Cámara de la Industria de Transformación de Nuevo León” (CANAINTRA)的“Comisión Energética de la ConFederation ación de Cámaras Industriales de Los Estados Unidos墨西哥分會”(Concamin)和 分會(Cámara de la Industria de Transformación de Nuevo León) 。Valdez先生是一名機械工程師，擁有蒙特雷理工大學(ITESM)工商管理碩士學位和斯坦福大學工業工程碩士學位。由於瓦爾迪茲先生在墨西哥、美國和拉丁美洲的商業和市場經濟方面擁有豐富的經驗，他被選為公司董事會成員 。 |
| ● | Federico Clariond自2011年以來一直擔任Valore Aldabra的首席執行官，這是一家單一家族辦公室，投資於金融服務、鋁、包裝和消費品公司。 還擔任Buro Inmobiliario Nacional的首席執行官。房地產投資工具，自 2015年起在墨西哥各地的酒店、工業、辦公和商業空間持有 。在加入Valore Aldabra和Buro inmobiliario Nacional之前， Clariond先生在2007年至2011年期間擔任穩定墨西哥公司的首席執行官，該公司在墨西哥、美國和歐洲都有業務，並於2004年至2007年擔任IMSA Acero的商業副總裁。此外，他還是金融服務、鋁、包裝和消費品行業等多家公司的董事會成員。Clariond 先生是一名機械工程師，擁有斯坦福大學工商管理碩士學位。Clariond先生被選中 擔任Betterware公司的董事會成員，是因為他在墨西哥私人投資事務方面擁有豐富的商業經驗 。 |
33
| ● | 毛裏西奧·莫拉萊斯(Mauricio Morales)是MG Capital的創始合夥人。在該公司任職21年之前， 他在墨西哥的不同金融機構工作，專門從事財富管理工作。 專注於交易所交易工具。Mauricio擁有蒙特雷高級技術學院機械工程學士學位 。Mauricio作為一傢俬人公司和一傢俬人慈善團體的董事會成員參與 。由於莫拉萊斯先生在墨西哥和美國資本市場擁有豐富的經驗 ，他被選為Betterware公司的董事會成員。 |
| ● | 華金·甘達拉(Joaquin Gandara)自2017年以來一直擔任Stone Financial Awarness的首席執行官。在加入Stone Financial 意識之前，他在加拿大豐業銀行工作了24年，在信貸、消費者銀行、分支機構運營和企業銀行業務。 甘達拉先生因其在金融和銀行領域的廣泛知識而被選為公司董事會成員。 |
| ● | 馬丁·M·沃納博士自DD3成立以來，他一直擔任DD3的首席執行官和董事會主席， 是DD3 Capital的創始合夥人。在2016年創立DD3 Capital之前，沃納博士在高盛工作了16年 (2000-2016)2000年成為董事總經理，2006年成為合夥人。他是投資銀行業務的聯席主管 拉丁美洲分部和墨西哥辦事處的國家負責人。沃納博士繼續擔任 的董事長Red de Carreteras de Occidente(RCO)董事會, 這是墨西哥最大的私營企業之一 它是一家特許經營公司，運營着超過760公里的收費公路，歸高盛基礎設施合作伙伴所有。 在他加入高盛之前，維爾納博士曾在墨西哥財政部擔任公共部門總幹事 從1995年到1997年的學分，1997年至1999年擔任副部長。在他眾多的活動中，他負責 重組1994年和1995年金融危機後墨西哥的公共債務。沃納博士是Banca Mifel的第二大投資者 , 一家領先的墨西哥中端市場銀行，擁有33億美元的資產和2.0美元的信貸組合 十億美元；他也是切德拉伊商業集團(Grupo Commerical Chedraui)的董事會成員，墨西哥和美國的領先連鎖超市；尊敬的北歐航空集團董事會成員，墨西哥最大的機場運營商之一 ；他是耶魯大學管理學院顧問委員會的成員。沃納博士擁有學士學位 墨西哥技術學院(ITAM)經濟學學位和耶魯大學經濟學博士學位 大學。 |
| ● | 自2015年以來，Guillermo Ortiz博士一直擔任BTG PActual拉丁美洲(巴西除外)的董事長，BTG PActual拉丁美洲(巴西除外)是一家領先的巴西金融服務公司，業務遍及拉丁美洲、美國和歐洲。在加入BTG之前，他於2010年至2015年擔任墨西哥最大的獨立金融機構Grupo Financiero Banorte-Ixe董事會主席 。從1998年到2009年，奧爾蒂斯博士還連續兩次擔任墨西哥中央銀行行長，任期六年。從1994年到1997年，Ortiz博士在墨西哥聯邦政府擔任財政部長和公共信貸部部長，在那裏他帶領墨西哥度過了“龍舌蘭”危機，併為墨西哥經濟的穩定做出了貢獻， 幫助墨西哥在1996年恢復了增長。他曾在國際貨幣基金組織、世界銀行和美洲開發銀行的董事會 任職。奧爾蒂斯博士是佩雅各布森基金會(Pe Jacobson Foundation)主席、三十國集團(Girty Girty Group)成員、金融穩定中心(Center For Financial Stability)董事會成員、全球化董事會和貨幣政策研究所(Monetary Policy Institute)董事會成員, 達拉斯聯邦儲備銀行董事會和中國國際金融論壇董事會。他也是蘇黎世保險集團有限公司的官員，以及石油和設備行業的領先公司Wetherford國際公司的董事會成員，以及包括Aeropuertos del Sureste在內的多家墨西哥公司的董事會成員，墨西哥最大的 機場運營商之一，全球領先的石化集團墨西哥公司和墨西哥領先的玻璃製造商公司Vitro。奧爾蒂斯博士也是墨西哥城政府生活質量顧問委員會的成員。Ortiz博士擁有墨西哥國立自治大學(UNAM)經濟學學士學位、斯坦福大學經濟學碩士學位和博士學位。由於Ortiz博士在政府服務和金融方面的豐富經驗，他被選為我們董事會的 成員。 |
34
| ● | Reynaldo Vizcarra(非成員祕書)是Baker&McKenzie‘s Corporation 和Transaction Practice Group的成員。他是北安大學(University Anáhuac del Norte)的教授，在那裏他作為法律碩士項目的一部分教授外國投資， 還在泛美大學的貝克·麥肯齊研討會(University of Panamericana‘s Baker McKenzie研討會)擔任講師。他於1986年加入貝克·麥堅時律師事務所墨西哥城辦事處，負責處理外國投資、銀行和金融事務以及國際協議。他還曾在芝加哥辦事處的拉丁美洲業務部工作，為拉丁美洲的投資和收購提供諮詢 (1996-1997)。2000年，維茲卡拉先生與他人共同創立了貝克·麥肯錫的瓜達拉哈拉辦事處，並在那裏領導了銀行和金融實踐部(Banking&Finance Practice Group)。二零零五年八月，調任貝克麥肯齊坎昆辦事處創始成員兼主任，主要負責旅遊和房地產項目。2009年，他將 調回墨西哥城辦事處，在那裏他擔任了四年的當地管理合夥人，此後 成為該公司在墨西哥的全國管理合夥人，直至2018年8月。 |
| B. | 補償 |
在截至2019年12月31日的一年中，我們以各種身份向我們的最高管理層支付了總計約27,860,000美元的固定薪酬，此外，本文提到的高管還有權獲得績效獎金。適用的金額和規則因部門和/或官員的不同而不同。2019年，獎金的可變總薪酬為6,660,000 MX ，績效獎金項下應支付的金額取決於取得的結果，幷包括某些可操作和財務的定性 和/或定量目標。因此，截至2019年12月31日的年度高管薪酬總額為34,450,000 MX美元。
在 2019年，董事會沒有收到任何薪酬，展望未來，公司預計董事會不會有薪酬 計劃。
| C. | 董事會 實踐 |
董事會 委員會
公司審核和企業實踐委員會有以下規範：
整合
| ● | 公司審計與業務委員會由董事會自行任命的三(Br)名成員組成。根據證券市場法(Ley Del Mercado De Valore)的規定和股票上市所適用的規定，本公司章程和其他法律規定，在 諒解中，審計和企業實務委員會主席 將由公司股東大會選舉產生。 |
| ● | 審計和公司實踐委員會的 成員是獨立的，因為根據納斯達克 要求，必須遵守證券 市場法(Ley Del Mercado De Valore)規定的職責，以及股票中適用的條款 股票上市的交易所，以及相應的免除 責任。 |
| ● | 審計和企業實踐委員會可以創建一個或多個小組委員會，以便在履行其職能時獲得 支持。審計和企業實踐委員會 有權指定和罷免上述小組委員會的成員，並 決定其權力。 |
| ● | 審計和企業實踐委員會的 成員包括： |
| i. | 華金 甘達拉·魯伊斯·埃斯帕薩-董事長 |
| 二、 | 甘達拉先生自2017年以來一直擔任Stone Financial Awarness的首席執行官。在加入Stone Financial Awarness之前，他在加拿大豐業銀行工作了24年，在信貸、消費者銀行、分行運營和企業銀行等不同部門擔任過多個職位。 |
| 三、 | 馬丁·M·沃納博士 |
| 四、 | 費德里科 克萊昂 |
35
會話 週期性
| ● | 審計和企業實務委員會及其小組委員會應根據其任何成員、董事會或執行主席或股東大會的要求，召開必要的 履行職責的 定期會議； 在同一日曆 年內必須至少召開四(四)次會議，以解決與《證券市場法》(Ley del Mercado de Valore)、本章程和其他適用法律規定有關的事項。 |
| ● | 審計和企業實務委員會及其小組委員會的 會議可以通過電話或視頻會議 舉行，但有一項諒解，即各屆會議的祕書必須記錄相應的會議記錄，在任何情況下，都必須由執行主席和各自的祕書 簽署，並收集 參加會議的成員的簽名。 |
功能
| ● | 關於 公司實踐，審計和公司實踐委員會將擁有證券市場法(Ley Del Mercado De Valore)中提到的 職能，特別是其第42(42)條第一節第(1)款的 規定。以及其他適用的法律 規定，以及股東大會決定的規定。他們 還將履行他們必須根據證券市場法(Ley Del Mercado De Valore)的規定提交報告的所有職能。以一種明確的方式(但不限於)，它將具有以下功能： |
| ○ | 就關聯方之間的交易向股東大會和董事會提供 意見 。 |
| ○ | 制定、 推薦和審核公司及其子公司的公司治理準則和準則。 |
| ○ | 建議 修改公司及其子公司的章程。 |
| ○ | 分析 並審查可能 影響公司運營的所有立法、法規和公司治理髮展，並就此向 董事會提出建議。 |
| ○ | 準備 並提出公司治理或遵守適用規定所需的不同手冊 。 |
| ○ | 定義 公司高級管理人員的薪酬和績效評估政策。 |
| ○ | 使用 最佳薪酬實踐來協調股東和公司高級 高管的利益，從而能夠聘請 開發此職能所需的任何獨立專家。 |
| ○ | 確保 通過該領域專業的外部顧問獲取市場數據和最佳企業實踐 。 |
| ○ | 制定公司高級管理人員繼任計劃 。 |
36
| ● | 在 審計事項中，審計和公司實務委員會將擁有《證券市場法》(Ley Del Mercado De Valore)中提到的職能，特別是其第42(42)條第二節的 規定，以及其他適用的法律規定。 以及股東大會決定的。他們還將履行 他們必須根據證券市場法(Ley Del Mercado De Valore)的規定提交報告的所有職能。以一種明確的方式，但不限於 ，它將具有以下功能： |
| ○ | 確定 公司財務和財務結構的必要性和可行性。 |
| ○ | 評論 公司國際擴張的財務和財務結構。 |
| ○ | 評論 公司的財務報告、會計政策、控制和信息技術系統 。 |
| ○ | 評估 並推薦公司的外部審計師。 |
| ○ | 確保 公司內部和外部審計的獨立性和效率。 |
| ○ | 評估 公司關聯方之間的交易，並確定由此可能產生的 利益衝突。 |
| ○ | 分析公司的短期、中期和長期財務結構，包括 任何融資和再融資交易。 |
| ○ | 審查 並評論公司的資金管理、風險和對公司匯率和套期保值工具波動的風險敞口 ，無論其性質或面值如何。 |
| ○ | 評估 保險經紀人的流程和選擇，以及公司保單的承保範圍和保費 。 |
| D. | 僱員 |
下表提供了截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日我們的員工數量信息：
| 僱員人數 | ||||||||||||
| 截止到十二月三十一號， | ||||||||||||
| 2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
| 運營 | 296 | 283 | 164 | |||||||||
| 銷售和市場營銷 | 263 | 289 | 347 | |||||||||
| 財務、行政、人力資源、IT | 115 | 108 | 95 | |||||||||
| 總計 | 674 | 680 | 606 | |||||||||
| E. | 共享 所有權 |
下表 列出了截至2020年4月1日我們每位董事對我們普通股的實益所有權的某些信息 ：
| 名字 | 股份數量 | 已發行普通股百分比 | ||||||
| 馬丁·M·沃納博士(1) | 813,400 | 2.3 | % | |||||
| 吉列爾莫·奧爾蒂斯博士(2) | 364,900 | 1.0 | % | |||||
| (1) | 包括 (I)191,300股普通股及(Ii)191,300股普通股相關認股權證，分別由DD3 MEX Acquisition Corp(DD3 MEX Acquisition Corp，簡稱DD3 MEX Acquisition Corp)持有， S.A.de C.V.由Martín M.Werner博士實益擁有，Martín M.Werner博士對DD3 MEX收購 Corp.擁有投票權 Corp.Werner博士否認該等證券的實益所有權，但他在該等證券中的金錢權益除外。 |
| (2) | 包括 47,825股普通股相關認股權證。Guillermo Ortiz博士還持有DD3 Mex Acquisition Corp的經濟利益，並在DD3 Mex Acquisition Corp.持有的某些證券中擁有金錢利益。Ortiz博士否認對此類證券的實益所有權，但他在其中的金錢利益除外。 |
37
股票 期權計劃
2020年3月10日，Betterware通過了一項獎勵計劃(“獎勵計劃”)。獎勵計劃最多保留 Betterware普通股的5.0%，以便根據計劃條款交付給管理層。獎勵計劃 的目的是為符合條件的員工提供獲得基於股票的獎勵的機會，以鼓勵他們為我們的增長做出實質性貢獻 ，並使這些人員的經濟利益與我們股東的經濟利益保持一致。董事會將同意並批准將某些 股票交付給密鑰管理層。激勵計劃與股東的利益保持一致 關於提供可能使股價受益的運營業績的管理能力；通過實現 業績，它將觸發逐步交付股份，最高可持有合併後公司股份的5.0% 股份。
| 第 項7. | 主要 股東和關聯方交易 |
| A. | 大股東 |
下表列出了截至2020年4月1日我們股票的實益所有權信息：
| ● | 我們所知的每個 股東或關聯股東集團實益擁有我們5%以上的流通股； |
| ● | 我們每一位 名董事和高管；以及 |
| ● | 所有 董事和高管作為一個團隊。 |
截至2020年4月1日，我們擁有34,451,020股已發行和已發行普通股。受益 所有權根據SEC的規則確定，通常包括個人對其行使 單獨或共享投票權和/或投資權的任何股份。受當前可在 60天內行使或可行使的期權和認股權證約束的股票，在計算持有期權的人的所有權百分比時被視為未償還股票，但在計算任何其他人的所有權百分比時不被視為未償還股份 。除另有説明外，我們相信，根據下列 所列股份的實益所有人所提供的信息，他們對其名稱對面所列股份的數量 擁有獨家投票權和投資權。坎帕利耶的地址是路易斯·恩裏克·威廉姆斯549，科洛尼亞·貝倫斯·北薩波潘，哈利斯科，45145，墨西哥；福特薩的地址是佩德羅·拉米雷斯·巴斯奎茲200-12，皮索4，科洛尼亞山谷東方，聖佩德羅·加爾扎·加西亞，新萊昂，Parque Corporation ativo Valle Oriente 66269，墨西哥
| 截至2020年4月1日實益擁有的普通股 | ||||||||
| 普通股 | ||||||||
| 數 | % | |||||||
| 5%或更多的持有者 | ||||||||
| 坎帕利爾，S.A.de C.V. | 18,438,770 | 53.5 | % | |||||
| Promotora Forteza，S.A.de C.V.(1) | 11,761,175 | 34.1 | % | |||||
| 我們的高級管理人員和董事： | ||||||||
| 路易斯·坎波斯 | — | — | ||||||
| 安德烈斯·坎波斯 | — | — | ||||||
| 聖地亞哥·坎波斯 | — | — | ||||||
| 何塞·德·耶穌·瓦爾迪茲 | — | — | ||||||
| 費德里科·克萊昂(Federico Clariond) | — | — | ||||||
| 毛裏西奧·莫拉萊斯 | — | — | ||||||
| 華金·甘達拉 | — | — | ||||||
| 馬丁·M·沃納博士(2) | 813,400 | 2.3 | % | |||||
| 吉列爾莫·奧爾蒂斯博士(3) | 364,900 | 1.0 | % | |||||
| 雷納爾多·維茲卡拉 | — | — | ||||||
| 古斯塔沃·羅達特 | — | — | ||||||
| 費邊·裏維拉 | — | — | ||||||
| 所有董事和高級管理人員作為一個羣體(12人) | 1,178,300 | 3.47 | % | |||||
| (1) | 包括Invex Security Trust 2397以信託形式持有的 股票，以確保公司的債務。 |
| (2) | 包括 (I)191,300股普通股及(Ii)191,300股普通股相關認股權證，分別由DD3 MEX Acquisition Corp(DD3 MEX Acquisition Corp，簡稱DD3 MEX Acquisition Corp)持有， S.A.de C.V.由Martín M.Werner博士實益擁有，Martín M.Werner博士對DD3 MEX收購 Corp.擁有投票權 Corp.Werner博士否認該等證券的實益所有權，但他在該等證券中的金錢權益除外。 |
| (3) | 包括 47,825股普通股相關認股權證。Guillermo Ortiz博士還持有DD3 Mex Acquisition Corp的經濟利益，並在DD3 Mex Acquisition Corp.持有的某些證券中擁有金錢利益。Ortiz博士否認對此類證券的實益所有權，但他在其中的金錢利益除外。 |
38
| B. | 相關 方交易記錄 |
註冊 權利協議
關於業務合併，本公司、DD3和持有人於2020年3月11日簽訂了註冊權協議。 關於業務合併，本公司、DD3和持有人於2020年3月11日簽訂了註冊權協議。根據登記權協議的條款，本公司有責任提交擱置登記聲明 ，登記持有人持有的若干公司證券的轉售。註冊權協議還向 持有者提供需求、“搭載”和表格F-3註冊權，但須滿足某些最低要求和習慣的 條件。
鎖定 協議
在業務合併方面，(I)本公司、DD3和本公司的某些證券持有人(“會員”) 簽訂了日期為2020年3月11日的會員鎖定協議，以及(Ii)本公司、DD3和本公司的 管理團隊(“管理層”)的某些成員簽訂了日期為2020年3月11日的管理鎖定協議，根據該協議，成員和管理層同意不轉讓本公司的任何股份。 在企業合併結束後(如適用)，除某些有限的例外情況外。
合併 協議
在 與業務合併有關的情況下，本公司與DD3訂立於2020年3月10日 日期的合併協議(“合併協議”)。根據合併協議的條款，DD3與本公司合併 並併入本公司，DD3的獨立法人地位終止，而BLSM成為 本公司的全資附屬公司。於交易結束時，根據合併協議，(I)所有在緊接交易結束前已發行及已發行的Betterware股份 已註銷，而Campalier及Forteza直接或間接(透過Invex Security Trust)分別獲得18,438,770股及11,761,175股Betterware股票；及(Ii)DD3於緊接交易前已發行及已發行的所有普通股均註銷，並於當日按價格兑換Betterware股票。請參閲“企業合併”。
授權 修訂
於業務合併方面，本公司、DD3及大陸股票轉讓及信託公司(“大陸”) 訂立日期為2020年3月13日的轉讓、假設及修訂協議(“認股權證修正案”)， 據此，DD3轉讓予本公司，本公司承擔DD3於日期為2018年10月11日的認股權證協議(日期為2018年10月11日)由DD3與大陸股票轉讓及信託公司(“大陸”)之間的所有權利、所有權及權益。雙方同意進行某些修訂，以反映這樣一個事實，即由於合併，DD3在緊接交易結束前尚未發行的認股權證可以對Betterware股票行使。
39
| C. | 專家和律師的興趣 |
不適用 。
| 第 項8. | 財務 信息 |
| A. | 合併 報表和其他財務信息 |
公司經審計的合併財務報表包含在第18項中。
法律訴訟
Betterware 是其正常業務過程中各種法律訴訟的當事人。本公司並未參與或受到訴訟程序的威脅 本公司認為其未獲得足夠的保險或賠償，或如裁定不利，將對其綜合財務狀況、經營業績及現金流產生重大不利影響 。
如果税務機關在審查過程中認為本公司使用的價格和 金額與獨立交易方在可比交易中使用的價格和金額不同，則在與關聯方的交易中可能會產生額外的 應繳税款。
根據當前的税法，當局有權審查最近提交的所得税申報單 之前的最多五個財年。
2014年8月12日，隸屬於税務總局(“SAT”)下屬的中央國際監督管理局“4”(AFI)要求 Betterware提供有關2010年所得税的信息，當時已提供這方面的信息。(##*_)。2017年2月20日，與納税人倡導辦公室(“PRODECON”)簽署了關於本次SAT審查的最終協議。 2017年3月2日，SAT向Betterware通報了一些未達成協議的問題。因此，公司 在該SAT決議之前提起了廢止訴訟，截至本年度報告日期，該訴訟仍在進行中。根據本公司的評估，預計不會因此 事件而產生納税義務。這件事的最大應急費用估計為14,010盧比
分紅 分配政策
公司董事會將考慮是否制定股利政策截至本年度報告 發佈之日，我們尚未實施分紅政策。
| B. | 重大變化 |
由於新冠肺炎疫情的爆發及其最近在全球範圍內向大量國家的擴散，墨西哥已採取衞生措施 限制該病毒的傳播，其中包括社會隔離和關閉教育中心(學校和大學)、商業機構和非必要企業。我們的運營沒有因為新冠肺炎疫情而中斷 ，因為我們的產品線包括衞生和清潔解決方案，這是墨西哥的一項基本活動 。然而，這種病毒將如何在墨西哥演變、預防性 和/或遏制措施生效所需的時間，以及它將對國民經濟產生的後果仍存在很大不確定性；因此，經濟影響 和對我們業務的後果是不確定的，在很大程度上將取決於大流行在未來幾個月的演變和蔓延 ，以及受影響的所有經濟因素的反應和適應能力。
自本年度報告其他部分的財務報表批准日期以來， 未發生重大變化。 請參閲本年度報告其他部分的合併財務報表附註28，瞭解報告期後事件的詳細信息 。
40
| 第 項9. | 優惠和列表 |
| A. | 優惠 和列表詳細信息 |
我們的 普通股在納斯達克上市，代碼為“BWMX”。
| B. | 分配 計劃 |
不適用 。
| C. | 市場 |
我們的 普通股於2020年3月13日開始在納斯達克交易，交易代碼為“BWMX”，與我們的首次公開募股(IPO)相關。
| D. | 出售 股東 |
不適用 。
| E. | 稀釋 |
不適用 。
| F. | 發行費用 |
不適用 。
| 第 項10. | 其他 信息 |
| A. | 股份 資本 |
不適用 。
| B. | 備忘錄 和公司章程 |
以下 是基於我們已制定的公司章程的普通股部分條款摘要。以下 摘要不完整，受我們的 組織章程和適用的墨西哥法律(包括墨西哥公司法)的規定以及墨西哥公司法的限制。
一般
Betterware 是根據一般公司法註冊成立的公司。由於Betterware是一家墨西哥公司， Betterware股票持有者的權利將直接受墨西哥法律和修訂後的憲章管轄。
股東大會
| ● | 在公司的公司註冊地或在一致決議的情況下，在股東會議的 地點舉行。 |
41
| ● | 注意： |
| ○ | 任何股東大會的通知副本應不遲於擬召開會議日期前 個日曆日 在墨西哥經濟部公司出版物的電子 系統中公佈。 |
股東的投票權
| ● | 任何有權投票的 人都可以由代表代表該成員發言和 投票的代表出席會議。 |
| ● | 根據需要股東批准的事項， 章程和墨西哥法律 規定了固定的法定人數。 |
| ● | 年度普通股股東大會必須有至少50%的法定人數加上一股公司股本的流通股 ，所有決議都應 以至少目前多數股份的贊成票通過。 在第二次或隨後的呼叫的情況下，股東大會 可以有效召開，無論所代表的股份數量是多少，其決議 以出席會議的股份以多數票通過時有效。 |
| ● | 特別股東大會的法定人數必須至少達到公司股本 流通股的75%，所有決議都必須獲得公司至少50%的已發行有表決權股份的贊成票。 }在第二次或隨後的呼叫的情況下，如果公司有50%的已發行有表決權股份 有代表，股東特別大會 可以有效召開，其決議如果獲得至少佔公司已發行有表決權股份50%的 股份的贊成票通過，則其決議有效。 |
| ● | 儘管 有前款規定，修改公司章程時，應 獲得佔公司已發行股本75%的有投票權或無投票權的股份的贊成票。 |
| ● | 對於 特別會議，適用於股東特別會議的規則應僅考慮適用系列或類別的股份 。 |
| ● | 年度普通股東大會應： |
| ○ | 批准 首席執行官和董事會年度報告； 董事會成員和法定審查員的任命；如果適用， 董事會成員或法定審查員費用。 |
| ○ | 討論、 批准或修改公司實務和審計委員會主席的報告，如有必要， ； |
| ○ | 討論並批准 年度股東大會決議重新任命、撤銷和/或任命的三分之一的專有成員和各自的候補董事會成員 的重新任命、撤銷和/或任命(如有)； |
| ○ | 評估 獨立董事的獨立性； |
| ○ | 任命 企業實務委員會和審計委員會主席； |
| ○ | 決定 使用公司利潤(如果有的話)； |
| ○ | 如果 適用，確定可用於收購其自身股份的最大資源量 ； |
42
| ○ | 批准 公司或其控制的法人實體在同一會計年度內同時或隨後執行的交易，可視為 一筆交易，當交易佔公司的20%或更多時，可被視為與公司相同的交易 公司的合併資產，基於與上一季度結束相對應的數字，無論其應用方式如何。持有有限或受限投票權股份的股東可以在此類會議上投票；以及 |
| ○ | 根據適用法律應由股東大會召集的任何 其他事項或不專門保留給特別會議的任何其他事項。 |
| ● | 臨時股東大會應批准： |
| ○ | 延長公司期限 ； |
| ○ | 預計 公司解散； |
| ○ | 公司股本的任何 增減； |
| ○ | 對公司公司宗旨的任何 修改； |
| ○ | 公司國籍的任何 變化； |
| ○ | 公司在其他任何類型的實體或公司中的變更情況； |
| ○ | 任何 合併； |
| ○ | 發行不同於普通股和債券的股票 ； |
| ○ | 贖回股票 ；以及 |
| ○ | 公司章程的任何 修訂。 |
董事
| ● | 董事會應有9(9)名至不超過21(21)名成員。 |
| ● | 任何持有公司10%股本的 股東或股東團體可以任命一名董事會成員。 |
| ● | 董事會 成員的任期為一年，或直至 任命他們的股東撤銷該任命。董事可在認為方便的情況下多次連任 ，並將繼續任職，直至其繼任者被任命 並就職為止。 |
| ● | 董事 不必獨立。 |
受託責任
| ● | 根據《證券市場法》和 股票上市所適用的規定，董事會成員負有以下受託責任： |
| ○ | 董事會成員必須依照《證券市場法》和股票上市所在證券交易所的適用規定 規定的忠實義務行事。董事及祕書如有利益衝突，必須放棄參與有關事項及 出席該事項的審議及表決，但不影響設立董事會所需的 法定人數。 |
43
| ○ | 董事會成員必須按照注意義務行事。為此 目的，他們有權根據他們認為合適的 條款，隨時向公司高管和由公司控制的法人 實體索取信息。 |
| ○ | 董事違反注意義務的，應當與其他違反注意義務的董事或者負有責任的董事承擔 給公司造成的損害和損失的 連帶責任。這僅限於對公司和該董事欺詐、惡意、重大疏忽或非法行為造成的直接損害和 損失，但不包括懲罰性或後果性。 |
股東的派生訴訟
| ● | 因違反注意義務或忠實義務而產生的責任 應完全有利於公司或其控制的法人實體或其具有重大影響的法人實體 ，可由公司或股東行使。 誰，根據《證券市場法》第十六條的規定，個人或聯名持有普通股或有限表決權、有限表決權或無表決權、佔公司資本15%或以上的普通股或有限表決權股份 。 |
| ● | 董事誠信經營，董事會成員不承擔給公司或其控制的法人單位造成損害的責任。 |
董事和高級職員的賠償
| ● | 公司對董事會成員、董事會祕書、公司各委員會成員以及公司相關 高級管理人員予以賠償，使其不受損害。 公司對董事會成員、董事會祕書、公司各委員會成員以及公司相關 高級管理人員予以賠償和保護。對於因履行職責而產生的任何責任(包括對任何損害或傷害的任何賠償)，達成和解所需的 金額，以及此等人員與上述 相關的任何費用和開支。如果任何此類人員招致 或實施欺詐行為、非法行為或不作為，或出於惡意行事，則此類賠償不適用。 |
圖書和記錄的檢查
| ● | 普通公眾成員 支付象徵性費用後，可以在公共商業登記處獲得公司公共記錄的副本 。其中將包括公司章程的摘錄 和初始股本及其固定部分、初始股東和董事會成員的任何 增加，以及任何合併、解散或清算條款。 |
| ● | 任何在公司股東登記簿 中登記為股東的 人員都可以在事先書面通知公司的情況下檢查公司的任何 賬簿或記錄。 |
反收購保護
董事會需要至少66%的成員出席正式傳達的會議，並且至少66%的成員投贊成票，才能批准Betterware控制權的任何變更或轉讓Betterware 20%或更多的 股份。這種控制權的變更或轉讓必須通知Betterware公司和Betterware公司的股東。
44
董事會必須在獲得董事會認為審議和批准所需的所有文件後，在接下來的90個歷日內批准轉讓。
如果董事會批准交易，除董事會批准外，在交易結束前， 請求董事會批准的人應以不低於以下最高價格的現金支付價格，對公司100%的已發行股本提出收購要約。
| ● | 每股賬面價值，按照董事會批准並提交給國家銀行和證券委員會(br})或適用的證券交易所的最新季度財務報表；或 |
| ● | 在 申請或董事會授權日前365天內公佈的股票所在證券交易所交易的最高收盤價 ；或 |
| ● | 在緊接發出請求或董事會授權之前的365天內，就購買任何股票支付的最高價格 。 |
在上述每種情況下(上文第(I)至(Iii)項)，須就與所要求交易有關的每股 股應付價格支付相等於或大於15%的溢價，但董事會可考慮信譽良好的投資銀行的意見，將溢價金額向上或向下修訂 。
公開投標報價必須在董事會授權之日起90天內完成，但有一項諒解： 如果適用的政府授權持續到上述初始期限屆滿之日 ，則該期限可以再延長60天。
如果董事會在交易結束時或之前收到第三方的要約，要求以對Betterware股東或股票持有人更優惠的條件收購至少相同數量的股票，董事會 應有能力考慮並授權(如果適用)第二次請求，撤銷之前授予的授權。
如果 交易不是(I)代表Betterware 20%股本的收購，或(Ii)控制權變更， 一旦獲得董事會授權，應在Betterware的股票登記簿上登記。
如果董事會拒絕交易，董事會祕書應在拒絕交易後10個日曆 日內(或在任期終止前20個日曆日內，董事會就該請求作出決定)召開股東大會，股東可在股東大會上以 的簡單多數通過流通股投票，批准或撤銷董事會的決定。在股東大會上，董事會祕書應在拒絕交易後10個日曆 日內(或董事會任期終止前20個日曆日內)召開股東大會，股東可在股東大會上以 的簡單多數批准或撤銷董事會的決定。在這種情況下， 股東決議將被視為最終決議，並將取代董事會之前的任何否決。
“控制“ 是指對任何人而言，通過一個人或一組人，(I)通過任何 手段直接或間接施加決議或決定的權力，或在任何意義上否決或阻止在股東大會上作出該等決議或決定的權力，或任命或罷免該人的大多數董事、行政人員、經理或其同等職位的權力；(Ii)保持對任何類別股份或與其相關的權利的所有權，該等股份或權利直接或間接允許 對超過50%的股份行使投票權(不論性質如何)， 和/或(Iii)有權直接或間接指導、決定、影響、否決或阻礙董事會的政策和/或決定 或該人的管理、戰略、活動、運營或主要政策，無論 通過或任何其他方式，無論這種控制 是明顯的還是暗示的。
修訂後的公司章程副本在第19項下提供。“展品”。
45
| C. | 材料 合同 |
除本年報其他部分解釋的“7.B項關聯方交易--與主要股東的協議” 以及與業務合併有關的協議所述的重大協議外，本公司在本年報日期前兩年內簽訂的所有合同 均在正常業務過程中籤訂。
| D. | Exchange 控制 |
沒有。
| E. | 徵税 |
材料 美國聯邦所得税考慮因素
以下是我們普通股的所有權 和處置對美國持有者(定義如下)產生的重大美國聯邦所得税後果的摘要。本摘要基於美國聯邦所得税法(包括經修訂的1986年美國國税法(以下簡稱“法典”))、最終的、臨時的和擬議的財政部條例、裁決、司法裁決和行政聲明)，所有這些法規或法規的措辭或 行政或司法解釋在此日期後可能會發生變更或變更，可能具有追溯力。
如本文使用的 ，術語美國持有人指的是我們一股或多股普通股的實益所有者：
| ● | 該 是用於美國聯邦所得税目的的以下項目之一： |
| ○ | 美國的個人公民或居民， |
| ○ | 在或根據美國法律或其任何政治分支創建或組織的 公司，或 |
| ○ | 其收入應繳納美國聯邦所得税的 遺產，無論其 來源如何；或 |
| ○ | 信託 如果 (1)美國境內的法院可以對其進行主要監督，並且一個或多個美國人有權控制信託的所有實質性決定，或(2)根據適用的 美國財政部規定，該信託具有被視為美國人的有效選擇權； |
| ● | 誰 持有普通股作為資本資產用於美國聯邦所得税； |
| ● | 直接、間接或通過歸屬擁有本公司不到10%的股本或有表決權的 股份的 人；以及 |
| ● | 其 控股與通過墨西哥常設機構開展的業務沒有有效聯繫 。 |
討論不涵蓋可能與特定投資者收購、擁有或處置我們的普通股 相關的美國聯邦所得税的所有方面，或此處描述的任何 事項將對我們的普通股產生的實際税收影響 (包括替代最低税或淨投資所得税的後果)，也不涉及州、地方、非美國的 或其他税法。
46
此 摘要也未涉及適用於受特殊税收規則約束的持有者的所有税務考慮事項，例如 美國僑民或前美國長期居民、保險公司、個人退休賬户和 其他遞延納税賬户、免税組織、某些金融機構、交易商和某些證券交易商、 作為跨境、對衝、轉換或其他綜合交易的一部分持有普通股的人、受控外國 公司或被動外國公司因在適用的財務報表上確認與公司股票有關的任何毛收入項目而需要加快確認該收入項目的人員； 因行使員工股票期權或以其他方式作為補償而獲得普通股的個人，為美國聯邦所得税目的而歸類為合夥企業的實體或安排，或其職能貨幣不是 美元的個人。這些持有者可能會受到與以下規定不同的美國聯邦所得税後果的影響。
如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體或安排持有普通股，則合夥人的納税待遇 通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體或安排 或合夥企業的合夥人，應就擁有和處置普通股的具體税務後果諮詢其自己的税務顧問 。
除 另有説明外，本摘要假定本公司不是用於 美國聯邦所得税目的的被動型外國投資公司(“PFIC”)，本公司認為情況確實如此。公司作為PFIC的可能地位必須 每年確定，因此可能會發生變化。如果該公司在任何一年成為PFIC，可能會給美國持有者帶來重大不利的 後果。
我們普通股的潛在投資者應根據我們普通股的具體情況以及根據任何其他徵税管轄區的法律產生的任何後果 ，就我們普通股所有權和處置的具體美國聯邦、州和地方税 後果諮詢他們自己的税務顧問。
分配税
美國持有者收到的普通股分派 ，包括預扣的任何墨西哥税款，通常將構成外國 來源股息收入，從公司當前或累計的收益和利潤中支付(根據美國聯邦所得税的目的確定 )。超出當前和累計收益和利潤的分配將在美國持有者普通股的基礎範圍內被視為資本的免税返還，此後被視為資本收益 。由於公司不根據美國聯邦所得税原則對其收益和利潤進行計算， 預計此類分配(包括預扣的任何墨西哥税)將作為股息報告給美國持有者。美國 持有者應就從公司收到的任何分配 的適當美國聯邦所得税處理諮詢其自己的税務顧問。在滿足持有期要求的情況下，非公司股息收入接受者一般將按較低的資本利得率徵税，而不是一般適用於普通收入的邊際税率。 “合格外國公司”的股息收入一般將按較低的資本利得税税率徵税。非美國公司( 在支付股息的納税年度或上一納税年度被分類為PFIC(定義見下文)的公司除外)通常 將被視為合格的外國公司，因為它支付的任何股息在美國成熟的證券市場上隨時可以交易 。普通股在納斯達克上市，只要在美國成熟的證券市場上市，就應該符合 隨時可以交易的資格。因此, 公司 相信，在降低税率的情況下，它將是合格的外國公司，儘管不能保證 未來它將繼續被視為合格的外國公司。非法人美國持有者應諮詢 他們自己的税務顧問，以確定他們是否受任何限制其按此 優惠税率徵税的特殊規則的約束。
從普通股獲得的股息 將被視為外國收入，用於美國的外國税收抵免。美國持有者 可能有資格申請任何非美國國家的外國税收抵免(br}對普通股收到的股息徵收預扣税)，但受一系列複雜限制的限制。美國持有者可以選擇在計算其應納税所得額時扣除 外國税(包括任何墨西哥税)，而不是申請抵免，但受一般適用的限制。選擇 扣除外國税(而不是申請外國税收抵免)適用於在納税年度內向 美國的外國和財產繳納或應計的所有税款。符合抵免條件的外國税收限額按特定收入類別分別計算 。管理外國税收抵免的規則很複雜。因此，美國持有者應該 諮詢他們自己的税務顧問，瞭解在他們的特定情況下是否可以獲得外國税收抵免。
47
出售或以其他方式處置普通股時的徵税
美國持股人一般會確認出售或以其他方式處置普通股的美國來源資本收益或虧損， 如果美國持有者持有此類普通股超過一年，則為長期資本收益或虧損。 美國持有人的損益金額將等於該美國持有人在出售或以其他方式處置的普通股中的計税基準與出售或以其他方式處置所實現的金額之間的差額。 該美國持有人在出售或以其他方式處置的普通股中的計税基準與出售或以其他方式處置的變現金額之間的差額。
被動 外商投資公司規則
公司認為其2018納税年度不是PFIC，預計在可預見的未來也不會成為2019納税年度的PFIC或 。非美國公司將在任何課税年度成為PFIC，在該納税年度內，在根據適用的“透視規則”將公司和某些子公司的收入和資產考慮在內後，(I)至少75%的總收入是“被動收入”，或(Ii)其資產平均價值的至少50%可歸因於 產生被動收入的資產或為產生被動收入而持有的資產。(B)非美國公司在任何納税年度都屬於PFIC，在考慮到公司和某些子公司的收入和資產後，(I)至少75%的總收入是“被動收入”，或者(Ii)至少50%的資產平均價值可歸因於 產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產。然而，由於PFIC的地位取決於本公司的收入和資產的構成 及其資產的市值(其中包括少於25%的股權投資)，因此不能保證本公司在任何課税年度都不會被視為PFIC 。
如果 本公司在美國持有人持有普通股的任何課税年度是PFIC，則美國持有人在出售或以其他方式處置普通股時確認的收益將在美國持有人持有 普通股的期間按比例分配。分配給銷售或其他處置的納税年度以及公司 成為PFIC之前的任何年度的金額將作為普通收入徵税。分配給其他課税年度的金額將按適用於個人或公司的最高税率 繳税，並將按通常適用於少繳該年度應繳税款的利率 對由此產生的納税義務徵收利息費用。對於普通股的任何分派，只要該分派超過美國持有人在之前三年或美國持有人持有期內收到的普通股年度分派平均值的125%，或美國持有人的持有期(以較短的時間為準)， 將適用於 。某些選擇可能會導致普通股的替代待遇(如按市值計價) 。
此外，如果本公司在其支付股息的納税年度或上一納税年度被視為PFIC，則上述針對支付給某些非公司美國持有人的股息的減税税率 將不適用。
在公司為PFIC的任何納税年度內擁有或被視為擁有PFIC股票的美國持有者通常 需要每年提交IRS表格8621。潛在購買者應諮詢他們的税務顧問，瞭解提交IRS表格8621的要求以及PFIC制度的潛在應用。
信息 報告和備份扣繳
根據 美國聯邦所得税法和財政部法規，某些類別的美國持有者必須就其在外國公司的投資或參與向 提交信息申報表。例如，持有特定 外國金融資產超過50,000美元的美國持有者受美國回報披露義務(以及相關處罰)的約束。指定外國金融資產的定義 不僅包括在外國金融機構中開立的金融賬户，還包括 除非在金融機構開立的賬户中持有，任何非美國人發行的股票或證券，任何為投資而持有的金融 票據或合同，其發行人或交易對手不是美國人，以及在外國 實體中的任何權益。美國持有者可能需要遵守這些報告要求，除非他們的普通股存在國內金融機構的賬户中。對未能提交某些信息申報單的處罰是相當嚴重的。
48
根據適用法規的要求，美國支付代理或其他美國中介支付的普通股股息和銷售收益 將 報告給美國國税局(IRS)和美國持有人。如果美國持有者未能提供正確的納税人識別號或證明其不受備份預扣的約束，則備份預扣可能適用於這些付款 。某些美國持有者不受後備扣繳的約束。向 美國持有人支付的任何預扣備份金額將被允許抵扣美國持有人的美國聯邦所得税責任，並可能使該 美國持有人有權獲得退款，前提是所需信息及時提供給美國國税局(Internal Revenue Service)。美國持有人 應就這些規則以及可能適用於普通股所有權或處置 的任何其他報告義務諮詢其税務顧問，包括與持有某些外國金融資產相關的要求。
| F. | 分紅 和支付代理。 |
不適用 。
| G. | 專家發言 |
不適用 。
| H. | 展出的文檔 |
公司根據美國證券交易委員會的EDGAR備案系統以電子形式提交文件 。該公司的備案文件可通過EDGAR系統查閲，網址為www.sec.gov。 該公司的備案文件也可通過互聯網在公司網站http://ri.betterware.com.mx/. Such查閲，其網站上的其他信息未在本年度報告中引用作為參考。感興趣的各方可以 免費寫信至以下電子郵件地址：ir@better.com.mx，索取本文件和任何其他報告的副本。
| I. | 子公司 信息 |
不適用 。
| 第 項11. | 關於市場風險的定量和定性披露 |
我們 在正常經營活動中面臨市場風險，主要包括匯率風險和利率風險。這些市場風險主要涉及匯率和利率波動將 對我們的金融資產和負債價值或未來現金流和收益產生不利影響的可能性。市場風險是指由於市場利率和價格的不利變化而產生的潛在損失。
匯率風險
我們 從事以外幣(主要是美元)計價的交易；因此，墨西哥比索兑美元匯率波動的風險敞口 。匯率風險在批准的政策參數範圍內使用遠期外匯合約進行管理 。
截至2019年12月31日，以美元計價的金融資產和金融負債的賬面金額如下：
| 2019 | |||||
| 金融資產 | 美元 | 1,331 | |||
| 金融負債 | (16,095 | ) | |||
| 淨頭寸 | 美元 | (14,764 | ) | ||
截至2019年12月31日 ，我們沒有外幣計價借款。
49
利率風險
我們的 利率風險源於我們的金融借款。以浮動利率發行的借款使我們面臨公允價值利率風險，當市場利率上升時，利息支出增加，而以固定利率發行的借款使 我們面臨公允價值利率風險。我們在動態的基礎上分析我們的利率敞口，根據我們的一般政策，在固定和可變利率借款之間保持適當的平衡，並通過使用利率掉期合約。定期評估套期保值 活動，以與利率觀點和定義的風險偏好保持一致；確保應用最具成本效益的 套期保值策略。我們相信利率的變動不會對我們的經營業績造成重大影響。
| 第 12項。 | 股權證券以外的證券説明 |
| A. | 債務 證券 |
不適用 。
| B. | 認股權證 和權利 |
Betterware的 認股權證在OTCQX市場上以“BWXMF”的代碼報價。每份認股權證使登記持有人有權以每股11.50美元的價格購買 一股Betterware股票，並可按以下討論進行調整，並於2020年4月12日開始可行使。但是，除非Betterware擁有有效且有效的登記 聲明(涵蓋在行使認股權證時可發行的Betterware股票)以及與該等股票相關的最新招股説明書，否則不得以現金方式行使任何認股權證。 在Betterware未能維持有效登記聲明的任何期間，權證持有人可以根據證券法第3(A)(9)條規定的豁免，以無現金方式行使 認股權證，前提是可以獲得此類豁免 如果該豁免或其他豁免不可用，持有人將無法在無現金的基礎上 行使其認股權證。在這種情況下，每位持有人將通過交出該數量的Betterware 股票的權證來支付行使價，該數量等於(X)認股權證相關的Betterware股票數量乘以 乘以認股權證的行使價與“公平市價”(定義見下文) 乘以(Y)公平市價所得的商數。就此目的而言，“公平市價”是指Betterware股票在截至行使日期前一個交易日的五個交易日內報告的平均最後銷售價格 。認股權證將於2025年3月13日紐約市時間下午5點到期，或在贖回或清算時更早到期。
Betterware 可能會以每份認股權證0.01美元的價格贖回全部(而非部分)認股權證：
| ● | 在認股權證可行使後的任何時間 ； |
| ● | 向每位權證持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知； |
| ● | 如果， 且僅在以下情況下，Betterware股票的報告最後銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分調整後， 股票分紅、重組和資本重組)，在截至向權證持有人發出贖回通知前第三個工作日的30個交易日內的任何20個交易日；以及 |
| ● | 如果， 且僅當存在與此類認股權證相關的Betterware股票有效的當前註冊聲明。 |
除非認股權證在贖回通知中指定的日期之前行使，否則將喪失 行使的權利。 在贖回日期當日及之後，認股權證的記錄持有人除了在交出認股權證時獲得該認股權證的贖回價格 外，將沒有其他權利。
認股權證的 贖回標準建立在一個價格上，該價格旨在向權證持有人提供相對於初始行使價的合理 溢價，並在當時的股價與權證行使價之間提供足夠的差額，以便如果Betterware贖回導致股價下跌，贖回將不會 導致股價跌破認股權證的行使價。(br}=
50
如果 Betterware如上所述要求贖回認股權證，則Betterware管理層可以選擇要求 所有希望行使認股權證的持有者在“無現金基礎上”行使認股權證。在這種情況下，每位持有人將交出該數量的Betterware股票的權證，以支付行使價 ，該數量等於認股權證相關股票數量除以(X) 乘以認股權證的行使價 與“公平市價”(定義見下文)之間的差額再乘以(Y)公平市價所得的商數。“公平市價” 是指在向認股權證持有人發出贖回通知之日之前，截至第三個交易日的五個交易日內Betterware股票的平均最後銷售價格 。
認股權證是根據大陸股票轉讓與信託公司(作為 認股權證代理)和Betterware作為DD3的繼任者之間的認股權證協議以註冊形式發行的。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下進行修訂 ，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條款，但須經當時至少50%未清償認股權證的持有人以書面 同意或表決方式批准，方可作出對登記持有人利益造成不利影響的任何更改 。
行使認股權證時可發行的Betterware股票的行權價和數量在某些情況下可能會調整，包括 在股票分紅、非常股息或Betterware的資本重組、重組、合併或合併的情況下。 但是，認股權證的發行價格不會因Betterware股票的發行價格低於其各自的行使價而進行調整。
認股權證可在到期日或之前在認股權證代理人辦公室交出時行使，認股權證證書背面的行使表按説明填寫並籤立，同時 附有支付給Betterware的保兑或官方銀行支票，以支付正在行使的認股權證數量 的全部行使價。 認股權證可在到期日或之前在認股權證代理人辦公室交出，行權證證書背面的行權表按説明填寫並籤立，並附有支付給Betterware的經認證或官方銀行支票。權證持有人在 行使認股權證並獲得Betterware股票之前，不擁有Betterware股票持有人的權利或特權以及任何投票權。在認股權證行使後發行Betterware股票後， 每位持有人將有權就所有待股東投票表決的所有事項持有的每股股份投一票。
根據認股權證協議的條款，Betterware必須盡其最大努力保持認股權證在行使時可發行的有關Betterware股票的招股説明書在認股權證到期之前有效。 認股權證協議條款要求Betterware在認股權證到期之前保持可發行的認股權證股票的招股説明書。但是，我們不能向您保證 Betterware將能夠做到這一點，如果Betterware在行使認股權證後不保存有關Betterware可發行股票的當前招股説明書 ，持有人將無法行使其現金認股權證，Betterware將不會被要求 淨現金結算或現金結算認股權證行使。
權證 持有人可選擇對其認股權證的行使施加限制，以使選任權證持有人 不能行使其認股權證，條件是在行使該等權力後，該持有人將實益地 擁有超過9.8%的Betterware已發行股份。
| C. | 其他 證券 |
不適用 。
| D. | 美國存托股份 |
不適用 。
51
第 第二部分
| 第 項13. | 違約、 股息拖欠和拖欠 |
沒有。
| 第 項14. | 材料 對擔保持有人權利和收益使用的修改 |
不適用 。
| 第 項15. | 控制 和程序 |
| A. | 披露 控制和程序 |
公司首席執行官(CEO)和首席財務官(CFO)負責實施披露控制 和程序，以確保公司根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。 這些信息對於我們認證公司財務報告的高級管理人員以及其他高級管理層成員以及CEO和CFO(視情況允許)是必要的。 公司首席執行官(CEO)和首席財務官(CFO)負責實施披露控制 和程序，以確保在SEC規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告公司根據《交易法》提交的報告中需要披露的信息由於這些固有的 限制，我們的披露控制和程序可能無法防止或檢測錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何 有效性評估的預測都有可能會因為 條件的變化而導致控制措施不足，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
首席執行官和首席財務官負責監督和審核所有有披露要求的材料，以及支持 上述文檔所需的所有數據。這些高管定期會面，以審查所有數據。我們的首席執行官和首席財務官對截至2019年12月31日我們的披露控制和程序的有效性進行了 評估(根據交易法下的規則13a-15(E)) 。根據我們的最新評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，由於我們對 財務報告的內部控制存在重大弱點，截至2019年12月31日，我們的披露控制和 程序無效。
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此存在 合理的可能性，即我們的年度或中期財務報表的重大錯報無法防止 或無法及時發現。
我們正在實施 內部控制-集成框架(2013框架)由特雷德韋委員會(COSO)贊助 組織委員會發布。重大弱點與我們正在實施的COSO的五個組成部分有關， 尤其是關於證明相關控制的存在和有效性所需的文檔，如下所示： (I)我們的控制環境，因為我們沒有維護有效控制環境的證據，以便能夠識別和 降低會計錯誤風險；(Ii)我們的風險評估，因為我們沒有設計和實施有效的風險評估 來識別和溝通適當的目標和欺詐，以及識別和評估業務中可能發生的變化 由於我們沒有設計和實施有效的控制活動 來充分選擇和開發信息和相關技術(COBIT)的控制活動和目標，(Iv)我們的信息 和溝通，因為我們沒有足夠的文件來證明已實施的流程和控制措施，以確保對財務報告(包括日記帳分錄)進行充分的 審查，以及識別和評估內部 控制缺陷的嚴重性，包括重大缺陷和(V)我們的監控活動。由於我們沒有證據支持 監測控制的有效性，以確定內部控制的組成部分是否存在併發揮作用。
我們的 補救活動正在進行中，我們將繼續實施招聘和培訓合格人員的計劃，有效實施 我們對財務報告的內部控制，並進一步記錄我們的政策、程序和內部控制。我們還將在未來期間 測試新的和現有控制措施的持續運行有效性；但是，在適用的控制措施運行了足夠長的一段時間並且管理層 通過測試得出這些控制措施正在有效運行之前，不能認為這些重大弱點已完全修復。
雖然我們相信迄今採取的步驟和計劃實施的步驟將提高我們對財務報告的內部控制的有效性 ，但我們尚未完成所有補救工作。因此，在我們繼續監控受上述重大弱點影響領域的財務報告內部控制的有效性 時，我們已經並將繼續執行管理層規定的其他程序，包括使用手動緩解控制程序 ，並使用任何其他工具和資源以確保我們的合併財務報表在所有重大方面都進行了公平的 陳述。
52
此外， 在編制截至2018年12月31日和2017年12月31日的合併財務報表以及截至 2018年和2017年12月31日的年度時，發現我們財務報告的內部控制存在重大缺陷。重大弱點 與(I)缺乏識別和(Ii)對不尋常 重大交易的適當會計處理以及與提供促銷積分相關的內部控制設計不當有關的管理審查有關，這兩者都是 由於缺乏應用國際財務報告準則的專業知識所致。2019年，我們在內部 控制中實施了更改，具體説明見項目15D。
儘管我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，但我們得出的結論是，本年度報告20-F表中包含的合併財務報表 在所有重要方面都公平地反映了我們的財務狀況、經營業績 和現金流量，符合國際財務報告準則。此外，重大缺陷沒有導致我們任何前期合併財務報表或披露的任何 重述。
請 參閲附件12.1和12.2瞭解本項目所需的認證。
| B. | 管理層對財務報告內部控制的年度評估 |
本 年度報告不包括對財務報告內部控制的年度評估，因為SEC規則為新上市公司設立了過渡期 。
| C. | 註冊會計師事務所證明 報告 |
本 年度報告不包括我們註冊會計師事務所的認證報告，因為SEC規則為新上市公司設立了過渡期 。只要我們符合“就業法案”所定義的“新興成長型公司”的資格 ，我們的獨立註冊會計師事務所就不需要出具關於我們財務報告內部控制的證明報告 。
| D. | 財務報告內部控制變更 |
在 2019年，我們對財務報告的內部控制進行了某些更改，以開始解決我們的重大弱點 ，其中包括：
| ● | 為了 評估非常重大交易的正確會計處理，聘請了一家 專家公司對Betterware與Strevo Holdings合併時與總代理商的關係進行估值 。S.A.de C.V.進行了相應的會計調整 ； |
| ● | 對於 提供促銷積分相關的內部控制設計不當 ，記錄了促銷積分提供的計算政策， 每個季度末都會根據此政策進行調整。Betterware的商業 情報和財務部門都有參與，並且在 處有審核程序； |
| ● | 對於 衍生金融工具的確認，在每個季度末啟動按市值計價 ，以便財務報表數字披露金融工具未平倉的市場價值 。記錄了計算和審查程序 ； |
| ● | 為我們的財務和會計團隊增加了 名具有豐富IFRS會計準則經驗的員工 ，以符合我們的財務報告要求，包括控制 風險經理、財務規劃總監和其他內部報告人員；以及 |
| ● | 最近 實施了一個獨立的內部審計部門，其唯一目的是審查和驗證Betterware的流程和政策，包括新實施的 IFRS財務報告準則，以確保完全合規。識別潛在風險 併為識別的潛在風險設計緩解計劃。 |
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| 第 項16. | 已保留 |
| 項目 16A。 | 審計 委員會財務專家 |
見 “董事、高級管理人員和員工-董事會慣例-董事會委員會-審計委員會。”我們的 董事會已確定華金·甘達拉·魯伊斯·埃斯帕薩有資格成為證券交易委員會適用規則下的“審計委員會財務專家” 。
| 項目 16B。 | 道德準則 |
我們 制定了適用於Betterware所有董事、高級管理人員和員工的道德規範，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官、財務總監和執行類似職能的人員。我們的道德準則 作為本年度報告20-F表格的附件包括在內。
| 項目 16C。 | 委託人 會計師費用和服務 |
支付給公司首席會計師的費用
下表列出了畢馬威會計師事務所(KPMG Cárdenas Dosal，S.C.)在截至2019年12月31日和2018財年 財年向我們收取的費用：
| 截至 12月31日的年度， | ||||||||
| 2019 | 2018 | |||||||
| (以千MX$為單位) | ||||||||
| 審計費 | 6,246 | 640 | ||||||
| 審計相關費用 | 1,826 | - | ||||||
| 其他費用 | 459 | 101 | ||||||
| 總計(1) | 8,531 | 741 | ||||||
(1)Deloitte Touche Tohmatsu Limited成員Galaz，Yamazaki，Ruiz Urquiza，S.C.向我們收取的費用主要是在2020年支付的。
審計 費用
審計 核數師為審計本公司的合併財務報表和本公司及其附屬公司的法定財務報表而提供的專業服務支付了費用 。
與審計相關的費用
與審計相關的費用 通常是與合併財務報表的審計或審查績效合理相關的服務 ，不在上述審計費用項下報告。本項目包括公司及其子公司在F-1和F-4表格的註冊聲明中所包含的公司及其子公司財務信息的認證服務費用 。
其他 費用
其他 費用用於支付轉讓定價服務和社會保障合規性。
審核 委員會的審批前政策和程序
公司審計委員會負責監督公司的獨立審計師。 審計委員會在其章程中採用了預先批准審計和允許獨立審計師提供的非審計服務的政策。 審計委員會在其章程中採取了預先批准其獨立審計師提供的審計和允許的非審計服務的政策。
根據該政策，審計委員會通過董事會向股東大會提出有關 繼續任命或終止本公司獨立審計師的建議。審計委員會 每年與管理層和獨立審計師一起審查審計計劃、審計相關服務和其他非審計服務 並批准相關費用。對批准的費用的任何更改都必須經過審計委員會的審查和批准。此外， 審計委員會授權其主席代表審計委員會審議和批准在聘用時未得到認可的其他 非審計服務，這些服務必須在下次會議上報告給審計 委員會的其他成員。獨立審計師不得從事審計委員會批准範圍以外的服務。 獨立審計師不得從事任何超出審計委員會批准範圍的服務。
54
| 項目 16d。 | 豁免 審計委員會的上市標準 |
不適用 。
| 項目 16E。 | 發行人和關聯購買者購買股權證券 |
沒有。
| 項目 16F。 | 更改註冊人認證會計師中的 。 |
2019年12月23日，我們的董事會解除了畢馬威會計師事務所(KPMG Cárdenas Dosal，S.C)的審計師職務。我們批准任命山崎Galaz，德勤會計師事務所(Deloitte Touche Tohmatsu Limited)S.C.成員Ruiz Urquiza為我們的獨立註冊會計師。根據我們董事會的建議 ，我們的股東於2019年12月23日批准了更換會計師的決議。
在截至2018年12月31日和2017年12月31日的兩個財年 以及隨後的截至2019年12月23日的過渡期內，與畢馬威在以下方面沒有分歧 ：(I)任何會計原則或做法、財務報表披露或審計範圍或程序問題， 如果不能令他們滿意地解決哪些分歧會導致他們參考其意見 參考分歧的主題，和/或(Ii)應報告的事件，包括 中描述的重大弱點畢馬威已就此與管理層和審計委員會進行了適當溝通。
畢馬威對截至2018年12月31日的Betterware de墨西哥，S.A.P.I.de C.V(前身為Betterware de墨西哥，S.A.de C.V.) 和BLSM Latino América Servicios，S.A.de C.V.(統稱為本集團)的合併財務報表的審計報告 截至2018年12月31日和截至2017年12月31日的 不包含任何不利意見或免責聲明，也沒有保留意見
在最近的 會計年度和本20-F表格年度報告提交之日，公司或代表公司的任何人 均未就將會計原則應用於已完成或提議的特定交易與德勤進行磋商；或可能在本集團合併財務報表上提出的審計意見類型，並 已向本公司提供書面報告或口頭意見，認為新的外部審計師是本公司就會計、審計或財務報告問題或 任何存在分歧(定義見第16F(A)(1)(Iv)項)或須報告事件(定義見 第16項)作出決定時考慮的一個重要因素。
根據項目16F的要求，公司已向畢馬威提供上述披露的副本，並要求畢馬威 向公司提交一封致美國證券交易委員會的信函，説明畢馬威是否同意 公司針對項目16F所作的陳述，如果不同意，請説明其不同意的方面。畢馬威於2020年5月1日發出的 信函中，畢馬威承認公司在迴應 本項目16F時所作的陳述，該信函以表格20-F的形式作為本年度報告的附件15.1提供。
55
| 項目 16G。 | 公司治理 |
根據納斯達克市場規則第5615(A)(3) 條，我們必須提供公司治理實踐與納斯達克上市標準對美國公司的要求不同的重要方面的摘要 。我們的公司治理實踐受墨西哥法律和我們的公司章程管轄。作為一家在納斯達克上市的墨西哥公司，我們 不需要遵守納斯達克的所有公司治理上市標準。但是，我們相信我們的公司治理實踐 在所有實質性方面都達到或超過了納斯達克對受控公司通常要求的公司治理標準 ，但以下是我們的公司治理實踐 與納斯達克對受控公司要求的公司治理標準不同的重要方面的摘要(前提是我們的公司治理 實踐可能在非實質性方面與納斯達克要求的標準不同，此處不作詳細介紹)：
| 納斯達克 標準 | 我們的 公司治理實踐 | |
導演 獨立性。大多數董事會必須是獨立的，被視為獨立的董事必須在上市公司的委託書中註明(如果發行人沒有提交委託書，則必須在表格10-K或20-F的年度 報告中註明)。“受控 公司”(如果我們是美國發行人，將包括我們公司)可免除 這一要求。受控公司是指超過50%的投票權 由個人、集團或另一家公司而不是公眾持有的公司。第5605(B)(1)、5615(C)(1)及(C)(2)條。 |
導演 獨立性。我們的股東必須任命我們的董事會成員，至少由9名成員組成 ，不超過21名成員，其中25%必須是獨立的。某些人本身是非獨立的，包括內部人士、控制人、主要供應商和這些人的親屬。 | |
執行會議 會議。獨立董事必須定期參加只有獨立董事出席的執行會議。第5605(B)(2)條。 |
執行會議 會議。非管理層董事不需要在沒有管理層的情況下在執行會議上開會。 | |
提名 委員會。董事被提名人必須由完全由獨立董事組成的提名委員會 或由多數獨立董事選出或推薦供董事會 選擇。每家上市公司還必須證明 它已通過正式章程或董事會決議解決提名過程。 “受控公司”不受此要求的約束。第5605(E)條。由於 是一家受控公司，如果我們是美國發行人，我們將免除這一要求。 |
提名 委員會。我們不需要有一個提名委員會。然而，我們維持着一個薪酬委員會，該委員會可以就主要高管的任命、不作為、 修改或形成高管激勵計劃以及前四個企業級別高管的薪酬等問題向我們的董事會提交建議。 | |
薪酬 委員會。CEO薪酬必須由完全由獨立董事組成的薪酬 委員會或由多數獨立董事組成的薪酬 委員會確定或建議董事會確定，並且CEO可能不會 出席投票或審議。
所有其他高管的薪酬必須以相同的方式確定 ，不同之處在於CEO和任何其他高管可能在場。“受控公司”不受此要求的 約束。第5605(D)(1)(B)及5615(C)(2)條。作為一家受控公司，如果我們是美國發行人，我們將免除這一要求 。 |
薪酬 委員會。我們不需要有一個補償委員會。然而，我們維持着一個審計和最佳實踐委員會 ，該委員會就前四個公司級別的高級管理人員的薪酬向董事會提出建議。 |
56
| 納斯達克 標準 | 我們的 公司治理實踐 | |
審核 委員會。審計委員會必須滿足 交易法規則10A-3的獨立性和其他要求，以及納斯達克標準下更嚴格的要求 。第5605(C)(1)條。 |
審核 委員會。我們有一個由三名成員組成的審計和最佳實踐委員會。審計委員會的每個成員都是獨立的 ，因為獨立性是由墨西哥證券市場法定義的，也符合交易法規則10A-3的獨立性要求 。我們的審計和最佳實踐委員會主要根據墨西哥證券市場 法律和我們的章程運作。 | |
股權 薪酬計劃。股權薪酬計劃需要股東批准， 受有限豁免。第5635(C)條。 |
股權 薪酬計劃。根據我們董事會的建議和我們審計和最佳實踐委員會的意見，採用和修改股權薪酬計劃需要得到股東的批准。 | |
股東批准發行證券 。證券的發行(1)將導致發行人控制權的變更，(2)與其他公司的股票或資產的某些收購有關，或(3)與非公開發行的 其他某些交易有關，需要股東批准。第5635(A)(2)、(B)及(D)(1-2)條 |
股東 批准發行證券。墨西哥法律和我們的章程要求我們的股東授權任何股票發行。 任何股票發行都受強制優先購買權的約束，除非是公開募股和其他有限的 情況。由於我們董事的決議，已發行的已清除優先購買權或公開發行的股票可能會被分配 。我們在公開市場回購的股票可能會根據我們董事的決議 再次配售。 | |
商業行為和道德準則 。需要公司治理準則和業務守則 行為和道德，並披露任何豁免以及董事或高管豁免的原因 。代碼必須包括強制機制。 規則5610。 |
商業行為和道德準則 。我們通過了一套道德準則，該準則已被我們所有的董事和高管及其他人員接受。 | |
利益衝突 。需要適當審查所有關聯方交易是否存在潛在的利益衝突 ，並由審計委員會或董事會的另一個獨立機構 批准此類交易。第5630(a-b)條。 |
利益衝突 。根據墨西哥法律和我們的章程，我們的董事會需要根據我們的公司治理委員會的意見，根據我們的公司治理委員會的意見，逐案批准涉及利益衝突的交易(滿足我們程序的正常業務過程中的交易除外)。 根據墨西哥證券市場法，我們的董事會可以制定關於不需要董事會批准的關聯方交易的指導方針 。 | |
徵集代理 。所有股東大會都需要徵集委託書並提供委託書材料。 此類委託書的副本將提供給納斯達克 。第5620(B)條。 |
徵集代理 。根據墨西哥法律，我們必須為 股東會議徵集委託書並提供委託書。根據墨西哥法律和我們的章程，我們還需要通過在墨西哥廣泛發行的報紙上提供的 通知通知所有會議的股東，通知中規定了參加 會議的要求，提供了股東可以通過代理投票的機制，並提供了代理。至此， 有權投票的墨西哥投資者股東可以出席股東會並在 這樣的會議上投票。不過，本公司可能會不時發行無投票權股份。 |
| 項目 16H。 | 礦山 安全泄漏 |
不適用 。
57
第 第三部分
| 第 項17. | 財務 報表 |
公司已回覆項目18，而不是回覆此項目。
| 第 項18. | 財務 報表 |
| (a) | 財務 報表 |
| Betterware de México，S.A.P.I.de C.V.(前身為Betterware de México，S.A.de C.V.) | ||
| 經審計的合併財務報表 | ||
| 獨立註冊會計師事務所報告 | F-2 | |
| 獨立註冊會計師事務所報告 | F-3 | |
| 截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併財務狀況報表。 | F-4 | |
| 截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的合併損益表和其他全面收益表 | F-6 | |
| 截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的母公司淨投資變動表 | F-7 | |
| 截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的合併現金流量表 | F-8 | |
| 經審計的合併財務報表附註 | F-10 |
58
| 第 19項。 | 展品 |
| (b) | 展品列表 |
以下展品作為本年度報告的一部分存檔或合併作為參考：
| 展品 | ||
| 數 | 描述 | |
| 1.1. | México，S.A.P.I.de C.V.更佳產品協會章程(Betterware de México，S.A.P.I.de C.V.) | |
| 8.1. | 子公司名單。 | |
| 11.1. | 公司道德準則的英文翻譯。 | |
| 12.1. | 根據2002年薩班斯·奧克斯利法案第302條，對Betterware de México，S.A.P.I.de C.V.首席執行官安德烈斯·坎波斯(Andres Campos)進行認證。 | |
| 12.2. | 根據2002年薩班斯·奧克斯利法案第302條的規定，對Betterware de México，S.A.P.I.de C.V.首席財務官Gustavo Rodarte進行認證。 | |
| 13.1. | 根據2002年薩班斯·奧克斯利法案第906條，對Betterware de México，S.A.P.I.de C.V.首席執行官安德烈斯·坎波斯(Andres Campos)進行認證。 | |
| 13.2. | 根據2002年薩班斯·奧克斯利法案第906條，認證Betterware de México，S.A.P.I.de C.V.首席財務官古斯塔沃·羅達特(Gustavo Rodarte)。 | |
| 15.1 | 畢馬威會計師事務所(KPMG Cárdenas Dosal，S.C)致美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的信，日期為2020年5月1日 |
| 101.INS | XBRL實例文檔 | |
| 101.SCH | XBRL分類擴展架構 | |
| 101.CAL | XBRL分類計算鏈接庫 | |
| 101.DEF | XBRL定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB | XBRL分類標籤鏈接庫 | |
| 101.PRE | XBRL定義鏈接庫文檔 |
59
簽名
註冊人特此證明其符合提交20-F表格的所有要求，並已正式安排並授權 簽名人代表其簽署本年度報告。
| Betterware de México，S.A.P.I.de C.V. | ||
| 由以下人員提供： | /s/ 路易斯·坎波斯 | |
| 姓名： | 路易斯·坎波斯 | |
| 標題： | 董事會主席 | |
| 日期：2020年5月4日 | ||
60
Betterware de México，S.A.P.I.de C.V.(前身為Betterware de México，S.A.de C.V.)和BLSM拉丁裔
América Servicios， S.A.de C.V.
(Campalier，S.A.de C.V.的子公司 )
合併 截至2019年12月31日和2018年12月31日以及截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的財務報表，以及獨立註冊會計師事務所2020年5月4日的報告
Betterware de México，S.A.P.I.de C.V.(前身為Betterware de México，S.A.de C.V.)和BLSM拉丁裔
América Servicios， S.A.de C.V.
(Campalier，S.A.de C.V.的子公司 )
合併 截至2019年12月31日和2018年12月31日以及截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的財務報表和獨立 註冊會計師事務所報告
| 目錄 | 頁面 | |
| 獨立註冊會計師事務所報告 | F-2 | |
| 獨立註冊會計師事務所報告 | F-3 | |
| 合併財務狀況表 | F-4 | |
| 合併損益表和其他全面收益表 | F-6 | |
| 合併母公司投資淨額變動表 | F-7 | |
| 合併現金流量表 | F-8 | |
| 合併財務報表附註 | F-10 |
F-1
獨立註冊會計師事務所報告
致 Betterware de México，S.A.P.I.de C.V.的股東和董事會。
(前身為Betterware de México，S.A.de C.V.)和BLSM 拉丁裔América Servicios，S.A.de C.V.
關於合併財務報表的意見
我們審計了所附的Betterware de México，S.A.P.I.de C.V.和BLSM Latino América Servicios，S.A.de C.V.(統稱“集團”)截至2019年12月31日的合併財務狀況表、截至該年度的相關合並損益表和其他全面收益表、母公司投資變動表和 現金流量表，以及相關附註(統稱為“合併財務報表”)。本集團截至2019年12月31日的財務狀況 及其截至該年度的經營業績和現金流量，符合國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則 。
本集團截至2018年12月31日及2017年12月31日止年度的 合併財務報表，在將附註22所述的股份發行追溯應用於合併財務報表的調整 生效前，已由其他 核數師審核，其日期為2019年9月27日的報告對該等報表表達了無保留意見。我們還審核了2018年和2017年合併財務報表的 調整，以追溯適用於2020年發行的股票 ，作為附註22中討論的關於每股收益列報重組的一部分，適用於財務 報表。我們的程序包括(1)將2018年和2017年每股收益披露中顯示的金額與本集團的基礎會計分析 進行比較，(2)將之前根據本集團會計分析報告的流通股和利潤表 和虧損金額與之前發佈的合併財務報表進行比較，以及(3)重新計算 額外股份以實施股票發行，並測試基礎分析的數學準確性。 我們認為，這種追溯調整是適當的，並得到了適當的應用。然而，除追溯性調整外，吾等並無對本集團2018及2017年度合併財務報表進行審核、 審核或應用任何程序，因此，吾等不會對2018及2017年度合併財務報表整體 發表意見或作出任何其他形式的保證。
準備基礎
正如合併財務報表附註2a所述，財務報表是按合併基礎列報的，因為這兩個實體都處於共同控制之下。
強調一件事
我們 提請注意合併財務報表附註28g，其中描述了報告期後新爆發的冠狀病毒 病(“新冠肺炎”)的影響。
意見依據
這些 合併財務報表由本集團管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對集團的合併財務報表 發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與集團 保持獨立。
我們 根據PCAOB的標準進行審計。這些準則要求我們計劃和執行審計 ，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐 。本集團不需要，也沒有聘請我們對其 財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制 ，但不是為了對本集團的財務報告內部控制的有效性發表意見。 因此，我們不發表此類意見。
我們的 審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於 錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上檢查有關合並財務報表中的金額和披露的證據 。我們的審計還包括評估管理層使用的會計 原則和重大估計，以及評估合併財務 報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
加拉茲(Galaz)，山崎，南卡羅來納州魯伊斯·烏爾奎扎(Ruiz Urquiza)
德勤Touche Tohmatsu Limited成員
/s/C.P.C. 拉蒙·阿爾瓦雷斯·西斯內羅斯
瓜達拉哈拉， 墨西哥哈利斯科
2020年5月4日
我們 自2019年以來一直擔任本公司的審計師。
F-2
獨立註冊公眾報告 會計師事務所
致股東和董事會 Betterware de México，S.A.P.I.de C.V.(前身為Betterware de México，S.A.de C.V.)：
對合並財務報表的幾點看法
我們已審計了Betterware de México，S.A.P.I.de C.V.和BLSM Latino América Servicios，S.A.de C.V.(統稱為本集團)截至2018年12月31日的相關合並損益表和其他全面收益、母公司投資淨額以及現金流量，在對附註22所述的股票發行進行追溯調整的影響之前，我們已審計了截至2018年12月31日的相關合並損益表和其他全面收益表、母公司投資淨值和現金流量 各自的合併財務狀況表。 México，S.A.P.I.de C.V.和BLSM Latino América Servicios，S.A.de C.V.(統稱為本集團)以及相關附註(統稱為合併財務 報表)。未計入附註22所述調整影響的2018年和2017年合併財務報表未在此列示 。我們認為，綜合財務報表在調整追溯適用 附註22所述股份發行之前，按照國際會計 標準板發佈的國際財務報告準則，在所有重大方面公平地反映了本集團於2018年12月31日止 截至 12月31日止兩年期間各年度的財務狀況及其經營業績及現金流量。
吾等並無受聘審核、審核或應用任何程序 於該等調整中追溯適用附註22所述的股票發行，因此，吾等不就該等調整是否適當及是否已正確應用發表意見或作出任何其他形式的保證。這些調整 已由其他審計師審計。
製備基礎
正如合併財務報表附註2a所述， 財務報表是在合併的基礎上列報的，因為這兩個實體都處於共同控制之下。
意見基礎
這些合併財務報表由 本集團管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。 我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們被要求 與集團保持獨立。
我們按照 PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以合理確定合併後的 財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行程序 以評估合併財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行 應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上檢查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估使用的會計準則和管理層做出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信， 我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
我們於2002年至2019年擔任集團審計師。
/s/畢馬威Cárdenas Dosal，S.C.
畢馬威國際合作社會員事務所
瓜達拉哈拉，梅西科。 2019年9月27日。
F-3
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BLSM 拉美裔美國Servicios，S.A.de C.V.
(Campalier，S.A.de C.V.的子公司 )
合併 財務狀況表
截至2019年12月31日和2018年12月31日
(單位： 千墨西哥比索)
| 資產 | 注意事項 | 2019 | 2018 | |||||||
| 流動資產： | ||||||||||
| 現金和現金等價物 | 5 | $ | 213,697 | $ | 177,383 | |||||
| 貿易應收賬款淨額 | 6, 20 | 247,087 | 198,776 | |||||||
| 關聯方應收賬款 | 23 | 610 | - | |||||||
| 盤存 | 7 | 345,554 | 302,206 | |||||||
| 預付費用 | 8 | 53,184 | 42,283 | |||||||
| 其他資產 | 9 | 20,574 | 9,202 | |||||||
| 流動資產總額 | 880,706 | 729,850 | ||||||||
| 非流動資產： | ||||||||||
| 財產、廠房和設備、淨值 | 10 | 207,350 | 42,972 | |||||||
| 使用權資產淨值 | 13 | 23,811 | - | |||||||
| 遞延所得税 | 16 | 5,082 | - | |||||||
| 無形資產，淨額 | 12 | 310,965 | 312,099 | |||||||
| 商譽 | 11 | 348,441 | 348,441 | |||||||
| 其他資產 | 5, 9 | 13,371 | 24,236 | |||||||
| 非流動資產總額 | 909,020 | 727,748 | ||||||||
| 總資產 | $ | 1,789,726 | $ | 1,457,598 | ||||||
(續)
F-4
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合併 財務狀況表
截至2019年12月31日和2018年12月31日
(單位： 千墨西哥比索)
| 負債和母公司淨投資 | 注意事項 | 2019 | 2018 | |||||||
| 流動負債： | ||||||||||
| 借款 | 15 | $ | 148,070 | $ | 90,691 | |||||
| 應付供應商帳款 | 14 | 529,348 | 445,241 | |||||||
| 應計費用 | 54,456 | 36,706 | ||||||||
| 條文 | 17 | 46,689 | 38,986 | |||||||
| 應付所得税 | 34,709 | 29,016 | ||||||||
| 應繳增值税 | 30,299 | 17,624 | ||||||||
| 應付股息 | 21 | - | 64,955 | |||||||
| 法定員工利潤分享 | 5,006 | 2,716 | ||||||||
| 租賃責任 | 13 | 14,226 | - | |||||||
| 衍生金融工具 | 18 | 15,555 | 8,509 | |||||||
| 流動負債總額 | $ | 878,358 | $ | 734,444 | ||||||
| 非流動負債： | ||||||||||
| 僱員福利 | 19 | $ | 1,630 | $ | 1,355 | |||||
| 衍生金融工具 | 18 | 16,754 | 8,120 | |||||||
| 遞延所得税 | 16 | 78,501 | 70,627 | |||||||
| 租賃責任 | 13 | 10,358 | - | |||||||
| 借款 | 15 | 529,643 | 562,788 | |||||||
| 非流動負債總額 | 636,886 | 642,890 | ||||||||
| 總負債 | 1,515,244 | 1,377,334 | ||||||||
| 母公司淨投資 | 21 | 274,482 | 80,264 | |||||||
| 偶然事件 | 27 | |||||||||
| 總負債和母公司淨投資 | $ | 1,789,726 | $ | 1,457,598 | ||||||
(結語)
請參閲 合併財務報表附註。
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合併 損益表和其他綜合收益表
截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度
(數千 墨西哥比索)
| 注意事項 | 2019 | 2018 | 2017 | |||||||||||
| 淨收入 | 24 | $ | 3,084,662 | $ | 2,316,716 | $ | 1,449,705 | |||||||
| 銷售成本 | 7 | 1,280,829 | 958,469 | 558,105 | ||||||||||
| 毛利 | 1,803,833 | 1,358,247 | 891,600 | |||||||||||
| 行政費用 | 24 | 319,133 | 249,148 | 204,555 | ||||||||||
| 銷售費用 | 24 | 551,300 | 454,016 | 291,834 | ||||||||||
| 配送費 | 24 | 121,155 | 103,336 | 64,349 | ||||||||||
| 991,588 | 806,500 | 560,738 | ||||||||||||
| 營業收入 | 812,245 | 551,747 | 330,862 | |||||||||||
| 融資收入(成本)： | ||||||||||||||
| 利息支出 | (85,429 | ) | (86,343 | ) | (118,205 | ) | ||||||||
| 利息收入 | 7,028 | 6,707 | 20,754 | |||||||||||
| 金融衍生工具估值中的未實現虧損 | 18 | (15,680 | ) | (16,629 | ) | - | ||||||||
| 匯兑(虧損)收益(淨額) | (13,330 | ) | (6,036 | ) | 71,214 | |||||||||
| (107,411 | ) | (102,301 | ) | (26,237 | ) | |||||||||
| 所得税前收入 | 704,834 | 449,446 | 304,625 | |||||||||||
| 所得税： | ||||||||||||||
| 當前 | 16 | 229,900 | 158,545 | 92,209 | ||||||||||
| 延期 | 16 | 2,792 | (8,366 | ) | 4,742 | |||||||||
| 232,692 | 150,179 | 96,951 | ||||||||||||
| 本年度淨收入 | 472,142 | 299,267 | 207,674 | |||||||||||
| 其他全面收益項目： | ||||||||||||||
| 以後不會重新分類為損益的項目： | ||||||||||||||
| 税後淨額確定福利債務的重新計量 | 19 | 76 | 165 | (115 | ) | |||||||||
| 本年度綜合收益總額 | $ | 472,218 | $ | 299,432 | $ | 207,559 | ||||||||
| 普通股基本收益和稀釋後每股收益(比索) | 22 | $ | 15.63 | $ | 9.91 | $ | 6.88 | |||||||
請參閲 合併財務報表附註。
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合併 母公司投資淨額變動報表
截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度
(數千 墨西哥比索)
| 注意事項 | 母公司淨投資 | |||||
| 截至2017年1月1日的餘額 | $ | 58,702 | ||||
| 合併帶來的影響 | 21 | (87,484 | ) | |||
| 本年度綜合收益總額 | 207,559 | |||||
| 截至2017年12月31日的餘額 | 178,777 | |||||
| 減持股本 | 21 | (97,866 | ) | |||
| 宣佈的股息 | 21 | (300,079 | ) | |||
| 本年度綜合收益總額 | 299,432 | |||||
| 截至2018年12月31日的餘額 | 80,264 | |||||
| 宣佈的股息 | 21 | (278,000 | ) | |||
| 本年度綜合收益總額 | 472,218 | |||||
| 截至2019年12月31日的餘額 | $ | 274,482 | ||||
請參閲 合併財務報表附註。
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合併 現金流量表
截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度
(數千 墨西哥比索)
| 2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
| 經營活動： | ||||||||||||
| 本年度淨收入 | $ | 472,142 | $ | 299,267 | $ | 207,674 | ||||||
| 對以下各項進行調整： | ||||||||||||
| 所得税費用 | 232,692 | 150,179 | 96,952 | |||||||||
| 非流動資產和使用權資產的折舊和攤銷 | 38,394 | 25,962 | 24,209 | |||||||||
| 在損益中確認的利息支出 | 85,429 | 86,343 | 118,205 | |||||||||
| 在損益中確認的利息收入 | (7,028 | ) | (6,707 | ) | (20,754 | ) | ||||||
| 處置設備的收益 | - | (11,970 | ) | 1,807 | ||||||||
| 未實現外匯收益 | - | - | (57,626 | ) | ||||||||
| 金融衍生工具估值中的未實現虧損 | 15,680 | 16,629 | - | |||||||||
| 837,309 | 559,703 | 370,467 | ||||||||||
| (增加)減少： | ||||||||||||
| 應收貿易賬款 | (48,311 | ) | (50,843 | ) | (28,761 | ) | ||||||
| 關聯方應收貿易賬款 | (610 | ) | 22 | 135 | ||||||||
| 庫存 | (43,348 | ) | (160,312 | ) | (34,807 | ) | ||||||
| 預付費用和其他資產 | (40,263 | ) | (31,329 | ) | (9,345 | ) | ||||||
| 增加(減少)： | ||||||||||||
| 應付供應商帳款和應計費用 | 101,857 | 238,927 | 80,112 | |||||||||
| 條文 | 7,703 | (3,496 | ) | (1,094 | ) | |||||||
| 應繳增值税 | 12,675 | (2,909 | ) | 4,490 | ||||||||
| 法定員工利潤分享 | 2,290 | 1,470 | (282 | ) | ||||||||
| 僱員福利 | 351 | 308 | 184 | |||||||||
| 已繳所得税 | (224,207 | ) | (213,327 | ) | (8,411 | ) | ||||||
| 經營活動提供的淨現金 | 605,446 | 338,214 | 372,688 | |||||||||
| 投資活動： | ||||||||||||
| 財產、廠房和設備的付款 | (182,625 | ) | (21,268 | ) | (33,668 | ) | ||||||
| 處置財產、廠房和設備所得收益 | - | 28,110 | 368 | |||||||||
| 收到的利息 | 7,028 | 6,707 | 1,788 | |||||||||
| 投資活動提供的淨現金(用於) | (175,597 | ) | 13,549 | (31,512 | ) | |||||||
(續)
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合併 現金流量表
截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度
(數千 墨西哥比索)
| 2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
| 融資活動： | ||||||||||||
| 長期債務收益 | $ | 104,500 | $ | 50,000 | $ | 589,798 | ||||||
| 償還債項 | (83,041 | ) | (35,085 | ) | (743,787 | ) | ||||||
| 支付的利息 | (82,654 | ) | (85,159 | ) | (142,431 | ) | ||||||
| 受限現金 | 22,940 | (2,001 | ) | (20,087 | ) | |||||||
| 租約的付款 | (12,325 | ) | - | - | ||||||||
| 支付的股息 | (342,955 | ) | (235,124 | ) | - | |||||||
| 支付給股東的款項 | - | (97,866 | ) | - | ||||||||
| 用於融資活動的淨現金 | (393,535 | ) | (405,235 | ) | (316,507 | ) | ||||||
| 增加(減少)現金和現金等價物 | 36,314 | (53,472 | ) | 24,669 | ||||||||
| 年初現金及現金等價物 | 177,383 | 230,855 | 206,186 | |||||||||
| 年末現金和現金等價物 | $ | 213,697 | $ | 177,383 | $ | 230,855 | ||||||
(結語)
請參閲 合併財務報表附註。
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BLSM 拉美裔美國Servicios，S.A.de C.V.
(Campalier，S.A.de C.V.的子公司 )
合併財務報表附註
截至2019年12月31日和2018年12月31日，以及截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度
(數千 墨西哥比索，不包括以比索表示的股票和每股收益)
| 1. | 2019年業務和重大事件的性質 |
Betterware de México，S.A.P.I.de C.V.(前身為Betterware de México，S.A.de C.V.，見注 28c)(“Betterware”)是一家直接面向消費者的銷售公司，專注於家庭組織 細分市場，其產品組合包括家庭組織、廚房準備、食品容器等類別(“家庭 組織產品”)。Betterware購買這些Home Organization產品，並通過全年發佈的9(9)個目錄進行銷售。
BLSM 拉丁裔América Servicios，S.A.de C.V.(“BLSM”)是向Betterware提供管理、技術和運營服務的關聯方。
Betterware 和BLSM(以下統稱為“集團”)是在墨西哥註冊成立並在 墨西哥開展業務的公司。該集團的註冊辦事處和主要營業地點為路易斯·恩裏克·威廉姆斯549號，郵編：45150，郵編：45150。
最終母公司是Campalier，S.A.de C.V.(“Campalier”)。
重大事件 -
| ● | 2019年8月5日，Betterware和DD3 Acquisition Corp.(DD3是一家在美國上市的實體，其股票在納斯達克資本市場(Nasdaq)交易) 宣佈他們達成了業務合併協議。作為此次交易的一部分，DD3將通過與各自股東的股份交換合併為Betterware ，Betterware將作為收購方存活下來。BLSM將成為Betterware的全資子公司。作為倖存的實體和會計收購者，交易的結果是Betterware 的選定數量的股票將在納斯達克公開上市。交易於2020年3月13日完成，Betterware 向DD3的股東發行了股票，並獲得了22,767美元的現金。498,445)通過收購DD3，同時 在該日清償DD3所欠債務和相關交易成本，淨現金收益為7,519美元(Ps. 交易完成後，當天，Betterware在納斯達克首次公開發行的2,040,000股供認購和支付 由不同的投資者認購和支付(見附註28c)。 交易完成後，Betterware在納斯達克的首次公開募股(見附註28c)獲得了2040,000股認購和支付(見附註28c)。 |
| ● | 2019年8月，集團開工建設配送中心 ，預計2020年第四季度完工。截至2019年12月31日，與此建設相關的付款總額為Ps 。1.65億美元。總投資估計為Ps。5.81億美元。 |
| ● | 2017年7月28日，特別股東大會同意將Betterware作為合併公司與Betterware Controladora，S.A.de C.V.和Strevo Holding，S.A.de C.V.(分別為控股公司和關聯方)合併。合併後的 家公司。合併是根據截至2017年7月28日的數據進行的，因此，自該日期 起，合併實體不復存在。根據《商業公司通法》 ，合併生效時，被合併公司的全部資產、負債、權利、義務、債務全部併入合併公司，沒有保留或限制。因此，Betterware的 資產減少了Ps。16513，負債增加Ps。60,144，股東權益 減少了Ps。76,657(見附註21)。上述交易被計入 共同控制的實體之間的權益集合，因此，Betterware按合併日合併實體的資產、負債和股東權益的賬面價值確認 。 |
F-10
| 2. | 重要的 會計政策 |
| a. | 準備基礎 |
合併財務報表包括Betterware和BLSM的財務報表(“合併財務報表”)。 本集團為上述公司編制合併財務報表是因為它為讀者提供了更有意義的信息 因為這兩個實體與同一業務相輔相成，處於共同控制和共同管理之下 。編制這些合併財務報表的目的是將其包括在提交給美國證券交易委員會(br})的文件中，這是附註1中描述的2020年合併交易的結果。
合併後公司之間的交易 以及集團內交易產生的餘額和未實現損益已在編制合併財務報表時沖銷 。
| b. | 會計基礎 |
合併財務報表是根據國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則(“IFRS”) 編制的。
| c. | 測量基礎 |
除若干按公允價值計量的金融工具外， 合併財務報表均按歷史成本編制。
本位幣 和顯示幣種
這些 合併財務報表以墨西哥比索(“Ps”)表示，墨西哥比索是本集團的本位幣。 所有以墨西哥比索表示的財務信息均已四捨五入為最接近的千元(除非另有規定)。 指的是美元(“美元”)，相當於美利堅合眾國的數千美元。
合併損益表和其他綜合收益表
集團選擇列報單一合併損益表和綜合收益表，將利潤 和虧損(包括營業利潤項目)和全面收益列報在同一表中。由於本集團的商業活動 ，綜合損益表及其他全面收益表中列報的成本及開支按其職能分類 。因此，銷售成本和營業費用分別列示。
| d. | 現金 和現金等價物和限制性現金 |
現金 和現金等價物主要由銀行存款和短期證券投資組成，流動性高，在不超過三個月的時間內很容易轉換為現金 。現金按名義價值列報，現金等價物按公允價值計價。 在三個月內無法處置的任何現金或現金等價物均被歸類為受限現金。
於2018年12月31日 ，受限現金被歸類於其他非流動資產，相當於在MCRFP，S.A.de C.V.SOFOM，E.N.R.的長期信貸項下應計利息的四分之一。於2019年12月31日，本集團並無保留 受限現金(見附註5)，因為該限制已於年內取消。
F-11
| e. | 金融 工具 |
財務 當本集團成為該文書的合同條款的訂約方時，財務資產和財務負債在本集團的合併財務狀況表中確認。
財務 資產和財務負債最初按公允價值計量。因 收購或發行金融資產及金融負債而直接應佔的交易成本(按公允 損益價值計算的金融資產及金融負債除外)在初步確認時按適用情況計入金融資產或金融負債的公允價值，或從該等金融資產或金融負債的公允價值中扣除。直接歸屬於通過損益以公允價值收購金融資產或金融負債的交易成本立即在損益中確認。
| f. | 財務 資產 |
所有 已確認金融資產隨後按攤餘成本或公允價值進行整體計量，具體取決於金融資產的 分類。
金融資產分類
債務 滿足以下條件的工具隨後按攤銷成本計量：
| ● | 持有 金融資產的商業模式的目標是持有金融 資產，以收取合同現金流；以及 |
| ● | 金融資產的 合同條款在指定日期產生現金流，即 僅支付未償還本金的本金和利息(“SPPI”) 。 |
債務 滿足以下條件的工具隨後通過其他全面收益(FVTOCI)按公允價值計量：
| ● | 金融資產是在一種商業模式下持有的，其目標是通過收集 合同現金流和出售金融資產來實現；以及 |
| ● | 金融資產的 合同條款在指定日期產生現金流， 是未償還本金的SPPI。 |
由於 違約，所有其他金融資產隨後都按公允價值通過損益(FVTPL)計量。
儘管有 上述規定，本集團可在首次確認金融資產時作出以下不可撤銷的選擇/指定：
| ● | 如果符合某些標準， 集團可以不可撤銷地選擇在其他綜合收益中的股權投資的公允價值中列報隨後的變化；以及 |
| ● | 集團可以不可撤銷地指定符合FVTPL計量的攤銷成本或FVTOCI 標準的債務投資，前提是這樣做可以消除或顯著減少會計 不匹配。 |
攤銷成本加實際利息法
實際利息法是計算債務工具攤銷成本和分配相關期間利息收入的一種方法 。
金融資產的攤餘成本是指金融資產在初始確認時計量的金額減去本金 償還金額，再加上使用實際利息法計算的初始金額 與到期額之間的任何差額的累計攤銷，並對任何損失準備金進行調整。金融資產的賬面總額是指金融資產在扣除任何損失準備之前的攤銷成本 。
F-12
外匯 匯兑損益
以外幣計價的金融資產的賬面價值 以該外幣確定，並在每個報告期末按即期匯率折算 。具體地説，對於不屬於指定套期保值關係 的按攤餘成本計量的金融資產，匯兑差額在損益中確認。
金融資產減值
集團始終確認貿易應收賬款的終身預期信用損失(“ECL”)。這些金融資產的預期信貸損失 通過使用撥備矩陣來估計，撥備矩陣基於債務人的逾期狀態的歷史信用損失經驗進行估計，並根據情況進行適當調整以反映當前狀況和對未來經濟狀況的 估計。
對於 所有其他金融工具，當信用風險自 初始確認以來大幅增加時，本集團確認終身ECL。然而，若該金融工具的信貸風險自初步確認以來並無顯著增加， 本集團以相當於12個月ECL的金額計量該金融工具的損失撥備。
壽命期 ECL表示在金融工具的預期壽命內，所有可能的違約事件將導致的預期信用損失 。相比之下，12個月ECL代表預計在報告日期後12個月內可能發生的 金融工具違約事件導致的終身ECL部分。
核銷 策略
當有資料顯示債務人陷入嚴重財務困難而 沒有實際追回前景時，如債務人已進入清盤或進入破產程序，或就應收貿易賬款而言，金額已逾期一年以上(以較早發生者為準)，則本集團會註銷金融資產，兩者以較早者為準。財務 經適當考慮 法律意見後，註銷資產可能仍須根據本集團的追回程序進行執法活動。所做的任何回收都在損益中確認。
| g. | 財務 負債 |
所有 金融負債隨後按實際利息法或FVTPL按攤餘成本計量。
FVTPL的財務負債按公允價值計量，任何因公允價值變動而產生的損益均在利潤 中確認或在不屬於指定套期保值關係的範圍內確認。
財務 負債和權益
分類 為債務或股權
債務 和股權工具根據合同 安排的實質內容以及金融負債和股權工具的定義被分類為金融負債或股權。
F-13
財務 隨後按攤銷成本計量的負債
財務 不屬於(I)企業合併中收購人的或有對價、(Ii)持有交易或(Iii) 指定為FVTPL的財務負債，隨後使用實際利息法按攤銷成本計量。
實際利息法是計算金融負債攤餘成本和分配相關期間利息費用的一種方法 。有效利率是指通過金融負債的預期壽命或(在適當情況下)較短期限內，將估計的未來現金付款(包括 構成有效利率、交易成本和其他溢價或折扣組成部分的所有費用和積分)準確貼現到金融負債的攤銷 成本中的利率。
外匯 匯兑損益
對於以外幣計價並在每個報告期末按攤餘成本計量的金融負債 ，匯兑損益根據工具的攤餘成本確定。這些匯兑損益在不屬於指定套期保值關係的金融負債的 損益和其他全面收益合併報表的‘匯兑(虧損)收益，淨額’項目中確認。
以外幣計價的金融負債的公允價值以該外幣確定，並在報告期末按即期匯率換算。對於在FVTPL計量的金融負債，外匯 部分構成公允價值損益的一部分，並在不屬於指定套期保值關係的 金融負債的損益中確認。
取消確認金融負債
當且僅當本集團的債務被解除、註銷或到期時，本集團才取消確認金融負債。 取消確認的金融負債的賬面價值與已支付和應付代價之間的差額在損益中確認 。
當 本集團與現有貸款人將一項債務工具交換為另一項條款大相徑庭的債務工具時，該等 交換被視為解除原有金融負債並確認新的金融負債。 同樣，本集團將大幅修改現有負債或其部分條款的會計處理為解除原有金融負債並確認新負債。 類似地，本集團將大幅修改現有負債或部分負債的條款視為解除原始金融負債並確認新負債。假設新條款下的現金流貼現現值(包括扣除任何已收費用後支付的任何費用)與原始金融負債剩餘現金流的貼現現值相差至少10%，則假設條款大不相同 。 使用原始有效匯率進行貼現的情況下， 現金流量的貼現現值與原財務負債的剩餘現金流的貼現現值相差至少10%。如果修改幅度不大，應將(1)修改前負債的賬面價值與(2)修改後的現金流量現值在 損益中確認為修改損益。
| h. | 衍生金融工具 |
集團簽訂各種衍生金融工具以管理其對利率和匯率風險的敞口 ，包括外匯遠期合約和利率掉期。衍生金融工具的進一步詳情 披露於附註18。
F-14
衍生工具 最初於衍生工具合約簽訂之日按公允價值確認，其後於每個報告日期按其 公允價值重新計量。由此產生的損益立即在損益中確認，除非衍生品 被指定並有效地作為套期保值工具，在這種情況下，確認損益的時間取決於 套期保值關係的性質。
公允價值為正的衍生工具確認為金融資產，公允價值為負的衍生工具確認為金融負債。衍生工具不會在合併財務報表中抵銷，除非本集團既有法定權利 又有抵銷意向 。如果衍生工具的剩餘期限 超過12個月，並且預計不會在12個月內變現或結算，則衍生工具將作為非流動資產或非流動負債列示。其他衍生品 以流動資產或流動負債的形式列示。
| i. | 庫存 和銷售成本 |
存貨 按成本和可變現淨值中較低者計量。庫存成本是基於加權平均的。可變現淨值 代表預計銷售價格減去所有預計完工成本以及營銷、銷售和分銷方面的成本。
| j. | 預付 費用 |
預付 費用主要包括印刷目錄的預付款，以及在合併財務狀況報表日期之後和正常業務過程中收到的購買存貨的預付款 ， 它們根據目的地項目的分類在流動資產中列報。
| k. | 其他 資產 |
其他 資產主要包括受限現金(見附註2d)、獎勵庫存和租金保證金。它們根據目標項目的分類以流動 或非流動資產的形式呈現。
根據 獎勵計劃，本集團為其總代理商招聘員工提供獎勵積分，而員工在推薦目錄內的新員工時可獲得 這樣的積分。這些積分可用於Betterware 從其他供應商採購的與收入合同無關的產品。積分根據本集團制定的商業條款 到期，可由管理層酌情修改。獎勵庫存主要包括Betterware為鼓勵經銷商和合作夥伴銷售而購買的某些產品和 項(獎勵形式)。 此類庫存在經銷商和合作夥伴兑換本集團授予的獎勵積分後獲得，因此 每個報告期的庫存餘額僅涉及已贖回但未交付的項目。獎勵庫存 按收購成本確認。
| l. | 物業， 廠房和設備，淨值 |
物業、廠房和設備項目 按成本減去累計折舊和任何累計減值損失計量。
如果一個項目的重要部件具有不同的使用壽命，則它們將作為單獨的項目(主要組件)入賬。
折舊 使用直線法確認。預計使用年限和折舊方法在每個 報告期結束時進行審核，並在預期基礎上計入估計的任何變化的影響。
F-15
在計算折舊時使用 以下使用年限：
| 模具 | 5年 年 |
| 車輛 | 4 年 |
| 計算機 和設備 | 3 -10年 |
| 租賃改進 | 3 年 |
除物業外， 廠房及設備於出售時或當資產的持續使用 預期不會帶來未來經濟利益時，將不再確認。因出售或報廢而產生的任何損益將確定為銷售收益 與資產賬面金額之間的差額，並在損益中確認。
直接歸因於購買或建造合格資產(指定資產)的借款成本 是指在這些 資產可用於其預期用途之前， 必須花費相當長時間才能使用的資產，在這些資產可用於其預期用途之前，會將借款成本添加到這些資產的成本中。如果任何特定借款在 相關資產準備就緒可供預期使用或出售後仍未償還，則該借款將成為實體在計算一般借款資本化率時一般借款資金的一部分 。
投資 從符合資本化條件的借款成本中減去特定借款在符合條件的資產上支出之前的臨時投資所賺取的收入。所有其他借款成本在發生期間在損益中確認 。所有其他借款成本在發生期間在損益中確認。
| m. | 無形資產 |
| ● | 品牌 |
此 為無形資產，使用年限無限期，主要對應於“Betterware”品牌的價值，該品牌於2017年7月28日通過與Strevo Holding，S.A.de C.V.(“Strevo”，無關的第三方)合併而轉移給本集團。該無形資產須接受年度減值測試，只要有跡象表明該資產可能減值 。
此外， 本集團還發生了與商標權註冊相關的支出，而商標權的有效期是有限的。此類支出在其估計使用壽命(從10年到30年)內按直線攤銷。
| ● | 與客户的關係 |
這 是一種無形資產，使用年限為10年，按直線攤銷，與客户關係的價值相對應。該無形資產於2017年7月28日通過與Strevo的合併傳遞給本集團。 只要有跡象表明該資產可能減值，該無形資產就會接受減值測試。
| ● | 無形資產註銷 |
無形資產在處置時或在使用或處置不會帶來未來經濟效益的情況下被取消確認。無形資產因終止確認而產生的收益或虧損，以處置淨收益與資產賬面金額之間的差額計量，在資產終止確認時在損益中確認。
F-16
| n. | 商譽以外的有形和無形資產減值 |
於每個報告期結束時，本集團會審核其有形及無形資產的賬面金額，以確定 是否有任何跡象顯示該等資產已出現減值虧損。如果存在任何此類跡象，則估計資產的可收回金額 ，以確定減值損失的程度(如有)。當無法估計 個別資產的可收回金額時，本集團估計該資產所屬的現金產生單位的可收回金額 。當可以確定合理和一致的分配基礎時，公司資產也被分配給各個現金生成單位，否則，它們被分配到可以確定 合理和一致分配基礎的最小的現金生成單位組。
使用年限不定的無形資產和尚未使用的無形資產至少每年進行減值測試， 只要有跡象表明資產可能減值。
可收回的 金額是公允價值減去銷售成本和使用價值兩者中的較高者。在評估使用價值時，估計的未來現金流量 使用税後貼現率折現至其現值，該貼現率反映了當前市場對貨幣時間價值的評估 以及尚未調整未來現金流量估計的資產特有的風險。
如果資產的可收回金額估計低於其賬面金額，則該資產的賬面金額將減少 至其可收回金額。任何減值都立即在損益中確認。
當減值虧損其後轉回時，該資產的賬面金額將增加至其可收回金額的修訂估計值 ，但增加的賬面金額不會超過如果該資產在前幾年沒有確認減值 虧損將會確定的賬面金額。減值虧損的沖銷立即在損益中確認 ，除非相關資產以重估金額入賬，在這種情況下，減值虧損的沖銷將被視為重估 增加。
| o. | 商譽 |
商譽 對應於Betterware Latinoamérica Holding México、S.A.de C.V.(BLHM)和Strevo在收購之日支付的代價與收購淨資產公允價值之間產生的超額金額。商譽由不同法人產生 ，並分別於二零零二年十一月三十日及二零一七年七月二十八日進行合併而轉移至本集團 (附註11)。
如附註11所披露，商譽分別於二零零二年十一月三十日及二零一七年七月二十八日與BLHM及Strevo進行合併而轉讓予本集團 ，合併分別於二零零二年十一月及二零一五年三月收購本集團股份而產生。
商譽 不攤銷，但每年進行減值測試。業務合併產生的商譽分配給現金 產生單位(“CGU”)，從合併的協同效應中獲益。如果資產或CGU的賬面金額超過其可收回金額，則確認減值損失 。減值損失在損益中確認。 減值損失首先用於減少分配給CGU的任何商譽的賬面金額，然後按比例減少CGU中其他長期資產的賬面金額 。商譽的減值損失不能沖銷。
F-17
| p. | 租契 |
根據國際會計準則第17號對租約進行分類和估值，有效期至2018年12月31日
作為承租人的 組
對於截至2018年12月31日的年度，融資或運營租賃的分類取決於交易的實質 ，而不是合同的形式。
由出租人保留與租賃物業相關的大部分風險和回報的租賃 被歸類為經營性租賃 。根據經營租賃支付的款項(扣除出租人收到的獎勵)在租賃期內基於直線法的合併 損益表中確認。
本集團承擔幾乎所有所有權風險及回報的租賃 被分類為融資租賃。融資租賃 在租賃開始時按租賃物業的公允價值和未來最低租賃付款的現值 中的較低者資本化。如果其確定是可行的，為了將未來最低租賃付款 貼現到現值，則使用租賃中隱含的利率；否則，使用承租人的增量借款利率 。
截至2018年12月31日止年度，本集團僅訂立經營租賃。
作為出租人的 組
於截至2018年12月31日止年度 ，本集團並無作為出租人維持任何租約。
根據“國際財務報告準則”第16條對租賃進行分類和估值，自2019年1月1日起生效(附註3a)
作為承租人的 組
小組在合同開始時評估合同是否為租賃協議或包含租賃協議。租賃定義為協議 或協議的一部分，該協議轉讓在一段時間內控制已確定資產的使用權，以換取 對價。除下列情況外，本集團就其作為承租人的所有租賃協議 確認使用權資產及相應的租賃負債：短期租賃(定義為租期少於 12個月的租賃)；低價值資產租賃(定義為個人市值低於5,000美元(5， 千美元)的資產租賃)；以及付款可變的租賃協議(沒有任何合同規定的固定付款)。就該等豁免確認資產使用權及租賃負債的 協議而言，本集團於租賃期內以直線法確認租金支付 為營運費用。
使用權資產包括所有按現值折現的租賃付款、取得租賃的直接成本、預租 付款以及拆除或轉移資產的義務。本集團按租賃期或標的資產使用年限較短的 對使用權資產進行折舊，因此，當承租人行使購買選擇權時， 承租人應從標的資產的起始日起至標的資產使用年限結束時對使用權資產進行折舊。 自租賃開始日起計提折舊。
F-18
租賃負債最初按在該 日尚未支付的未來最低租賃付款的現值計量，使用的貼現率反映獲得與租賃付款價值類似的金額的資金的成本， 用於收購標的資產，以相同的貨幣和與相應合同相似的期限(遞增 借款利率)計量。為釐定租期，本集團會考慮不可撤銷期限，包括行使 任何延長及/或終止協議權利的可能性。
隨後， 租賃負債被計量為增加賬面金額以反映租賃負債的利息(使用有效的 利息法)和減少賬面金額以反映所支付的租賃付款。
如 未來租賃付款因用以釐定該等付款的指數或利率的變動而有所變動，本集團將於租賃付款調整生效時重新計量租賃負債，而不會重新評估折扣率 。然而，若有關修訂與租賃期限或行使購買選擇權有關，本集團將在重新計量負債時重新評估折扣率 。在此 重新計量之後租賃負債價值的任何增加或減少均確認為對使用權資產的同等程度的調整。
最後， 當本集團履行所有租賃付款時，租賃責任將被取消確認。當本集團確定有可能提前終止合同而導致現金支出時，該項支出將計入前段所述負債重新計量的 部分；但是，如果提前終止 不涉及現金支出，本集團將註銷租賃負債和相應的使用權資產，並立即確認合併損益表和其他全面收益表中的差額 。
作為出租人的 組
於截至2019年12月31日止年度 ，本集團並無以出租人身份維持任何租約。
| q. | 外幣 |
在 編制合併財務報表時，以墨西哥比索以外的貨幣進行的交易將按交易日期的匯率確認，墨西哥比索是合併實體的本位幣 。以外幣計價的貨幣資產和負債 按報告日的匯率折算為本位幣。根據外幣歷史成本計量的非貨幣項目 按交易當日的匯率折算。
匯兑 貨幣項目的差額在產生期間的損益中確認。
| r. | 員工 福利 |
退休 福利-定義的福利義務
集團規定的福利義務涵蓋工齡保險費，其中包括每工作一年一次性支付12天工資 ，使用最近的工資計算，不超過法律規定的法定最低工資的兩倍。 此類福利的相關負債和年度成本是在獨立精算師的協助下，根據計劃中定義的公式 在每個年度報告期結束時使用預計單位信用法計算的。
集團關於固定福利計劃的淨債務是針對每個計劃單獨計算的，估計員工在當前和過去期間因其服務而獲得的未來福利金額 ；該福利被貼現以 確定其現值，並扣除未確認的服務成本和計劃資產的公允價值 。貼現率是指到期日與本集團債務到期日接近 的政府債券在報告日期的收益率，該債務以預期支付福利的同一貨幣計價 (墨西哥比索)。
F-19
淨利息 通過將期初的貼現率應用於淨定義福利負債或資產來計算。 定義福利成本分類如下：
| ● | 服務成本 (包括當前服務成本、過去服務成本以及削減和結算損益 )； |
| ● | 淨利息支出或收入 ；以及 |
| ● | 重新測量。 |
界定福利負債淨額的重新計量 ，包括精算損益、計劃資產回報率(不包括利息) 和資產上限的影響(如果適用)，立即在負債中與發生期間的其他全面收益進行確認 。在其他全面收益中確認的重新計量永遠不會重新歸類為損益。 過去的服務成本在計劃修訂或削減期間或集團 確認相關重組成本或終止福利(如果較早)時在損益中確認。
短期 和其他長期員工福利以及法定員工利潤分享(“PTU”)
對於員工在 期間的工資和薪金、年假和病假的應計福利，確認負債。相關服務是按預期支付的福利的未打折金額換取該服務而提供的。 同樣，如果本集團目前有法律或推定義務 因該員工過去提供的服務而支付該金額，則確認預期支付的金額的負債，並且該義務可以可靠地估計。
就短期員工福利確認的負債 按預期支付的福利的未貼現金額計量 以換取相關服務。
就其他長期僱員福利確認的負債 按截至報告日期本集團預期就僱員提供的服務而產生的估計未來現金流出的現值計量 。
法定 員工利潤分享(“PTU”)
PTU 記錄在發生年度的業績中，並在合併的 損益表和其他全面收益表中的營業費用項目中列示。
作為2014年所得税法的結果，自2019年12月31日和2018年12月31日起，根據該法律第9條第一節的規定，PTU是根據應納税所得額確定的。
解僱 福利
解僱 如果本集團的承諾能夠得到證明，且沒有實際的逆轉可能性， 有詳細的正式計劃，要麼在正常退休日期之前終止僱傭，要麼因為提出了鼓勵自願退休的提議而為 解僱提供福利，則將福利確認為費用。如果福利在報告期後不晚於 12個月支付，則按現值折現。
| s. | 所得税 税 |
收入 税費是指當前應繳税款和遞延税款之和。
| ● | 當期 税 |
當期 所得税(“ISR”)在發生當年的結果中確認。
當前應繳税款基於本年度的應税利潤。應税利潤與利潤或虧損中報告的淨利潤不同，因為它不包括其他年度應納税或可扣除的收入或費用項目，而且還不包括從未納税或扣除的項目 。本集團的當期税項負債按報告期末已頒佈或實質頒佈的税率計算。
F-20
對於税收確定不確定的事項，確認了 撥備，但認為未來很可能會有資金流出至税務機關 。撥備是按預期 應支付金額的最佳估計計量的。該評估乃根據本集團內税務專業人士的判斷，並以過往有關該等活動的經驗為依據 。
| ● | 遞延 所得税 |
遞延 税項是根據合併財務報表中資產和負債的賬面價值與計算應納税利潤時使用的相應計税基準之間的臨時差額確認的。遞延税項負債一般確認為 所有應税暫時性差額。遞延税項資產一般會確認所有可扣除的暫時性差額，以 有可能獲得的應税利潤作為抵扣的暫時性差額 。如果暫時性差異是由於對交易中資產和負債的初始確認 (業務合併除外)而導致的，且該交易既不影響應税利潤，也不影響會計利潤，則不確認此類遞延税項資產和負債。此外，如果暫時性差異源於商譽的初始確認 ，則不確認遞延税項負債。
遞延税項資產的 賬面金額於每個報告期末審核，並在 不再可能有足夠的應課税利潤可收回全部或部分資產的情況下減少。
遞延 納税負債和資產是根據截至報告日期 末已經頒佈或實質頒佈的税率(和税法)，按預計在清償負債或已變現資產期間適用的税率計量的。
遞延税項負債及資產的計量 反映本集團預期於報告期末收回或結算其資產及負債賬面值的方式所產生的税項後果。
| ● | 本年度當期 和遞延税金 |
當期 和遞延税金在損益中確認，但與在其他綜合收益或直接在權益中確認的項目有關的項目除外，在這種情況下，當期和遞延税項也分別在其他全面收益或 直接在權益中確認。
| t. | 供應 |
撥備 當本集團因過往事件而負有目前的義務(法律或推定)時，本集團很可能會被要求清償該義務，並可對該義務的金額作出可靠的估計。
條款 主要包括以獎勵積分、折扣和其他形式授予總代理商和員工的獎勵，如對報告日期未支付的員工(獎金)的補償 、專業服務費等。
確認為撥備的 金額是對報告期末清償當前債務所需對價的最佳估計 ，其中考慮到了圍繞債務的風險和不確定性。當使用估計用於清償當期債務的現金流量計量撥備 時，其賬面金額為該現金流量的現值 (如果貨幣時間價值的影響是重大的)。
F-21
當 結算撥備所需的部分或全部經濟利益預計將從第三方收回時，如果實際上確定將收到報銷並且應收金額可以可靠地計量，則應收賬款 被確認為資產。
保修
當 本集團在與客户簽訂的合同中授予保證型保修時，對客户的這些權利將根據財務狀況表中的撥備在銷售項目的利潤 或虧損中確認；但是，當本集團向其客户提供服務型保修時，這些保修在收入確認模式下被視為履約義務。 截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度，本集團並未向其客户授予任何服務型保修。
獎勵 分
通過 其忠誠度計劃(見附註2U)，本集團還為其總代理商招聘員工提供獎勵積分， 而員工在目錄內推薦新員工時可獲得此類積分。忠誠度計劃允許集團的 總代理商和合作夥伴積累可兑換從其他零售商購買的產品的銷售積分。 由於此類積分還為總代理商和合作夥伴提供瞭如果不購買集團的產品就無法獲得的好處，因此此忠誠度計劃是一項單獨的績效義務，如附註2U中所述 所述。
| u. | 收入 確認 |
收入 包括在交易的正常過程中為銷售商品和服務而收到或將收到的對價的公允價值，並在扣除可變對價 (折扣和產品退貨)後的合併損益表中列示。為確認與客户簽訂的合同收入，本集團採用綜合模型 ，該模式基於五步法，包括以下五個步驟：(1)確定合同(口頭或書面)；(2)確定合同中的 履約義務；(3)確定交易價格；(4)將交易價格分配給合同中的每項履約義務 ；以及(5)在集團履行履約義務時確認收入。集團在將產品控制權移交給客户時確認 收入，這發生在客户接收產品並正式接受產品時 。
集團在發貨日期向客户開具發票，付款期限在15至30天之間；只有當產品出現技術問題或物理損壞時，客户才能要求 退貨。但是，此權利符合與所售產品功能相關的擔保類型 保修(而不是履約義務)，因此根據附註2t中披露的政策予以認可 。
向總代理商和合作夥伴提供的折扣 包括在發票價格中，並從客户獲得銷售產品控制權的那一刻起顯示在淨銷售額行項目中；因此，管理層不會估計客户將獲得的折扣 。
忠誠度 計劃
集團實施忠誠度計劃，通過該計劃，其總代理商和合作夥伴可積累銷售Betterware商品的積分 ，從而有權用積分換取集團從不同供應商獲得的產品。由於這些積分為總代理商和員工提供瞭如果不購買Betterware產品就無法獲得的好處，因此此忠誠度 計劃代表一項單獨的績效義務。
因此， 交易價格在產品和積分之間按相對獨立銷售價格進行分配。每積分的獨立 售價是根據經銷商和聯營公司兑換積分時給予的產品的公允價值以及兑換的可能性來估算的，本集團的歷史經驗證明瞭這一點。此外，合同 在初始銷售交易時確認與忠誠度積分相關的收入，從而減少初始銷售商品時確認的 收入。忠誠度積分的收入在客户兑換積分 並兑換相關產品時確認。預計不會兑換的積分收入將根據客户行使的權利模式確認 。
F-22
變量 注意事項
集團根據可能導致可變對價的估計調整交易價格。這些估計 是根據與客户簽訂的合同的條款和條件、歷史記錄或客户的表現來確定的。
合同 成本
如果希望收回成本， 集團會將增量成本資本化，以獲得與客户的合同。但是，如果資產的攤銷期限為一年或更短時間，集團 不會將增量成本資本化。對於與客户履行合同相關的 不屬於收入確認的任何其他成本，僅當此類成本與現有合同或特定預期合同直接相關，並且 這些成本產生或增強未來將用於履行履約義務且預期可收回的資源時，才將其視為包括 所有發生的成本在內的資產。本集團按取得及/或履行合約的成本按系統原則攤銷確認的資產， 與資產相關貨品的轉讓模式一致。
| v. | 融資 收入和成本 |
融資 收入(成本)包括利息收入、利息支出、金融資產和金融負債的外幣收益(虧損)以及金融衍生工具的估值收益(虧損)。這些在應計利潤或虧損和其他全面收益的合併報表 中確認。
| w. | 偶然事件 |
與或有事項相關的重大債務或損失在其影響有可能實現並且有合理的量化因素時予以確認。如果這些合理因素不存在，它們的披露將被定性地包括在合併財務報表的附註中 。收入、利潤或或有資產在確認其變現之前予以確認 。
| x. | 常見 控制事務 |
集團已確立為其會計政策選擇，以共同控制交易(收購或處置)中收購或涉及的 資產和負債的賬面價值確認共同控制下的交易。
| 3. | 重大會計政策變更 |
| a. | 適用 新修訂的國際財務報告準則(“IFRS”或 “國際會計準則”)，並在本年度強制生效 |
於 本年度，本集團已採用國際會計準則委員會(“IASB”)頒佈的多項新準則及國際財務報告準則修訂，自2019年1月1日起強制生效。
F-23
本年度生效的新的 和修訂的國際財務報告準則
IFRS 16個租約
國際財務報告準則 16，租契，取代國際會計準則17，租契，以及相關的解釋。這一新標準為承租人提供了單一模式下資產負債表上的大多數租賃，消除了經營性租賃和融資租賃之間的區別，而針對承租人的 模式保持不變。國際財務報告準則第16號自2019年1月1日起生效，本集團採用經修訂的追溯方法採納了 要求，而無需重複前幾年並確認使用權資產和 Ps的租賃負債。22393人。此外，管理層應用了IFRS 16在過渡日期提供的實際權宜之計 ，允許創建條款、經濟環境和資產特徵 相似的合同組合，並使用按組合劃分的資金比率來衡量租賃。
國際財務報告準則第16號的應用反映了本集團綜合現金流量表的以下考慮因素：a)短期 租賃付款、低價值資產租賃付款和未計入租賃負債計量的可變租賃付款作為經營活動的一部分列示；以及b)為租賃負債的利息部分支付的現金作為融資活動列示，以及租賃負債本金部分的現金支付。然而，採用國際財務報告準則 16對淨現金流沒有任何影響。
自採用之日起， 集團採取了必要的步驟來實施該標準在內部控制、税務和系統事務方面所代表的變更。 集團採取了必要的步驟來實施該標準所代表的內部控制、税務和系統事務方面的變更。
此外， 下表顯示了本年度受應用IFRS 16影響的每個財務報表項目的調整額。
| 對損益的影響 | 2019年12月31日 | |||||
| 增加使用權資產折舊 | PS。 | 13,098 | ||||
| 融資成本增加 | 3,765 | |||||
| 本年度利潤減少 | PS。 | (16,863 | ) | |||
| 對資產和負債的影響 | 2019年1月1日 | |||||
| 使用權資產 | PS。 | 36,909 | ||||
| 租賃負債 | 36,909 | |||||
IFRIC 23所得税處理的不確定性
本解釋闡明瞭如何應用IAS 12中的確認和測量要求，所得税當所得税處理存在 不確定性時。不確定税務處理是指 有關税務機關是否接受税法規定的税務處理存在不確定性的税務處理；在此情況下，本集團應根據根據本解釋確定的應税利潤(税項 虧損)、税基、未使用的税損、未使用的税額抵免和税率確認 並按照國際會計準則第12號的要求計量其當期或遞延税項資產或負債。本集團對採納本解釋沒有 任何影響。
F-24
國際財務報告準則的其他 修正案
在 本年度，本集團還考慮並應用了國際會計準則委員會發布的多項對國際會計準則的修訂，這些修訂並不適用 或重大，但對2019年1月1日或之後開始的年度有效。它們的採用對合並財務報表中的以下修訂和改進沒有 任何實質性影響：
| ● | 對IFRS 9提前還款功能的負補償修訂 |
| ● | 對“國際會計準則第28號”的修正案 聯營企業和合資企業的長期利益 |
| ● | 年度 對IFRS 3企業合併、IFRS 11聯合安排、IAS 12所得税和IAS 23借款成本的IFRS 2015-2017週期修正 |
| ● | 國際會計準則第19號員工福利計劃修訂、削減或結算修正案 |
新的 和修訂的國際財務報告準則已發佈，但尚未生效
於該等合併財務報表授權日期 ，本集團尚未採用以下已頒佈但截至2019年12月31日尚未生效的新修訂國際財務報告準則 ；然而，自2020年1月1日起生效的修訂，本集團經採納後已達成如下結論：
對IFRS 3企業定義的修訂
修正案澄清，雖然企業通常有產出，但一套整合的活動和 資產不需要產出才有資格成為企業。要被視為企業，收購的一組活動和資產必須至少包括 共同顯著有助於創建產出的能力的投入和實質性流程。提供了附加指導 ，幫助確定是否已獲得實質性流程。此外，修正案引入了 可選的集中度測試，該測試允許簡化對收購的一組活動和資產是否不是 業務的評估。根據可選的集中度測試，如果收購的總資產的公允價值基本上 全部集中在單一可識別資產或一組類似資產中，則收購的一組活動和資產不是企業。
修正案預期適用於收購日期為 或自2020年1月1日或之後開始的第一個年度報告期之後的所有業務合併和資產收購，並允許提前申請。採納此等修訂後，本集團 對合並財務報表並無任何影響。
對IAS 1和IAS 8材料定義的修改
修訂旨在使“國際會計準則1”中的材料定義更易於理解，而不是為了改變“國際財務報告準則”中關於重要性的基本 概念。用非物質信息‘模糊’物質信息的概念已被 作為新定義的一部分包括在內。影響用户的重要性閾值已從‘可能影響’ 更改為‘可以合理預期影響’。國際會計準則8中的材料定義已被國際會計準則1中的材料定義參考 所取代。此外，國際會計準則理事會還修訂了其他標準和概念框架，這些標準和概念框架中包含了材料的定義或提及“材料”一詞，以確保一致性。
該等修訂預期於2020年1月1日或之後的年度期間實施，並可提早應用。 本集團並無因採納該等修訂而對合並財務報表產生任何影響。
對“國際財務報告準則”概念框架的修訂
與2018年3月29日生效的修訂概念框架一起，國際會計準則理事會還發布了對《國際財務報告準則》中概念框架的引用的修訂 。該文件包含對IFRS 2、IFRS 3、IFRS 6、IFRS 14、國際會計準則1、國際會計準則8、國際會計準則34、國際會計準則37、國際會計準則38、國際財務報告準則12、國際財務報告準則19、國際財務報告準則20、國際財務報告準則22和SIC-32的修正案。然而，並非所有修正案都更新了這些聲明 關於框架的引用和引語，以便它們引用修訂後的概念框架。更新某些聲明 只是為了表明它們所指的是框架的哪個版本(國際會計準則理事會在 2001年通過的IASC框架、2010年的IASB框架或2018年新修訂的框架)，或者表明標準中的定義沒有 根據修訂後的概念框架中制定的新定義進行更新。
F-25
暗示更新的修訂於2020年1月1日或之後的年度期間生效，並可提早申請。 本集團採納此等修訂對合並財務報表並無任何影響。
國際財務報告準則9、國際會計準則第39號和國際財務報告準則7利率基準改革修正案
利率基準改革 修正案涉及用替代利率取代現有利率基準之前一段時間內影響財務報告的問題，並涉及對IFRS 9、IAS 39和IFRS 7中具體對衝會計要求和披露的影響。修正案還澄清，假設對衝現金流和來自對衝工具的現金流所基於的利率基準不會改變為，實體將繼續適用某些 對衝會計要求。 修訂還澄清了實體將繼續適用某些 套期保值會計要求，前提是 套期保值工具的現金流和現金流所依據的利率基準不會改變為
修正案從2020年1月1日或之後的年度報告期開始生效，必須追溯實施， 並允許更早的申請。本集團並無因採納該等修訂而對合並財務報表有任何影響 。
IFRS 17份保險合同
國際財務報告準則17確立了保險合同的確認、計量、列報和披露原則，並取代了國際財務報告準則4。保險合同。IFRS 17概述了一個通用模型，該模型針對具有直接參與的保險合同的特點進行了修改 ，描述為可變費用方法。如果通過使用保費分配方法衡量 剩餘承保責任來滿足特定標準，則可以簡化一般模型。通用模型使用當前的假設來估計 未來現金流的數量、時間和不確定性，並明確衡量這種不確定性的成本。它考慮了市場利率和投保人選擇權和擔保的影響。
該 標準適用於2021年1月1日或之後開始的年度報告期，並允許提前申請。除非不可行，否則追溯適用 ，在這種情況下，採用修改後的追溯法或公允價值法 。對IFRS 17的修訂解決了在IFRS 17發佈後發現的問題和實施挑戰。 建議的主要更改之一是將IFRS 17的首次應用日期推遲一年至2022年1月1日或之後的年度期間 。
對於 轉換要求的目的而言，初始申請日期是 實體首次應用標準的年度報告期的開始日期，而轉換日期是緊接 首次申請日期之前的時間段的開始。本集團正在評估這些要求，以確定是否在該標準範圍內維持任何可能對其合併財務報表造成影響的保險合同 。
| 4. | 關鍵的 會計判斷和估計不確定性的主要來源 |
在附註2所述本集團會計政策的應用 中，本集團管理層須 就其他來源不易顯現的資產及負債賬面值作出判斷、估計及假設 。判斷、估計和相關假設基於歷史經驗和 被認為相關的其他因素。實際結果可能與這些估計不同。
F-26
管理層 在應用其會計政策的過程中做出了以下關鍵判斷，這被認為對合並財務報表中確認的金額產生了最重大的影響 ：
| - | 偶然事件 |
管理層 在記錄與索賠和訴訟有關的事項時作出判斷和估計。實際成本可能由於幾個原因而與 估計值不同，例如，基於對法律的不同解釋、意見和對損失金額的評估，解決投訴和糾紛的成本估計值會發生變化。
或有事項 在可能已發生負債且損失金額可合理估計的情況下計入撥備。 如果使用其他假設來記錄這些撥備，則估計對潛在損失的敏感性是不切實際的，因為 由於有關第三方(如監管機構)潛在行動的潛在假設的數量和可能的合理結果範圍，無論是損失概率還是此類損失的估計都是如此。
我們會持續審查 估計和基本假設。會計估計的修訂在 期間確認，如果修訂僅影響該期間，則在修訂估計的期間確認；如果修訂同時影響本期間和未來期間，則在修訂期間和未來 期間確認。影響本集團合併財務報表的重大估計如下：
| - | 減損測試中使用的關鍵 假設 |
集團對長期資產進行年度減值測試，主要假設用於計算可收回的 金額(見附註11)。對於減值測試，商譽被分配給現金產生單位(“CGU”)，本集團認為現金產生單位(“CGU”)產生了業務合併的經濟和運營協同效應。CGU的可回收數量 是根據對其使用價值的計算確定的，這需要使用估計值。這些估計中最重要的 如下：
| ● | 根據CGU的歷史業績和行業預期，對未來毛利率和運營利潤率進行估計 。 |
| ● | 基於CGU的加權平均資本成本(WACC)的折扣率 。 |
| ● | 長期增長率 。 |
| - | 忠誠度 計劃和獎勵積分規定 |
集團實施忠誠度計劃，通過該計劃，其總代理商和合作夥伴可積累銷售Betterware商品的積分 ，從而有權用積分換取集團從不同供應商獲得的產品。由於這些積分為總代理商和員工提供瞭如果不購買Betterware產品就無法獲得的好處，因此此忠誠度 計劃代表一項單獨的績效義務。
因此， 交易價格在產品和積分之間按相對獨立銷售價格進行分配。每積分的獨立 售價是根據經銷商和聯營公司兑換積分時給予的產品的公允價值以及兑換的可能性來估算的，本集團的歷史經驗證明瞭這一點。此外，合同 在初始銷售交易時確認與忠誠度積分相關的收入的責任。 忠誠度積分的收入在客户兑換積分並兑換相關產品時確認。預計不會兑換的積分的收入 根據客户行使的權利模式按比例確認。
集團還為其總代理商招聘員工提供獎勵積分，而員工則因 推薦目錄中的新員工而獲得此類積分。由於可兑換Betterware從其他供應商獲得的產品 的這些積分與收入合同無關，因此當經銷商或合作伙伴 賺取這些積分時，它們將與財務狀況表中的相應撥備一起在 銷售費用項內的損益表中確認。本集團根據其經驗和過去的歷史，為其聯營公司和分銷商預計兑換的獎勵制定了一項撥備 。
F-27
| 5. | 現金 和現金等價物 |
| 2019 | 2018 | |||||||||
| 銀行手頭現金 | PS。 | 96,008 | 46,445 | |||||||
| 定期存款 | 117,689 | 130,938 | ||||||||
| PS。 | 213,697 | 177,383 | ||||||||
截至2018年12月31日 ，現金和現金等價物餘額不包括P金額。來自MCRF P，S.A.de C.V.SOFOM，E.N.R.信貸 的22,088美元，相當於信貸協議應計利息的四分之一(見 附註15)，在合併財務狀況表(見附註9)中作為非流動資產列報，在合併現金流量表中作為融資活動列報 。截至2019年12月31日，沒有限制現金，因為銀行放棄了貸款剩餘期限的契約 。
| 6. | 交易 應收賬款 |
| 2019 | 2018 | |||||||||
| 貿易應收賬款 | PS。 | 260,727 | 208,116 | |||||||
| 預期信用損失 | (13,640 | ) | (9,340 | ) | ||||||
| PS。 | 247,087 | 198,776 | ||||||||
貿易 以上詳述的客户應收賬款按其攤銷成本計量。與 應收賬款週轉率相關的平均為30天。未付貿易應收賬款不收取利息。
集團始終以等於終身ECL的金額計量應收貿易賬款的損失準備金。應收貿易賬款的預期信貸損失 是通過參考債務人過去的違約經驗和對債務人當前財務狀況的分析 估計的，並根據債務人特有的因素、債務人所在行業的一般經濟狀況 以及對報告日的當前和預測情況的評估 進行調整 ，以估計應收貿易賬款的預期信用損失 ，並參考債務人過去的違約經驗和對債務人當前財務狀況的分析 ，並根據債務人所處行業的一般經濟狀況 以及對報告日期的當前和預測情況進行評估 。有關信貸和市場風險敞口的信息，請參閲附註20。
在本報告期內，估計技術或作出的重大假設沒有變化。
當有資料顯示債務人陷入嚴重財務困難而 沒有實際追回前景時，如債務人已進入清盤程序或進入破產程序，或應收貿易賬款逾期一年以上(以較早者為準)，本集團將註銷應收貿易賬款，兩者以較早者為準。 當債務人已進入清盤程序或已進入破產程序，或當應收貿易賬款逾期一年以上時(以較早者為準)，本集團將註銷應收貿易賬款。已核銷的應收貿易賬款 均不受強制執行活動的約束。
下表詳細説明瞭基於本集團撥備矩陣的應收貿易賬款的風險概況。由於本集團的 過往信貸損失經驗並未顯示不同客户羣的虧損模式有顯著差異，因此，本集團不同客户羣之間並無進一步區分基於逾期狀況的虧損撥備 。
F-28
| 應收貿易賬款-逾期天數 | ||||||||||||||||||||||
| 2019年12月31日 | 未超過 到期時間 | 14-21 | 21 – 28 | >28 | 總計 | |||||||||||||||||
| 預期信用損失率 | 2 | % | 20 | % | 49 | % | 42 | % | ||||||||||||||
| 違約時的估計總賬面金額 | PS。 | 207,032 | 12,098 | 7,045 | 29,807 | 255,982 | ||||||||||||||||
| 預期信用損失 | PS。 | 3,950 | 2,454 | 3,477 | 12,634 | 22,515 | ||||||||||||||||
| 應收貿易賬款-逾期天數 | ||||||||||||||||||||||
| 2018年12月31日 | 未逾期 | 14-21 | 21 – 28 | >28 | 總計 | |||||||||||||||||
| 預期信用損失率 | 1 | % | 16 | % | 37 | % | 38 | % | ||||||||||||||
| 違約時的估計總賬面金額 | PS。 | 194,366 | 13,794 | 5,681 | 33,438 | 247,279 | ||||||||||||||||
| 預期信用損失 | PS。 | 1,910 | 2,150 | 2,108 | 12,531 | 18,699 | ||||||||||||||||
下表顯示了根據 IFRS 9中規定的簡化方法確認的貿易和其他應收款在保質期內的變動情況。
| 總計 | ||||||
| 截至2018年1月1日的餘額 | PS。 | (4,333 | ) | |||
| 預期信用損失 | (18,699 | ) | ||||
| 核銷金額 | 13,692 | |||||
| 截至2018年12月31日的餘額 | (9,340 | ) | ||||
| 預期信用損失 | (22,515 | ) | ||||
| 核銷金額 | 18,215 | |||||
| 截至2019年12月31日的餘額 | PS。 | (13,640 | ) | |||
| 7. | 庫存 和銷售成本 |
| 2019 | 2018 | |||||||||
| 成品 | PS。 | 224,025 | 215,812 | |||||||
| 包裝材料 | 4,577 | 3,750 | ||||||||
| 228,602 | 219,562 | |||||||||
| 在途商品 | 116,952 | 82,644 | ||||||||
| PS。 | 345,554 | 302,206 | ||||||||
本年度確認為持續經營費用的存貨成本為Ps。1,280,829，Ps.958,469 和ps。截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度分別為558,105人。
確認為費用的存貨的 成本包括Ps。14273，Ps.7084和Ps。2019年、2018年和2017年分別為6,214項，涉及存貨減記至可變現淨值 。此類減記已確認為已過時的 庫存。
F-29
| 8. | 預付 費用 |
| 2019 | 2018 | |||||||||
| 印刷目錄 | PS。 | 21,692 | 19,406 | |||||||
| 對供應商的預付款 | 12,973 | 11,471 | ||||||||
| 預付保險費 | 9,628 | 8,948 | ||||||||
| 其他 | 8,891 | 2,458 | ||||||||
| PS。 | 53,184 | 42,283 | ||||||||
| 9. | 其他 資產 |
| 2019 | 2018 | |||||||||
| 獎勵清單 | PS。 | 13,315 | 8,667 | |||||||
| 合併的交易成本 | 9,822 | - | ||||||||
| 其他應收賬款 | 7,259 | 535 | ||||||||
| 租金保證金 | 3,549 | 2,148 | ||||||||
| 受限現金 | - | 22,088 | ||||||||
| 33,945 | 33,438 | |||||||||
| 當前 | 20,574 | 9,202 | ||||||||
| 非電流 | 13,371 | 24,236 | ||||||||
| PS。 | 33,945 | 33,438 | ||||||||
| 10. | 物業， 廠房和設備，淨值 |
| 2019 | 2018 | |||||||||
| 採購成本 | PS。 | 305,874 | 123,249 | |||||||
| 累計折舊 | (98,524 | ) | (80,277 | ) | ||||||
| PS。 | 207,350 | 42,972 | ||||||||
| 採購成本： | 2018年1月1日 | 加法 | 處置 | 12月
31， | ||||||||||||||
| 模具 | PS。 | 29,155 | 8,360 | - | 37,515 | |||||||||||||
| 車輛 | 40,349 | 306 | (39,053 | ) | 1,602 | |||||||||||||
| 計算機和設備 | 47,628 | 12,042 | (30 | ) | 59,640 | |||||||||||||
| 租賃權的改進 | 23,932 | 560 | - | 24,492 | ||||||||||||||
| PS。 | 141,064 | 21,268 | (39,083 | ) | 123,249 | |||||||||||||
| 累計折舊： | 2018年1月1日 | 折舊 費用 | 已淘汰的日期為 處置 | 十二月三十一日， 2018 | ||||||||||||||
| 模具 | PS。 | (21,119 | ) | (1,844 | ) | - | (22,963 | ) | ||||||||||
| 車輛 | (21,214 | ) | (3,162 | ) | 22,930 | (1,446 | ) | |||||||||||
| 計算機和設備 | (26,499 | ) | (10,014 | ) | 13 | (36,500 | ) | |||||||||||
| 租賃權的改進 | (15,070 | ) | (4,298 | ) | - | (19,368 | ) | |||||||||||
| PS。 | (83,902 | ) | (19,318 | ) | 22,943 | (80,277 | ) | |||||||||||
F-30
| 採購成本： | 十二月三十一日， 2018 | 加法 | 處置 | 12月
31， | ||||||||||||||
| 土地 | PS。 | - | 47,124 | - | 47,124 | |||||||||||||
| 模具 | 37,515 | 3,754 | - | 41,269 | ||||||||||||||
| 車輛 | 1,602 | - | - | 1,602 | ||||||||||||||
| 計算機和設備 | 59,640 | 7,183 | - | 66,823 | ||||||||||||||
| 租賃權的改進 | 24,492 | 5,390 | - | 29,882 | ||||||||||||||
| 在建工程正在進行中 | - | 119,174 | - | 119,174 | ||||||||||||||
| PS。 | 123,249 | 182,625 | - | 305,874 | ||||||||||||||
| 累計折舊： | 2018年12月31日 | 折舊 費用 | 已淘汰的日期為 處置 | 十二月三十一日， | ||||||||||||||
| 模具 | PS。 | (22,963 | ) | (2,685 | ) | - | (25,648 | ) | ||||||||||
| 車輛 | (1,446 | ) | (59 | ) | - | (1,505 | ) | |||||||||||
| 計算機和設備 | (36,500 | ) | (11,503 | ) | - | (48,003 | ) | |||||||||||
| 租賃權的改進 | (19,368 | ) | (4,000 | ) | - | (23,368 | ) | |||||||||||
| PS。 | (80,277 | ) | (18,247 | ) | - | (98,524 | ) | |||||||||||
折舊 費用計入合併損益表和其他綜合收益表中的行政費用項目。
尚未確定 減值損失。
於2018年12月，本集團從Banco Nacional de México，S.A.(Banamex)獲得高達40萬盧比的擔保信貸額度，用於建設本集團新的企業總部和配送中心(附註15)。截至2019年12月31日止年度，本集團將借款成本資本化為Ps。與配送中心直接相關的9284個。
| 11. | 商譽 |
| 2018年1月1日 | 加法 | 處置 | 十二月三十一日， | |||||||||||||||
| 成本 | PS。 | 348,441 | - | - | 348,441 | |||||||||||||
| 2018年12月31日 | 加法 | 處置 | 十二月三十一日， | |||||||||||||||
| 成本 | PS。 | 348,441 | - | - | 348,441 | |||||||||||||
商譽 對應於BLHM和Strevo於收購日期 所支付的代價與收購淨資產的公允價值之間產生的超額金額，如附註2o所述。商譽由不同法人產生，並分別於二零零二年十一月三十日及二零一七年七月二十八日進行合併而轉移至本集團。
為進行減值測試，商譽已分配給一個CGU。CGU的可收回金額基於公允價值減去處置成本(使用貼現現金流估計)。公允價值計量根據所用估值技術中的投入被分類為3級公允 價值。
分配給關鍵假設的 值代表管理層對相關行業未來趨勢的評估， 基於來自外部和內部來源的歷史數據。
F-31
在2019年12月31日和2018年12月31日，CGU的預計可收回金額超過了其賬面金額。
估算可收回金額時使用的 主要假設如下。分配給關鍵假設的值 代表管理層對相關行業未來趨勢的評估，並基於來自 內部和外部來源的歷史數據。
| 以百分比表示 | 2019 | 2018 | ||||||
| 貼現率 | 12.4 | 15.7 | ||||||
| 終值增長率 | 3.0 | 3.0 | ||||||
| 預算EBITDA增長率 | 14.0 | 14.8 | ||||||
貼現率是根據截至2019年12月31日的歷史行業平均、加權平均資本成本 和7.2%的市場利率估計的税後衡量標準。
現金流預測包括對5年的具體估計和此後的最終增長率。終端增長率 是根據管理層對長期複合EBITDA增長率的估計確定的，與市場參與者將做出的假設 一致。
預算 EBITDA是根據過去的經驗和預計的收入增長率進行估算的，同時考慮了過去5年的平均增長水平 以及未來5年的預計銷售量和價格增長。假設銷售價格將與未來五年的預期通脹率保持一致 。
| 12. | 無形資產，淨額 |
| 採購成本： | 2018年1月1日 | 加法 | 處置 | 十二月三十一日， | ||||||||||||||
| 品牌 | PS。 | 253,000 | - | - | 253,000 | |||||||||||||
| 客户關係 | 64,000 | - | - | 64,000 | ||||||||||||||
| 軟體 | - | 17,135 | - | 17,135 | ||||||||||||||
| 品牌和徽標權利 | 5,072 | 1,137 | - | 6,209 | ||||||||||||||
| PS。 | 322,072 | 18,272 | - | 340,344 | ||||||||||||||
| 累計攤銷： | 2018年1月1日 | 折舊 費用 | 已淘汰的日期為 處置 | 十二月三十一日， | ||||||||||||||
| 客户關係 | PS。 | (18,133 | ) | (6,400 | ) | - | (24,533 | ) | ||||||||||
| 品牌和徽標權利 | (3,468 | ) | (244 | ) | - | (3,712 | ) | |||||||||||
| PS。 | (21,601 | ) | (6,644 | ) | - | (28,245 | ) | |||||||||||
| 採購成本： | 2018年12月31日 | 加法 | 處置 | 十二月三十一日， | ||||||||||||||
| 品牌 | PS。 | 253,000 | - | - | 253,000 | |||||||||||||
| 客户關係 | 64,000 | - | - | 64,000 | ||||||||||||||
| 軟體 | 17,135 | 4,516 | - | 21,651 | ||||||||||||||
| 品牌和徽標權利 | 6,209 | 1,399 | - | 7,608 | ||||||||||||||
| PS。 | 340,344 | 5,915 | - | 346,259 | ||||||||||||||
| 累計攤銷： | 2018年12月31日 | 折舊 費用 | 已淘汰的日期為 處置 | 十二月三十一日， | ||||||||||||||
| 客户關係 | PS。 | (24,533 | ) | (6,400 | ) | - | (30,933 | ) | ||||||||||
| 軟體 | - | (421 | ) | - | (421 | ) | ||||||||||||
| 品牌和徽標權利 | (3,712 | ) | (228 | ) | - | (3,940 | ) | |||||||||||
| PS。 | (28,245 | ) | (7,049 | ) | - | (35,294 | ) | |||||||||||
F-32
截至2019年12月31日和2018年12月31日，賬面金額為P。“Betterware”品牌價值的253,000美元列於 合併財務狀況表中。該品牌於2017年7月28日通過與Strevo(共同控制的關聯方)進行合併而傳遞給本集團。Strevo在2015年3月收購了集團的大部分 股份時獲得了該品牌。
截至2019年12月31日和2018年12月31日，賬面金額為P。33,067和Ps。本集團與客户關係構成的 無形資產價值分別為39,467美元，在合併財務狀況表中列報。該等 無形資產於2017年7月28日與Strevo進行合併後轉移至本集團，如前所述。 該無形資產的使用年限為10年，並按直線攤銷方式攤銷。 該無形資產於2017年7月28日與Strevo進行合併後轉移至本集團。 該無形資產的使用年限為10年，按直線攤銷。
此外， 截至2019年12月31日和2018年12月31日，合併財務狀況表中的無形資產行包括P。3668 和ps。2497個，分別對應於與向知識產權機構註冊品牌和徽標相關的付費權利 。此類權利的有效期從10年到30年不等，因此將在此類 使用年限內攤銷。
於每個報告日期 ，本集團會審核其非金融資產的賬面金額，以確定是否有任何減值跡象 。如果存在任何這樣的跡象，則估計資產的可收回金額。截至2019年12月31日 和2018年12月31日，尚未發現任何減損跡象。
在 與使用年限(品牌)不確定的無形資產減值相關的減值方面，本集團根據公允價值減去處置成本，使用貼現現金流估計的無形資產的可收回金額。公允價值 計量根據所用估值技術中的投入被歸類為第3級公允價值。關鍵假設與用於估計商譽可收回金額的 相同。請參閲註釋11。
| 13. | 租契 |
使用資產的權利 ，淨額
集團為其銷售人員和符合條件的員工租賃了一批不同到期日的汽車，最新到期日為2023年4月的 日。這些租約作為使用權資產記錄如下：
| 2019年1月1日 | 加法 | 處置 | 十二月三十一日， 2019 | |||||||||||||||
| 成本 | PS。 | 36,909 | - | - | 36,909 | |||||||||||||
| 1月1日， 2019 | 加法 | 處置 | 十二月三十一日， 2019 | |||||||||||||||
| 累計折舊 | PS。 | - | (13,098 | ) | - | (13,098 | ) | |||||||||||
截至2018年12月31日的年度租金 為Ps。6100美元。
截至2019年12月31日 ，本集團擁有來自短期租賃合同的承諾(附註26)。
租賃 責任
截至2019年12月31日的 租賃負債為24,584美元。
F-33
未來最低租賃付款總額(包括應計利息)的到期日分析如下：
| 年 | 金額 | |||||
| 2020 | PS | 15,463 | ||||
| 2021 | 8,617 | |||||
| 2022 | 3,310 | |||||
| 2023 | 29 | |||||
| PS | 27,419 | |||||
租賃負債產生的利息 費用為Ps。截至2019年12月31日的年度為3765人。
| 14. | 應付供應商帳款 |
貿易 應付款和應計項目主要包括貿易採購的未付金額和持續成本。
平均還款期為4個月，不收取利息。本集團已制定財務風險管理政策，以確保 所有應付款項均在預先商定的信貸條款內支付。
| 15. | 借款 |
| 2019 | 2018 | |||||||||
| 信用額度為MCRF P，S.A.de C.V.SOFOM，E.N.R.of Ps。60萬英鎊，固定利率13.10%。此信貸額度從2019年5月15日至2023年5月15日按季度支付。BLSM拉美裔América Servicios，S.A.de C.V.是這筆貸款的擔保人。 | PS。 | 516,597 | 592,252 | |||||||
| 與Banamex的信用擔保額度，最高可達Ps。40萬美元，按提款率加317個基點計息。從這一信貸額度提取可以在2018年12月15日開始的10個月內進行，並從2019年12月17日至2025年12月18日按季度支付。 | 135,209 | 50,000 | ||||||||
| 與Banamex的無擔保信用額度，最高可達Ps。8萬英鎊，按tiie利率加275個基點計息(每年續期)。 | 15,000 | - | ||||||||
| 在Banamex的無擔保信貸額度，最高可達1800美元，按倫敦銀行同業拆借利率加300個基點計息。到期日為2018年3月31日。 | - | - | ||||||||
| 應付利息 | 10,907 | 11,227 | ||||||||
| 債務總額 | 677,713 | 653,479 | ||||||||
| 減：當前部分 | 148,070 | 90,691 | ||||||||
| 長期債務 | PS。 | 529,643 | 562,788 | |||||||
F-34
截至2019年12月31日 ，借款的公允價值為Ps。679,188.截至2018年12月31日，借款的公允價值 被視為與使用實際利息法確定的賬面價值(按攤餘成本計算)相似。
與上述債務相關的利息 費用包括在合併利潤表或損益表和其他全面收益表的利息支出項中。
將負債變動與融資活動產生的現金流進行對賬
下表 詳細説明瞭本集團因融資活動而產生的負債變化，包括現金和非現金變化 。融資活動產生的負債是指在本集團合併現金流量表中將現金流量或未來現金流量歸類為融資活動現金流量的負債 。
| 長期債務 | 利息 應付 | 導數 財務 儀器，網絡 | ||||||||||||
| 截至2018年1月1日的餘額(1) | PS。 | 607,250 | 10,043 | - | ||||||||||
| 代表現金流的變化- | ||||||||||||||
| 獲得的貸款 | 50,667 | - | - | |||||||||||
| 受限現金 | (2,001 | ) | - | - | ||||||||||
| 付款 | (36,829 | ) | (85,159 | ) | - | |||||||||
| 佣金和發債成本 | (667 | ) | - | - | ||||||||||
| 不代表現金流的變化- | ||||||||||||||
| 利息支出 | - | 86,343 | - | |||||||||||
| 衍生金融工具的估值效應 | - | - | 16,629 | |||||||||||
| 佣金攤銷和發債成本 | 1,744 | - | - | |||||||||||
| 截至2018年12月31日的餘額(1) | PS。 | 620,164 | 11,227 | 16,629 | ||||||||||
| 代表現金流的變化- | ||||||||||||||
| 獲得的貸款 | 104,500 | - | - | |||||||||||
| 受限現金 | 22,940 | - | - | |||||||||||
| 付款 | (82,996 | ) | (76,465 | ) | - | |||||||||
| 佣金和發債成本 | - | - | ||||||||||||
| 不代表現金流的變化- | ||||||||||||||
| 利息支出 | - | 85,429 | - | |||||||||||
| 利用PP&E資本化的借款成本 | - | (9,284 | ) | |||||||||||
| 衍生金融工具的估值效應 | - | - | 15,680 | |||||||||||
| 佣金攤銷和發債成本 | 2,198 | - | - | |||||||||||
| 截至2019年12月31日的餘額 | PS。 | 666,806 | 10,907 | 32,309 | ||||||||||
| (1) | “長期債務”欄中的餘額 顯示的是截至2018年12月31日的受限現金餘額 。有關受限現金的詳細信息，請參見注釋5。 |
F-35
集團截至2019年12月31日的長期債務到期日如下：
| 年 | 金額 | |||||
| 2021 | PS。 | 185,447 | ||||
| 2022 | 169,312 | |||||
| 2023 | 245,343 | |||||
| 2024 | 23,611 | |||||
| 2025 | 54,000 | |||||
| PS。 | 677,713 | |||||
向上述金融機構提供的 貸款包含限制性契諾，要求本集團(I)繼續 從事相同類型的活動和業務，保持其合法存在，(Ii)遵守所有適用法律， (Ii)其合併財務報表由金融機構授權的國際公認審計師審計， (Iii)繳納所有適用税款，(Iv)獲得政府經營所需的所有許可證和許可，(V)為資產和業務投保，以防止損失或損失， (Iii)繳納所有適用税款，(Iv)獲得政府經營所需的所有許可證和許可，(V)為資產和業務提供保險，防止損失或(Vii)不對本集團的 資產產生留置權；(Vii)不給予或出售任何財務文件權利；及(Ix)不派發股息超過 200,000股；但在2019年獲準支付最多股息的情況下，不派發股息 200,000股或前一年未計利息、税項、折舊及攤銷前盈利(EBITDA)的60%。35萬。值得一提的是，如果事先獲得此類金融機構的同意，可 獲得額外債務，或支付高於合同規定金額的股息。
與MCRF P，S.A.de C.V.SOFOM，E.N.R.簽訂的信貸額度協議包含以下財務契約：
| a) | 在2018年期間將槓桿率保持在3.0或以下；從2019年1月1日起至合同到期日，將槓桿率保持在2.5以下。 |
| b) | 在 合同的所有期限內， 保持等於或大於2.5的保險利息比率。 |
| c) | 非 將權益賬面價值維持在低於Ps的水平。10萬。 |
| d) | 保持最低現金和現金等價物餘額為Ps。4萬 |
與Banamex的 信用額度協議包含以下財務契約：
| a) | 保持不低於1.5的短期債務覆蓋率。 |
| b) | 要 保持總債務覆蓋率不大於3.0。 |
| c) | 要 保持槓桿率不高於7.0。 |
| d) | 保持最低現金和現金等價物餘額為Ps。4萬 |
截至2019年12月31日和2018年12月31日， 集團遵守了所有公約。本集團於2019年12月31日之前 獲得Banamex的許可，以完成附註1及28c所披露的合併。
F-36
| 16. | 所得税 税 |
集團在墨西哥繳納所得税(“ISR”)。根據ISR法，2019年、2018年和2017年的税率為30%， 將在未來一段時間內繼續保持這一水平。
截至12月31日的年度，在損益中確認的所得税包括：
| 2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||||
| 當期税額 | PS。 | 229,900 | 158,545 | 92,209 | ||||||||||
| 遞延税金(福利)費用 | 2,792 | (8,366 | ) | 4,742 | ||||||||||
| PS。 | 232,692 | 150,179 | 96,951 | |||||||||||
所得税 按有效ISR税率確認的税費與按法定税率確認的所得税費用不同。 從法定ISR税率確認的所得税費用與有效ISR税率的對賬如下：
| 2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||||
| 所得税前利潤 | PS。 | 704,834 | 449,447 | 304,625 | ||||||||||
| 税率 | 30 | % | 30 | % | 30 | % | ||||||||
| 所得税費用按30%法定税率計算 | 211,450 | 134,834 | 91,388 | |||||||||||
| 通貨膨脹影響，淨額 | 6,278 | 6,408 | 4,832 | |||||||||||
| 不可扣除的費用 | 3,202 | 3,217 | 2,340 | |||||||||||
| 其他項目，淨額 | 11,762 | 5,720 | (1,609 | ) | ||||||||||
| PS。 | 232,692 | 150,179 | 96,951 | |||||||||||
遞延税項資產的變現 取決於暫時性差異 可抵扣期間的未來應納税所得額。管理層考慮遞延税項負債的沖銷和對未來應納税所得額的預測，以便 對遞延税項資產的變現進行評估。根據前幾年的業績以及未來利潤和税收預測，管理層得出結論，遞延税項資產很有可能實現。
截至2019年12月31日及2018年12月31日，本集團並無税項虧損結轉。
遞延税項資產(負債)的構成 以及截至2019年12月31日和2018年12月31日的遞延税項餘額變動對賬如下：
| 暫時性差異 | 2018年1月1日 | 公認的 損益 | 公認的 在OCI中 | 權益 | 十二月三十一日， | |||||||||||||||||
| 遞延税項資產： | ||||||||||||||||||||||
| 預期信用損失 | PS。 | 2,499 | 303 | - | - | 2,802 | ||||||||||||||||
| 應計項目及撥備 | 19,865 | 6,838 | (71 | ) | - | 26,632 | ||||||||||||||||
| 衍生金融工具 | - | 4,989 | - | - | 4,989 | |||||||||||||||||
| 財產、廠房和設備 | 2,857 | (2,783 | ) | - | - | 74 | ||||||||||||||||
| 遞延税項負債： | ||||||||||||||||||||||
| 無形資產 | (89,660 | ) | 1,920 | - | - | (87,740 | ) | |||||||||||||||
| 盤存 | (4,189 | ) | (2,003 | ) | - | - | (6,192 | ) | ||||||||||||||
| 其他資產和預付費用 | (10,294 | ) | (898 | ) | - | - | (11,192 | ) | ||||||||||||||
| 遞延納税淨負債 | PS。 | (78,922 | ) | 8,366 | (71 | ) | - | (70,627 | ) | |||||||||||||
F-37
| 暫時性差異 | 十二月三十一日， 2018 | 公認的 利潤或 損失 | 公認的 在OCI中 | 權益 | 12月
31， | |||||||||||||||||
| 遞延税項資產： | - | |||||||||||||||||||||
| 預期信用損失 | PS。 | 2,802 | 2,415 | - | - | 5,217 | ||||||||||||||||
| 應計項目及撥備 | 26,632 | (668 | ) | (26 | ) | - | 25,938 | |||||||||||||||
| 衍生金融工具 | 4,989 | (4,989 | ) | - | - | - | ||||||||||||||||
| 財產、廠房和設備 | 74 | 4,505 | - | - | 4,579 | |||||||||||||||||
| - | ||||||||||||||||||||||
| 遞延税項負債： | - | |||||||||||||||||||||
| 無形資產 | (87,740 | ) | 1,920 | - | - | (85,820 | ) | |||||||||||||||
| 盤存 | (6,192 | ) | (3,161 | ) | - | - | (9,353 | ) | ||||||||||||||
| 衍生金融工具 | (89 | ) | - | (89 | ) | |||||||||||||||||
| 其他資產和預付費用 | (11,192 | ) | (2,699 | ) | - | - | (13,891 | ) | ||||||||||||||
| 遞延納税淨負債 | PS。 | (70,627 | ) | (2,766 | ) | (26 | ) | - | (73,419 | ) | ||||||||||||
| 17. | 條文 |
| 佣金、晉升和 其他 | 獎金和 其他員工 優勢 | 專業型 服務費 |
總計 | |||||||||||||||
| 截至2018年1月1日 | PS。 | 41,324 | 1,158 | - | 42,482 | |||||||||||||
| 增加 | 247,282 | 56,854 | 30,704 | 334,840 | ||||||||||||||
| 付款 | (252,801 | ) | (56,054 | ) | (29,481 | ) | (338,336 | ) | ||||||||||
| 截至2018年12月31日 | PS。 | 35,805 | 1,958 | 1,223 | 38,986 | |||||||||||||
| 增加 | 345,148 | 90,843 | 2,026 | 438,017 | ||||||||||||||
| 付款 | (348,174 | ) | (79,445 | ) | (2,695 | ) | (430,314 | ) | ||||||||||
| 截至2019年12月31日 | PS。 | 32,779 | 13,356 | 554 | 46,689 | |||||||||||||
佣金、 晉升和其他
佣金、 促銷和其他包括一年中最後一週支付給銷售人員的佣金，這些佣金在下一年的第一個 周結算。此外，它還包括為總代理商和合作夥伴提供 銷售產品以及擴大註冊總代理商和合作夥伴網絡的獎勵積分。
獎金 和其他員工福利
獎金 和其他員工福利包括年度績效獎金以及休假津貼、假期保險費、儲蓄基金等 。
專業 服務費
專業 服務費包括外部審計、法律、內部審計等服務費用。
F-38
| 18. | 衍生金融工具 |
關於附註15所述與Banamex訂立的有擔保信貸額度 ，為減低未來 加息的風險，本集團與Banamex訂立衍生工具合約，包括利率互換。通過 使用此利率互換，本集團將利率從浮動利率設定為固定利率。
此外， 為降低與美元匯率波動相關的風險，本集團使用遠期等衍生金融工具調整因購買美元存貨而產生的外幣風險。
對截至2019年12月31日和2018年12月31日本集團簽約的衍生金融工具的分析如下：
2019年12月31日
| 儀表 | 名義金額
，單位： 數千人 | 公平
價值 | 合同
日期 | 到期
日期 | 接收速率 | 費率
付訖 | ||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||||
| 利率互換 | PS。 | 50,000 | PS。 | 19,614 | 11/15/2018 | 12/15/2023 | TiIE 28天(1) | 8.33 | % | |||||||||
| 平均
罷工 PS/美元 | 到期日 日期 | |||||||||||||
| 遠期 美元-墨西哥披索 | 美元 | 47,690 | PS。 | 12,695 | 19.61 | 每週， 到2020年10月 | ||||||||
| 總負債 | PS。 | 32,309 | ||||||||||||
| 非流動負債 | PS。 | 16,754 | ||||||||||||
| 流動負債合計 | PS。 | 15,555 | ||||||||||||
(1) 截至2019年12月31日，28天TIE利率為7.55%。
2018年12月31日
| 儀表 | 概念上的 金額
，單位： | 公允價值 | 合同
日期 | 到期
日期 | 費率
收到 | 費率
付訖 | ||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||||
| 利率互換 | PS。 | 50,000 | PS。 | 8,364 | 15/11/2018 | 15/12/2023 | Tiie 28天(1) | 8.33 | % | |||||||||
| 平均值 罷工 ps./us$ |
到期日 | |||||||||||||
| 遠期美元-墨西哥披索 | 美元 | 24,414 | PS。 | 8,265 | 20.06 | 每週，至2019年6月 | ||||||||
| 總負債 | PS。 | 16,629 | ||||||||||||
| 非流動負債 | PS。 | 8,120 | ||||||||||||
| 流動負債總額 | PS。 | 8,509 | ||||||||||||
(1) 截至2018年12月31日，28天TIE費率為8.5956。
對截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度衍生金融工具損益的 影響相當於P損失 。(15,680)和Ps.(16,629)，分別計入合併後的全面收益表中“衍生工具、利息成本和其他財務項目的估值，淨額” 行項目。
F-39
衍生品名義金額的 到期日如下：
| 儀表 | 名義金額(以千元為單位) | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024年及其後 | ||||||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||||||||
| 利率互換 | PS。 | 1,458 | 5,833 | 5,833 | 5,833 | 31,043 | ||||||||||||||||
| 遠期美元-墨西哥披索 | 美元 | 12,695 | - | - | - | |||||||||||||||||
集團不採用套期保值會計，其確認金融衍生工具的公允價值變動計入利潤 或虧損。
| 19. | 員工 福利 |
離職後 福利-
集團確認應支付給員工的資歷 保費對損益和綜合收益的責任和相應影響。此福利是根據服務年限和 員工的薪酬確定的。
截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度固定福利負債的 組成部分如下：
| a) | 定義負債淨額中的移動 – |
下表顯示了淨定義福利負債 及其組件的期初餘額到期末餘額的對賬情況：
| 2019 | 2018 | |||||||
| 1月1日的餘額 | PS。 | 1,355 | 1,283 | |||||
| 計入損益： | ||||||||
| 當前服務成本 | 424 | 441 | ||||||
| 利息成本 | 123 | 92 | ||||||
| 該期間的淨成本 | 547 | 533 | ||||||
| 包括在保險業保監處： | ||||||||
| 精算損失(收益) | (102 | ) | (165 | ) | ||||
| 所得税效應 | (26 | ) | (71 | ) | ||||
| 其他： | ||||||||
| 已支付的福利 | (196 | ) | (225 | ) | ||||
| 截至12月31日的餘額 | PS。 | 1,630 | 1,355 | |||||
F-40
| b) | 精算 假設- |
以下是報告日期的主要精算假設(以加權平均值表示)：
| 2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
| 財務： | ||||||||||||
| 未來工資增長 | 6.6 | % | 4.8 | % | 4.5 | % | ||||||
| 貼現率 | 7.1 | % | 9.2 | % | 7.4 | % | ||||||
| 人口統計： | ||||||||||||
| 員工人數 | 654 | 684 | 622 | |||||||||
| 平均年齡 | 35歲 | 35歲 | 36年 | |||||||||
| 平均壽命 | 3年 | 2年 | 2年 | |||||||||
| c) | 敏感度 分析- |
合理地 考慮到貼現率的±0.50%的變化，相關精算假設之一在報告日期可能發生的變化，在其他假設保持不變的情況下， 將會影響固定福利義務。
| 2019年12月31日的效果 | 2018年12月31日的效果 | |||||||
| 增加 /降低折扣率 | ||||||||
| +0.50% | PS。 | (127 | ) | (93 | ) | |||
| -0.50% | 115 | 103 | ||||||
| 20. | 金融 工具 |
以下 是本集團截至2019年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日持有的金融工具(不包括現金和現金等價物)的分類，以及公允價值層次(如果適用)的指示：
會計 分類和公允價值
| 截至2019年12月31日 | 應收帳款、應付帳款和貸款 | 損益公允價值 | 公允價值層級 | |||||||||
| 金融資產- | ||||||||||||
| 貿易應收賬款 | PS。 | 266,938 | - | |||||||||
| 其他應收賬款 | 5,867 | - | ||||||||||
| 總計 | 272,805 | - | ||||||||||
| 財務負債- | ||||||||||||
| 債務 | 677,713 | - | ||||||||||
| 應付帳款 | 529,348 | - | ||||||||||
| 衍生金融工具 | 32,309 | 32,309 | 2 | |||||||||
| 總計 | 1,239,370 | 32,309 | ||||||||||
F-41
| 截至2018年12月31日 | 應收帳款、應付帳款和貸款 | 損益公允價值 | 公允價值層級 | |||||||||
| 金融資產- | ||||||||||||
| 貿易應收賬款 | PS。 | 198,776 | - | |||||||||
| 其他應收賬款 | 536 | - | ||||||||||
| 總計 | 199,312 | - | ||||||||||
| 財務負債- | ||||||||||||
| 債務 | 653,479 | - | ||||||||||
| 應付帳款 | 445,241 | - | ||||||||||
| 衍生金融工具 | 16,629 | 16,629 | 2 | |||||||||
| 總計 | 1,115,349 | 16,629 | ||||||||||
公允價值計量
公允 價值層次結構級別1至3基於公允價值的可觀察程度：
| ● | 第 1級公允價值計量是根據活躍的 市場上相同資產或負債的報價(未經調整)得出的公允價值計量； |
| ● | 第 2級公允價值計量是從第1級中包括的 報價以外的投入中得出的，該資產或負債可直接(即 作為價格)或間接(即從價格中得出)觀察到的公允價值計量；以及 |
| ● | 第 3級公允價值計量是根據估值技術得出的公允價值計量，其中包括資產或負債的投入 ，而這些投入不是基於可觀察到的市場數據(不可觀察的 投入)。 |
正如 之前披露的，本集團的部分金融負債在每個報告期結束時按公允價值計量 。下表提供了有關這些金融負債的公允價值如何確定的信息(尤其是， 估值技術和使用的投入)。
| 財務 資產/財務負債 | 評估 技術和關鍵輸入 | 意義重大 個無法觀察的輸入 |
關係 與不可觀察輸入對公允價值的敏感度 |
| 外幣 遠期合約和利率掉期(注18) | 貼現 現金流。 未來現金流是根據遠期匯率(根據報告期末可觀察到的遠期匯率)和合同遠期匯率估計的，貼現率反映了各種交易對手的信用風險。 | 不適用 | 不適用 |
在本年度或上一年，第1級和第2級之間沒有 個轉賬。
未按公允價值計量的債務的公允價值(但需要披露公允價值)
債務的公允價值(隨後使用實際利息法按攤銷成本計量)為Ps。公允價值採用貼現現金流方法計算，墨西哥無風險利率(TIE)經信用風險調整後用於貼現未來現金流。
F-42
財務 風險管理
集團的財務職能為業務提供服務，協調進入國內和國際金融市場 ，通過內部風險報告監測和管理與集團運營相關的財務風險，該內部風險報告 按風險程度和大小分析風險敞口。這些風險包括市場風險(包括貨幣風險、利率風險、 和價格風險)、信用風險、流動性風險。
集團尋求通過使用衍生金融工具對衝這些風險敞口，將這些風險的影響降至最低。 金融衍生品的使用受董事會批准的本集團政策管轄，該政策就外匯風險、利率風險、信用風險、金融衍生品和非衍生金融工具的使用以及過剩流動資金的投資提供了書面 原則。政策和風險限制的合規性由內部 審計師持續審查。本集團並不為投機目的訂立或交易金融工具(包括衍生金融工具) 。
市場風險
集團的活動主要使其面臨匯率和利率變化的金融風險(見下文)。 集團訂立各種衍生金融工具以管理其利率和外幣風險敞口 包括：
| ● | 為降低與外幣匯率波動相關的風險， 本集團使用遠期等衍生金融工具調整外匯風險敞口 。 |
| ● | 此外， 本集團偶爾使用利率掉期來調整其對利率波動的風險敞口 或降低其融資成本。本集團的做法 根據對風險水平的判斷、對利率變動的預期 以及使用衍生品的成本而不時變化。 |
有關截至2019年12月31日和2018年12月31日及截至2018年12月31日的年度訂立的衍生工具衍生金融工具的披露，請參閲 附註18。
Exchange 風險管理
集團從事以外幣(主要是美元)計價的交易，因此面臨匯率波動風險 。使用遠期外匯合約在經批准的政策參數範圍內管理匯率風險。
截至報告日，本集團以美元計價的金融資產和金融負債的賬面金額 如下：
| 2019 | 2018 | |||||||
| 資產 | 美元 | 1,331 | 1,294 | |||||
| 負債 | (16,095 | ) | (12,075 | ) | ||||
| 淨頭寸 | 美元 | (14,764 | ) | (10,781 | ) | |||
| 年度收盤匯率 | 18.8452 | 19.6566 | ||||||
F-43
匯率敏感度分析
集團主要受墨西哥比索/美元匯率變動的影響。為進行敏感性分析， 本集團已確定Ps增加和減少10%。貨幣單位對美元(“相關貨幣”)。 10%是向主要管理人員內部報告外幣風險時使用的敏感率，代表 管理層對合理可能的外匯匯率變化的評估。敏感度分析僅包括 未償還外幣計價的金融資產/負債，並在年末根據10%的外幣匯率變化調整其換算。 下面的正數表示在貨幣單位對相關貨幣升值10%的情況下利潤增加 。如果貨幣單位對相關貨幣貶值10%，將對利潤產生可比的 影響，並且下面的餘額將為負值。
| 2019 | ||||
| 利潤 | PS。 | 27,823 |
外匯遠期合約
本集團的政策是訂立外匯遠期合約，以管理與 預期購買交易相關的外幣風險，最長可達6個月。當預期購買發生時，會對存貨的初始賬面金額進行基數調整。
見 附註18，詳細説明報告期末未到期的外幣遠期合約。外幣遠期 合同負債在 財務狀況合併表中的“衍生金融工具”一欄列示。
集團已與中國供應商簽訂了以美元計價的原材料採購合同。 集團已簽訂外匯遠期合同，以對衝這些預期的未來採購所產生的匯率風險。
利率風險管理
集團面臨利率風險，因為集團以浮動利率借入資金。風險由 集團通過在固定和可變利率借款之間保持適當平衡以及通過使用利率掉期合約來管理。 定期評估對衝活動，以與利率觀點和定義的風險偏好保持一致；確保應用最具成本效益的 對衝策略。
本説明的流動性風險管理 部分詳細介紹了 集團對金融資產和金融負債利率的風險敞口。
利息 利率敏感度分析
下面的 敏感性分析是根據報告日期的利率風險敞口確定的。對於浮動利率 負債，編制分析時假設報告日的未償負債金額在本年度 未清償。在向主要管理人員內部報告利率風險時，使用1%的增減幅度 ，代表管理層對合理可能的利率變化的評估。
如果利率高於/低於1%且所有其他變量保持不變，本集團截至2019年12月31日的 年度的利潤將減少/增加Ps。1352人。這是由於如附註15所述，本集團的浮動利率借款面臨利率風險 。
利率互換合約
根據 利率掉期合約，本集團同意交換按協定名義本金計算的固定利率與浮動利率之間的差額 。該等合約令本集團可減低所持已發行浮動利率債券的現金流風險 的利率變動風險。報告日期的利率掉期的公允價值是通過使用報告日期的曲線和合同固有的信用風險對未來現金流量進行貼現來確定的， 在附註18中披露，平均利率是根據財政年度末的未償還餘額計算的。
F-44
信貸 風險管理
集團面臨的信用風險並不大，因為沒有客户佔總銷售額和應收賬款的10%以上。 由於客户羣龐大且無關，分佈在不同的 地理區域，因此信用風險的集中度有限。對每個客户都實施了信用政策，設定了購買限額。未滿足本集團規定的 信用證明的客户只能通過預付款與本集團進行交易。
有關應收貿易賬款和壞賬準備的更多詳細信息，請參見 附註6。
作為擔保和其他信用提升持有的抵押品
集團不持有任何抵押品或其他信用提升來覆蓋與其金融資產相關的信用風險。
集團信用風險敞口概覽
信用 風險是指交易對手違約其合同義務導致本集團遭受財務損失的風險。 截至2019年12月31日，本集團在沒有考慮所持任何抵押品或其他 信用增強措施的情況下的最大信用風險敞口，由於交易對手未能履行義務和本集團提供的財務擔保而導致本集團的財務損失，產生於合併報表中所述的各自確認的金融資產的賬面金額 ，該風險是指本集團的財務損失。 截至2019年12月31日，本集團的最大信用風險敞口不計入所持有的任何抵押品或其他 信用提升，這將導致本集團因交易對手未能履行義務和本集團提供的財務擔保而造成財務損失。
對於 應收貿易賬款，本集團採用國際財務報告準則第9號中的簡化方法來計量終身ECL的損失撥備。 集團通過使用撥備矩陣來確定這些項目的預期信貸損失，該撥備矩陣基於債務人的逾期到期狀態，根據歷史信貸損失 經驗進行估計，並進行適當調整，以反映當前狀況和對 未來經濟狀況的估計。因此，這些資產的信用風險概況是根據其在撥備矩陣的 項中的過期狀態呈現的。附註6分別包括有關該等資產的損失撥備的進一步詳情。
流動性 風險管理
流動性風險管理的最終責任在於董事會，董事會已為管理本集團的短期、中期和長期融資和流動性管理需求建立了適當的 流動性風險管理框架 。本集團通過維持充足的儲備、銀行融資及儲備借貸融資來管理流動性風險， 持續監控預測和實際現金流，並匹配金融資產和負債的到期日。 本集團可用於進一步降低流動性風險的額外未提取融資的詳情如下。
流動性 到期日分析
集團通過保持充足的現金儲備和可用的銀行信貸額度，並持續監測 其預計和實際現金流，來管理其流動性風險。租賃負債的到期日分析載於附註13，長期債務到期日 載於附註15。
集團可以獲得如下所述的融資安排，其中P。截至報告日期，有260,500個未使用。本集團 預計將通過運營現金流和到期金融資產的收益來履行其其他義務。
| 銀行信貸額度 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||||||
| 使用量 | PS。 | 656,459 | 650,000 | |||||
| 未使用的金額 | 260,500 | 350,000 | ||||||
| 總信貸額度 | PS。 | 916,959 | 1,000,000 | |||||
F-45
下表詳述本集團在協議還款期內金融負債的剩餘合約到期日。 該等表格乃根據本集團可被要求付款的最早日期，以金融負債的未貼現現金流量為基礎編制。 本集團可被要求付款的最早日期為 。該表包括利息和本金現金流。
| 截至2019年12月31日 | 不到1年 | 超過1年及 不到5年 | 超過5年 | 總計 | ||||||||||||
| 應付供應商帳款 | PS。 | 529,348 | - | - | 529,348 | |||||||||||
| 衍生金融工具 | 15,555 | 16,754 | - | 32,309 | ||||||||||||
| 長期債務 | 137,163 | 484,903 | 49,393 | 671,459 | ||||||||||||
| PS。 | 682,066 | 501,657 | 49,393 | 1,233,116 | ||||||||||||
| 截至2018年12月31日 | 不到1年 | 超過1年及 不到5年 | 超過5年 | 總計 | ||||||||||||
| 應付供應商帳款 | PS。 | 445,241 | - | - | 445,241 | |||||||||||
| 衍生金融工具 | 8,509 | 8,120 | - | 16,629 | ||||||||||||
| 長期債務 | 78,750 | 536,073 | 25,208 | 640,031 | ||||||||||||
| PS。 | 532,500 | 544,193 | 25,208 | 1,101,901 | ||||||||||||
資本 風險管理
集團管理其資本以確保其能夠作為一家持續經營的企業繼續經營，同時通過優化其資本結構為其股東實現最大回報 。作為年度業務計劃的一部分，本集團管理層在向董事會和股東提交財務預測時審查資本結構。在執行 審核時，董事會會考慮股本成本及其相關風險。
本集團的資本結構包括本集團的淨負債(扣除現金及銀行結餘後於附註15披露的借款)及 本集團的母公司投資淨額(包括已發行資本、其他全面收益及留存收益)。
| 21. | 淨母公司投資 |
截至2019年12月31日和2018年12月31日的淨 母投資綜合如下：
| 淨母公司投資 | 2019 | 2018 | ||||||
| 股本 | PS。 | 55,985 | 55,985 | |||||
| 留存收益 | 218,376 | 24,234 | ||||||
| 其他綜合 收入 | 121 | 45 | ||||||
| PS。 | 274,482 | 80,264 | ||||||
F-46
截至12月31日的淨母公司投資(按股數計算)綜合如下：
México的Betterware de México | BLSM拉美裔美國人 Servicios，S.A.de C.V. | |||||||||||||||||||||||
| 2019 | 2018 | 2017 | 2019 | 2018 | 2017 | |||||||||||||||||||
| 固定資本 | 5,000 | 5,000 | 5,000 | 5,000 | 5,000 | 5,000 | ||||||||||||||||||
| 可變資本 | 5,032,939 | 5,032,939 | 4,786,193 | 3,654,378 | 3,654,378 | 3,475,150 | ||||||||||||||||||
| 5,037,939 | 5,037,939 | 4,791,193 | 3,659,378 | 3,659,378 | 3,480,150 | |||||||||||||||||||
普通股 由普通股代表，面值為Ps。10對於固定資本，如果是變動資本，則為無面值 ，足額認購併支付。可變資本是無限的。
2018年2月13日，Betterware de México的普通股東大會同意將股本 減持P。97,921.2018年12月5日，作為股東大會外一致通過的決議的一部分， 同意P增加股本。20.
2017年7月28日，在一次特別股東大會上，同意將Betterware de México作為 倖存實體，與Betterware Controladora，S.A.de C.V.(“BWC”)和Strevo Holding，S.A.de C.V.(“SH”，BWC的控股公司，進而是Campalier，S.A.de C.V.的子公司)合併為合併公司。該交易於2017年7月28日執行，因此，自該日起，合併後的實體將不復存在。合併生效後，被合併公司的資產、負債、權利和義務全部併入合併公司，沒有保留或限制 。這筆交易被視為共同 控制下的實體之間的利益彙集，作為交易的結果，Betterware的股本增加了Ps。87,317，留存收益減少Ps。174,801和淨股東權益 減少了Ps。87,484.
2017年12月4日，BLSM普通股東大會同意增加P股股本。15.2018年12月5日，作為股東大會外一致通過的決議的一部分，同意Ps增資 股票。20.
留存收益
2019年5月29日，普通股東大會批准從留存收益中支付股息，金額為 Ps。其中12萬8千美元是現金支付的。此金額的一部分(Ps.78,151)是根據Campalier的股權支付給Campalier的。
2019年10月8日，普通股東大會批准從留存收益中支付股息，金額為 Ps。其中15萬是現金支付的。此金額的一部分(Ps.91,583)根據Campalier的股權支付給Campalier。
2018年2月13日，普通股東大會批准從留存收益中支付股息，金額為 Ps。79,080美元，以現金支付。此金額的一部分(Ps.46,696)根據Campalier的股權支付給Campalier。
2018年11月28日，普通股東大會批准從 年度產生的利潤中支付股息，金額為Ps。111,000美元，以現金支付。此金額的一部分(Ps.65,545)根據Campalier的 股權支付給Campalier。
2018年12月4日，普通股東大會批准從 年度產生的利潤中支付股息，金額為Ps。11萬。從這個數字中，Ps。45,045人以現金支付，其餘的為Ps支付。64,955已於2019年3月31日支付 ，因此作為負債計入合併財務狀況表。
法律 保留
留存收益 包括法定法定準備金。墨西哥一般公司法要求將 年度淨收入的至少5%轉入法定儲備金，直到儲備金等於按面值計算的普通股的20%(歷史比索)。法定準備金 可以資本化，但除非集團解散，否則不得分配。如果 因任何原因減少法定準備金，則必須補充法定準備金。截至2019年12月31日和2018年12月31日， 以歷史比索計算的法定準備金為Ps。10370和Ps。分別為8,571，它 計入留存收益。
F-47
| 22. | 每股收益 |
每股基本盈利 金額按本年度本集團股東應佔普通股淨收入除以本年度已發行普通股的加權平均數計算。
每股攤薄收益的計算方法為：將母公司普通股股東應佔淨利潤(因可轉換優先股利息進行調整後)除以年內已發行普通股的加權平均數 加上將所有攤薄潛在普通股轉換為普通股時應發行的普通股加權平均數計算出的每股攤薄收益。 每股攤薄收益的計算方法是將母公司普通股股東應佔淨利潤(因可轉換優先股利息進行調整後)除以本年度已發行普通股的加權平均數 。截至2019年12月31日、2018年12月31日及2017年12月31日，本集團並無潛在攤薄股份。
由於Betterware和DD3之間的交易以及認購和支付2,040,000股Betterware在納斯達克的股票 (見附註1和28c)(見附註1和28c)，在緊接截止日期 之前發行和發行的所有Betterware股票均被註銷，併發行新股。截至截止日期，BLSM現在是 Betterware的全資子公司，Betterware將從該日期開始編制合併財務報表。Betterware的原始股東 保留了總流通股的87.7%的所有權，DD3的股東獲得了6.4%的所有權 ，納斯達克上市的投資者獲得了5.9%的所有權。截止日期後，Betterware有34,451,020股已發行和流通股 。
IFRS 要求，當普通股或潛在普通股因資本化、紅利發行或股票拆分而增加，或因反向股票拆分而減少時，所有列報期間的基本和稀釋後每股收益(“EPS”)的計算應追溯調整 。如果此類變更發生在財務報表 位置日期之後但財務報表被授權發行之前，則該財務報表和任何前期 財務報表的每股收益計算將以新的股份數量為基礎。
作為2020年3月13日新股註銷和發行的結果，合併財務報表中的每股收益已在所有呈列期間進行了調整 ，以反映上述交易產生的Betterware原始股東應佔股份金額 ：34,451,020股總流通股的87.7%，即 相當於30,199,945股，而DD3股東的出資和納斯達克的收益並未生效DD3交易的影響，包括導致DD3的 股東獲得6.4%所有權權益和7,519美元淨出資額的相關股票發行。(181,734)，以及納斯達克上市的影響 未計入列示期間的每股收益計算中，因為它們被認為是將在Betterware 2020年合併財務報表中反映的不調整後續事件 。
下表顯示了計算截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日的年度每股基本收益時使用的收入和份額數據：
| 2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
| 淨收入(單位：千 比索) | ||||||||||||
股東應佔權益 | PS。 | 472,218 | 299,267 | 207,674 | ||||||||
| 共享(千份 份) | ||||||||||||
流通股加權平均值 | 30,200 | 30,200 | 30,200 | |||||||||
| 每股基本收益和稀釋後收益(每股比索) | 15.63 | 9.91 | 6.88 | |||||||||
F-48
| 23. | 相關 方餘額和交易記錄 |
Betterware和BLSM之間屬於關聯方的餘額 和交易已在合併時沖銷，本説明中未披露 。本集團與其他關聯方的交易詳情如下。
關鍵 管理人員薪酬包括按P列出的短期員工福利。34,540和Ps。截至2019年12月31日和2018年12月31日分別為34,500人 和2018年。集團主要管理人員的薪酬包括工資和非現金福利。2019至2018年間，沒有向關鍵管理人員支付 長期員工福利。此外，本集團並無 任何以股份為基礎的員工薪酬計劃。
交易記錄
於 2017年內，本集團與非本集團成員的關聯方進行了以下交易：
| 2017 | ||||
| 利息收入 | ||||
Strevo 控股，S.A.de C.V.(一) | PS。 | 18,650 | ||
| Betterware Controladora， S.A.de C.V.(一) | 316 | |||
| 總計 | 18,966 | |||
(I) 於2017年7月28日與本集團合併
截至2019年12月31日和2018年12月31日， 以下餘額未償還：
| 2019 | 2018 | |||||||
| 關聯方應收貿易賬款 | ||||||||
| Fundación Betterware，A.C. | PS。 | 610 | .- | |||||
| PS。 | 610 | - | ||||||
| 24. | 收入 和運營費用 |
收入 -
2019、2018和2017年確認的收入 來自墨西哥。每個家庭產品的分類如下：
| 2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
| 廚房和食品保鮮 | PS。 | 1,229,148 | 820,995 | 484,044 | ||||||||
| 家庭解決方案 | 529,551 | 360,595 | 223,383 | |||||||||
| 浴室 | 441,093 | 376,262 | 250,741 | |||||||||
| 洗衣和清潔 | 318,782 | 308,359 | 186,708 | |||||||||
| 技術與移動性 | 290,366 | 196,439 | 105,957 | |||||||||
| 卧室 | 275,722 | 254,066 | 198,872 | |||||||||
| PS。 | 3,084,662 | 2,316,716 | 1,449,705 | |||||||||
F-49
合同餘額
截至2019年12月31日和2018年12月31日，本集團沒有確定需要 作為資產資本化的獲得/履行合同的重大成本。因此，本集團並無進行任何分析以確定可能出現的減值損失。 有關適用於所有按攤餘成本計量的金融資產的預期信貸損失模型，請參閲附註6。
運營 費用-
截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度的運營費用 性質如下：
| 2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
| 人事服務和其他員工福利的費用 | PS。 | 423,956 | 332,878 | 227,597 | ||||||||
| 銷售目錄 | 128,687 | 92,931 | 66,562 | |||||||||
| 分銷成本 | 121,155 | 102,397 | 63,283 | |||||||||
| 包裝材料 | 58,361 | 46,976 | 27,258 | |||||||||
| 折舊及攤銷 | 38,394 | 25,960 | 24,209 | |||||||||
| 活動、營銷和廣告 | 37,848 | 35,253 | 21,513 | |||||||||
| 針對銷售隊伍的促銷活動 | 26,311 | 24,492 | 2,417 | |||||||||
| 應收貿易賬款減值損失 | 22,512 | 18,699 | 16,243 | |||||||||
| 差旅費 | 18,835 | 17,254 | 14,974 | |||||||||
| 租金費用、經營租賃 | 17,663 | 20,269 | 11,794 | |||||||||
| 銀行手續費 | 15,436 | 30,934 | 24,174 | |||||||||
| 佣金和專業費用 | 13,577 | 8,335 | 8,444 | |||||||||
| 其他 | 68,853 | 50,122 | 52,270 | |||||||||
| PS。 | 991,588 | 806,500 | 560,738 | |||||||||
| 25. | 段 信息 |
報告給首席運營決策者(“CODM”)的信息 用於資源分配和評估 業務績效，重點關注整個集團以及全公司的主要戰略。如附註1所述， 本集團專注於家庭組織細分市場，其產品組合包括家庭組織、廚房準備、 食品容器和實用傢俱等類別(見附註24)。該集團的產品在過去一年中通過墨西哥的 9個目錄提供。因此，考慮到集團的業務模式和當前運營，不需要報告分部信息來評估集團業績 。
此外，本集團所有收入來自墨西哥市場，因此沒有披露任何地理信息。 此外，本集團認為沒有主要客户，因此，鑑於 業務的性質及其產品通過大量分銷商銷售，不存在集中風險。
F-50
| 26. | 承付款 |
租賃 安排
集團租賃倉庫和行政辦公空間，將於2020年12月31日到期。租約將不會續簽，因為 集團將在新配送中心建設完成後遷往該配送中心(見附註1)。截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度租金費用為Ps。11605，Ps。14,169和Ps。分別為11,794人。
借款
與Banamex的 擔保信用額度，最高可達Ps。400,000(附註15)對為建設本集團 新的公司總部和配送中心(附註10)而徵用的土地擁有留置權。
| 27. | 偶然事件 |
集團是其正常業務過程中的各種法律訴訟的一方。本集團並無參與或受到 本集團認為其未獲充分投保或彌償的法律程序的威脅，或如裁定不利，將會對其綜合財務狀況、經營業績及現金流產生重大不利影響。
如果税務機關在審核期間認為本集團使用的價格和 金額與獨立交易方在可比交易中使用的價格和金額不相似，則與關聯方的交易可能會產生額外的 應繳税款。
根據當前的税法，當局有權審查最近提交的所得税申報單 之前的最多五個財年。
2014年8月12日，國際檢查局“4”(西班牙語首字母縮寫為“AFI”)在中央國際管制總局項下，就税務總局大納税人總局 處(其西班牙語首字母縮寫為“SAT”)要求提供有關集團2010年所得税申報的信息 。2017年2月20日，與納税人倡導辦公室(“PRODECON”) 簽署了關於SAT審查的最終協議。2017年3月2日，SAT向工作組通報了一些未達成協議的問題 。因此，該集團在SAT決議之前提起訴訟，要求廢止該決議，該決議自這些合併財務報表發佈之日起 仍在進行中。根據對本集團管理層的評估，預計不會因此事而產生税負 。關於這一事項的或有負債的最大風險敞口估計為金額Ps 。14,010.
| 28. | 後續 事件 |
| a) | 2020年1月10日，普通股東大會通過了從留存收益中支付股息 ，金額為Ps。其中7萬是現金支付的。此金額的第 部分(Ps42,739)是根據Campalier的股權支付給Campalier的。 |
| b) | 於2020年1月30日，本集團與Banamex重新協商有擔保信貸額度的利率 ，利率由tiie利率加317個基點改為tiie利率加260 個基點。此外，該信貸額度的提款延長至2020年8月 ，並從2020年9月至2025年12月18日按季度支付 (見附註15)。國際財務報告準則第9號要求進行的評估，以確定重新談判 是否有資格作為金融負債的消滅或修改(見附註2g) 是否已執行並符合債務修改的條件。 |
F-51
| c) | 自2020年3月10日起，Betterware的法定名稱從Betterware，S.A.de C.V.改為Betterware。此外，與DD3的交易於2020年3月13日完成。所有在截止日期前發行和發行的Betterware股票 均被註銷，併發行新股。Betterware向DD3的股東發行了股票，獲得了22,767美元的現金。498,445)通過收購DD3和 在該日同時清償DD3所欠債務和相關交易成本，淨現金收益為7,519美元 (Ps.181,734)。沒有其他資產或負債作為交易的一部分轉移。同一天，Betterware在納斯達克首次公開發行的2040,000股股票獲得了不同投資者的認購和支付。截至交易截止日期，BLSM現在是Betterware的全資子公司。 作為交易的結果，Betterware的原始股東保持了總流通股的87.7%的所有權。 DD3的股東獲得了6.4%的所有權權益，納斯達克上市公司的投資者獲得了5.9%的所有權權益 。截止日期後，Betterware有34,451個, 020股已發行和已發行股票。 |
| d) | 2020年3月25日，該集團撤回了P。從Banamex的擔保信貸額度中扣除7.4萬歐元 (見附註15和28b)。 |
| e) | 於2020年3月27日，本集團向MCRF P，S.A.de C.V.SOFOM，E.N.R of Ps的信貸額度預付了一筆款項。258,750美元。此外，於2020年4月27日，本集團使用公司資源支付了信貸額度的未償還金額 (見附註15)。 |
| f) | 2020年4月13日，該集團撤回了P。從Banamex的擔保信貸額度中提取100,000英鎊 (見附註15和28b)。 |
| g) | 由於新冠肺炎(CoronaVirus)的爆發，以及最近在全球範圍內向多個國家的擴散 ，導致此次病毒爆發自2020年3月11日起被世界衞生組織列為 大流行。墨西哥已採取衞生措施 限制這種病毒的傳播，其中包括社會隔離和關閉教育中心(學校和大學)、商業機構和非必要企業。這種 病毒將如何在墨西哥發展，預防和/或遏制措施需要多長時間才能見效，以及它將給國民經濟帶來什麼後果，都存在很大的不確定性；因此，對公司運營的經濟 影響和後果是不確定的，將在很大程度上取決於大流行在未來幾個月的演變和蔓延，因為 以及所有受影響的經濟因素的反應和適應能力。 | |
| 公司的運營並未因新冠肺炎疫情而中斷，因為其產品線包括衞生和清潔 解決方案，這些解決方案在墨西哥屬於基本活動。供應鏈也沒有受到影響，因為該公司保持了 足夠的庫存水平來供應隨後13周的銷售，其外國供應商於2020年3月1日重新開始正常活動 。2020年第一週至第十六週的淨銷售額與上年同期相比有所增長。 公司的毛利率受到旨在贏得市場份額的促銷活動的負面影響，而且與墨西哥比索對庫存成本的影響相比，美元升值 ，因為該公司大部分產品都是以美元 購買的。為了降低這一風險，該公司簽訂遠期合同，將未來採購的匯率固定為美元 ，這使得該公司能夠部分降低新冠肺炎疫情對匯率的影響。此外，管理層 正在制定計劃，以增加引入利潤率更高的產品，從而減少 影響其利潤率的負面影響。由於可獲得資金來源，公司保持充足的流動性來履行合同義務 此外，其客户的付款期限維持在14至28天之間，而其向供應商的付款期限 為120天。 |
| 29. | 授權 發佈合併財務報表 |
2020年5月4日，集團首席執行官安德烈斯·坎波斯(Andrés Campos)和首席財務官古斯塔沃·羅達特·德拉塞納(Gustavo Rodarte De La Serna)授權發佈集團合併財務報表。
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