目錄

您只應依賴本招股説明書以及我們準備或授權的任何自由寫作的招股説明書中包含的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息，對於其他人可能提供給您的任何其他信息，我們不承擔任何責任。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們不會在任何不允許出售證券的司法管轄區提出出售證券的要約。閣下不應假設本招股説明書所載資料於除本招股説明書正面日期外的任何日期均屬準確。

對於美國以外的投資者：我們沒有做任何事情，允許在除美國以外的任何司法管轄區發行、擁有或分發本招股説明書或任何免費撰寫的招股説明書。在美國境外擁有本招股説明書或任何免費寫作招股説明書的人必須告知自己有關發行普通股以及在美國境外分發本招股説明書和任何免費寫作招股説明書的情況，並遵守與此相關的任何限制。

適用於本招股説明書的慣例

在本招股説明書中，除另有説明或文意另有所指外：

·“美元”、“美元”和“美元”分別指美元；以及

·他説的是“MX$”，“Ps”。和“比索”分別指的是墨西哥比索。

行業和市場數據

在本招股説明書中，我們依賴並參考來自市場研究報告和其他公開來源的關於直銷行業和我們的競爭對手的信息和統計數據。我們已在必要時補充此類信息，包括我們自己的內部估計和從與我們的客户討論中獲得的信息，同時考慮到其他行業參與者的公開信息以及我們管理層對未公開信息的最佳看法。雖然我們相信所有這些信息都是可靠的，但我們沒有獨立核實來自第三方來源的行業和市場數據。此外，雖然我們認為我們公司內部的研究是可靠的，我們對行業和市場的定義是適當的，但我們的研究和這些定義都沒有得到任何獨立來源的核實。此外，雖然我們認為這份招股説明書中包含的市場機會信息總體上是可靠的，但這些信息本質上是不準確的。由於各種因素，包括“風險因素”中描述的因素，對我們經營的行業和我們未來業績的預測、假設和估計必然受到高度不確定性和風險的影響。這些因素和其他因素可能導致結果與獨立各方和我們估計的結果大不相同。請參閲標題為“關於前瞻性陳述的告誡”一節。

常用術語

除另有説明或上下文另有要求外，術語“DD3”是指DD3收購公司，術語“我們”、“公司”、“Betterware”、“BTW”、“BWM”和“BW”是指Betterware de México，S.A.de C.V.，術語“合併公司”指的是DD3和完成業務合併後的Betterware。

在本文檔中，除非上下文另有要求，否則：

“修訂和重新簽署的章程”是指合併後的公司將採用的與關閉相關的章程(社會不動產)。

“修訂協議”是指DD3、賣方、Betterware、BLSM和DD3墨西哥之間於2019年9月23日簽署的合併和股票購買協議的修訂協議。

“Betterware股份”是指Betterware的股本。

“BLSM”指的是BLSM拉美裔美國Servicios，S.A.de C.V.

“業務合併”是指“業務合併協議”中描述的DD3和Betterware的業務合併。

“業務合併協議”是指日期為2019年8月2日的合併和股票購買協議，該協議由DD3、賣方、Betterware、BLSM以及(僅為本協議第XI條的目的)DD3墨西哥之間修訂並可能進一步修訂。

“企業合併提案”是指特別會議表決通過“企業合併協議”的提案、擬進行的交易、企業合併及其截至特別會議之日的任何修改、重述或補充。

“結案”是指企業合併的結案。

“法規”是指修訂後的1986年美國國內税法(US Internal Revenue Code Of 1986)。

“合併後公司股份”是指合併後公司的無面值普通股。

“合併公司認股權證”是指合併後公司的認股權證，按照其條款，每份認股權證可對一股合併後的公司股票行使。

“公司法”指的是2004年英屬維爾京羣島商業公司法。

“DD3 Capital”指DD3 Capital Partners，S.A.de C.V.

“DD3墨西哥”指DD3墨西哥收購公司，S.A.de C.V.

“EarlyBirdCapital”指的是EarlyBirdCapital，Inc.

“EBITDA”是指扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益，是非GAAP財務指標。

“生效時間”是指DD3公司決議和合並後公司的決議以及合併協議在適用的公共登記處登記的日期。

“交易法”是指修訂後的1934年美國證券交易法。

方正股份是指DD3首次公開發行前發行的普通股。

“公司法總則”是指商業社會總公司(Ley General De Sociedades Mercantiles)。

“國際財務報告準則”是指國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則。

“激勵計劃”是指Betterware預計在關閉前採用的擬議激勵薪酬計劃。

“初始股東”是指在DD3首次公開發行股票之前持有創始人股票的股東及其允許的受讓人(視情況而定)。

“破產法”指英屬維爾京羣島2003年破產法。

“臨時憲章”是指在遷入生效後，DD3將採用的章程(社會不動產)。

“投資公司法”是指1940年修訂後的“投資公司法”。

“就業法案”是指修訂後的“2012年創業法案”(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)。

“禁售協議”統稱為“管理層禁售協議”和“會員禁售協議”。

“管理鎖定協議”是指由合併後的公司管理團隊中的某些成員簽訂的管理鎖定協議，該協議是與企業合併相關的，並作為完成業務合併的條件。“管理鎖定協議”是指由合併後的公司管理團隊中的某些成員簽訂的管理鎖定協議，作為完成業務合併的條件。

“Marcum”指Marcum LLP，一家獨立註冊的公共會計師事務所。

“會員禁售協議”是指在合併完成後，將持有合併後公司股份的某些個人和實體簽訂的會員禁售協議，該協議是與企業合併相關的，並作為完成企業合併的一個條件。“會員禁售協議”是指某些個人和實體在合併完成後將持有合併後的公司股份並作為完成企業合併的條件而簽訂的會員禁售協議。

“合併”是指DD3與Betterware的合併以及與Betterware的合併，Betterware在合併後的公司和BLSM成為合併後公司的全資子公司後繼續存在。

“合併協議”是指Betterware與DD3之間簽訂的與業務合併相關的合併協議，以及作為完成業務合併的條件的合併協議。

“墨西哥”指的是墨西哥聯邦。

“納斯達克”指納斯達克股票市場有限責任公司。

“普通股”是指DD3的非面值普通股。

“上市公司會計監督委員會”是指上市公司會計監督委員會。

“私股”是指作為私募股權單位的一部分出售的普通股。

“私募基金單位”是指與DD3的首次公開發行(IPO)相關的以私募方式出售給保薦人的基金單位。

“私募認股權證”是指私募股權單位的認股權證，根據其條款，每份認股權證可行使一股普通股。

“委託書/招股説明書”是指在提交給證券交易委員會的F-4表格(註冊號：第333-233982號)註冊説明書中包含的委託書/招股説明書。

“公共商業登記處”是指Público de la Propiedad y del Comercio或墨西哥聯邦商業實體公共登記處。

“公眾股東”是指公眾股票的持有者。

“公開發行股份”是指作為DD3首次公開募股(IPO)中出售的部分單位發行的普通股。

“公開認股權證”是指DD3首次公開發行(IPO)中出售的六個單位所包括的認股權證，根據其條款，每份認股權證可行使一股普通股。

“遷址”是指擬將DD3遷出英屬維爾京羣島，繼續作為一家根據墨西哥法律與企業合併相關的公司註冊。

“註冊官”指英屬維爾京羣島公司事務註冊官。

“註冊權協議”是指DD3、Betterware和某些個人和實體之間簽訂的註冊權協議，這些個人和實體將在合併完成後獲得合併後的公司證券，以換取DD3和Betterware的某些現有證券，這與業務合併相關，並作為完成業務合併的條件。

“代表股”是指與DD3首次公開發行相關的股份，發行給作為幾家承銷商代表的EarlyBirdCapital。

“證券交易委員會”是指美國證券交易委員會。

“證券法”係指修訂後的1933年美國證券法。

“證券市場法”是指“證券市場法”(Ley Del Mercado De Valore)。

“賣方”統稱為Campalier，S.A.de C.V.，Promota Forteza，S.A.de C.V.和Strevo，S.A.de C.V.。

“特別會議”是指DD3公司的股東特別大會。

“贊助商”是指DD3墨西哥。

“信託賬户”是指持有DD3首次公開募股(IPO)和同時出售私人資產單位所得部分收益的信託賬户。

“美國公認會計原則”是指美國公認的會計原則。

“單位”是指與DD3首次公開募股相關發行的單位，每個單位由一股普通股和一份認股權證組成。

“權證”是指公有權證和私募權證。

危險因素

投資我們的普通股會帶來很大程度的風險。在決定投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮以下風險因素，以及本招股説明書中包含的所有其他信息。下面描述的風險是DD3和Betterware認為它們面臨的實質性風險。他們目前不知道的或他們目前認為不重要的其他風險也可能對他們或合併後的公司在業務合併後產生不利影響。本招股説明書中的一些陳述，包括以下風險因素中的陳述，構成前瞻性陳述。-看起來發言。請參閲標題為“關於轉發的告誡”一節-看起來聲明。“如果發生下列事件之一，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，你可能會損失全部或部分投資。

與Betterware業務相關的風險

貨幣匯率波動，特別是相對於美元/墨西哥比索匯率的波動，可能會降低利潤率。

墨西哥比索的價值在過去對美元的匯率一直受到大幅波動的影響，未來可能會受到大幅波動的影響。從歷史上看，BWM通常能夠根據當地通脹提高價格，從而幫助緩解墨西哥比索貶值的影響。然而，BWM未來可能無法維持這一定價政策，或者未來匯率波動可能對其向供應商付款的能力產生實質性不利影響。

鑑於Betterware無法預測匯率波動的程度，它無法估計這些波動可能對未來公佈的業績、產品定價或其整體財務狀況產生的影響。儘管BWM試圖通過使用外幣兑換合約來降低對短期匯率波動的敞口，但不能確定這些合約或任何其他對衝活動會有效降低匯率敞口。特別是，BTW目前採用的對衝策略包括遠期美元-墨西哥比索衍生品，旨在保護其免受墨西哥比索貶值的影響。截至目前，套期保值合約覆蓋了截至2020年3月的100%產品需求。此外，BWM一般以滾動12個月為基礎購買其對衝工具；未來可能無法以合理條款提供相同或類似程度的保護工具。墨西哥比索兑美元無保護的貶值將對其支付美元計價費用的能力產生不利影響，包括供應商義務。參見“Betterware Management對財務狀況和運營結果的討論和分析”。

BWM在墨西哥業務運營的任何不利變化都將對其收入和盈利能力產生不利影響。

BWM的收入來自墨西哥。各種因素可能會損害BWM在墨西哥的業務。這些因素包括：

·美國擔心經濟狀況惡化，包括墨西哥經濟長期衰退；

·中國關注貨幣匯率和通脹的波動；

·更長的收集週期需要更長的收集週期；

·美國政府擔心税法可能出現不利變化；

·中國製造了更多的勞動條件變化；

·減少遵守各種法律的負擔和成本；

·印度擔心政治、社會和經濟不穩定；以及

·中國政府決定增加税收，而不是增加税收。

墨西哥是一個新興市場經濟體，隨之而來的是對BWM的運營結果和財務狀況的風險。

墨西哥政府已經並將繼續對墨西哥經濟施加重大影響。因此，墨西哥政府關於經濟和國有企業的行動可能會對墨西哥私營部門實體以及墨西哥證券的市場狀況、價格和回報產生重大影響。2018年7月2日舉行的全國選舉結束了制度革命黨(PRI)長達6年的統治，莫雷納黨(Morena Party)成員安德烈斯·曼努埃爾·洛佩斯·奧布拉多(Andres Manuel Lopez Obrador)當選總統，反對黨在墨西哥國會以及市長和州長職位上的代表增加。雖然這一政治變化還沒有產生任何實質性的不利影響，但多黨統治在墨西哥仍然是相對較新的，可能會導致可能對BWM的運營產生實質性和不利影響的經濟或政治狀況。BWM無法預測這種新的政治格局將對墨西哥經濟產生的影響。此外，BWM的財務狀況、經營結果和前景，以及其股票的市場價格，可能會受到墨西哥國內或影響到的貨幣波動、通貨膨脹、利率、監管、税收、社會不穩定和其他政治、社會和經濟發展的影響。

墨西哥經濟過去曾遭遇國際收支逆差和外匯儲備短缺。墨西哥目前沒有外匯管制；不過，墨西哥過去曾實施過外匯管制。根據美國-墨西哥-加拿大協定的規定，如果墨西哥未來遇到嚴重的國際收支困難或其威脅，墨西哥將有權對在墨西哥進行的投資實施外匯管制，包括美國和加拿大投資者的投資。

新興市場國家公司的證券往往會受到其他新興市場國家經濟和市場狀況的影響。包括阿根廷和委內瑞拉在內的新興市場國家最近經歷了嚴重的經濟低迷和市場波動。這些事件可能對包括墨西哥在內的其他新興市場國家的經濟狀況和證券市場產生不利影響。

墨西哥未來可能會經歷高通脹，這可能會影響BWM的運營業績。

在20世紀80年代的大部分時間和90年代中期和後期，墨西哥經歷了高通脹時期，儘管該國在過去五年中經歷了穩定的通脹。根據墨西哥銀行提供的全國消費物價指數變化衡量，過去五年的年通貨膨脹率為：

墨西哥通貨膨脹率的大幅上升將增加BWM的一些成本，這可能會對其運營業績和財務狀況產生不利影響。

如果Betterware無法留住現有的獨立分銷商並招募更多的分銷商，其收入增長可能會放緩。

BWM幾乎所有的產品都是通過其獨立的分銷商分銷的，它的產品銷售直接依賴於他們。BWM的分銷商可以隨時終止他們的服務，而且，像大多數直銷公司一樣，它每年都會經歷分銷商的高週轉。因此，它需要繼續留住現有的獨立分銷商，並招募更多的獨立分銷商。為了以有吸引力的速度增加收入，BWM必須增加其分銷商的數量和/或生產率。如果不能引起分銷商的持續興趣和熱情，也不能吸引新的分銷商，那麼BWM的運營將受到損害。

儘管BWM在最近經歷了活躍分銷商的增加，但它可能會經歷活躍分銷商的減少，包括經理和地區總監級別的資深分銷商。其活躍分銷商的數量，包括經理和地區總監級別的分銷商，可能不會增加，可能會在#年減少。

未來。如果BWM現有的和新的商業機會和產品不能產生足夠的興趣來留住現有的分銷商並吸引新的分銷商，那麼BWM的經營業績可能會受到損害。BWM分銷商的數量和生產率還取決於其他幾個因素，包括：

·沃爾瑪拒絕對BWM、其產品、分銷渠道或競爭對手進行負面宣傳；

·特朗普指責寶馬未能用新產品激勵分銷商；

·路透社調查了公眾對BWM產品的看法；

·沃爾瑪加強了與其他直銷公司對分銷商的競爭；

·調查顯示了公眾對BWM分銷商和直銷業務的總體看法；以及

·中國需要了解總體經濟和商業狀況。

Betterware運營的監管環境正在演變，其運營可能會因監管變化、對法律的主觀解釋或無法與國家和地方政府機構有效合作而受到修改或損害。

儘管BWM在制定計劃時審查了適用的當地法律，但其遵守這些法律的努力可能會受到不斷變化的監管環境和當局對法律的主觀解釋的損害。任何有關BWM的運營或活動不符合適用法規的認定，都可能對其業務及其在BWM運營所在市場的監管機構的聲譽產生負面影響。

法律法規可能禁止或嚴格限制Betterware的直銷活動，損害其收入和盈利能力。

世界各地的各種政府機構都在規範直銷行為。這些法律和法規通常旨在防止欺詐性或欺騙性計劃(通常被稱為“傳銷”計劃)，即補償參與者招募額外參與者而不考慮產品銷售和/或不涉及合法產品的計劃。BWM當前市場上的法律法規通常：

·美國政府將對其實施訂單取消、產品退貨、庫存回購和消費者和經銷商的冷靜權；

·美國政府要求其或其分銷商向政府機構註冊；

·美國政府將對其實施向監管機構報告的要求；和/或

·監管機構要求它確保分銷商不會僅僅因為招募新分銷商而獲得補償。

遵守這些有時不一致的規章制度可能很困難，需要BWM方面投入大量資源。

此外，墨西哥可以修改其法律或法規，以負面影響或禁止完全的網絡或直接銷售努力。墨西哥的政府機構和法院也可以使用他們的權力和自由裁量權，以限制BWM的運營能力或以其他方式損害其業務的方式解釋和應用法律。如果任何政府機構對BWM採取監管執法行動，擾亂BWM的業務，其收入和收益可能會受到影響。

私人公司對Betterware網絡營銷系統形式的挑戰可能會損害其業務。

Betterware可能會受到私人部門(包括其分銷商)對其網絡營銷系統形式或業務要素的挑戰。Betterware不能保證其不會因適用或解釋管理網絡營銷的法規或法規而受到損害，特別是在現任或前任顧問提出的任何民事訴訟中。

BWM的分銷商是獨立承包商，而不是員工。然而，如果監管機構根據事實和情況確定其分銷商在法律上是其員工，那麼根據社會福利法，BWM可能會承擔重大責任。

BWM的經銷商是個體户，並不是其僱員。分銷商的法律地位問題定期出現，通常是關於社會福利法律可能涵蓋的範圍，這將要求BWM，在大多數情況下，其分銷商定期向社會福利基金繳費。BWM有能力以令人滿意的方式解決這些問題；然而，可能會有對其不利的最終決定，這可能會對其業務和財務狀況產生重大和實質性的不利影響。

Betterware的互聯網和其他技術舉措未能創造持續的顧問熱情和增量成本節約，可能會對其業務產生負面影響。

BWM一直在制定和實施一項戰略，利用互聯網與分銷商簽約，並接受其產品的訂單。在某些人口市場，它使用BWM的互聯網戰略來提高運營效率，取得了一些成功。然而，其互聯網戰略的任何成本節約可能被證明並不顯著，或者BWM可能無法成功地調整和實施其戰略，以適應BWM運營的其他市場。這可能導致它無法以他們預期的方式為分銷商提供服務。

如果新產品未能獲得分銷商和市場認可，可能會損害Betterware的業務。

BWM業務的一個重要組成部分是其開發新產品的能力，這些產品能夠激發客户的熱情。如果它不能推出未來計劃的新產品，它的分銷商的生產率可能會受到損害。此外，任何新產品如果不被市場接受，受到監管要求的限制，或者存在質量問題，都會損害其經營效果。可能影響其繼續推出新產品能力的因素包括，政府法規，對競爭對手的專有保護，這可能會限制其提供可比產品的能力，以及未能預見到消費者品味和購買偏好的變化。

關鍵高層分銷商的流失可能會對Betterware的顧問增長和收入產生負面影響。

截至2018年底，BWM擁有約325,000名活躍員工和約15,000名全球分銷商、地區經理和地區總監。截至2019年6月30日，BWM擁有約384,000名活躍員工和約20,000名分銷商、地區經理和地區總監。地區總監，加上他們廣泛的下線經銷商網絡，佔其淨收入的重要部分。因此，在顧問的下線分銷商網絡中失去一名高級顧問或一羣領先的分銷商，無論是他們自己選擇的，還是由於BWM違反其政策和程序而採取的紀律行動，都可能對其顧問的增長和淨收入產生負面影響。

如果Betterware的行業、業務或產品受到負面宣傳，其業務可能會受到影響。

Betterware在很大程度上依賴於其分銷商和公眾對其業務整體完整性的看法，以及其產品和其他公司分銷的類似產品的安全和質量。以下方面的負面宣傳可能會對其分銷商的數量和動機以及公眾對我們產品的接受度產生負面影響：

·中國政府對一般的網絡營銷系統或Betterware的網絡營銷系統的合法性進行了一般的審查，或者特別是對Betterware的網絡營銷系統的合法性進行了審查；

·美國汽車製造商對其產品的安全和質量進行了測試；

·沃爾瑪()要求對其產品進行更多監管調查；

·美國汽車製造商譴責其分銷商的行為；

·福特汽車()加強了對分銷商的管理；以及

·中國是直銷行業的領頭羊。

BWM依靠多家合同製造商為其提供產品。

BWM已將產品製造職能外包給位於中國和墨西哥的第三方承包商。2018年，中國製造商提供的產品約佔BWM收入的89%。

如果這些供應商發生計劃外停機或由於設備故障、自然災害、電力故障或任何其他原因而無法履行這些製造協議規定的義務，這可能會對BWM的整體運營和財務狀況產生不利影響。

儘管BWM提供了用於製造其產品的所有配方，但BWM對製造過程本身的控制有限。因此，第三方製造商遇到的任何導致產品缺陷、生產延遲、成本超支或無法及時履行訂單的困難，都可能對其業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

百特軟件致力於為客户提供高質量的產品。考慮到這一點，Betterware與第三方製造商合作，它認為這些製造商可以在規定的時間內更好地向其提供符合其質量標準的產品。目前，中國製造商是最符合Betterware要求的主要供應商，Betterware目前預計這一趨勢將在未來的財政期間繼續下去。

Betterware依賴於其關鍵人員，其任何高管或其他關鍵員工提供的服務的損失可能會損害其業務和運營結果。

BWM的成功在很大程度上取決於其高級管理層的持續貢獻，他們中的許多人將很難被取代。這些員工可以隨時自願終止他們在BWM的僱傭關係。BWM可能無法成功留住現有員工，也無法確定、聘用和整合新員工。

Betterware的市場競爭激烈，市場狀況和競爭對手的優勢可能會損害其業務。

寶馬的產品市場競爭激烈。它的經營結果可能會受到未來市場狀況和競爭的影響。許多競爭對手比BWM擁有更大的知名度和財力，這可能會給他們帶來競爭優勢。例如，BWM的產品直接與品牌的高端零售產品競爭。BWM目前沒有重大的專利或其他專有保護，競爭對手可能會推出與BWM在其產品中使用的成分相同的產品。

Betterware還與其他公司爭奪分銷商。其中一些競爭對手比它有更長的經營歷史、更好的知名度和更多的財務資源。它的一些競爭對手也已經並可能繼續採用BWM的一些成功的商業戰略。因此，為了在這個市場上成功競爭，並吸引和留住分銷商，BWM必須確保其商業機會和薪酬計劃在財務上是有回報的。BWM可能無法繼續在這個分銷商市場上成功競爭。

系統故障可能會損害Betterware的業務。

由於其多樣化的地理運營和複雜的配電網補償計劃，BWM的業務高度依賴於高效運轉的信息技術系統。這些系統和操作很容易受到火災、地震、電信故障和其他事件的破壞或中斷。他們還會遭到入室盜竊、破壞、故意破壞公物和類似的不當行為。儘管採取了預防措施，但自然災害或其他意想不到的問題的發生可能會導致服務中斷，並減少寶馬的收入和利潤。

Betterware的業務受到消費者信心和支出的影響。

家庭組織產品的銷售總體上與消費者的支出水平密切相關，因此受到經濟總體狀況以及消費者在非必需品上的消費能力和意願的顯著影響。消費者信心和支出的下降通常可能會導致對BWM產品的需求減少，並限制其維持或提高價格的能力。其任何一個主要市場的經濟狀況或一般消費者支出的下降，都可能對其業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

Betterware的控股股東可能有與您的利益衝突的利益。

Campalier和Forteza將直接擁有Betterware公司約80%的已發行普通股。因此，Campalier和Forteza目前並將在可預見的未來對其董事會以及業務和運營產生重大影響。Campalier和Forteza的利益可能與您作為股份持有人的利益衝突。

Betterware是IFRS的首次採用者，之前發佈的財務信息是根據墨西哥GAAP發佈的，這可能會影響投資者與之前時期的可比性。

關於Betterware和BLSM截至2018年12月31日、2017年1月1日以及截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度的合併財務報表的編制，這是根據國際財務報告準則編制的第一份合併財務報表，並且國際財務報告準則1首次採用了國際財務報告準則。Betterware公司歷來根據墨西哥公認會計原則準備和公佈財務信息。這可能會影響投資者對歷史財務數據的可比性。

缺乏根據“國際財務報告準則”進行報告的經驗可能會導致在未來期間列報的結果不準確或不一致。

由於缺乏應用國際財務報告準則的專業知識，按照國際財務報告準則進行報告在未來一段時期可能對Betterware構成挑戰，並可能導致合併後的公司無法及時提供所需的財務信息，這可能會對合並後的公司產生實質性的不利影響，包括可能的退市。

Betterware在財務報告的內部控制中發現了重大缺陷。

關於Betterware截至2018年12月31日、2017年1月1日以及截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度的合併財務報表的編制，已發現其財務報告的內部控制存在重大漏洞，仍未補救。這些重大弱點包括以下幾個方面：

-中國表示，在識別和評估異常重大交易的適當會計方面缺乏管理審查。

--批評與提供促銷積分相關的內部控制設計不當。

這兩個原因都是由於缺乏應用國際財務報告準則的專門知識。

Betterware不需要根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的規定對截至2018年12月31日的財務報告進行內部控制評估。如果進行了這樣的評估，可能已經確定了額外的控制缺陷，這些控制缺陷也可能代表一個或多個實質性缺陷。

Betterware已經開始採取措施補救材料缺陷的根本原因，並打算儘快完成這一補救過程。假設BWM和BLSM無法在業務合併結束前成功彌補這些重大弱點，合併後的公司可能無法及時準確地報告財務業績。任何未能及時提供所需財務信息的情況都可能對合並後的公司造成實質性和不利影響，包括潛在的投資者信心喪失或退市。

為了彌補材料缺陷的根本原因，Betterware必須：

I.為了評估非常重大交易的適當會計處理，在Betterware與Strevo Holdings，S.A.de C.V.合併時，聘請了一家專家公司對其與分銷商的關係進行估值，並進行了相應的會計調整；

二、對與促銷積分提供相關的內部控制設計不當進行了調查，記錄了促銷積分提供的計算政策，並根據該政策每季度末進行調整。(二)對與促銷積分提供相關的內部控制設計不當進行了調查，並記錄了促銷積分提供的計算政策，並根據該政策每季度末進行調整。Betterware的商業情報和財務部門都參與其中，並且有適當的審查程序；

Betterware與MCRF P，S.A.de C.V.SOFOM，E.N.R.(以下簡稱“CS”)定期貸款協議的違約可能導致CS佔有和處置任何抵押品，定期貸款協議的限制可能會阻止Betterware繼續其正常業務運營。

Betterware與CS的定期貸款由Betterware和BLSM的所有有形和無形動產擔保。因此，如果Betterware和BLSM根據定期貸款協議違約，可能導致CS佔有和處置任何抵押品，定期貸款協議下的限制可能會阻止Betterware繼續其正常業務運營。

截至2019年6月30日，根據與CS的定期貸款協議，餘額為572,255.00 MX。定期貸款將於2023年5月到期，在2020年5月之前不允許提前還款，但必須支付提前還款佣金。Betterware根據定期貸款協議承擔的義務由賣方在Betterware和BLSM的股權的質押和信託擔保以及對Betterware和BLSM的所有有形和無形動產的留置權擔保。如果Betterware和BLSM違約，除其他補救措施外，CS可以接管和處置定期貸款協議和相關文件下的任何抵押品，這將對Betterware的業務、運營、財務狀況和流動資金產生重大不利影響。

此外，定期貸款協議包含某些慣例契約，這些契約可能會限制Betterware公司修改Betterware公司的章程、合併、合併或轉讓其全部或幾乎所有資產。然而，Betterware已經獲得CS的同意，將繼續進行業務合併。

如果Betterware違反了這些公約中的任何一項，並且無法獲得豁免，則Betterware將根據與CS的定期貸款協議違約，並可能加快償還債務的速度。如果Betterware的負債加速，Betterware可能無法償還這筆債務。此外，遵守這些公約還可能導致Betterware採取不利於股東的行動，這可能會使Betterware更難成功執行其業務戰略，並與不受此類限制的公司競爭。

與墨西哥政府政策或法規相關的風險，包括實施利率上限，可能會對BWM的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

Betterware是根據墨西哥法律註冊成立的社會資本可變公司(可變資本公司)，其所有資產和業務都位於墨西哥。因此，在墨西哥開展的業務面臨墨西哥特有的政治、經濟、法律和監管風險。墨西哥聯邦政府已經並將繼續對墨西哥經濟施加重大影響。因此，墨西哥聯邦政府關於經濟、國有企業和國家控制、資助或受影響的金融機構的行動和政策可能會對私營部門實體，特別是對BWM產生重大影響，並對市場狀況(包括BWM的墨西哥證券的價格和回報)產生重大影響。此外，墨西哥政府可能會實施可能影響墨西哥政治和經濟狀況的法律、公共政策和/或法規的重大變化，這可能會對BWM的業務產生不利影響。BWM無法向投資者保證，其無法控制的未來政治環境的變化不會對其財務狀況或運營和前景產生不利影響。BWM沒有政治風險保險。

民事責任的強制執行與法律程序文件的送達

BWM是根據墨西哥法律成立的可變資本公司(Sociedad anónima de Capital Variable)。本文中提到的大多數董事、高管和控制人都是非美國居民，這些非居民的幾乎所有資產和BWM的所有資產都位於美國境外。因此，投資者可能無法在美國境內向該等人士或BWM送達法律程序文件，或根據美國證券法的民事責任條款執行在美國法院獲得的對他們或BWM不利的判決。

在墨西哥法院的最初訴訟中，完全以美國聯邦證券法為前提的責任的可執行性，以及在以美國聯邦證券法的民事責任條款為前提的訴訟中獲得的美國法院判決在墨西哥法院的可執行性，都存在疑問。目前，美國和墨西哥之間沒有涵蓋相互執行外國民事判決的雙邊條約。過去，墨西哥法院根據互惠和禮讓的法律原則執行在美國作出的判決，包括在墨西哥審查美國的判決，以便除其他事項外，確定墨西哥的正當程序和公共政策法律原則是否得到遵守，而不審查案件主題的是非曲直。

您可能難以針對Betterware及其董事和高管執行您的權利。

Betterware是一家在墨西哥註冊成立的公司。它的大多數董事和高管都是非美國居民。您可能無法在美國境內向Betterware及其董事和高管送達程序文件。此外，由於BTW的所有資產以及其董事和高管的幾乎所有資產都位於美國境外，因此您可能無法針對BTW及其董事和高管執行在美國法院獲得的判決，包括基於美國聯邦證券法或州證券法民事責任條款的判決。在墨西哥法院的原始訴訟中，責任(包括那些完全基於美國聯邦證券法的責任)的可執行性，以及美國法院在訴訟中獲得的判決(包括那些基於美國聯邦證券法的民事責任條款的判決)在墨西哥法院的可執行性也存在疑問。目前，美國和墨西哥之間沒有涵蓋相互執行外國民事判決的雙邊條約。過去，墨西哥法院根據互惠和禮讓的法律原則執行在美國作出的判決，包括在墨西哥審查美國的判決，以便除其他事項外，確定墨西哥的正當程序和公共政策法律原則是否得到遵守，而不審查案件主題的是非曲直。

商譽和其他無形資產佔Betterware公司資產負債表的很大一部分，其經營業績可能會受到可能的減值影響。

Betteware資產負債表中的商譽和無形資產來源於BWM過去進行的業務合併，在本招股説明書其他地方的合併財務報表附註中有進一步解釋。商譽、使用年限不定的無形資產以及尚未可供使用的無形資產至少每年進行減值測試，並在有跡象表明這些資產可能減值的情況下進行減值測試。在出現減值的情況下，BWM將根據這些減值評估流程對其運營結果進行計提。此外，未來的收購可能由BWM進行，這些收購的部分收購價格可能會分配給收購的商譽和其他無形資產。

與DD3和業務合併相關的風險

如果業務合併的收益不符合投資者或證券分析師的預期，DD3證券的市場價格可能會下降。

如果業務合併的收益不符合投資者或證券分析師的預期，DD3證券在收盤前的市場價格可能會下降。DD3證券在業務合併時的市值可能與業務合併協議簽署日期、本招股説明書日期或DD3股東對業務合併進行投票的日期的價格有很大差異。

此外，在業務合併後，合併後公司證券價格的波動可能會導致您的全部或部分投資損失。在業務合併之前，Betterware股票還沒有公開市場。因此，歸因於Betterware的估值可能不代表業務合併後交易市場上的主流價格。如果合併後公司證券的活躍市場發展並持續下去，合併後公司證券的交易價格可能會隨着各種因素的波動而波動，並受到各種因素的影響，其中一些因素將超出合併後公司的控制範圍。下列任何因素都可能對您對合並後公司證券的投資產生重大不利影響，合併後公司證券的交易價格可能會大大低於您為其支付的價格。在這種情況下，合併後公司證券的交易價格可能不會回升，可能會進一步下跌。

影響合併後公司證券交易價格的因素可能包括：

·報告顯示，合併後公司的季度財務業績或被認為類似的公司的季度財務業績出現實際或預期波動；

·路透調查顯示，市場對合並後公司經營業績的預期發生變化；

·中國將幫助競爭對手取得成功；

·湯森路透表示，合併後的公司在特定時期的經營業績未能達到證券分析師或投資者的預期；

·路透社報道了證券分析師對合並後公司的財務估計和建議的變化；

·投資者認為可與合併後的公司相媲美的其他公司的運營和股價表現；

·微軟提高了合併後公司及時營銷新產品和增強型產品的能力；

·*法律法規變動影響合併後公司業務；

·*提高合併後公司滿足合規要求的能力；

·美國政府宣佈啟動或參與涉及合併後公司的訴訟；

·可能導致合併後公司資本結構發生變化，例如未來發行證券或產生額外債務；

·中國政府增加了合併後公司可供公開出售的股票數量；

·*表示，合併後公司董事會或管理層有任何重大變動；

·投資者懷疑合併後公司的董事、高管或大股東出售了大量合併後的公司股票，或者認為可能會發生此類出售；以及

·經濟衰退、利率、燃料價格、國際貨幣波動以及戰爭或恐怖主義行為等一般經濟和政治條件都會受到影響。

廣泛的市場和行業因素可能會對合並後公司證券的市場價格造成實質性損害，無論合併後公司的經營業績如何。整個股票市場，特別是納斯達克，經歷了價格和成交量的波動，這些波動往往與受影響的特定公司的經營業績無關或不成比例。這些股票的交易價格和估值，以及合併後的公司證券的交易價格和估值可能無法預測。如果投資者對零售股票市場或投資者認為與合併後的公司相似的其他公司的股票失去信心，無論合併後的公司的業務、前景、財務狀況或經營業績如何，都可能壓低合併後公司的股價。合併後公司證券的市場價格下跌也可能對合並後公司發行額外證券的能力以及合併後公司未來獲得額外融資的能力產生不利影響。

無論DD3的公眾股東如何投票，DD3的初始股東都同意投票支持業務合併。

與許多其他空白支票公司不同，在這些公司中，初始股東同意根據公眾股東就初始業務合併所投的多數票來投票他們的創始人股票，而DD3的初始股東已經同意投票表決他們的創始人股票、私人股票和在DD3首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票，支持企業合併。DD3的初始股東擁有大約22.6%的已發行普通股。因此，與DD3的初始股東同意根據DD3的公眾股東的多數投票表決他們的創始人股票的情況相比，更有可能獲得完成業務合併所需的股東批准。

如果DD3未能在2020年4月至16日前完成初步業務合併，將停止除清盤目的外的所有業務，DD3將贖回其公開發行的股票並進行清算，在此情況下，認股權證到期將一文不值。

DD3修改和重述的組織章程大綱和章程規定，DD3必須在2020年4月16日之前完成初步業務合併。DD3可能無法在該時間段內完成初始業務合併。DD3完成初始業務合併的能力可能會受到一般市場狀況、資本和債務市場的波動以及這裏描述的其它風險的負面影響。

如果DD3無法在2020年4月16日之前完成其初始業務合併，DD3將在合理可能的情況下儘快但不超過十個工作日，將當時存入信託賬户的總金額(扣除應繳税款，以及最多50,000美元用於支付清算費用的利息)按比例分配給公眾股東，並停止所有業務，但以自願清算的方式結束其事務的目的除外。在DD3開始任何自動清算之前，通過DD3修訂和重述的組織章程大綱和章程，公眾股東從信託賬户中的贖回將自動生效。在清算的情況下，DD3的未清償認股權證將不會進行分配。因此，認股權證到期將一文不值。

為了便於説明，根據2019年9月30日信託賬户中約5690萬美元的資金，估計每股贖回價格約為10.22美元。

DD3的公眾股東對大量普通股行使贖回權的能力可能會增加業務合併失敗的可能性，DD3的股東將不得不等待清算才能贖回其公開發行的股票。

由於業務合併協議要求DD3在交易結束時至少有25,000,000美元，如果大量公開發行的股票被投標贖回，而DD3無法籌集足夠的額外資金來滿足這一要求，則業務合併失敗的可能性會增加。如果業務合併不成功，在信託賬户清算之前，公眾股東將不會收到他們按比例分配的信託賬户份額。如果公眾股東立即需要流動性，他們可以嘗試在公開市場上出售他們的公開股票；然而，在這個時候，普通股的交易價格可能會低於信託賬户中按比例計算的每股金額。在任何一種情況下，在DD3清算或DD3的股東能夠在公開市場出售他們的公開股票之前，DD3的股東可能會在他們的投資上遭受重大損失，或者失去與贖回相關的預期資金的好處。

在DD3首次公開發行(IPO)中購買了10個單位而不行使贖回權的公眾股東，可以尋求撤銷權和相關債權。

DD3的公眾股東可能會聲稱，業務合併的某些方面與DD3發佈的招股説明書中包含的與其首次公開募股(IPO)中的要約和出售兩個單位相關的披露不一致。這些因素可能包括：(I)建議業務合併的結構(包括DD3本身並未收購目標業務，但其股東將其持有的DD3普通股交換為目標業務的股份，且在業務合併完成後，DD3的現有股東可能持有少於合併後公司已發行股份的多數股份)，(Ii)DD3在完成合並前的註冊地，以及(Iii)Betterware最近採用國際財務報告準則，並在委託書/招股説明書中的其他地方列報某些非IFRS財務措施。因此，購買這些單位的公眾股東

在DD3的首次公開募股中(不包括首次公開募股的股東)，並且在業務合併時仍持有他們，並且不尋求行使贖回權的股東，可以尋求撤銷該持有人在DD3的首次公開募股中收購的主要單位的購買。根據適用法律獲得損害賠償的勝訴申請人可以獲得一筆金額，以補償因被指控的違規行為(可能包括懲罰性賠償)而導致的持有者股票價值的下降，同時保留股票。如果股東對合並後的公司提出成功的撤銷索賠，在業務合併完成後可能沒有足夠的資金支付該等索賠，或者如果在業務合併完成後對合並後的公司提出成功的索賠，合併後的公司的經營業績可能會受到不利影響，在任何情況下，合併後的公司都可能需要在辯護該等索賠時產生費用，轉移員工對其他業務事項的注意力。

未來發行股權證券可能會稀釋DD3股東的利益，並降低DD3證券的價格。

未來發行DD3的股權證券可能會稀釋DD3當時現有股東的利益，並可能大幅降低DD3證券的交易價格。DD3可能會就業務合併或未來發行股本或股本掛鈎證券，包括根據對公開股本或PIPE的私人投資，或其他股權證券的發行，原因有很多，包括為DD3的運營和業務戰略(包括與收購和其他交易有關)提供資金、調整DD3的債務與股本比率、在行使當時未償還的期權或其他股本掛鈎證券(如果有的話)或其他原因時履行其義務。

DD3董事會在適用法律允許的範圍內，可以選擇放棄完善企業合併的任何條件，繼續完善企業合併。

“企業合併協議”規定了當事人完善企業合併的義務的前提條件。企業合併協議還規定，在適用法律允許的範圍內，這些條件先例可以全部或部分放棄，即使條件先例尚未得到滿足或滿足，即使放棄條件可能直接或間接影響合併後公司的財務狀況，企業合併也可以完成。放棄滿足某些條件的決定將由DD3的董事會作出。放棄一項條件先例將不需要股東的額外投票。

DD3的董事和高級管理人員在同意更改或放棄業務合併協議中的結束條件時，在確定對業務合併協議條款的更改或放棄條件是否合適以及是否符合DD3證券持有人的最佳利益時，可能會導致利益衝突。

在業務合併結束前的一段時間內，可能會發生根據業務合併協議要求DD3同意修訂業務合併協議、同意某些行動或放棄DD3根據業務合併協議有權享有的權利的其他事件。此類事件可能是由於Betterware業務過程中的變化、Betterware請求採取業務合併協議條款所禁止的行動或發生對Betterware業務產生重大不利影響並使DD3有權終止業務合併協議的其他事件而導致的，這些事件可能是由於Betterware的業務過程中發生的變化、Betterware要求採取業務合併協議條款所禁止的行動或發生對Betterware業務產生重大不利影響並使DD3有權終止業務合併協議的其他事件造成的。在任何一種情況下，DD3都有權通過其董事會採取行動，同意或放棄其權利。委託書/招股説明書中其他地方描述的董事的財務和個人利益的存在，可能會導致一名或多名董事在決定是否採取所要求的行動時，在他認為對DD3及其證券持有人最有利的情況與他可能認為對自己或其關聯公司最有利的情況之間產生利益衝突。截至委託書/招股説明書發佈之日，DD3不認為DD3的董事和高級管理人員在獲得股東對企業合併提議的批准後可能會做出任何改變或放棄。雖然某些更改可能無須股東進一步批准而作出，但如果業務合併的條款有對股東有重大影響的更改，DD3將被要求傳閲新的或經修訂的委託書/招股章程或其補充文件，並要求其股東就業務合併建議投票。

法律或法規的變更，或不遵守任何法律法規，都可能對DD3的業務、投資和經營結果產生不利影響。

DD3受國家、地區和地方政府頒佈的法律法規的約束。特別需要指出的是，DD3必須遵守美國證券交易委員會(SEC)的某些規定和其他法律要求。遵守和監督適用的法律法規可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律法規及其解釋和應用也可能不時發生變化，這些變化可能會對DD3的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，如果不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對DD3的業務和經營結果產生重大不利影響。

DD3成功實現業務合併的能力以及合併後公司的成功能力在很大程度上將取決於DD3關鍵人員的努力，其中包括Betterware的關鍵人員，他們中的一些人將在業務合併後加入合併後的公司。雖然DD3打算仔細審查合併後的公司在業務合併後聘用的任何個人，但DD3不能向您保證對這些個人的任何評估都將被證明是正確的。

DD3成功實現業務合併的能力取決於某些關鍵人員的努力，包括Betterware的關鍵人員。雖然DD3和Betterware預計在業務合併後，某些這樣的關鍵人員將留在合併後的公司，但DD3和Betterware都沒有與高級管理人員和關鍵人員簽訂僱傭協議。DD3和Betterware可能會失去一些關鍵人員，這些人員的流失可能會對合並後公司的運營和盈利產生負面影響。此外，雖然DD3和Betterware已經仔細審查了他們打算在業務合併後繼續留在合併後公司的個人，但他們對這些個人的評估可能被證明是不正確的。這些個人可能不熟悉運營一家受SEC監管的公司的要求，這可能導致合併後的公司不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。這可能是昂貴和耗時的，並可能導致各種監管問題，可能對合並後公司的運營產生不利影響。

發起人和DD3的董事、高級管理人員、顧問及其關聯公司可以選擇從股東手中購買股票，這可能會影響他們在何種情況下影響對企業合併的投票，並減少DD3普通股的公開“流通股”。

保薦人和DD3的董事、高級管理人員、顧問或他們的附屬公司可以在DD3的初始業務合併完成之前或之後，在私下協商的交易中或在公開市場上購買股票。這樣的購買將包括一項合同確認，即該股東(儘管仍是此類股票的記錄持有者)不再是其實益所有者，因此同意不行使其贖回權。如果保薦人和DD3的董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使贖回權的公眾股東手中購買股票，這些出售股東將被要求撤銷他們之前贖回股票的選擇。這種購買的目的可能是投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性，或者滿足業務合併協議中要求DD3在完成交易時擁有最低現金金額的結束條件。這可能會導致業務合併的完成，否則這可能是不可能的。

此外，如果進行這樣的購買，DD3普通股的公開“流通股”和DD3證券的實益持有人的數量可能會減少，這可能會使合併後的公司證券在完成業務合併後在全國證券交易所上市或交易變得困難，或者要求合併後的公司遵守“交易法”下的私有化規則。

DD3的董事會在決定是否繼續進行業務合併時沒有獲得公平的意見，因此，從財務角度來看，條款可能對DD3的公眾股東不公平。

在分析業務合併時，DD3董事會對Betterware進行了重要的盡職調查。有關DD3董事會在批准企業合併時使用的因素的完整討論，請參閲標題為“企業合併-DD3董事會批准企業合併的理由”的章節。DD3的董事會相信是因為他們的財務技能

根據其董事的背景，它有資格得出結論認為，從財務角度來看，業務合併對DD3的股東是公平的，Betterware的公平市值至少佔DD3淨資產的80%。儘管如上所述，DD3的董事會沒有獲得公平的意見來幫助它做出決定。因此，DD3董事會對業務合併的評估可能是不正確的。

如果DD3實施與企業合併相關的遷移，墨西哥法律可能會管轄合併後公司的許多重要協議，合併後的公司可能無法執行其合法權利。

關於業務合併，DD3打算將註冊地遷出英屬維爾京羣島，並繼續作為一家根據墨西哥法律註冊的公司。如果DD3實施遷移，墨西哥法律可能會管轄合併後公司的許多重要協議。墨西哥的法律制度和現行法律的執行在執行和解釋方面可能不像美國或英屬維爾京羣島那樣確定。如果不能根據合併後公司的任何未來協議執行或獲得補救措施，可能會導致業務、商機或資本的重大損失。任何這樣的重新合併都可能使合併後的公司受到外國法規的約束，這些法規可能會對合並後的公司的業務產生實質性的不利影響。

本次發售的完成以業務合併的結束為條件，但不能保證業務合併將按照與業務合併有關的委託書/招股説明書中描述的條款完成，或者根本不能保證完成。

本次發售的成交以業務合併的成交為條件，但業務合併的成交併不以本次發售的成交為條件，且不能保證業務合併將按照與業務合併有關的委託書/招股説明書中所述的條款完成或完全不能保證。企業合併的結束取決於企業合併協議中規定的其他一些條件，包括DD3公司股東對企業合併提議和委託書/招股説明書中規定的其他提議的批准。有關這些條件的更多信息，請參閲標題為“企業合併協議-完成企業合併的條件”一節。

如果業務合併沒有完成，本次發售將不會完成，從訂户那裏收到的任何資金將由Betterware退還給該等訂户，不含利息或扣除。

隨着業務合併的完成，合併後的公司作為一家上市公司將產生顯著的費用和行政負擔，這可能會對其業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

隨着業務合併的完成，合併後的公司作為上市公司將面臨更多的法律、會計、行政和其他成本和開支，而Betterware公司作為私人公司則不會發生這種情況。2002年的薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)或薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)，包括第404節的要求，以及SEC隨後實施的規則和法規，2010年的多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案(Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act)，以及根據該法案頒佈和將頒佈的規則和法規，PCAOB和證券交易所，對上市公司施加了額外的報告和其他義務。遵守外國私人發行人不能免除的上市公司要求，將增加成本，並使某些活動更加耗時。其中許多要求將要求合併後的公司進行Betterware以前沒有做過的活動。例如，合併後的公司將成立新的董事會委員會，並採用新的內部控制和披露控制程序。此外，還將產生與證券交易委員會報告要求相關的額外費用。此外，如果在遵守這些要求方面發現任何問題(例如，如果審計師發現財務報告的內部控制存在重大缺陷或重大缺陷)，合併後的公司可能會產生糾正這些問題的額外成本，而這些問題的存在可能會對合並後公司的聲譽或投資者對其的看法產生不利影響。獲得董事和高級管理人員責任保險的費用也可能更高。與合併後的公司作為上市公司的地位相關的風險可能會使它

難以吸引和留住合格的人進入董事會或擔任高管。這些規則和條例規定的額外報告和其他義務將增加法律和財務合規成本以及相關法律、會計和行政活動的成本。這些增加的成本將要求合併後的公司轉移大量資金，否則這些資金本可以用於擴大業務和實現戰略目標。股東和第三方的倡導努力還可能促使治理和報告要求發生額外變化，這可能會進一步增加成本。

合併後的公司未能及時有效地實施薩班斯-奧克斯利法案第404(A)節要求的控制和程序，這些控制和程序將在業務合併完成後適用於該公司，這可能會對其業務產生實質性的不利影響。

Betterware目前不受薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條的約束。但是，隨着企業合併的完善，合併後的公司將被要求提供管理層關於內部控制的證明。根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(A)條，上市公司所需的標準比Betterware作為私人持股公司所要求的標準嚴格得多。管理層可能無法有效和及時地實施控制和程序，以充分響應業務合併後適用的更高的法規遵從性和報告要求。如果合併後的公司不能及時或充分遵守第404(A)條的額外要求，它可能無法評估其對財務報告的內部控制是否有效，這可能會使其遭受不利的監管後果，並可能損害投資者信心和其證券的市場價格。

根據美國證券交易委員會的規則和條例，作為“外國私人發行人”，合併後的公司將被允許並預計將向美國證券交易委員會提交比在美國註冊的公司或在其他方面受這些規則約束的信息更少或不同的信息，並預計將遵循某些母國公司治理實踐，而不是適用於美國發行人的某些納斯達克要求。

在業務合併完成後，合併後的公司預計將根據“交易法”被視為“外國私人發行人”，因此不受“交易法”的某些規則的約束，包括委託書規則，這些規則對美國和其它發行人的委託書徵集規定了一定的披露和程序要求。此外，合併後的公司將不需要像擁有根據交易法註冊證券的美國公司那樣頻繁或在相同的時間框架內向證券交易委員會提交定期報告和財務報表。Betterware公司目前按照國際財務報告準則編制財務報表。只要合併後的公司的財務報表是按照國際財務報告準則編制的，就不需要提交按照美國公認會計原則編制或對賬的財務報表。合併後的公司將不會被要求遵守FD法規，該法規對選擇性地向股東披露重大信息施加了限制。此外，合併後公司的高級管理人員、董事和主要股東在購買和銷售合併後的公司證券時，將不受交易法第2916條的報告和短期週轉利潤回收條款以及交易法下的規則的約束。因此，在業務合併後，如果您繼續持有合併後的公司證券，您收到的有關合並後公司的信息可能會少於或不同於您目前收到的有關DD3的信息。

此外，作為一家股票預計將在納斯達克上市的“外國私人發行人”，合併後的公司將被允許並預計將遵循某些母國的公司治理實踐，而不是某些納斯達克的要求。外國私人發行人必須在提交給美國證券交易委員會(SEC)的年報中披露其不遵守的每個納斯達克(Nasdaq)要求，然後對其適用的母國做法進行描述。作為一家預計將在納斯達克上市的墨西哥公司，合併後的公司預計將在董事會、提名委員會和執行會議的組成方面遵循本國的做法。與納斯達克的要求不同，墨西哥的公司治理慣例和要求不要求合併後的公司擁有多數董事會成員必須是獨立的；不要求合併後的公司成立提名委員會；也不要求合併後的公司定期舉行只有獨立董事出席的執行會議。墨西哥的這種母國做法可能會對合並後公司股票的持有者提供較少的保護。

如果合併後公司50%以上的未償還有表決權證券由美國持有者直接或間接持有，並且下列情況之一屬實，則合併後的公司可能會失去美國證券交易委員會現行規則和法規下“外國私人發行人”的地位：(I)合併後公司的大多數董事或高管是美國公民或居民；(Ii)合併後公司50%以上的資產位於美國；或(Iii)合併後公司的業務主要在美國管理。如果合併後的公司未來失去外國私人發行人的地位，它將不再獲得上述規則的豁免，其中將被要求提交定期報告以及年度和季度財務報表，就像它是在美國註冊成立的公司一樣。如果發生這種情況，合併後的公司可能會在滿足這些額外的監管要求方面產生鉅額成本，合併後公司的管理層成員很可能不得不將時間和資源從其他職責上轉移出來，以確保這些額外的監管要求得到滿足。

合併後的公司將有資格成為證券法意義上的新興成長型公司，如果它利用新興成長型公司可以獲得的某些披露要求的豁免，這可能會降低合併後公司的證券對投資者的吸引力，並可能增加將合併後公司的業績與其他上市公司的業績進行比較的難度。

合併後的公司將符合經JOBS法案修改的證券法第2(A)(19)節所界定的“新興成長型公司”的資格。因此，合併後的公司將有資格並打算利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些豁免，只要它繼續是新興成長型公司，包括(I)根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)條免除審計師對財務報告內部控制的認證要求，(Ii)豁免薪酬發言權、頻率發言權和黃金降落傘投票要求以及(Iii)合併後的公司仍將是一家新興的成長型公司，直到(I)截至該財年6月30日其非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元的財年最後一天，(Ii)該財年的總毛收入達到10.7億美元或更多(按通脹指數計算)的財年最後一天，(I)最早的一天：(I)截至該財年6月30日，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元的財年的最後一天，(Ii)該財年的總毛收入在10.7億美元或以上的財年的最後一天，(Iii)在之前三年內發行超過10億美元不可轉債的日期，或(Iv)DD3首次公開發售普通股首次發售之日五週年後會計年度的最後一天。此外, 就業法案第107條還規定，只要合併後的公司是新興成長型公司，新興成長型公司就可以利用證券法第277(A)(2)(B)節規定的豁免遵守新的或修訂後的會計準則的機會。因此，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。DD3已選擇不退出這一延長的過渡期，因此，合併後的公司可能不會受到與其他非新興成長型公司的上市公司相同的新會計準則或修訂後的會計準則的約束。投資者可能會發現合併後的公司股票吸引力降低，因為合併後的公司將依賴這些豁免，這可能會導致合併後公司股票的交易市場不那麼活躍，其價格可能會更加波動。

本文中包含的預計財務信息可能不能反映合併後公司的實際財務狀況或經營結果。

本文中包含的備考財務信息僅供説明之用，並不一定表明如果業務合併在指定日期完成，合併後公司的實際財務狀況或經營結果。

Betterware的管理層在運營上市公司方面的經驗有限。

Betterware的高管在管理上市公司方面的經驗有限。Betterware的管理團隊可能無法成功或有效地管理其在業務合併後向上市公司的過渡。根據聯邦證券法，合併將受到重大監管和報告義務的約束。他們在處理與上市公司有關的日益複雜的法律方面的經驗有限，這可能是一個重大的劣勢，因為他們可能會有越來越多的時間用於這些活動，這將導致用於管理和發展合併後公司的時間較少。Betterware目前可能沒有一批在會計政策、實踐或財務報告內部控制方面具有適當知識、經驗和培訓的人員。

美國上市公司的要求。為使合併後的公司達到美國上市公司所要求的財務報告質量水平，實施必要的會計準則和控制措施可能需要比預期更高的成本。合併後的公司可能會被要求擴大員工基礎，並增聘員工來支持其作為上市公司的運營，這將增加未來的運營成本。

DD3公司和Betterware公司的現有股東可能會在業務合併後出售大量合併後的公司股票，這些出售可能會導致合併後公司證券的價格下跌。

於業務合併後，將有35,923,200股合併後的公司股份已發行(須受若干假設規限，包括：(I)DD3的公眾股東不會行使贖回權；(Ii)不會就業務合併出售DD3的額外股本證券；(Iii)賣方有權於業務合併完成時收取28,700,000股合併後的公司股份；及(Iv)於行使認股權證或單位購買選擇權時不會發行合併後的公司股份)。在業務合併前發行的DD3公司已發行和已發行的普通股中，除合併後公司的“關聯公司”持有的任何普通股以外，所有普通股都可以自由轉讓，這一術語在證券法第2144條規則中有定義。業務合併完成後，合併後公司約50.5%的已發行股份預計將由與合併後公司有關聯的實體及其高管和董事持有。

未來出售合併後的公司股票可能會導致合併後公司證券的市場價格大幅下跌，即使合併後的公司業務表現良好。

根據註冊權協議，某些個人和實體將獲得合併後的公司證券，以換取DD3和Betterware的某些現有證券，他們將有權要求合併後的公司在一定的最低要求下登記其證券的轉售。這些股東還將對企業合併後提交的註冊聲明擁有一定的“搭載”註冊權。

於合併公司根據登記權協議提交的任何登記聲明生效後，以及禁售協議訂約方適用的禁售期屆滿時，該等各方可在公開市場或私下協商的交易中出售大量合併後公司股份，這可能會增加合併後公司股份的股價波動性或對合並後公司股份的價格構成重大下行壓力。

在業務合併後在公開市場上出售大量合併後的公司股票，或認為將會發生此類出售，可能會對合並後公司股票的市場價格產生不利影響，並使合併後的公司未來難以通過證券發行籌集資金。

交易結束後，認股權證和單位購買選擇權將可對合並後公司的證券行使，這將增加未來有資格在公開市場轉售的股份數量，並導致對合並後公司股東的攤薄。

如果業務合併完成，DD3的流通權證將自動轉換為認股權證，以購買總計5,804,125股合併公司股票，預計將根據管理這些證券的權證協議條款變得可行使，單位購買選擇權將自動轉換為購買與這些單位相同數量的合併公司證券的期權，預計將根據其條款可行使，如果行使，將導致發行250,000股合併公司股票和認股權證，以額外購買250,000股合併公司股票和認股權證認股權證將在業務合併完成後30天開始可行使，並將於紐約市時間下午5點到期，即業務合併完成五年後或在贖回或清算時更早到期。單位購買選擇權將在業務合併完成後可行使，並將於美國東部時間2023年10月11日下午5點到期。認股權證的行權價將為每股11.50美元，或所有認股權證相關股票的行使價合計為66,747,438美元，單位購買期權的行權價將為每單位10.00美元，或總計250萬美元，假設所有證券都不是通過“無現金”行使的。

只要認股權證及單位購買選擇權(及相關證券)獲行使，將會額外發行合併後公司股份，這將導致合併後公司股東的權益被攤薄，並增加符合公開市場轉售資格的合併後公司股份數目。在公開市場出售大量此類股票或可行使此類證券的事實可能會對合並後公司股票的市場價格產生不利影響。

如果在業務合併後，證券或行業分析師不發表或停止發表關於合併後公司、其業務或市場的研究或報告，或者如果他們對合並後公司股票的推薦發生了相反的改變，合併後公司股票的價格和交易量可能會下降。

合併後公司股票的交易市場將受到行業或證券分析師可能發佈的關於合併後公司、其業務、市場或競爭對手的研究和報告的影響。證券和行業分析師目前沒有，也可能永遠不會發表對合並後公司的研究。如果沒有證券或行業分析師開始報道合併後的公司，合併後公司股票的價格和交易量可能會受到負面影響。如果任何可能跟蹤合併後公司的分析師改變了對合並後公司股票的不利建議，或者對合並後公司的競爭對手提出了更有利的相對建議，合併後公司股票的價格可能會下跌。如果任何可能追蹤合併後公司的分析師停止報道合併後的公司，或未能定期發佈有關合並後公司的報告，合併後的公司可能會在金融市場失去知名度，這反過來可能導致其股價或交易量下降。

不能保證合併後公司的證券將在交易結束後獲準在納斯達克上市，也不能保證合併後的公司能夠遵守納斯達克繼續上市的標準。

關於業務合併的結束，預計合併後的公司股票和認股權證將分別以“BTWM”和“BTWMW”的代碼在納斯達克上市。然而，合併後的公司股票和權證必須獲準在納斯達克上市並不是完成業務合併的條件，即使沒有批准上市，業務合併也可以完成。如果合併後的公司股票或認股權證獲準在Nasdaq上市，合併後公司的持續上市資格可能取決於贖回的DD3普通股數量。如果合併後的公司股票或認股權證未獲批准在納斯達克上市，或者在業務合併後，納斯達克因未能達到上市標準而將合併後公司的證券在其交易所退市，合併後的公司及其股東可能面臨重大不利後果，包括：

·摩根士丹利資本國際表示，合併後公司證券的市場報價有限；

·*決定合併後的公司股票為“細價股”，這將要求交易合併後公司股票的經紀商遵守更嚴格的規則，可能導致合併後公司股票在二級交易市場的交易活動水平降低；

·摩根士丹利資本國際()提供了有限的分析師報道；以及

·中國政府表示，未來發行額外證券或獲得額外融資的能力有所下降。

註冊權的行使可能會對合並後公司股票的市場價格產生不利影響。

關於業務合併，以及作為完成業務合併的條件，業務合併協議規定，將獲得合併後的公司證券以交換DD3和Betterware的某些現有證券的某些個人和實體將簽訂註冊權協議。根據註冊權協議，該等持有人可要求合併後的公司登記他們收到的與業務合併有關的證券，包括合併後的公司股份及認股權證，以及在行使該等認股權證時可發行的合併後公司股份。合併後的公司將承擔註冊這些證券的費用。如此大量的證券在公開市場註冊和上市交易，可能會對合並後的公司股票和合並後的公司權證的市場價格產生不利影響。

在完成業務合併後，合併後的公司可能被要求進行減記或註銷、重組和減值或其他費用，這些費用可能會對合並後公司的財務狀況、經營業績和股價產生重大負面影響，從而可能導致您的部分或全部投資損失。

雖然DD3對Betterware進行了盡職調查，但DD3不能向您保證，此次調查揭示了Betterware業務中可能存在的所有重大問題，通過常規的盡職調查可以發現所有重大問題，或者DD3和Betterware控制之外的因素不會在以後出現。因此，合併後的公司可能被迫稍後減記或註銷資產，重組業務，或招致減值或其他可能導致合併後公司報告虧損的費用。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對合並後公司的流動性產生立竿見影的影響，但合併後的公司報告這種性質的費用的事實可能會助長市場對合並後公司或其證券的負面看法。此外，這種性質的指控可能會導致合併後的公司違反淨值或其他可能受到約束的契約，或者無法以優惠條件或根本不能獲得未來的融資。

DD3認為，它從成立之日起就是一家PFIC，這可能會在合併或贖回方面給美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

DD3認為，自成立以來，它一直是PFIC。根據PFIC規則，一般來説，DD3普通股或認股權證的美國持有人在合併或贖回中確認的任何收益都將作為普通收入徵税，除非就DD3普通股而言，美國持有人及時進行了選擇，如“合格選舉基金”或QEF選舉、“按市值計價”選舉或“當作出售”選舉。DD3認股權證沒有這樣的選舉。

我們敦促美國持有者就可能適用PFIC規則進行合併或贖回諮詢他們自己的税務顧問。

如果合併後的公司被描述為被動外國投資公司或PFIC，可能會給合併後公司股票的美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

基於其收入和資產(包括商譽)的預計構成，預計合併後的公司在包括合併日期在內的納税年度或在可預見的未來不會成為PFIC。然而，確定PFIC地位的測試是在納税年度結束後每年進行的，很難準確預測與這一確定相關的未來收入和資產。

如果合併後的公司在任何一年都是美國股東持有合併後公司股票的PFIC，除非美國股東就股票進行QEF選擇或“按市值計價”選擇，否則美國股東一般將對出售或以其他方式處置合併後公司股票所獲得的任何收益以及從合併後公司獲得的任何“超額分配”繳納附加税(包括按普通所得税税率徵税和利息費用)。

如果合併後的公司確定它是任何納税年度的PFIC，它將努力向美國持有人提供美國國税局(IRS)可能要求的信息，包括PFIC年度信息報表，以使美國持有人能夠進行和維持QEF選舉，但不能保證合併後的公司將及時提供此類所需信息。

我們敦促美國持有者諮詢他們自己的税務顧問，以瞭解PFIC規則可能適用於合併後公司股票的所有權。

如果美國國税局不同意本文所述的美國聯邦所得税後果，投資者可能會受到不利的美國聯邦所得税後果的影響。

2017年減税和就業法案(TCJA)於2017年12月22日簽署成為法律。TCJA改變了許多美國公司和國際税收條款，其中某些條款不清楚。對於本文描述的任何美國聯邦所得税後果，美國國税局(IRS)已經或將不會要求做出任何裁決。美國國税局可能不同意本文中關於美國聯邦所得税後果的描述，其決定可能會得到法院的支持。任何這樣的決定都可能使投資者或合併後的公司

對不利的美國聯邦所得税後果不同於本文所述的後果。因此，我們敦促每個潛在投資者就收購、擁有和處置DD3或合併後的公司證券的具體税收後果諮詢税務顧問，包括州、地方或非美國税法以及美國聯邦税法的適用性和效力。

將於交易結束時生效的經修訂和重新修訂的合併後公司章程將規定，墨西哥墨西哥城的聯邦法院對合並後的公司與其股東之間的基本上所有爭議擁有專屬管轄權，這可能會限制合併後的公司股東在與合併後的公司或其董事、高級管理人員、其他員工或股東之間的爭議中獲得有利的司法論壇的能力。

將於合併結束時生效的經修訂和重新修訂的合併公司章程將規定，位於墨西哥墨西哥城的聯邦法院對以下民事訴訟擁有專屬管轄權：

·蘋果拒絕接受合併後的公司及其股東之間的任何行動；以及

·該公司表示，不會在合併後公司的兩個或兩個以上股東或股東團體之間就與合併後公司相關的任何事宜採取任何行動。

這一專屬管轄權條款可能會限制股東在司法法庭上提出它認為有利於與合併後的公司或其任何董事、高管、其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙與此類索賠有關的訴訟，儘管合併後的公司的股東不會被視為放棄了合併後的公司遵守美國聯邦證券法及其適用於外國私人發行人的規則和條例。或者，如果法院發現經修訂和重新修訂的憲章中所載的專屬管轄權條款在訴訟中不適用或不可執行，合併後的公司可能會因在其他司法管轄區解決此類訴訟而招致額外費用，這可能會損害合併後公司的業務、經營業績和財務狀況。專屬管轄權條款不會阻止根據美國聯邦證券法提出的衍生股東訴訟在美國法院提起，也不會阻止美國法院對此類索賠主張管轄權。然而，目前尚不確定美國法院是否會對違反受託責任的訴訟和其他索賠執行專屬管轄權條款。

股東可能難以執行鍼對合並後公司管理層的判決。

交易結束後，合併後公司的幾乎所有資產都將位於美國以外，合併後公司的大多數管理人員和董事可能居住在美國以外的地方。因此，美國的投資者可能很難或在某些情況下不可能針對合併後的公司的所有董事或高級管理人員執行其法律權利或向其送達法律程序文件，或執行美國法院根據美國法律承擔民事責任的判決。將於交易結束時生效的經修訂和重新修訂的合併後公司章程還將規定，墨西哥墨西哥城的聯邦法院對某些股東訴訟擁有專屬管轄權。見--將於交易結束時生效的經修訂和重新修訂的合併後公司章程將規定，墨西哥墨西哥城的聯邦法院對合並後的公司與其股東之間的基本上所有爭議擁有專屬管轄權，這可能會限制合併後的公司股東就與合併後的公司或其董事、高級管理人員、其他員工或股東之間的爭議獲得有利的司法論壇的能力。“

如果DD3與位於墨西哥的Betterware公司進行業務合併，合併後的公司將面臨可能對其運營產生負面影響的各種額外風險。

如果DD3完成與Betterware的業務合併，合併後的公司將面臨與在墨西哥運營的公司相關的特殊考慮或風險，包括以下任何一項：

·禁止對個人實施新的規章制度或貨幣兑換或企業預扣税；

·中國取消關税和貿易壁壘；

·制定與海關和進出口事項相關的法律法規；

·客户不需要更長的支付週期；

·與美國相比，中國解決了更多的税收問題，例如税法的變化和税法的變化；

·中國政府控制匯率波動和外匯管制；

·中國在應收賬款收款方面面臨更多挑戰；

·中國人關注文化和語言差異；

·中國政府制定了新的就業法規；

·打擊犯罪、罷工、騷亂、內亂、恐怖襲擊和戰爭；以及

·中國擔心與美國的政治關係惡化，這可能導致現有貿易條約或現有貿易條約的不確定性和/或變化。

特別是，合併後的公司將面臨墨西哥固有的經濟條件、社會條件和政治條件變化的風險，包括管理外國投資的法律和政策的變化，以及與對外貿易和投資相關的美國法律和法規的變化，包括北美自由貿易協定(NAFTA)和美國-墨西哥-加拿大協定(USMCA)。

DD3不能向您保證合併後的公司能夠充分應對這些額外風險。如果合併後的公司無法做到這一點，其運營可能會受到影響。

由於管理跨境業務運營固有的成本和困難，合併後的公司的運營結果可能會受到負面影響。

在另一個國家管理企業、運營、人員或資產具有挑戰性且成本高昂。合併後的公司可能擁有的任何管理層(無論是總部設在國外還是設在美國)可能在跨境業務實踐方面缺乏經驗，對會計規則、法律制度和勞工實踐的重大差異一無所知。即使擁有一支經驗豐富的管理團隊，管理跨境業務運營、人員和資產所固有的成本和困難也可能是巨大的(而且比純國內業務高得多)，並可能對合並後的公司的財務和運營業績產生負面影響。

如果DD3與位於墨西哥的Betterware公司實現業務合併，墨西哥法律可能會管轄合併後公司的許多重要協議，合併後的公司可能無法執行其合法權利。

如果DD3與位於墨西哥的Betterware公司實現業務合併，墨西哥法律可能會管轄合併後公司與其運營相關的許多重要協議。DD3不能向您保證，合併後的公司將能夠執行其任何實質性協議，或者墨西哥將提供補救措施。墨西哥的法律體系和現有法律的執行在實施和解釋方面可能不像美國那樣確定。如果不能根據合併後公司的任何未來協議執行或獲得補救措施，可能會導致業務、商機或資本的重大損失。

墨西哥和其他地方的經濟狀況和政府政策可能會對合並後的公司的運營產生實質性影響。

墨西哥經濟狀況的惡化、社會不穩定、政治動盪或墨西哥其他不利的社會發展可能會對合並後的公司的業務和財務狀況產生不利影響。這些事件還可能導致外匯和金融市場的波動性增加，從而影響合併後的公司獲得新融資和償還債務的能力。

在過去，墨西哥經歷了幾個經濟緩慢或負增長、高通脹、高利率、貨幣貶值和其他經濟問題的時期。這些問題在未來可能會惡化或再次出現，並可能對合並後的公司的業務和償債能力產生不利影響。國際金融或經濟狀況的惡化，例如墨西哥包括美國在內的貿易夥伴的增長放緩或衰退狀況，或者新的金融危機的出現，可能會對墨西哥經濟、合併後的公司的財務狀況及其償債能力產生不利影響。

墨西哥經歷了一段犯罪活動增加的時期，這可能會影響合併後的公司的運營。

近年來，墨西哥經歷了一段犯罪活動增多的時期，主要原因是販毒集團和相關犯罪組織的活動。作為迴應，墨西哥政府實施了各種安全措施，並加強了軍隊和警察部隊，以減少盜竊和其他犯罪活動。儘管做出了這些努力，墨西哥的犯罪活動仍然存在。在極端情況下，這些活動及其可能的升級和與之相關的暴力行為可能會對合並後的公司的財務狀況和運營業績產生負面影響。

墨西哥和美國的經濟和政治發展可能會對墨西哥的經濟政策產生不利影響。

墨西哥的政治事件可能會嚴重影響墨西哥的經濟政策，從而影響合併後公司的運營。墨西哥總統和聯邦國會選舉於2018年7月1日舉行。國家再生運動(Movimiento Regeneración Nacional，簡稱Morena)成員安德烈斯·曼努埃爾·洛佩斯·奧布拉多(Andrés Manuel López Obrador)先生當選墨西哥總統，並於2018年12月1日就職，接替革命制度黨(Institution Revative Party，簡稱PRI)成員恩裏克·培尼亞·涅託(Enrique Peña Nieto)先生。新總統的任期將於2024年9月30日屆滿。新當選的墨西哥國會議員於2018年9月1日就職。截至本招股書發佈之日，國民復興運動在眾議院佔有絕對多數。

新政府和墨西哥國會正在討論一系列可能影響墨西哥經濟狀況的改革。在任何改革被採納和實施之前，DD3無法預測這些政策將如何影響合併後的公司的運營結果和財務狀況。DD3不能保證墨西哥的政治事態發展不會對墨西哥經濟產生不利影響，進而影響合併後公司的業務、經營結果和財務狀況，包括合併後公司償還債務的能力。

墨西哥的經濟狀況與美國的經濟狀況高度相關，因為兩國之間的地理位置接近，經濟活動程度很高，包括北美自由貿易協定推動的貿易。因此，美國的政治發展，包括政府和政府政策的變化，也可能對美元和墨西哥比索的匯率、墨西哥的經濟狀況和全球資本市場產生影響。

2018年11月30日，墨西哥、美國和加拿大總統簽署了USMCA，該協定目前只得到墨西哥的批准。一旦三國立法機構批准，USMCA將取代北美自由貿易協定。截至本招股説明書發佈之日，USMCA是否會得到美國和加拿大的批准，以及批准的時間，以及進一步重新談判甚至終止北美自由貿易協定的可能性都存在不確定性。由於實施USMCA或重新談判或終止北美自由貿易協定而導致的進口關税的任何增加，都可能使美國公司在經濟上無法持續地進口某些產品，如果他們無法將這些額外成本轉嫁給消費者，這將增加合併後的公司的費用，減少其收入，即使其產品的國內和國際價格保持不變。對合並後的公司可能出口到美國的產品徵收更高的關税，也可能要求合併後的公司重新談判合同或失去業務，從而對合並後的公司的業務和運營業績造成實質性的不利影響。此外，由於墨西哥經濟受到美國經濟的嚴重影響，美國政府可能採取的政策可能會對墨西哥的經濟狀況產生不利影響。這些事態發展可能反過來對合並後公司的財務狀況、經營業績和償債能力產生不利影響。

稀釋

如果您投資Betterware的普通股，您的權益將被稀釋至本次發行和業務合併後每股公開發行價與每股普通股有形賬面淨值之間的差額。稀釋是因為每股普通股的公開發行價大大高於Betterware公司目前已發行普通股的現有股東應佔的每股普通股賬面價值。

截至2019年6月30日，Betterware的有形賬面淨值約為每股PS(469,071)，或每股普通股PS(53.93)。有形賬面淨值代表Betterware的合併資產，減去Betterware的無形資產、商譽和總合並負債。攤薄以減去每股普通股有形賬面淨值釐定，生效後Betterware以每股10.25美元(或Ps196.89)的發行價發行(I)4,500,000股普通股(發行價為每股10.25美元(或Ps196.89)(本招股説明書首頁顯示的估計首次公開發售價格區間的中點)及(Ii)35,923,200股與業務合併相關的普通股)。

根據方案1，Betterware的現金對價假設為Ps.501,832,513，將發行2548,780股普通股。額外的384,178,000便士將支付給Betterware公司的現有股東。在方案2下，Betterware的現金對價假設為192,089,000英鎊，將發行975,610股普通股。額外的693,921,513便士將支付給Betterware公司的現有股東。

不考慮2019年6月30日之後有形賬面淨值的任何其他變化，但生效(I)Betterware在扣除承銷折扣和佣金以及預計應支付的發售費用後，以每股10.25億美元(或PS 196.89)的發行價(本招股説明書首頁顯示的估計首次公開發行價格區間的第二個中點)發行並出售本次發行的4,500,000股普通股和(Ii)發行35,923,000股2019年將是每股已發行普通股11.96馬幣。這意味着對現有股東來説，每股普通股的有形賬面淨值立即增加了65.89億馬幣，對購買此次發行股票的投資者來説，每股普通股的有形賬面淨值立即稀釋了184.93馬幣，或93.9%。

下表説明瞭這種稀釋：

上述本次發售對新投資者的有形賬面淨值攤薄金額是在本次發售生效後從每股普通股的公開發行價中確定的。

企業合併

企業合併的背景

DD3是一家根據英屬維爾京羣島法律於2018年7月23日註冊成立的空白支票公司，目的是與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似的業務合併。DD3並不侷限於任何特定的行業或地理區域。

2018年10月16日，DD3完成了500萬台的首次公開募股。2018年10月23日，DD3首次公開募股(IPO)的承銷商根據部分行使超額配售選擇權額外購買了56.5萬股。DD3首次公開募股的單位以每單位10.00美元的發行價出售，總收益為5565萬美元。DD3首次公開發行的收益，包括部分行使承銷商超額配售選擇權的收益，存入信託賬户，並根據DD3修訂和重述的組織章程大綱和細則，將在業務合併完成後公佈。

從DD3首次公開募股(IPO)的完成到2019年8月2日簽署的業務合併協議，DD3考慮了多家潛在的目標公司，目標是完成業務合併。DD3就潛在的業務合併機會聯繫了相當多的個人和實體，並就潛在的交易與幾個可能的目標企業進行了討論。在此期間，在EarlyBirdCapital的支持下，根據與DD3首次公開募股(DD3)相關的業務組合營銷協議，擔任DD3的財務顧問：

·特朗普與DD3或潛在目標發起的眾多潛在目標進行了對話；

·阿里巴巴談判並執行了保密協議，進行了初步的商業和財務盡職調查，或與大約20個潛在收購目標的代表進行了有意義的討論，包括以下篩選活動：

·阿里巴巴集團DD3在行業不可知的基礎上分析了目標，發現了以下行業的具體有吸引力的機會：零售、房地產服務、製藥、信息和技術服務、媒體、物流服務和娛樂等；

·表示，DD3初步篩選目標的戰略基於提交給SPAC投資者的投資論文，該論文有三個關鍵組成部分的基礎：(I)輕資產業務，(Ii)高增長，(Iii)高現金轉換率；

·該公司表示，除了DD3的主要範圍外，DD3專門將努力集中在那些已經證明具有誘人的EBITDA利潤率和優秀管理團隊的業績記錄的目標上。DD3沒有分析任何種子或風險投資機會，這些機會本來可以代表投資者的長期戰略，或者DD3認為由於缺乏現金流產生、明確的增長戰略和經過驗證的商業模式而沒有準備好上市；

·調查顯示，一些目標的運營出色，符合DD3的投資理念，但它們帶來了幾個挑戰；例如，(I)它們的規模不足以成為對公眾股票投資者有吸引力的投資，(Ii)它們在內部報告和公司治理方面還沒有準備好，(Iii)股東沒有結盟成為一家上市公司，等等；

·中國政府簽署了一份意向書，並開始進一步調查兩個潛在的收購目標；以及

·蘋果開始了驗證性盡職調查，其中包括一個潛在的收購目標。

DD3不尋求某些替代收購目標的決定是基於DD3的觀點，即這些機會的增長潛力、戰略、管理團隊、交易結構和估值沒有達到DD3的目標。儘管如此，其中幾個機會具有重要的個人價值，並得到了仔細的評估。

在尋找潛在目標公司以完成業務合併的過程中，從2018年11月到2019年2月，DD3審查和考慮了20個收購機會，不同的行業重點和細分市場主要在消費品、娛樂、技術、醫療、製藥和房地產服務等行業；上述篩選是根據DD3的資產輕、高增長和高現金轉換標準的關鍵投資原則進行的。與這些潛在的目標公司中的每一家，都簽署了一份保密協議，以執行初步的運營和財務分析。

在審查目標後，2018年12月，DD3與Betterware之外的一家目標公司或目標B簽署了意向書。

在DD3看來，Target B滿足了DD3的大多數收購標準，具體地説，它擁有成熟和成熟的商業模式，具有強大的業務和收入和收益增長的基本面，但與Target B的交易不可行，原因有很多，包括以下幾點：

一、收購目標B的融資策略和時間表與DD3必須提供的融資策略和時間表不符；

二、懷疑Target B的股東沒有留在公司的長期戰略；以及

三、調查顯示，為了遵守SEC和Nasdaq的要求，需要做出相當大的制度化努力。

交易時間表

在2019年1月的第二週，Betterware董事長兼總裁Luis Campos先生聯繫了DD3董事長兼首席執行官Martín M.Werner博士，尋求關於Betterware上市替代方案的建議。沃納詢問了Betterware公開的動機和目標，沃納和坎波斯同意親自會面，就這個話題和不同的可用選擇進行更深入的討論。坎波斯在過去的一次併購交易中認識了沃納，當時DD3 Capital在出售其在Betterware的少數股權的過程中為一傢俬募股權基金提供諮詢。

2019年1月16日，坎波斯參觀了DD3在墨西哥城的辦公室，沃納博士在那裏向坎波斯解釋了Betterware上市的不同選擇，包括通過特殊目的收購公司或SPAC進行探索的可能性。沃納博士還提到，DD3目前正在尋找目標，它可能非常適合Betterware試圖實現的目標。雙方同意在接下來的幾周內再次會面，更深入地研究替代方案，解釋通過傳統首次公開發行(IPO)上市與SPAC之間的主要區別，並就SPAC的潛在業務合併結構提出初步想法。

2019年1月18日，Betterware和DD3簽署了一項保密協議，以便利DD3審查Betterware的財務和運營信息，並開始對不同的上市備選方案進行財務分析。

2019年1月30日至2月1日，應坎波斯先生的要求，沃納博士和DD3首席財務官Daniel Salim先生前往蒙特雷，會見Betterware的少數股東，介紹Betterware上市的替代結構，包括通過與DD3的潛在業務合併。

2019年2月4日，沃納博士與坎波斯先生通了電話，討論DD3對Betterware業務評審的初步結果和初步估值評估。估值分析是通過結合使用不同的方法和使用行業多重可比性進行的。在電話會議中，沃納博士還介紹了與DD3潛在業務合併的分析。

2019年2月6日，DD3的管理團隊與EarlyBirdCapital進行了電話會議，介紹了Betterware機會和初步估值評估，並討論了將DD3與Betterware合併的架構替代方案。DD3的管理層強調，Betterware的財務狀況、營業利潤率和增長狀況與DD3的投資理念非常吻合。

2019年2月中旬，DD3向Betterware提交了可以考慮業務合併的商業條款。隨後，DD3發出了一份意向書，即意向書，經過雙方的談判，DD3和Betterware就條款達成一致，並簽署了意向書。最初的結構設想在完成業務合併之前對Betterware公司的法人進行重組，將DD3法律結構吸收到Betterware公司，將Betterware公司資本化，並有可能通過非公開認購籌集更多資金。DD3開始了業務合併所需的幾個工作流程，包括準備初步業務合併文件。

2019年3月1日，DD3的管理團隊與其法律顧問Greenberg Traurig通了電話，討論即將實施的法律盡職調查程序以及執行此類調查所需的信息。此外，DD3還聯繫了德勤，要求對Betterware進行税務盡職調查。税務盡職調查將需要確認Betterware的税務做法符合現行法律，並編寫一份摘要報告。德勤隨後為此聘請了德勤，並開始了相關工作。

2019年3月11日，DD3管理團隊和EarlyBirdCapital團隊前往位於墨西哥瓜達拉哈拉的Betterware總部。Betterware的團隊參觀了這些設施，並介紹了Betterware。DD3和EarlyBirdCapital確定了潛在業務合併所需的下一步步驟，並提出了每一步不同步驟的估計時間。

2019年3月14日，DD3、Betterware、Greenberg Traurig和Betterware的法律顧問Baker&McKenzie接到電話，要求討論完成業務合併所需的不同法律文件，並將準備此類文件的責任分配給相關各方。

2019年3月19日，DD3、Betterware、Greenberg Traurig和Betterware的審計師畢馬威(KPMG)舉行了電話會議，討論會計要求、Betterware將被要求向SEC提交的財務報表以及預計的完成時間表。

2019年3月22日，DD3、Betterware和EarlyBirdCapital進行了一次電話會議，討論營銷材料要求，描述支持營銷努力的投資者演示文稿，以及在向市場宣佈業務合併之前的營銷限制。

2019年4月1日，德勤敲定了對Betterware的税務盡職調查，並向DD3提交了調查結果和結論。

2019年4月3日至4月11日，DD3和Betterware在其財務顧問的協助下，會見了一些有選擇性的投資者，介紹了DD3和Betterware在意向書中建立的初始結構下合併可能帶來的機會。

2019年5月1日，格林伯格·特勞裏格將擬議業務合併協議初稿及相關文件分發給各方。

2019年5月7日，DD3、EarlyBirdCapital和Greenberg Traurig接到電話，討論業務合併需要如何構建以及要遵循的關鍵步驟，即：(I)將DD3轉換為墨西哥實體，(Ii)將BLSM與Betterware合併，以便只有一個運營實體將與DD3合併，以及(Iii)Betterware在與DD3合併後成為倖存實體的詳細流程步驟。

2019年5月9日，DD3和Betterware在Baker&McKenzie的辦公室舉行了一次會議，討論業務合併的預期步驟，以及BLSM和Betterware必須在關閉前完成的重組，Betterware的税務顧問還介紹了對業務合併結構和Betterware和BLSM重組的分析。

2019年5月14日，DD3與DD3的審計師Marcum通了電話，討論擬議的業務合併和Betterware和DD3需要完成的申報流程，如何呈現財務信息和業務合併的時間表。

2019年5月21日，墨西哥城與各方舉行會議。在這樣的會議期間，擬議的業務合併的法律和税收結構得到了完善，DD3和Betterware的法律和税務顧問開始將該結構納入擬議的業務合併協議和相關文件。

2019年6月7日，Greenberg Traurig向DD3提交了關於其對Betterware進行的法律盡職調查的最終報告。

2019年6月18日，DD3、Betterware和EarlyBirdCapital接到電話，討論擬議業務合併的不同結構點。電話會議期間討論的一些最相關的問題是業務合併所需的資本水平、一級和二級收益、董事會組成、收益的使用、初步股息預期、新的投資者關係領域以及其他相關事項。

2019年6月19日，DD3和EarlyBirdCapital進行了電話會議，最終敲定了擬議的業務合併協議。主要的修改是關於簡化一些陳述和擔保，調整代管的對價，以及取消一些結案條件。

2019年6月25日，Greenberg Traurig發送了擬議的業務合併協議的更新版，涉及業務合併的新結構。

2019年6月28日，DD3與Baker&McKenzie舉行了電話會議，討論了完成業務合併所需的最新結構建議和步驟。

在7月份的第一週，Betterware和DD3接到了幾個電話，要求從簽署擬議的業務合併協議到結束擬議的業務合併，就Betterware的營運資金、淨債務和現金狀況進行談判。這些討論的結果被納入擬議的企業合併協議修訂草案。

2019年7月下半月，通過會議和電話，對業務合併文件進行了不斷的起草、談判和調整。

2019年7月29日，DD3董事會通過電話會議召開會議，全體董事會成員出席。應邀參加的還有DD3的英屬維爾京羣島法律顧問、Carey Olsen(Guernsey)LLP的Salim先生和James Cooke。經過大量審議和討論，DD3董事會一致批准了業務合併協議和相關文件，但仍需進行最終談判和修改，董事會決定建議批准業務合併協議。DD3董事會還得出結論，Betterware的公平市場價值至少相當於信託賬户中所持資金的80%。

2019年7月31日，DD3、Betterware、Greenberg Traurig和Baker&McKenzie在Baker&McKenzie位於墨西哥城的辦公室會面，討論業務合併文件的最終細節。

2019年8月2日，《業務合併協議》簽署，2019年8月5日，DD3和Betterware發佈新聞稿宣佈執行。

2019年8月6日，DD3和Betterware進行了電話會議，向公眾社區展示業務組合。

2019年9月23日，《企業合併協議》各方簽署了《修訂協議》。根據修訂協議，業務合併協議第I條下“公司估值”的定義已予修訂，以取消將淨債務(定義見業務合併協議)計入該等估值內。

DD3董事會批准企業合併的理由

DD3的董事會在評估業務合併時，諮詢了DD3的管理層以及法律和財務顧問。DD3董事會一致通過決議(I)認為企業合併協議的條款和條件(包括擬議的企業合併)對DD3及其股東是明智的、公平的，並符合其最佳利益，以及(Ii)建議股東採納和批准企業合併協議並批准其中設想的企業合併，DD3董事會

考慮了一系列因素，包括但不限於以下討論的因素。鑑於因素眾多且種類繁多，DD3董事會認為對其在作出決定時所考慮的具體因素進行量化或以其他方式賦予其相對權重是不可行的，也沒有試圖對其進行量化或以其他方式賦予其相對權重。DD3的董事會認為，它的立場是基於所有可獲得的信息，以及提交給它和它考慮的因素。此外，個別董事可能會對不同的因素給予不同的權重。

在批准業務合併時，DD3的董事會決定不徵求公平意見。DD3的管理人員和董事，包括Werner博士和Combe先生，在評估各行各業公司的經營和財務優勢方面擁有豐富的經驗，他們的經驗和背景，加上DD3的財務顧問(包括EarlyBirdCapital)的經驗和行業專業知識，使他們能夠就與Betterware的業務合併做出必要的分析和決定。此外，DD3的高級管理人員和董事以及DD3的顧問在合併和收購方面擁有豐富的經驗。

在考慮業務合併時，DD3董事會相當重視以下因素：

·墨西哥擁有誘人的市場和有利的行業趨勢。根據世界直銷協會聯合會(WFDSA)的數據，墨西哥是世界第七大直銷市場，也是拉丁美洲第二大直銷市場，2018年的年銷售額為60億美元，2015年至2018年的複合年增長率為2.3%。2018年年末，墨西哥消費者信心指數創2006年以來新高；

·是墨西哥該行業的全球領導者。Betterware是一家專注於家庭組織細分市場的直接面向消費者的公司。Betterware公司通過全年出版的9個目錄(每個目錄約6周)銷售其產品，每個目錄的報價約為400種產品，平均價格約為5.50美元；

·在技術顛覆的支持下，Betterware推出了久經考驗的商業模式。在其獨特的商業智能和數據分析部門的支持下，Betterware的收入和EBITDA顯示出長期可持續的兩位數增長，併成功構建了可以在當地和其他地區增長的平臺；

·我們創建了一個無與倫比的物流平臺。我們發現，由於通過供應鏈進行了精心的物流規劃，Betterware在24至48小時內實現了99.9%的服務水平和98.5%的準時送貨率，最後一英里的成本為零，其分銷商和聯營公司將產品交付給最終消費者；

·擁有獨特的產品組合。Betterware通過全年出版的9個目錄(每個目錄約6周未完成)銷售其產品，每個目錄提供約400個產品，平均價格約為5.5美元。Betterware每年不斷創新推出約300種產品，佔產品目錄的10%-15%；

·創建了一個強大的分銷平臺。Betterware通過獨特的兩級銷售模式銷售其產品，該模式由墨西哥各地40多萬名分銷商和聯營公司組成，每六週為+800個社區的+300萬個家庭提供服務；

·微軟已經明確了多個額外的增長來源。微軟Betterware已經確定了多個額外的增長來源，這些額外的增長來源可以擴大和增強Betterware的平臺。一些額外的增長來源包括電子商務應用程序的實施、國際擴張和戰略收購；

·展示了管理層的承諾和經驗。Betterware的管理團隊在直接面向消費者領域擁有30多年的經驗，預計將繼續運營交易後的業務。Betterware的管理層將展期其91%的股權，以顯示對Betterware的長期承諾；

·該公司表示，其估值具有吸引力。該公司表示，收購價格對Betterware的估值低於選定的可比公司，形式上隱含的企業總價值是Betterware 2019E EBITDA的倍數；

·完成這筆規模最佳的交易後，DD3的現有股東將直接或間接擁有約20%的已發行和已發行合併後的公司股份，Betterware的現有股東將直接或間接擁有約80%的已發行和已發行的合併後公司股份(取決於本招股説明書其他部分描述的假設)；以及

·公司擁有互補性很強的管理團隊，DD3董事長兼首席執行官Werner博士將加入合併後公司的董事會。他在金融領域的經驗將與Betterware強大的管理團隊的技能和經驗形成高度互補。

DD3公司的董事會還考慮了與業務合併有關的各種不確定因素、風險和其他潛在的負面因素，包括但不限於以下因素：

·蘋果擔心宏觀經濟風險，擔心宏觀經濟不確定性及其可能對合並後公司營收的影響；

·預計業務合併的潛在效益可能無法實現，降低了業務合併的潛在效益可能無法完全實現或可能無法在預期時間框架內實現的風險；

·預計財務預測可能無法實現，降低了成本節約和增長舉措可能無法完全實現或可能無法在預期時間框架內實現的風險；

·第一名，第二名，第二名，第三名。-派對估值.降低了DD3未獲得與業務合併相關的第三方估值或公平意見的風險；

·預計DD3的股東將獲得Betterware的少數股權。這降低了DD3的股東在合併後的公司持有少數股權，或約佔已發行和已發行合併後公司股份的20%的風險(受本招股説明書其他部分描述的假設的限制)；以及

·包括其他風險。這些風險包括與Betterware業務相關的各種其他風險，如本招股説明書其他部分題為“風險因素”一節所述。

DD3公司董事會的結論是，它預計Betterware公司及其股東將從業務合併中獲得的潛在利益超過了與業務合併相關的潛在負面因素。DD3的董事會還指出，DD3的股東將在合併後的公司中擁有可觀的經濟利益(這取決於DD3尋求將其公開發行的股票贖回為現金的股東水平)。因此，DD3公司董事會一致認為，“企業合併協議”和其中設想的企業合併對DD3公司及其股東是明智的、公平的，並且最符合他們的利益。

可比公司分析

DD3的管理層主要依靠一個可比的公司分析來評估公開市場在與DD3進行業務合併後可能賦予Betterware的價值，這一分析已提交給DD3的董事會。相對估值分析基於直接面向消費者和零售領域的上市公司，這些公司不一定是Betterware的直接競爭對手。DD3董事會在直接消費者領域審查的可比公司是Natura、安利、雅芳、康寶萊、Usana、NuSkin和特百惠，而零售領域的公司是家得寶(Home Depot)、勞氏(Lowe‘s)、紐威爾(Newell)、容器商店(Container Store)、沃爾瑪(Walmart de墨西哥)、金佰利(Kimberly-Clark de墨西哥)、奧克索(Oxxo)、利物浦和三寶集團(Grupo Sanborns)。這些公司被DD3評選為擁有以下業務的上市公司

最能與Betterware的業務相媲美的商業模式或產品組合。DD3的董事會認識到，沒有一家公司在本質上與Betterware完全相同。下面簡要介紹每一家入選的可比上市公司的業務：

DD3的董事會審查了企業價值和企業價值，將其作為2019年和2020E兩年估計EBITDA的倍數。

下表彙總了所選可比公司的企業價值和倍數：

資料來源：湯普森·艾康(Thompson Eikon)、股票研究公司(Equity Research)和DD3的估計

基於對這些選定的可比上市公司的審查，DD3的董事會得出結論，Betterware預計隱含的企業總價值是獨立EBITDA的倍數，低於這些公司類似基準的EBITDA的企業總價值的倍數。DD3公司董事會將獨立的EBITDA視為衡量Betterware公司業績的適當標準，這一分析支持了DD3公司董事會基於多個因素一致認定的結論，即業務合併的條款對DD3公司及其股東是公平的，也是符合其最佳利益的。

DD3公司董事和高級管理人員在企業合併中的利益

DD3公司的某些董事和高級管理人員在業務合併中擁有不同於DD3公司股東利益的利益，或者不同於DD3公司股東的利益。這些利益包括，其中包括：

·根據協議，發起人和DD3的某些董事和高管及其附屬公司總共擁有1,630,375股普通股的實益所有權，如果DD3沒有在適用的時間內完成業務合併，這些股票將變得一文不值，因為最初的股東放棄了這一點。

與這些股份有關的任何贖回權利。根據2020年1月16日普通股在納斯達克的收盤價10.21美元，此類股票的總市值約為1660萬美元；

·投資者要求保薦人和DD3某些董事和權證高管的實益所有權，以購買239,125股普通股，如果DD3不在適用的期限內完成業務合併，這些認股權證將到期並變得一文不值。根據2020年1月16日納斯達克公開認股權證的收盤價0.47美元計算，此類認股權證的總市值約為112,389美元；

·除非業務合併完成，否則他們代表DD3為識別、調查和完成業務合併而發生的任何自付費用，如果這些費用超過不需要保留在信託賬户中的金額，他們將不會收到報銷；如果這些費用超過了不需要保留在信託賬户中的金額，他們將不會收到報銷，因為他們代表DD3發生的任何自付費用，只要超過了不需要保留在信託賬户中的金額，就不會得到報銷；

·首席執行官表示，在業務合併完成後，DD3的某些董事和高級管理人員可能會繼續擔任合併後公司的董事和高級管理人員；以及

·中國政府同意繼續對DD3現任董事和高級管理人員進行賠償，並在業務合併後繼續提供董事和高級管理人員責任保險。

確保必要的股東批准的潛在行動

在股東投票批准業務合併時，發起人和DD3的董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以私下談判從DD3股東手中購買普通股的交易，否則DD3股東將選擇與業務合併一起贖回其股票，並按信託賬户的每股比例進行贖回。保薦人或DD3的董事、高級管理人員、顧問或其附屬公司在擁有任何未向賣方披露的重要非公開信息時，均不會進行任何此類購買。這樣的股份購買可以包括一項合同確認，即該股東(儘管仍是公眾股票的記錄持有人)不再是其實益所有人，因此同意不行使其贖回權。如果保薦人或DD3的董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使贖回權的公眾股東手中購買股票，這些出售股東將被要求撤銷他們之前贖回股票的選擇。任何這種私下協商的收購都可能以超過信託賬户每股比例的收購價格進行。購買股份的目的可能是增加獲得股東批准業務合併的可能性，或滿足業務合併協議中的結束條件，即DD3在業務合併完成後總共擁有不少於2500萬美元的現金可供分配。

企業合併需要監管部門的批准

DD3和Betterware不知道在墨西哥或美國完成業務合併所需的任何監管批准。

合併後的公司股票上市

我們已申請在業務合併完成後，將合併後公司的普通股和認股權證分別以“BTWM”和“BTWMW”的代碼在納斯達克上市。我們的申請還沒有被批准。見“風險因素--與DD3和業務合併相關的風險--不能保證合併後的公司的證券在交易結束後能夠獲準在納斯達克上市，也不能保證合併後的公司能夠遵守納斯達克繼續上市的標準。”

會計處理

根據“國際財務報告準則”，該業務合併將作為“下游合併”入賬。在這種會計方法下，DD3將被視為財務報告中的“合併”公司。這一決定主要是基於這樣的假設，即Betterware的股東將持有合併後公司的多數投票權，Betterware的運營包括合併後公司的持續運營

Betterware的高級管理人員包括合併後公司的高級管理人員，Betterware的指定人員組成合並後公司的大多數管理機構，Betterware的高級管理人員由合併後公司的高級管理人員組成。因此，出於會計目的，“企業合併”(定義見“企業合併協議”)將不會導致“國際財務報告準則”所定義的企業合併。DD3的淨資產將按歷史成本列報，不記錄商譽或其他無形資產。業務合併之前的操作將被視為Betterware的操作。

未經審計的合併備考財務信息

引言

DD3提供以下未經審計的預計合併財務信息，以幫助您分析業務合併的財務方面。

截至2019年6月30日的形式合併資產負債表為業務合併提供了形式上的效果，就像它在該日期已完成一樣。截至2019年6月30日的6個月和截至2018年12月31日的12個月的預計合併營業報表為業務合併提供了預計效果，就像它發生在2018年1月1日一樣。本信息應與Betterware和BLSM的合併財務報表及其相關説明以及DD3各自的財務報表和相關説明、“Betterware管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”、“DD3管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及本招股説明書中其他部分包含的其他財務信息一起閲讀。

截至2019年6月30日的備考合併資產負債表是使用以下內容編制的：

·報告顯示，Betterware截至2019年6月30日的歷史簡明合併財務狀況表，包括在本招股説明書的其他地方。

·數據顯示DD3截至2019年6月30日的歷史資產負債表。

截至2019年6月30日的6個月的形式合併運營報表是使用以下內容編制的：

·報告包括Betterware截至2019年6月30日的六個月的歷史簡明合併利潤表和其他全面收益表，包括在本招股説明書的其他地方。

·該公司發佈了DD3 2018年7月23日(成立)至2019年6月30日期間的運營報表。截至2019年6月30日的6個月DD3的計算方法是從2018年7月23日至2019年6月30日減去2018年7月23日至2018年12月31日的期間。

截至2018年12月31日的12個月的預計合併運營報表是使用以下內容編制的：

·報告顯示了Betterware截至2018年12月31日的年度歷史合併利潤表和其他全面收益表，包括在本招股説明書的其他地方。

·報告顯示了DD3從2018年7月23日(成立)到2019年3月31日期間的運營簡明報表。

Betterware的合併財務報表和Betterware的BLSM歷史財務報表是根據國際財務報告準則並以墨西哥比索的功能貨幣和列報貨幣編制的。DD3的歷史財務報表是根據美國公認會計原則以其功能和列報貨幣美元編制的。DD3的財務報表已轉換為墨西哥比索，以便按2019年6月30日1.00美元兑19.21比索的匯率進行形式合併財務信息。

業務合併説明

2019年8月2日，DD3、賣方、Betterware、BLSM和DD3墨西哥簽訂了業務合併協議，其中規定DD3將與Betterware合併並併入Betterware，Betterware將作為合併後的公司倖存下來，BLSM將成為合併後公司的全資子公司，根據將於交易結束時簽署的合併協議，DD3將與Betterware合併並併入Betterware，Betterware將作為合併後的公司倖存下來，BLSM將成為合併後公司的全資子公司。

企業合併協議規定，在合併協議規定的合併生效時：(I)DD3將向賣方支付截至交易結束時信託賬户中超過25,000,000美元的金額(如果有的話)，但最高不超過30,000,000美元；(I)DD3將向賣方支付截至交易結束時信託賬户中超過25,000,000美元的金額(最高不超過30,000,000美元)；(Ii)所有於緊接合並生效日期前已發行及已發行之Betterware股份將予註銷，只要賣方從信託賬户收取30,000,000美元現金代價，賣方將有權收取28,700,000股合併公司股份，或如賣方收取少於30,000,000美元現金代價，賣方將有權收取相等於Betterware與BLSM的合併估值(根據不過，條件是該等合併後公司股份的一部分將以信託形式持有，以保證合併後公司的債務，即賣方收到的所有合併後公司股份；及(Iii)在緊接合並生效日期前發行及發行的所有DD3普通股將註銷，並一對一地交換合併後公司股份。

有關企業合併的更多信息，請參閲“企業合併協議”一節。

企業合併的會計核算

根據“國際財務報告準則”，這項業務合併將作為“反向合併”入賬。在這種會計方法下，DD3將被視為財務報告中的“被收購”公司。這一決定主要基於以下假設：Betterware的股東將持有合併後公司的多數投票權，Betterware的業務包括合併後公司的持續運營，Betterware的指定人員包括合併後公司管理機構的多數成員，Betterware的高級管理人員包括合併後公司的高級管理人員。因此，出於會計目的，業務合併將被視為等同於Betterware為DD3的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。DD3的淨資產將按歷史成本列報，不記錄商譽或其他無形資產。業務合併之前的操作將被視為Betterware的操作。

形式演示的基礎

歷史財務信息已進行調整，以便對與業務合併相關和/或直接歸因於業務合併的事件給予形式上的影響，這些事件是可事實支持的，預計將對合並後公司的經營業績產生持續影響。預計合併財務報表上列示的調整已確認並列報，以供在業務合併完成後對合並後公司的瞭解，以供説明之用。

預計合併財務信息僅用於説明目的。如果兩家公司總是合併，財務結果可能會有所不同。您不應依賴未經審計的預計合併財務信息來指示如果兩家公司始終合併將會取得的歷史結果或合併後公司將經歷的未來結果。在業務合併之前，Betterware和DD3沒有任何歷史聯繫。因此，不需要進行形式上的調整來消除兩家公司之間的活動。

預計合併資產負債表
截至2019年6月30日
(以墨西哥比索和千為單位)

合併資產負債表的預計調整

(A)派生自Betterware截至2019年6月30日的未經審計簡明合併財務狀況表。

(B)在將金額轉換為墨西哥比索後，截至2019年6月30日，從經審計的DD3資產負債表中獲得的收益。

(1)要求反映信託賬户持有的有價證券釋放現金的情況。

(2)要求反映與業務合併相關的估計法律、財務諮詢和其他專業費用的支付情況。

(3)在情景1中，假設沒有DD3股東行使贖回權，則需要贖回現金的普通股總額為986,435 Ps986,435 Ps986,435將轉移到永久股權。在情景2中，假設事實與上文第1項和第2項相同，但也假設DD3股東以現金贖回最大數量的股票，606,778 Ps606,778將以現金支付。Ps606,778，或3,106,457股普通股，代表根據2019年6月30日完成業務合併向贖回股東支付款項後，信託賬户中至少剩餘25,000美元的最高贖回金額。

(4)希望通過以下方式反映Betterware的資本重組：(A)Betterware的所有股本對DD3的貢獻；(B)發行28,700,000股合併公司股票(在情景1下)或31,700,000股合併公司股票(在情景2下)；(C)支付Ps576,267 Ps576,267英鎊的現金對價(在情景2下)；以及(D)消除被收購方DD3的歷史累計赤字。

形式上的綜合業務報表
截至2019年6月30日的6個月
(以墨西哥比索和千為單位，不包括每股和每股數據)

形式上的綜合業務報表
截至2018年12月31日的12個月
(以墨西哥比索和千為單位，不包括每股和每股數據)

合併業務報表的預計調整

(A)派生自Betterware截至2019年6月30日止六個月的簡明合併溢利表及其他全面收益表。

(B)從DD3 2018年7月23日(成立)至2019年6月30日期間的業務報表中扣除的費用，在將這些金額轉換為墨西哥比索後計算。

(C)派生自Betterware截至2018年12月31日止年度的合併溢利表及其他全面收益表。

(D)收入來自DD3 2018年7月23日(成立)至2019年3月31日期間的業務報表，在將這些金額轉換為墨西哥比索後計算。

(1)這是為消除業務合併的直接增量成本而進行的調整，這些成本分別反映在截至2019年6月30日的六個月的Betterware和DD3的歷史合併財務報表中，金額分別為3,353和8,718英鎊。截至2018年12月31日的12個月，沒有記錄到這樣的金額。

(2)收益是指為消除截至期初信託賬户持有的有價證券的利息收入和未實現損益而進行的調整。

(3)要求記錄30%的正常化法定所得税率，這是墨西哥的法定税率，用於形式財務列報目的，從而確認所得税優惠。

(4)在計算基本和稀釋後每股淨(虧損)收益的加權平均流通股時，假設DD3的首次公開募股(IPO)發生在提出的最早期間開始時。此外，由於業務合併的反映就好像發生在列報期間之初，因此在計算每股基本和稀釋後淨(虧損)收益的加權平均流通股時，假設這些股票在列報的整個期間都是流通股。這一計算將進行追溯調整，以消除整個期間贖回的股票數量。

以下是已發行基本和稀釋加權平均普通股的計算方法。每股攤薄虧損的計算不包括(1)購買5,804,125股普通股的認股權證及(2)轉換單位購買選擇權以購買250,000股普通股及購買250,000股普通股的認股權證的影響，因為納入任何該等證券將是反攤薄的。

美國聯邦所得税的某些考慮因素

以下是對以下重大美國聯邦所得税後果的一般性討論：(I)DD3普通股或認股權證的美國持有者和非美國持有者的業務合併，以及(Ii)合併後的公司股票的所有權和處置給美國持有者和非美國持有者。根據業務合併，DD3的每份已發行認股權證將不再代表收購DD3普通股的權利，而將代表以與緊接交易結束前有效的相同行使價和相同條款收購相同數量的合併後公司股票的權利。這一討論基於法典的規定、根據法典頒佈的財政部條例(無論是最終的、臨時的還是擬議的)、美國國税局的行政裁決，以及

司法裁決，全部在本合同生效之日生效，所有這些裁決都有不同的解釋或更改，可能具有追溯力。任何這樣的改變或不同的解釋都可能影響本文陳述和結論的準確性。本討論僅供一般用途，並不旨在完整分析或列出可能因業務合併或合併後公司股票的所有權和處置而適用於持有者的所有潛在的美國聯邦所得税考慮因素。本討論不涉及合併生效前進行的任何交易。此外，本討論不涉及可能與特定持有者相關的美國聯邦所得税的所有方面，也沒有考慮任何特定持有者可能影響美國聯邦所得税對該持有者的後果的個人事實和情況。因此，它不打算，也不應該被解釋為税務建議。本討論不涉及根據2010年“外國賬户税收合規法”(包括根據該法頒佈的財政部條例和與此相關的政府間協議)要求的任何預扣，也不涉及除所得税以外的美國聯邦税收的任何方面，也不涉及根據美國任何州和地方或非美國税法產生的任何税收後果。持有人應根據其具體情況，就此類税收後果諮詢其税務顧問。美國國税局沒有要求或將從美國國税局獲得關於企業合併或任何其他相關事項的美國聯邦所得税後果的裁決；因此, 不能保證美國國税局不會挑戰下面描述的美國聯邦所得税待遇，也不能保證如果受到挑戰，法院將維持這種待遇。

本討論僅限於與以下相關的美國聯邦所得税考慮因素：(I)持有DD3普通股或認股權證的美國持有者和非美國持有者，以及在企業合併結束後，合併後的公司股票或認股權證，作為守則第1221條所指的“資本資產”(通常是為投資而持有的財產)。本討論並不涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面根據特定持有人的個人情況可能是重要的，包括根據美國税法受到特殊待遇的持有人，例如：

·銀行監管銀行、儲蓄機構、共同基金或其他金融機構、承銷商或保險公司；

·中國支持選擇採用按市值計價的會計方法的證券交易員；

·監管房地產投資信託基金和受監管的投資公司；

·管理免税組織、合格退休計劃、個人退休賬户或其他遞延納税賬户；

·移民美國僑民或前美國長期居民；

·合作伙伴關係或其他直通實體(或按此對待的安排)或其中的投資者；

·投資者包括證券、大宗商品或貨幣的交易商或交易商；

·*設保人信託；

·取消繳納替代性最低税額的所有人；

·美國調查了名美國人，他們的“功能貨幣”不是美元；(編者注：原文為“The Functional Currency”)

·鼓勵通過行使激勵性股票期權或通過根據股權激勵計劃或通過符合税務條件的退休計劃或其他方式發行限制性股票獲得DD3普通股或Betterware股票的人員；

·包括擁有(直接或通過歸屬)5%或以上(投票或價值)已發行的DD3普通股或Betterware股票，或在業務合併後擁有已發行的合併後的公司股票的個人，以及擁有(直接或通過歸屬)5%或以上(投票或價值)5%或以上的已發行DD3普通股或Betterware股票的人；

·禁止要求加快確認DD3普通股任何毛收入項目的人員，因為此類收入已在適用的財務報表上確認；

·*；或

·允許投資者持有DD3普通股或Betterware股票，或在業務合併後，持有合併後的公司股票，作為“合成證券”或“對衝”的一部分，作為“轉換交易”或其他綜合投資或降低風險交易的一部分。

在本討論中，術語“美國持有者”是指DD3普通股的實益所有人，或在企業合併後，合併後的公司股票的實益所有人，即出於美國聯邦所得税的目的：

·美國公民或居住在美國的個人；

·美國是指在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律或根據美國法律成立或組織的公司(或其他為美國聯邦所得税目的歸類為公司的實體)；

·遺產管理公司擁有一項遺產，其收入無論其來源如何都應繳納美國聯邦所得税；或

·如果美國境內的一家法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定，或(Ii)根據適用的財政部法規，有效的選擇在美國聯邦所得税目的下被視為美國人，則投資者可以批准信託。

在本討論中，“非美國持有人”是指DD3普通股的實益所有者，或在業務合併後的合併後的公司股票的實益所有者，該股東既不是美國股東，也不是美國聯邦所得税方面的合夥企業(或被視為合夥企業的實體或安排)。

如果合夥企業(包括出於美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的任何實體或安排)持有DD3普通股或合併後的公司股票，則此類合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。合夥企業的持有人和該合夥企業的合夥人應就企業合併的美國聯邦所得税後果以及合併後公司股票的所有權和處置諮詢他們的税務顧問。

本摘要並不是對企業合併或合併後公司股票的所有權和處置的所有潛在的美國聯邦所得税後果的全面分析或描述。持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解企業合併對他們的特殊税收後果以及合併後公司股票的所有權和處置，包括美國聯邦、州、地方和其他税法的適用性和影響。

企業合併對DD3普通股美國持有者的美國聯邦所得税影響

遷居

作為遷移的結果，DD3將其註冊地點從英屬維爾京羣島改為墨西哥。根據該法典第368(A)(1)(F)條，重組或F重組是“僅僅改變一個公司的身份、形式或組織地點，無論如何”。要符合F重組的條件，交易必須滿足某些要求。更具體地説，它必須只涉及一家公司，不能改變公司的股東，不能改變公司的資產，以及必須符合某些其他條件。根據美國財政部的規定，測試這些要求的適當時間是在所謂的F重組之前和之後，而不考慮這一步驟之後可能發生的更大交易的其他方面，如合併。在此基礎上，滿足F重組的條件，遷入構成F重組。因此，美國持有者將不會確認因遷入美國聯邦所得税而產生的應税損益，除非在下面的“被動外國投資公司地位”一節的討論中解釋了這一點。

在F重組中，英屬維爾京羣島公司DD3的股票持有者將被視為將其股票交換為墨西哥公司的等值股票。根據以下“被動外國投資公司地位”的討論，被視為由美國股東在重新註冊時收到的DD3普通股的税基將等於在重新註冊前交出的DD3普通股的美國持有者的税基。美國股東在遷入時收到的DD3普通股的持有期將包括該持有者在遷入前交出的DD3普通股的持有期。

DD3普通股或認股權證持有人收取合併後的公司股份或認股權證

根據業務合併，DD3普通股或認股權證的美國持有者(視情況而定)將分別獲得合併後的公司股票或認股權證，以換取他們的DD3普通股或認股權證。對於美國聯邦所得税而言，在業務合併中收到合併後的公司股票或認股權證應該是一項應税交易。因此，如果適用，DD3普通股或認股權證的美國持有者應確認用於美國聯邦所得税目的的資本收益或虧損，其金額等於(1)收到合併公司股票或認股權證時的公平市場價值，(2)美國持有者在該DD3普通股或認股權證中的調整計税基礎之間的差額(如果有的話)。如果美國持有者在不同的時間或不同的價格收購了不同的DD3普通股或認股權證，則該美國持有者必須根據適用的情況，分別就DD3普通股或認股權證的每一塊確定其税基和持有期。這些收益或損失將是長期資本收益或損失，前提是美國持有者在合併之日持有此類股票或認股權證的期限超過一年。根據以下“被動外國投資公司地位”的討論，非公司的美國持有者認可的長期資本收益通常有資格享受降低的聯邦所得税税率。資本損失的扣除額受到一定的限制。如果適用，普通股或認股權證的美國持有人收到的合併公司股票或認股權證的納税基礎應等於該等合併公司股票或認股權證在合併之日的公平市值，而美國持有者對合並後公司股票或認股權證的持有期應從合併之日的次日開始。

贖回DD3普通股

如果DD3普通股的美國持有者根據本文所述的贖回條款行使該持有者贖回該持有者普通股的權利，則出於美國聯邦所得税的目的對交易的處理將取決於贖回是否符合出售此類股票的資格，或者該美國持有者是否將被視為接受公司分派。這一贖回是否有資格獲得出售待遇將在很大程度上取決於被視為由美國持有人持有的DD3普通股總數(包括美國持有人因擁有認股權證等原因而建設性擁有的任何股份)相對於贖回前後所有已發行的DD3普通股。如果贖回股票對於美國持有人來説是“大大不成比例的”，導致美國股東在DD3中的權益“完全終止”，或者對於美國持有人來説“本質上不等同於股息”，則股票的贖回通常將被視為股票的出售(而不是公司分派)。下面將更詳細地解釋這些測試。

在確定是否滿足上述任何一項測試時，美國股東不僅考慮美國股東實際擁有的股票，還考慮該美國股東建設性擁有的DD3普通股。除直接擁有的股份外，美國持有者還可以建設性地擁有某些相關個人和實體擁有的、美國持有者擁有權益或在該美國持有者中擁有權益的股份，以及美國持有者有權通過行使期權獲得的任何股份，這通常包括根據公共認股權證的行使可以獲得的普通股。為了達到極不相稱的標準，在贖回DD3普通股之後，DD3實際和建設性持有的已發行表決權股票的百分比，除其他要求外，必須低於緊接贖回前由美國持有人實際和建設性擁有的DD3已發行表決權股票百分比的80%。如果美國股東實際和建設性擁有的所有DD3普通股都被贖回，或者美國持有人實際擁有的所有DD3普通股都被贖回，美國股東有資格放棄，並根據特定規則有效放棄，則美國股東的權益將完全終止, 某些家庭成員擁有的股份的歸屬，而美國持有者沒有建設性地擁有任何其他股份。如果美國持有者的贖回導致美國持有者在DD3的比例權益“有意義地減少”，那麼贖回DD3普通股將不會實質上等同於派息。贖回是否會導致美國持有者在DD3中的比例權益顯著減少，將取決於特定的事實和情況。然而，美國國税局在一項公佈的裁決中表示，即使是對上市公司中不對公司事務行使控制權的小股東的比例利益略有減少，也可能構成這樣的“有意義的減少”。美國持有者應該就贖回的税收後果諮詢自己的税務顧問。

如果贖回符合守則第302條規定的美國股東出售股票的資格，美國股東一般將被要求確認收益或虧損，金額等於收到的現金金額與贖回的DD3普通股的税基之間的差額(如果有的話)。根據以下“被動外國投資公司地位”的討論，如果這些股票在贖回之日作為資本資產持有，則此類收益或損失應視為資本收益或損失。這種持有者的DD3普通股的美國持有者的税基通常將等於此類股票的成本。購買DD3單位的美國持有者將被要求根據購買時的相對公平市場價值，在DD3普通股和由這些單位組成的公有權證之間分配成本。

如果贖回不符合守則第302條規定的股票出售資格，則美國持有者將被視為接受公司分銷。根據以下“被動外國投資公司地位”的討論，這種分配通常將構成美國聯邦所得税的紅利，其程度取決於根據美國聯邦所得税原則確定的當期或累計收益和利潤。超過當前和累計收益和利潤的分配將構成資本回報，並將減少(但不低於零)美國持有者在該美國持有者的DD3普通股中的調整税基。任何剩餘的超額部分將被視為出售或以其他方式處置DD3普通股所實現的收益。特殊規則適用於美國持有者收到的股息，這些股息是應税公司。在應用上述規則後，美國持有人在贖回的DD3普通股中的任何剩餘税基都將加入美國持有人在其剩餘股份中的調整税基，或者，如果持有人實際擁有的股票已全部贖回，則將加入該持有人建設性擁有的股票基礎。

PFIC注意事項

除上述討論外，如果DD3是或曾經是PFIC，根據該守則的PFIC條款，合併或贖回的任何收益都可能對美國持有者徵税。

A.他提出了PFIC的定義。

一般而言，DD3對於美國持有者而言將是PFIC，條件是：(A)在美國持有者持有DD3普通股的任何納税年度，(A)DD3在該納税年度的總收入中至少有75%或更多是被動收入，或(B)根據季度平均值確定的DD3資產價值的至少50%或更多可歸因於產生或持有產生被動收入的資產，包括現金。被動收入一般包括股息、利息、租金和特許權使用費(不包括在積極開展貿易或業務時獲得的某些租金和特許權使用費)、年金以及處置產生此類收入和淨外幣收益的財產收益。

B.B.A.確認DD3的PFIC地位

DD3認為，自成立以來，它一直是PFIC。外國公司是否為PFIC的確定主要是事實，幾乎沒有行政或司法權力可供確定。

C.**PFIC規則對合並或贖回的影響

一般來説，如果DD3普通股和認股權證的美國持有者在DD3普通股和認股權證的持有期內的任何時候被歸類為PFIC，並且美國持有者沒有根據守則第1295條在美國持有DD3普通股的第一個納税年度(DD3是PFIC)選擇QEF，那麼DD3普通股和認股權證的美國持有者將受到特別不利的規則的約束。合併或贖回中的任何已確認收益將按適用於普通收入的税率徵税，並將根據一套複雜的計算規則徵收利息費用，這些規則旨在抵消與DD3未分配收益有關的任何遞延納税的價值。根據這些規則：

·根據協議，美國持有者的收益將在美國持有者持有DD3普通股或認股權證的持有期內按比例分配；

·根據規定，分配給美國持有人確認收益的納税年度的收益金額，或分配給美國持有人在DD3為PFIC的第一個納税年度第一天之前的持有期的收益，將作為普通收入徵税；

·根據規定，分配給美國持有人其他應納税年度(或部分年度)幷包括在該美國持有人持有DD3普通股或權證的持有期內的收益金額，將按該年度適用於美國持有人的最高税率(即普通所得税税率)徵税；以及

·美國政府表示，通常適用於少繳税款的利息費用將對美國持有者每隔一個課税年度的税收徵收。

雖然可能有一些選舉可用來減輕在合併或贖回中處置DD3普通股的不利PFIC税收後果，如QEF選舉、“按市值計價”選舉或“被視為出售”選舉，但DD3認股權證沒有這樣的選舉。因此，任何持有DD3權證的人都可能被要求將收益確認為普通收入，並支付利息費用。此外，由於股東在行使DD3認股權證時收到的DD3普通股的持股期包括根據PFIC規則的認股權證的持有期，因此，在沒有股東確認收益或在清洗選舉中包括當作股息的情況下，就DD3普通股作出的優質教育基金選擇不會消除普通股的PFIC污點。此外，DD3可能無法提供美國納税人進行潛在有利的QEF選舉所需的及時財務信息。

PFIC規則很複雜，執行PFIC規則的某些方面需要發佈財務處條例，這些條例在許多情況下尚未頒佈，但可能會頒佈並具有追溯力。我們不能保證這些建議中的任何一項會獲得通過或頒佈，如果會，它們會採取何種形式，或它們對這次討論可能產生的影響。因此，由於PFIC規則的複雜性，強烈敦促美國持有者就這些規則對合並或贖回的影響諮詢他們自己的税務顧問，包括但不限於，他們的DD3普通股是否可以進行QEF選舉、當作出售選舉和/或按市值計價選舉，以及任何此類選舉對他們的影響。

非美國持有者

一般來説，DD3普通股或認股權證的非美國持有者將不需要繳納美國聯邦所得税，或者根據以下“-信息報告和備份預扣”部分的討論，對合並或贖回中確認的任何收益繳納美國聯邦預扣税，除非：

·美國官員表示，收益實際上與非美國持有者在美國進行貿易或業務有關，如果適用的税收條約要求，可歸因於非美國持有者在美國設立的常設機構；或

·根據規定，非美國持有者是在出售或處置的納税年度內在美國居住183天或更長時間的非居民外國人，並符合某些其他要求。

作為公司的非美國持有者也可以按30%(或適用税收條約規定的較低税率)的税率對其在納税年度的有效關聯收益和利潤徵收分行利得税，並對某些項目進行調整。非美國持有者應就任何可能規定不同規則的適用税收條約諮詢他們的税務顧問。

美國聯邦所得税對合並後公司股份所有權和處置的影響

美國持有者

合併後公司股票的分配

根據以下“被動外國投資公司地位”的討論，從合併公司的當前或累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税目的確定)中進行的任何合併公司股票分配的總金額，一般將在實際或建設性地收到此類分配之日作為普通股息收入向美國股東納税。任何此類股息將沒有資格享受公司從其他美國公司收到的股息扣除所收到的股息。如果分配金額超過合併後公司的當前和累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)，超出部分將首先在合併後公司股票的美國持有者納税基礎範圍內被視為免税資本返還，然後被視為在出售或交換中確認的資本收益。

如果滿足某些持有期要求和其他條件，非公司美國持有者(包括個人)從“合格外國公司”獲得的股息可能有資格享受降低的税率。在支付股息方面，非美國公司被視為合格的外國公司，條件是：(I)該外國公司有資格享受財政部長認為就本規則而言令人滿意的與美國簽訂的全面所得税條約的好處，該條約包括一項信息交換計劃，或(Ii)就其支付股息的股票可以很容易地在美國的現有證券市場上交易，只要在任何情況下，合併後的公司在其支付股息的課税年度內都不是PFIC。美國財政部的指導意見表明，在納斯達克上市的股票(合併後的公司股票預計將在納斯達克上市)將被認為可以很容易地在美國成熟的證券市場上交易。不能保證合併後的公司股票在未來幾年會被認為可以在成熟的證券市場上隨時交易。在任何情況下, 美國和墨西哥之間有一項全面的所得税條約，財政部長認為就上述規則而言，該條約是令人滿意的，合併後的公司將是墨西哥居民，應有資格享受該條約的好處。不符合最短持有期要求(在此期間他們不受損失風險保護)或根據守則第163(D)(4)條(涉及投資利息支出扣除)選擇將股息收入視為“投資收入”的非公司美國持有者，將沒有資格享受降低的税率，無論合併後的公司作為合格外國公司的地位如何。此外，如果股息接受者有義務就實質上相似或相關財產的頭寸支付相關款項，則減息將不適用於股息。即使達到了最低持有期，這一拒絕也適用。就本規則而言，如果合併後的公司在其支付股息的納税年度或上一納税年度是PFIC，則該公司不構成符合本規則的合格外國公司。見“-被動外國投資公司狀況”。

在某些條件和限制的約束下，合併後公司支付的股息預扣税(如果有的話)可能被視為根據美國外國税收抵免規則，有資格抵扣美國持有者的美國聯邦所得税責任的外國税收。為了計算美國的外國税收抵免，合併後的公司股票支付的股息通常將被視為來自美國以外的收入，通常將構成被動類別收入。管理美國外國税收抵免的規則很複雜。美國持有者應該諮詢他們的税務顧問，瞭解在特定情況下是否可以獲得美國的外國税收抵免。

出售、交換、贖回合併後的公司股票或其他應税處置

根據以下“被動外國投資公司地位”的討論，美國持有者一般將確認任何出售、交換、贖回或其他應税處置合併公司股票的收益或損失，其金額等於(I)出售變現的金額和(Ii)該美國持有者在該等股票中的調整計税基礎之間的差額。美國持有者在合併後公司股票的應税處置中確認的任何收益或損失通常將是資本收益或損失，如果持有者在處置時持有此類股票的期限超過一年，則將是長期資本收益或損失。優惠税率可能適用於非公司美國持有者(包括個人)的長期資本收益。資本損失的扣除額是有限制的。美國持有者在出售或交換合併後的公司股票時確認的任何收益或損失通常將被視為美國來源的收益或損失。

墨西哥可能會對出售合併後的公司股票徵收所得税。由於收益通常將被視為美國的來源收益，因此，由於美國的外國税收抵免限制，對合並後公司股票的資本收益徵收的任何墨西哥所得税目前可能無法抵免，除非美國持有者在適當的美國外國税收抵免限制籃子中有該年度的其他外國來源收入。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解墨西哥税在合併後公司股票處置中的適用情況，以及他們是否有能力將墨西哥税抵扣其美國聯邦所得税義務。

被動型外商投資公司現狀

如果為了美國聯邦所得税的目的，合併後的公司被視為PFIC，那麼對合並後公司股票的美國持有者的待遇可能與上述有實質性的不同。

一家非美國公司，如合併後的公司，將在任何納税年度成為美國聯邦所得税的PFIC，在該納税年度內，在應用某些前瞻性規則後，以下情況之一：(I)該納税年度其總收入的75%或更多是被動收入，或(Ii)其資產總值的50%或更多(基於該年度資產季度價值的平均值)可歸因於產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產，包括現金。被動收入一般包括股息、利息、租金和特許權使用費(不包括在積極開展貿易或業務時獲得的某些租金和特許權使用費)、年金、出售或交換產生此類收入的財產的淨收益和淨外匯收益。確定合併後的公司是否為PFIC的依據是合併後公司的收入和資產構成(其中包括合併後的公司至少擁有25%權益的公司)，以及合併後公司的活動性質。

基於其收入和資產(包括商譽)的預計構成，預計合併後的公司在包括合併日期在內的納税年度或在可預見的未來不會成為PFIC。確定PFIC地位的測試每年在納税年度結束後進行，很難準確預測與這一確定相關的未來收入和資產。合併後公司資產的公平市值預計將部分取決於(A)合併後公司股票的市值，以及(B)合併後公司的資產和收入的構成。合併後公司股票市值的下降和/或現金或其他被動資產(包括業務合併的結果)的增加將增加其被動資產的相對百分比。PFIC規則的應用在幾個方面存在不確定性，因此，美國國税局可能會斷言，與預期相反，合併後的公司在包括合併日期或未來年度的納税年度是PFIC。因此，不能保證合併後的公司在包括合併日期在內的課税年度或未來任何課税年度不會成為PFIC。

如果合併後的公司在美國股東持有合併後的公司股票的任何一年成為PFIC，除非美國股東就股票進行QEF選擇或按市值計價選擇(如下所述)，否則美國股東通常將對出售或以其他方式處置合併後的公司股票所實現的任何收益以及從合併後的公司收到的任何“超額分配”繳納附加税(包括按普通所得税和利息費用徵税)，無論合併後的公司在收到或獲得此類分配的當年是否有資格成為PFIC。為此目的，將合併後的公司股票質押作為貸款的擔保可以被視為一種處分。美國股東將被視為在一個納税年度收到超額分派，條件是該年度對股票的分派超過前三個納税年度(或者，如果較短，則為美國股東的持有期)在這些股票上收到的平均分派金額的125%。為了計算超額分配或任何收益的税收，(I)超額分配或收益將在美國持有人的持有期內按比例分配，(Ii)分配給本納税年度以及合併後公司為PFIC的第一個納税年度之前的任何年度的金額將在本年度作為普通收入徵税，以及(Iii)分配給其他課税年度的款額將按該等年度有效的最高適用邊際税率(即一般所得税税率)徵税，並會徵收利息費用，以收回因延遲繳付該等上一年度應佔税項而被視為受益的款項。

如果合併後的公司被視為PFIC，美國股東可以通過選擇將合併後的公司(在美國股東擁有任何股票的第一個納税年度)和任何較低級別的PFIC(美國股東被視為擁有此類較低級別PFIC的股權的第一個納税年度)視為QEF，來規避上述與超額分配和收益相關的規則。如果美國持有者對合並後的公司(和任何較低級別的PFIC)進行了有效的QEF選擇，則美國持有者將被要求每年在毛收入中計入，無論合併後的公司是否進行資本利得分配，其在合併後公司(以及此類較低級別的PFIC)淨資本收益中的比例份額，以及作為普通收入，在合併後公司(以及此類較低級別的PFIC)的淨收益中按比例超過淨資本利得的份額。只有合併後的公司(以及每個較低級別的PFIC)提供某些信息，包括根據美國税收原則確定的普通收益和淨資本利得金額，美國持有人才能進行QEF選舉。如果合併後的公司確定它是PFIC，它將做出商業上合理的努力，向美國持有者提供這些信息。

作為進行QEF選舉的另一種選擇，美國持有者也可以通過選擇每年將合併後的公司股票按市值計價，從而避免PFIC地位帶來的一些不利的美國税收後果。只有當合並後的公司股票是“可銷售股票”時，美國持有者才可以選擇按市值計價。如果合併後的公司股票定期在“合格交易所”交易，將被視為“流通股票”。合併後的公司股票預計將在納斯達克(Nasdaq)上市，納斯達克應該是一個符合這一目的的合格交易所。合併後的公司股票在任何日曆年都將被視為定期交易，在每個日曆季度中，合併後的公司股票至少有15天的交易量超過最低數量。合併後的公司股票是否會得到充分交易，以至於被視為正常交易，這一點並不確定。

美國持有者應就PFIC規則對美國聯邦所得税的影響諮詢他們的税務顧問。如果合併後的公司被視為PFIC，每個美國持有者通常將被要求就合併後的公司和任何較低級別的PFIC向美國國税局提交單獨的年度信息申報表(表格8621)。

對淨投資收入徵收醫療保險附加税

收入超過特定門檻的非公司美國持有者一般將被徵收3.8%的“淨投資收入”附加税(其中通常包括出售或其他應税處置合併後公司股票的股息和資本收益)。非美國公司持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解這種税收對他們擁有和處置合併後公司股票的可能影響。

其他報告要求

某些持有特定外國金融資產合計價值超過適用美元門檻的美國持有者必須向美國國税局報告其合併後公司股票的相關信息，但某些例外情況除外(包括在美國金融機構開設的賬户中持有的合併後公司股票除外)，方法是附上一份完整的美國國税局表格8938，即指定外國金融資產報表，並附上他們持有合併後公司股票的每一年的納税申報單。任何未能提交IRS Form 8938的人都將受到重大處罰，除非證明該失敗是由於合理原因而不是故意疏忽造成的。此外，如果美國持有者沒有提交IRS表格8938或沒有報告要求報告的特定外國金融資產，則該美國持有者在相關納税年度評估和徵收美國聯邦所得税的訴訟時效不得在提交所需信息的三年後的日期之前結束。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解這些規則對合並後公司股票的所有權和處置的影響(如果有的話)。

非美國持有者

一般而言，合併後公司股票的非美國持有者將不繳納美國聯邦所得税，或者，根據以下“-信息報告和備份預扣”部分的討論，對合並後公司股票收到的任何股息或出售或以其他方式處置合併後公司股票所確認的任何收益(包括超過非美國持有者合併後公司股票調整基礎的任何分配)徵收美國聯邦預扣税，除非：

·調查顯示，股息或收益實際上與非美國持有人在美國進行貿易或業務有關，如果適用的税收條約要求，則可歸因於非美國持有人在美國設立的常設機構；或

·美國法律規定，在僅獲得收益的情況下，非美國持有人是在出售或處置的納税年度內在美國居住183天或更長時間的非居民外國人，並滿足某些其他要求。

作為公司的非美國持有者也可以按30%(或適用税收條約規定的較低税率)的税率對其在納税年度的有效關聯收益和利潤徵收分行利得税，並對某些項目進行調整。非美國持有者應就任何可能規定不同規則的適用税收條約諮詢他們的税務顧問。

信息報告和備份扣繳

美國持有者出售、贖回或以其他方式處置DD3普通股或合併後的公司股票所支付的股息和收益一般可能受到信息報告要求的約束，並可能受到備用扣繳的約束，除非美國持有者提供準確的納税人識別號或以其他方式確立豁免。只要向美國國税局(IRS)提供了某些必要信息，從向美國持有者付款中收取的任何備份預扣金額將被允許抵扣美國持有者的美國聯邦所得税義務，並可能使美國持有者有權獲得退款。

非美國持有人一般可以免除這些信息報告要求和備用預扣税，但可能需要遵守某些認證和識別程序，以確定其是否有資格獲得豁免，例如，通過提供有效的IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8ECI(視情況而定)，或者非美國持有人以其他方式確定豁免。非美國股東通過某些與美國有關的金融中介機構出售在美國收到的合併公司股票的紅利和其他處置合併公司股票的收益可能需要進行信息報告和備用扣繳，除非該非美國持有人提供適用豁免的證明或遵守上述認證程序，並以其他方式遵守備用扣繳規則的適用要求。

前面的討論不是税務建議。每個潛在投資者都應該諮詢潛在投資者自己的税務顧問，瞭解具體的美國聯邦、州、地方和非-U.S.企業合併或合併後公司股票的所有權和處置的税收後果，包括任何擬議的適用法律變更的後果。

企業合併協議

以下是業務合併協議的主要條款摘要。以下描述並不聲稱是完整的，其全部內容僅限於參考企業合併協議。有關企業合併的詳情及企業合併協議的條款及條件，請參閲企業合併協議全文。

企業合併協議包含雙方在特定日期向對方作出的陳述和保證。這些陳述和擔保是為了商業合併協議的其他各方的利益而做出的，可能不是作為事實陳述，而是在那些陳述被證明是不正確的情況下將風險分攤給其中一方。此外，陳述和擔保中包含的斷言受雙方在簽署業務合併協議時交換的保密披露時間表中的信息所限定。雖然DD3和Betterware不相信這些披露明細表包含根據適用的證券法要求公開披露的信息(已經披露的信息除外)，但披露明細表確實包含修改、限定和創建企業合併協議中規定的陳述和擔保的例外情況的信息。因此，您不應依賴陳述和保證作為事實信息的當前特徵，因為它們是在特定日期作出的，可能僅用作業務合併協議各方之間的風險分擔機制，並被披露時間表修改。

遷居

企業合併協議規定，在交易結束前，DD3將遷出英屬維爾京羣島，並根據“公司法”第184條和“一般公司法”第2條繼續作為墨西哥公司。將DD3從英屬維爾京羣島遷往另一個司法管轄區的能力在DD3修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中有明確規定(須獲得必要的股東批准)。

DD3認為，除其他事項外，遷居將提供法律、行政和其他類似的效率。此外，搬遷將避免合併後公司的某些税務效率低下。“企業合併協議”要求在企業合併完成之前完成遷入。

臨時憲章

關於遷移，DD3將通過臨時憲章並將其提交給公共商業登記處，後者修訂和刪除DD3修訂和重述的組織章程大綱和章程(在此稱為當前憲章)中因遷移而終止或以其他方式不適用的條款，並向DD3的股東提供與企業合併相關的相同或實質相同的權利。預計Betterware公司的大多數股東將以書面同意的方式採納合併後公司的修訂和重新簽署的章程，該章程將於交易結束時生效。下表概述了DD3的現行憲章和臨時憲章之間擬作出的主要修改。本摘要參照“臨時憲章”全文加以限定。鼓勵所有股東閲讀臨時章程全文，以更完整地描述其條款。下表中使用的所有大寫術語均具有本憲章或臨時憲章(視適用情況而定)賦予它們的含義。

____________

(1)等待墨西哥經濟部的正式批准，重新註冊後的DD3的預期名稱。

閣下應注意，臨時憲章不僅會保留DD3普通股的現有權利，而且現行憲章的現有條文(包括現行憲章第25條及在結束前不能修訂或須受某些限制或修訂規限的其他條文)將會在臨時憲章中複製或實質複製。

企業合併

業務合併協議規定，DD3將從賣方購買某些股份或購買的股份，然後與Betterware合併並併入Betterware，Betterware將作為合併後的公司倖存下來，BLSM將成為合併後公司的全資子公司，合併協議將於成交時簽定，DD3將從賣方購買某些股份或購買的股份，然後與Betterware合併並併入Betterware，Betterware將作為合併後的公司倖存下來，BLSM將成為合併後公司的全資子公司。

企業合併的結構

下圖描述了DD3、Betterware和BLSM在業務合併完成之前的組織結構：

業務合併完成後，合併後公司的組織結構如下圖所示：

企業合併的生效時間和完成時間

雙方將在DD3和賣方共同商定的日期進行結案。交易結束後，在交易結束的同一天或下一個工作日，DD3和Betterware之間的合併協議將生效，DD3將與Betterware合併並併入Betterware。合併將在DD3和Betterware之間生效，並在生效時在任何第三方之前生效。

於根據合併協議合併生效時，DD3的所有財產、權利、特權、協議、資產、豁免權、權力、專營權、許可證及權力須轉讓及歸屬於合併後的公司，而DD3的所有債務、責任、義務、限制及責任將成為合併後公司的債務、負債、義務、限制、殘疾及責任。

DD3和Betterware目前預計在特別會議後不久完成業務合併。然而，在滿足業務合併的任何條件方面的任何延遲都可能推遲業務合併的完成。如果交易未在2020年1月31日或之前完成，DD3或賣方均可終止業務合併協議。

企業合併中應收到的對價

企業合併協議規定，在根據合併協議進行合併的生效時間：

(I)信託基金DD3將向賣方支付截至交易結束時信託賬户中超過25,000,000美元的金額(如果有)，最高不超過30,000,000美元；

(Ii)若所有在緊接合並生效日期前已發行及已發行的Betterware股份將予註銷，而賣方從信託賬户收取30,000,000美元現金代價，賣方將有權收取28,700,000股合併公司股份，或如賣方收取少於30,000,000美元現金代價，賣方將有權收取相等於Betterware與BLSM的合併估值(依據計算)的合併公司股份數目但條件是，該等合併後公司股份的一部分將以信託形式持有，以保證合併後公司的債務，即賣方收到的所有合併後公司股份；以及

(Iii)取消所有DD3在緊接合並生效時間前已發行及已發行的普通股，並以一對一方式交換合併後的公司股份。

企業合併完成後合併公司的所有權

由於業務合併，DD3的每份已發行認股權證將不再代表收購DD3普通股的權利，而是代表以與緊接交易結束前有效的相同行使價和相同條款收購相同數量的合併後公司股票的權利。同樣，未償還單位購買期權將不再代表收購DD3單位的權利，而是代表以與緊接交易結束前有效的相同行使價和相同條款收購與該等單位相同數量的合併公司股票和認股權證的權利。

預計業務合併完成後，DD3公司的現有股東將直接或間接擁有大約20%的已發行和已發行合併後公司股票，Betterware公司的現有股東將直接或間接擁有約80%已發行和已發行合併後公司股票。該等百分比是根據若干假設計算，並根據業務合併協議的條款作出調整。該等相對百分比假設(I)DD3的現有公眾股東均無行使其贖回權利，(Ii)DD3於業務合併結束前並無增發任何普通股，及(Iii)賣方於業務合併完成後有權收取28,700,000股合併後的公司股份。這些百分比不包括未償還認股權證和單位購買選擇權的任何行使或轉換，根據其條款，單位購買選擇權將在企業合併完成後自動轉換，使持有人有權購買

總計6,054,125股合併公司股票和認股權證，購買總計250,000股合併公司股票。如果DD3的任何現有公眾股東行使贖回權，或任何其他假設不成立，這些百分比將有所不同。您應該閲讀“業務合併-未經審計的合併預計財務信息”以瞭解更多信息。

下表説明瞭基於上述假設的兩種不同的贖回方案：(1)沒有贖回，這假設DD3普通股的持有者都沒有行使他們的贖回權，賣方都沒有收到3000萬美元的現金對價；(2)最低現金，在贖回3106,457股普通股後，DD3在完成業務合併時總共有不少於2500萬美元的現金可供分配，滿足業務合併協議下的結束條件：(2)最低現金，即DD3在贖回3106,457股普通股後，在完成業務合併時總共有不少於2500萬美元的現金可供分配，滿足業務合併協議下的結束條件：

陳述和保證

業務合併協議包含DD3、Betterware、BLSM和賣方關於各自業務的慣常陳述和擔保，就DD3而言，還包括其公開申報文件。根據重要性或重大不利影響標準，各方陳述和擔保的準確性是完成業務合併的條件。請參閲：業務合併協議-完成業務合併的條件

DD3、Betterware、BLSM和賣方已根據重大或重大不利影響標準對某些陳述和保證進行了限定。業務合併協議將“重大不利影響”定義為對(A)Betterware和BLSM作為整體的業務、資產、負債、物業、財務狀況、經營結果或運營，或(B)賣方履行其在業務合併協議項下的義務或及時完成業務合併協議預期的交易的能力產生或隨着時間推移可能產生重大不利影響的任何變化、影響、事件或條件，無論是個別的還是合計的，或隨着時間的推移，可能對(A)Betterware和BLSM的業務、資產、負債、物業、財務狀況、經營結果或運營產生重大不利影響的任何變化、影響、事件或條件；或(B)賣方履行其在業務合併協議項下的義務或及時完成業務合併協議預期的交易的能力；但在確定是否有重大不利影響時，以下各項單獨或合併不會構成，也不會被考慮：(I)戰爭或重大敵對行動、人為或自然災害、國家或國際災難或危機的任何爆發或升級，或在企業合併協議日期之後的任何恐怖主義行為；(Ii)金融市場、一般經濟狀況(包括現行利率、匯率、商品價格和燃料成本)或政治條件的變化；(Iii)法律的變化或對法律的執行或解釋。(Ii)金融市場、一般經濟狀況(包括當時的利率、匯率、商品價格和燃料成本)或政治狀況的變化；(Iii)法律的變化或對法律的執行或解釋。(Ii)金融市場、一般經濟狀況(包括當時的利率、匯率、商品價格和燃料成本)或政治狀況的變化。在每種情況下，在業務合併協議日期之後，(Iv)通常影響Betterware和BLSM經營的行業和市場的變化，(V)根據合同條款到期或終止任何合同(在每種情況下，除由於Betterware或BLSM作為合同一方違約而導致的終止外)，以及與任何合同相關的任何政府授權的任何相應失效, (Vi)依據或按照企業合併協議的明訂條款，或應第3號副署長的書面要求或書面同意而採取或沒有采取的任何行動，或沒有采取企業合併協議明文禁止的任何行動；。(Vii)籤立或交付企業合併協議，或就企業合併協議的籤立及交付，或就企業合併協議預期的交易有待完成而作出的公告或其他宣傳(包括與此相關的任何訴訟或減收賬單或收入)；。(Vii)就企業合併協議的籤立及交付，或就企業合併協議所擬進行的交易(包括任何訴訟或削減賬單或收入)而採取或沒有采取的任何行動，或(Vii)籤立或交付企業合併協議，或就企業合併協議擬進行的交易進行其他宣傳。(Viii)Betterware或BLSM未能滿足任何已公佈或內部編制的關於收入、收益或其他財務業績衡量標準或經營統計數據的預測、預算、計劃或預測(應理解，在確定是否已經或將合理地預期存在重大不利影響時，可考慮未被排除在“重大不利影響”定義之外的任何此類失敗的事實和情況)，但在第(I)至(Iv)款的情況下，在該等事件改變、情況發生的範圍內除外。與從事Betterware和BLSM所在行業的其他參與者相比，作為一個整體，影響或其他事項對Betterware和BLSM的影響是不成比例的。

此外，DD3、Betterware、BLSM和賣方的陳述和擔保：

·在Betterware、BLSM和賣方的情況下，他們受到賣方在披露時間表中列出的信息的限制，這些信息是雙方在簽署商業合併協議時交換的-這些時間表中包含的信息修改、限定和創造了商業合併協議中的陳述和擔保的例外情況；

·在DD3和賣家的情況下，客户將在業務合併完成後24個月內繼續存在，而在Betterware和BLSM的情況下，將不會在業務合併完成後繼續存在；以及

·投資者必須遵守業務合併協議中描述的重要性和實質性不利影響標準，這可能與您可能認為的實質性標準不同。

各賣方已就以下事項向DD3作出陳述和保證：

·阿里巴巴集團表示，他將獲得股份所有權。

·Inc.；權力與權威(Inc.)；權力與權威(Power And Authority)

·中國簽署了有效和具有約束力的協議。

·美國政府、歐盟委員會、沒有違反協議；反對

·摩根士丹利、摩根士丹利和摩根士丹利經紀公司

Betterware、BLSM和賣方共同和各自就Betterware和BLSM向DD3作出以下陳述和保證：

·Inc.；權力與權威(Inc.)；權力與權威(Power And Authority)

·中國簽署了有效和具有約束力的協議。

·美國政府、歐盟委員會、沒有違反協議；反對

·公司市值不高，公司市值也不高。

·美國銀行、美國銀行、美國銀行子公司

·會計準則、會計準則、財務報表。

·法國巴黎銀行表示，沒有未披露的負債。

·《紐約時報》、《紐約時報》、《世界圖書與記錄》(The Books And Records)

·中國政府表示，某些發展項目沒有出現。

·房地產商、房地產商、房地產商。

·應收賬款：應收賬款：應收賬款；應收賬款；應收賬款

·中國製造了更多的庫存，而不是更多的庫存。

·税務局局長不負責税務事宜。

·中國、中國、中國和中國的知識產權

·中國石油天然氣集團公司購買了大量材料合同。

·法院、法院訴訟

·美國保險公司、中國保險公司和中國保險公司

·監管機構監督其遵守法律的情況；政府授權

·環境保護委員會負責環境事務。

·產品保修服務，產品保修

·消費者、消費者和產品責任

·員工、員工、員工和員工

·中國消費者不再是他們的客户了，更多的是他們的客户。

·中國製造、中國製造、中國製造和供應商製造。

·交易完成後，交易完成，關聯交易完成。

·摩根士丹利、摩根士丹利和摩根士丹利經紀公司

·中國政府提高了文件的可得性。

·*披露

·*無其他陳述和擔保。

DD3已就以下事項向賣方作出陳述和保證：

·Inc.；權力與權威(Inc.)；權力與權威(Power And Authority)

·中國簽署了有效和具有約束力的協議。

·美國政府、歐盟委員會、沒有違反協議；反對

·美國證券交易委員會(SEC)提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件；財務報表

·投資信託基金、投資信託基金、投資信託基金

·摩根士丹利、摩根士丹利和摩根士丹利經紀公司

·中國投資意向，中國投資意向，中國投資意向

企業合併和契諾完成前的業務行為

DD3、Betterware、BLSM和賣方中的每一方均已簽訂慣例契約，對其施加限制，直至業務合併協議結束或終止(以較早者為準)。

業務合併協議包含Betterware、BLSM和賣方的協議，包括以下協議：

·英國政府表示，Betterware和BLSM僅在正常業務過程中和根據適用法律開展業務，Betterware和BLSM都不會採取任何行動；

·美國Betterware和BLSM不會修改或修改任何材料合同，也不會簽訂任何在業務合併協議之日生效的材料合同，但Betterware和BLSM可以在正常業務過程中與供應商或客户簽訂合同除外；在正常業務過程中，Betterware和BLSM將不會修改或修改任何材料合同，也不會簽訂任何本應是材料合同的合同，但Betterware和BLSM可以在正常業務過程中與供應商或客户簽訂合同；

·根據協議，Betterware和BLSM各自將(I)盡其合理的最大努力維護其業務組織和商譽，保持其高級管理人員、員工和顧問的服務，並與供應商、客户和其他與其有業務關係的人保持滿意的關係，(Ii)定期與DD3的代表磋商，報告DD3合理要求的運營事項和持續運營的總體狀況，以及(Iii)不採取任何行動，使賣方在業務合併中做出任何陳述或保證

·除國際財務報告準則要求的變更外，、Betterware和BLSM將不會更改自最新資產負債表之日起生效的任何會計方法；

·除正常業務過程外，除正常業務過程外，Betterware和BLSM不會取消或終止現有保險單，或允許其下的任何保險失效，除非與此類終止、取消或失效的更換保險單同時生效；

·、Betterware和BLSM將在截止日期或之前自費提交截止日期或截止日期之前的所有納税申報單，這些納税申報單的編制基礎與之前納税期間編制的申報單一致；

·、Betterware和BLSM不會修改任何納税申報單，也不會就任何與税收有關的訴訟達成和解或妥協；

·在簽署業務合併協議後不遲於10個工作日，Betterware、BLSM和賣方應(I)採取一切必要行動，並獲得現有Betterware和BLSM股東的任何必要批准或同意，以及(Ii)通過任何必要或方便的公司決議，以批准業務合併協議的簽署和批准，以完成根據業務合併協議擬進行的所有交易，並向DD3提供任何此類已簽署決議的副本。

·根據協議，賣方將促使Betterware執行所有必要的行動，並獲得必要的任何必要的批准或同意，以(I)完成公司重組，該重組將於交易結束之日或緊接交易結束前生效，據此，所有當時已發行和已發行的Betterware股票將被重新分類，以創建和發行新的B系列股票，或交易前的Betterware公司重組，(Ii)釋放購買的股份和合並後的公司股票，在消費時向DD3普通股持有人發行或現有產權負擔；及(Iii)按照合併協議的規定進行合併，但須符合企業合併協議中規定的條件；

·銷售Betterware、BLSM和賣方將通知DD3(I)BLSM的任何Betterware在正常業務過程中的任何緊急或其他變化，或訴訟的開始或威脅，或(Ii)如果任何賣方發現Betterware、BLSM或該賣方在業務合併協議中作出的任何陳述或擔保在任何方面都是不真實的，或隨後在任何方面都變得不真實，則BLSM和賣方將通知DD3(I)BLSM的任何Betterware在正常業務過程中的任何緊急或其他變化，或訴訟的開始或威脅；

·美國政府表示，Betterware和BLSM中的每一家都將為DD3提供合理的賬簿和記錄訪問權限；

·就成交而言，每個賣家：(I)放棄可能對Betterware和BLSM提出的任何索賠，並不可撤銷地提出終止該賣家與任何Betterware或BLSM之間的任何合同，而不向該公司支付任何費用；(Ii)將在成交前全額償還欠Betterware和BLSM的所有債務；以及(Iii)不會對Betterware和BLSM提出某些賠償要求；

·、Betterware、BLSM和賣家將盡最大努力使DD3在業務合併協議下的義務的條件得到滿足，並在交易結束前完成業務合併協議設想的交易；-BLSM和賣方將盡最大努力使DD3在業務合併協議下的義務的條件得到滿足，並在交易結束前完成業務合併協議設想的交易；

·、Betterware、BLSM和賣方將盡其合理的最大努力，獲得完成企業合併協議設想的交易所需的所有同意和政府授權，包括必要的反壟斷批准，並及時提交所有必要的監管備案和提交文件；-BLSM和賣方將盡其合理最大努力，獲得完成《企業合併協議》設想的交易所需的所有同意和政府授權，包括必要的反壟斷批准，並及時提交所有必要的監管文件和提交文件；

·中國政府表示，賣方不會採取任何合理地可能會大幅推遲業務合併協議下的交易的行動，包括合併；

·聲明：Betterware和BLSM不會在正常業務過程之外出售、質押、轉讓或以其他方式對該公司的任何資產設置任何產權負擔，任何賣家也不會出售、質押、轉讓或以其他方式對該賣家擁有的Betterware或BLSM的任何股份設置任何產權負擔；

·自成交之日起一年內，賣方不得僱用(或試圖僱用或幹預)Betterware或BLSM的任何關鍵員工；

·聲明：賣方將根據業務合併協議中描述的限制，對Betterware或BLSM的機密信息進行保密和保護，不會泄露、允許訪問或以任何方式使用；

·自成交之日起三年內，賣方不得直接或間接在墨西哥從事、收購、擁有或持有與成交之日前進行的Betterware和BLSM的業務構成競爭的業務；

·表示，Betterware、BLSM和賣家不會發起、徵求、便利或鼓勵對競爭交易的任何詢問或提出任何建議；

·英國政府表示，每個賣方都將支付因業務合併協議中描述的購買價格而產生的所有税款；以及

·、Betterware、BLSM和賣家將(I)向DD3提交截至業務合併協議日期為Betterware或BLSM的附屬公司(根據證券法第145條的含義)的人員的姓名和地址清單，以及(Ii)盡其合理最大努力向DD3交付由每個此類附屬公司簽署的附屬公司信函。

Betterware、BLSM和賣方進一步同意，除某些例外情況外，未經DD3事先書面同意，Betterware和BLSM均不會採取以下行動：

·中國政府可以修改或以其他方式更改其組織文件；

·任何人不得發行、出售、質押、處置、授予或產權負擔，或授權發行、出售、質押、處置、授予或產權負擔，或授權發行、出售、質押、處置、授予或產權負擔，或(I)任何Betterware或BLSM的任何股份，或任何期權、認股權證、可轉換證券或其他任何形式的權利，以收購任何Betterware或BLSM的股份或任何其他所有權權益(包括但不限於任何幻影權益)，或(Ii)任何Betterware或BLSM的任何資產

·股東可就其任何股份或股本宣佈、作廢、作出或支付任何以現金、股票、財產或其他形式支付的股息或其他分配，但股息支付在正常業務過程中根據現行的Betterware和BLSM政策按季度支付除外；

·**可以重新分類、合併、拆分、細分或贖回，或直接或間接購買或以其他方式收購其任何股份、股票或股權，但收盤前的Betterware公司重組除外；

·投資者不得收購(包括但不限於通過合併、合併或收購股權或資產或任何其他業務合併)任何公司、有限責任公司、合夥企業、其他業務組織或其任何部門或任何重大資產；

·除在正常業務過程中外，任何人不得因借款或發行任何債務證券而欠下任何債務，或承擔、擔保或背書任何人的義務，或作出任何貸款或墊款；或就任何此類事項訂立或修訂任何合同、協議、承諾或安排；(B)除在正常業務過程中外，不得為任何人的債務招致任何債務或發行任何債務證券，或承擔、擔保或背書或以其他方式對任何人的義務負責；或就任何此類事項訂立或修訂任何合同、協議、承諾或安排；

·除在正常業務過程中或為填補空缺，或增加向經理、董事或高級管理人員提供的工資或福利外，公司可以僱用任何額外的員工或顧問，但在正常業務過程中增加，或向Betterware或BLSM的任何關鍵員工支付任何遣散費或解僱費，或與其簽訂任何僱用、諮詢、遣散費、控制權變更或金降落傘協議除外；

·消費者可以允許Betterware或BLSM的任何重大知識產權項目失效或被放棄、失效、專用或放棄，或以其他方式變得不可執行或未能執行或進行任何適用的備案、錄音或其他類似行動或備案，或未能支付維持和保護其在此類知識產權的每個重大項目中的利益所需或適宜的所有必要費用和税款；或

·中國政府可能會宣佈意向，達成任何正式或非正式的協議，或以其他方式做出承諾，以完成上述任何一項工作。

企業合併協議包含DD3的協議，包括：

·賣方應盡其合理最大努力，使賣方根據業務合併協議承擔的義務的條件得到滿足，並在交易完成前完成業務合併計劃的交易。

·中國政府將及時提交完成《企業合併協議》設想的交易所需的所有監管備案和提交文件；

·中國政府不應採取任何合理地可能會大幅推遲《企業合併協議》下的交易的行動，包括合併；

·必須採取一切必要的行動，並獲得股東的任何必要批准或同意，以(I)通過企業合併協議並完成企業合併協議預期的交易，(Ii)完成遷移，該遷移將在交易完成之日或之前生效，(Iii)確認任命DD3墨西哥為股東代表，代表DD3的股東執行合併所需的任何公司決議；以及(Iv)按照合併協議的設想進行合併；以及(Iv)按照合併協議的設想進行合併；(Iii)確認任命DD3墨西哥為股東代表，代表DD3的股東執行合併所需的任何公司決議；以及(Iv)按照合併協議的設想進行合併；(Iv)按照合併協議的設想進行合併；(Iii)確認任命DD3墨西哥為股東代表執行合併所需的任何公司決議；以及

·員工自結業之日起一年內不得僱用(或試圖僱用或幹預)Betterware或BLSM的任何關鍵員工；

·投資者應根據業務合併協議中描述的限制，對Betterware或BLSM的機密信息進行保密和保護，而不是泄露、允許以任何方式訪問或使用；以及

·自關閉之日起，該公司將在三年內繼續經營，不得直接或間接在墨西哥從事、收購、擁有或持有與關閉日期前進行的Betterware和BLSM的業務構成競爭的業務。

業務合併協議還包含雙方的附加協議，這些協議涉及(除其他事項外)委託書/招股説明書和註冊説明書(委託書/招股説明書是其中的一部分)的準備工作，以及以下內容：

·、Betterware、BLSM和賣家同意放棄對信託賬户中持有的任何金額的任何權利，並且不會對信託賬户中的任何資金提出任何索賠；以及，BLSM和賣家同意放棄對信託賬户中持有的任何金額的任何權利，並且不對信託賬户中的任何資金提出任何索賠；以及

·根據墨西哥聯邦競爭法(Ley Federal de Competencia Económica，Ley Federal Competencia Económica)，Betterware、BLSM、賣方和DD3將(並在需要的情況下，將促使其附屬公司)與墨西哥聯邦經濟競爭委員會(Comisión Federal Competencia Económica)聯合提交反壟斷通知(Notificacion De Concentacion)，前提是墨西哥聯邦競爭法(Ley Federal de Competencia Económica)或LFCE的責任且費用應由招致這些費用的一方單獨支付)應由DD3支付50%，賣方支付50%。

董事會

在合併生效時，根據合併協議，合併後的公司董事會預計將由以下人員組成：

完成企業合併的條件

DD3完成企業合併義務的條件

·聲明：Betterware、BLSM和賣方在業務合併協議中規定的陳述和擔保是真實和正確的(不考慮Betterware、BLSM或賣方在業務合併協議日期之後的任何補充披露或DD3發現信息)；

·聲明：賣方已履行並遵守了他們在業務合併協議中包含的每項協議，包括但不限於與成交前Betterware公司重組和釋放購買的股份以及在完成業務合併後將從任何現有產權負擔中向DD3普通股持有人發行的合併公司股票相關的協議；

·美國證交會表示，委託書/招股説明書組成的登記聲明已被證交會宣佈生效，沒有任何停止令或尋求停止令的程序受到證交會的威脅或由證交會發起且未被撤回；

·兩家公司簽署和履行《企業合併協議》均需徵得雙方同意，合併和附屬協議已取得，並完全有效；

·目前沒有任何訴訟懸而未決或受到威脅：(I)挑戰、尋求阻止或推遲完成業務合併協議擬進行的交易，(Ii)斷言業務合併協議或任何附屬協議的任何重大條款是非法的，或尋求使其無法執行，(Iii)尋求禁止DD3直接或間接擁有、合併或運營任何Betterware或BLSM的任何業務或資產，或迫使DD3或任何Betterware或BLSM或因商業合併協議擬進行的交易而對DD3或Betterware或BLSM的任何業務或資產作出任何改變，或招致任何負擔；(Iv)尋求要求DD3直接或間接轉讓或出售Betterware或BLSM的任何已發行股本，或對DD3行使全部所有權的能力施加實質性限制；或(V)施加或尋求施加直接因以下交易而產生的重大損害或制裁

·調查報告：任何政府實體都沒有頒佈、訂立、執行、頒佈、發佈或被認為適用於《企業合併協議》所設想的交易的任何法律或政府命令，而這些法律或政府命令合理地預計會直接或間接導致上述未決或威脅訴訟的任何後果，或禁止關閉；

·美國零售商DD3、Betterware、BLSM和賣家已獲得必要的反壟斷批准；

·根據協議，賣方應於2018年12月5日終止現有股東協議；

·供應商Betterware、BLSM和賣家已向DD3提供了一份關於Betterware和BLSM淨債務和營運資金確定的報告；

·自業務合併協議之日起至今，未發生任何實質性不利影響，或發生可能對任何Betterware或BLSM造成或造成任何實質性不利影響的情況；

·截至目前，沒有任何人斷言或威脅，除披露時間表所述外，該人(I)是Betterware或BLSM的任何股本或任何其他投票權、股權或所有權權益的所有者，或有權獲得或獲得其所有權，或(Ii)根據業務合併協議有權獲得全部或任何部分的購買價格。

·DD3已收到一份日期為關閉日期的證書，由Betterware和BLSM各自的一名正式授權人員簽署，證明滿足上述某些條件；

**Betterware和BLSM已向DD3遞交了一份日期為成交日期的證書，由Betterware和BLSM各自的祕書籤署，證明所附證書是Betterware和BLSM董事會以及持有所有有權投票的流通股的Betterware和BLSM股東的真實和完整的副本，一致授權和批准簽署和履行業務合併協議、合併和業務合併協議計劃進行的其他交易。在此之前，Betterware和BLSM已向DD3提交了一份證書，日期為成交日期，由Betterware和BLSM各自的祕書籤署，證明所附決議真實完整，均為Betterware和BLSM董事會以及持有所有有權投票的流通股的股東，授權和履行業務合併協議、合併和業務合併協議計劃的其他交易

·該公司表示，某些Betterware股東和關鍵管理人員已經簽署並交付了鎖定協議；以及

·微軟、微軟、Betterware已經批准了激勵計劃。

論出賣人完成企業合併義務的條件

·聲明稱，《企業合併協議》中規定的DD3的陳述和擔保在所有實質性方面都是真實和正確的；

·美國聯邦政府DD3履行並遵守了《企業合併協議》中包含的每一項協議，包括但不限於與搬遷有關的協議；

·根據本業務合併協議，業務合併和遷移已根據委託書/招股説明書獲得DD3股東必要的贊成票批准和通過；

·美國證交會表示，委託書/招股説明書組成的登記聲明已被證交會宣佈生效，沒有任何停止令或尋求停止令的程序受到證交會的威脅或由證交會發起且未被撤回；

·中國政府：任何禁止關閉的政府實體均未頒佈、訂立、執行、頒佈、發佈或被視為適用於《企業合併協議》擬進行的交易的法律或政府命令；(2)禁止關閉的任何政府實體均未頒佈、訂立、執行、頒佈、發佈或被視為適用於《企業合併協議》擬進行的交易；

·美國零售商DD3、Betterware、BLSM和賣家已獲得必要的反壟斷批准；

·自《企業合併協議》簽署之日起至今，未發生適用於DD3的實質性不利影響，也未發生可能對DD3造成或造成實質性不利影響的事件或情況；

·據報道，在DD3的公眾股東行使贖回權生效後，DD3在信託賬户內外至少持有總計25,000,000美元的現金，以及與完成業務合併協議下擬進行的交易相關的應付費用和支出總額；以及，DD3的公眾股東行使贖回權後，DD3在信託賬户內外持有的現金總額至少為25,000,000美元，與完成業務合併協議下擬進行的交易相關的費用和支出總額；以及

·英國政府DD3已向賣方提交了一份由DD3的正式授權人員簽署的證書，日期為成交之日，證明滿足上述某些條件。

企業合併協議的終止

經DD3和賣方雙方書面同意，業務合併協議可在交易結束前的任何時間終止。此外，業務合併協議可終止：

·如果交易未在2020年1月31日或之前完成，將由DD3或賣家申請破產；

·如果：(I)DD3在任何重大方面違反了商業合併協議，並且該違反行為在DD3收到該違反的書面通知後10個工作日內未得到糾正；(Ii)商業合併協議擬進行的交易在成交當日或之前尚未完成(除非賣方未能充分履行其在商業合併協議項下的義務，否則無法完成)或(Iii)賣方義務的任何條件，賣方將被拒絕：(I)DD3在任何重大方面違反了商業合併協議，而該違反行為在DD3收到該違反的書面通知後10個工作日內仍未得到糾正；(Ii)商業合併協議擬進行的交易尚未完成(除非賣方未能充分履行其在商業合併協議項下的義務)或(Iii)賣方義務的任何條件

·如果：(I)任何賣方在任何重大方面違反了《企業合併協議》，並且在違約方收到該違反的書面通知後10個工作日內未得到糾正；(Ii)《企業合併協議》擬進行的交易尚未在交易完成之日或之前完成(除非DD3未能充分履行其在《企業合併協議》項下的義務，否則該交易無法完成)；(Iii)DD3根據《商業合併協議》承擔義務的任何條件均未完成，否則將被DD3拒絕：(I)任何賣方在任何重大方面違反了《商業合併協議》，且該違反行為在違約方收到書面通知後10個工作日內未得到糾正；(Ii)《商業合併協議》擬進行的交易尚未完成(除非DD3未能充分履行其在《商業合併協議》項下的義務)；(Iv)於業務合併協議日期後，已發生任何有關Betterware或BLSM的重大不利影響，或(V)DD3發現於業務合併協議日期存在的任何先前未向DD3披露的重大不利影響的事實或情況。

於企業合併協議終止時，雙方在企業合併協議項下的所有持續義務將終止，但某些條款將無限期有效，除非雙方以書面形式提前終止或修改。根據企業合併協議行使終止權利不排除因違反企業合併協議而提起訴訟。

企業合併協議修正案

不得修改企業合併協議，也不得放棄企業合併協議的任何條款或違反，除非是由尋求強制執行該等修改或豁免的一方簽署的書面文件。

管轄法律；同意管轄

企業合併協議受墨西哥聯邦法律管轄和解釋。關於企業合併協議的解釋和遵守，雙方明確接受位於墨西哥城梅西科的法院的管轄權和管轄權，並放棄因其當前或未來住所而可能對應的任何其他管轄權。

費用

一般而言，與業務合併協議擬進行的交易相關的所有費用將由產生該等費用的一方支付，但Betterware、BLSM和賣方中的任何一方發生的任何此類費用將由賣方支付。

與企業合併有關的某些協議

註冊權協議

關於業務合併，並作為完成業務合併的條件，DD3、Betterware和某些個人和實體將在合併完成後獲得合併後的公司證券，以換取DD3和Betterware的某些現有證券，或持有人將於完成合並之日簽訂登記權協議。根據註冊權協議的條款，合併後的公司將有義務提交擱置登記聲明，登記持有人持有的若干合併後公司證券的轉售。註冊權協議還將在某些最低要求和習慣條件的限制下，向持有者提供索要、“搭載”和表格F-3註冊權。

禁售協議

與企業合併相關，並作為完成企業合併的條件，(I)合併完成後將持有合併後公司股份的某些個人和實體或成員將簽訂成員鎖定協議，以及(Ii)合併後公司管理團隊或管理層中的某些成員將在合併結束之日簽訂管理鎖定協議，根據該協議，成員和管理層將同意在六個月或十二個月內不轉讓其持有的任何合併後公司股份

合併協議

作為完成業務合併的條件，Betterware和DD3將於交易完成之日簽訂合併協議。根據合併協議的條款，DD3將與Betterware合併並併入Betterware，Betterware將繼續作為合併後的公司，DD3的獨立法人存在將終止，BLSM將成為合併後公司的全資子公司。於合併生效時，(I)所有於緊接生效時間前已發行及已發行之DD3普通股將予註銷，並以一對一方式交換合併後公司股份；及(Ii)所有於緊接生效時間前已發行及已發行之Betterware股份將予註銷，而只要賣方從信託賬户收取30,000,000美元現金代價，賣方將有權收取28,700,000股合併公司股份，或如賣方收取少於30,000美元之現金代價，則賣方將有權收取28,700,000股合併公司股份，或如賣方收取少於30,000美元之現金代價，則賣方將有權收取28,700,000股合併公司股份，或如賣方收取少於30,000美元之現金代價，賣方將有權收取28,700,000股合併公司股份。賣方將有權獲得相當於Betterware和BLSM的合併估值(根據業務合併協議計算)減去賣方收到的現金對價金額除以10.00美元的合併公司股票數量。

關於Betterware的信息

使命

Betterware de墨西哥(“Betterware”或“BWM”)的使命是成為墨西哥家庭解決方案和組織部門的首選公司，其獨特的商業模式、尖端的物流、商業智能和數據分析部門以及一流的創新產品線推動着這一目標。

公司概述

Betterware成立於1995年，是墨西哥一家直接面向消費者的公司。BWM專注於家庭組織細分市場，擁有廣泛的產品組合，包括家庭組織、廚房準備、食品容器、智能傢俱、技術和移動性等類別。

BWM通過全年出版的9個目錄(每個目錄約6周)銷售其產品，每個目錄的報價約為400種產品，平均價格約為MX$110。BWM不斷創新，每年推出約300種產品，佔產品目錄中產品的10%-15%。所有這些產品都是帶有獨特特徵的Betterware品牌，由墨西哥和中國的200多家認證生產商製造，然後運往BWM位於哈利斯科瓜達拉哈拉的倉庫，在那裏他們對產品進行加工和包裝。

Betterware公司通過一種獨特的兩級銷售模式銷售其產品，該模式由墨西哥各地的40多萬經銷商和同仁組成，每6周為800多個社區的300多萬個家庭提供服務。分銷商和聯營公司通過內部開發的商業智能平臺受到密切監控，該平臺跟蹤每週的業績，並有一個詳細的國家地圖系統，以確定潛在的滲透和擴大網絡的領域。

BWM的商業模式是根據墨西哥獨特的地理、人口和經濟動態量身定做的，那裏的社區很小，分散在全國各地，零售普及率很低，很難完成最後一英里的物流，中等收入消費者正在崛起，20181期間消費者信心達到歷史新高。此外，由於對消費者的平均銷售價格較低，而且作為分銷商或助理代表着家庭的額外收入來源，這種商業模式對經濟低迷具有彈性。

由於在整個供應鏈中進行了精心的物流規劃，Betterware已經實現了99.9%的服務水平，在24至48小時內以零最後一英里的成本準時在全國任何地方交付了98.5%的快遞率，並由其分銷商和聯營公司將產品交付給最終消費者。

在其獨特的商業智能和數據分析部門的支持下，BWM的收入和EBITDA顯示出長期可持續的兩位數增長率，併成功地建立了一個可以在當地和其他地區增長的平臺。

BWM由總裁和CeO2持有多數股權，自成立以來一直專注於保持運營效率和穩定的現金流。

行業概述

描述

直銷是全球頂級品牌使用的零售渠道，市場服務於所有類型的商品和服務，包括醫療保健、珠寶、炊具、營養品、化粧品、家居用品、能源和保險等。

直銷渠道與更廣泛的零售渠道在一個重要方面不同，主要是因為有創業精神的個人可以獨立工作，以較低的啟動成本和管理成本建立業務。

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根據墨西哥國家統計和地理研究所的數據，截至2018年12月31日，墨西哥消費者信心指數為108.6，為2013年以來的最高點。​1發佈了這一數據。

​2、Campalier S.A.de C.V.目前擁有Betterware 61%的股份，而Betterware則歸總裁兼首席執行官所有。

直銷代表獨立工作，但隸屬於使用該渠道的公司，保留了經營業務和其他收入來源的自由。

許多重要的銷售代表加入直銷公司，因為他們喜歡他們的產品或服務，並想打折購買。其他一些人決定向朋友、家人和其他人推銷這些產品，並從銷售中賺取折扣。

全球

全球直銷行業2018年的收入估計約為1930億美元，自2015.3以來的複合年增長率約為1.7%

全球分銷網絡在過去3年以4.2%的複合年均增長率增長，2018年達到1.18億。2018年，全球直銷公司分銷網絡中約74%是女性，其中約90%有其他收入來源。4

全球頂級選手包括：

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​3：00：00：00：00：00：00來源：WFDSA統計數據庫(2015-2018)

​4：2015年1月-2018年數據來源：WFDSA統計數據庫(2015-2018年)

墨西哥

墨西哥是全球第七大直接面向消費者的市場，2018年的年收入為60億美元，在拉丁美洲排名第二。從2015-2018年，年收入以2.3%的複合年增長率增長。

根據歐睿國際(Euromonitor International)的數據，直銷在最近幾年取得了積極的表現，但目前的價值比率低於本世紀初的記錄。這一趨勢與政府報告的失業率趨勢一致，自本世紀初以來失業率呈下降趨勢。因此，在失業時期使用直銷賺取收入的人數減少了。

然而，許多積極因素仍然存在，2018年有幾個因素保持了渠道的增長；儘管經濟放緩，但該行業的增長仍然健康。6其中包括衝動購買：

1.墨西哥的商品目錄很有吸引力，提供的產品價格實惠，吸引了墨西哥消費者。

2.消費者和賣家知道如何以及在哪裏向家人、鄰居和同事展示商品目錄，因此他們至少會忍不住購買一件商品。

3.消費者的自我消費也是一個驅動力，因為通過這個渠道，人們可以為自己和他們的近親以有競爭力的價格獲得產品。

4.新的產品目錄與墨西哥人目前的生活方式保持一致，包括越來越多的消費者需要的家居用品、健康和保健產品。

5.更多的驅動力是幫助的願望：由於一些人由於迫切需要賺取收入而註冊直銷，意識到這一點的親戚、朋友和同事可能會從他們那裏購買產品，部分原因是他們喜歡產品，也因為他們在幫助他們。

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歐睿信息諮詢公司(Euromonitor International)：​5收購墨西哥零售業集團()，歐睿信息諮詢公司(Euromonitor International)

根據歐睿國際的《墨西哥零售業》報告，根據世界直銷協會聯合會(​Federation of Direct Sales Association)的數據，墨西哥的直銷業在墨西哥增長了約6%，全球增長了1.2%.

墨西哥人是社交媒體網絡的密集用户。隨着通過新媒體保持持續溝通的吸引力，智能手機和互聯網服務的價格下降迅速增加了智能手機在人羣中的滲透率，代理商一直在尋找利用社交媒體進行銷售的方法。特別是，座席正在使用WhatsApp。發送數字目錄很容易，一些收件人覺得這是一種有趣的閲讀，他們中的一些人選擇通過相同的渠道下單。據歐睿信息諮詢公司稱，雖然代理商正在使用社交媒體，但到目前為止，他們看到的結果只是温和的。

根據歐睿信息諮詢公司(Euromonitor)的説法，許多競爭對手最近都推出了面向最終消費者的互聯網零售店；而不僅僅是面向他們的分銷網絡。在大多數情況下，註冊過程要求消費者從分銷網絡中選擇其分銷商。如果他們沒有定義的總代理商，系統會自動為他/她分配總代理商。有了這個系統，直銷商可以避免網絡零售蠶食分銷網絡的銷售額和佣金。儘管企業認識到在互聯網上保持相關性的必要性，但通過這一渠道的銷售仍然温和，行業競爭對手製定的另一項戰略是開設實體店。例如，擁有10家實體店的Yves Rocher，最近在普埃布拉州開設了一家門店。安利已在墨西哥不同城市開設了18家門店；其在墨西哥的主線產品是營養補充劑品牌健爾力，其次是護膚品。專注於家庭護理產品的Stanhome決定通過開設StanCasa門店，將直銷與實體店相結合。

在墨西哥，大約80%的直銷分銷網絡是婦女，大約90%有其他收入來源。這些人從事兼職工作，並將這項活動視為第二個收入來源，看重其工作與生活平衡的靈活性。

2018年，墨西哥電影業擁有約2.7毫米的分銷網絡，與20178相比增長了約4%，2018年墨西哥的平均票價約為5.0億美元。2018年墨西哥對消費者的直接價值增長了約6%，達到約70億美元。該行業仍然高度分散，在2018.10年度，領先的公司約佔14%的價值份額

墨西哥直接面向消費者部門的頂級參與者包括：

根據(I)歐睿國際的報告“墨西哥零售業”，(Ii)墨西哥直銷協會提供的信息，以及(Iii)Betterware管理層的行業經驗，上圖中包括的公司被確定為墨西哥直接面向消費者部門的最大參與者。(I)歐睿國際的報告“墨西哥零售業”，(Ii)墨西哥直銷協會提供的信息，以及(Iii)Betterware管理層的行業經驗。

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根據歐睿國際的報告《墨西哥零售業》、墨西哥直銷協會和百特軟件管理層的意見和信念，​7發佈了報告。

根據世界直銷協會聯合會(World Federation Of Direct Sales Associations)的數據，​8、中國、日本和中國。

歐睿國際的報告《墨西哥的零售業》顯示，​9：00-11：00是墨西哥的第三大市場。

根據歐睿國際的報告《墨西哥的零售業》，​10：00-11：00是墨西哥的第三大市場。

經營策略

Betterware的業務戰略基於以下四大支柱：

1.提供更多的產品組合。

答：我們的目標是成為家居解決方案和組織領域的首選公司，併為現代空間提供日常解決方案。為達致這個目標，本公司：

一、蘋果公司不斷進行產品創新，包括每年在其產品組合中增加300種新產品，並專注於深化產品供應和吸引重複購買。

二、阿里巴巴進行精確嚴謹的行業分析，目的是獲得深厚的市場知識，瞭解如何以最高效的方式滿足客户的需求

三、沃爾瑪實施高效定價策略，最大限度提高收入，限制庫存損失

2.全球分銷商和聯營公司的全球網絡(Network Of Distributors And Associates)

答：我們的目標是高效地滲透墨西哥更多的家庭，擴大網絡，並保留活動和生產力。為實現這一目標，公司制定了一套周密的執行計劃，包括：

I.提高經銷商管理的準確性，以便覆蓋未滲透的社區並觸發Associates招聘

II.建立一個顛覆性的技術平臺，跟蹤總代理商和同事每週的業績，繪製縣的地理地圖，以確定潛在的新客户，避免自相殘殺

三、我們將通過由Betterware積分組成的獎勵計劃來鼓勵我們的總代理商和合作夥伴

3.提高效率，提高運營效率

答：我們對Betterware的運營進行了嚴密的監控，這些運營完全致力於為客户提供最好的服務，每天都在努力完善供應鏈的各個層面，以提供最佳的客户體驗：

I.與Betterware第三方物流公司合作，Betterware第三方物流公司在墨西哥任何地方的24至48小時內完成了98.5%的送貨，這是經過證明的記錄。

二、貝特威爾公司質保部已實現客户不良品索賠0.58%

三、數據顯示，公司精心的庫存規劃，達到了99.97%的服務水平，僅有1.4%的超額庫存

4、中國經濟持續增長。

答：首席執行官表示，公司一直專注於增長，一直在尋找新的有機和無機擴張機會：

我表示，該公司有明確的增長路線圖，以增加其在墨西哥的滲透率。

二、中國計劃向中美洲、祕魯和哥倫比亞其他地區擴張，潛在收購行業公司，並納入新的產品線

三、我們計劃推出電子商務平臺，該平臺將代表一個新的銷售渠道，其結構旨在避免蠶食分銷商的客户，不會與現有的分銷商和合作夥伴網絡競爭

競爭優勢

獨特的商業智能和數據分析部門

Betterware的內部商業智能部門擁有一流的技術工具，這些工具在公司的運營和戰略中發揮着至關重要的作用。該部門的團隊由地理學家、人類學家、精算師等組成，目的是使思維方式多樣化，創造最佳的分析和商業戰略。商業智能部門與谷歌地圖和美國國家統計與地理研究所(INEGI)攜手開發了軟件程序。

商務情報組的主要職能包括：

1.中國需要有明確的戰略發展

A.根據社會經濟區域劃分的分銷商和聯營公司的位置和潛在滲透率，對這些分銷商和聯營公司的位置和潛在滲透率進行評估

B.我們為每個分銷商精心設計了計劃，以增加滲透率和每週銷售額

I.他們將在收購能力範圍內尋找適合Betterware商業模式的領域

二、經銷商應找準附近經銷商，避免自相殘殺

三、允許聯繫和激勵總代理商觸發招聘員工或覆蓋已確定的區域

2、監管不力，嚴密監控

答：騰訊是一家專有的現場表演跟蹤平臺。

I.根據銷售目標跟蹤銷售數據，創建了一份《銷售週刊》(The Weekly Tracking)。

II、用户可以查看每個經銷商的詳細信息；訂單數量、平均門票、項目類型、喜好等

三、觀眾應根據現場演出情況調整目標

3、智能手機產品智能。

答：蘋果公司進行了廣泛的產品分析，以跟蹤業績和即時市場反應。

I.經銷商和聯營公司將為分銷商和聯營公司提供吸引客户的頂級產品，並進行實時跟蹤，以估計每種產品的需求

二、創新戰略，打造令人嚮往的創新產品

三、對客户行為和消費模式進行大數據分析

產品開發和創新計劃

·：該公司通過8個不同的類別提供在家庭組織細分市場具有深度的產品組合：廚房、促銷活動、家庭解決方案、浴室、洗衣和清潔、智能傢俱、科技和移動性以及卧室，這8個類別包括：廚房、促銷、家庭解決方案、浴室、洗衣和清潔、智能傢俱、科技和移動性以及卧室

·蘋果公司表示，Betterware通過刷新其目錄內容，吸引客户的重複購買，不斷進行產品創新

·首席執行官表示，公司擁有一支專注於執行行業分析以及產品開發和監控的團隊，並以數據分析部門的商業戰略為後盾

·表示，公司採用高效的定價策略，專注於最大限度地提高收入和利潤率，並將庫存損失降至最低

總代理商和合作夥伴網絡與獎勵計劃

·谷歌擁有獨特的兩級銷售模式，是最強大的網絡之一，截至2019年6月擁有20,000多家經銷商和38,000名員工。

·全球總代理商：該公司的總代理商和聯營公司每六週為墨西哥800個社區的約300萬户家庭提供服務

·公司擁有卓越的獎勵計劃，通過產品折扣、優品積分、旅行、禮品等來吸引、留住和激勵分銷商和同仁。

無與倫比的物流和供應鏈平臺

·據報道，Betterware的所有產品都是由200多家通過公司質量標準認證的第三方工廠生產的。目前，該公司的缺陷索賠率為0.58%

·表示，公司的倉儲實踐已實現99.97%的服務水平，80天的服務水平庫存，最低超額庫存率為1.4%

·蘋果公司Betterware通過12家第三方公司分銷其位於墨西哥瓜達拉哈拉的配送中心的所有產品，並在48小時的時間框架內到達任何地點。長途配送成本僅佔淨銷售額的4%。目前，該公司的準點率為98.5%

·思科全球總代理商親自向其每位員工交付訂單，從而為公司消除了最後一英里的成本

經驗管理與精英文化

·貝特威爾總裁在整個美洲的直銷領域擁有超過25年的經驗，並在致力於卓越為股東帶來價值方面有着良好的記錄。

·首席執行官、首席執行官和最高管理層平均在公司工作了6年

·他説，公司的文化建立在以下原則基礎上

1、創新能力和成果驅動型管理：

·中國政府將根據結果制定更多激勵措施。

·中國政府擁有高度專業的運營，沒有官僚作風

2、改革精英文化：

·中國企業文化注重解決方案、交付、紀律和承諾

3、提高與銷售隊伍的親密度：

·總代理商和合作夥伴可以近距離查看客户、客户和客户管理。

·思科提供開放的辦公空間，實現信息和數據的高效流動，從而實現快速決策

·截至2018年12月，運營團隊擁有680名員工，其中包括：

1、我們有68%的運營人員和32%的銷售人員

2.調查顯示，59%的女性和41%的男性

3.調查顯示，Y世代佔59%，X世代佔36%，Z世代佔5%，嬰兒潮一代佔1%

增長戰略

該公司有一個明確和可執行的增長計劃，其中包括有機和無機舉措。按時間線劃分的主要戰略如下：

·短期內，中國將繼續保持穩定。

1、中國移動數字平臺/電子商務

·中國移動表示，該公司預計將於2019年第四季度推出其應用程序。

·星巴克在線應用將推動銷售增長並實現訂單流程自動化

·所有通過該應用程序購買的客户將被定向到最近的總代理商，從而不會蠶食總代理商和聯營客户。

·中國政府表示，將接受更多形式的支付(現金或信用卡)。

2、中國政府將增加服務能力。

·中國移動：一個新的總部園區正在建設中，這將使公司的倉儲和配送能力增加3.0倍

·中國政府表示，公司將投資進行六西格瑪認證，並將在整個分銷過程中實施新技術，以確保最高質量的服務

(三)加強生產力建設。

·中國政府將通過改善創新流程增加重複採購

·蘋果表示，公司將繼續在市場研究和數據分析單元技術方面投入巨資，以改善產品開發流程。

·中國政府將在中期內完成這一目標。

1、開發新的產品線，開發新的產品線。

·蘋果、蘋果和Betterware將以可接受的價格擴大其在家庭解決方案領域的產品線，並與現有產品相輔相成。

2、中國投資銀行國際擴張計劃

·*Betterware將瞄準中美洲、哥倫比亞、祕魯和其他拉美裔市場的類似市場，實施其國際擴張計劃。

·路透社報道稱，在潛在的擴張市場中，將考慮的一些關鍵點是可支配收入、消費者需求、對其他收入來源的心態以及人口結構

3.實施戰略收購。

·*Betterware將那些能夠有效地融入其商業模式並能夠利用其現有平臺和分銷網絡的公司視為潛在目標。

產品和服務

我們目標社區的居住空間有縮小的趨勢。因此，在我們的生活空間和忙碌的生活方式中優化組織變得越來越重要。該公司提供獨特和創新的產品組合，在家庭組織領域有很深的深度，專注於為現代空間提供日常解決方案。

·百勝餐飲集團表示，該公司通過8個不同類別提供產品；包括廚房、促銷活動、家居解決方案、浴室、洗衣和清潔、智能傢俱、科技和移動設備以及卧室

·全球最新產品通過目錄銷售，這些目錄提供約400種產品，平均價格約為110 MX。每個目錄都有廣泛的消費者閲讀行為分析，以確保內容以最有效的方式分發，並最大限度地發揮購買潛力11

·新產品目錄通常由75%的常規定價產品、19%的類別助推器、2%的新產品掛鈎和4%的超級優惠12組成。

·蘋果公司持續不斷的產品創新，每年推出300種新產品，並進行開發，重點是刷新目錄內容和吸引客户的重複購買

·表示，公司採用高效的定價策略，專注於最大限度地提高收入和利潤率，並將庫存損失降至最低

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​11是該公司的首席執行官，在其第三方目錄設計提供商的支持下，該公司經常進行焦點小組研究，要求參與者閲讀目錄，就像他們正在尋找要購買的產品一樣。當參與者閲讀目錄時，該公司使用紅外傳感器跟蹤讀者的視線，並量化每個部分花費的時間和目錄的細節。此外，參與者還提供了他們對設計更喜歡的地方的看法，以及他們是否發現了任何機會領域。根據本研究收集的所有數據，該公司及其目錄設計提供商修改了目錄的設計和結構，以最大限度地提高客户在閲讀目錄時的注意力。

​12指的是目錄中那些不屬於促銷或折扣策略以增加銷量的產品；“品類助推器”是一個類別內的一組產品，屬於促銷或折扣策略的一部分，以增加銷量。“常規價格產品”指的是目錄中那些不屬於促銷或折扣策略以增加銷量的產品。例如，如果購買了三個或三個以上相同類別的產品，則在購買價格上提供折扣；“新產品掛鈎”是公司用來推廣目錄中介紹的新產品的策略。例如，把它們放在目錄的封面上，把它們放在新產品的特殊部分，以吸引客户的注意，或者在購買三個或更多新推出的產品時提供折扣；“超級優惠”是Betterware採用的策略，專注於接近目錄到期日期的積壓產品。這些產品通常會有較高的折扣，以便在較新的目錄發佈之前增加銷售和減少庫存。

·公司首席執行官表示，公司擁有一支專注於執行行業分析和監控的團隊，並以數據分析部門的商業市場戰略為後盾

物流基礎設施與供應鏈

Betterware擁有無與倫比的物流和供應鏈平臺，這是該公司的一個關鍵差異化因素。公司的供應鏈可以分為以下幾個主要階段：

製造業

·智能手機產品由本公司設計和品牌，但由200多家第三方工廠生產，認證符合Betterware的質量標準

·數據顯示，Betterware約89%的產品在中國製造，而約11%的產品在México製造

·報道稱，該公司在中國寧波設有辦事處，負責監管每週運往公司總部的40多個集裝箱。該辦公室負責工廠認證、產品質量保證和產品創新。

倉儲

·有一個倉庫設施，在那裏它接收從中國進口的所有到達墨西哥最大的Manzanillo港口的產品，這些產品都是從中國進口的，在那裏它可以接收所有到達墨西哥最大港口曼薩尼洛(Manzanillo)的產品

·該公司表示，產品隨後被運往該公司位於墨西哥瓜達拉哈拉的配送中心。在配送中心，裝配線設置每週按地區發送給總代理商的包裹

·生產流水線：該公司的流水線按產品類別進行細分，以優化流程，減少包裝時間。

·*Betterware倉儲關鍵指標包括：

·*99.97%服務級別13

·客户服務級別清單：80天服務級別庫存14

·*1.4%的超額庫存15

·*0.58%缺陷索賠率16

分佈

·美國零售商Betterware每週通過與該公司保持密切工作關係的12家第三方公司向其分銷商發貨一次。

·供應商表示，經銷商將產品交付給他們的每個聯營公司，然後聯營公司又交付給最終消費者，從而消除了Betterware的最後一英里成本

·美國零售商表示，配送中心還向總代理商和聯營公司提供獎勵產品，並將其運送到分銷商和聯營公司。

·*Betterware分發關鍵指標包括：

·加拿大航空公司表示，98.5%的準時送貨率為17%。

·中國快遞公司將全國任何地方的送貨時間縮短為24至48小時。

·長途配送成本約佔公司淨銷售額的4%。

顧客

·美國航天局局長Betterware 100%致力於向客户提供產品，作為現代空間組織的日常解決方案。Betterware的目標也是提供任何人都可以訪問的產品。考慮到這些目標，該公司的目標市場是墨西哥的所有家庭，重點放在C和D社會經濟部分18

·根據2016年的數據，這些羣體佔墨西哥家庭總數的83%19

·專家表示，公司的最終客户大多是成年男性和女性，他們希望優化自己的家庭組織。

銷售及市場推廣

Betterware不依賴大量傳統廣告支出來推動淨銷售額，因為Distributors and Associates將其目錄直接分發給客户，從而使銷售目錄設計和印刷成為一項重要的銷售費用，佔淨收入的4%。該公司產生的一些主要廣告成本包括社交媒體和公交線路和地鐵的交通廣告，佔淨收入的0.3%。

Betterware主要通過其產品的質量、客户服務和價格的吸引力來建立和維持信譽。

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​13表示，採購、採購、銷售和服務水平以百分比表示，它指的是下訂單時某項商品有庫存的可能性。？100%服務級別意味着公司每次收到產品採購訂單時，都有該產品的庫存並可供銷售。

​14日表示，庫存天數、庫存天數、服務水平庫存天數是指手頭庫存覆蓋未來銷售的天數。計算公式為：360/(未來12周的銷售成本/庫存總值(在庫+在途))。

​15表示，庫存過剩是指庫存超過未來兩週(12周)目錄銷售預期銷量的庫存，即未售出的庫存。它是以總庫存的百分比表示的。

​16表示，次品索賠率是指客户退回的瑕疵產品價值佔總銷售額的百分比。

​17：00-16：00準時送貨率是指在公司規定的送貨時間範圍內交貨的百分比。

​18根據墨西哥市場情報和意見機構協會創建的社會經濟水平指數將墨西哥家庭分為A/B、C+、C-、D+、D和E七個級別，C和D部分代表墨西哥社會經濟金字塔的中低端，根據國家經濟協會的數據，他們在2016年約佔墨西哥人口的83%。

​19和墨西哥市場情報和意見機構協會是墨西哥市場情報和意見機構協會的成員。

研究與發展

·《紐約時報》：公司不斷進行產品創新，目標是更新目錄內容，吸引客户重複購買

·：公司每年推出的新產品約佔每個目錄新產品的10%，佔每年新產品總數的約300個

·首席執行官表示，公司擁有一支專注於執行行業分析、產品開發和產品監控的團隊

·思科產品開發由數據分析部門的商業戰略支持。

·《紐約時報》：每個目錄都有廣泛的消費者閲讀行為分析，以確保內容以最高效的方式分發，並最大限度地發揮購買潛力

政府監管

Betterware在其運營所在的司法管轄區受到廣泛而多樣的聯邦、州和地方政府監管，包括與其員工關係、公共衞生和安全以及消防法規相關的法律和法規。

政府法規對Betterware業務的主要實質性影響如下：(I)Betterware可能會受到與聯邦消費者保護局(Profeco)監管的產品責任相關的索賠，以及(Ii)Betterware可能會在違反財政和公共信貸部和墨西哥國税局(SAT)監管的海關法的情況下受到不同的處罰。(I)Betterware可能會受到與聯邦消費者保護局(Profeco)或Profeco監管的產品責任相關的索賠，以及(Ii)Betterware可能會受到不同的處罰。

知識產權

該公司的知識產權資產包括：

·蘋果收購了Betterware品牌和商標權。

·發佈了內部數字應用程序“Betterapp”，總代理商和聯營公司可以在該應用程序網絡下單、兑換Betterware積分、查看他們的對賬單賬户，以及其他活動。

總代理商和合作夥伴網絡

Betterware的主要競爭優勢之一是其分銷商和夥伴網絡。它是公司增長的關鍵驅動力。通過高效的管理、出色的激勵性獎勵計劃以及成功保留生產性分銷商和合作夥伴，該公司能夠提高市場滲透率，實現並保持銷售的卓越增長率。在下圖中，1h18和1h19分別表示“截至2018年的前六個月”和“截至2019年的前六個月”。

經銷商和同仁網絡主要由女性組成(約佔總數的90%)，對她們來説，銷售Betterware的產品是第二個收入來源，也是對家庭收入的額外貢獻。我們的網絡非常有激勵作用，具有企業家精神；在某些情況下，我們的頂級分銷商辭去了其他工作，只專注於銷售我們的產品。

Betterware根據以下內容準備總代理商和會員註冊總數的預測：

一、研究了Betterware經銷商和聯營公司商業活動的歷史趨勢

二、發佈墨西哥國家統計和地理研究所等政府機構發佈的消費者、經濟和人口統計報告

Iii.由Betterware和外部供應商進行的消費者市場研究

四、介紹了Betterware對其目標市場的滲透和覆蓋擴大計劃

截至2018年年底，16.2%的目標社區(總共56,088個)中有一個總代理商或助理，但我們相信，在目前的覆蓋範圍內，我們可以進一步增加滲透率。

·美國汽車製造商、美國汽車經銷商和美國汽車經銷商

·客户、客户和經銷商是公司與其聯營公司之間的紐帶。

·客户表示，他們收到了來自聯營公司的採購訂單，並直接向公司下達訂單。

·總代理商平均管理20個聯營公司，總分銷商管理20個聯營公司，總分銷商平均管理20個聯營公司

·根據業績，總代理商分為三個級別：大師級、領導級和基礎級。

·根據以下條件達到每個級別的標準：

I.每本目錄或每本目錄的採購水平都有不同程度的下降

二、擴大累計購買量

·每個級別意味着不同的折扣率和更好的軟件積分。

·全球經銷商：截至2019年6月，共有20,174家經銷商，其中78%每週下單

·調查顯示，約78%的總代理商每週下單，平均訂單金額約為7000 MX美元。

·首席執行官表示，41%的總代理商在本公司的任期超過一年

·蘋果、蘋果、蘋果和聯營公司

·、、Associates要麼是最終消費者，要麼是其他客户的賣點

·客户、客户、合作伙伴向其指定的總代理商下單

·星巴克表示，每週有超過32%的聯營公司下訂單。

·英國航空公司表示，平均每週訂單約為960 MX美元。

·首席執行官表示，31%的員工在公司的任期超過一年

·數據顯示，截至2019年6月，共有385,523名員工

BWM管理

Betterware的最高管理團隊由以下個人組成：

路易斯·坎波斯(Luis Campos)從事直接面向消費者的業務已有近25年的歷史。自2001年收購Betterware de墨西哥公司以來，他一直擔任該公司的董事長。在加入Betterware之前，坎波斯先生曾擔任特百惠美洲公司董事長(1994-1999年)、富勒墨西哥公司Sara Lee-House董事長(1991-1993年)和孩之寶墨西哥公司董事長(1984-1990)。路易斯·坎波斯先生是Banamex“Consejo Consultivo”的活躍成員，也是直銷協會、拉丁美洲地區經理俱樂部、世界大型企業聯合會(Conference Board)的活躍成員，以及佛羅裏達州中部經濟發展委員會、卡薩阿利安扎聖約之家、奧蘭多大都會國際事務委員會、SunTrust銀行和墨西哥佛羅裏達中央銀行的董事會成員。

安德烈斯·坎波斯(Andres Campos)自2018年以來一直擔任Betterware de墨西哥公司的首席執行官。在成為公司首席執行官之前，安德烈斯·坎波斯曾擔任商務總監(2014-2018年)和戰略與新業務總監(2012-2014年)。在加入Betterware之前，坎波斯先生曾在Banamex企業銀行部門工作(2005-2010)，並在畢馬威擔任審計師(2004-2005)。安德烈斯擁有蒙特雷高級技術學院工商管理學士學位和康奈爾大學工商管理碩士學位。

何塞·德爾蒙特自2019年以來一直擔任Betterware de墨西哥公司的首席財務官和財務和審計委員會協調員。在加入公司團隊之前，Del Monte先生曾擔任蒙特雷銀行區域總監(2007-2019年)、Geltung Asesore創始合夥人(2001-2007)以及Serfin銀行企業銀行區域和執行董事(1992-2001)。何塞擁有墨西哥國立自治大學的機電工程學士學位和滑鐵盧大學的社會經濟系統碩士學位。

費邊·裏維拉(Fabian Rivera)自2016年以來一直擔任Betterware de墨西哥的首席運營官。在加入Betterware之前，Rivera先生曾擔任Finamex的IT總監(2012-2016)、德勤的顧問(2009-2012)以及IBM的軟件產品協調人和開發人員(2005-2007)。法比安擁有蒙特雷高級技術學院(Instituto Tecnologico y de Estudios Superidios de蒙特雷)的計算機系統工程學士學位和達特茅斯塔克商學院(Tuck School Of Business)的MBA學位。

Betterware公司董事會的組成

Betterware公司的董事會由以下5名成員和一名非成員祕書組成：

·蘋果首席執行官路易斯·坎波斯(Luis Campos)從事直接面向消費者的業務已有近25年的歷史。自2001年收購Betterware de墨西哥公司以來，他一直擔任該公司的董事長。在加入Betterware之前，坎波斯先生曾擔任特百惠美洲公司董事長(1994-1999年)、富勒墨西哥公司Sara Lee-House董事長(1991-1993年)和孩之寶墨西哥公司董事長(1984-1990)。路易斯·坎波斯先生是Banamex公司“Consejo Consultivo”的活躍成員，也是直銷協會、拉丁美洲地區經理俱樂部、世界大型企業聯合會的活躍成員，以及佛羅裏達州中部經濟發展委員會、卡薩·阿利安扎聖約之家、奧蘭多大都會國際事務委員會、SunTrust銀行和Casa de墨西哥de la佛羅裏達中心公司的董事會成員，因為他在消費產品方面有豐富的經驗，坎波斯先生被選為Betterware公司的董事會成員。

·首席執行官安德烈斯·坎波斯(Andres Campos)自2018年以來一直擔任Betterware de墨西哥的首席執行官。在成為公司首席執行官之前，安德烈斯·坎波斯曾擔任商務總監(2014-2018年)和戰略與新業務總監(2012-2014年)。在加入Betterware之前，坎波斯先生曾在Banamex企業銀行部門工作(2005-2010)，並在畢馬威擔任審計師(2004-2005)。安德烈斯擁有蒙特雷高級技術學院工商管理學士學位和康奈爾大學工商管理碩士學位。坎波斯先生之所以被選為Betterware公司的董事會成員，是因為他對與BWM發展有關的商業和物流事務有着深刻的理解，並擁有豐富的數據分析和技術知識。

·首席執行官聖地亞哥·坎波斯自2018年以來一直擔任Betterware的創新和溝通總監。在加入Betterware之前，聖地亞哥·坎波斯曾在房地產開發公司EPI Desarrollos擔任商務總監，負責協調營銷、銷售、財務和行政管理工作，他參與了在兩年半的時間裏實現成功項目的工作，這些項目在竣工前完成了100%的銷售。聖地亞哥擁有蒙特雷高級技術學院(Instituto Tecnologico y de Estudios Superires de蒙特雷)的公共會計和金融學士學位。坎波斯先生之所以被選為Betterware公司的董事會成員，是因為他在產品創新和BWM市場目標羣體的家庭需求方面的天賦。

·首席執行官費德里科·克拉裏德(Federico Clariond)自2011年以來一直擔任Valore Aldabra的首席執行官，這是一家投資於金融服務、鋁、包裝和消費品公司的單一家族辦公室，自2015年以來一直擔任房地產投資工具Buro Inmobiliario Nacional的首席執行官，該公司持有墨西哥各地的酒店、工業、辦公和商業空間。在加入Valore Aldabra和Buro inmobiliario Nacional之前，Clariond先生於2007年至2011年擔任穩定墨西哥公司的首席執行官，該公司是一家玻璃纖維增強塑料製造商，業務遍及墨西哥、美國和歐洲；2004年至2007年，他擔任IMSA Acero的商務副總裁。此外，他還是金融服務、鋁、包裝和消費品行業的幾家公司的董事會成員。克萊恩德是一名機械工程師，擁有斯坦福大學工商管理碩士學位。由於在墨西哥私人投資事務方面擁有豐富的商業經驗，克萊昂先生被選為Betterware公司的董事會成員。

·首席執行官毛裏西奧·莫拉萊斯(Mauricio Morales)是MG Capital的創始合夥人。在他在該公司任職21年之前，他曾在墨西哥的不同金融機構工作，專門從事財富管理，重點是交易所交易工具。毛裏西奧擁有蒙特雷高級技術學院機械工程學士學位。毛利西奧作為董事會成員參與了一傢俬人公司和一傢俬人慈善團體的工作。莫拉萊斯先生因其在墨西哥和美國資本市場的豐富經驗而被選為Betterware公司的董事會成員。

·首席財務官雷納爾多·維茲卡拉(Reynaldo Vizcarra)(非成員祕書)是貝克·麥肯錫公司和交易實踐小組的成員。他是北安大學(University Aáhuac del Norte)的教授，在該大學教授外國投資，是法律碩士課程的一部分，也是泛美大學貝克·麥肯齊研討會(University of Panamericana‘s Baker McKenzie研討會)的講師。他於1986年加入Baker&McKenzie的墨西哥城辦事處，負責處理外國投資、銀行和金融事務以及國際協議。他還在芝加哥辦事處的拉丁美洲業務部工作，為拉丁美洲的投資和收購提供諮詢(1996-1997)。2000年，維茲卡拉與人共同創立了貝克·麥肯錫的瓜達拉哈拉辦事處，並在那裏領導了銀行和金融實踐部(Banking&Finance Practice Group)。2005年8月，他調任貝克·麥肯齊坎昆辦事處的創始成員和主管，主要負責旅遊和房地產項目。2009年，他調回墨西哥城辦事處，在那裏他擔任了四年的當地管理合夥人，此後成為該公司在墨西哥的全國管理合夥人，直至2018年8月。

高管薪酬

在截至2018年12月31日的一年中，我們向所有職位的最高管理層支付了總計約Ps的薪酬。2780萬固定薪酬，也是本文提到的高管有權獲得績效獎金。不同的司和/或幹事適用的數額和規則各不相同。可變的獎金合計薪酬是Ps。2018年共有670萬美元，業績獎金項下應支付的金額取決於取得的成果，幷包括某些可操作和可財務的定性和/或定量目標。因此，截至2018年12月31日的一年，高管薪酬總額為Ps。3450萬。截至2018年12月31日的年度最高管理層薪酬詳情如下：

行政費用

行政費用主要包括員工工資和公司所有運營部門的相關費用，如會計、計劃、客服、法律和人力資源。此外，還包括公司運營、研究和開發、租賃、與BWM法定公司審計和税務諮詢費有關的專業服務、法律費用、與信息技術、交通規劃以及公司場地和保險費用有關的外包費用。

融資收入/成本

融資收入/成本主要包括：(I)與融資相關的利息支出和費用，(Ii)來自超額現金投資的收入，以及(Iii)外匯變動的損失/收益。

所得税

該公司適用墨西哥所得税法規定的30%的企業所得税税率。

經營業績-截至2018年和2017年12月31日的年度

除非另有説明，否則討論的所有金額均以數千墨西哥比索為單位。

淨收入

截至2018年12月31日的一年，淨收入增長了59.8%，即867,011 MX美元，達到2,316,716 MX美元，而截至2017年12月31日的一年，淨收入為1,449,705 MX美元，這主要是由於分銷網絡、銷售量和平均單價的增加。截至2018年12月31日的年度，該公司售出了4230萬台，經銷商和聯營網絡為339,867台；相比之下，截至2017年12月31日的年度，該公司售出了2630萬台，擁有213,198個分銷商和聯營網絡。此外，截至2018年12月31日的一年，平均單價上漲了3.0%，達到104 MX美元，而截至2017年12月31日的一年，平均單價為101 MX美元。平均單價的計算方法是毛收入除以總銷量。

按類別劃分的淨收入分佈情況如下：

總代理商和合作夥伴

截至2018年12月31日的一年，公司的總代理商和聯營公司的註冊人數增加了59.4%，即126,669人，達到339,867人，而截至2017年12月31日的年度為213,198人。這一增長主要是由於i)Betterware公司為經銷商和同仁贏得更多Betterware積分的激勵計劃的重組，以及ii)公司的商業智能部門，這建立了公司幾個可能的擴張領域。

銷售成本

截至2018年12月31日的年度，銷售成本增長了71.7%，即400,364 MX美元，達到958,469 MX美元，而截至2017年12月31日的年度為558,105 MX美元，這導致截至2018年12月31日的年度毛利潤為1,358,247 MX，而截至2017年12月31日的年度毛利潤為891,600 MX。在截至2018年12月31日的一年中，銷售成本佔淨收入的百分比為41.4%，在截至2017年12月31日的一年中為38.5%。商品銷售成本佔淨收入的百分比增加，主要是由於促銷產品在總銷售額中所佔比例較高。由於不同的營銷原因，促銷產品有折扣價格(因此利潤率較低)，包括輪換速度比最初預測的要慢。

行政費用

截至2018年12月31日的一年，管理費用增加了21.8%，即44,593 MX美元，達到249,148 MX美元，而截至2017年12月31日的一年，管理費用為204,555 MX美元，這主要是由於Betterware運營團隊員工人數的增加。截至2018年12月31日的財年，與截至2017年12月31日的財年相比，員工人數增加了59.0%，即160名員工。行政費用大多是固定成本，其增長與淨收入沒有直接關係。在截至2018年12月31日和2017年12月31日的一年中，這些費用佔淨收入的百分比分別為10.7%和14.1%。各部門的行政費用如下：

銷售費用

截至2018年12月31日的一年，銷售費用增長了55.6%，即162,182 MX，與截至2017年12月31日的一年的291,834 MX相比，銷售費用增長了55.6%，即162,182 MX，主要是由於淨收入的增加，更多的產品通過其分銷網絡從公司的獎勵計劃中交換，更高的銷售目錄費用，以及與其分銷網絡相關的更高的活動和會議費用。截至2018年12月31日的一年，BWM的銷售費用佔淨收入的19.6%，而截至2017年12月31日的一年，銷售費用佔淨收入的20.1%。銷售費用主要行項目包括：

配送費

截至2018年12月31日的一年，分銷費用增長了60.6%，即038,987 MX美元，達到103,336 MX美元，而截至2017年12月31日的一年，分銷費用為064,349 MX美元。分銷費用主要由銷售額推動，在截至2018年12月31日的一年中，銷售額比截至2017年12月31日的一年增長了58.2%，以及總代理商和聯營公司從公司的獎勵計劃中更換產品。

融資收入/成本