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根據2020年1月6日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的文件
註冊編號333-233982​
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
修正案第3號
表格F-4
註冊聲明
在……下面
1933年證券法
Betterware de México,S.A.de C.V.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
墨西哥
5961
不適用
(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區)
(主要標準工業
分類代碼編號)
(税務局僱主
識別號碼)
路易斯·恩裏克·威廉姆斯549
北卡羅來納州貝倫內斯
薩波潘,哈利斯科,45145,梅西科
+52 (33) 3836-0500
(註冊人主要執行辦公室的地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)
Puglisi&Associates公司
圖書館大道850號,204套房
郵編:19711,郵編:紐瓦克
(302) 738-6680
(提供服務的代理商的名稱、地址(包括郵政編碼)和電話號碼(包括區號))
複製到:
[中英文摘要]艾倫I.附件,Esq.
傑森·T·西蒙,Esq.
格林伯格·特勞裏格(Greenberg Traurig),LLP
泰森大道1750號
1000套房
弗吉尼亞州麥克萊恩,郵編:22102
電話:(703)749-1300
傳真:(703)749-1301
卡羅爾·B·斯塔布菲爾德(Carol B.Stubblefield Esq.)
雷納爾多·維茲卡拉(Reynaldo Vizcarra M.Esq.)
貝克·麥肯齊律師事務所(Baker&McKenzie LLP)
第五大道452號
紐約州紐約市,郵編:10018
美國
電話:(212)6264100
傳真:(212)3101600
建議向公眾出售的大約開始日期:在本註冊書生效後,在實際可行的情況下儘快完成隨附的委託書/招股説明書中所述的業務合併。
如果根據證券法下的第462(B)條規則,本表格是為了註冊發行的額外證券而提交的,請選中以下框,並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果本表格是根據證券法第462(D)條規則提交的生效後修訂,請選中以下框,並列出同一發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果適用,請在框中加上X,以指定執行此交易時所依賴的相應規則規定:
交易所法案規則13E-4(I)(跨境發行商投標要約)☐
交易所法案規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價)☐
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法第405條規定的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表,用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。
註冊人特此修改本註冊聲明的生效日期,以推遲其生效日期,直至註冊人提交進一步的修正案,明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第(8(A)節)生效,或直至本註冊聲明將於證監會根據上述第(8(A)節採取行動)確定的日期生效為止,註冊人在此對本註冊聲明進行修訂,以期將其生效日期延後至註冊人提交進一步的修正案,明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第298(A)節生效,或直至本註冊聲明於委員會根據上述第8(A)節決定的日期生效。

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本初步委託書/招股説明書中的信息不完整,可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊書被宣佈生效之前,註冊人不得出售本文所述的證券。這份初步委託書/招股説明書不是出售這些證券的要約,也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。
初步委託書/招股説明書 - 以完成日期 - 為準
2020年1月6日
股東特別大會的委託書
DD3收購公司
招股説明書
35,923,200股普通股和5,804,125股認股權證,分別購買Betterware de México,S.A.de C.V.的普通股。
尊敬的DD3收購公司股東:
誠摯邀請您參加2020年美國東部時間上午11點在 召開的DD3Acquisition Corp.股東特別大會(簡稱“特別大會”),會議名稱為“我們”、“我們”或“DD3”,地址為紐約公園大道200號格林伯格·特魯裏格公司,郵編:NY 10166。
在特別大會上,我們的股東將被要求審議並投票通過DD3與Campalier,S.A.de C.V.,Promota Forteza,S.A.de C.V.,Strevo,S.A.de C.V.(統稱為“賣方”)簽訂的於2019年8月2日生效的合併和股票購買協議(經修訂,並可能進一步修訂的“企業合併協議”)。S.A.de C.V.(“Betterware”)、BLSM Latino América Servicios,S.A.de C.V.(“BLSM”),以及僅就其中第XI條的目的而言,DD3墨西哥公司收購公司(“DD3墨西哥”)及其預期的交易,以及其中所述的DD3和Betterware的業務組合(“業務組合”),以及截至#年#日的任何修訂、重述或補充如果DD3股東批准了企業合併建議,並且雙方完成了企業合併:(I)DD3將重新註冊並繼續作為墨西哥公司;(Ii)DD3將向賣方支付截至交易結束時信託賬户中超過2500萬美元的金額(如果有的話),最高不超過3萬 美元, (Iii)DD3將與Betterware合併及併入Betterware(“合併”),而Betterware在合併後倖存(“合併公司”),而BLSM將成為合併後公司的全資附屬公司;(Iv)持有DD3於緊接合並生效日期前已發行及已發行之普通股(任何贖回股份除外)之持有人將按一對一方式註銷及交換合併後公司之股份(“合併公司股份”);及(V)所有於緊接合並生效日期前已發行及已發行之Betterware普通股將被註銷,而只要賣方從信託賬户收取30,000,000元現金代價,賣方將有權以現金代價000,000元計算,賣方將有權收取相當於Betterware和BLSM的合併估值(根據業務合併協議計算)的合併公司股票數量減去賣方收到的現金代價金額除以10.00美元,但須按隨附的委託書/招股説明書中所述進行調整。
預計業務合併完成後,DD3公司的現有股東,包括我們的贊助商DD3墨西哥公司(我們的“贊助商”)將擁有大約20%的已發行和已發行合併後公司股票,Betterware公司的現有股東將擁有已發行和已發行合併後公司股票約80%。這些百分比是根據多項假設計算,並根據業務合併協議的條款作出調整。該等相對百分比假設(I)DD3的現有公眾股東均無行使其贖回權利,(Ii)DD3在企業合併結束前不會增發任何普通股,及(Iii)賣方有權在企業合併完成後獲得28,700,000股合併後的公司股份。這些百分比不包括已發行認股權證和單位購買選擇權的任何行使或轉換,根據其條款,單位購買選擇權將在業務合併完成後自動轉換,使持有人有權購買總計6,054,125股合併公司股票和認股權證,以購買總計250,000股合併公司股票。如果DD3的任何現有公眾股東行使贖回權,或任何其他假設不成立,這些百分比將有所不同。如需瞭解更多信息,請閲讀“企業合併協議 - 完成合並後對合並公司的所有權”和“業務合併 - 未經審計的合併形式財務信息”。
除了被要求批准企業合併提案外,我們的股東還將被要求考慮並投票表決:
1.
一項建議(“遷居建議”),目的是:
(A)將DD3遷出英屬維爾京羣島,並在“企業合併協議”(“遷址”)結束前,繼續作為一家在墨西哥哈利斯科瓜達拉哈拉註冊的公司(“墨西哥”)註冊;
(B)在遷址生效後,採納附於本委託書/招股説明書附件D的墨西哥法律所管限的附例(“臨時憲章”),以取代目前由英屬維爾京羣島公司事務註冊處處長(“註冊處處長”)註冊的經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(“現行憲章”),並刪除或修訂現行憲章中因遷居而終止或以其他方式不再適用的條文;
(C)根據經修訂的2004年“英屬維爾京羣島商業公司法”第184(2A)節向書記官長提交繼續離開英屬維爾京羣島的通知;
(D)向哈利斯科瓜達拉哈拉的適用公共商業登記處提交臨時憲章,根據該登記處,根據墨西哥法律,DD3將繼續作為墨西哥社會的資本變量;以及
(E)安排DD3在英屬維爾京羣島的註冊代理向書記官長提交繼續經營通知,一經批准,書記官長將終止DD3在英屬維爾京羣島的業務;

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2.
建議(“合併建議”):
(A)批准本委託書/招股説明書所附財務報表F-74頁所載與2019年9月30日期間相對應的DD3資產負債表(“資產負債表”),該資產負債表將用於合併;
(B)根據本委託書/招股章程附件B所附資產負債表及合併協議的條款及條件,假設DD3的全部資產及負債為尚存實體,以合併方式將DD3與Betterware合併(“合併協議”);
(C)籤立合併協議;
(D)將DD3的所有公司資產轉讓給合併後的公司,包括但不限於DD3的權利、義務、貨物和不動產、協議、負債、行動、特權和擔保的每一個和所有權利、義務、貨物和擔保,以及根據法律由DD3擁有的所有資產,作為通用繼承人,收購合併後的公司作為通用繼承人,收購構成DD3遺產的所有資產的直接領域,包括在生效時間之前商定的任何理由(如在生效時間之前達成的任何理由),在未來存在或產生的確定或未確定的權利(本金、派生和附屬)合併後的公司將毫無保留或限制地代位DD3的所有權利和義務,無論是民事、商事、税收或其他方面的權利和義務,以及DD3因許可證、許可、合同、贈與和任何其他行為而獲得的所有擔保和所有義務,合併後的公司應根據與DD3債權人商定的條款和條件支付DD3的所有債務;
(E)批准合併後的公司按照最初商定的條款和條件或適用立法中規定的條款和條件承擔DD3的債務,包括根據《墨西哥商業實體法》第225條的規定,批准合併後的公司向其債權人和反對合並的DD3的債權人支付債務,並要求他們以書面形式償還債務;(E)批准合併後的公司按照最初商定的條款和條件或適用立法規定的條款和條件承擔債務,包括根據墨西哥商業實體法第225條的規定,由合併後的公司向其債權人和反對合並的DD3債權人支付債務,並要求以書面形式償還債務;
(F)批准合併後的公司提交相應的税務通知,並結清DD3的未清繳税款,並在法律條款內遵守DD3的任何其他與税務有關的義務;
(G)核準將合併的實體之間和在任何第三方之前的合併將在DD3和合並後公司的公司決議的登記日期以及適用的公共登記處之前的合併協議中生效(“生效時間”);
(H)任命DD3墨西哥公司為“企業合併協議”規定的DD3公司及其股東的法定代表人,作為特別代表在英屬維爾京羣島、墨西哥和其他地方採取一切必要行動,完成、正式確定和公證DD3公司股東通過的決議,包括但不限於代表DD3公司簽訂合併協議,並執行與墨西哥經濟部電子系統合並有關的必要通知(祕書de Economía);除此類任命外,如有必要,根據《墨西哥聯邦民法典》第2554條的三款及其在墨西哥各州民法典中的相關規定,以本委託書/招股説明書附件C的形式,授予DD3墨西哥公司一份特別授權書,該授權書在DD3的專業範圍內,按法律要求的範圍廣泛;
(I)核準根據墨西哥《商業實體通法》第223條,DD3股東通過的決議在墨西哥公證人面前正式確定,並記錄在重新註冊和合並後的公司註冊地的DD3商業公共登記處,並在墨西哥經濟部的電子系統中公佈(Secretaría de Economía);以及(I)批准在墨西哥經濟部電子系統中公佈DD3股東通過的決議,該決議應在墨西哥公證人面前正式確定,並記錄在DD3的註冊地和合並後公司的註冊地的公共商業登記處中,並在墨西哥經濟部的電子系統中公佈;以及
(J)批准和認可DD3墨西哥自獲委任之日起至特別會議(包括該日)為止,以事實受權人、代理人、僱員及/或董事局成員(視屬何情況而定)身分籤立的每項及所有作為,並明確免除他們在履行委任期間可能招致的任何法律責任;及
3.
將特別會議推遲到一個或多個較晚日期的提案(“休會提案”),如果根據特別會議時的表決票,沒有足夠的票數批准特別會議上提出的一項或多項提案,則可在必要時允許進一步徵集和表決委託書。
隨附的委託書/招股説明書對每一項提議都有更全面的描述。
根據企業合併協議,企業合併的完成取決於一些條件,包括(I)DD3股東必須批准企業合併提議,以及(Ii)DD3的現金總額等於或大於2500萬美元的 。如果賣方完成企業合併的義務的任何條件未得到滿足,則賣方不需要完成企業合併。
我們的股票、普通股和權證目前分別在納斯達克證券市場(Nasdaq Stock Market)或納斯達克(Nasdaq)上市,代碼分別為“DDMXU”、“DDMX”和“DDMXW”。在業務合併完成後,任何流通股將被分成普通股和認股權證,以購買合併後公司的普通股。我們已申請將合併後的公司股票和認股權證分別以“BTWM”和“BTWMW”的代碼在納斯達克上市。我們不能向您保證合併後的公司股票和認股權證將被批准在納斯達克上市。
根據吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則,吾等向公眾股東提供機會於業務合併完成後贖回其普通股,以按比例贖回其存入信託賬户的總金額,該信託賬户持有吾等於業務合併完成前兩個營業日的首次公開招股所得款項,包括從信託賬户持有並未發放予吾等的資金所賺取的利息(扣除應付税項後)。為了便於説明,根據2019年9月30日信託賬户中約5690萬美元的資金,估計每股贖回價格約為10.22美元。公眾股東可以選擇贖回他們的股票,即使他們投票支持企業合併提案,或者根本沒有投票。我們的未償還公共認股權證持有人對與業務合併相關的該等認股權證並無贖回權。在本公司首次公開發行前發行的普通股(“方正股份”)的所有持有人已同意(I)放棄對其方正股份、私人股份及他們可能收購的任何公開股份的贖回權。

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在我們首次公開招股期間或之後,及(Ii)投票贊成企業合併建議的任何該等股份。方正股份和私人股份將被排除在用於確定每股贖回價格的按比例計算之外。目前,我們的保薦人、董事和高級管理人員及其關聯公司擁有我們已發行和已發行普通股的約22.6%,其中包括100%的創始人股票。
我們向我們的股東提供本委託書/招股説明書和隨附的委託卡,以徵求委託書,以便在特別會議以及特別會議的任何延期或延期上投票。無論您是否計劃出席特別會議,我們敦促您仔細閲讀本委託書/招股説明書(以及通過參考方式併入本委託書/招股説明書中的任何文件)。請特別注意標題為“風險因素”的部分。
我們的董事會一致批准並通過了企業合併協議,並一致建議我們的股東投票支持提交給我們股東的所有提案。當您考慮董事會對這些建議的建議時,您應該記住,我們的董事和我們的高級管理人員在企業合併中擁有利益,這可能與您作為股東的利益相沖突。請參閲標題為“業務合併中DD3董事和高級管理人員的利益”(The Business Composal - Interest of the Business Compansion)一節。
企業合併建議、遷冊建議、合併建議及延會建議的每一項批准,均需本公司大部分已發行普通股持有人親自或委派代表於特別會議上投贊成票。
根據我們修訂及重述的組織章程大綱及章程細則,我們並無指定最高贖回限額。然而,根據業務合併協議完成交易的一個條件是,DD3在信託賬户內外持有的現金總額等於或大於2500萬美元的 。如果DD3的公眾股東贖回導致DD3無法滿足這一成交條件,並且DD3無法從其他投資者那裏籌集資金,則賣方將不需要完成業務合併。我們的公眾股東每次贖回公眾股票都會減少我們信託賬户中的金額。然而,在任何情況下,我們都不會贖回公開發行的股票,贖回金額不會導致我們的有形資產淨額低於500001美元。
您的投票非常重要。如果您是記錄持有人,您必須提交隨附的委託書。請儘快投票,以確保您的選票被清點,無論您是否希望親自出席特別會議。請將隨附的已付郵資信封內的委託書填妥、簽名、註明日期並交回。
如果您通過銀行、經紀人或其他代名人持有您在“街道名下”的股票,您將需要遵循您的銀行、經紀人或其他代名人向您提供的説明,以確保您的股票在特別會議上得到代表和投票。
如果您在委託書上簽字並退回,但沒有説明您希望如何投票,您的委託書將投票贊成在特別會議上提交的每一項提案。如閣下未能交還委託書,或未能指示閣下的銀行、經紀或其他代名人如何投票,而又不親自出席特別大會,則在決定特別大會是否有法定人數出席時,您的股份將不會計算在內,而如有法定人數出席,亦不會影響任何有關建議的投票結果。如果您是登記在冊的股東,您出席特別會議並希望親自投票,您可以撤回您的委託書並親自投票。
我謹代表我們的董事會感謝您的支持,並期待業務合併的成功完成。
真誠地
           , 2020
馬丁·沃納
董事會主席
這份委託書/招股説明書的日期是2020年 ,並在那一天左右首次郵寄給DD3公司的股東。
美國證券交易委員會或任何州證券監管機構均未批准或不批准本委託書/​招股説明書中描述的交易或將在業務合併中發行的任何證券,未提及業務合併或相關交易的優點或公平性,也未提及本委託書/招股説明書中披露的充分性或準確性。任何相反的陳述都構成刑事犯罪。

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DD3收購公司
DD3 Mex收購公司C/O
Pedregal 24,4樓
特拉華州科羅尼亞·莫利諾·德爾雷米格爾·伊達爾戈
11040墨西哥墨西哥城
關於召開股東特別大會的通知
DD3收購公司(DD3 Acquisition Corp.)的
將於2020年在 舉行
致DD3 Acquisition Corp.的股東:
茲通知,根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的公司DD3 Acquisition Corp.(以下簡稱“DD3”或“公司”)的股東特別大會(“特別大會”)將於2020年美國東部時間上午11點在 地址紐約公園大道200號格林伯格律師事務所舉行,郵編為NY 10166。誠摯邀請各位出席是次特別會議,目的如下:
(1)企業合併建議 - 審議和表決批准和通過日期為2019年8月2日的合併和股票購買協議(經修訂,並可能進一步修訂的“企業合併協議”)的建議,該協議是DD3與Campalier,S.A.de C.V.,Promota Forteza,S.A.de C.V.,Strevo,S.A.de C.V.(統稱為“賣方”),Betterware de México,S.A.簽訂的。S.A.de C.V.,以及僅就其中第XI條的目的,DD3 MEX Acquisition Corp,S.A.de C.V.(以下簡稱DD3墨西哥)及其計劃進行的交易,以及其中所述的DD3和Betterware的業務合併(“業務合併”),以及截至特別會議日期的任何修訂、重述或補充(統稱為“業務合併提案”);
(2)
重新定居提案 - 將審議和表決一項提案,該提案將:
(A)將DD3遷出英屬維爾京羣島,並在“企業合併協議”(“遷址”)結束前,繼續作為一家在墨西哥哈利斯科瓜達拉哈拉註冊的公司(“墨西哥”)註冊;
(B)在遷址生效後,採納附於本委託書/招股説明書附件D的墨西哥法律所管限的附例(“臨時憲章”),以取代目前由英屬維爾京羣島公司事務註冊處處長(“註冊處處長”)註冊的經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(“現行憲章”),並刪除或修訂現行憲章中因遷居而終止或以其他方式不再適用的條文;
(C)根據經修訂的2004年“英屬維爾京羣島商業公司法”第184(2A)節向書記官長提交繼續離開英屬維爾京羣島的通知;
(D)向哈利斯科瓜達拉哈拉的適用公共商業登記處提交臨時憲章,根據該登記處,根據墨西哥法律,DD3將繼續作為墨西哥社會的資本變量;以及
(E)安排DD3在英屬維爾京羣島的註冊代理人向註冊官提交繼續經營通知,一經批准,註冊官將終止DD3在英屬維爾京羣島的業務(統稱為“重新定居建議”);
(3)
合併提案 - 考慮並表決一項提案,以:
(A)批准本委託書/招股説明書所附財務報表F-74頁所載與2019年9月30日期間相對應的DD3資產負債表,該資產負債表將用於合併(定義見下文)(“資產負債表”);
(B)根據本委託書/招股章程所附資產負債表及合併協議的條款及條件(“合併協議”),假設DD3的全部資產及負債為尚存實體(“合併公司”),以合併方式將DD3與Betterware合併為尚存實體(“合併公司”);

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(C)籤立合併協議;
(D)將DD3的所有公司資產轉讓給合併後的公司,包括但不限於DD3的權利、義務、貨物和不動產、協議、負債、行動、特權和擔保的每一個和所有權利、義務、貨物和擔保,以及根據法律由DD3擁有的所有資產,作為通用繼承人,收購合併後的公司作為通用繼承人,收購構成DD3遺產的所有資產的直接領域,包括在生效時間之前商定的任何理由(如在生效時間之前達成的任何理由),在未來存在或產生的確定或未確定的權利(本金、派生和附屬)合併後的公司將毫無保留或限制地代位DD3的所有權利和義務,無論是民事、商事、税收或其他方面的權利和義務,以及DD3因許可證、許可、合同、贈與和任何其他行為而獲得的所有擔保和所有義務,合併後的公司應根據與DD3債權人商定的條款和條件支付DD3的所有債務;
(E)批准合併後的公司按照最初商定的條款和條件或適用立法中規定的條款和條件承擔DD3的債務,包括根據墨西哥商業實體法第225條的規定,批准合併後的公司向其債權人和反對合並的DD3的債權人支付債務,並要求以書面形式償還債務;(E)批准合併後的公司按照最初商定的條款和條件或適用立法規定的條款和條件承擔DD3的債務,包括根據墨西哥商業實體法第225條的規定,由合併後的公司向其債權人和反對合並的DD3的債權人支付債務,並要求以書面方式償還債務;
(F)批准合併後的公司提交相應的税務通知,並結清DD3的未清繳税款,並在法律條款內遵守DD3的任何其他與税務有關的義務;
(G)核準將合併的實體之間和在任何第三方之前的合併將在DD3和合並後公司的公司決議的登記日期以及適用的公共登記處之前的合併協議中生效(“生效時間”);
(H)任命DD3墨西哥公司為“企業合併協議”規定的DD3公司及其股東的法定代表人,作為特別代表在英屬維爾京羣島、墨西哥和其他地方採取一切必要行動,完成、正式確定和公證DD3公司股東通過的決議,包括但不限於代表DD3公司簽訂合併協議,並執行與墨西哥經濟部電子系統合並有關的必要通知(祕書de Economía);除此類任命外,如有必要,根據《墨西哥聯邦民法典》第2554條的三款及其在墨西哥各州民法典中的相關規定,以本委託書/招股説明書附件C的形式,授予DD3墨西哥公司一份特別授權書,該授權書在DD3的專業範圍內,按法律要求的範圍廣泛;
(I)核準根據墨西哥《商業實體通法》第223條,DD3股東通過的決議在墨西哥公證人面前正式確定,並記錄在重新註冊和合並後的公司註冊地的DD3商業公共登記處,並在墨西哥經濟部的電子系統中公佈(Secretaría de Economía);以及(I)批准在墨西哥經濟部電子系統中公佈DD3股東通過的決議,該決議應在墨西哥公證人面前正式確定,並記錄在DD3的註冊地和合並後公司的註冊地的公共商業登記處中,並在墨西哥經濟部的電子系統中公佈;以及
(J)批准和認可DD3墨西哥自獲委任之日起至特別會議(包括該日)為止,以事實受權人、代理人、僱員及/或董事局成員(視屬何情況而定)身分籤立的每項及所有作為,明確免除他們在執行委任期間可能招致的任何法律責任(統稱為“合併建議”);及
(4)休會提案 - 有權審議和表決將特別會議推遲到一個或多個較晚日期的提案(如有必要),以便在根據特別會議時的表決票不足以批准在特別會議上提交的一項或多項提案(“休會提案”)的情況下,允許進一步徵集和投票委託書。

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只有在2020年 收盤時持有本公司普通股記錄的持有者才有權獲得特別會議的通知,並有權在特別會議以及特別會議的任何延期或延期上投票。我們有權在特別大會上投票的登記股東的完整名單將在特別大會召開前十天內在我們的主要執行辦公室供股東查閲,供股東出於任何與特別會議相關的目的在正常營業時間內查閲。
根據吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則,吾等向公眾股東提供機會於業務合併完成後贖回其普通股,以按比例贖回其存入信託賬户的總金額,該信託賬户持有吾等於業務合併完成前兩個營業日的首次公開招股所得款項,包括從信託賬户持有並未發放予吾等的資金所賺取的利息(扣除應付税項後)。為了便於説明,根據2019年9月30日信託賬户中約5690萬美元的資金,估計每股贖回價格約為10.22美元。公眾股東可以選擇贖回他們的股票,即使他們投票支持企業合併提案。我們的未償還公共認股權證持有人對與業務合併相關的該等認股權證並無贖回權。本公司於首次公開發售前發行的普通股(“方正股份”)的所有持有人已同意(I)放棄對其創始人股份、私人股份及他們在首次公開發售期間或之後可能收購的任何公開股份的贖回權利,及(Ii)投票支持企業合併建議。方正股份和私人股份將被排除在用於確定每股贖回價格的按比例計算之外。目前,DD3墨西哥公司作為我們的贊助商,以及我們的董事和高級管理人員及其附屬公司擁有我們已發行和已發行普通股的約22.6%,其中包括100%的創始人股票。
只有在特別會議上表決的DD3已發行普通股的多數票贊成企業合併建議、遷冊建議和合並建議,企業合併協議所考慮的交易才會完成。根據我們修訂及重述的組織章程大綱及章程細則,我們並無指定最高贖回限額。我們的公眾股東每次贖回公眾股票都會減少我們信託賬户中的金額。然而,在任何情況下,我們都不會贖回公開發行的股票,贖回金額不會導致我們的有形資產淨額低於500001美元。
請參閲本通知所附的委託書/招股説明書(包括其附件),以更完整地描述建議的業務合併和相關交易以及我們的每項提議。我們鼓勵您仔細閲讀整個委託書/招股説明書。您還應該仔細考慮標題為“風險因素”一節中描述的風險因素。如果您對投票股票有任何疑問或需要幫助,請致電我們的代理律師Morrow Sodali LLC,電話:(800)622-5200;銀行和經紀人可致電Morrow Sodali LLC,電話:(203)658-9400。本特別大會通知,有關業務合併的委託書/招股説明書可在 查閲。
根據董事會的命令,
           , 2020
馬丁·沃納
首席執行官

目錄​
目錄
關於本委託書/招股説明書
1
適用於本委託書/招股説明書的慣例
1
常用術語
2
問答
5
委託書/招股説明書摘要
19
精選Betterware和BLSM歷史合併財務數據
28
選定DD3的歷史財務等數據
35
每股對比數據
36
匯率
38
有關前瞻性陳述的注意事項
39
風險因素
41
與Betterware業務相關的風險
41
與DD3和業務合併相關的風險
49
DD3股東特別大會
66
DD3特別會議
66
特別會議日期、時間和地點
66
特別會議的目的
66
DD3董事會推薦
67
記錄日期和投票
68
投票表決您的股票
68
誰可以回答您有關投票您的股票的問題
69
提案需要法定人數和投票
69
棄權票和經紀人否決權
69
代理的可撤銷性
69
贖回權
70
評估或異議權利
71
代理徵集
71
共享所有權
71
業務組合
72
業務合併背景
72
DD3董事會批准企業合併的理由
75
DD3董事和高級管理人員在企業合併中的利益
78
確保必要股東批准的潛在行動
79
業務合併需要監管審批
79
合併後公司股票上市
79
會計處理
79
未經審計的合併形式財務信息
80
某些美國聯邦所得税考慮因素
87
企業合併協議
97
遷址
97
業務組合
100
企業合併結構
100
i

目錄​
業務合併的生效時間和完成情況
101
業務合併中應收到的對價
102
業務合併完成後合併後公司的所有權
102
陳述和保修
103
在企業合併和契約完成之前開展業務
105
董事會
108
完成業務合併的條件
108
企業合併協議終止
110
企業合併協議修訂
111
適用法律;同意管轄
111
費用
111
與業務合併相關的某些協議
112
註冊權協議
112
鎖定協議
112
合併協議
112
DD3股東將考慮的提案
113
1號提案 - 企業合併提案
113
業務組合
113
審批需要投票
113
董事會推薦
113
2號提案 - 遷移提案
114
遷址
114
審批需要投票
114
董事會推薦
114
提案3 - 合併提案
115
概述
115
任命DD3股東代表
115
審批需要投票
116
董事會推薦
116
第4號提案 - 休會提案
117
休會提案
117
審批需要投票
117
董事會推薦
117
關於Betterware的信息
118
任務
118
公司概況
118
行業概述
118
業務戰略
122
競爭優勢
123
增長戰略
125
產品
126
物流基礎設施和供應鏈
127
客户
128
銷售與營銷
128
II

目錄​
研發
128
政府規章
129
知識產權
129
總代理商和合作夥伴網絡
129
環境問題
132
設施
132
法律訴訟
132
BWM管理
132
高管薪酬
134
Betterware管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析
135
DD3相關信息
147
概述
147
初始業務組合
147
贖回權
148
將企業合併提交股東投票
148
允許購買DD3證券
148
如果沒有企業合併,則進行清算
149
設施
151
員工
151
董事和高管
152
高級職員和董事的任職人數和任期
154
董事獨立性
154
高管薪酬
154
董事會委員會
155
道德規範
155
薪酬討論與分析
155
法律訴訟
156
首席會計師費用和服務
156
DD3管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
158
某些DD3關係和相關人員交易
163
企業合併後的管理
166
合併後公司證券説明
170
您作為DD3普通股持有人的權利比較
以及你作為合併後公司潛在持有者的權利
共享
172
有資格未來出售的股票
180
某些受益所有者和管理層的擔保所有權
182
市價和股息
185
其他信息
186
提交未來股東提案
186
法律事務
186
專家
186
三、

目錄​
向股東交付文件
186
轉讓代理;授權代理和註冊處
187
在哪裏可以找到更多信息
188
財務報表索引
F-1
Betterware財務報表
F-2
DD3財務報表
F-74
附件
附件A:業務合併協議
A-1
附件B:合併協議格式
B-1
附件C:特別授權書格式
C-1
附件D:擬議的臨時憲章
D-1
附件E:擬議、修訂和重新簽署的憲章
E-1
附件F:註冊權協議格式
F-1
附件G:管理鎖定協議格式
G-1
附件H:會員鎖定協議表
H-1
附件一:代理卡
I-1
四.

目錄​​
關於本委託書/招股説明書
本文件是Betterware公司向美國證券交易委員會(SEC)提交的表格F-4登記聲明(第333-233982號文件)的一部分,它構成了Betterware公司根據修訂後的1933年美國證券法或證券法第5節就將向DD3股東和賣方發行的合併公司股票以及收購將向DD3認股權證持有人發行的合併公司股票以及相關合並公司股票的認股權證的招股説明書,該文件是Betterware公司向美國證券交易委員會(SEC)提交的表格F-4註冊聲明的一部分(文件編號333-233982),該文件構成了Betterware公司根據修訂後的1933年美國證券法或證券法第5節提交的Betterware公司招股説明書本文件還構成根據1934年美國證券交易法(經修訂)或交易法第14(A)節發出的會議通知和委託書,涉及DD3股東特別大會,屆時DD3股東將被要求通過批准和通過企業合併協議來審議和表決批准企業合併的提案,以及其他事項。
適用於本委託書/招股説明書的慣例
在本委託書/招股説明書中,除非另有説明或文意另有所指外:

“美元”、“美元”和“美元”分別指美元;以及

“MX$,”“Ps.”和“比索”分別指的是墨西哥比索。
1

目錄​
常用術語
除另有説明或上下文另有規定外,術語“我們”、“我們”、“我們”和“DD3”是指DD3收購公司,術語“公司”、“Betterware”、“BTW”、“BWM”和“BW”是指Betterware de México,S.A.de C.V.,術語“合併公司”是指完成業務合併後的DD3和Betterware。
在本文檔中,除非上下文另有要求,否則:
“休會提案”是指如果根據特別會議時的表決票,沒有足夠的票數通過特別會議上提出的一項或多項提案,則在必要時將特別會議推遲到一個或多個日期,以便進一步徵集和表決委託書的提案。“休會提案”是指在必要時將特別會議推遲到一個或多個日期的提案,以便根據特別會議時的表決票情況,允許進一步徵集和表決委託書。
“修訂和重新簽署的章程”是指合併後的公司將採用的與成交相關的章程(社會不動產),作為附件E附在本委託書/招股説明書之後。
“修訂協議”是指DD3、賣方、Betterware、BLSM和DD3墨西哥之間於2019年9月23日簽署的合併和股票購買協議的修訂協議。
“資產負債表”是指本委託書/招股説明書所附財務報表F-74頁所包含的與2019年9月30日期間相對應的DD3資產負債表。
“Betterware股份”是指Betterware的股本。
“BLSM”指的是BLSM拉美裔美國Servicios,S.A.de C.V.
“經紀人不投票”是指DD3股東通過經紀人或其他被提名人以“街頭名義”持有他/她或其股票,沒有向該經紀人或其他被提名人發出投票指示。
“業務合併”是指“業務合併協議”中描述的DD3和Betterware的業務合併。
“業務合併協議”是指日期為2019年8月2日的合併和股票購買協議,該協議由DD3、賣方、Betterware、BLSM以及(僅為本協議第XI條的目的)DD3墨西哥之間修訂並可能進一步修訂。
“企業合併提案”是指批准和採納“企業合併協議”的提案、擬進行的交易、企業合併及其截至特別會議之日的任何修改、重述或補充。
“結案”是指企業合併的結案。
“法規”是指修訂後的1986年美國國內税法(US Internal Revenue Code Of 1986)。
“合併後公司股份”是指合併後公司的無面值普通股。
“合併公司認股權證”是指合併後公司的認股權證,按照其條款,每份認股權證可對一股合併後的公司股票行使。
“公司法”指的是2004年英屬維爾京羣島商業公司法。
“DD3 Capital”指DD3 Capital Partners,S.A.de C.V.
“DD3墨西哥”指DD3墨西哥收購公司,S.A.de C.V.
“EarlyBirdCapital”指的是EarlyBirdCapital,Inc.
“EBITDA”是指扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益,是非GAAP財務指標。
“生效時間”是指DD3公司決議和合並後公司的決議以及合併協議在適用的公共登記處登記的日期。
“交易法”是指修訂後的1934年美國證券交易法。
2

目錄
方正股份是指DD3首次公開發行前發行的普通股。
“公司法總則”是指商業社會總公司(Ley General De Sociedades Mercantiles)。
“國際財務報告準則”是指國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則。
“激勵計劃”是指Betterware預計在關閉前採用的擬議激勵薪酬計劃。
“初始股東”是指在DD3首次公開發行股票之前持有創始人股票的股東及其允許的受讓人(視情況而定)。
“破產法”指英屬維爾京羣島2003年破產法。
“臨時憲章”指本委託書/招股説明書作為附件D附於本委託書/招股説明書後,DD3在遷入生效後將採用的章程(社會不動產)。
“投資公司法”是指1940年修訂後的“投資公司法”。
“就業法案”是指修訂後的“2012年創業法案”(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)。
“禁售協議”統稱為“管理層禁售協議”和“會員禁售協議”。
“管理鎖定協議”是指由合併後的公司管理團隊的某些成員就業務合併訂立的管理鎖定協議,並作為完成業務合併的條件,該協議作為本委託書/招股説明書的附件G附在本委託書/招股説明書之後。
“Marcum”指Marcum LLP,一家獨立註冊的公共會計師事務所。
“會員鎖定協議”指在合併完成後將持有合併後公司股份的某些個人和實體簽訂的會員鎖定協議,該協議與本委託書/招股説明書附件H所附的合併相關,並作為完成合並的條件。
“合併”是指DD3與Betterware的合併以及與Betterware的合併,Betterware在合併後的公司和BLSM成為合併後公司的全資子公司後繼續存在。
“合併協議”指Betterware與DD3之間簽訂的合併協議,該協議與本委託書/招股説明書附件B所附的業務合併相關,並作為完成業務合併的條件。
“合併提案”是指本委託書/招股説明書中包含的提案,其名稱為“Proposal No.1 - the Merge Proposal”。
“墨西哥”指的是墨西哥聯邦。
“納斯達克”指納斯達克股票市場有限責任公司。
“普通股”是指DD3的非面值普通股。
“上市公司會計監督委員會”是指上市公司會計監督委員會。
“私股”是指作為私募股權單位的一部分出售的普通股。
“私募基金單位”是指與DD3的首次公開發行(IPO)相關的以私募方式出售給保薦人的基金單位。
“私募認股權證”是指私募股權單位的認股權證,根據其條款,每份認股權證可行使一股普通股。
“招股説明書”是指在提交給證券交易委員會的F-4表格(註冊號:第333-233982號)註冊説明書中包含的招股説明書。
3

目錄
“公共商業登記處”是指Público de la Propiedad y del Comercio或墨西哥聯邦商業實體公共登記處。
“公眾股東”是指公眾股票的持有者。
“公開發行股份”是指作為DD3首次公開募股(IPO)中出售的部分單位發行的普通股。
“公開認股權證”是指DD3首次公開發行(IPO)中出售的六個單位所包括的認股權證,根據其條款,每份認股權證可行使一股普通股。
“遷址”是指擬將DD3遷出英屬維爾京羣島,繼續作為一家根據墨西哥法律與企業合併相關的公司註冊。
“遷移提案”是指包含在本委託書/招股説明書中的提案,其名稱為“Proposal No.2 - the Residication Proposal”(第2號提案和遷移提案)。
“註冊官”指英屬維爾京羣島公司事務註冊官。
“註冊權協議”是指DD3、Betterware和某些個人和實體之間簽訂的註冊權協議,這些個人和實體將在合併完成後獲得DD3和Betterware的某些現有證券,以換取DD3和Betterware的某些現有證券,該協議與業務合併相關,並作為完成業務合併的條件,作為完成業務合併的條件,作為本委託書/招股説明書附件F所附的條件。
“代表股”是指與DD3首次公開發行相關的股份,發行給作為幾家承銷商代表的EarlyBirdCapital。
“證券交易委員會”是指美國證券交易委員會。
“證券法”係指修訂後的1933年美國證券法。
“證券市場法”是指“證券市場法”(Ley Del Mercado De Valore)。
“賣方”統稱為Campalier,S.A.de C.V.,Promota Forteza,S.A.de C.V.和Strevo,S.A.de C.V.。
“特別會議”是指DD3公司的股東特別大會。
“贊助商”是指DD3墨西哥。
“信託賬户”是指持有DD3首次公開募股(IPO)和同時出售私人資產單位所得部分收益的信託賬户。
“美國公認會計原則”是指美國公認的會計原則。
“單位”是指與DD3首次公開募股相關發行的單位,每個單位由一股普通股和一份認股權證組成。
“權證”是指公有權證和私募權證。
4

目錄​
問答
以下問答簡要回答了一些關於將在特別會議上提交的提案的常見問題,包括與擬議的業務合併有關的問題。以下問答可能不包括對DD3股東重要的所有信息。請仔細閲讀本委託書/招股説明書全文,包括附件和本文提及的其他文件。
問:為什麼我會收到這份委託書/招股説明書?
答:DD3、賣方、Betterware、BLSM和DD3墨西哥公司已經簽訂了業務合併協議,其中DD3將與Betterware合併並併入Betterware,根據將於交易結束時簽署的合併協議,Betterware將作為合併後的公司倖存下來,BLSM將成為合併後公司的全資子公司。經修訂的業務合併協議副本和合並協議表格分別作為附件A和附件B附於本委託書/招股説明書之後。關於業務合併,在合併之前,DD3將從英屬維爾京羣島遷址,並繼續作為一家墨西哥公司。
企業合併協議規定,在根據合併協議合併生效時:(I)DD3將向賣方支付截至交易結束時信託賬户中超過25,000,000美元的金額(如果有),最高不超過30,000,000 美元;(Ii)所有於緊接合並生效日期前已發行及已發行之Betterware股份將予註銷,只要賣方從信託賬户收取30,000,000美元現金代價,賣方將有權收取28,700,000股合併公司股份,或如賣方收取少於30,000,000美元現金代價,賣方將有權收取相等於Betterware與BLSM的合併估值(根據業務合併計算)的合併公司股份數目不過,條件是該等合併後公司股份的一部分將以信託形式持有,以保證合併後公司的債務,即賣方收到的所有合併後公司股份;及(Iii)在緊接合並生效日期前發行及發行的所有DD3普通股將註銷,並一對一地交換合併後公司股份。
DD3公司的股東正被要求考慮和表決批准和採用業務合併的業務合併提案,其中包括業務合併協議和由此考慮的交易,以及其他提案。
DD3的股票單位、普通股和權證目前在納斯達克上市,代碼分別為“DDMXU”、“DDMX”和“DDMXW”。在業務合併完成後,任何流通股將被分成普通股和認股權證,以購買合併後公司的普通股。我們已申請將合併後的公司股票和認股權證分別以“BTWM”和“BTWMW”的代碼在納斯達克上市。因此,合併後的公司將不會在業務合併完成後擁有其他部門,因此在業務合併完成後,合併後的部門將不會在納斯達克上市。
本委託書/招股説明書及其附件包含有關業務合併和將在特別會議上採取行動的其他事項的重要信息。您應仔細閲讀本委託書/招股説明書及其附件。
你的投票很重要。我們鼓勵您在仔細審閲本委託書/招股説明書及其附件後儘快提交委託書。
問:專題會議何時何地召開?
答:特別會議將於2020年美國東部時間上午11點在位於紐約公園大道200號大都會人壽大廈( ,New York,NY 10166)的Greenberg Traurig,LLP的辦公室舉行,或其他可能延期或推遲會議的日期、時間和地點,以審議和表決提案。
5

目錄
問:特別會議表決的議題是什麼?
答:以下是要求DD3股東投票的提案:
(1)
企業合併提案 - 批准和通過企業合併協議的提案,以及擬進行的交易,企業合併,以及截至特別會議之日對其進行的任何修改、重述或補充;
(2)
遷移建議 - 建議:
(A)在“企業合併協定”結束前,將DD3遷出英屬維爾京羣島,繼續作為一家在墨西哥哈利斯科瓜達拉哈拉註冊的公司;
(B)在重新居籍生效後,採納臨時憲章,以取代目前由註冊處處長註冊的DD3經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則,並將刪除或修訂DD3經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則中因遷居而終止或以其他方式不再適用的條文;
(C)根據“公司法”第184(2A)節向註冊官提交繼續離開英屬維爾京羣島的通知;
(D)向哈利斯科瓜達拉哈拉的適用公共商業登記處提交臨時憲章,根據該登記處,根據墨西哥法律,DD3將繼續作為墨西哥社會的資本變量;以及
(E)安排DD3在英屬維爾京羣島的註冊代理向書記官長提交繼續經營通知,一經批准,書記官長將終止DD3在英屬維爾京羣島的業務;
(3)
合併提案 - 建議:
(A)批准須用於合併的資產負債表;
(B)根據資產負債表和合並協議的條款和條件,假設DD3的全部資產和負債,通過與Betterware公司合併而合併DD3,作為尚存的實體;
(C)籤立合併協議;
(D)將DD3的所有公司資產,包括但不限於DD3的權利、義務、貨品及不動產、協議、負債、訴訟、特權及擔保,以及依據法律由DD3擁有的所有權利、義務、貨品及不動產,以及所有依據法律由DD3擁有的資產,轉讓予合併後的公司,並基於生效日期前議定的任何理由,收購合併後的公司作為通用繼承人,取得構成DD3遺產的所有資產的直接領域,包括已確定或未決定的權利(本金、衍生及附屬權利),及沒有保留或限制的商業、税收或其他方面,以及DD3介入的許可證、許可、合同、贈與和任何其他行為所產生的所有已授予的擔保和DD3的所有義務,合併後的公司應根據與DD3債權人商定的條款和條件支付DD3的所有債務;
(E)批准合併後的公司按照最初商定的條款和條件或在適用的立法中規定的條款和條件承擔DD3的債務,包括根據“公司法通則”第225條的規定,合併後的公司向其債權人和反對合並的DD3的債權人支付債務,並要求以書面形式償還債務;
(F)批准合併後的公司提交相應的税務通知,並結清DD3的未清繳税款,並在法律條款內遵守DD3的任何其他與税務有關的義務;
6

目錄
(G)核準合併將在將合併的實體之間生效,並在生效時間在任何第三方之前生效;
(H)任命DD3墨西哥公司為“企業合併協議”規定的DD3公司及其股東的法定代表人,作為特別代表在英屬維爾京羣島、墨西哥和其他地方採取一切必要行動,完成、正式確定和公證DD3公司股東通過的決議,包括但不限於代表DD3公司簽訂合併協議,並執行與墨西哥經濟部電子系統合並有關的必要通知(祕書de Economía);除此類任命外,如有必要,根據《墨西哥聯邦民法典》第2554條的三款及其在墨西哥各州民法典中的相關規定,以本委託書/招股説明書附件C的形式,授予DD3墨西哥公司一份特別授權書,該授權書在DD3的專業範圍內,按法律要求的範圍廣泛;
(I)核準根據墨西哥《商業實體通法》第223條,DD3股東通過的決議在墨西哥公證人面前正式確定,並記錄在重新註冊和合並後的公司註冊地的DD3商業公共登記處,並在墨西哥經濟部的電子系統中公佈(Secretaría de Economía);以及(I)批准在墨西哥經濟部電子系統中公佈DD3股東通過的決議,該決議應在墨西哥公證人面前正式確定,並記錄在DD3的註冊地和合並後公司的註冊地的公共商業登記處中,並在墨西哥經濟部的電子系統中公佈;以及
(J)批准和認可DD3墨西哥自獲委任之日起至特別會議(包括該日)為止,以事實受權人、代理人、僱員及/或董事局成員(視屬何情況而定)身分籤立的每項及所有作為,並明確免除他們在履行委任期間可能招致的任何法律責任;及
(4)
休會建議 - 如果根據特別會議時的票數,沒有足夠的票數批准特別會議上提出的一項或多項建議,則休會建議在必要時將特別會議推遲到一個或多個較晚的日期,以便允許進一步徵集和投票委託書。(Br)休會建議將特別會議推遲到一個或多個較晚的日期,以便根據特別會議時的表決票,允許進一步徵求和投票代表的意見。
問:為什麼DD3要提出企業合併提案?
(br}A:DD3成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或類似的業務合併。DD3並不侷限於任何特定的行業或地理區域。
DD3從首次公開募股(包括承銷商部分行使超額配售選擇權的淨收益)和私人債券部門的私募中獲得55,65萬美元,這些資金在首次公開募股後立即存入信託賬户。根據DD3修訂和重述的公司章程大綱和章程,信託賬户中的資金將在企業合併完成後釋放。請參閲題為“關閉信託賬户時信託賬户中持有的資金會發生什麼”的問題。
DD3目前有7223,200股普通股已發行和流通,其中包括5565,000股公開發行的股票,27,825股代表股票,239,125股由初始股東持有的非公開股票,以及1,391,250股由初始股東持有的方正股票。此外,DD3目前有5,804,125份認股權證可購買已發行普通股,其中包括5,565,000份公有權證和239,125份私募認股權證。每份認股權證使持有者有權在DD3完成初始業務合併後30天內的任何時間,以每股11.5 美元的價格購買一股普通股,並可進行調整。這些認股權證將在DD3完成初始業務合併五週年時、紐約市時間下午5點到期,或在贖回或清算時更早到期。一旦認股權證可以行使,如果普通股在30個交易日內的任何20個交易日的最後銷售價格等於或超過每股18.00美元,DD3可以全部而不是部分按每份認股權證0.01美元的價格贖回已發行的認股權證(除非本委託書/招股説明書中關於私募認股權證的另有描述)。不過,私人認股權證只要由最初購買者或其獲準受讓人持有,便不可贖回。
7

目錄
根據DD3修訂和重述的公司章程大綱和章程,DD3必須向所有公開發行股票的持有者提供機會,在完成DD3最初的業務合併時,同時進行投標要約或股東投票,贖回他們的公開股票。
基於對Betterware及其所在行業的盡職調查,包括Betterware在與業務合併協議的談判過程中提供的財務和其他信息,DD3董事會認為,Betterware提供了一種高增長業績的輕資產業務模式,根據DD3的分析和盡職調查,Betterware具有未被認識到的價值和其他積極特徵,如在行業中的競爭優勢。因此,DD3相信,與Betterware的業務合併在業務合併完成後具有創造有意義的股東價值的巨大潛力。見標題為“企業合併 - DD3董事會批准企業合併的理由”一節。
問:誰是Betterware?
答:Betterware成立於1995年,是墨西哥一家直接面向消費者的公司。Betterware專注於家庭組織細分市場,擁有廣泛的日常解決方案產品組合,包括家庭組織、廚房準備、食品容器、智能傢俱、技術和移動性以及其他次要類別。在其獨特的商業智能和數據分析部門的支持下,Betterware通過一個由40多萬個分銷商和同事組成的充滿活力和動力的分銷網絡,成功地擴大了其市場滲透率,從而實現了可持續的兩位數增長。此外,商業智能和數據分析部門都提供對關鍵指標和產品智能的日常監控。由於通過供應鏈進行了精心的物流規劃,Betterware在全國任何地方都實現了98.5%的準時送貨率,24至48小時內,最後一英里的成本為零。它的輕資產模式還使Betterware能夠以兩位數的速度增長,資本支出非常有限,現金轉換率很高。
問:這些提案中有沒有相互制約的?
答:除休會提案外,本委託書/​招股説明書中的每一項提案均以企業合併提案、遷移提案和合並提案的批准為條件。休會建議不以本委託書/招股説明書中提出的任何其他建議的批准為條件。
請注意,如果業務合併提案、遷移提案和合並提案未獲得必要的投票批准,則DD3將不會完成業務合併,這一點很重要。如果DD3沒有完善業務合併,未能在2020年4月16日前完成初步業務合併,將要求DD3解散和清算。
問:為什麼DD3為股東提供對業務合併進行投票的機會?
答:根據DD3修訂和重述的組織章程大綱和章程以及臨時憲章(視情況而定),DD3必須向其公開股票的所有持有人提供機會,在完成DD3最初的業務合併時,同時進行投標要約或股東投票,贖回其公開股票。DD3正在尋求獲得其股東對業務合併提議的批准,以便允許其公眾股東在交易結束時贖回其公開發行的股票。
問:企業合併將會發生什麼?
答:DD3將從英屬維爾京羣島遷址,並在關閉前繼續作為墨西哥公司。在交易結束時,DD3將從賣方手中購買某些股份,然後與Betterware合併並併入Betterware,Betterware將作為合併後的公司倖存下來,BLSM將成為合併後公司的全資子公司。合併將具有墨西哥法律規定的效果。作為業務合併的代價,在根據合併協議合併生效時:(I)DD3將向賣方支付截至交易結束時信託賬户中超過25,000,000美元的金額(如有),最高不超過30,000,000 美元;(Ii)所有Betterware
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緊接合並生效時間前已發行及已發行的股份將被註銷,只要賣方從信託賬户獲得30,000,000美元的現金代價,賣方將有權獲得28,700,000股合併後的公司股票,或者如果賣方收到的現金代價低於30,000,000美元,賣方將有權獲得相當於Betterware和BLSM的合併估值(根據業務合併協議計算)減去BLSM收到的現金代價金額的合併後公司股票的數量。在合併生效之前,賣方將有權獲得相當於Betterware和BLSM的合併估值(根據業務合併協議計算)的合併公司股票數量,只要賣方從信託賬户獲得30,000,000美元的現金代價,賣方將有權獲得28,700,000股合併後的公司股票不過,條件是該等合併後公司股份的一部分將以信託形式持有,以保證合併後公司的債務,即賣方收到的所有合併後公司股份;及(Iii)在緊接合並生效日期前發行及發行的所有DD3普通股將註銷,並一對一地交換合併後公司股份。根據條款,DD3公司的未償還認股權證和單位購買選擇權將自動轉換,使持有者有權購買合併後公司的等值證券。
問:交易結束後,目前的DD3股東和Betterware股東將在合併後的公司中持有哪些股權?
答:預計業務合併完成後,DD3的現有股東將直接或間接擁有約20%的已發行和已發行合併後公司股票,Betterware公司的現有股東將直接或間接擁有已發行和已發行合併後公司約80%的股份。這些百分比是根據多項假設計算,並根據業務合併協議的條款作出調整。該等相對百分比假設(I)DD3的現有公眾股東均無行使其贖回權利,(Ii)DD3在企業合併結束前不會增發任何普通股,及(Iii)賣方有權在企業合併完成後獲得28,700,000股合併後的公司股份。這些百分比不包括已發行認股權證和單位購買選擇權的任何行使或轉換,根據其條款,單位購買選擇權將在業務合併完成後自動轉換,使持有人有權購買總計6,054,125股合併公司股票和認股權證,以購買總計250,000股合併公司股票。如果DD3的任何現有公眾股東行使贖回權,或任何其他假設不成立,這些百分比將有所不同。如需瞭解更多信息,請閲讀“企業合併協議 - 完成合並後對合並公司的所有權”和“業務合併 - 未經審計的合併形式財務信息”。
問:如果企業合併完成,誰將擔任合併後公司的董事和高級管理人員?
A:預計在根據合併協議合併生效時,合併後的公司董事會將由Luis Campos(董事長)、Andres Campos、聖地亞哥Campos、Jose de Jesse Valdez、Federico Clariond、Mauricio Morales、Joaquin Gandara、Martín M.Werner博士、Guillermo Ortiz博士和Reynaldo Vizcarra(祕書)組成,以及有關更多信息,請參閲標題為“企業合併後的管理”一節。
問:在業務合併之後,合併後的公司的證券是否會在證券交易所交易?
答:我們已申請將合併後的公司股票和認股權證分別在納斯達克上市,代碼分別為“BTWM”和“BTWMW”。在業務合併完成後,任何已發行的DD3單位將被分成普通股和認股權證,以購買合併後公司的普通股。因此,合併後的公司將不會在業務合併完成後擁有其他部門,因此在業務合併完成後,合併後的部門將不會在納斯達克上市。我們不能向您保證合併後的公司股票和認股權證將被批准在納斯達克上市。
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問:假設企業合併獲得批准,合併後公司的業務將是什麼樣子?
答:假設業務合併獲批,合併完成後,合併後的公司業務為Betterware業務。有關Betterware及其業務的更多信息,請參閲標題為“關於Betterware的信息”一節。
問:完成業務合併必須滿足哪些條件?
答:業務合併協議中有許多結束條件,包括DD3的股東已經批准了業務合併提案。有關在完成業務合併之前必須滿足或放棄的條件的摘要,請參閲標題為“完成業務合併的業務合併協議和條件”(The Business Composal Agreement - Conditions to Complete the Business Composal)一節。
問:為什麼DD3要提出遷居建議?
答:DD3認為,除了其他事項外,遷居還將提供法律、行政和其他類似的效率。此外,搬遷將避免合併後公司的某些税務效率低下。關於遷移,DD3將通過臨時憲章,並在交易結束前將其提交給商業登記局,後者將修訂和刪除DD3修訂和重述的組織章程大綱和章程中因遷移而終止或以其他方式不適用的條款,並向DD3的股東提供與企業合併相關的相同或實質相同的權利。欲瞭解更多信息,請參閲標題為“企業合併協議--遷居”和“第2號提案(Prosposal No.2 - the Redomicilation Proposal)”的章節。
問:搬遷的聯邦所得税後果是什麼?
答:由於重新註冊,DD3將把註冊地點從英屬維爾京羣島改為墨西哥。遷址將構成守則第368(A)(1)(F)節所指的免税重組,根據該重組,DD3普通股的持有人將被視為將其股票交換為一家墨西哥公司的等值股票。美國持有者將不會確認因遷入美國聯邦所得税而產生的應税損益。
有關更詳細的討論,請參閲標題為“The Business Composal - 某些U.S.Federal Income Tax Consitions - U.S.Federal Income Tax Effects of the Business Compansion to U.S.Holders of DD3普通股 - the Relocation”的章節。
我們強烈建議您諮詢您自己的税務顧問。
問:DD3修訂和重述的與企業合併相關的公司章程和章程有哪些變化?
答:關於遷入,DD3將通過《臨時憲章》,並在交易結束前將其提交給商業登記局,後者將修訂和刪除DD3修訂和重述的組織章程大綱和章程中因遷入而終止或以其他方式不適用的條款,並向DD3的股東提供與企業合併相關的相同或實質相同的權利。有關修訂和重述的組織章程大綱和章程與臨時憲章之間的差異的摘要,請參閲標題為“The Business Composal Agreement - the Residation”的章節。
問:為什麼DD3要提出合併提議?
A:根據墨西哥法律,DD3股東需要批准合併的某些方面,包括將用於合併的資產負債表、合併協議的執行、合併後公司轉移DD3的資產和承擔債務,因此合併的生效時間在任何第三方在墨西哥公證人面前正式確定合併協議並在墨西哥公共商業登記處註冊的日期。其他事項包括將合併後的公司從一個資本變量社會轉變為一個資本變量社會,以及重述合併後公司的章程。此外,根據墨西哥法律,在遷居之後,DD3需要任命一名代表。
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作為特別代表,DD3的股東有權在墨西哥公證人面前正式確定DD3為進行遷移而通過的決議,然後代表這些股東執行批准與Betterware合併的書面決議和合並協議。建議任命DD3墨西哥公司作為DD3公司股東的代表,在這種有限的身份下。在這方面,如果DD3的股東批准合併提議,DD3將在必要時為這些目的向DD3墨西哥公司授予特別授權書。欲瞭解更多信息,包括預期由股東代表執行的決議形式,請參閲標題為“Proposal No.2 - the Merge Proposal”的章節。
問:如果我在特別會議之前出售我的DD3普通股,會發生什麼?
A:專題會議記錄日期早於業務合併預計完成日期。如果您在記錄日期之後但在特別會議之前轉讓您的DD3普通股,除非受讓人從您那裏獲得代表投票的權利,否則您將保留在特別會議上投票的權利。然而,您將不能尋求贖回您的股票,因為您將不再能夠在交易結束時將其交付註銷。如果您在記錄日期之前轉讓您的DD3普通股,您將無權在特別會議上投票或按比例贖回DD3信託賬户中所持收益的一部分。
問:在特別會議上提交的提案需要多少票才能獲得批准?
答:要批准在特別會議上提交的每一項建議,都需要特別會議上就其投票的已發行DD3普通股中至少有過半數的持有人投贊成票。如果DD3股東未能委派代表或親自在特別大會上投票,或DD3股東以“街頭名義”持有其股份的DD3股東未能通過經紀人或其他被提名人向該經紀人或其他被提名人或沒有投票的經紀人發出投票指示,將導致該股東的股份不計入有效確定法定人數所需的DD3普通股數量,但如果確定了有效的法定人數,這將不會影響對DD3股東的任何投票結果。棄權將在確定是否確定有效法定人數時計入,經紀人未投贊成票將不計入確定法定人數的目的。
此外,您無須為行使贖回權而對企業合併建議投贊成票或反對票。
問:DD3、發起人或DD3的董事、高級管理人員、顧問或他們的附屬公司是否可以購買與企業合併相關的股份?
答:關於股東投票批准擬議的企業合併,發起人或DD3的董事、高級管理人員或顧問或他們各自的關聯公司可以私下談判從股東手中購買DD3普通股的交易,否則股東會選擇將其普通股與企業合併一起贖回,以按每股比例從信託賬户中購買普通股。保薦人或DD3的董事、高級管理人員或顧問或他們各自的關聯公司在擁有任何未向賣方披露的重要非公開信息時,都不會進行任何此類購買。這樣的購買可以包括一份合同確認,該股東雖然仍然是普通股的記錄持有人,但不再是普通股的實益所有者,因此同意不行使其贖回權。如果保薦人或DD3的董事、高級管理人員或顧問或他們的關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使贖回權的公眾股東手中購買股票,這些出售股東將被要求撤銷他們之前贖回普通股的選擇。任何此類私下協商的收購都可能以超過信託賬户按比例分配的每股比例的收購價格進行。這些收購的目的可能是增加獲得股東批准業務合併的可能性,或滿足業務合併協議中要求DD3在完成合並時擁有最低金額現金的結束條件。
問:DD3是否會發行與業務合併相關的額外股權證券?
答:如果DD3確定為完成業務合併而有必要或適宜增發股權,DD3可以與其關聯公司或任何第三方進行與業務合併相關的股權融資。(br}A:DD3可以與其關聯公司或任何第三方進行與業務合併相關的股權融資,如果DD3確定有必要或適宜發行額外股權以完成業務合併。任何此類活動的目的
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融資可能包括增加DD3滿足最低可用現金條件的可能性,以完成業務合併。任何股權發行都可能導致非贖回公眾股東的相對所有權權益被稀釋。由於目前尚不清楚此類股權發行的金額(如果有的話),DD3無法提供可能導致的所有權百分比的具體信息。如果DD3就任何這種額外的股權融資達成具有約束力的承諾,DD3將向證券交易委員會提交一份8-K表格的最新報告,披露任何此類股權融資的細節。
問:我在特別會議上有多少票?
答:DD3的股東有權在特別會議的記錄日期-2020年,即 收盤時持有的每股普通股,在特別大會上投一票。截至記錄日期收盤時,已發行普通股為722.32萬股。
問:特別會議的法定人數是什麼?
答:截至記錄日期,持有DD3已發行和已發行普通股50%投票權的股東有權在特別會議上就提案進行投票,親自出席或委託代表出席構成法定人數。如果法定人數不足,主席有權宣佈特別會議休會。截至特別會議的記錄日期,7,223,200股普通股中的50%將需要達到法定人數。
問:最初的股東將如何投票?
答:關於DD3的首次公開募股,DD3與初始股東達成了一項協議,根據協議,初始股東同意投票表決他們在DD3首次公開募股期間和之後獲得的創始人股票、私人股票和任何其他股份,支持企業合併提議。目前,初始股東擁有DD3公司已發行和已發行普通股的大約22.6%。
問:DD3董事會在決定是否進行業務合併時,是否獲得了第三方估值或公平意見?
答:DD3董事會沒有就其批准業務合併的決定獲得第三方估值或公平意見。DD3公司董事會認為,基於其董事的財務技能和背景,它有資格得出這樣的結論:從財務角度來看,業務合併對DD3公司的股東是公平的。DD3的董事會還確定,Betterware的公平市值至少佔DD3淨資產的80%,而不是尋求財務顧問的估值。因此,投資者在評估Betterware業務時將依賴於上述DD3董事會的判斷,並將承擔DD3董事會可能沒有正確評估此類業務的風險。
問:DD3的現任高管和董事對合並業務有什麼興趣?
答:DD3的董事和高管在業務合併中的利益可能與您的不同,也可能與您的不同或與您的利益衝突。這些利益包括:

保薦人及若干DD3董事及高級職員及其聯營公司的實益擁有權合共1,630,375股普通股,若DD3未能在適用時間內完成業務合併,則該等股份將變得一文不值,因為最初股東放棄對該等股份的任何贖回權利。這些股票的總市值約為    百萬美元,基於2020年 $    在納斯達克的普通股在 的收盤價;

保薦人的實益擁有權以及DD3董事和高級管理人員購買239,125股普通股的權利,如果DD3未能在適用的時間內完成業務合併,這些認股權證將會失效並變得一文不值。這些認股權證的總市值約為    百萬美元,基於 $    在納斯達克的公開認股權證在 ,2020年的收盤價;
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除非業務合併已完成,否則DD3董事將不會收到他們代表DD3因識別、調查和完成業務合併而發生的任何自付費用的報銷,除非此類費用超過信託賬户中不需要保留的金額;

在業務合併完成後,DD3的某些董事和高級管理人員可能繼續擔任合併後公司的董事和高級管理人員;以及

DD3現任董事和高級管理人員的繼續賠償,以及業務合併後董事和高級管理人員責任保險的繼續。
這些利益可能會影響DD3的董事提出他們的建議,即您投票支持批准企業合併提案。你還應該閲讀題為“企業合併 - DD3董事會批准企業合併的理由”的章節。
問:如果我投票反對企業合併提案,會發生什麼情況?
答:如果業務合併提案未獲批准,DD3在2020年4月16日前仍未完成初始業務合併,將要求DD3對信託賬户進行解散和清算。
問:我有贖回權嗎?
答:如果您是公開發行股票的持有者,您可以在企業合併完成前兩個工作日贖回您的公開發行股票,其現金相當於其在信託賬户(持有DD3首次公開募股的收益)中按比例存入總金額的現金份額,包括在企業合併完成時從信託賬户中持有的資金賺取的利息,以及之前未釋放給DD3納税的利息。DD3的未清償認股權證持有人對與企業合併相關的該等認股權證並無贖回權。所有初始股東已同意放棄他們在DD3首次公開募股期間或之後可能獲得的與業務合併相關的創始人股票、私人股票和任何公開股票的贖回權。方正股份和私人股份將被排除在用於確定每股贖回價格的按比例計算之外。為了便於説明,根據2019年9月30日信託賬户中約5690萬美元的資金,估計每股贖回價格約為10.22美元。此外,只有在企業合併完成的情況下,才能贖回正式投標贖回的公共股票;否則,此類公共股票的持有者將只有權按比例獲得信託賬户的一部分,包括信託賬户中持有的資金賺取的利息,以及以前沒有釋放給DD3的與信託賬户清算相關的税款(減去最多5萬美元的利息,用於支付清算費用)。
問:我的投票方式是否會影響我行使贖回權的能力?
答:沒有。無論您投票贊成或反對企業合併方案或本委託書/招股説明書描述的任何其他方案,您都可以行使您的贖回權利,或者根本不投票。因此,企業合併提議可以獲得將贖回股票並不再是股東的股東的批准,讓選擇不贖回股票的股東持有一家交易市場流動性較差、股東較少、現金較少、可能無法達到納斯達克上市標準的公司的股票。
然而,根據企業合併協議完成交易的一個條件是,DD3在信託賬户內外至少持有2500萬美元的現金,扣除與企業合併相關的費用。如果公眾股東的贖回導致DD3無法滿足這一成交條件,則賣方將不需要完善業務合併。
問:我如何行使我的贖回權?
答:為了行使您的贖回權,您必須在2020年美國東部時間下午4:30之前(特別會議前兩個工作日),(I)向    的轉讓代理提交書面請求,要求DD3贖回您的公開股票以換取現金,以及(Ii)通過存託信託公司(DTC)以實物或電子方式將您的公開股票交付給DD3的轉讓代理。大陸航空公司的地址
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DD3的轉讓代理--股票轉讓信託公司,列在“誰能幫助回答我的問題?”的問題下面。下面。DD3要求在任何贖回請求中包括提出此類請求的受益者的身份。一般情況下,以電子方式交付您的公開股票的速度將快於實物股票的交付速度。
如果您的股票以電子方式交付給DD3的轉讓代理,則不需要實物股票證書。為了獲得實物股票,股東經紀人和/或結算經紀人、DTC和DD3的轉讓代理需要採取行動為這一請求提供便利。根據DD3的理解,股東一般應分配至少一週的時間從轉讓代理那裏獲得實物證書。然而,由於DD3對這一過程或經紀商或DTC沒有任何控制權,獲得實物股票可能需要比一週長得多的時間。如果獲得實物證書的時間比預期的要長,希望贖回其股份的股東可能無法在行使贖回權的最後期限前獲得實物證書,從而無法贖回其股份。
任何贖回要求一旦提出,可隨時撤回,直至行使贖回請求的最後期限,之後,經DD3同意,直至對企業合併進行表決。如果您將您的股票交付給DD3的轉讓代理進行贖回,並在規定的時間內決定不行使您的贖回權,您可以要求DD3的轉讓代理退還您的股票(以實物或電子方式)。您可以通過問題“誰能幫助回答我的問題?”下面列出的電話號碼或地址聯繫DD3的轉會代理來提出這樣的請求。
問:行使我的贖回權會帶來什麼聯邦所得税後果?
A:DD3普通股的美國持有者如果行使贖回權從信託賬户獲得現金以換取其所有普通股,一般將被要求將交易視為出售此類股票,並確認贖回時的損益,金額等於收到的現金金額與美國持有者贖回普通股的調整税基之間的差額(如果有)。根據被動型外國投資公司(PFIC)的規定,如果這些股票在贖回之日是作為資本資產持有的,則此類收益或虧損應視為資本收益或虧損。在某些情況下,贖回可能不符合税收目的的出售,在這種情況下,美國持有者收到的現金金額可能被視為股息,程度上是從DD3的當前或累積收益和利潤支付的。
有關更詳細的討論,請參閲標題為“The Business Composal - 某些美國聯邦所得税考量 - U.S.Federal Income Tax Effects of the Business Composal to U.S.Holders of DD3普通股 - Rememption of DD3普通股”的章節。
我們強烈建議您諮詢您自己的税務顧問有關兑換的税務後果。
問:DD3普通股或認股權證的持有人(如果適用)是否會對合並後的公司股票或在企業合併中收到的認股權證徵税?
A:一般來説,DD3普通股或認股權證(視情況而定)的美國持有者應確認美國聯邦所得税的損益,其金額應等於(1)收到合併公司股票或認股權證時的公平市值與(2)美國持有人在該DD3普通股或認股權證中的調整計税基礎之間的差額(如果有的話)。在符合PFIC規則的情況下,如果該等股份或認股權證(視情況而定)在企業合併之日作為資本資產持有,則該等損益應視為資本損益。
欲瞭解更詳細的討論,請參閲題為“The Business Composal - 某些美國聯邦所得税考慮事項 - U.S.Federal Income Tax Effects of the Business Composal to U.S.Holders of DD3普通股或認股權證 - 收到DD3普通股或認股權證持有人的合併公司股票或認股權證”一節。
問:如果我是DD3認股權證持有人,我可以就我的認股權證行使贖回權嗎?
答:沒有。DD3的認股權證沒有贖回權。
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問:如果我反對擬議的企業合併,我是否有評估權?
答:沒有。DD3普通股或認股權證的持有者沒有與企業合併相關的評估權。
問:關閉信託賬户後,信託賬户中的資金會發生什麼情況?
A:如果業務合併完成,信託賬户中持有的資金將被釋放,用於支付(I)正確行使贖回權的DD3股東,(Ii)最高3,000萬美元作為對賣方的對價,以及(Iii)DD3與業務合併相關的某些費用、成本和支出(包括監管費用、法律費用、會計費、打印費和其他專業費用)。可從信託賬户中釋放的任何剩餘資金將在關閉後用於合併後公司的一般公司用途。
問:如果業務合併沒有完成,會發生什麼?
答:在某些情況下,企業合併協議可以終止。有關雙方具體解約權的信息,請參閲“企業合併協議 - 企業合併協議的終止”一節。
如果由於企業合併協議的終止或其他原因,DD3無法在2020年4月16日之前完成初始業務合併,DD3修訂和重述的組織章程大綱和章程規定,DD3將(I)停止除清盤目的外的所有業務,(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回100%已發行的公眾股票,但贖回時間不超過10個工作日,贖回100%的已發行公眾股票,每股價格,以現金支付,相當於當時存入信託賬户的總金額。包括以前未發放給DD3的任何利息(扣除應付税款和最高50,000美元的清算費用利息)除以當時已發行的公眾股票數量,根據適用的法律,贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利,如果有),以及(Iii)在贖回之後,在DD3的其餘股東和DD3董事會的批准下,儘快開始自願清算,從而正式解散DD3。在每種情況下,DD3都有義務規定債權人的債權和適用法律的要求。請參閲標題為“Risk Faces - Risks Related to the DD3 and the Business Compansion - ”的章節。如果DD3不能在2020年4月16日之前完成最初的業務合併,它將停止除清盤目的以外的所有業務,並且DD3將贖回其公開發行的股票並進行清算,在這種情況下,認股權證到期將一文不值“和”- 如果第三方向DD3提出索賠, 信託持有的收益可能會減少,股東收到的每股贖回價格可能不到10.00美元。“方正股份的持有者已經放棄了與這些股份有關的任何清算分配的權利。
在清算的情況下,DD3的未清償認股權證將不會進行分配。因此,認股權證到期將一文不值。
問:業務合併預計何時完成?
答:目前預計業務合併將迅速完成,但至少在特別會議後兩個工作日完成,前提是已滿足或放棄了完成合並的所有其他條件。有關完成業務合併的條件的説明,請參閲標題為“完成業務合併的業務合併協議 - 條件”一節。
問:我現在需要做什麼?
答:請您仔細閲讀並考慮本委託書/招股説明書中包含的信息(包括附件),並考慮業務合併對您作為股東的影響。然後,您應儘快按照本委託書/招股説明書中提供的指示並在隨附的委託卡上投票,或者,如果您通過經紀公司、銀行或其他代名人持有DD3的普通股,則應在經紀人、銀行或代名人提供的投票指示表格上投票。
問:我如何投票?
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答:如果您是2020年 (特別會議記錄日期)交易結束時DD3普通股的記錄持有人,您可以親自在特別會議上就提案投票,也可以通過填寫、簽署、註明日期並退回所提供的郵資已付信封中隨附的委託卡來投票。如果您以“街道名稱”持有您的股票,這意味着您的股票由經紀人、銀行或其他代名人持有,您應該聯繫您的經紀人、銀行或代名人,以確保正確計算與您實益擁有的股票相關的選票。在這方面,您必須向您股票的記錄持有人提供如何投票您的股票的指示,或者,如果您希望親自出席特別會議並投票,請從您的經紀人、銀行或代名人那裏獲得法定代表。
問:我需要參加特別會議才能投票嗎?
答:沒有。現邀請您出席特別會議,就本委託書/招股説明書中描述的建議進行投票。然而,您不需要出席特別會議來投票您的股票。取而代之的是,您可以通過填寫、簽名、註明日期並將隨附的已付郵資信封中的代理卡退回來提交您的委託書。你的投票很重要。DD3鼓勵您在仔細閲讀本委託書/招股説明書後儘快投票。
問:如果我在特別會議上投棄權票或未能投票,會發生什麼情況?
答:在特別會議上,DD3將把就特定提案正確簽署、標有“棄權”的委託書算作出席,以確定是否有法定人數出席。未能投票或棄權將不會影響對提案的任何投票結果。
問:如果我簽署並退還委託書,但沒有指明我希望如何投票,會發生什麼?
A:DD3收到簽名並註明日期的委託書,但未説明股東打算如何投票表決提案,將對本委託書/招股説明書中描述的每個提案投“贊成票”。
問:如果我不打算親自出席特別會議,我應該退還我的委託卡嗎?
答:是的。無論您是否計劃出席特別大會,請仔細閲讀本委託書/招股説明書,並在所提供的郵資已付信封中填寫、簽名、註明日期並退回隨附的委託卡,以投票表決您的股票。
問:如果我的股票是以“街頭名義”持有的,我的經紀人、銀行或被提名人會自動投票給我嗎?
答:沒有。根據各個國家和地區證券交易所的規定,您的經紀人、銀行或代理人不能就非酌情事項投票您的股票,除非您根據您的經紀人、銀行或代理人向您提供的信息和程序提供如何投票的説明。DD3認為,在特別會議上提交給股東的提案將被視為非酌情決定,因此,如果沒有您的指示,您的經紀人、銀行或被提名人不能投票表決您的股票。如果您不與您的委託書一起提供指示,您的銀行、經紀人或其他被提名人可以遞交代理卡,明確表示它不會投票您的股票;這種銀行、經紀人或被提名人沒有投票您的股票的指示被稱為“經紀人不投票”。在決定是否有法定人數或決定在特別大會上所投的票數時,將不會計算經紀人的非投票人數。只有當您提供如何投票的説明時,您的銀行、經紀人或其他被提名人才能投票您的股票。您應該指示您的經紀人按照您提供的指示對您的股票進行投票。然而,在任何情況下,經紀人無投票權都不會影響您按比例行使信託賬户部分的贖回權,因此,沒有經紀人無投票權的股票將不會被贖回與建議的業務合併相關的股票。在任何情況下,經紀人無投票權都不會影響您對信託賬户按比例行使贖回權,因此,沒有經紀人無投票權的股票將不會被贖回。
問:在我寄出我的簽名委託卡後,我可以更改投票嗎?
答:是的。您可以在特別會議投票前向DD3的代理律師Morrow Sodali LLC發送一張晚些時候簽署的委託卡來更改您的投票,地址是康涅狄格州斯坦福德06902號西大道470號Suite3000,或者親自出席特別會議並投票。你也可以通過向Morrow Sodali LLC發送撤銷通知來撤銷你的委託書,前提是在特別會議投票之前收到了撤銷通知。如果您的股票是由經紀人或其他代名人以街頭名義持有的,您必須聯繫經紀人或代名人更改您的投票。
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問:如果我收到超過一套投票材料,我應該怎麼做?
答:您可能會收到一套以上的投票材料,包括本委託書/招股説明書的複印件和多張委託卡或投票指導卡。例如,如果您在多個經紀賬户持有股票,您將收到每個您持有股票的經紀賬户的單獨投票指導卡。如果您是記錄持有者,並且您的股票以多個名稱註冊,您將收到多張代理卡。請填寫、簽名、註明日期並寄回您收到的每張代理卡和投票指導卡,以便對您的所有股票進行投票。
問:如果我投票反對企業合併提案並有效行使我的贖回權,我持有的DD3認股權證會發生什麼情況?
答:正確行使您作為DD3股東的贖回權並不會導致對企業合併提案投贊成票或反對票。如果業務合併完成,您所有的DD3認股權證將自動轉換為認股權證,以購買本委託書/招股説明書中描述的合併後的公司股票。如果業務合併沒有完成,您將繼續持有您的DD3權證,如果DD3在2020年4月16日之前沒有以其他方式完成初始業務合併,DD3將被要求解散和清算,您的權證到期將一文不值。
問:誰來徵集和支付徵集委託書的費用?
答:DD3將支付特別會議的委託書徵集費用。DD3已聘請Morrow Sodali LLC協助徵集特別會議的委託書。DD3已同意向Morrow Sodali LLC支付15,000美元的 費用,外加付款。DD3將償還Morrow Sodali LLC合理的自付費用,並將賠償Morrow Sodali LLC及其附屬公司的某些索賠、負債、損失、損害和費用。DD3還將報銷代表DD3普通股實益所有者的銀行、經紀人和其他託管人、被提名人和受託人在向DD3普通股實益所有者寄送募集材料和從這些所有者那裏獲得投票指示方面的開支。DD3的董事、管理人員和員工也可以通過電話、傳真、郵件、互聯網或親自徵集委託書。他們將不會因為招攬代理人而獲得任何額外的報酬。
問:誰能幫助回答我的問題?
答:如果您對建議書有任何疑問,或者需要本委託書/​招股説明書或隨附的代理卡的其他副本,請聯繫DD3的委託書律師:
次日索達利有限責任公司
西大道470號,3000號套房
康涅狄格州斯坦福德,郵編:06902
電話:(800)662-5200
銀行和經紀人:(203)658-9400
電子郵件:ddmx.info@morrowsodali.com
您也可以通過以下方式與DD3聯繫:
DD3收購公司
DD3 Mex收購公司C/O
Pedregal 24,4樓
特拉華州科羅尼亞·莫利諾·德爾雷米格爾·伊達爾戈
11040墨西哥墨西哥城
電話:+52(55)8647-0417
電子郵件:Contact@dd3.mx
為了及時交付,DD3的股東必須在特別會議前不遲於5個工作日要求提供材料。
您還可以按照標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節中的説明,從提交給證券交易委員會的文件中獲得有關DD3的更多信息。
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目錄
如果您打算尋求贖回您的公開股票,您需要發出一封信要求贖回,並在美國東部時間2020年下午4:30之前(特別會議前兩個工作日)將您的股票(實物或電子方式)送到DD3的轉讓代理。如果您對認證您的位置或交付您的股票有任何疑問,請聯繫:
大陸股票轉讓信託公司
道富銀行一號,30樓
紐約州紐約市,郵編:10004
收信人:馬克·津金德(Mark Zimkin)
電子郵件:mzimkin@Continental alstock.com
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目錄​
委託書/招股説明書摘要
本摘要重點介紹了本委託書/招股説明書中的部分信息,可能不包含所有對您重要的信息。為了更好地瞭解業務合併和將在特別會議上審議的提案,您應該仔細閲讀整個委託書/招股説明書,包括附件。另請參閲第188頁開始的標題為“在哪裏可以找到更多信息”的章節。
論企業合併的當事人
DD3
DD3是一家於2018年7月23日在英屬維爾京羣島註冊成立的空白支票公司,成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或類似的業務合併。
DD3的股票單位、普通股和權證目前在納斯達克上市,代碼分別為“DDMXU”、“DDMX”和“DDMXW”。在業務合併完成後,任何流通股將被分成普通股和認股權證,以購買合併後公司的普通股。我們已申請將合併後的公司股票和認股權證分別以“BTWM”和“BTWMW”的代碼在納斯達克上市。我們不能向您保證合併後的公司股票和認股權證將被批准在納斯達克上市。
DD3主要執行辦公室的郵寄地址是:
DD3收購公司
DD3 Mex收購公司C/O
Pedregal 24,4樓
特拉華州科羅尼亞·莫利諾·德爾雷米格爾·伊達爾戈
11040墨西哥墨西哥城
電話:+52(55)8647-0417
有關DD3的更多信息,請參閲標題為“關於DD3的信息”和“DD3管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”的章節。
更好的軟件
Betterware成立於1995年,是墨西哥一家直接面向消費者的公司。Betterware專注於家庭組織細分市場,擁有廣泛的日常解決方案產品組合,包括家庭組織、廚房準備、食品容器、智能傢俱、技術和移動性以及其他次要類別。在其獨特的商業智能和數據分析部門的支持下,Betterware通過一支由40多萬名分銷商和同事組成的充滿活力和動力的銷售隊伍,成功地擴大了市場滲透率,從而實現了可持續的兩位數增長。此外,商業智能和數據分析部門都提供對關鍵指標和產品智能的日常監控。由於通過供應鏈進行了精心的物流規劃,Betterware在全國任何地方都實現了98.5%的準時送貨率,24至48小時內,最後一英里的成本為零。它的輕資產模式還使Betterware能夠以兩位數的速度增長,資本支出非常有限,現金轉換率很高。
BLSM是一家墨西哥公司,唯一的目的是為Betterware提供管理、技術和運營服務。BLSM僱傭了Betterware的所有員工,業務合併後,BLSM將成為Betterware的全資子公司。
Betterware公司主要執行辦公室的郵寄地址是:
Betterware de México,S.A.de C.V.
路易斯·恩裏克·威廉姆斯549
北卡羅來納州貝倫內斯
薩波潘,哈利斯科,45145,梅西科
電話:+52(33)3836-0500
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有關Betterware的更多信息,請參閲標題為“關於Betterware的信息”和“Betterware管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”的章節。
企業合併(第72頁)
業務合併協議規定,DD3將從賣方購買某些股份,然後與Betterware合併並併入Betterware,Betterware將作為合併後的公司倖存下來,BLSM將成為合併後公司的全資子公司,合併協議將於成交時簽定,DD3將從賣方購買某些股份,然後與Betterware合併,Betterware將作為合併後的公司倖存下來,而BLSM將成為合併後公司的全資子公司。有關企業合併的更多信息,請參閲分別從第72、97和112頁開始的標題為“企業合併”、“企業合併協議”和“與企業合併相關的某些協議”的章節。經修訂的企業合併協議副本作為附件A附在本委託書/招股説明書之後。
下圖描述了DD3、Betterware和BLSM在業務合併完成之前的組織結構:
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1788257/000110465920001743/tv528988_chrt-flow1.jpg]
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目錄
業務合併完成後,合併後公司的組織結構如下圖所示:
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1788257/000110465920001743/tv528988_chrt-flow2.jpg]
企業合併中應收到的對價(第102頁)
企業合併協議規定,在根據合併協議進行合併的生效時間:
(i)
Did3將向賣方支付截至交易結束時信託賬户中超過25,000,000美元的金額(如果有),最高不超過30,000,000 美元;
(Ii)
所有在合併生效前發行及發行的Betterware股份將予註銷,只要賣方從信託賬户收取30,000,000美元的現金代價,賣方將有權獲得28,700,000股合併後的公司股票,或如果賣方收到的現金代價低於30,000,000美元,賣方將有權獲得相當於Betterware和BLSM的合併估值(根據業務合併協議計算)減去的合併後公司股票數量但條件是,該等合併後公司股份的一部分將以信託形式持有,以保證合併後公司的債務,即賣方收到的所有合併後公司股份;以及
(Iii)
DD3公司在合併生效前發行和發行的所有普通股將被註銷,並以一對一的方式交換合併後的公司股票。
企業合併完成後合併後公司的所有權(第102頁)
作為業務合併的結果,DD3公司的每一份流通權證將不再代表收購DD3普通股的權利,而是代表以與緊隨其前生效的相同行使價和相同條款收購相同數量的合併後公司股票的權利
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為閉幕式乾杯。同樣,未償還單位購買選擇權將不再代表收購DD3單位的權利,而是代表以與緊接收盤前有效的相同行使價和相同條款收購與該等單位相同數量的合併公司股票和認股權證的權利。
預計業務合併完成後,DD3公司的現有股東將直接或間接擁有大約20%的已發行和已發行合併後公司股票,Betterware公司的現有股東將直接或間接擁有約80%已發行和已發行合併後公司股票。這些百分比是根據多項假設計算,並根據業務合併協議的條款作出調整。該等相對百分比假設(I)DD3的現有公眾股東均無行使其贖回權利,(Ii)DD3在企業合併結束前不會增發任何普通股,及(Iii)賣方有權在企業合併完成後獲得28,700,000股合併後的公司股份。這些百分比不包括已發行認股權證和單位購買選擇權的任何行使或轉換,根據其條款,單位購買選擇權將在業務合併完成後自動轉換,使持有人有權購買總計6,054,125股合併公司股票和認股權證,以購買總計250,000股合併公司股票。如果DD3的任何現有公眾股東行使贖回權,或任何其他假設不成立,這些百分比將有所不同。如需瞭解更多信息,請閲讀“企業合併協議 - 完成合並後對合並公司的所有權”和“業務合併 - 未經審計的合併形式財務信息”。
下表説明瞭基於上述假設的兩種不同的贖回方案:(1)沒有贖回,假設DD3普通股的持有人均未行使贖回權,賣方獲得3,000萬美元的現金對價;(2)最低現金,即DD3在贖回3,106,457股普通股後完成業務合併時,總共有不少於2,500萬美元的可供分配的現金,滿足業務合併協議下結束的條件:(2)最低現金,即DD3在贖回3,106,457股普通股後,在完成業務合併時總共有不少於2,500萬美元的現金可供分配,滿足根據業務合併協議完成的條件:
沒有贖回
最低現金
百分比
百分比
DD3的現有股東
7,223,200 20.1% 4,116,743 11.5%
Betterware的現有股東
28,700,000 79.9% 31,700,000 88.5%
贖回權(第70頁)
根據DD3經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則,任何公眾股份持有人均可要求贖回該等股份,以換取信託賬户存款總額(扣除應付税項後)按比例計算,計算日期為企業合併完成前兩個營業日。公眾股票持有人無需就將在特別會議上提交的任何提案進行投票,即可要求贖回其公眾股票。若需求適當及業務合併完成,緊接業務合併前的該等股份將停止發行,並只代表於業務合併完成後按比例收取存入信託賬户(持有DD3於業務合併完成前兩個營業日的首次公開發售所得款項)總金額的按比例份額的權利(扣除應付税項後)。為了便於説明,根據2019年9月30日信託賬户中約5690萬美元的資金,估計每股贖回價格約為10.22美元。如欲贖回股票以換取現金,請參閲“DD3股東特別大會 - 贖回權”一節。
合併後公司證券説明書(第170頁)
Betterware是一家根據一般公司法成立的公司。由於Betterware是一家墨西哥公司,在業務合併完成後,合併後公司股票持有人的權利將直接受墨西哥法律和修訂和重新修訂的憲章的管轄。
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經修訂和重新修訂的約章將規定,合併後的公司將被授權發行不限數量的合併後公司股票。在業務合併完成後,合併後的公司將擁有35,923,200股經批准的合併後的公司股票,根據本委託書/招股説明書中其他部分提出的假設,合併後的公司將最多發行35,923,200股合併後的公司股票。有關合並後公司證券的更多信息,請參見“合併後公司證券説明”。
企業合併後的管理(第166頁)
合併生效後,預計Betterware公司目前的管理團隊將繼續經營業務:
名字
標題
路易斯·坎波斯 主席
安德烈斯·坎波斯 首席執行官
何塞·德爾蒙特 首席財務官
費邊·裏維拉 首席運營官
企業合併需要監管部門批准(第79頁)
DD3和Betterware不知道在墨西哥或美國完成業務合併所需的任何監管批准。
會計處理(第79頁)
根據“國際財務報告準則”,這項業務合併將作為“反向合併”入賬。在這種會計方法下,DD3將被視為財務報告中的“被收購”公司。這一決定主要基於以下假設:Betterware的股東將持有合併後公司的多數投票權,Betterware的業務包括合併後公司的持續運營,Betterware的指定人員包括合併後公司管理機構的多數成員,Betterware的高級管理人員包括合併後公司的高級管理人員。因此,出於會計目的,業務合併將被視為等同於Betterware為DD3的淨資產發行股票,並伴隨着資本重組。DD3的淨資產將按歷史成本列報,不記錄商譽或其他無形資產。業務合併之前的操作將被視為Betterware的操作。
美國聯邦所得税的某些考慮因素(第87頁)
根據“The Business Composal - 某些美國聯邦所得税考慮事項 - U.S.Federal Income Tax Effects of the Business Composal to U.S.Widers of DD3普通股或認股權證 - 收到DD3普通股或權證持有人的合併公司股票或認股權證”一文中所述的限制和資格,就美國聯邦所得税而言,在企業合併中收到合併後的公司股票或認股權證應屬於應税交易。因此,如果適用,DD3普通股或認股權證的美國持有者應確認用於美國聯邦所得税的資本收益或虧損,其金額等於(1)收到合併公司股票或認股權證時的公平市值與(2)美國持有者在該DD3普通股或認股權證中的調整計税基礎之間的差額(如果有的話)。如果美國持有者在不同的時間或不同的價格收購了不同的DD3普通股或認股權證,則該美國持有者必須根據適用的情況,分別就DD3普通股或認股權證的每一塊確定其税基和持有期。這些收益或損失將是長期資本收益或損失,前提是美國持有者在合併之日持有此類股票或認股權證的期限超過一年。根據“- 被動型外國投資公司地位”的討論,由非公司的美國持有者認可的長期資本收益通常有資格享受降低的聯邦所得税税率。資本損失的扣除額受到一定的限制。如果適用,普通股或認股權證的美國持有人收到的合併公司股票或認股權證的納税基礎應等於該合併公司股票或認股權證在合併之日的公平市值。, 美國持有人對合並後的公司股票或權證的持有期應從合併之日的次日開始。
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有關企業合併的某些美國聯邦所得税考慮事項的詳細討論,請參閲《The Business Composal - 某些美國聯邦所得税考慮事項》。強烈建議您諮詢您的税務顧問,以全面瞭解業務合併對您的税收後果,包括聯邦、州、當地和非美國所得税法以及其他税法的適用性和影響。
評估或持不同政見者的權利(第71頁)
DD3普通股或認股權證的持有者不能獲得與企業合併相關的評估或異議權利。
DD3董事會批准企業合併的理由(第75頁)
DD3的董事會在評估業務合併時,諮詢了DD3的管理層以及法律和財務顧問。DD3董事會在達成一致決議(I)認為企業合併協議的條款和條件(包括建議的企業合併)對DD3及其股東是明智的、公平的,並符合其最佳利益,以及(Ii)建議股東採納和批准企業合併協議並批准其中設想的企業合併時,考慮了一系列因素,包括但不限於以下討論的因素。鑑於因素眾多且種類繁多,DD3董事會認為對其在作出決定時所考慮的具體因素進行量化或以其他方式賦予其相對權重是不可行的,也沒有試圖對其進行量化或以其他方式賦予其相對權重。DD3的董事會認為,它的立場是基於所有可獲得的信息,以及提交給它和它考慮的因素。此外,個別董事可能會對不同的因素給予不同的權重。
在批准業務合併時,DD3的董事會決定不徵求公平意見。DD3的管理人員和董事,包括約翰·沃納博士和約翰·庫姆先生,在評估來自廣泛行業的公司的經營和財務優勢方面擁有豐富的經驗,他們的經驗和背景,加上DD3的財務顧問(包括EarlyBirdCapital)的經驗和行業專業知識,使他們能夠就與Betterware的業務合併做出必要的分析和決定。此外,DD3的高級管理人員和董事以及DD3的顧問在合併和收購方面擁有豐富的經驗。
在考慮業務合併時,DD3董事會相當重視以下因素:

誘人的市場和良好的行業趨勢。根據世界直銷協會聯合會(WFDSA)的數據,墨西哥是世界第七大直銷市場,拉丁美洲第二大直銷市場,2018年的年銷售額為60億美元,從2015年到2018年一直以2.3%的複合年增長率增長。2018年年末,墨西哥消費者信心指數創2006年以來新高;

墨西哥ITS行業的領導者。Betterware是一家專注於家庭組織細分市場的直接面向消費者的公司。Betterware公司通過全年出版的9個目錄(每個目錄約6周)銷售其產品,每個目錄的報價約為400個產品,平均價格約為5.50美元;

以技術顛覆為後盾的成熟商業模式。在其獨特的商業智能和數據分析部門的支持下,Betterware的收入和EBITDA顯示出長期可持續的兩位數增長率,併成功地建立了可以在當地和其他地區增長的平臺;

無與倫比的物流平臺。由於在整個供應鏈中進行了精心的物流規劃,Betterware已經在全國任何地方實現了99.9%的服務水平和98.5%的準時送貨率,在24至48小時內以零最後一英里的成本,由其分銷商和聯營公司將產品交付給最終消費者;
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獨特的產品組合。Betterware公司通過全年出版的9個目錄(每個目錄約6周)銷售其產品,每個目錄的報價約為400個產品,平均價格約為5.50美元。Betterware不斷創新,每年推出約300種產品,佔產品目錄中產品的10% - 15%;

強大的分銷平臺。Betterware通過一種獨特的兩級銷售模式銷售其產品,該模式由墨西哥各地的40多萬分銷商和聯營公司組成,每六週為+800個社區的+300萬個家庭提供服務;

清除多個額外的增長點。Betterware已經確定了可能擴展和增強Betterware平臺的多個額外增長來源。一些額外的增長來源包括電子商務應用程序的實施、國際擴張和戰略收購;

管理方面的承諾和經驗。Betterware的管理團隊在直接面向消費者領域擁有30多年的經驗,預計將繼續經營業務後期交易。Betterware的管理層將展期其91%的股權,以顯示對Betterware的長期承諾;

有吸引力的估值。收購價格對Betterware的估值低於選定的可比公司,預計隱含的企業總價值為Betterware的2019E EBITDA的倍數;

規模最佳的交易。業務合併完成後,DD3公司的現有股東將直接或間接擁有大約20%的已發行和已發行合併後公司股票,Betterware公司的現有股東將直接或間接擁有約80%已發行和已發行合併後公司股票(受本委託書/招股説明書中其他方面描述的假設的約束);以及

高度互補的管理團隊。DD3董事長兼首席執行官約翰·沃納博士將加入合併後公司的董事會。他在金融領域的經驗將與Betterware強大的管理團隊的技能和經驗形成高度互補。
DD3公司的董事會還考慮了與業務合併有關的各種不確定因素、風險和其他潛在的負面因素,包括但不限於以下因素:

宏觀經濟風險。宏觀經濟的不確定性及其對合並後公司收入的影響;

福利可能無法實現。企業合併的潛在效益可能無法完全實現或可能無法在預期時間內實現的風險;

財務預測可能無法實現。成本節約和增長舉措可能無法完全實現或可能無法在預期時間框架內實現的風險;

沒有第三方評估。DD3未獲得與企業合併相關的第三方估值或公平意見的風險;

DD3的股東獲得Betterware的少數股權。DD3的股東在合併後的公司持有少數股份的風險,或約佔已發行和已發行合併後公司股票的20%(受本委託書/招股説明書中其他部分描述的假設的約束);以及

其他風險。與Betterware業務相關的各種其他風險,如本委託書/招股説明書其他部分題為“風險因素”一節所述。
DD3公司董事會的結論是,它預計Betterware公司及其股東將從業務合併中獲得的潛在利益超過了與業務合併相關的潛在負面因素。DD3的董事會還指出,DD3的股東
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將在合併後的公司中擁有巨大的經濟利益(這取決於DD3尋求將其公開發行的股票贖回為現金的股東水平)。因此,DD3公司董事會一致認為,“企業合併協議”和其中設想的企業合併對DD3公司及其股東是明智的、公平的,並且最符合他們的利益。
提案所需的法定人數和投票(第69頁)
DD3的股東人數必須達到法定人數才能召開有效的會議。如果至少50%的已發行普通股和有權在特別會議上投票的普通股親自或委派代表出席,則出席特別會議的法定人數將達到法定人數。就確定法定人數而言,棄權將視為出席。
企業合併建議、遷冊建議、合併建議和延期建議的每一項批准都需要在特別會議上表決的普通股過半數持有人的贊成票。因此,股東沒有委託代表或親自在特別會議上投票、棄權或經紀人沒有投票將不會影響對提案的任何投票結果。
除休會建議外,本委託書/​招股説明書所載的每項建議均以企業合併建議、遷移建議及合併建議獲得批准為條件。休會建議不以本委託書/招股説明書中提出的任何其他建議的批准為條件。
共享所有權(第71頁)
截至記錄日期,初始股東實益擁有總計22.6%的已發行普通股。最初的股東已經同意投票支持他們所有的創始人股票、私人股票和他們收購的任何公開股票,支持企業合併提案。截至本委託書/招股説明書發佈之日,沒有任何初始股東收購任何公開發行的股票。
DD3董事會推薦(第67頁)
DD3公司董事會認為,將在特別會議上提交的業務合併提案、遷冊提案、合併提案和休會提案中的每一項都符合DD3及其股東的最佳利益,並一致建議其股東投票支持每一項提案。
當您考慮DD3董事會贊成批准企業合併提案的建議時,您應該記住,DD3的某些董事和高級管理人員在企業合併中擁有不同於您作為股東的利益,或者除了您作為股東的利益之外的利益,如本文中更全面地描述的那樣,您應該記住,DD3的某些董事和高級管理人員在企業合併中擁有不同於您作為股東的利益,或者除了您作為股東的利益之外的利益。參見“業務合併中DD3董事和高級管理人員的利益”(The Business Composal - Interest of the Business Compansion)。
風險因素(第41頁)
在評估本委託書/招股説明書中提出的建議時,您應仔細閲讀本委託書/招股説明書,包括本委託書/招股説明書所附的財務報表和附件,並特別考慮題為“風險因素”一節中討論的因素。
與Betterware相關的最新發展

網絡應用平臺發佈:2019年10月,Betterware在墨西哥奇瓦瓦州推出B2C平臺,通過連接分銷網絡和網絡應用平臺的差異化商業模式引入產品銷售。Betterware預計在未來幾個月內將這一平臺擴展到墨西哥的其他州,以在2020年實現全國全覆蓋。
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該平臺是專門為分銷網絡設計的一個額外工具,它將產生與通過直接渠道產生的銷售相同的折扣和更好的軟件點數。這是一個獨特的創新平臺,將使Betterware公司的分銷網絡擴大其客户基礎。
在新的網絡應用平臺中,Betterware將通過其分銷網絡送貨,通過潛在客户和分銷網絡的全球本地化,將希望通過網絡應用平臺直接購買產品的客户連接到Betterware的分銷網絡。Web應用平臺預計將提供以下獨特的好處:

最後一英里的遞送成本為零

為客户提供個性化的售後服務

貨到付款方式

售後,直接向客户推廣新產品
Betterware公司相信,其分銷網絡將從該平臺產生的銷售額中獲得與分銷網絡直接產生的銷售額相同的收益。Betterware預計,其分銷網絡將把這一平臺視為客户基礎增長的機會,而不是競爭。

國際擴張:2019年8月至9月,Betterware開始在危地馬拉運營,預計危地馬拉將成為Betterware在中美洲服務和推廣其擴張計劃的基礎國家。

 “La Casa Betterware”展廳和Betterware公司在墨西哥城的主要商業和金融走廊(Paseo De La Reforma)分銷網絡的會場盛大開業:該中心將成為Betterware公司分銷網絡的工具,使Betterware公司能夠通過一個獨特的、最先進的展廳、現代化和充足的空間為其客户提供服務。

Betterware新園區建設步入正軌:2019年下半年,Betterware啟動新園區開發,預計2019年底完成20%。校園將有超過7萬平方米的空間,自己的供水和一個回收工廠。此外,它將通過太陽能電池板實現能源獨立,並將採用類似自然的設計,配備環保傢俱。園區將集中所有配送活動,提供多項物流效率,預計到2020年底全面投入運營。

增發450萬股:2019年11月14日,Betterware向美國證券交易委員會提交了F-1表格的登記聲明(文件第333-234692號),要求發行最多450萬股新普通股,將與業務合併的完成同時完成。新股發行將允許當地機構基金投資於合併後的公司。Betterware目前打算在完成業務合併後,將新發行的淨收益用於一般公司目的。如果DD3的股東行使贖回權導致DD3沒有足夠的資金,Betterware還可以使用此類發售的部分或全部淨收益來支付企業合併中應支付的部分購買價格。
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Betterware與BLSM歷史組合財務數據精選
本節提供的財務信息來自Betterware公司的合併財務報表及其附註,閲讀時應結合這些信息,這些報表和附註出現在本文件的其他部分,並與題為“Betterware管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”的章節一起閲讀。Betterware和BLSM的合併財務報表是根據國際會計準則理事會發布的“國際財務報告準則”編制的。這是Betterware根據國際財務報告準則編制的首批財務報表,向國際財務報告準則過渡的日期為2017年1月1日。
年度財務信息
下面提供的選定歷史財務信息源自Betterware的財務報表及其附註,這些信息應與本委託書/招股説明書中其他地方包含的附註一起閲讀。除非另有説明,此類年度財務信息是以名義比索列報的。
精選截至2018年12月31日、2017年12月31日和2017年1月1日的資產負債表數據
(以數千墨西哥比索表示。)
2018
2017
1月1日,
2017
資產
流動資產:
現金和現金等價物
PS。 177,383 230,855 206,186
貿易應收賬款淨額
198,776 147,933 119,172
庫存,淨額
302,206 141,894 107,087
其他流動資產
51,486 39,269 46,215
流動資產總額
729,851 559,951 478,660
長期關聯方應收貿易賬款
586,174
模具、設備和租賃改進,淨值
42,972 57,162 46,955
無形資產
312,099 300,471 1,860
商譽
348,441 348,441 25,805
其他非流動資產
24,236 21,417 17,460
非流動資產總額
727,748 727,491 678,254
PS。 1,457,598 1,287,442 1,156,914
28

目錄
精選截至2018年12月31日、2017年12月31日和2017年1月1日的資產負債表數據
(以數千墨西哥比索表示。)
2018
2017
1月1日,
2017
負債和母公司淨投資
流動負債:
借款
PS。 90,691 46,218 67,325
應付供應商帳款
445,241 211,071 141,432
其他流動負債
198,512 180,009 82,624
流動負債總額
734,444 437,298 291,381
非流動負債:
遞延所得税
70,627 78,922
借款
562,788 591,162 805,896
其他非流動負債
9,475 1,283 935
非流動負債總額
642,890 671,367 806,831
總負債
1,377,334 1,108,665 1,098,212
母公司淨投資
80,264 178,777 58,702
PS。 1,457,598 1,287,442 1,156,914
29

目錄
截至2018年12月31日和2017年12月31日的三個年度的精選損益表數據
(以數千墨西哥比索表示。)
2018
2017
淨收入
PS。 2,316,716 1,449,705
銷售成本
958,469 558,105
毛利
1,358,247 891,600
行政費用
249,148 204,555
銷售費用
454,016 291,834
配送費
103,336 64,349
營業收入
551,747 330,862
融資成本,淨額
(102,301) (26,237)
所得税前利潤
449,446 304,625
所得税總額
150,179 96,951
全年利潤
PS。 299,267 207,674
每股數據:
加權平均流通股 - 基本和稀釋
8,306,841 5,820,460
每股基本和稀釋後淨(虧損)收益
36.03 35.66
宣佈的每股現金股息
PS。 36.12
30

目錄
截至2019年6月30日和2018年6月30日以及截至當時的6個月的中期財務信息
精選截至2019年6月30日和2018年12月31日的資產負債表數據
(以數千墨西哥比索表示。)
6月30日,
2019
12月31日,
2018
資產
流動資產:
現金和現金等價物
PS。 96,920 177,383
貿易應收賬款淨額
296,230 198,776
庫存,淨額
351,632 302,206
其他流動資產
59,974 51,486
流動資產總額
804,756 729,851
模具、設備和租賃改進,淨值
134,371 42,972
無形資產
307,759 312,099
商譽
348,441 348,441
其他資產
35,323 24,236
非流動資產總額
825,894 727,748
PS。 1,630,650 1,457,598
31

目錄
精選截至2019年6月30日和2018年12月31日的資產負債表數據
(以數千墨西哥比索表示。)
6月30日,
2019
12月31日,
2018
負債和母公司淨投資
流動負債:
租契
PS。 9,137
借款
182,094 90,691
應付供應商帳款
459,798 445,241
其他流動負債
153,045 198,512
流動負債總額
804,074 734,444
非流動負債:
遞延所得税
73,306 70,627
借款
535,093 562,788
其他非流動負債
31,048 9,475
非流動負債總額
639,447 642,890
總負債
1,443,521 1,377,334
母公司淨投資
187,129 80,264
PS。 1,630,650 1,457,598
32

目錄​
截至2019年6月30日和2018年6月30日的6個月的精選損益表數據
(以數千墨西哥比索表示。)
2019年6月30日
2018年6月30日
淨收入
PS。 1,535,622 1,042,880
銷售成本
638,648 419,679
毛利
896,974 623,201
行政費用
169,856 106,136
銷售費用
272,930 205,924
配送費
67,333 47,453
營業收入
386,855 263,688
融資成本,淨額
(45,932) (43,631)
所得税前利潤
340,923 220,057
所得税撥備總額
106,057 66,885
全年利潤
PS。 234,866 153,172
每股數據:
加權平均流通股 - 基本和稀釋
8,697,317 8,271,343
每股基本和稀釋後淨(虧損)收益
27.00 18.52
宣佈的每股現金股息
PS。 14.72 9.56
非國際財務報告準則財務衡量標準
我們將“EBITDA”定義為扣除財產、廠房和設備折舊、無形資產攤銷、融資成本、淨税和所得税後的全年利潤。調整後的EBITDA進一步不包括出售固定資產的收益和其他非經常性費用。EBITDA和調整後的EBITDA不是IFRS要求或根據IFRS提出的衡量標準。EBITDA和調整後EBITDA的使用作為一種分析工具有侷限性,您不應將其與IFRS報告的我們的運營結果或財務狀況的分析分開考慮,或將其作為分析的替代。
DD3和Betterware認為,這些非IFRS財務衡量標準對投資者是有用的,因為(I)Betterware公司內部使用這些衡量標準來分析其財務結果,並認為它們代表了一種更透明的經營盈利能力衡量標準;(Ii)這些衡量標準將有助於投資者瞭解和評估Betterware公司的EBITDA,併為他們的分析提供更多工具,因為它使Betterware公司的結果可以與同樣編制這些衡量標準的行業同行相媲美。
Betterware的EBITDA對賬
以數以千計的墨西哥比索
2018
2017
全年利潤
PS。 299,267 207,274
新增:所得税總額。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。
150,179 96,951
添加:融資成本,淨額
102,301 26,237
添加:折舊和攤銷
25,960 24,209
EBITDA PS。 577,707 354,671
其他調整
減去:固定資產銷售收益(1)
(11,820)
增加:非經常性費用(2)
7,667
調整後的EBITDA
PS。 573,554 354,671
(1)
運輸設備銷售的不同尋常的收入。
(2)
本年度發生的費用包括市場滲透分析、向前僱員支付清算款項、授權實施SAS軟件。
33

目錄
以數以千計的墨西哥比索
2019年6月30日
2018年6月30日
全年利潤
PS。 234,866 153,172
新增:所得税總額
106,057 66,885
添加:融資成本,淨額
45,932 43,631
添加:折舊和攤銷
13,963 14,098
EBITDA PS。 400,818 277,786
其他調整
增加:非經常性費用(1)
4,469 494
調整後的EBITDA
PS。 405,287 278,280
(1)
非常費用主要與截至2019年6月30日的6個月與DD3的交易以及截至2018年6月30日的6個月Betterware的基金會有關。
34

目錄​
精選DD3的歷史財務和其他數據
下表彙總了DD3公司業務的相關財務數據,閲讀時應結合本委託書/招股説明書中其他部分的題為“DD3管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”、DD3公司經審計的財務報表以及與之相關的附註。
DD3截至2019年6月30日的資產負債表數據和2018年7月23日(成立)至2019年6月30日期間的運營報表數據來自本委託書/招股説明書其他部分包括的DD3經審計的財務報表。
以下列出的歷史結果不一定代表未來任何時期的預期結果。您應閲讀以下精選財務信息以及DD3公司的財務報表和相關説明,以及本委託書/​招股説明書中其他地方包含的題為“DD3管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節。
(單位為數千美元,不包括每股和每股數據)
三個月
告一段落
9月30日,
2019
對於
期間從
2018年7月23日
(開始)
穿過
2019年6月30日
收入
$ $
運營虧損
(676) (711)
有價證券利息收入
304 928
有價證券的未實現收益
8 10
淨(虧損)收入
(364) 227
每股基本和攤薄淨虧損
(0.30) (0.33)
加權平均流通股 - 基本和稀釋
2,173,019 1,889,222
資產負債表數據:
自.起
9月30日,
2019
自.起
2019年6月30日
營運資金赤字
$ (460) $ (235)
信託帳户
56,901 56,588
總資產
(57,011) 56,845
總負債
571 492
需要贖回的普通股價值
51,441 51,353
股東權益
5,000 5,000
35

目錄​
每股比較數據
下表列出了Betterware和DD3的獨立歷史比較股份信息和業務合併生效後每股預計合併信息,(1)假設DD3股東在業務合併完成時沒有對其普通股行使贖回權;(2)假設DD3股東在業務合併完成時對最多3,106,457股普通股行使贖回權。
Betterware的合併財務報表和Betterware的BLSM歷史財務報表是根據國際財務報告準則並以墨西哥比索的功能貨幣和列報貨幣編制的。DD3的歷史財務報表是根據美國公認會計原則以其功能和列報貨幣美元編制的。DD3的財務報表已換算成墨西哥比索,以便提供形式上的合併財務信息。
歷史信息應與本委託書/招股説明書中引用或包含在本委託書/招股説明書中的題為“DD3的選定歷史財務和其他數據”和“Betterware和BLSM的選定的歷史組合財務數據”部分中的信息以及DD3和Betterware的歷史財務報表(通過引用併入或包括在本委託書/招股説明書中)中的信息一併閲讀。預計每股合併財務信息取自本委託書/招股説明書中題為“The Business Composal - 未經審計的合併預計財務信息”一節中的信息,應與之一併閲讀。
Betterware預計每股財務信息的計算方法是將合併後的未經審計的預計每股金額乘以兑換比率,即假設在情況1下沒有贖回,每股Betterware普通股將轉換為獲得3.30 DD3普通股的權利,或假設最大贖回情況下獲得3.64 DD3普通股。
下面的預計合併股票信息並不旨在表示如果兩家公司在所述期間合併,實際運營結果或每股收益將是什麼,也不是預測合併後的公司在任何未來日期或期間的運營結果或每股收益。下面的預計合併股東每股股本信息並不旨在代表DD3和Betterware在所述期間合併的情況下的價值。
36

目錄
(以墨西哥比索為單位,以千為單位,不包括每股和每股數據)
更好的軟件
DD3
形式上的
組合在一起
假設否
贖回
變成現金
形式上的
組合在一起
假設
極大值
贖回
變成現金
截至2019年6月30日的6個月
淨收入
PS 234,866 PS 3,054 PS  237,294 PS 237,294
股東權益
187,129 96,044 614,020 583,509
加權平均流通股  -  基本和稀釋
8,697,317 1,889,222 35,923,200 35,816,743
每股基本和稀釋後淨(虧損)收益
27.00 (6.34) 6.61 6.63
每股基本和稀釋後淨(虧損)收益等值
21.81 24.17
每股賬面價值  -  Basic和
稀釋
21.52 50.84 17.09 16.29
每股股東權益等值  -  基本和稀釋後
56.40 59.38
宣佈的每股現金股息 - 基本和稀釋
14.72
更好的軟件
DD3
形式上的
組合在一起
假設否
贖回
變成現金
形式上的
組合在一起
假設
極大值
贖回
變成現金
截至2018年12月31日的年度
(Betterware)和這段時間
2018年7月23日起(成立)
截至2019年3月31日(DD3)
淨收入
PS 299,267 PS 5,481 PS  296,765 PS 296,765
股東權益
80,265 96,150 499,711 469,166
加權平均流通股  -  基本和稀釋
8,306,841 1,799,651 35,923,200 35,816,743
每股基本和稀釋後淨(虧損)收益
36.03 (2.69) 8.26 8.29
每股基本和稀釋後淨(虧損)收益等值
27.26 30.22
每股賬面價值  -  Basic和
稀釋
9.66 53.43 13.91 13.10
每股股東權益等值  -  基本和稀釋後
45.90 47.74
宣佈的現金股息
36.12
37

目錄​
匯率
下表列出了在所示期間,紐約聯邦儲備銀行為海關目的而確定的在紐約市電匯墨西哥比索和美元的高、低、平均和期末中午買入率,以1美元兑1比索表示。這些匯率可能與編制合併財務報表和本委託書/招股説明書中的其他財務信息時使用的實際匯率不同。我們不表示本委託書/招股説明書中所指的比索或美元金額已經、可能或將來能夠以任何特定匯率兑換成美元或比索(視情況而定)。2019年6月30日,紐約聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank Of New York)為海關目的認證的比索與美元之間電匯的中午買入利率為1美元兑19.2089 Ps19.2089。
截至二零一一年十二月三十一日止的一年,
平均值
期間
端部
2017
21.8910 17.4775 18.8841 19.6395
2018
20.6700 17.9705 19.2179 19.6350
月份
平均值
期間
端部
2019年1月-
19.6095 18.9275 19.1704 19.0525
2019年2月-
19.4050 19.0405 19.1953 19.2650
2019年3月
19.5795 18.8550 19.2442 19.3980
2019年4月
19.2245 18.7555 18.9641 18.9945
2019年5月
19.6520 18.8515 19.1110 19.6520
2019年6月
19.7680 18.9905 19.2728 19.2089
2019年7月
19.2270 18.8940 19.0452 18.9930
2019年8月
20.1185 19.1700 19.6828 20.0674
2019年9月
19.9920 19.3480 19.5470 19.7420
2019年10月
19.7760 19.0460 19.3193 19.1740
2019年11月
19.5430 19.0990 19.3261 19.5430
38

目錄​
有關前瞻性陳述的警示説明
這份委託書/招股説明書包含許多前瞻性陳述,包括有關DD3和Betterware的財務狀況、經營業績、收益前景和前景的陳述,可能包括關於業務合併完成後一段時間的陳述。此外,任何提及未來事件或環境的預測、預測或其他特徵(包括任何潛在假設)的陳述都是前瞻性陳述。前瞻性陳述通常由諸如“計劃”、“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“展望”、“估計”、“預測”、“項目”、“繼續”、“可能”、“可能”、“預測”、“應該”、“將會”和其他類似的詞語和表達來識別,但沒有這些字眼並不意味着聲明沒有前瞻性。
前瞻性陳述是基於DD3和Betterware管理層目前的預期(視情況而定),固有地會受到環境及其潛在影響的不確定性和變化的影響,僅在該陳述發表之日發表。不能保證未來的發展會是預期的發展。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定因素或其他假設,這些風險、不確定性或其他假設可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於“風險因素”中描述的因素、DD3向證券交易委員會提交的公開文件中討論和確定的因素以及以下內容:

發生可能導致企業合併協議終止的事件、變更或者其他情況;

對DD3、Betterware和其他公司在宣佈擬議的企業合併和擬進行的交易後可能提起的任何法律訴訟的結果;

因未能獲得DD3股東的批准或《企業合併協議》中的其他完成條件而無法完成擬進行的企業合併的交易;

在企業合併後獲得或維持合併後公司證券在納斯達克上市的能力;

由於本協議所述交易的宣佈和完成而導致擬議的業務合併擾亂當前計劃和運營的風險;

確認業務合併的預期收益的能力,這些收益可能受競爭以及合併業務盈利增長和管理增長的能力等因素的影響;

與企業合併有關的成本;

DD3證券的流動性和交易量有限;

地緣政治風險和適用法律或法規的變化;

無法有利可圖地拓展新市場;

DD3或Betterware可能受到其他經濟、商業和/或​或競爭因素不利影響的可能性;

財務業績;

操作風險;

訴訟和監管執行風險,包括管理時間和注意力的轉移,以及對Betterware資源的額外成本和要求;

墨西哥比索和美元之間的匯率波動;以及

關閉時間大大延遲或沒有發生的風險。
39

目錄
如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實,或者DD3和Betterware管理層做出的任何假設被證明是不正確的,實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。關於本委託書/招股説明書中涉及的業務合併或其他事項的所有後續書面和口頭前瞻性陳述,歸因於DD3或Betterware或代表他們行事的任何人,其全部內容均受本委託書/招股説明書中包含或提及的警告性陳述的明確限定。除非適用法律或法規要求,否則DD3和Betterware沒有義務更新這些前瞻性陳述,以反映本委託書/招股説明書日期之後的事件或情況,或反映意外事件的發生。
40

目錄​​
危險因素
在決定是否投票或指示投票批准本委託書/招股説明書中描述的建議之前,您應仔細考慮以下風險因素以及本委託書/招股説明書中包括的所有其他信息。下面描述的風險是DD3和Betterware認為它們面臨的實質性風險。他們目前不知道的或他們目前認為不重要的其他風險也可能對他們或合併後的公司在業務合併後產生不利影響。本委託書/招股説明書中的某些陳述,包括以下風險因素中的陳述,構成前瞻性陳述。請參閲標題為“關於前瞻性陳述的告誡”一節。
與Betterware業務相關的風險
貨幣匯率波動,特別是相對於美元/墨西哥比索匯率的波動,可能會降低利潤率。
墨西哥比索的價值在過去對美元的匯率一直受到大幅波動的影響,未來可能會受到大幅波動的影響。從歷史上看,BWM通常能夠根據當地通脹提高價格,從而幫助緩解墨西哥比索貶值的影響。然而,BWM未來可能無法維持這一定價政策,或者未來匯率波動可能對其向供應商付款的能力產生實質性不利影響。
鑑於Betterware無法預測匯率波動的程度,它無法估計這些波動可能對未來公佈的業績、產品定價或其整體財務狀況產生的影響。儘管BWM試圖通過使用外幣兑換合約來降低對短期匯率波動的敞口,但不能確定這些合約或任何其他對衝活動會有效降低匯率敞口。特別是,BTW目前採用的對衝策略包括遠期美元 - 墨西哥比索衍生品,旨在保護其免受墨西哥比索貶值的影響。截至目前,套期保值合約覆蓋了截至2020年3月的100%產品需求。此外,BWM一般以滾動12個月為基礎購買其對衝工具;未來可能無法以合理條款提供相同或類似程度的保護工具。墨西哥比索兑美元無保護的貶值將對其支付美元計價費用的能力產生不利影響,包括供應商義務。參見“Betterware Management對財務狀況和運營結果的討論和分析”。
BWM在墨西哥業務運營的任何不利變化都將對其收入和盈利能力產生不利影響。
BWM的收入來自墨西哥。各種因素可能會損害BWM在墨西哥的業務。這些因素包括:

不斷惡化的經濟狀況,包括墨西哥的長期衰退;

貨幣匯率和通貨膨脹的波動;

收集週期較長;

税法的潛在不利變化;

勞動條件的變化;

遵守各種法律的負擔和成本;

政治、社會和經濟不穩定;以及

加税
41

目錄
墨西哥是一個新興市場經濟體,隨之而來的是對BWM的運營結果和財務狀況的風險。
墨西哥政府已經並將繼續對墨西哥經濟施加重大影響。因此,墨西哥政府關於經濟和國有企業的行動可能會對墨西哥私營部門實體以及墨西哥證券的市場狀況、價格和回報產生重大影響。2018年7月2日舉行的全國選舉結束了制度革命黨(PRI)長達6年的統治,莫雷納黨(Morena Party)成員安德烈斯·曼努埃爾·洛佩斯·奧布拉多(Andres Manuel Lopez Obrador)當選總統,反對黨在墨西哥國會以及市長和州長職位上的代表增加。雖然這一政治變化還沒有產生任何實質性的不利影響,但多黨統治在墨西哥仍然是相對較新的,可能會導致可能對BWM的運營產生實質性和不利影響的經濟或政治狀況。BWM無法預測這種新的政治格局將對墨西哥經濟產生的影響。此外,BWM的財務狀況、經營結果和前景,以及其股票的市場價格,可能會受到墨西哥國內或影響到的貨幣波動、通貨膨脹、利率、監管、税收、社會不穩定和其他政治、社會和經濟發展的影響。
墨西哥經濟過去曾遭遇國際收支逆差和外匯儲備短缺。墨西哥目前沒有外匯管制;不過,墨西哥過去曾實施過外匯管制。根據美國-墨西哥-加拿大協定的規定,如果墨西哥未來遇到嚴重的國際收支困難或其威脅,墨西哥將有權對在墨西哥進行的投資實施外匯管制,包括美國和加拿大投資者的投資。
新興市場國家公司的證券往往會受到其他新興市場國家經濟和市場狀況的影響。包括阿根廷和委內瑞拉在內的新興市場國家最近經歷了嚴重的經濟低迷和市場波動。這些事件可能對包括墨西哥在內的其他新興市場國家的經濟狀況和證券市場產生不利影響。
墨西哥未來可能會經歷高通脹,這可能會影響BWM的運營業績。
在20世紀80年代的大部分時間和90年代中期和後期,墨西哥經歷了高通脹時期,儘管該國在過去五年中經歷了穩定的通脹。根據墨西哥銀行提供的全國消費物價指數變化衡量,過去五年的年通貨膨脹率為:
2018
4.8%
2017
6.8%
2016
3.4%
2015
2.1%
2014
4.1%
墨西哥通貨膨脹率的大幅上升將增加BWM的一些成本,這可能會對其運營業績和財務狀況產生不利影響。
如果Betterware無法留住現有的獨立分銷商並招募更多的分銷商,其收入增長可能會放緩。
BWM幾乎所有的產品都是通過其獨立的分銷商分銷的,它的產品銷售直接依賴於他們。BWM的分銷商可以隨時終止他們的服務,而且,像大多數直銷公司一樣,它每年都會經歷分銷商的高週轉。因此,它需要繼續留住現有的獨立分銷商,並招募更多的獨立分銷商。為了以有吸引力的速度增加收入,BWM必須增加其分銷商的數量和/或生產率。如果不能引起分銷商的持續興趣和熱情,也不能吸引新的分銷商,那麼BWM的運營將受到損害。
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儘管BWM在最近經歷了活躍分銷商的增加,但它可能會經歷活躍分銷商的減少,包括經理和地區總監級別的資深分銷商。其活躍分銷商的數量,包括經理和地區總監級別的分銷商,可能不會增加,未來可能會減少。如果BWM現有的和新的商業機會和產品不能產生足夠的興趣來留住現有的分銷商並吸引新的分銷商,那麼BWM的經營業績可能會受到損害。BWM分銷商的數量和生產率還取決於其他幾個因素,包括:

對BWM、其產品、分銷渠道或競爭對手的負面宣傳;

未能用新產品激勵寶馬的經銷商;

公眾對BWM產品的看法;

與其他直銷公司爭奪分銷商;

公眾對BWM的分銷商和直銷業務的普遍看法;以及

一般經濟和商業狀況。
Betterware運營的監管環境正在演變,其運營可能會因監管變化、對法律的主觀解釋或無法與國家和地方政府機構有效合作而受到修改或損害。
儘管BWM在制定計劃時審查了適用的當地法律,但其遵守這些法律的努力可能會受到不斷變化的監管環境和當局對法律的主觀解釋的損害。任何有關BWM的運營或活動不符合適用法規的認定,都可能對其業務及其在BWM運營所在市場的監管機構的聲譽產生負面影響。
法律法規可能禁止或嚴格限制Betterware的直銷活動,損害其收入和盈利能力。
世界各地的各種政府機構都在規範直銷行為。這些法律和法規通常旨在防止欺詐性或欺騙性計劃(通常被稱為“傳銷”計劃),即補償參與者招募額外參與者而不考慮產品銷售和/或不涉及合法產品的計劃。BWM當前市場上的法律法規通常:

對消費者和經銷商實施訂單取消、產品退貨、庫存回購和冷靜權;

要求其或其分銷商向政府機構登記;

對其實施向監管機構報告的要求;和/或

要求它確保總代理商不會僅僅因為招聘新總代理商而獲得補償。
遵守這些有時不一致的規章制度可能很困難,需要BWM方面投入大量資源。
此外,墨西哥可以修改其法律或法規,以負面影響或禁止完全的網絡或直接銷售努力。墨西哥的政府機構和法院也可以使用他們的權力和自由裁量權,以限制BWM的運營能力或以其他方式損害其業務的方式解釋和應用法律。如果任何政府機構對BWM採取監管執法行動,擾亂BWM的業務,其收入和收益可能會受到影響。
私人公司對Betterware網絡營銷系統形式的挑戰可能會損害其業務。
Betterware可能會受到私人部門(包括其分銷商)對其網絡營銷系統形式或業務要素的挑戰。Betterware不能保證其不會因適用或解釋管理網絡營銷的法規或法規而受到損害,特別是在現任或前任顧問提出的任何民事訴訟中。
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BWM的分銷商是獨立承包商,而不是員工。然而,如果監管機構根據事實和情況確定其分銷商在法律上是其員工,那麼根據社會福利法,BWM可能會承擔重大責任。
BWM的經銷商是個體户,並不是其僱員。分銷商的法律地位問題定期出現,通常是關於社會福利法律可能涵蓋的範圍,這將要求BWM,在大多數情況下,其分銷商定期向社會福利基金繳費。BWM有能力以令人滿意的方式解決這些問題;然而,可能會有對其不利的最終決定,這可能會對其業務和財務狀況產生重大和實質性的不利影響。
Betterware的互聯網和其他技術舉措未能創造持續的顧問熱情和增量成本節約,可能會對其業務產生負面影響。
BWM一直在制定和實施一項戰略,利用互聯網與分銷商簽約,並接受其產品的訂單。在某些人口市場,它使用BWM的互聯網戰略來提高運營效率,取得了一些成功。然而,其互聯網戰略的任何成本節約可能被證明並不顯著,或者BWM可能無法成功地調整和實施其戰略,以適應BWM運營的其他市場。這可能導致它無法以他們預期的方式為分銷商提供服務。
如果新產品未能獲得分銷商和市場認可,可能會損害Betterware的業務。
BWM業務的一個重要組成部分是其開發新產品的能力,這些產品能夠激發客户的熱情。如果它不能推出未來計劃的新產品,它的分銷商的生產率可能會受到損害。此外,任何新產品如果不被市場接受,受到監管要求的限制,或者存在質量問題,都會損害其經營效果。可能影響其繼續推出新產品能力的因素包括,政府法規,對競爭對手的專有保護,這可能會限制其提供可比產品的能力,以及未能預見到消費者品味和購買偏好的變化。
關鍵高層分銷商的流失可能會對Betterware的顧問增長和收入產生負面影響。
截至2018年底,BWM擁有約325,000名活躍員工和約15,000名全球分銷商、地區經理和地區總監。截至2019年6月30日,BWM擁有約384,000名活躍員工和約20,000名分銷商、地區經理和地區總監。地區總監,加上他們廣泛的下線經銷商網絡,佔其淨收入的重要部分。因此,在顧問的下線分銷商網絡中失去一名高級顧問或一羣領先的分銷商,無論是他們自己選擇的,還是由於BWM違反其政策和程序而採取的紀律行動,都可能對其顧問的增長和淨收入產生負面影響。
如果Betterware的行業、業務或產品受到負面宣傳,其業務可能會受到影響。
Betterware在很大程度上依賴於其分銷商和公眾對其業務整體完整性的看法,以及其產品和其他公司分銷的類似產品的安全和質量。以下方面的負面宣傳可能會對其分銷商的數量和動機以及公眾對我們產品的接受度產生負面影響:

一般的網絡營銷系統的合法性或具體的Betterware的網絡營銷系統的合法性;

產品的安全性和質量;

對其產品進行監管調查;

其經銷商的行為;

對其分銷商的管理;以及

直銷行業。
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BWM依靠多家合同製造商為其提供產品。
BWM已將產品製造職能外包給位於中國和墨西哥的第三方承包商。2018年,中國製造商提供的產品約佔BWM收入的89%。
如果這些供應商發生計劃外停機或由於設備故障、自然災害、電力故障或任何其他原因而無法履行這些製造協議規定的義務,這可能會對BWM的整體運營和財務狀況產生不利影響。
儘管BWM提供了用於製造其產品的所有配方,但BWM對製造過程本身的控制有限。因此,第三方製造商遇到的任何導致產品缺陷、生產延遲、成本超支或無法及時履行訂單的困難,都可能對其業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
百特軟件致力於為客户提供高質量的產品。考慮到這一點,Betterware與第三方製造商合作,它認為這些製造商可以在規定的時間內更好地向其提供符合其質量標準的產品。目前,中國製造商是最符合Betterware要求的主要供應商,Betterware目前預計這一趨勢將在未來的財政期間繼續下去。
Betterware依賴於其關鍵人員,其任何高管或其他關鍵員工提供的服務的損失可能會損害其業務和運營結果。
BWM的成功在很大程度上取決於其高級管理層的持續貢獻,他們中的許多人將很難被取代。這些員工可以隨時自願終止他們在BWM的僱傭關係。BWM可能無法成功留住現有員工,也無法確定、聘用和整合新員工。
Betterware的市場競爭激烈,市場狀況和競爭對手的優勢可能會損害其業務。
寶馬的產品市場競爭激烈。它的經營結果可能會受到未來市場狀況和競爭的影響。許多競爭對手比BWM擁有更大的知名度和財力,這可能會給他們帶來競爭優勢。例如,BWM的產品直接與品牌的高端零售產品競爭。BWM目前沒有重大的專利或其他專有保護,競爭對手可能會推出與BWM在其產品中使用的成分相同的產品。
Betterware還與其他公司爭奪分銷商。其中一些競爭對手比它有更長的經營歷史、更好的知名度和更多的財務資源。它的一些競爭對手也已經並可能繼續採用BWM的一些成功的商業戰略。因此,為了在這個市場上成功競爭,並吸引和留住分銷商,BWM必須確保其商業機會和薪酬計劃在財務上是有回報的。BWM可能無法繼續在這個分銷商市場上成功競爭。
系統故障可能會損害Betterware的業務。
由於其多樣化的地理運營和複雜的配電網補償計劃,BWM的業務高度依賴於高效運轉的信息技術系統。這些系統和操作很容易受到火災、地震、電信故障和其他事件的破壞或中斷。他們還會遭到入室盜竊、破壞、故意破壞公物和類似的不當行為。儘管採取了預防措施,但自然災害或其他意想不到的問題的發生可能會導致服務中斷,並減少寶馬的收入和利潤。
Betterware的業務受到消費者信心和支出的影響。
家庭組織產品的銷售總體上與消費者的支出水平密切相關,因此受到經濟總體狀況以及消費者在非必需品上的消費能力和意願的顯著影響。消費者信心和支出普遍下降可能
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這將導致對BWM產品的需求減少,並限制其維持或提高價格的能力。其任何一個主要市場的經濟狀況或一般消費者支出的下降,都可能對其業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
Betterware的控股股東可能有與您的利益衝突的利益。
Campalier和Forteza將直接擁有Betterware公司約80%的已發行普通股。因此,Campalier和Forteza目前並將在可預見的未來對其董事會以及業務和運營產生重大影響。Campalier和Forteza的利益可能與您作為股份持有人的利益衝突。
Betterware是IFRS的首次採用者,之前發佈的財務信息是根據墨西哥GAAP發佈的,這可能會影響投資者與之前時期的可比性。
關於Betterware和BLSM截至2018年12月31日、2017年1月1日以及截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度的合併財務報表的編制,這是根據國際財務報告準則編制的第一份合併財務報表,並且國際財務報告準則1首次採用了國際財務報告準則。Betterware公司歷來根據墨西哥公認會計原則準備和公佈財務信息。這可能會影響投資者對歷史財務數據的可比性。
缺乏根據“國際財務報告準則”進行報告的經驗可能會導致在未來期間列報的結果不準確或不一致。
由於缺乏應用國際財務報告準則的專業知識,按照國際財務報告準則進行報告在未來一段時期可能對Betterware構成挑戰,並可能導致合併後的公司無法及時提供所需的財務信息,這可能會對合並後的公司產生實質性的不利影響,包括可能的退市。
Betterware在財務報告的內部控制中發現了重大缺陷。
關於Betterware截至2018年12月31日、2017年1月1日以及截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度的合併財務報表的編制,已發現其財務報告的內部控制存在重大漏洞,仍未補救。這些重大弱點包括以下幾個方面:

在識別和評估異常重大交易的適當會計方面缺乏管理審查。

與提供促銷積分相關的內部控制設計不當。
這兩個原因都是由於缺乏應用國際財務報告準則的專門知識。
Betterware不需要根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的規定對截至2018年12月31日的財務報告進行內部控制評估。如果進行了這樣的評估,可能已經確定了額外的控制缺陷,這些控制缺陷也可能代表一個或多個實質性缺陷。
Betterware已經開始採取措施補救材料缺陷的根本原因,並打算儘快完成這一補救過程。假設BWM和BLSM無法在業務合併結束前成功彌補這些重大弱點,合併後的公司可能無法及時準確地報告財務業績。任何未能及時提供所需財務信息的情況都可能對合並後的公司造成實質性和不利影響,包括潛在的投資者信心喪失或退市。
為了彌補材料缺陷的根本原因,Betterware必須:
i.
為了評估非常重大交易的正確會計處理,聘請了一家專家公司,對Betterware與Strevo Holdings,S.A.de C.V.合併時與經銷商的關係進行估值。進行了相應的會計調整;
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二、
對於與促銷積分提供相關的內部控制設計不當,記錄了促銷積分提供的計算政策,並根據該政策在每個季度末進行調整。Betterware的商業情報和財務部門都參與其中,並且有適當的審查程序;
三、
對於衍生金融工具的確認,在每個季度末啟動按市值計價,以便財務報表數字顯示金融工具未平倉的市場價值。記錄了計算和審查程序;
四、
在其財務和會計團隊中增加具有豐富IFRS會計準則經驗的員工,以完全遵守其財務報告要求,包括一名控制風險經理、財務規劃總監和其他內部報告人員;以及
v.
最近實施了一個獨立的內部審計部,其唯一目的是審查和驗證Betterware的流程和政策,包括新實施的IFRS財務報告準則,以確保完全遵守,識別潛在風險,併為發現的潛在風險設計緩解計劃。
Betterware與MCRF P,S.A.de C.V.SOFOM,E.N.R.(以下簡稱“CS”)定期貸款協議的違約可能導致CS佔有和處置任何抵押品,定期貸款協議的限制可能會阻止Betterware繼續其正常業務運營。
Betterware與CS的定期貸款由Betterware和BLSM的所有有形和無形動產擔保。因此,如果Betterware和BLSM根據定期貸款協議違約,可能導致CS佔有和處置任何抵押品,定期貸款協議下的限制可能會阻止Betterware繼續其正常業務運營。
截至2019年6月30日,根據與CS的定期貸款協議,餘額為572,255.00 MX。定期貸款將於2023年5月到期,在2020年5月之前不允許提前還款,但必須支付提前還款佣金。Betterware根據定期貸款協議承擔的義務由賣方在Betterware和BLSM的股權的質押和信託擔保以及對Betterware和BLSM的所有有形和無形動產的留置權擔保。如果Betterware和BLSM違約,除其他補救措施外,CS可以接管和處置定期貸款協議和相關文件下的任何抵押品,這將對Betterware的業務、運營、財務狀況和流動資金產生重大不利影響。
此外,定期貸款協議包含某些慣例契約,這些契約可能會限制Betterware公司修改Betterware公司的章程、合併、合併或轉讓其全部或幾乎所有資產。然而,Betterware已經獲得CS的同意,將繼續進行業務合併。
如果Betterware違反了這些公約中的任何一項,並且無法獲得豁免,則Betterware將根據與CS的定期貸款協議違約,並可能加快償還債務的速度。如果Betterware的負債加速,Betterware可能無法償還這筆債務。此外,遵守這些公約還可能導致Betterware採取不利於股東的行動,這可能會使Betterware更難成功執行其業務戰略,並與不受此類限制的公司競爭。
與墨西哥政府政策或法規相關的風險,包括實施利率上限,可能會對BWM的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
Betterware是根據墨西哥法律註冊成立的社會資本可變公司(可變資本公司),其所有資產和業務都位於墨西哥。因此,在墨西哥開展的業務面臨墨西哥特有的政治、經濟、法律和監管風險。墨西哥聯邦政府已經並將繼續對墨西哥經濟施加重大影響。因此,墨西哥聯邦政府關於經濟、國有企業和國家控制、資助或受影響的金融機構的行動和政策,可能會對私營部門實體,特別是對BWM產生重大影響,並對市場狀況產生重大影響,包括墨西哥證券的價格和回報,包括BWM。此外,墨西哥聯邦政府可能會對私營部門實體,特別是對BWM產生重大影響,包括對包括BWM在內的墨西哥證券的價格和回報
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墨西哥政府可能會對法律、公共政策和/或法規進行重大修改,這可能會影響墨西哥的政治和經濟狀況,從而可能對BWM的業務產生不利影響。BWM無法向投資者保證,其無法控制的未來政治環境的變化不會對其財務狀況或運營和前景產生不利影響。BWM沒有政治風險保險。
民事責任的強制執行與法律程序文件的送達
BWM是根據墨西哥法律成立的可變資本公司(Sociedad anónima de Capital Variable)。本文中提到的大多數董事、高管和控制人都是非美國居民,這些非居民的幾乎所有資產和BWM的所有資產都位於美國境外。因此,投資者可能無法在美國境內向該等人士或BWM送達法律程序文件,或根據美國證券法的民事責任條款執行在美國法院獲得的對他們或BWM不利的判決。
在墨西哥法院的最初訴訟中,完全以美國聯邦證券法為前提的責任的可執行性,以及在以美國聯邦證券法的民事責任條款為前提的訴訟中獲得的美國法院判決在墨西哥法院的可執行性,都存在疑問。目前,美國和墨西哥之間沒有涵蓋相互執行外國民事判決的雙邊條約。過去,墨西哥法院根據互惠和禮讓的法律原則執行在美國作出的判決,包括在墨西哥審查美國的判決,以便除其他事項外,確定墨西哥的正當程序和公共政策法律原則是否得到遵守,而不審查案件主題的是非曲直。
您可能難以針對Betterware及其董事和高管執行您的權利。
Betterware是一家在墨西哥註冊成立的公司。它的大多數董事和高管都是非美國居民。您可能無法在美國境內向Betterware及其董事和高管送達程序文件。此外,由於BTW的所有資產以及其董事和高管的幾乎所有資產都位於美國境外,因此您可能無法針對BTW及其董事和高管執行在美國法院獲得的判決,包括基於美國聯邦證券法或州證券法民事責任條款的判決。在墨西哥法院的原始訴訟中,責任(包括那些完全基於美國聯邦證券法的責任)的可執行性,以及美國法院在訴訟中獲得的判決(包括那些基於美國聯邦證券法的民事責任條款的判決)在墨西哥法院的可執行性也存在疑問。目前,美國和墨西哥之間沒有涵蓋相互執行外國民事判決的雙邊條約。過去,墨西哥法院根據互惠和禮讓的法律原則執行在美國作出的判決,包括在墨西哥審查美國的判決,以便除其他事項外,確定墨西哥的正當程序和公共政策法律原則是否得到遵守,而不審查案件主題的是非曲直。
商譽和其他無形資產佔Betterware公司資產負債表的很大一部分,其經營業績可能會受到可能的減值影響。
Betteware資產負債表中的商譽和無形資產源自BWM過去進行的業務合併,在本委託書/招股説明書其他部分的合併財務報表附註中有進一步解釋。商譽、使用年限不定的無形資產以及尚未可供使用的無形資產至少每年進行減值測試,並在有跡象表明這些資產可能減值的情況下進行減值測試。在出現減值的情況下,BWM將根據這些減值評估流程對其運營結果進行計提。此外,未來的收購可能由BWM進行,這些收購的部分收購價格可能會分配給收購的商譽和其他無形資產。
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與DD3和業務合併相關的風險
如果業務合併的收益不符合投資者或證券分析師的預期,DD3證券的市場價格可能會下降。
如果業務合併的收益不符合投資者或證券分析師的預期,DD3證券在收盤前的市場價格可能會下降。DD3證券在業務合併時的市值可能與業務合併協議簽署日期、本委託書/招股説明書日期或DD3股東對業務合併進行投票的日期的價格有很大差異。
此外,在業務合併後,合併後公司證券價格的波動可能會導致您的全部或部分投資損失。在業務合併之前,Betterware股票還沒有公開市場。因此,歸因於Betterware的估值可能不代表業務合併後交易市場上的主流價格。如果合併後公司證券的活躍市場發展並持續下去,合併後公司證券的交易價格可能會隨着各種因素的波動而波動,並受到各種因素的影響,其中一些因素將超出合併後公司的控制範圍。下列任何因素都可能對您對合並後公司證券的投資產生重大不利影響,合併後公司證券的交易價格可能會大大低於您為其支付的價格。在這種情況下,合併後公司證券的交易價格可能不會回升,可能會進一步下跌。
影響合併後公司證券交易價格的因素可能包括:

合併後公司季度財務業績的實際或預期波動,或者被認為與其類似的公司的季度財務業績波動;

市場對合並後公司經營業績預期的變化;

競爭對手的成功;

合併後公司的經營業績在一定時期內未能達到證券分析師或投資者的預期;

證券分析師對合並後公司的財務估計和建議的變更;

投資者認為可與合併後公司相媲美的其他公司的經營業績和股價表現;

合併後的公司及時營銷新產品和增強型產品的能力;

影響合併後公司業務的法律、法規的變化;

合併後的公司滿足合規要求的能力;

開始或者參與合併後公司的訴訟;

合併後公司的資本結構發生變化,如未來發行證券或產生額外債務;

合併後可供公開出售的公司股票數量;

合併後公司董事會或者管理層發生重大變動的;

合併後公司的董事、高管或大股東出售大量合併後的公司股票,或認為可能發生此類出售;以及

一般經濟和政治條件,如經濟衰退、利率、燃料價格、國際貨幣波動和戰爭或恐怖主義行為。
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廣泛的市場和行業因素可能會對合並後公司證券的市場價格造成實質性損害,無論合併後公司的經營業績如何。整個股票市場,特別是納斯達克,經歷了價格和成交量的波動,這些波動往往與受影響的特定公司的經營業績無關或不成比例。這些股票的交易價格和估值,以及合併後的公司證券的交易價格和估值可能無法預測。如果投資者對零售股票市場或投資者認為與合併後的公司相似的其他公司的股票失去信心,無論合併後的公司的業務、前景、財務狀況或經營業績如何,都可能壓低合併後公司的股價。合併後公司證券的市場價格下跌也可能對合並後公司發行額外證券的能力以及合併後公司未來獲得額外融資的能力產生不利影響。
無論DD3的公眾股東如何投票,DD3的初始股東都同意投票支持業務合併。
與許多其他空白支票公司不同,在這些公司中,初始股東同意根據公眾股東就初始業務合併所投的多數票來投票他們的創始人股票,而DD3的初始股東已經同意投票表決他們的創始人股票、私人股票和在DD3首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票,支持企業合併。DD3的初始股東擁有大約22.6%的已發行普通股。因此,與DD3的初始股東同意根據DD3的公眾股東的多數投票表決他們的創始人股票的情況相比,更有可能獲得完成業務合併所需的股東批准。
如果DD3未能在2020年4月至16日前完成初步業務合併,將停止除清盤目的外的所有業務,DD3將贖回其公開發行的股票並進行清算,在此情況下,認股權證到期將一文不值。
DD3修改和重述的組織章程大綱和章程規定,DD3必須在2020年4月16日之前完成初步業務合併。DD3可能無法在該時間段內完成初始業務合併。DD3完成初始業務合併的能力可能會受到一般市場狀況、資本和債務市場的波動以及這裏描述的其它風險的負面影響。
如果DD3無法在2020年4月16日之前完成其初始業務合併,DD3將在合理可能的情況下儘快但不超過十個工作日,將當時存入信託賬户的總金額(扣除應繳税款,以及最多50,000美元用於支付清算費用的利息)按比例分配給公眾股東,並停止所有業務,但以自願清算的方式結束其事務的目的除外。在DD3開始任何自動清算之前,通過DD3修訂和重述的組織章程大綱和章程,公眾股東從信託賬户中的贖回將自動生效。在清算的情況下,DD3的未清償認股權證將不會進行分配。因此,認股權證到期將一文不值。
為了便於説明,根據2019年9月30日信託賬户中約5690萬美元的資金,估計每股贖回價格約為10.22美元。
DD3的公眾股東對大量普通股行使贖回權的能力可能會增加業務合併失敗的可能性,DD3的股東將不得不等待清算才能贖回其公開發行的股票。
由於業務合併協議要求DD3在交易結束時至少有25,000,000美元,如果大量公開發行的股票被投標贖回,而DD3無法籌集足夠的額外資金來滿足這一要求,則業務合併失敗的可能性會增加。如果業務合併不成功,在信託賬户清算之前,公眾股東將不會收到他們按比例分配的信託賬户份額。如果公眾股東需要即時的流動性,他們可以嘗試在公開市場上出售他們的公眾股票;然而,在這個時候,
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普通股的交易價格可能低於信託賬户中按比例計算的每股金額。在任何一種情況下,在DD3清算或DD3的股東能夠在公開市場出售他們的公開股票之前,DD3的股東可能會在他們的投資上遭受重大損失,或者失去與贖回相關的預期資金的好處。
股東未按企業合併公開募集程序辦理的,不得贖回。
這份委託書/招股説明書描述了股東必須遵守的各種程序,以便有效地贖回其公開發行的股票。股東不遵守本辦法規定的,其股票不得贖回。
除非在某些有限的情況下,DD3的公眾股東將不會對信託賬户中的資金擁有任何權利或利益。因此,為了清算他們的投資,公眾股東可能會被迫出售他們的公開股票或認股權證,可能會虧損。
DD3的公眾股東將僅有權從信託賬户獲得資金:(I)如果DD3在2020年4月16日之前沒有完成其初始業務合併,在任何清盤前贖回公開股票時,DD3的公眾股東將有權從信託賬户獲得資金。(I)如果在任何清盤前贖回公開股票,DD3的公眾股東將有權在2020年4月16日之前完成其初始業務合併,(Ii)彼等就DD3完成的初始業務合併贖回其股份,或(Iii)彼等就股東投票贖回其股份,以修訂DD3經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(A)以修改DD3於2020年4月16日前完成其初始業務合併時贖回DD3 100%公開股份的義務的實質或時間,或(B)有關股東權利或業務前合併活動的任何其他條文。此外,如果DD3因任何原因無法在2020年4月至16日之前完成初步業務合併,遵守英屬維爾京羣島法律可能要求DD3在分配信託賬户中持有的收益之前,向其股東提交清算計劃,以供批准。在這種情況下,公眾股東可能會被迫等待到2020年4月16日之後才能從信託賬户獲得資金。在任何其他情況下,公眾股東都不會在信託賬户中享有任何形式的權利或利益。因此,為了清算你的投資,你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證,可能會虧損。
在DD3首次公開發行(IPO)中購買了10個單位而不行使贖回權的公眾股東,可以尋求撤銷權和相關債權。
DD3的公眾股東可能會聲稱,業務合併的某些方面與DD3發佈的招股説明書中包含的與其首次公開募股(IPO)中的要約和出售兩個單位相關的披露不一致。這些因素可能包括:(I)建議業務合併的結構(包括DD3本身並未收購目標業務,但其股東正在將其持有的DD3普通股交換為目標業務的股份,在業務合併完成後,DD3的現有股東可能持有少於合併後公司已發行股份的多數股份),(Ii)DD3在完成合並前的註冊地,以及(Iii)Betterware最近採用國際財務報告準則,並在本委託書/招股説明書中的其他地方展示某些非國際財務報告準則的財務措施。因此,如果公眾股東在DD3的首次公開募股(不包括首次公開募股)中購買了10個單位,並且在業務合併時仍持有這些單位,並且不尋求行使贖回權,則可以尋求撤銷該持有人在DD3的首次公開募股中收購的10個單位的購買。根據適用法律獲得損害賠償的勝訴申請人可以獲得一筆金額,以補償因被指控的違規行為(可能包括懲罰性賠償)而導致的持有者股票價值的下降,同時保留股票。如果股東對合並後的公司提出成功的撤銷請求,合併完成後公司可能沒有足夠的資金支付,或者合併完成後向合併後的公司提出成功的撤銷請求,可能會對合並後公司的經營業績產生不利影響,而且無論如何都會對合並後的公司的經營業績造成不利影響, 合併後的公司可能被要求為此類索賠辯護而招致費用,並轉移員工對其他業務事項的注意力。
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如果DD3在將信託賬户中的收益分配給公眾股東之前對DD3提出破產申請或非自願破產申請而未被駁回,則債權人在該訴訟中的債權可能優先於DD3股東的債權,否則公眾股東因DD3清算而獲得的每股金額可能會減少。
如果在將信託賬户中的收益分配給公眾股東之前,DD3對DD3提出破產申請或非自願破產申請未被駁回,則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法的約束,並可能包括在DD3的破產財產中,並受優先於DD3的公眾股東的債權的第三方的債權的約束。如果任何破產申請耗盡了信託賬户,DD3的公眾股東在DD3清算過程中本應收到的每股金額可能會減少。
未來發行股權證券可能會稀釋DD3股東的利益,並降低DD3證券的價格。
未來發行DD3的股權證券可能會稀釋DD3當時現有股東的利益,並可能大幅降低DD3證券的交易價格。DD3可能會就業務合併或未來發行股本或股本掛鈎證券,包括根據對公開股本或PIPE的私人投資,或其他股權證券的發行,原因有很多,包括為DD3的運營和業務戰略(包括與收購和其他交易有關)提供資金、調整DD3的債務與股本比率、在行使當時未償還的期權或其他股本掛鈎證券(如果有的話)或其他原因時履行其義務。
由於DD3目前沒有計劃在可預見的未來為其普通股支付現金股息,除非你以高於你購買價格的價格出售你的普通股,否則你可能不會獲得任何投資回報。
DD3可能會保留未來的收益(如果有的話),用於未來的運營、擴張和償還債務,目前沒有在可預見的未來支付任何現金股息的計劃。未來宣佈和支付股息的任何決定都將由DD3公司董事會自行決定,並將取決於DD3公司的經營結果、財務狀況、現金需求、合同限制以及DD3公司董事會可能認為相關的其他因素。此外,DD3支付股息的能力可能會受到它或其子公司現有和未來產生的任何未償債務的契約的限制。因此,除非你以高於你購買價格的價格出售DD3的普通股,否則你在DD3普通股上的投資可能得不到任何回報。請參閲標題為“市場價格和股息 - DD3 - 股息”的小節。
保薦人和DD3的高管和董事在建議股東投票贊成批准企業合併提案和批准本委託書/招股説明書中描述的其他提案方面存在潛在的利益衝突。
當您考慮DD3董事會贊成批准企業合併提案的建議時,您應該記住,DD3的某些董事和高級管理人員在企業合併中擁有不同於您作為股東的利益,或者除了您作為股東的利益之外的利益。這些利益包括,其中包括:

保薦人及若干DD3董事及高級職員及其聯營公司的實益擁有權合共1,630,375股普通股,若DD3未能在適用時間內完成業務合併,則該等股份將變得一文不值,因為最初股東放棄對該等股份的任何贖回權利。這些股票的總市值約為    百萬美元,基於2020年 $    在納斯達克的普通股在 的收盤價;

保薦人的實益擁有權以及DD3董事和高級管理人員購買239,125股普通股的權利,如果DD3未能在適用的時間內完成業務合併,這些認股權證將會失效並變得一文不值。這些認股權證的總市值約為    百萬美元,基於 $    在納斯達克的公開認股權證在 ,2020年的收盤價;
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目錄

除非業務合併已完成,否則DD3董事將不會收到他們代表DD3因識別、調查和完成業務合併而發生的任何自付費用的報銷,除非此類費用超過信託賬户中不需要保留的金額;

在業務合併完成後,DD3的某些董事和高級管理人員可能繼續擔任合併後公司的董事和高級管理人員;以及

DD3現任董事和高級管理人員的繼續賠償,以及業務合併後董事和高級管理人員責任保險的繼續。
這些利益可能會影響DD3的董事建議您投票支持企業合併提案和本委託書/​招股説明書中描述的其他提案。你還應該閲讀題為“企業合併 - DD3董事會批准企業合併的理由”的章節。
DD3董事會在適用法律允許的範圍內,可以選擇放棄完善企業合併的任何條件,繼續完善企業合併。
“企業合併協議”規定了當事人完善企業合併的義務的前提條件。企業合併協議還規定,在適用法律允許的範圍內,這些條件先例可以全部或部分放棄,即使條件先例尚未得到滿足或滿足,即使放棄條件可能直接或間接影響合併後公司的財務狀況,企業合併也可以完成。放棄滿足某些條件的決定將由DD3的董事會作出。放棄一項條件先例將不需要股東的額外投票。
DD3的董事和高級管理人員在同意更改或放棄業務合併協議中的結束條件時,在確定對業務合併協議條款的更改或放棄條件是否合適以及是否符合DD3證券持有人的最佳利益時,可能會導致利益衝突。
在業務合併結束前的一段時間內,可能會發生根據業務合併協議要求DD3同意修訂業務合併協議、同意某些行動或放棄DD3根據業務合併協議有權享有的權利的其他事件。此類事件可能是由於Betterware業務過程中的變化、Betterware請求採取業務合併協議條款所禁止的行動或發生對Betterware業務產生重大不利影響並使DD3有權終止業務合併協議的其他事件而導致的,這些事件可能是由於Betterware的業務過程中發生的變化、Betterware要求採取業務合併協議條款所禁止的行動或發生對Betterware業務產生重大不利影響並使DD3有權終止業務合併協議的其他事件造成的。在任何一種情況下,DD3都有權通過其董事會採取行動,同意或放棄其權利。本委託書/招股説明書中其他地方描述的董事的財務和個人利益的存在可能會導致一名或多名董事在決定是否採取所要求的行動時,在他認為對DD3及其證券持有人最有利的情況與他可能認為對自己或其關聯公司最有利的情況之間產生利益衝突。截至本委託書/招股説明書的日期,DD3不認為DD3的董事和高級管理人員在獲得股東對企業合併提議的批准後可能會做出任何改變或放棄。雖然某些更改可能無須股東進一步批准而作出,但如果業務合併的條款有對股東有重大影響的更改,DD3將被要求傳閲新的或經修訂的委託書/招股章程或其補充文件,並要求其股東就業務合併建議投票。
如果第三方對DD3提出索賠,信託持有的收益可能會減少,股東收到的每股贖回價格可能不到10.00美元。
DD3將資金放入信託基金可能不會保護這些基金免受第三方對DD3的索賠。儘管DD3已經並將繼續尋求讓DD3參與的所有供應商和服務提供商以及潛在的目標企業,但DD3與DD3談判執行與DD3的協議,放棄任何權利,所有權,
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目錄
為了DD3公眾股東的利益,他們不得在信託賬户中持有的任何資金中或對其提出任何形式的權益或索賠,不得執行此類協議。此外,即使這些實體與DD3簽署了此類協議,它們也可以向信託賬户尋求追索權。法院可能不支持此類協議的有效性。因此,以信託形式持有的收益可能會受到債權的約束,這些債權可能優先於DD3的公眾股東的債權。如果DD3無法完成業務合併並將以信託方式持有的收益分配給其公眾股東,贊助商已同意(受本委託書/招股説明書中其他部分描述的某些例外情況的限制),它將有責任確保信託賬户中的收益不會因目標企業的索賠或供應商或其他實體的索賠而減少到每股10.00美元以下,因為DD3為DD3提供或簽約的服務或向DD3出售的產品欠下了錢。然而,它可能無法履行這一義務。DD3沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務,並認為保薦人唯一的資產是DD3的證券。DD3沒有要求贊助商為此類賠償義務預留資金。因此,由於這類索賠,信託賬户的每股分配可能不到10.00美元,外加利息。
DD3公司的董事可能決定不執行贊助商的賠償義務,導致信託賬户中可供分配給DD3公司公眾股東的資金減少。
如果信託賬户中的收益降至每股公開股票10.00美元以下,保薦人聲稱它無法履行其義務,或者它沒有與特定索賠相關的賠償義務,DD3的獨立董事將決定是否對保薦人採取法律行動,以強制執行此類賠償義務。DD3的獨立董事在行使他們的商業判斷力時,可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。如果DD3的獨立董事選擇不執行這些賠償義務,則信託賬户中可用於分配給DD3公眾股東的資金金額可能會降至每股10.00美元以下。
法律或法規的變更,或不遵守任何法律法規,都可能對DD3的業務、投資和經營結果產生不利影響。
DD3受國家、地區和地方政府頒佈的法律法規的約束。特別需要指出的是,DD3必須遵守美國證券交易委員會(SEC)的某些規定和其他法律要求。遵守和監督適用的法律法規可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律法規及其解釋和應用也可能不時發生變化,這些變化可能會對DD3的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外,如果不遵守解釋和適用的適用法律或法規,可能會對DD3的業務和經營結果產生重大不利影響。
DD3可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證,從而使您的認股權證變得一文不值。
DD3有能力在可行使後及到期前的任何時間贖回已發行的認股權證(不包括為支付向DD3提供的營運資金貸款而向保薦人或DD3的高級人員或董事發行的私募認股權證和任何額外單位相關的認股權證,但包括任何因行使向EarlyBirdCapital發出的單位購買選擇權而發行的認股權證),每份認股權證的價格為  $0.01,前提是普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股18美元(如於正式通知贖回前30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內,除非DD3發出贖回通知,並在其後直至DD3贖回認股權證的整個期間內,DD3擁有根據證券法有效的登記聲明,涵蓋在行使認股權證時可發行的普通股,並備有有關該等普通股的現行招股章程。如果認股權證可由DD3贖回,即使DD3無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格,DD3也可以行使其贖回權。贖回尚未贖回的權證可能迫使您(I)在可能對您不利的時候行使您的權證併為此支付行使價,(Ii)當您希望持有您的權證時,以當時的市場價格出售您的權證
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或(Iii)接受名義贖回價格,而在尚未贖回的認股權證被要求贖回時,名義贖回價格很可能大幅低於您的認股權證的市值。任何私人認股權證,只要是由保薦人或DD3的高級職員或董事或其許可的受讓人持有,將不會被DD3贖回。
DD3成功實現業務合併的能力以及合併後公司的成功能力在很大程度上將取決於DD3關鍵人員的努力,其中包括Betterware的關鍵人員,他們中的一些人將在業務合併後加入合併後的公司。雖然DD3打算仔細審查合併後的公司在業務合併後聘用的任何個人,但DD3不能向您保證對這些個人的任何評估都將被證明是正確的。
DD3成功實現業務合併的能力取決於某些關鍵人員的努力,包括Betterware的關鍵人員。雖然DD3和Betterware預計在業務合併後,某些這樣的關鍵人員將留在合併後的公司,但DD3和Betterware都沒有與高級管理人員和關鍵人員簽訂僱傭協議。DD3和Betterware可能會失去一些關鍵人員,這些人員的流失可能會對合並後公司的運營和盈利產生負面影響。此外,雖然DD3和Betterware已經仔細審查了他們打算在業務合併後繼續留在合併後公司的個人,但他們對這些個人的評估可能被證明是不正確的。這些個人可能不熟悉運營一家受SEC監管的公司的要求,這可能導致合併後的公司不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。這可能是昂貴和耗時的,並可能導致各種監管問題,可能對合並後公司的運營產生不利影響。
發起人和DD3的董事、高級管理人員、顧問及其關聯公司可以選擇從股東手中購買股票,這可能會影響他們在何種情況下影響對企業合併的投票,並減少DD3普通股的公開“流通股”。
保薦人和DD3的董事、高級管理人員、顧問或他們的附屬公司可以在DD3的初始業務合併完成之前或之後,在私下協商的交易中或在公開市場上購買股票。這樣的購買將包括一項合同確認,即該股東(儘管仍是此類股票的記錄持有者)不再是其實益所有者,因此同意不行使其贖回權。如果保薦人和DD3的董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使贖回權的公眾股東手中購買股票,這些出售股東將被要求撤銷他們之前贖回股票的選擇。這種購買的目的可能是投票支持業務合併,從而增加獲得股東批准業務合併的可能性,或者滿足業務合併協議中要求DD3在完成交易時擁有最低現金金額的結束條件。這可能會導致業務合併的完成,否則這可能是不可能的。
此外,如果進行這樣的購買,DD3普通股的公開“流通股”和DD3證券的實益持有人的數量可能會減少,這可能會使合併後的公司證券在完成業務合併後在全國證券交易所上市或交易變得困難,或者要求合併後的公司遵守“交易法”下的私有化規則。
DD3的董事會在決定是否繼續進行業務合併時沒有獲得公平的意見,因此,從財務角度來看,條款可能對DD3的公眾股東不公平。
在分析業務合併時,DD3董事會對Betterware進行了重要的盡職調查。有關DD3董事會在批准企業合併時使用的因素的完整討論,請參閲標題為“企業合併 - DD3董事會批准企業合併的理由”的章節。DD3的董事會認為,由於其董事的財務技能和背景,它有資格得出這樣的結論:從財務角度來看,業務合併對DD3的股東是公平的,Betterware的公平市場
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價值至少佔DD3淨資產的80%。儘管如上所述,DD3的董事會沒有獲得公平的意見來幫助它做出決定。因此,DD3董事會對業務合併的評估可能是不正確的。
如果DD3實施與企業合併相關的遷移,墨西哥法律可能會管轄合併後公司的許多重要協議,合併後的公司可能無法執行其合法權利。
關於業務合併,DD3打算將註冊地遷出英屬維爾京羣島,並繼續作為一家根據墨西哥法律註冊的公司。如果DD3實施遷移,墨西哥法律可能會管轄合併後公司的許多重要協議。墨西哥的法律制度和現行法律的執行在執行和解釋方面可能不像美國或英屬維爾京羣島那樣確定。如果不能根據合併後公司的任何未來協議執行或獲得補救措施,可能會導致業務、商機或資本的重大損失。任何這樣的重新合併都可能使合併後的公司受到外國法規的約束,這些法規可能會對合並後的公司的業務產生實質性的不利影響。
隨着業務合併的完成,合併後的公司作為一家上市公司將產生顯著的費用和行政負擔,這可能會對其業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
隨着業務合併的完成,合併後的公司作為上市公司將面臨更多的法律、會計、行政和其他成本和開支,而Betterware公司作為私人公司則不會發生這種情況。2002年的薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)或薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act),包括第404節的要求,以及SEC隨後實施的規則和法規,2010年的多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案(Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act),以及根據該法案頒佈和將頒佈的規則和法規,PCAOB和證券交易所,對上市公司施加了額外的報告和其他義務。遵守外國私人發行人不能免除的上市公司要求,將增加成本,並使某些活動更加耗時。其中許多要求將要求合併後的公司進行Betterware以前沒有做過的活動。例如,合併後的公司將成立新的董事會委員會,並採用新的內部控制和披露控制程序。此外,還將產生與證券交易委員會報告要求相關的額外費用。此外,如果在遵守這些要求方面發現任何問題(例如,如果審計師發現財務報告的內部控制存在重大缺陷或重大缺陷),合併後的公司可能會產生糾正這些問題的額外成本。, 而這些問題的存在可能會對合並後的公司的聲譽或投資者對其的看法產生不利影響。獲得董事和高級管理人員責任保險的費用也可能更高。與合併後公司的上市公司地位相關的風險可能會使吸引和留住合格人員進入董事會或擔任高管變得更加困難。這些規則和條例規定的額外報告和其他義務將增加法律和財務合規成本以及相關法律、會計和行政活動的成本。這些增加的成本將要求合併後的公司轉移大量資金,否則這些資金本可以用於擴大業務和實現戰略目標。股東和第三方的倡導努力還可能促使治理和報告要求發生額外變化,這可能會進一步增加成本。
合併後的公司未能及時有效地實施薩班斯-奧克斯利法案第404(A)節要求的控制和程序,這些控制和程序將在業務合併完成後適用於該公司,這可能會對其業務產生實質性的不利影響。
Betterware目前不受薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條的約束。但是,隨着企業合併的完善,合併後的公司將被要求提供管理層關於內部控制的證明。根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(A)條,上市公司所需的標準比Betterware作為私人持股公司所要求的標準嚴格得多。管理層可能無法有效和及時地實施控制和程序,以充分響應業務合併後適用的更高的法規遵從性和報告要求。如果合併後的公司不能實現
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如果及時或充分遵守第404(A)節的額外要求,它可能無法評估其對財務報告的內部控制是否有效,這可能會使其遭受不利的監管後果,並可能損害投資者信心和其證券的市場價格。
根據美國證券交易委員會的規則和條例,作為“外國私人發行人”,合併後的公司將被允許並預計將向美國證券交易委員會提交比在美國註冊的公司或在其他方面受這些規則約束的信息更少或不同的信息,並預計將遵循某些母國公司治理實踐,而不是適用於美國發行人的某些納斯達克要求。
在業務合併完成後,合併後的公司預計將根據“交易法”被視為“外國私人發行人”,因此不受“交易法”的某些規則的約束,包括委託書規則,這些規則對美國和其它發行人的委託書徵集規定了一定的披露和程序要求。此外,合併後的公司將不需要像擁有根據交易法註冊證券的美國公司那樣頻繁或在相同的時間框架內向證券交易委員會提交定期報告和財務報表。Betterware公司目前按照國際財務報告準則編制財務報表。只要合併後的公司的財務報表是按照國際財務報告準則編制的,就不需要提交按照美國公認會計原則編制或對賬的財務報表。合併後的公司將不會被要求遵守FD法規,該法規對選擇性地向股東披露重大信息施加了限制。此外,合併後公司的高級管理人員、董事和主要股東在購買和銷售合併後的公司證券時,將不受交易法第2916條的報告和短期週轉利潤回收條款以及交易法下的規則的約束。因此,在業務合併後,如果您繼續持有合併後的公司證券,您收到的有關合並後公司的信息可能會少於或不同於您目前收到的有關DD3的信息。
此外,作為一家股票預計將在納斯達克上市的“外國私人發行人”,合併後的公司將被允許並預計將遵循某些母國的公司治理實踐,而不是某些納斯達克的要求。外國私人發行人必須在提交給美國證券交易委員會(SEC)的年報中披露其不遵守的每個納斯達克(Nasdaq)要求,然後對其適用的母國做法進行描述。作為一家預計將在納斯達克上市的墨西哥公司,合併後的公司預計將在董事會、提名委員會和執行會議的組成方面遵循本國的做法。與納斯達克的要求不同,墨西哥的公司治理慣例和要求不要求合併後的公司擁有多數董事會成員必須是獨立的;不要求合併後的公司成立提名委員會;也不要求合併後的公司定期舉行只有獨立董事出席的執行會議。墨西哥的這種母國做法可能會對合並後公司股票的持有者提供較少的保護。
如果合併後公司50%以上的未償還有表決權證券由美國持有者直接或間接持有,並且下列情況之一屬實,則合併後的公司可能會失去美國證券交易委員會現行規則和法規下“外國私人發行人”的地位:(I)合併後公司的大多數董事或高管是美國公民或居民;(Ii)合併後公司50%以上的資產位於美國;或(Iii)合併後公司的業務主要在美國管理。如果合併後的公司未來失去外國私人發行人的地位,它將不再獲得上述規則的豁免,其中將被要求提交定期報告以及年度和季度財務報表,就像它是在美國註冊成立的公司一樣。如果發生這種情況,合併後的公司可能會在滿足這些額外的監管要求方面產生鉅額成本,合併後公司的管理層成員很可能不得不將時間和資源從其他職責上轉移出來,以確保這些額外的監管要求得到滿足。
合併後的公司將有資格成為證券法意義上的新興成長型公司,如果它利用新興成長型公司可以獲得的某些披露要求的豁免,這可能會降低合併後公司的證券對投資者的吸引力,並可能增加將合併後公司的業績與其他上市公司的業績進行比較的難度。
合併後的公司將符合經JOBS法案修改的證券法第2(A)(19)節所界定的“新興成長型公司”的資格。因此,合併後的公司將有資格獲得
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打算利用適用於其他不是新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免,只要它繼續是新興成長型公司,包括(I)根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)條,免除對財務報告的內部控制的審計師認證要求,(Ii)免除薪酬發言權、頻率發言權和黃金降落傘投票要求,以及(Iii)減少關於定期高管薪酬的披露義務合併後的公司將一直是一家新興的成長型公司,直到 (I)在截至該財年6月30日其非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元的財年的最後一天,(Ii)該財年的總毛收入為10.7億美元或更多(按通脹指數計算)的財年的最後一天,(Ii)該財年的最後一天(按通脹指數計算),(Iii)其在前三年期間發行超過10億美元不可轉債的日期,或(Iv)DD3首次公開發售普通股首次發售之日五週年後會計年度的最後一天。此外,就業法案第107節還規定,只要合併後的公司是一家新興成長型公司,新興成長型公司就可以利用證券法第277(A)(2)(B)節規定的豁免遵守新的或修訂後的會計準則的機會。因此,新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則,直到這些準則適用於私營公司。DD3已選擇不退出這一延長的過渡期,因此, 合併後的公司可能不會受到與其他非新興成長型公司的上市公司相同的新會計準則或修訂後的會計準則的約束。投資者可能會發現合併後的公司股票吸引力降低,因為合併後的公司將依賴這些豁免,這可能會導致合併後公司股票的交易市場不那麼活躍,其價格可能會更加波動。
本文中包含的預計財務信息可能不能反映合併後公司的實際財務狀況或經營結果。
本文中包含的備考財務信息僅供説明之用,並不一定表明如果業務合併在指定日期完成,合併後公司的實際財務狀況或經營結果。
Betterware的管理層在運營上市公司方面的經驗有限。
Betterware的高管在管理上市公司方面的經驗有限。Betterware的管理團隊可能無法成功或有效地管理其在業務合併後向上市公司的過渡。根據聯邦證券法,合併將受到重大監管和報告義務的約束。他們在處理與上市公司有關的日益複雜的法律方面的經驗有限,這可能是一個重大的劣勢,因為他們可能會有越來越多的時間用於這些活動,這將導致用於管理和發展合併後公司的時間較少。Betterware目前可能沒有一批在美國上市公司要求的會計政策、實踐或財務報告內部控制方面具備適當知識、經驗和培訓的人員。為使合併後的公司達到美國上市公司所要求的財務報告質量水平,實施必要的會計準則和控制措施可能需要比預期更高的成本。合併後的公司可能會被要求擴大員工基礎,並增聘員工來支持其作為上市公司的運營,這將增加未來的運營成本。
DD3公司和Betterware公司的現有股東可能會在業務合併後出售大量合併後的公司股票,這些出售可能會導致合併後公司證券的價格下跌。
於業務合併後,將有35,923,200股合併後的公司股份已發行(須受若干假設規限,包括:(I)DD3的公眾股東不會行使贖回權;(Ii)不會就業務合併出售DD3的額外股本證券;(Iii)賣方有權於業務合併完成時收取28,700,000股合併後的公司股份;及(Iv)於行使認股權證或單位購買選擇權時不會發行合併後的公司股份)。DD3的已發行和已發行普通股
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所有在業務合併前發行的普通股都可以自由轉讓,但合併後公司的“關聯公司”持有的任何普通股除外,這一術語在證券法第2144條規則中有定義。業務合併完成後,合併後公司約50.5%的已發行股份預計將由與合併後公司有關聯的實體及其高管和董事持有。
未來出售合併後的公司股票可能會導致合併後公司證券的市場價格大幅下跌,即使合併後的公司業務表現良好。
根據註冊權協議,某些個人和實體將獲得合併後的公司證券,以換取DD3和Betterware的某些現有證券,他們將有權要求合併後的公司在一定的最低要求下登記其證券的轉售。這些股東還將對企業合併後提交的註冊聲明擁有一定的“搭載”註冊權。
於合併公司根據登記權協議提交的任何登記聲明生效後,以及禁售協議訂約方適用的禁售期屆滿時,該等各方可在公開市場或私下協商的交易中出售大量合併後公司股份,這可能會增加合併後公司股份的股價波動性或對合並後公司股份的價格構成重大下行壓力。
在業務合併後在公開市場上出售大量合併後的公司股票,或認為將會發生此類出售,可能會對合並後公司股票的市場價格產生不利影響,並使合併後的公司未來難以通過證券發行籌集資金。
交易結束後,認股權證和單位購買選擇權將可對合並後公司的證券行使,這將增加未來有資格在公開市場轉售的股份數量,並導致對合並後公司股東的攤薄。
如果業務合併完成,DD3的流通權證將自動轉換為認股權證,以購買總計5,804,125股合併公司股票,預計將根據管理這些證券的權證協議條款變得可行使,單位購買選擇權將自動轉換為購買與這些單位相同數量的合併公司證券的期權,預計將根據其條款可行使,如果行使,將導致發行250,000股合併公司股票和認股權證,以額外購買250,000股合併公司股票和認股權證認股權證將在業務合併完成後30天開始可行使,並將於紐約市時間下午5點到期,即業務合併完成五年後或在贖回或清算時更早到期。單位購買選擇權將在業務合併完成後可行使,並將於美國東部時間2023年10月11日下午5點到期。認股權證的行權價將為每股11.50美元,或所有認股權證相關股票的行使價合計為66,747,438美元,單位購買期權的行權價將為每單位10.00美元,或總計250萬美元,假設所有證券都不是通過“無現金”行使的。
只要認股權證及單位購買選擇權(及相關證券)獲行使,將會額外發行合併後公司股份,這將導致合併後公司股東的權益被攤薄,並增加符合公開市場轉售資格的合併後公司股份數目。在公開市場出售大量此類股票或可行使此類證券的事實可能會對合並後公司股票的市場價格產生不利影響。
如果在業務合併後,證券或行業分析師不發表或停止發表關於合併後公司、其業務或市場的研究或報告,或者如果他們對合並後公司股票的推薦發生了相反的改變,合併後公司股票的價格和交易量可能會下降。
合併後公司股票的交易市場將受到行業或證券分析師可能發佈的關於合併後公司、其業務、市場或競爭對手的研究和報告的影響。證券和行業分析師目前沒有,也可能永遠不會發表關於
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合併後的公司。如果沒有證券或行業分析師開始報道合併後的公司,合併後公司股票的價格和交易量可能會受到負面影響。如果任何可能跟蹤合併後公司的分析師改變了對合並後公司股票的不利建議,或者對合並後公司的競爭對手提出了更有利的相對建議,合併後公司股票的價格可能會下跌。如果任何可能追蹤合併後公司的分析師停止報道合併後的公司,或未能定期發佈有關合並後公司的報告,合併後的公司可能會在金融市場失去知名度,這反過來可能導致其股價或交易量下降。
不能保證合併後公司的證券將在交易結束後獲準在納斯達克上市,也不能保證合併後的公司能夠遵守納斯達克繼續上市的標準。
關於業務合併的結束,預計合併後的公司股票和認股權證將分別以“BTWM”和“BTWMW”的代碼在納斯達克上市。然而,合併後的公司股票和權證必須獲準在納斯達克上市並不是完成業務合併的條件,即使沒有批准上市,業務合併也可以完成。如果合併後的公司股票或認股權證獲準在Nasdaq上市,合併後公司的持續上市資格可能取決於贖回的DD3普通股數量。如果合併後的公司股票或認股權證未獲批准在納斯達克上市,或者在業務合併後,納斯達克因未能達到上市標準而將合併後公司的證券在其交易所退市,合併後的公司及其股東可能面臨重大不利後果,包括:

合併後公司證券的市場報價有限;

確定合併後的公司股票為“細價股”,這將要求交易合併後公司股票的經紀商遵守更嚴格的規則,這可能會導致合併後公司股票在二級市場的交易活動減少;

有限的分析師覆蓋範圍;以及

未來發行額外證券或獲得額外融資的能力下降。
經當時至少50%的未清償認股權證持有人批准,副署長3可以對持有人不利的方式修訂認股權證條款。因此,在沒有您批准的情況下,您的權證的行權價可能會提高,行權期可能會縮短,可購買的普通股數量可能會減少。
這些認股權證受作為認股權證代理的大陸股票轉讓和信託公司與DD3於2018年10月11日達成的認股權證協議的約束。認股權證協議規定,認股權證的條款可以在未經任何持有人同意的情況下進行修改,以消除任何含糊之處或糾正任何有缺陷的條款。認股權證協議要求當時最少50%的未償還認股權證(包括私募認股權證)的持有人批准,才能作出任何對登記持有人的利益造成不利影響的更改。因此,如當時未清償認股權證中至少有50%的持有人同意該項修訂,則副署長3可以對持有人不利的方式修訂該等認股權證的條款。雖然DD3在獲得當時已發行認股權證中至少50%的同意下修訂認股權證條款的能力不受限制,但此等修訂的例子可包括修訂(其中包括)提高認股權證的行使價格、縮短行使期限或減少在行使認股權證時可購買的普通股數目。
註冊權的行使可能會對合並後公司股票的市場價格產生不利影響。
關於業務合併,以及作為完成業務合併的條件,業務合併協議規定,將獲得合併後的公司證券以交換DD3和Betterware的某些現有證券的某些個人和實體將簽訂註冊權協議。根據登記權協議,這些持有人可以要求合併後的公司登記他們收到的與業務有關的證券
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目錄
合併,包括合併後的公司股票和認股權證,以及在行使該等認股權證時可發行的合併後的公司股票。合併後的公司將承擔註冊這些證券的費用。如此大量的證券在公開市場註冊和上市交易,可能會對合並後的公司股票和合並後的公司權證的市場價格產生不利影響。
在完成業務合併後,合併後的公司可能被要求進行減記或註銷、重組和減值或其他費用,這些費用可能會對合並後公司的財務狀況、經營業績和股價產生重大負面影響,從而可能導致您的部分或全部投資損失。
雖然DD3對Betterware進行了盡職調查,但DD3不能向您保證,此次調查揭示了Betterware業務中可能存在的所有重大問題,通過常規的盡職調查可以發現所有重大問題,或者DD3和Betterware控制之外的因素不會在以後出現。因此,合併後的公司可能被迫稍後減記或註銷資產,重組業務,或招致減值或其他可能導致合併後公司報告虧損的費用。儘管這些費用可能是非現金項目,不會對合並後公司的流動性產生立竿見影的影響,但合併後的公司報告這種性質的費用的事實可能會助長市場對合並後公司或其證券的負面看法。此外,這種性質的指控可能會導致合併後的公司違反淨值或其他可能受到約束的契約,或者無法以優惠條件或根本不能獲得未來的融資。
DD3認為,它從成立之日起就是一家PFIC,這可能會在合併或贖回方面給美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。
DD3認為,自成立以來,它一直是PFIC。根據PFIC規則,一般來説,DD3普通股或認股權證的美國持有人在合併或贖回中確認的任何收益都將作為普通收入徵税,除非就DD3普通股而言,美國持有人及時進行了選擇,如“合格選舉基金”或QEF選舉、“按市值計價”選舉或“當作出售”選舉。DD3認股權證沒有這樣的選舉。
我們敦促美國持有者就可能適用PFIC規則進行合併或贖回諮詢他們自己的税務顧問。
如果合併後的公司被描述為被動外國投資公司或PFIC,可能會給合併後公司股票的美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。
基於其收入和資產(包括商譽)的預計構成,預計合併後的公司在包括合併日期在內的納税年度或在可預見的未來不會成為PFIC。然而,確定PFIC地位的測試是在納税年度結束後每年進行的,很難準確預測與這一確定相關的未來收入和資產。
如果合併後的公司在任何一年都是美國股東持有合併後公司股票的PFIC,除非美國股東就股票進行QEF選擇或“按市值計價”選擇,否則美國股東一般將對出售或以其他方式處置合併後公司股票所獲得的任何收益以及從合併後公司獲得的任何“超額分配”繳納附加税(包括按普通所得税税率徵税和利息費用)。
如果合併後的公司確定它是任何納税年度的PFIC,它將努力向美國持有人提供美國國税局(IRS)可能要求的信息,包括PFIC年度信息報表,以使美國持有人能夠進行和維持QEF選舉,但不能保證合併後的公司將及時提供此類所需信息。
我們敦促美國持有者諮詢他們自己的税務顧問,以瞭解PFIC規則可能適用於合併後公司股票的所有權。
如果美國國税局不同意本文所述的美國聯邦所得税後果,投資者可能會受到不利的美國聯邦所得税後果的影響。
2017年減税和就業法案(TCJA)於2017年12月22日簽署成為法律。TCJA改變了許多美國公司和國際税收條款,以及某些條款
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目錄
都不清楚。對於本文描述的任何美國聯邦所得税後果,美國國税局(IRS)已經或將不會要求做出任何裁決。美國國税局可能不同意本文中關於美國聯邦所得税後果的描述,其決定可能會得到法院的支持。任何這樣的決定都可能使投資者或合併後的公司承擔與本文所述不同的不利的美國聯邦所得税後果。因此,我們敦促每個潛在投資者就收購、擁有和處置DD3或合併後的公司證券的具體税收後果諮詢税務顧問,包括州、地方或非美國税法以及美國聯邦税法的適用性和效力。
將於交易結束時生效的經修訂和重新修訂的合併後公司章程將規定,墨西哥墨西哥城的聯邦法院對合並後的公司與其股東之間的基本上所有爭議擁有專屬管轄權,這可能會限制合併後的公司股東在與合併後的公司或其董事、高級管理人員、其他員工或股東之間的爭議中獲得有利的司法論壇的能力。
將於合併結束時生效的經修訂和重新修訂的合併公司章程將規定,位於墨西哥墨西哥城的聯邦法院對以下民事訴訟擁有專屬管轄權:

合併後的公司與其股東之間的任何訴訟;以及

合併後公司的兩個或兩個以上股東或股東團體之間就與合併後公司有關的任何事項提起的訴訟。
這一專屬管轄權條款可能會限制股東在司法法庭上提出它認為有利於與合併後的公司或其任何董事、高管、其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力,這可能會阻礙與此類索賠有關的訴訟,儘管合併後的公司的股東不會被視為放棄了合併後的公司遵守美國聯邦證券法及其適用於外國私人發行人的規則和條例。或者,如果法院發現經修訂和重新修訂的憲章中所載的專屬管轄權條款在訴訟中不適用或不可執行,合併後的公司可能會因在其他司法管轄區解決此類訴訟而招致額外費用,這可能會損害合併後公司的業務、經營業績和財務狀況。專屬管轄權條款不會阻止根據美國聯邦證券法提出的衍生股東訴訟在美國法院提起,也不會阻止美國法院對此類索賠主張管轄權。然而,目前尚不確定美國法院是否會對違反受託責任的訴訟和其他索賠執行專屬管轄權條款。
英屬維爾京羣島法律規定的股東權利和墨西哥法律規定的股東權利在幾個重要方面存在差異。有關這些差異的詳細討論,請參閲本委託書/招股説明書中別處的題為“作為DD3公司普通股持有者的權利與作為合併後公司股票潛在持有者的權利的比較”部分。
股東可能難以執行鍼對合並後公司管理層的判決。
交易結束後,合併後公司的幾乎所有資產都將位於美國以外,合併後公司的大多數管理人員和董事可能居住在美國以外的地方。因此,美國的投資者可能很難或在某些情況下不可能針對合併後的公司的所有董事或高級管理人員執行其法律權利或向其送達法律程序文件,或執行美國法院根據美國法律承擔民事責任的判決。將於交易結束時生效的經修訂和重新修訂的合併後公司章程還將規定,墨西哥墨西哥城的聯邦法院對某些股東訴訟擁有專屬管轄權。見“-將於結案時生效的經修訂和重新修訂的合併後公司章程將規定墨西哥城的聯邦法院對合並後的公司與其股東之間的基本上所有爭議擁有專屬管轄權,這可能會限制合併後的公司股東就與合併後的公司或其董事、高級管理人員、其他員工或股東之間的爭議獲得有利的司法論壇的能力。”
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目錄
如果DD3與位於墨西哥的Betterware公司進行業務合併,合併後的公司將面臨可能對其運營產生負面影響的各種額外風險。
如果DD3完成與Betterware的業務合併,合併後的公司將面臨與在墨西哥運營的公司相關的特殊考慮或風險,包括以下任何一項:

規章制度或者貨幣兑換或者企業對個人預扣税款;

關税和貿易壁壘;

有關海關和進出口事項的規定;

付款週期較長;

税收問題,如税法的變化和税法與美國相比的變化;

貨幣波動和外匯管制;

應收賬款催收方面的挑戰;

文化和語言差異;

僱傭條例;

犯罪、罷工、騷亂、內亂、恐怖襲擊和戰爭;以及

與美國的政治關係惡化,這可能導致現有貿易條約的不確定性和/或變化。
特別是,合併後的公司將面臨墨西哥固有的經濟條件、社會條件和政治條件變化的風險,包括管理外國投資的法律和政策的變化,以及與對外貿易和投資相關的美國法律和法規的變化,包括北美自由貿易協定(NAFTA)和美國-墨西哥-加拿大協定(USMCA)。
DD3不能向您保證合併後的公司能夠充分應對這些額外風險。如果合併後的公司無法做到這一點,其運營可能會受到影響。
由於管理跨境業務運營固有的成本和困難,合併後的公司的運營結果可能會受到負面影響。
在另一個國家管理企業、運營、人員或資產具有挑戰性且成本高昂。合併後的公司可能擁有的任何管理層(無論是總部設在國外還是設在美國)可能在跨境業務實踐方面缺乏經驗,對會計規則、法律制度和勞工實踐的重大差異一無所知。即使擁有一支經驗豐富的管理團隊,管理跨境業務運營、人員和資產所固有的成本和困難也可能是巨大的(而且比純國內業務高得多),並可能對合並後的公司的財務和運營業績產生負面影響。
如果DD3與位於墨西哥的Betterware公司實現業務合併,墨西哥法律可能會管轄合併後公司的許多重要協議,合併後的公司可能無法執行其合法權利。
如果DD3與位於墨西哥的Betterware公司實現業務合併,墨西哥法律可能會管轄合併後公司與其運營相關的許多重要協議。DD3不能向您保證,合併後的公司將能夠執行其任何實質性協議,或者墨西哥將提供補救措施。墨西哥的法律體系和現有法律的執行在實施和解釋方面可能不像美國那樣確定。如果不能根據合併後公司的任何未來協議執行或獲得補救措施,可能會導致業務、商機或資本的重大損失。
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目錄
墨西哥和其他地方的經濟狀況和政府政策可能會對合並後的公司的運營產生實質性影響。
墨西哥經濟狀況的惡化、社會不穩定、政治動盪或墨西哥其他不利的社會發展可能會對合並後的公司的業務和財務狀況產生不利影響。這些事件還可能導致外匯和金融市場的波動性增加,從而影響合併後的公司獲得新融資和償還債務的能力。
在過去,墨西哥經歷了幾個經濟緩慢或負增長、高通脹、高利率、貨幣貶值和其他經濟問題的時期。這些問題在未來可能會惡化或再次出現,並可能對合並後的公司的業務和償債能力產生不利影響。國際金融或經濟狀況的惡化,例如墨西哥包括美國在內的貿易夥伴的增長放緩或衰退狀況,或者新的金融危機的出現,可能會對墨西哥經濟、合併後的公司的財務狀況及其償債能力產生不利影響。
墨西哥經歷了一段犯罪活動增加的時期,這可能會影響合併後的公司的運營。
近年來,墨西哥經歷了一段犯罪活動增多的時期,主要原因是販毒集團和相關犯罪組織的活動。作為迴應,墨西哥政府實施了各種安全措施,並加強了軍隊和警察部隊,以減少盜竊和其他犯罪活動。儘管做出了這些努力,墨西哥的犯罪活動仍然存在。在極端情況下,這些活動及其可能的升級和與之相關的暴力行為可能會對合並後的公司的財務狀況和運營業績產生負面影響。
墨西哥和美國的經濟和政治發展可能會對墨西哥的經濟政策產生不利影響。
墨西哥的政治事件可能會嚴重影響墨西哥的經濟政策,從而影響合併後公司的運營。墨西哥總統和聯邦國會選舉於2018年7月1日舉行。國家再生運動(Movimiento Regeneración Nacional,簡稱Morena)成員安德烈斯·曼努埃爾·洛佩斯·奧布拉多(Andrés Manuel López Obrador)先生當選墨西哥總統,並於2018年12月1日就職,接替革命制度黨(Institution Revative Party,簡稱PRI)成員恩裏克·培尼亞·涅託(Enrique Peña Nieto)先生。新總統的任期將於2024年9月30日屆滿。新當選的墨西哥國會議員於2018年9月1日就職。截至本委託書/招股説明書發表之日,國民復興運動在眾議院佔有絕對多數。
新政府和墨西哥國會正在討論一系列可能影響墨西哥經濟狀況的改革。在任何改革被採納和實施之前,DD3無法預測這些政策將如何影響合併後的公司的運營結果和財務狀況。DD3不能保證墨西哥的政治事態發展不會對墨西哥經濟產生不利影響,進而影響合併後公司的業務、經營結果和財務狀況,包括合併後公司償還債務的能力。
墨西哥的經濟狀況與美國的經濟狀況高度相關,因為兩國之間的地理位置接近,經濟活動程度很高,包括北美自由貿易協定推動的貿易。因此,美國的政治發展,包括政府和政府政策的變化,也可能對美元和墨西哥比索的匯率、墨西哥的經濟狀況和全球資本市場產生影響。
2018年11月30日,墨西哥、美國和加拿大總統簽署了USMCA,該協定目前只得到墨西哥的批准。一旦三國立法機構批准,USMCA將取代北美自由貿易協定。截至本委託書聲明/招股説明書之日,尚不確定美國和加拿大是否會批准USMCA,以及批准的時間,以及進一步重新談判甚至終止北美自由貿易協定的可能性。進口關税的任何增加
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目錄
實施USMCA或重新談判或終止北美自由貿易協定可能會使美國公司在經濟上無法持續進口某些產品,如果它們無法將這些額外成本轉嫁給消費者,這將增加合併後公司的費用並減少其收入,即使其產品的國內和國際價格保持不變。對合並後的公司可能出口到美國的產品徵收更高的關税,也可能要求合併後的公司重新談判合同或失去業務,從而對合並後的公司的業務和運營業績造成實質性的不利影響。此外,由於墨西哥經濟受到美國經濟的嚴重影響,美國政府可能採取的政策可能會對墨西哥的經濟狀況產生不利影響。這些事態發展可能反過來對合並後公司的財務狀況、經營業績和償債能力產生不利影響。
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目錄​​​​
DD3股東特別大會
DD3特別會議
DD3向您提供本委託書/招股説明書,作為董事會徵集委託書的一部分,以供2020年 召開的特別會議及其任何延期或延期時使用。這份委託書/招股説明書將於2020年 左右首次提交給DD3公司的股東。本委託書/招股説明書為您提供了您需要知道的信息,以便能夠投票或指示您在特別會議上投票。
特別會議日期、時間和地點
特別會議將於美國東部時間2020年上午11點在紐約大都會人壽大廈的格林伯格·特勞裏格律師事務所( Traurig,LLP)的辦公室舉行,郵編為NY 10166,或該會議可能延期或推遲的其他日期、時間和地點,以審議和表決提案。
特別會議的目的
在特別會議上,DD3將要求DD3股東投票贊成以下提案:

企業合併提案 - 批准和採納企業合併協議的提案,以及擬進行的交易,企業合併,以及截至特別會議日期對其進行的任何修訂、重述或補充。

遷居建議書 - 是一項建議書,目的是:
(A)在“企業合併協定”結束前,將DD3遷出英屬維爾京羣島,繼續作為一家在墨西哥哈利斯科瓜達拉哈拉註冊的公司;
(B)在重新居籍生效後,採納臨時憲章,以取代目前由註冊處處長註冊的DD3經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則,並將刪除或修訂DD3經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則中因遷居而終止或以其他方式不再適用的條文;
(C)根據“公司法”第184(2A)節向註冊官提交繼續離開英屬維爾京羣島的通知;
(D)向哈利斯科瓜達拉哈拉的適用公共商業登記處提交臨時憲章,根據該登記處,根據墨西哥法律,DD3將繼續作為墨西哥社會的資本變量;以及
(E)安排DD3在英屬維爾京羣島的註冊代理向書記官長提交繼續經營通知,一經批准,書記官長將停止在英屬維爾京羣島的DD3。

合併提案 - 是一項提案,其目的是:
(A)批准須用於合併的資產負債表;
(B)根據資產負債表和合並協議的條款和條件,假設DD3的全部資產和負債,通過與Betterware公司合併而合併DD3,作為尚存的實體;
(C)籤立合併協議;
(D)將DD3的所有公司資產,包括但不限於各項權利、義務、貨品及不動產、協議、法律責任、訴訟、特權及擔保,以及依據法律由DD3擁有的所有權利、義務、貨品及不動產,以及所有依據法律由DD3擁有的資產,以受惠方式轉讓予合併後的公司,並取得合併後的公司作為通用繼承人而構成DD3遺產的所有資產的直接領域,包括確定或未定的權利(本金、派生權利及附屬權利),
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目錄​
在生效時間之前商定的任何理由,在未來存在或導致的,合併後的公司應毫無保留或限制地代位DD3的所有權利和義務,無論是民事、商事、税收或其他方面,以及DD3所提供的所有擔保和所有義務,以及DD3介入的任何其他行為所產生的所有擔保和所有義務,合併後的公司應根據與DD3債權人商定的條款和條件支付DD3的所有債務;(3)合併後的公司應根據與DD3債權人商定的條款和條件,無保留或限制地代位DD3的所有權利和義務,以及DD3因許可證、許可、合同、贈與和任何其他行為而獲得的所有擔保和所有義務;
(E)批准合併後的公司按照最初商定的條款和條件或在適用的立法中規定的條款和條件承擔DD3的債務,包括根據“公司法通則”第225條的規定,合併後的公司向其債權人和反對合並的DD3的債權人支付債務,並要求以書面形式償還債務;
(F)批准合併後的公司提交相應的税務通知,並結清DD3的未清繳税款,並在法律條款內遵守DD3的任何其他與税務有關的義務;
(G)核準合併將在將合併的實體之間生效,並在生效時間在任何第三方之前生效;
(H)任命DD3墨西哥公司為“企業合併協議”規定的DD3公司及其股東的法定代表人,作為特別代表在英屬維爾京羣島、墨西哥和其他地方採取一切必要行動,完成、正式確定和公證DD3公司股東通過的決議,包括但不限於代表DD3公司簽訂合併協議,並執行與墨西哥經濟部電子系統合並有關的必要通知(祕書de Economía);除此類任命外,如有必要,根據《墨西哥聯邦民法典》第2554條的三款及其在墨西哥各州民法典中的相關規定,以本委託書/招股説明書附件C的形式,授予DD3墨西哥公司一份特別授權書,該授權書在DD3的專業範圍內,按法律要求的範圍廣泛;
(I)核準根據“墨西哥商業實體通法”第223條,DD3公司股東通過的決議應在墨西哥公證員面前正式確定,並記錄在重新註冊和合並後公司註冊地的DD3公司註冊地的公共商業登記處,並在墨西哥經濟部的電子系統中公佈(Secretaría de Economía);以及(B)批准將DD3公司股東通過的決議正式確定在墨西哥公證人面前,並記錄在DD3公司註冊地和合並後公司註冊地的公共商業登記處,並在墨西哥經濟部的電子系統中公佈;以及
(J)批准和批准DD3墨西哥公司作為實際代理人、代理人、僱員和/或董事會成員(視屬何情況而定)自被任命之日起至特別會議之日(包括該日)執行的每一項和所有行為,明確免除他們在履行任命期間可能招致的任何責任,而不受任何限制。

休會提案 - 建議在必要時將特別會議推遲到一個或多個較晚的日期,以便在根據特別會議時的表決票不足以批准特別會議上提出的一項或多項提案的情況下,允許進一步徵集和投票委託書。
DD3董事會推薦
DD3公司董事會認為,將在特別會議上提交的業務合併提案、遷冊提案、合併提案和休會提案中的每一項都符合DD3及其股東的最佳利益,並一致建議其股東投票支持每一項提案。
當您考慮DD3董事會贊成批准企業合併提案的建議時,您應該記住,DD3的某些董事和高級管理人員在企業合併中擁有不同於您作為股東的利益,或者除了您作為股東的利益之外的利益。這些利益包括,其中包括:
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保薦人及若干DD3董事及高級職員及其聯營公司的實益擁有權合共1,630,375股普通股,若DD3未能在適用時間內完成業務合併,則該等股份將變得一文不值,因為最初股東放棄對該等股份的任何贖回權利。這些股票的總市值約為    百萬美元,基於2020年 $    在納斯達克的普通股在 的收盤價;

保薦人的實益擁有權以及DD3董事和高級管理人員購買239,125股普通股的權利,如果DD3未能在適用的時間內完成業務合併,這些認股權證將會失效並變得一文不值。這些認股權證的總市值約為    百萬美元,基於 $    在納斯達克的公開認股權證在    ,2020年的收盤價;

除非業務合併已完成,否則DD3董事將不會收到他們代表DD3因識別、調查和完成業務合併而發生的任何自付費用的報銷,除非此類費用超過信託賬户中不需要保留的金額;

在業務合併完成後,DD3的某些董事和高級管理人員可能繼續擔任合併後公司的董事和高級管理人員;以及

DD3現任董事和高級管理人員的繼續賠償,以及業務合併後董事和高級管理人員責任保險的繼續。
記錄日期和投票
如果您在2020年 的交易結束時持有普通股,您將有權在特別會議上投票或直接投票,這是特別會議的創紀錄日期。您有權為您在記錄日期收盤時持有的每股普通股投一票。如果您的股票是以“街道名稱”或保證金賬户或類似賬户持有的,您應該聯繫您的經紀人、銀行或其他被提名人,以確保與您實益擁有的股票相關的選票被正確計算。截至創紀錄日期,已發行普通股共有7,223,200股,其中公開發行股票5,565,000股,代表股27,825股,初始股東持有的私人股票239,125股,初始股東持有的創始人股票1,391,250股。
DD3的初始股東已經同意投票支持他們收購的所有創始人股票、私人股票和任何公開發行的股票,支持企業合併提議。DD3已發行和未發行的權證在特別會議上沒有投票權。
投票表決你的股票
你名下持有的每一股普通股都有權對特別會議的每一項提案投一票。您的一張或多張代理卡顯示您擁有的普通股數量。
如果您是記錄持有人,有兩種方式可以在特別會議上投票表決您的普通股:

您可以在已付郵資的信封中填寫、簽名並寄回隨附的委託書,從而投票。如果您通過銀行、經紀人或其他代名人持有您在“街名”的股票,您將需要遵循您的銀行、經紀人或其他代名人向您提供的説明,以確保您的股票在適用的特別會議上得到代表和投票。如果你用代理卡投票,你的“代理人”(其名字列在代理卡上)將按照你在代理卡上的指示投票。如果您簽署並退還代理卡,但沒有説明如何投票您的股票,您的普通股將按照DD3董事會的建議進行投票。關於特別會議的提案,即:“企業合併提案”、“遷移提案”、“合併提案”和“休會提案”。
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你可以參加特別會議,親自投票。當你到達時,你將獲得一張選票。然而,如果你的普通股是以你的經紀人、銀行或其他代理人的名義持有的,你必須從經紀人、銀行或其他代理人那裏獲得委託書。這是我們唯一可以確定經紀人、銀行或被提名人尚未投票表決您的普通股的唯一方法。
誰能回答你關於投票你的股票的問題
如果您對如何就您的普通股投票或直接投票有任何疑問,您可以聯繫DD3的代理律師:
次日索達利有限責任公司
西大道470號,3000號套房
康涅狄格州斯坦福德,郵編:06902
免費電話:(800)662-5200
電話:(203)658-9400
電子郵件:ddmx.info@morrowsodali.com
提案所需的法定人數和票數
DD3的股東人數必須達到法定人數才能召開有效的會議。如果至少50%的已發行普通股和有權在特別會議上投票的普通股親自或委派代表出席,則出席特別會議的法定人數將達到法定人數。就確定法定人數而言,棄權將視為出席。
企業合併建議、遷冊建議、合併建議和延期建議的每一項批准都需要在特別會議上表決的普通股過半數持有人的贊成票。因此,股東沒有委託代表或親自在特別會議上投票、棄權或經紀人沒有投票將不會影響對提案的任何投票結果。
除休會建議外,本委託書/​招股説明書所載的每項建議均以企業合併建議、遷移建議及合併建議獲得批准為條件。休會建議不以本委託書/招股説明書中提出的任何其他建議的批准為條件。
棄權和中間人不投贊成票
根據各種國家和地區證券交易所的規定,您的經紀人、銀行或代理人不能就非酌情事項投票您的股票,除非您根據您的經紀人、銀行或代理人向您提供的信息和程序提供如何投票的説明。DD3認為,提交給股東的提議將被認為是非酌情的,因此,如果沒有你的指示,你的經紀人、銀行或被提名人不能投票表決你的股票。如果您不與您的委託書一起提供指示,您的銀行、經紀人或其他被提名人可以遞交代理卡,明確表示它不會投票您的股票;這種銀行、經紀人或被提名人沒有投票您的股票的指示被稱為“經紀人不投票”。
為確定出席特別會議的法定人數,將計入棄權票和中間人反對票。棄權票和中間人反對票對提案的任何投票結果都沒有影響。
委託書的可撤銷性
如果您已提交委託書投票表決您的普通股,並希望更改您的投票,您可以在特別會議日期之前向DD3的代表律師Morrow Sodali LLC遞交一張晚些時候簽署的委託卡,或親自在特別會議上投票。僅出席特別會議不會改變您的投票。您也可以通過發送撤銷通知到:Morrow Sodali LLC,470West Avenue,Suite3000,Stamford,CT 06902,撤銷您的委託書。
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贖回權
根據DD3經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則,任何公眾股份持有人均可要求贖回該等股份,以換取信託賬户存款總額(扣除應付税項後)按比例計算,計算日期為企業合併完成前兩個營業日。公眾股票持有人無需就將在特別會議上提交的任何提案進行投票,即可要求贖回其公眾股票。若需求適當及業務合併完成,緊接業務合併前的該等股份將停止發行,並只代表於業務合併完成後按比例收取存入信託賬户(持有DD3於業務合併完成前兩個營業日的首次公開發售所得款項)總金額的按比例份額的權利(扣除應付税項後)。為了便於説明,根據2019年9月30日信託賬户中約5690萬美元的資金,估計每股贖回價格約為10.22美元。
與企業合併相關的權證持有人不享有贖回權。
為了行使您的贖回權,您必須在美國東部時間2020年下午4:30之前(特別會議前兩個工作日)在    上,兩者:

向DD3的轉讓代理機構大陸股票轉讓信託公司提交書面請求,要求DD3贖回您的公開股票以換取現金,地址如下:
大陸股票轉讓信託公司
道富銀行一號,30樓
紐約,紐約10004
收信人:馬克·津金德(Mark Zimkin)
電子郵件:mzimkin@Continental alstock.com

通過DTC將您的公開股票實物或電子交付給DD3的轉讓代理。尋求行使贖回權並選擇交付實物證書的股東應分配足夠的時間從轉讓代理獲得實物證書。根據DD3的理解,股東一般應分配至少一週的時間從轉讓代理那裏獲得實物證書。然而,DD3對這一過程沒有任何控制,可能需要一週以上的時間。以街頭名義持有股票的股東必須與他們的銀行、經紀人或其他被提名人協調,才能通過電子方式認證或交付股票。如果您沒有如上所述提交書面請求並交付您的公開股票,您的股票將不會被贖回。
任何贖回要求一旦提出,可隨時撤回,直至行使贖回請求的最後期限,之後,經DD3同意,直至對企業合併進行表決。如果您將您的股票交付給DD3的轉讓代理進行贖回,並在規定的時間內決定不行使您的贖回權,您可以要求DD3的轉讓代理退還您的股票(以實物或電子方式)。您可以通過上面列出的電話號碼或地址聯繫DD3的轉賬代理來提出這樣的請求。
DD3的公眾股東每次贖回公開股票都會減少信託賬户中的金額。然而,在任何情況下,DD3都不會贖回公開發行的股票,贖回金額不會導致其有形資產淨額低於500001美元。
在行使贖回權之前,股東應核實其普通股的市價,因為如果每股市價高於贖回價格,他們在公開市場出售普通股可能會獲得比行使贖回權更高的收益。DD3不能向您保證您將能夠在公開市場出售您的普通股,即使每股市價高於上述贖回價格,因為當您希望出售您的股票時,普通股可能沒有足夠的流動資金。
若閣下行使贖回權,閣下的普通股將於緊接業務合併前停止發行,並只代表按比例收取存入信託户口的總金額的權利。你將不再擁有這些股份。只有在您適當要求贖回的情況下,您才有權獲得這些股票的現金。
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目錄​​​
如果業務合併提案未獲批准,DD3未在2020年4月16日前完成初始業務合併,將被要求解散和清算,認股權證到期將一文不值。
評估或持不同政見者的權利
DD3普通股或認股權證的持有者不能獲得與企業合併相關的評估或異議權利。
委託書的徵求
DD3將支付為特別會議徵集委託書的費用。DD3已聘請Morrow Sodali LLC協助徵集特別會議的委託書。DD3已同意向Morrow Sodali LLC支付15,000美元的 費用,外加付款。DD3將償還Morrow Sodali LLC合理的自付費用,並將賠償Morrow Sodali LLC及其附屬公司的某些索賠、負債、損失、損害和費用。DD3還將報銷代表普通股實益擁有人的銀行、經紀人和其他託管人、被提名人和受託人向普通股實益擁有人寄送募集材料和從這些擁有人那裏獲得投票指示的費用。DD3的董事、管理人員和員工也可以通過電話、傳真、郵件、互聯網或親自徵集委託書。他們將不會因為招攬代理人而獲得任何額外的報酬。
股份所有權
截至記錄日期,初始股東實益擁有總計22.6%的已發行普通股。最初的股東已經同意投票支持他們所有的創始人股票、私人股票和他們收購的任何公開股票,支持企業合併提案。截至本委託書/招股説明書發佈之日,沒有任何初始股東收購任何公開發行的股票。
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目錄​​
企業合併
企業合併的背景
DD3是一家根據英屬維爾京羣島法律於2018年7月23日註冊成立的空白支票公司,目的是與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似的業務合併。DD3並不侷限於任何特定的行業或地理區域。
2018年10月16日,DD3完成了500萬台的首次公開募股。2018年10月23日,DD3首次公開募股(IPO)的承銷商根據部分行使超額配售選擇權,額外購買了56.5萬股。DD3首次公開募股(IPO)中的四個單位以每單位10.00美元的發行價出售,產生的毛收入總額為55,65萬美元( )。DD3首次公開發行的收益,包括部分行使承銷商超額配售選擇權的收益,存入信託賬户,並根據DD3修訂和重述的組織章程大綱和細則,將在業務合併完成後公佈。
從DD3首次公開募股(IPO)的完成到2019年8月2日簽署的業務合併協議,DD3考慮了多家潛在的目標公司,目標是完成業務合併。DD3就潛在的業務合併機會聯繫了相當多的個人和實體,並就潛在的交易與幾個可能的目標企業進行了討論。在此期間,在EarlyBirdCapital的支持下,根據與DD3首次公開募股(DD3)相關的業務組合營銷協議,擔任DD3的財務顧問:

與DD3或潛在目標發起的眾多潛在目標進行對話;

談判並簽署保密協議,進行初步業務和財務盡職調查,或與大約20個潛在收購目標的代表進行有意義的討論,包括以下篩選活動:

DD3在行業不可知的基礎上分析了目標,並在以下行業找到了具體的有吸引力的機會:零售、房地產服務、製藥、信息和技術服務、媒體、物流服務和娛樂等;

DD3最初篩選目標的戰略是基於提交給SPAC投資者的投資論文,該論文的基礎是三個關鍵組成部分:(I)輕資產業務,(Ii)高增長,(Iii)高現金轉換率;

除了DD3的主要業務範圍外,DD3還特別將重點放在那些已經有良好業績記錄、具有誘人的EBITDA利潤率和出色的管理團隊的目標上。DD3沒有分析任何種子或風險投資機會,這些機會本來可以代表投資者的長期戰略,或者DD3認為由於缺乏現金流產生、明確的增長戰略和經過驗證的商業模式而沒有準備好上市;

其中一些目標的運營出色,符合DD3的投資理念,但它們提出了幾個挑戰;例如,(I)它們的規模不足以成為對公開股票投資者有吸引力的投資,(Ii)它們還沒有準備好從內部報告和公司治理的角度來看,(Iii)股東沒有聯合起來成為一家上市公司,等等;

簽署意向書,並開始對兩個潛在收購目標進行進一步調查;以及

開始對一個潛在收購目標進行確認性盡職調查。
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目錄
DD3不尋求某些替代收購目標的決定是基於DD3的觀點,即這些機會的增長潛力、戰略、管理團隊、交易結構和估值沒有達到DD3的目標。儘管如此,其中幾個機會具有重要的個人價值,並得到了仔細的評估。
在尋找潛在目標公司以完成業務合併的過程中,從2018年11月到2019年2月,DD3審查和考慮了20個收購機會,不同的行業重點和細分市場主要集中在消費品、娛樂、技術、醫療、製藥和房地產服務等行業;上述篩選是根據DD3的資產輕、高增長和高現金轉換標準等關鍵投資原則進行的。與這些潛在的目標公司中的每一家,都簽署了一份保密協議,以執行初步的運營和財務分析。
在審查目標後,2018年12月,DD3與Betterware之外的一家目標公司或Target B簽署了一份意向書。
在DD3看來,Target B滿足了DD3的大多數收購標準,具體地説,它擁有成熟和成熟的商業模式,具有強大的業務和收入和收益增長的基本面,但與Target B的交易不可行,原因有很多,包括以下幾點:
i.
目標B的籌資戰略和時間表與DD3必須提供的籌資戰略和時間表不符;
二、
目標B的股東沒有留在公司的長期戰略;以及
三、
為了遵守SEC和Nasdaq的要求,需要做出相當大的制度化努力。
交易時間表
在2019年1月的第二週,Betterware董事長兼總裁路易斯·坎波斯先生聯繫了DD3董事長兼首席執行官馬丁·M·沃納博士,尋求關於Betterware上市替代方案的建議。沃納博士詢問了Betterware公開的動機和目標,沃納博士和坎波斯先生同意親自會面,就這一話題和不同的可用選項進行更深入的討論。約翰·坎波斯先生在過去的一次併購交易中認識了約翰·沃納博士,當時DD3 Capital在出售其在Betterware的少數股權的過程中為一傢俬募股權基金提供諮詢。
2019年1月16日,約翰·坎波斯先生參觀了DD3在墨西哥城的辦公室,在那裏,約翰·沃納博士向李·坎波斯先生解釋了Betterware上市的不同選擇,包括通過特殊目的收購公司或SPAC探索這樣做的可能性。沃納博士還提到,DD3目前正在尋找目標,它可能非常適合Betterware試圖實現的目標。雙方同意在接下來的幾周內再次會面,更深入地研究替代方案,解釋通過傳統首次公開發行(IPO)上市與SPAC之間的主要區別,並就SPAC的潛在業務合併結構提出初步想法。
2019年1月18日,Betterware和DD3簽署了一項保密協議,以便利DD3審查Betterware的財務和運營信息,並開始對不同的上市備選方案進行財務分析。
2019年1月30日至2月1日,應坎波斯先生的要求,Werner博士和DD3首席財務官Daniel Salim先生前往蒙特雷會見Betterware的少數股東,介紹Betterware可以上市的替代架構,包括通過與DD3的潛在業務合併。
2019年2月4日,沃納博士與坎波斯先生通了電話,討論DD3對Betterware的業務評審初步結果和初步估值評估。估值分析是通過結合使用不同的方法和使用行業多重可比性進行的。在電話會議中,約翰·沃納博士還介紹了與DD3潛在業務合併的分析。
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目錄
2019年2月6日,DD3的管理團隊與EarlyBirdCapital進行了電話會議,介紹了Betterware機會和初步估值評估,並討論了將DD3與Betterware合併的架構替代方案。DD3的管理層強調,Betterware的財務狀況、營業利潤率和增長狀況與DD3的投資理念非常吻合。
2019年2月中旬,DD3向Betterware提交了可以考慮業務合併的商業條款。隨後,DD3發出了一份意向書,即意向書,經過雙方的談判,DD3和Betterware就條款達成一致,並簽署了意向書。最初的結構設想在完成業務合併之前對Betterware公司的法人進行重組,將DD3法律結構吸收到Betterware公司,將Betterware公司資本化,並有可能通過非公開認購籌集更多資金。DD3開始了業務合併所需的幾個工作流程,包括準備初步業務合併文件。
2019年3月1日,DD3的管理團隊與其法律顧問Greenberg Traurig通了電話,討論即將實施的法律盡職調查程序以及執行此類調查所需的信息。此外,DD3還聯繫了德勤,要求對Betterware進行税務盡職調查。税務盡職調查將需要確認Betterware的税務做法符合現行法律,並編寫一份摘要報告。德勤隨後為此聘請了德勤,並開始了相關工作。
2019年3月11日,DD3管理團隊和EarlyBirdCapital團隊前往Betterware位於墨西哥瓜達拉哈拉的總部。Betterware的團隊參觀了這些設施,並介紹了Betterware。DD3和EarlyBirdCapital確定了潛在業務合併所需的下一步步驟,並提出了每一步不同步驟的估計時間。
2019年3月14日,DD3、Betterware、Greenberg Traurig和Betterware的法律顧問Baker&McKenzie接到電話,要求討論完成業務合併所需的不同法律文件,並將準備此類文件的責任分配給相關方。
2019年3月19日,DD3、Betterware、Greenberg Traurig和Betterware的審計師畢馬威(KPMG)舉行了電話會議,討論會計要求、Betterware將被要求向SEC提交的財務報表以及預計的完成時間表。
2019年3月22日,DD3、Betterware和EarlyBirdCapital舉行了一次電話會議,討論營銷材料要求,勾勒出支持營銷努力的投資者演示文稿,以及在向市場宣佈業務合併之前的營銷限制。
2019年4月1日,德勤敲定了對Betterware的税務盡職調查,並向DD3提交了調查結果和結論。
2019年4月3日至4月11日期間,DD3和Betterware在其財務顧問的協助下,會見了一些有選擇性的投資者,展示了DD3和Betterware在意向書中建立的初始結構下合併可能帶來的機會。
2019年5月1日,格林伯格·特勞裏格將擬議業務合併協議初稿及相關文件分發給各方。
2019年5月7日,DD3、EarlyBirdCapital和Greenberg Traurig致電討論業務合併需要如何構建以及接下來要遵循的關鍵步驟,即:(I)將DD3轉換為墨西哥實體,(Ii)將BLSM與Betterware合併,以便只有一個運營實體將與DD3合併,以及(Iii)Betterware在與DD3合併後成為倖存實體的詳細流程步驟。
2019年5月9日,DD3和Betterware在Baker&McKenzie的辦公室舉行了一次會議,討論業務合併的預期步驟以及BLSM和Betterware必須在關閉前完成的重組,Betterware的税務顧問還介紹了對業務合併結構和Betterware和BLSM重組的分析。
2019年5月14日,DD3與DD3的審計師Marcum通了電話,討論擬議的業務合併和Betterware和DD3需要完成的申報流程,如何呈現財務信息和業務合併的時間表。
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2019年5月21日,墨西哥城與各方舉行會議。在這樣的會議期間,擬議的業務合併的法律和税收結構得到了完善,DD3和Betterware的法律和税務顧問開始將該結構納入擬議的業務合併協議和相關文件。
2019年6月7日,Greenberg Traurig向DD3提交了關於其對Betterware進行的法律盡職調查的最終報告。
2019年6月18日,DD3、Betterware和EarlyBirdCapital接到電話,討論擬議業務合併的不同結構點。電話會議期間討論的一些最相關的問題是業務合併所需的資本水平、一級和二級收益、董事會組成、收益的使用、初步股息預期、新的投資者關係領域以及其他相關事項。
2019年6月19日,DD3和EarlyBirdCapital進行了電話會議,最終敲定了擬議的業務合併協議。主要的修改是關於簡化一些陳述和擔保,調整代管的對價,以及取消一些結案條件。
2019年6月25日,Greenberg Traurig發送了擬議的業務合併協議的更新版,涉及業務合併的新結構。
2019年6月28日,DD3與Baker&McKenzie舉行了電話會議,討論了完成業務合併所需的最新結構和所需步驟。
在7月份的第一週,Betterware和DD3接到了幾個電話,要求從簽署擬議的業務合併協議到結束擬議的業務合併,就Betterware的營運資金、淨債務和現金狀況進行談判。這些討論的結果被納入擬議的企業合併協議修訂草案。
2019年7月下半月期間,通過會議、電話等方式,對業務合併文件進行不斷起草、協商和調整。
2019年7月29日,DD3董事會通過電話會議召開會議,全體董事會成員出席。應邀參加的還有DD3的英屬維爾京羣島法律顧問Carey Olsen(Guernsey)LLP的Salim先生和James Cooke。經過大量審議和討論,DD3董事會一致批准了業務合併協議和相關文件,但仍需進行最終談判和修改,董事會決定建議批准業務合併協議。DD3董事會還得出結論,Betterware的公平市場價值至少相當於信託賬户中所持資金的80%。
2019年7月31日,DD3、Betterware、Greenberg Traurig和Baker&McKenzie在Baker&McKenzie位於墨西哥城的辦公室會面,討論業務合併文件的最終細節。
2019年8月2日,《業務合併協議》簽署,2019年8月5日,DD3和Betterware發佈新聞稿宣佈執行。
2019年8月6日,DD3和Betterware進行了電話會議,向公眾社區展示業務組合。
2019年9月23日,《企業合併協議》各方簽署了《修訂協議》。根據修訂協議,業務合併協議第一條下的 “公司估值”定義已予修訂,以取消將淨債務(定義見業務合併協議)計入該等估值內。
DD3董事會批准企業合併的理由
DD3的董事會在評估業務合併時,諮詢了DD3的管理層以及法律和財務顧問。達成一致決議:(I)同意企業合併協議的條款和條件,包括擬議的企業合併,對DD3及其股東是明智的、公平的,並符合其最佳利益;(Ii)建議股東採納和批准企業合併協議,並批准擬進行的企業合併
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目錄
其中,DD3的董事會考慮了一系列因素,包括但不限於以下討論的因素。鑑於因素眾多且種類繁多,DD3董事會認為對其在作出決定時所考慮的具體因素進行量化或以其他方式賦予其相對權重是不可行的,也沒有試圖對其進行量化或以其他方式賦予其相對權重。DD3的董事會認為,它的立場是基於所有可獲得的信息,以及提交給它和它考慮的因素。此外,個別董事可能會對不同的因素給予不同的權重。
在批准業務合併時,DD3的董事會決定不徵求公平意見。DD3的管理人員和董事,包括約翰·沃納博士和約翰·庫姆先生,在評估來自廣泛行業的公司的經營和財務優勢方面擁有豐富的經驗,他們的經驗和背景,加上DD3的財務顧問(包括EarlyBirdCapital)的經驗和行業專業知識,使他們能夠就與Betterware的業務合併做出必要的分析和決定。此外,DD3的高級管理人員和董事以及DD3的顧問在合併和收購方面擁有豐富的經驗。
在考慮業務合併時,DD3董事會相當重視以下因素:

誘人的市場和良好的行業趨勢。根據世界直銷協會聯合會(WFDSA)的數據,墨西哥是世界第七大直銷市場,拉丁美洲第二大直銷市場,2018年的年銷售額為60億美元,從2015年到2018年一直以2.3%的複合年增長率增長。2018年年末,墨西哥消費者信心指數創2006年以來新高;

墨西哥ITS行業的領導者。Betterware是一家專注於家庭組織細分市場的直接面向消費者的公司。Betterware公司通過全年出版的9個目錄(每個目錄約6周)銷售其產品,每個目錄的報價約為400種產品,平均價格約為5.50美元;

以技術顛覆為後盾的成熟商業模式。在其獨特的商業智能和數據分析部門的支持下,Betterware的收入和EBITDA顯示出長期可持續的兩位數增長率,併成功地建立了可以在當地和其他地區增長的平臺;

無與倫比的物流平臺。由於在整個供應鏈中進行了精心的物流規劃,Betterware已經在全國任何地方實現了99.9%的服務水平和98.5%的準時送貨率,在24至48小時內以零最後一英里的成本,由其分銷商和聯營公司將產品交付給最終消費者;

獨特的產品組合。Betterware公司通過全年出版的9個目錄(每個目錄約6周)銷售其產品,每個目錄的報價約為400種產品,平均價格約為5.50美元。Betterware每年不斷創新推出約300種產品,佔產品目錄的10%-15%;

強大的分銷平臺。Betterware通過一種獨特的兩級銷售模式銷售其產品,該模式由墨西哥各地的40多萬分銷商和聯營公司組成,每六週為+800個社區的+300萬個家庭提供服務;

清除多個額外的增長點。Betterware已經確定了可能擴展和增強Betterware平臺的多個額外增長來源。一些額外的增長來源包括電子商務應用程序的實施、國際擴張和戰略收購;

管理方面的承諾和經驗。Betterware的管理團隊在直接面向消費者領域擁有30多年的經驗,預計將繼續經營業務後期交易。Betterware的管理層將展期其91%的股權,以顯示對Betterware的長期承諾;
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目錄

有吸引力的估值。收購價格對Betterware的估值低於選定的可比公司,預計隱含的企業總價值為Betterware的2019E EBITDA的倍數;

規模最佳的交易。業務合併完成後,DD3公司的現有股東將直接或間接擁有大約20%的已發行和已發行合併後公司股票,Betterware公司的現有股東將直接或間接擁有約80%已發行和已發行合併後公司股票(受本委託書/招股説明書中其他方面描述的假設的約束);以及

高度互補的管理團隊。DD3董事長兼首席執行官約翰·沃納博士將加入合併後公司的董事會。他在金融領域的經驗將與Betterware強大的管理團隊的技能和經驗形成高度互補。
DD3公司的董事會還考慮了與業務合併有關的各種不確定因素、風險和其他潛在的負面因素,包括但不限於以下因素:

宏觀經濟風險。宏觀經濟的不確定性及其對合並後公司收入的影響;

福利可能無法實現。企業合併的潛在效益可能無法完全實現或可能無法在預期時間內實現的風險;

財務預測可能無法實現。成本節約和增長舉措可能無法完全實現或可能無法在預期時間框架內實現的風險;

沒有第三方評估。DD3未獲得與企業合併相關的第三方估值或公平意見的風險;

DD3的股東獲得Betterware的少數股權。DD3的股東在合併後的公司持有少數股份的風險,或約佔已發行和已發行合併後公司股票的20%(受本委託書/招股説明書中其他部分描述的假設的約束);以及

其他風險。與Betterware業務相關的各種其他風險,如本委託書/招股説明書其他部分題為“風險因素”一節所述。
DD3公司董事會的結論是,它預計Betterware公司及其股東將從業務合併中獲得的潛在利益超過了與業務合併相關的潛在負面因素。DD3的董事會還指出,DD3的股東將在合併後的公司中擁有可觀的經濟利益(這取決於DD3尋求將其公開發行的股票贖回為現金的股東水平)。因此,DD3公司董事會一致認為,“企業合併協議”和其中設想的企業合併對DD3公司及其股東是明智的、公平的,並且最符合他們的利益。
可比公司分析
DD3的管理層主要依靠一個可比的公司分析來評估公開市場在與DD3進行業務合併後可能賦予Betterware的價值,這一分析已提交給DD3的董事會。相對估值分析基於直接面向消費者和零售領域的上市公司,這些公司不一定是Betterware的直接競爭對手。DD3董事會在直接消費者領域審查的可比公司是Natura、安利、雅芳、康寶萊、Usana、NuSkin和特百惠,而零售領域的公司是家得寶(Home Depot)、勞氏(Lowe‘s)、紐威爾(Newell)、容器商店(Container Store)、沃爾瑪(Walmart de墨西哥)、金佰利(Kimberly-Clark de墨西哥)、奧克索(Oxxo)、利物浦和三寶集團(Grupo Sanborns)。這些公司被DD3選為業務模式或產品組合最能與Betterware業務相媲美的上市公司。DD3的董事會認識到,沒有一家公司在本質上與Betterware完全相同。下面簡要介紹每一家入選的可比上市公司的業務:
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目錄​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1788257/000110465920001743/tv528988_img1.jpg]
DD3的董事會審查了企業價值和企業價值,將其作為2019年和2020E兩年估計EBITDA的倍數。
下表彙總了所選可比公司的企業價值和倍數:
公司
2019年EV/EBITDA
2020 EV/EBITDA
娜圖拉
15.4x 13.3x
馬來西亞安利
11.6x 11.3x
雅芳
9.7x 8.5x
草藥生命
9.6x 8.6x
更好的軟件 8.6x 7.0x
USANA
7.4x 6.3x
如新皮膚
6.2x 6.0x
特百惠
4.6x 4.7x
資料來源:湯普森·艾康(Thompson Eikon)、股票研究公司(Equity Research)和DD3的估計
基於對這些選定的可比上市公司的審查,DD3的董事會得出結論,Betterware預計隱含的企業總價值是獨立EBITDA的倍數,低於這些公司類似基準的EBITDA的企業總價值的倍數。DD3公司董事會將獨立的EBITDA視為衡量Betterware公司業績的適當標準,這一分析支持了DD3公司董事會基於多個因素一致認定的結論,即業務合併的條款對DD3公司及其股東是公平的,也是符合其最佳利益的。
DD3公司董事和高級管理人員在企業合併中的利益
當您考慮DD3董事會贊成批准企業合併提案的建議時,您應該記住,DD3的某些董事和高級管理人員在企業合併中擁有不同於您作為股東的利益,或者除了您作為股東的利益之外的利益。這些利益包括,其中包括:

發起人和DD3的某些董事和高級管理人員及其關聯公司共1,630,375股普通股的實益所有權,如果發生以下情況,這些股票將變得一文不值
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目錄​​​​
DD3沒有在適用的時間內完成業務合併,因為最初的股東放棄了對這些股票的任何贖回權。這些股票的總市值約為    百萬美元,基於2020年 $    在納斯達克的普通股在 的收盤價;

保薦人的實益擁有權以及DD3董事和高級管理人員購買239,125股普通股的權利,如果DD3未能在適用的時間內完成業務合併,這些認股權證將會失效並變得一文不值。這些認股權證的總市值約為    百萬美元,基於 $    在納斯達克的公開認股權證在    ,2020年的收盤價;

除非業務合併已完成,否則DD3董事將不會收到他們代表DD3因識別、調查和完成業務合併而發生的任何自付費用的報銷,除非此類費用超過信託賬户中不需要保留的金額;

在業務合併完成後,DD3的某些董事和高級管理人員可能繼續擔任合併後公司的董事和高級管理人員;以及

DD3現任董事和高級管理人員的繼續賠償,以及業務合併後董事和高級管理人員責任保險的繼續。
確保必要的股東批准的潛在行動
在股東投票批准業務合併時,保薦人和DD3的董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以私下談判從DD3股東手中購買普通股的交易,否則DD3股東將選擇與業務合併一起贖回其股票,以按比例從信託賬户中按每股比例贖回。保薦人或DD3的董事、高級管理人員、顧問或其附屬公司在擁有任何未向賣方披露的重要非公開信息時,均不會進行任何此類購買。這樣的股份購買可以包括一項合同確認,即該股東(儘管仍是公眾股票的記錄持有人)不再是其實益所有人,因此同意不行使其贖回權。如果保薦人或DD3的董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使贖回權的公眾股東手中購買股票,這些出售股東將被要求撤銷他們之前贖回股票的選擇。任何此類私下協商的收購都可能以超過信託賬户按比例分配的每股比例的收購價格進行。購買股份的目的可能是增加獲得股東批准業務合併的可能性,或滿足業務合併協議中的結束條件,即DD3在業務合併完成後總共擁有不少於2500萬美元的現金可供分配。
企業合併需要監管部門的批准
DD3和Betterware不知道在墨西哥或美國完成業務合併所需的任何監管批准。
合併後的公司股票上市
我們已申請在業務合併完成後,將合併後公司的普通股和認股權證分別以“BTWM”和“BTWMW”的代碼在納斯達克上市。我們的申請還沒有被批准。有關DD3和業務合併的風險 - Risks - 不能保證合併後的公司的證券在交易結束後將被批准在納斯達克上市,也不能保證合併後的公司能夠遵守納斯達克繼續上市的標準。“
會計處理
根據“國際財務報告準則”,該業務合併將作為“下游合併”入賬。在這種會計方法下,DD3將被視為財務報告中的“合併”公司。這一決定主要是基於以下假設:Betterware的股東將
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目錄​
Betterware擁有合併後公司的多數投票權,Betterware的業務包括合併後公司的持續運營,Betterware的指定人員包括合併後公司管理機構的多數成員,Betterware的高級管理人員包括合併後公司的高級管理人員。因此,出於會計目的,“企業合併”(定義見“企業合併協議”)將不會導致“國際財務報告準則”所定義的企業合併。DD3的淨資產將按歷史成本列報,不記錄商譽或其他無形資產。業務合併之前的操作將被視為Betterware的操作。
未經審計的合併備考財務信息
引言
DD3提供以下未經審計的預計合併財務信息,以幫助您分析業務合併的財務方面。
截至2019年6月30日的備考合併資產負債表為業務合併提供了備考效果,就像它在該日期已完成一樣。截至2019年6月30日的6個月和截至2018年12月31日的12個月的預計合併營業報表為業務合併提供了預計效果,就像它發生在2018年1月1日一樣。本信息應與Betterware和BLSM的合併財務報表及其相關説明以及DD3各自的財務報表和相關説明、“Betterware管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”、“DD3管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及本委託書/招股説明書中其他部分包含的其他財務信息一起閲讀。
截至2019年6月30日的預計合併資產負債表是使用以下內容編制的:

Betterware截至2019年6月30日的歷史簡明合併財務狀況報表,包括在本委託書/招股説明書的其他地方。

DD3截至2019年6月30日的歷史資產負債表。
截至2019年6月30日的6個月的預計合併運營報表是使用以下內容編制的:

Betterware截至2019年6月30日的六個月的歷史簡明合併利潤表和其他全面收益表,如本委託書/招股説明書中其他部分所包括。

DD3從2018年7月23日(成立)到2019年6月30日期間的運營報表。截至2019年6月30日的6個月,DD3的計算方法是從2018年7月23日至2019年6月30日減去2018年7月23日至2018年12月31日的期間。
截至2018年12月31日的12個月的預計合併運營報表是使用以下內容編制的:

Betterware截至2018年12月31日年度的歷史合併利潤表和其他全面收益表,包括在本委託書/招股説明書的其他地方。

DD3從2018年7月23日(成立)到2019年3月31日期間的簡要運營報表。
Betterware的合併財務報表和Betterware的BLSM歷史財務報表是根據國際財務報告準則並以墨西哥比索的功能貨幣和列報貨幣編制的。DD3的歷史財務報表是根據美國公認會計原則以其功能和列報貨幣美元編制的。DD3的財務報表已轉換為墨西哥比索,以便形式上合併財務信息,匯率為2019年6月30日1.00美元至19.21比索。
80

目錄
業務合併説明
2019年8月2日,DD3,賣方、Betterware、BLSM和DD3墨西哥簽訂了業務合併協議,其中規定DD3將與Betterware合併並併入Betterware,Betterware將作為合併後的公司倖存下來,BLSM將成為合併後公司的全資子公司,根據將於交易結束時簽署的合併協議,DD3將與Betterware合併並併入Betterware,Betterware將作為合併後的公司倖存下來,BLSM將成為合併後公司的全資子公司。
企業合併協議規定,在根據合併協議合併生效時:(I)DD3將向賣方支付截至交易結束時信託賬户中的金額超過25,000,000美元的金額(如果有),最高不超過30,000,000美元;(I)DD3將向賣方支付截至交易結束時信託賬户中的金額超過25,000,000美元的金額(如果有),最高金額為30,000,000美元;(Ii)所有於緊接合並生效日期前已發行及已發行之Betterware股份將予註銷,只要賣方從信託賬户收取30,000,000美元現金代價,賣方將有權收取28,700,000股合併公司股份,或如賣方收取少於30,000,000美元現金代價,賣方將有權收取相等於Betterware與BLSM的合併估值(根據不過,條件是該等合併後公司股份的一部分將以信託形式持有,以保證合併後公司的債務,即賣方收到的所有合併後公司股份;及(Iii)在緊接合並生效日期前發行及發行的所有DD3普通股將註銷,並一對一地交換合併後公司股份。
有關企業合併的更多信息,請參閲“企業合併協議”一節。經修訂的企業合併協議副本作為附件A附在本委託書/招股説明書之後。
企業合併的會計核算
根據“國際財務報告準則”,這項業務合併將作為“反向合併”入賬。在這種會計方法下,DD3將被視為財務報告中的“被收購”公司。這一決定主要基於以下假設:Betterware的股東將持有合併後公司的多數投票權,Betterware的業務包括合併後公司的持續運營,Betterware的指定人員包括合併後公司管理機構的多數成員,Betterware的高級管理人員包括合併後公司的高級管理人員。因此,出於會計目的,業務合併將被視為等同於Betterware為DD3的淨資產發行股票,並伴隨着資本重組。DD3的淨資產將按歷史成本列報,不記錄商譽或其他無形資產。業務合併之前的操作將被視為Betterware的操作。
形式演示的基礎
歷史財務信息已進行調整,以便對與業務合併相關和/或直接歸因於業務合併的事件給予形式上的影響,這些事件是可事實支持的,並預計將對合並後公司的運營業績產生持續影響。預計合併財務報表上列示的調整已被識別和列報,以便在業務合併完成後提供對合並後公司的瞭解,以供説明之用。
形式上合併的財務信息僅用於説明目的。如果兩家公司總是合併,財務結果可能會有所不同。您不應依賴未經審計的預計合併財務信息來指示如果兩家公司始終合併將會取得的歷史結果,或合併後的公司將經歷的未來結果。在業務合併之前,Betterware和DD3沒有任何歷史聯繫。因此,不需要進行形式上的調整來消除兩家公司之間的活動。
DD3的歷史財務信息已進行調整,以實現美國公認會計準則和國際財務報告準則之間的差異,以實現合併的備考財務信息。將DD3的財務報表從美國公認會計原則轉換為國際財務報告準則不需要進行任何調整
81

目錄
合併備考財務信息,但根據IFRS將DD3須贖回的普通股重新分類為非流動負債。預計合併財務信息中所載的調整已被識別並呈列,以提供在業務合併生效後準確瞭解合併後公司所需的相關信息。
預計合併財務信息是在假設DD3股票的兩個替代贖回水平為現金的情況下編制的:

情景1DD3假設不贖回現金:本演示文稿假設 - 股東在完成業務合併後不會對其普通股行使贖回權;以及

情景2 - 假設贖回3,106,457股DD3普通股換取現金:本演示文稿假設DD3股東在完成業務合併後,以每股約10.17美元的贖回價格,就最多3,106,457股普通股行使贖回權。計算最高贖回金額的目的是,在向贖回股東支付款項後,我們的信託賬户中最低剩餘金額為25,000,000美元。方案2包括方案1中包含的所有調整,並提供額外調整以反映最大贖回的影響。
在預計合併財務報表中列報的流通股和加權平均流通股中包括根據方案1將向Betterware股東發行的28,700,000股合併公司股票,以及根據方案2將向Betterware股東發行的31,700,000股合併公司股票。
業務合併後,假設DD3普通股不贖回現金,DD3的現有股東將擁有合併後公司約20%的已發行股份,Betterware的前股東將擁有合併後公司約80%的已發行股份。假設3,106,457股DD3普通股的持有人贖回,DD3股東將擁有約12%的已發行合併後公司股份,Betterware的前股東將擁有約88%的已發行合併後公司股份(在兩種情況下,均不會使行使或轉換認股權證和單位購買選擇權時可發行的任何股份生效)。
82

目錄
預計合併資產負債表
截至2019年6月30日
(以墨西哥比索和千為單位)
場景1
假設否
贖回為現金
假想2
假設最大值
贖回為現金
(A)
更好的軟件
(B)
DD3
形式上的
調整
形式上的
資產負債表
形式上的
調整
形式上的
資產負債表
資產
流動資產:
現金和現金等價物
PS    96,920 PS     3,381 PS 1,086,993
(1)
(88,358)
(2)
PS(606778)
(3)
(576,267)
(4)
PS  522,669 576,267
(4)
PS  492,158
貿易應收賬款淨額
296,230 296,230 296,230
其他應收賬款
1,256 1,256 1,256
庫存
351,632 351,632 351,632
預付費用和其他流動資產
58,718 1,556 60,274 60,274
流動資產總額
804,756 4,937 422,368 1,232,061 (30,511) 1,201,550
信託賬户持有的有價證券
1,086,993 (1,086,993)
(1)
模具、設備和租賃改進,淨值
134,371 134,371 134,371
無形資產
307,759 307,759 307,759
商譽
348,441 348,441 348,441
其他資產
35,323 35,323 35,323
總資產
Ps1,630,650 Ps1,091,930 PS (664,625) Ps2,057,955 PS (30,511) Ps2,027,444
負債與股東權益
流動負債:
應付賬款和應計費用
PS  506,978 PS    9,451 PS     (9,037)
(2)
PS  507,392 PS - PS  507,392
借款
182,094 182,094 182,094
租契
9,137 9,137 9,137
條文
51,659 51,659 51,659
應繳税款
51,591 51,591 51,591
法定員工利潤
共享
2,448 2,448 2,448
衍生金融工具
167 167 167
流動負債總額
804,074 9,451 (9,037) 804,488 804,488
借款
535,093 535,093 535,093
租契
14,391 14,391 14,391
僱員福利
1,075 1,075 1,075
衍生金融工具
15,582 15,582 15,582
遞延所得税
73,306 73,306 73,306
受以下條件限制的普通股
贖回
986,435 (986,435)
(3)
總負債
1,443,521 995,886 (995,472) 1,443,935 1,443,935
承諾和或有事項
股東權益
股本
55,985 (55,985)
(4)
普通股
91,684 986,435
(3)
(606,778)
(3)
(515,922)
(4)
562,197 576,267
(4)
531,686
其他綜合損失
44 44 44
留存收益(累計
赤字)
131,100 4,360 (79,321)
(2)
(4,360)
(4)
51,779 51,779
總股東權益
187,129 96,044 330,847 614,020 (30,511) 583,509
總負債與股東權益
Ps1,630,650 Ps1,091,930 PS (664,625) Ps2,057,955 PS (30,511) Ps2,027,444
83

目錄
合併資產負債表的預計調整
(A)
派生自Betterware截至2019年6月30日的未經審計簡明合併財務狀況表。
(B)
從截至2019年6月30日的經審計的DD3資產負債表中得出,在將金額轉換為墨西哥比索後計算。
(1)
以反映信託賬户中持有的有價證券的現金釋放情況。
(2)
以反映預計支付的與業務合併相關的法律、財務諮詢和其他專業費用。
(3)
在方案1中,假設沒有DD3股東行使他們的贖回權,需要贖回的普通股總額為986,435盧比,將被轉移到永久股權。在情景2中,假設與上文第(1)和第(2)項中描述的事實相同,但也假設DD3股東以現金贖回最大數量的股票,606,778 Ps606,778將以現金支付。Ps606,778,或3,106,457股普通股,代表根據2019年6月30日完成業務合併向贖回股東支付款項後,信託賬户中至少剩餘25,000美元的最高贖回金額。
(4)
為了通過(A)Betterware的所有股本對DD3的貢獻來反映Betterware的資本重組,(B)發行28,700,000股合併公司股票(在情景1下)或31,700,000股合併公司股票(在情景2下),(C)支付Ps576,267 Ps1(在情景1下)或無現金對價(在情景2下)以及(D)消除DD3的歷史累計赤字,會計被收購方。
84

目錄
形式上的綜合業務報表
截至2019年6月30日的6個月
(以墨西哥比索和千為單位,不包括每股和每股數據)
場景1
假設否
贖回為現金
假想2
假設最大值
贖回為現金
(A)
更好的軟件
(B)
DD3
形式上的
調整
形式上的
收入
陳述式
形式上的
調整
形式上的
收入
陳述式
淨收入
Ps1,535,622 PS   - PS    - PS 1,535,622 PS   - PS 1,535,622
銷售成本
638,648 638,648 638,648
毛利
896,974 896,974 896,974
配送費
67,333 67,333 67,333
銷售費用
272,930 272,930 272,930
行政費用
169,856 9,912 (12,071)
(1)
167,697 167,697
營業收入(虧損)
386,855 (9,912) 12,071 389,014 389,014
其他(收入)支出:
利息收入
12,716 (12,716)
(2)
有價證券的未實現收益
250 (250)
(2)
利息支出
(40,899) (40,899) (40,899)
其他收入(虧損),淨額
(5,033) (5,033) (5,033)
所得税前收入
340,923 3,054 (895) 343,082 343,082
所得税撥備
106,057 (269)
(3)
105,788 105,788
淨收入
PS  234,866 PS    3,054 PS      (626) PS   237,294 PS   - PS   237,294
加權平均流通股、基本股和
稀釋
8,697,317 1,889,222 34,033,978
(4)
35,923,200 (106,457)
(4)
35,816,743
基本和攤薄淨(虧損)收益
每股
PS     27.00 PS     (6.34) PS      6.61. PS      6.63
85

目錄
形式上的綜合業務報表
截至2018年12月31日的12個月
(以墨西哥比索和千為單位,不包括每股和每股數據)
場景1
假設否
贖回為現金
假想2
假設最大值
贖回為現金
(C)
更好的軟件
(D)
DD3
形式上的
調整
形式上的
收入
陳述式
形式上的
調整
形式上的
收入
陳述式
淨收入
Ps2,316,716 PS   - PS   - Ps2,316,716 PS   - PS 2,316,716
銷售成本
958,469 958,469 958,469
毛利
1,358,247 1,358,247 1,358,247
配送費
103,336 103,336 103,336
銷售費用
269,204 269,204 269,204
行政費用
433,960 5,923 439,883 439,883
營業收入(虧損)
551,747 (5,923) 545,824 545,824
其他(收入)支出:
利息收入
6,707 11,346 (11,346)
(2)
6,707 6,707
有價證券的未實現收益
58 (58)
(2)
利息支出
(86,343) (86,343) (86,343)
其他收入(虧損),淨額
(22,665) (22,665) (22,665)
所得税前收入
449,446 5,481 (11,404) 443,523 443,523
所得税撥備
150,179 (3,421)
(3)
146,758 146,758
淨收入
PS  299,267 PS    5,481 PS    (7,983) PS  296,765 PS   - PS   296,765
加權平均流通股,
基本的和稀釋的
8,306,841 1,799,651 34,123,549
(4)
35,923,200 (106,457)
(4)
35,816,743
每股基本和稀釋後淨(虧損)收益
PS    36.03 PS    (2.69) PS     8.26 PS      8.29
86

目錄​
合併業務報表的預計調整
(A)
派生自Betterware截至2019年6月30日止六個月的簡明合併溢利表及其他全面收益表。
(B)
派生自DD3 2018年7月23日(成立)至2019年6月30日期間的業務報表,在將金額轉換為墨西哥比索後計算。
(C)
派生自Betterware截至2018年12月31日止年度的合併溢利表及其他全面收益表。
(D)
派生自DD3 2018年7月23日(成立)至2019年3月31日期間的業務報表,在將金額轉換為墨西哥比索後計算。
(1)
代表為消除業務合併的直接增量成本而進行的調整,這些成本分別反映在截至2019年6月30日的六個月的Betterware和DD3的歷史合併財務報表中,金額分別為3,353和8,718英鎊。在截至2018年12月31日的12個月裏,沒有記錄到這樣的金額。
(2)
代表一項調整,以消除截至期初信託賬户持有的有價證券的利息收入和未實現損益。
(3)
記錄30%的標準化法定所得税税率,這是墨西哥的法定税率,用於形式上的財務報告目的,從而確認所得税優惠。
(4)
在計算每股基本和稀釋後淨(虧損)收益的加權平均流通股時,假設DD3的首次公開發行是在所述最早期間開始時進行的。此外,由於業務合併的反映就好像發生在列報期間之初,因此在計算每股基本和稀釋後淨(虧損)收益的加權平均流通股時,假設這些股票在列報的整個期間都是流通股。這一計算將進行追溯調整,以消除整個期間贖回的股票數量。
以下是已發行基本和稀釋加權平均普通股的計算方法。每股攤薄虧損的計算不包括 (1)購買5,804,125股普通股的認股權證及(2)轉換購買250,000股普通股的單位購買權及購買250,000股普通股的認股權證的影響,因為納入任何該等證券將是反攤薄的。
場景1
組合在一起
(假設沒有
贖回
變成現金)
假想2
組合在一起
(假設
極大值
贖回
變成現金)
加權平均股份計算,基本和稀釋
DD3公股
5,565,000 2,458,543
DD3方正股份、私募股份和代表股
1,658,200 1,658,200
企業合併中發行的合併公司股票
28,700,000 31,700,000
加權平均流通股
35,923,200 35,816,743
Betterware持有者持有的股份百分比
79.9% 88.5%
DD3持股人持有的股份百分比
20.1% 11.5%
美國聯邦所得税的某些考慮因素
以下是對以下重大美國聯邦所得税後果的一般性討論:(I)將業務合併分配給DD3普通股或認股權證的美國持有人和非美國持有人,以及(Ii)將合併後的公司股票的所有權和處置權分配給美國持有人和非美國持有人。根據業務合併,DD3的每份已發行認股權證將不再代表收購DD3普通股的權利,而將代表收購相同數量的DD3普通股的權利
87

目錄
合併後的公司股票,行使價格和條款與緊接收盤前有效的相同。本討論的依據是《法典》、根據該法典頒佈的財政部條例(無論是最終的、臨時的還是擬議的)、美國國税局的行政裁決和司法裁決的規定,所有這些規定都在本條例生效之日生效,所有這些規定都可能受到不同的解釋或更改,可能具有追溯力。任何這樣的改變或不同的解釋都可能影響本文陳述和結論的準確性。本討論僅供一般用途,並不旨在完整分析或列出可能因業務合併或合併後公司股票的所有權和處置而適用於持有者的所有潛在的美國聯邦所得税考慮因素。本討論不涉及合併生效前進行的任何交易。此外,本討論不涉及可能與特定持有者相關的美國聯邦所得税的所有方面,也沒有考慮任何特定持有者可能影響美國聯邦所得税對該持有者的後果的個人事實和情況。因此,它不打算,也不應該被解釋為税務建議。本討論不涉及根據2010年《外國賬户税收合規法》(包括根據該法頒佈的財政部條例和與此相關的政府間協議)要求的任何預扣,也不涉及除所得税以外的美國聯邦税收的任何方面,也不涉及在美國任何州和地方或非美國產生的任何税收後果。, 税法。持有人應根據其具體情況,就此類税收後果諮詢其税務顧問。美國國税局沒有要求或將從美國國税局獲得關於企業合併或任何其他相關事項對美國聯邦所得税後果的裁決;因此,不能保證國税局不會挑戰下文所述的美國聯邦所得税待遇,也不能保證如果受到挑戰,法院將維持這種待遇。
本討論僅限於與以下相關的美國聯邦所得税考量:(I)持有DD3普通股或認股權證的美國持有者和非美國持有者,以及在企業合併結束後,合併後的公司股票或認股權證,作為守則第2921節所指的“資本資產”(通常是為投資而持有的財產)。本討論並不涉及美國聯邦所得税的所有方面,這些方面根據特定持有人的個人情況可能是重要的,包括根據美國税法受到特殊待遇的持有人,例如:

銀行、儲蓄機構、共同基金或其他金融機構、承銷商或保險公司;

選擇採用按市值計價的會計方法的證券交易者;

房地產投資信託基金和受監管的投資公司;

免税機構、符合條件的退休計劃、個人退休賬户或者其他遞延納税賬户;

外籍人士或前美國長期居民;

合夥企業或其他傳遞實體(或被視為此類實體的安排)或其中的投資者;

證券、商品、貨幣交易商、交易商;

設保人信託;

應繳納替代性最低税額的人員;

“功能貨幣”不是美元的美國人;

通過行使激勵性股票期權、根據股權激勵計劃發行限制性股票、通過符合納税條件的退休計劃或其他方式獲得DD3普通股或Betterware股票作為補償的人員;

(直接或通過歸屬)持有已發行的DD3普通股或Betterware股票或企業合併後的已發行的合併後公司股票5%或5%以上(投票或價值)的人;
88

目錄​

要求加快確認DD3普通股的任何毛收入項目的人,因為該收入已在適用的財務報表上確認;

初始股東及其關聯公司;或

持有DD3普通股或Betterware股票的持有者,或在業務合併後持有合併後的公司股票的持有者,作為“合成證券”或“對衝”的一部分,作為“轉換交易”或其他綜合投資或降低風險交易的一部分。
在本討論中,術語“美國持有者”是指DD3普通股的實益所有人,或在企業合併後,合併後的公司股票的實益所有人,即出於美國聯邦所得税的目的:

是美國公民或居民的個人;

在美國、其任何一個州或哥倫比亞特區內或根據美國法律設立或組織的公司(或其他實體,根據美國聯邦所得税的目的被歸類為公司);

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產,不論其來源為何;或

信託(I)是指美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督,並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定,或(Ii)根據適用的財政部法規有效選擇被視為美國人的信託,以便繳納美國聯邦所得税。
在本討論中,“非美國持有人”是指DD3普通股的實益所有者,或在業務合併後的合併後的公司股票的實益所有者,該股東既不是美國股東,也不是美國聯邦所得税方面的合夥企業(或被視為合夥企業的實體或安排)。
如果合夥企業,包括出於美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的任何實體或安排,持有DD3普通股或合併後的公司股票,則此類合夥企業中的合夥人在美國獲得的聯邦所得税待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。合夥企業的持有人和該合夥企業的合夥人應就企業合併的美國聯邦所得税後果以及合併後公司股票的所有權和處置諮詢他們的税務顧問。
本摘要並不是對企業合併或合併後公司股票的所有權和處置的所有潛在美國聯邦所得税後果的全面分析或描述。持有者應諮詢他們自己的税務顧問,瞭解企業合併對他們的特殊税收後果以及合併後公司股票的所有權和處置,包括美國聯邦、州、地方和其他税法的適用性和影響。
企業合併對DD3普通股美國持有者的美國聯邦所得税後果
遷居
作為遷移的結果,DD3將其註冊地點從英屬維爾京羣島改為墨西哥。根據守則第368(A)(1)(F)節,重組或F重組是“僅僅改變一個公司的身份、形式或組織地點,無論如何”。要符合F重組的條件,交易必須滿足某些要求。更具體地説,它必須只涉及一家公司,不能改變公司的股東,不能改變公司的資產,以及必須符合某些其他條件。根據美國財政部的規定,測試這些要求的適當時間是在所謂的F重組之前和之後,而不考慮隨後可能發生的更大交易的其他方面
89

目錄
一步一步,比如合併。在此基礎上,滿足F重組的條件,遷入構成F重組。因此,美國持有者將不會確認因遷入美國聯邦所得税而產生的應税損益,除非在下面“- 被動式外國投資公司地位”一節的討論中進行了解釋。
在F重組中,英屬維爾京羣島公司DD3的股票持有者將被視為將其股票交換為墨西哥公司的等值股票。根據以下“- 被動型外國投資公司地位”的討論,被視為由美國股東在重新註冊時收到的DD3普通股的税基將等於在重新註冊前交出的DD3普通股中的美國持有人的税基。美國股東在遷入時收到的DD3普通股的持有期將包括該持有者在遷入前交出的DD3普通股的持有期。
DD3普通股或認股權證持有人收取合併後的公司股份或認股權證
根據業務合併,DD3普通股或認股權證的美國持有者(視情況而定)將分別獲得合併後的公司股票或認股權證,以換取他們的DD3普通股或認股權證。對於美國聯邦所得税而言,在業務合併中收到合併後的公司股票或認股權證應該是一項應税交易。因此,如果適用,DD3普通股或認股權證的美國持有者應確認用於美國聯邦所得税的資本收益或虧損,其金額等於(1)收到合併公司股票或認股權證時的公平市值與(2)美國持有者在該DD3普通股或認股權證中的調整計税基礎之間的差額(如果有的話)。如果美國持有者在不同的時間或不同的價格收購了不同的DD3普通股或認股權證,則該美國持有者必須根據適用的情況,分別就DD3普通股或認股權證的每一塊確定其税基和持有期。這些收益或損失將是長期資本收益或損失,前提是美國持有者在合併之日持有此類股票或認股權證的期限超過一年。根據以下“- 被動式外國投資公司地位”的討論,由非公司的美國持有者認可的長期資本收益通常有資格享受降低的聯邦所得税税率。資本損失的扣除額受到一定的限制。如果適用,普通股或認股權證的美國持有人收到的合併公司股票或認股權證的納税基礎應等於該等合併公司股票或認股權證在合併之日的公平市值,而美國持有者對合並後公司股票或認股權證的持有期應從合併之日的次日開始。
贖回DD3普通股
如果DD3普通股的美國持有者根據本文所述的贖回條款行使該持有者贖回該持有者普通股的權利,則出於美國聯邦所得税的目的對交易的處理將取決於贖回是否符合出售此類股票的資格,或者該美國持有者是否將被視為接受公司分派。這一贖回是否有資格獲得出售待遇將在很大程度上取決於被視為由美國持有人持有的DD3普通股總數(包括美國持有人因擁有認股權證等原因而建設性擁有的任何股份)相對於贖回前後所有已發行的DD3普通股。如果贖回股票對美國持有者來説是“極不相稱的”,導致美國持有者在DD3中的權益“完全終止”,或者對於美國持有者來説“本質上不等於股息”,則贖回股票一般將被視為股票的出售(而不是公司分派)。下面將更詳細地解釋這些測試。
在確定是否滿足上述任何一項測試時,美國股東不僅考慮美國股東實際擁有的股票,還考慮該美國股東建設性擁有的DD3普通股。除直接擁有的股份外,美國持有者還可以建設性地擁有某些相關個人和實體擁有的、美國持有者擁有權益或在該美國持有者中擁有權益的股份,以及美國持有者有權通過行使期權獲得的任何股份,這通常包括根據公共認股權證的行使可以獲得的普通股。為了滿足實質上不成比例的標準,DD3的已發行有表決權股票的5%實際上和建設性地由緊隨其後的美國股東擁有
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除其他要求外,DD3普通股的贖回必須低於緊接贖回前由美國持有人實際和建設性擁有的DD3已發行有表決權股票的80%。如果美國股東實際和建設性擁有的所有DD3普通股都被贖回,或者美國股東實際擁有的所有DD3普通股都被贖回,美國股東有資格放棄,並且根據特定規則實際上放棄了某些家庭成員擁有的股份的歸屬,而美國股東沒有建設性地擁有任何其他股票,那麼美國股東的權益將完全終止。如果美國持有者的贖回導致美國持有者在DD3的比例權益“有意義地減少”,那麼贖回DD3普通股將不會實質上等同於派息。贖回是否會導致美國持有者在DD3中的比例權益顯著減少,將取決於特定的事實和情況。然而,美國國税局在一項公佈的裁決中表示,即使是對上市公司中不對公司事務行使控制權的小股東的比例利益略有減少,也可能構成這樣的“有意義的減少”。美國持有者應該就贖回的税收後果諮詢自己的税務顧問。
如果根據守則第302節,贖回符合美國股東出售股票的資格,美國股東通常將被要求確認收益或虧損,金額等於收到的現金金額與贖回的DD3普通股的納税基礎之間的差額(如果有的話)。根據以下“- 被動型外國投資公司地位”的討論,如果這些股票在贖回之日作為資本資產持有,則此類收益或損失應視為資本收益或損失。這種持有者的DD3普通股的美國持有者的税基通常將等於此類股票的成本。購買DD3單位的美國持有者將被要求根據DD3單位在購買時的相對公平市場價值,在DD3普通股和由DD3單位組成的公有權證之間分配成本。
如果贖回不符合守則第302節規定的股票出售資格,則美國債券持有人將被視為接受公司分銷。根據下文“- 被動型外國投資公司地位”的討論,這種分配通常將構成美國聯邦所得税的紅利,其程度取決於根據美國聯邦所得税原則確定的當期或累計收益和利潤。超過當前和累計收益和利潤的分配將構成資本回報,並將減少(但不低於零)美國持有者在該美國持有者的DD3普通股中的調整税基。任何剩餘的超額部分將被視為出售或以其他方式處置DD3普通股所實現的收益。特殊規則適用於美國持有者收到的股息,這些股息是應税公司。在應用上述規則後,美國持有人在贖回的DD3普通股中的任何剩餘税基都將加入美國持有人在其剩餘股份中的調整税基,或者,如果持有人實際擁有的股票已全部贖回,則將加入該持有人建設性擁有的股票基礎。
PFIC注意事項
除了上述討論外,如果DD3是或曾經是PFIC,根據該準則的PFIC條款,合併或贖回的任何收益都可能對美國債券持有人徵税。
A.PFIC的定義
一般來説,對於美國持有者來説,DD3將是PFIC,條件是:在該美國持有者持有DD3普通股的任何納税年度,(A)該納税年度DD3的總收入中至少有75%或更多是被動收入,或(B)根據季度平均值確定的DD3資產價值的至少50%或更多可歸因於產生或持有產生被動收入的資產,包括現金。被動收入一般包括股息、利息、租金和特許權使用費(不包括在積極開展貿易或業務時獲得的某些租金和特許權使用費)、年金以及處置產生此類收入和淨外幣收益的財產收益。
B.DD3的PFIC狀態
DD3認為,自成立以來,它一直是PFIC。外國公司是否為PFIC的確定主要是事實,幾乎沒有行政或司法權力可供確定。
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C.PFIC規則對合並或贖回的影響
一般而言,如果DD3普通股和認股權證的美國持有者在其持有DD3普通股和認股權證期間的任何時候被歸類為PFIC,並且美國持有人沒有根據守則第1295節為第一個納税年度(其中DD3是PFIC)選擇QEF,則DD3普通股和認股權證的美國持有者將受到特別不利規則的約束。合併或贖回中的任何已確認收益將按適用於普通收入的税率徵税,並將根據一套複雜的計算規則徵收利息費用,這些規則旨在抵消與DD3未分配收益有關的任何遞延納税的價值。根據這些規則:

美國持有者的收益將在美國持有者持有的DD3普通股或認股權證的持有期內按比例分配;

分配給美國持有人確認收益的納税年度的收益,或者分配給美國持有人在DD3為PFIC的第一個納税年度第一天之前的持有期內的收益,將作為普通收入徵税;(二)分配給美國持有人確認該收益的應納税所得額,或者分配給美國持有人在DD3為PFIC的第一個納税年度第一天之前的持有期的收益,將作為普通收入徵税;

分配給美國持有人其他應納税年度(或部分年度)並計入該美國持有人持有DD3普通股或認股權證期間的收益,將按該年度適用於美國持有人的最高税率(即普通所得税税率)徵税;以及

通常適用於少繳税款的利息費用將針對美國持有者每隔一個課税年度應繳納的税款徵收。
雖然可能有一些選舉可用來減輕在合併或贖回中處置DD3普通股的不利PFIC税收後果,如QEF選舉、“按市值計價”選舉或“被視為出售”選舉,但DD3認股權證沒有這樣的選舉。因此,任何持有DD3權證的人都可能被要求將收益確認為普通收入,並支付利息費用。此外,由於股東在行使DD3認股權證時收到的DD3普通股的持股期包括根據PFIC規則的認股權證的持有期,因此,在沒有股東確認收益或在清洗選舉中包括當作股息的情況下,就DD3普通股作出的優質教育基金選擇不會消除普通股的PFIC污點。此外,DD3可能無法提供美國納税人進行潛在有利的QEF選舉所需的及時財務信息。
PFIC規則很複雜,執行PFIC規則的某些方面需要發佈財務處條例,這些條例在許多情況下尚未頒佈,但可能會頒佈並具有追溯力。我們不能保證這些建議中的任何一項會獲得通過或頒佈,如果會,它們會採取何種形式,或它們對這次討論可能產生的影響。因此,由於PFIC規則的複雜性,強烈敦促美國持有者就這些規則對合並或贖回的影響諮詢他們自己的税務顧問,包括但不限於,他們的DD3普通股是否可以進行QEF選舉、當作出售選舉和/或按市值計價選舉,以及任何此類選舉對他們的影響。
非美國持有者
一般來説,DD3普通股或認股權證的非美國持有者將不需要繳納美國聯邦所得税,或者,根據以下“- 信息報告和備份預扣”部分的討論,美國聯邦政府對合並或贖回中確認的任何收益徵收預扣税,除非:

收益實際上與非美國持有者在美國的貿易或業務行為有關,如果適用的税收條約要求,該收益可歸因於非美國持有者在美國設立的常設機構;或

非美國持有人是非居住在美國的外國人,在出售或處置的納税年度內在美國居住183天或更長時間,並滿足某些其他要求。
作為公司的非美國持有者也可以按30%(或適用税收條約規定的較低税率)的税率對其在納税年度的有效關聯收益和利潤徵收分行利得税,並對某些項目進行調整。非美國持有者應就任何可能規定不同規則的適用税收條約諮詢他們的税務顧問。
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合併後公司股票所有權和處置的美國聯邦所得税後果
美國持有者
合併後公司股票的分配
根據以下“- 被動型外國投資公司地位”的討論,從合併後公司的當前或累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税目的確定)中進行的任何合併後公司股票分配的總金額,一般將在實際或建設性地收到此類分配之日作為普通股息收入向美國股東納税。任何此類股息將沒有資格享受公司從其他美國公司收到的股息扣除所收到的股息。如果分配金額超過合併後公司的當前和累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定),超出部分將首先在合併後公司股票的美國持有者納税基礎範圍內被視為免税資本返還,然後被視為在出售或交換中確認的資本收益。
如果滿足某些持有期要求和其他條件,非公司美國持有者(包括個人)從“合格外國公司”獲得的股息可能有資格享受降低的税率。非美國公司在支付股息方面被視為合格外國公司,條件是:(I)該外國公司有資格享受財政部長認為就本規則而言令人滿意的與美國簽訂的全面所得税條約的好處,該條約包括一項信息交換計劃,或(Ii)支付此類股息的股票可以隨時在美國成熟的證券市場上交易,前提是在每種情況下,合併後的公司在支付股息的納税年度都不是PFIC。(I) (I)該外國公司有資格享受與美國簽訂的全面所得税條約的好處,其中包括一項信息交換計劃,或(Ii)支付股息的股票可以隨時在美國的現有證券市場上交易,前提是合併後的公司在支付股息的納税年度不是PFIC。美國財政部的指導意見表明,在納斯達克上市的股票(合併後的公司股票預計將在納斯達克上市)將被認為可以很容易地在美國成熟的證券市場上交易。不能保證合併後的公司股票在未來幾年會被認為很容易在成熟的證券市場上交易。在任何情況下, 美國和墨西哥之間有一項全面的所得税條約,財政部長認為就上述規則而言,該條約是令人滿意的,合併後的公司將是墨西哥居民,應有資格享受該條約的好處。不符合最短持有期要求(在此期間他們不受損失風險保護)或根據守則第2163(D)(4)節(涉及投資利息支出扣除)選擇將股息收入視為“投資收入”的非公司美國持有者,將沒有資格享受降低的税率,無論合併後的公司作為合格外國公司的地位如何。此外,如果股息接受者有義務就實質上相似或相關財產的頭寸支付相關款項,則減息將不適用於股息。即使達到了最低持有期,這一拒絕也適用。就本規則而言,如果合併後的公司在其支付股息的納税年度或上一納税年度是PFIC,則該公司不構成符合本規則的合格外國公司。參見“- 被動型外國投資公司狀況”。
在某些條件和限制的約束下,合併後公司支付的股息預扣税(如果有的話)可能被視為根據美國外國税收抵免規則,有資格抵扣美國持有者的美國聯邦所得税責任的外國税收。為了計算美國的外國税收抵免,合併後的公司股票支付的股息通常將被視為來自美國以外的收入,通常將構成被動類別收入。管理美國外國税收抵免的規則很複雜。美國持有者應該諮詢他們的税務顧問,瞭解在特定情況下是否可以獲得美國的外國税收抵免。
出售、交換、贖回合併後的公司股票或其他應税處置
根據以下“- 被動型外國投資公司地位”的討論,美國持有者一般將確認任何出售、交換、贖回或其他應税處置合併公司股票的收益或損失,其金額等於(I)出售變現的金額與(Ii)該美國持有者在該等股票中的調整計税基礎之間的差額。公司確認的任何損益
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美國股東對合並後公司股票的應税處置一般將是資本收益或虧損,如果持有人在處置時持有此類股票的期限超過一年,則將是長期資本收益或虧損。優惠税率可能適用於非公司美國債券持有人(包括個人)的長期資本收益。資本損失的扣除額是有限制的。美國持有者在出售或交換合併後的公司股票時確認的任何收益或損失通常將被視為美國來源的收益或損失。
墨西哥可能會對出售合併後的公司股票徵收所得税。由於收益通常將被視為美國來源收益,因此,由於美國外國税收抵免限制,對合並後公司股票的資本收益徵收的任何墨西哥所得税目前可能無法抵免,除非美國持有者在適當的美國外國税收抵免限制籃子中有本年度的其他外國來源收入。美國持有者應諮詢他們的税務顧問,瞭解墨西哥税在合併後公司股票處置中的適用情況,以及他們是否有能力將墨西哥税抵扣其美國聯邦所得税義務。
被動型外商投資公司現狀
如果為了美國聯邦所得税的目的,合併後的公司被視為PFIC,那麼對合並後公司股票的美國持有者的待遇可能與上述有實質性的不同。
非美國公司,如合併後的公司,將在任何課税年度成為美國聯邦所得税的PFIC,在應用某些前瞻性規則後,在該納税年度:(I)該納税年度其總收入的75%或更多是被動收入,或(Ii)其資產總值的50%或更多(基於該年度資產的季度價值的平均值)可歸因於產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產,包括現金。被動收入一般包括股息、利息、租金和特許權使用費(不包括在積極開展貿易或業務時獲得的某些租金和特許權使用費)、年金、出售或交換產生此類收入的財產的淨收益和淨外匯收益。確定合併後的公司是否為PFIC的依據是合併後公司的收入和資產構成(其中包括合併後的公司至少擁有25%權益的公司),以及合併後公司的活動性質。
基於其收入和資產(包括商譽)的預計構成,預計合併後的公司在包括合併日期在內的納税年度或在可預見的未來不會成為PFIC。確定PFIC地位的測試每年在納税年度結束後進行,很難準確預測與這一確定相關的未來收入和資產。合併後公司資產的公允市值預計將部分取決於(A)合併後公司股份的市值,以及(B)合併後公司的資產和收入的構成。合併後公司股票市值的下降,和/或現金或其他被動資產(包括業務合併的結果)的增加,將增加其被動資產的相對百分比。PFIC規則的應用在幾個方面存在不確定性,因此,美國國税局可能會斷言,與預期相反,合併後的公司在包括合併日期或未來年度的納税年度是PFIC。因此,不能保證合併後的公司在包括合併日期在內的課税年度或未來任何課税年度不會成為PFIC。
如果合併後的公司在美國股東持有合併後的公司股票的任何一年成為PFIC,除非美國股東就股票進行QEF選擇或按市值計價選擇(如下所述),否則美國股東通常將對出售或以其他方式處置合併後的公司股票所實現的任何收益以及從合併後的公司收到的任何“超額分配”繳納附加税(包括按普通所得税和利息費用徵税),無論合併後的公司在收到或獲得此類分配的當年是否有資格成為PFIC。為此目的,將合併後的公司股票質押作為貸款的擔保可以被視為一種處分。美國持有人將被視為在應税年度收到超額分配,條件是該年度對股票的分配超過前三個應税年度(或,如果較短,則為美國持有人的持有期)在此類股票上收到的平均分派金額的125%。為了計算超額分配或任何收益的税收,(I)超額分配或收益將在美國持有期內按比例分配,(Ii)金額
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分配給本應課税年度及合併後公司為PFIC的首個應課税年度之前任何年度的款項將於本年度作為普通收入課税,及(Iii)分配給其他應課税年度的款項將按該等年度有效的最高適用邊際税率徵税(即按一般所得税税率計算),並將徵收利息費用,以收回從遞延支付各該等上一年度應佔税項所得的被視為收益。(Iii)分配給其他應課税年度的款項將按該等年度有效的最高適用邊際税率徵税,並徵收利息費用,以收回從遞延支付該等上一年度應佔税項所得的被視為收益。
如果合併後的公司被視為PFIC,美國股東可以通過選擇將合併後的公司(在美國股東擁有任何股票的第一個納税年度)和任何較低級別的PFIC(美國股東被視為擁有此類較低級別PFIC的股權的第一個納税年度)視為QEF,來規避上述與超額分配和收益相關的規則。如果美國股東對合並後的公司(和任何較低級別的PFIC)進行了有效的QEF選擇,則美國持有人將被要求每年在毛收入中計入,無論合併後的公司是否按比例分配其在合併後公司(以及此類較低級別的PFIC)淨資本利得中按比例分配的份額,以及作為普通收入,按比例在合併後公司(以及此類較低級別的PFIC)的淨收益中按比例分配超過其淨資本利得的份額。只有合併後的公司(以及每個較低級別的PFIC)提供某些信息,包括根據美國税收原則確定的普通收益和淨資本利得金額,美國持有人才能進行QEF選舉。如果合併後的公司確定它是PFIC,它將做出商業上合理的努力,向美國持有者提供這些信息。
作為進行QEF選舉的另一種選擇,美國持有者也可以通過選擇每年將合併後的公司股票按市值計價,從而避免PFIC地位帶來的一些不利的美國税收後果。只有當合並後的公司股票是“可銷售股票”時,美國持有者才可以選擇按市值計價。如果合併後的公司股票定期在“合格交易所”交易,將被視為“流通股票”。合併後的公司股票預計將在納斯達克(Nasdaq)上市,納斯達克應該是一個符合這一目的的合格交易所。合併後的公司股票將被視為在任何日曆年進行定期交易,在每個日曆季度中,至少有15個交易日的合併後公司股票的交易量超過最低數量。合併後的公司股票是否會得到充分交易,以至於被視為正常交易,這一點並不確定。
美國持有者應就PFIC規則對美國聯邦所得税的影響諮詢他們的税務顧問。如果合併後的公司被視為PFIC,每個美國持有者通常將被要求就合併後的公司和任何較低級別的PFIC向美國國税局提交單獨的年度信息申報表(表格8621)。
對淨投資收入徵收醫療保險附加税
收入超過特定門檻的非公司美國持有者一般將被徵收3.8%的“淨投資收入”附加税(其中通常包括出售或其他應税處置合併後公司股票的股息和資本收益)。非美國公司持有者應諮詢他們自己的税務顧問,瞭解這種税收對他們擁有和處置合併後公司股票的可能影響。
其他報告要求
某些持有特定外國金融資產合計價值超過適用美元門檻的美國持有者必須向美國國税局報告其合併後公司股票的相關信息,但某些例外情況除外(包括在美國金融機構開設的賬户中持有的合併後公司股票除外),方法是附上一份完整的美國國税局表格8938,即指定外國金融資產報表,並附上他們持有合併後公司股票的每一年的納税申報單。任何未能提交IRS Form 8938的人都將受到重大處罰,除非證明該失敗是由於合理原因而不是故意疏忽造成的。此外,如果美國持有者沒有提交IRS表格8938或沒有報告要求報告的特定外國金融資產,則該美國持有者在相關納税年度評估和徵收美國聯邦所得税的訴訟時效不得在提交所需信息之日起三年前結束。美國持有者應諮詢他們的税務顧問,瞭解這些規則對合並後公司股票的所有權和處置的影響(如果有的話)。
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非美國持有者
一般來説,合併後公司股票的非美國持有者將不繳納美國聯邦所得税,或者,根據以下“- 信息報告和備份預扣”部分的討論,美國聯邦政府對合並後公司股票收到的任何股息或出售或以其他方式處置合併後公司股票所確認的任何收益(包括超過非美國持有人合併後公司股票調整基礎的任何分配)徵收聯邦預扣税,除非:

股息或收益實際上與非美國持有者在美國進行貿易或業務有關,如果適用的税收條約要求,該股息或收益可歸因於非美國持有者在美國設立的常設機構;或

僅在收益的情況下,非美國持有人是在出售或處置的納税年度內在美國居住183天或更長時間的非居民外國人,並滿足某些其他要求。
作為公司的非美國持有者也可以按30%(或適用税收條約規定的較低税率)的税率對其在納税年度的有效關聯收益和利潤徵收分行利得税,並對某些項目進行調整。非美國持有者應就任何可能規定不同規則的適用税收條約諮詢他們的税務顧問。
信息報告和備份扣繳
美國持有者出售、贖回或以其他方式處置DD3普通股或合併後的公司股票所支付的股息和收益一般可能受到信息報告要求的約束,並可能受到備用扣繳的約束,除非美國持有者提供準確的納税人識別號或以其他方式確立豁免。只要向美國國税局(IRS)提供了某些必要信息,從向美國持有者付款中收取的任何備份預扣金額將被允許抵扣美國持有者的美國聯邦所得税義務,並可能使美國持有者有權獲得退款。
非美國持有人一般可以免除這些信息報告要求和備用預扣税,但可能需要遵守某些認證和識別程序,以確定其是否有資格獲得豁免,例如提供有效的IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8ECI(視情況而定),或者非美國持有人以其他方式確立豁免。非美國股東通過某些與美國有關的金融中介機構出售在美國收到的合併公司股票的紅利和其他處置合併公司股票的收益可能需要進行信息報告和備用扣繳,除非該非美國持有人提供適用豁免的證明或遵守上述認證程序,並以其他方式遵守備用扣繳規則的適用要求。
前面的討論不是税務建議。每個潛在投資者應就企業合併或合併後公司股票的所有權和處置的特定美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢潛在投資者自己的税務顧問,包括任何擬議的適用法律變更的後果。
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企業合併協議
以下是業務合併協議的主要條款摘要。經修訂的業務合併協議副本作為本委託書/招股説明書的附件A附於本委託書/招股説明書,並通過引用併入本委託書/招股説明書。本委託書/招股説明書附有業務合併協議,旨在向您提供有關其條款的信息。本文不打算提供有關DD3或Betterware的任何其他事實信息。以下描述並不聲稱是完整的,其全部內容僅限於參考企業合併協議。有關企業合併的詳情及企業合併協議的條款及條件,請參閲企業合併協議全文。
企業合併協議包含雙方在特定日期向對方作出的陳述和保證。這些陳述和擔保是為了商業合併協議的其他各方的利益而做出的,可能不是作為事實陳述,而是在那些陳述被證明是不正確的情況下將風險分攤給其中一方。此外,陳述和擔保中包含的斷言受雙方在簽署業務合併協議時交換的保密披露時間表中的信息所限定。雖然DD3和Betterware不相信這些披露明細表包含根據適用的證券法要求公開披露的信息(已經披露的信息除外),但披露明細表確實包含修改、限定和創建企業合併協議中規定的陳述和擔保的例外情況的信息。因此,您不應依賴陳述和保證作為事實信息的當前特徵,因為它們是在特定日期作出的,可能僅用作業務合併協議各方之間的風險分擔機制,並被披露時間表修改。
遷居
企業合併協議規定,在交易結束前,DD3將遷出英屬維爾京羣島,並根據公司法第184條和一般公司法第2條繼續作為墨西哥公司。將DD3從英屬維爾京羣島遷往另一個司法管轄區的能力在DD3修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中有明確規定(須獲得必要的股東批准)。
DD3認為,除其他事項外,遷居將提供法律、行政和其他類似的效率。此外,搬遷將避免合併後公司的某些税務效率低下。“企業合併協議”要求在企業合併完成之前完成遷入。
臨時憲章
關於遷移,DD3將通過臨時憲章並將其提交給公共商業登記處,後者修訂和刪除DD3修訂和重述的組織章程大綱和章程(在此稱為當前憲章)中因遷移而終止或以其他方式不適用的條款,並向DD3的股東提供與企業合併相關的相同或實質相同的權利。預計Betterware公司的大多數股東將以書面同意的方式採納合併後公司的修訂和重新簽署的章程,該章程將於交易結束時生效。下表概述了DD3的現行憲章和臨時憲章之間擬作出的主要修改。本摘要參考臨時約章全文而有所保留,其副本作為附件D附於本委託書/招股説明書後。我們鼓勵所有股東閲讀臨時約章全文,以更完整地説明其條款。下表中使用的所有大寫術語均具有本憲章或臨時憲章(視適用情況而定)賦予它們的含義。
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現行憲章
臨時憲章
公司名稱
DD3收購公司 DD3收購公司S.A.de C.V.(1)
特定於英屬維爾京羣島公司的條款
條例8.2:在有權就被要求開會的事項行使30%或以上表決權的成員的書面請求下,董事應召開成員會議。
不適用。
第8.3條:召集會議的董事應給予不少於10天的成員會議通知:
(A)在發出通知當日姓名列於公司成員登記冊並有權在該會議上表決的成員;及
(B)其他董事
第10.6條:在第25.7條的規限下,董事可藉董事決議案行使本公司的一切權力,以招致本公司或任何第三方的負債、負債或義務,以及為本公司或任何第三方的負債、負債或義務提供擔保,惟如上述情況在業務合併完成前發生,本公司必須先向貸款人取得豁免信託賬户內所持有的任何款項的任何權利、所有權、利息或申索。
大寫
第7.1條:先有一類無面值的普通股,再有五類無面值的優先股。
條款10:不因發行同等股份而改變的權利:除非該類別股份的發行條款另有明確規定,否則授予任何類別股份持有人的權利不得被視為因增設或發行與其享有同等地位的股份而發生變化。
第六條:公司的股本是可變的,由沒有面值的普通股、無記名股份代表。無權提取的最低固定資本是 $1(1比索00/100)。資本的可變部分是無限的。代表公司公司資本最低固定資本的所有股份應為第I類、“A”系列和“B”系列股票,代表公司資本可變部分的所有股份應為第II類、“A”系列和“B”系列股票。
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現行憲章
臨時憲章
公司法人資本總額分配如下:
(I)“A”系列股票,普通股,記名股,無面值,將給予其持有人相同的公司和經濟權利和義務。“A”系列股票由墨西哥或外國投資者認購和支付。
(Ii)“B”系列股票,普通、記名、無面值,將給予其持有人相同的公司和經濟權利和義務。B系列股票由參與公司首次公開募股的投資者認購和支付。
特定於一家墨西哥公司的條款
不適用。
第十六條:股東大會召集通知可以由持股比例在本公司股本33%(33%)以上的股東、單一董事或董事會任何成員、法定審查員發出。召開股東大會的通知必須在相應的股東大會召開之日至少十五日前在經濟部公司出版物電子系統刊登。
第二十一條:由代表本公司公司資本的所有股份的全體股東以書面一致通過的決議,就所有法律目的而言,具有猶如在股東大會上以正式表決方式通過的同等效力,只要該等決議得到本公司所有股東或股東代表的書面確認和執行。
(1)
在重新定居後,DD3的預期名稱正在等待墨西哥經濟部的正式批准。
99

目錄​​
閣下應注意,臨時憲章不僅會保留DD3普通股的現有權利,而且現行憲章的現有條文(包括現行憲章第25條及其他在結束前不能修訂或須受某些限制或修訂規限的其他條文)將會在臨時憲章中予以複製或實質複製。
企業合併
業務合併協議規定,DD3將從賣方購買某些股份或購買的股份,然後與Betterware合併並併入Betterware,Betterware將作為合併後的公司倖存下來,BLSM將成為合併後公司的全資子公司,合併協議將於成交時簽定,DD3將從賣方購買某些股份或購買的股份,然後與Betterware合併並併入Betterware,Betterware將作為合併後的公司倖存下來,BLSM將成為合併後公司的全資子公司。
企業合併的結構
下圖描述了DD3、Betterware和BLSM在業務合併完成之前的組織結構:
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1788257/000110465920001743/tv528988_chrt-flow1.jpg]
100

目錄​
業務合併完成後,合併後公司的組織結構如下圖所示:
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1788257/000110465920001743/tv528988_chrt-flow2.jpg]
企業合併的生效時間和完成時間
雙方將在DD3和賣方共同商定的日期進行結案。交易結束後,在交易結束的同一天或下一個工作日,DD3和Betterware之間的合併協議將生效,DD3將與Betterware合併並併入Betterware。合併將在DD3和Betterware之間生效,並在生效時在任何第三方之前生效。
於根據合併協議合併生效時,DD3的所有財產、權利、特權、協議、資產、豁免權、權力、專營權、許可證及權力須轉讓及歸屬於合併後的公司,而DD3的所有債務、責任、義務、限制及責任將成為合併後公司的債務、負債、義務、限制、殘疾及責任。
DD3和Betterware目前預計在特別會議後不久完成業務合併。然而,在滿足業務合併的任何條件方面的任何延遲都可能推遲業務合併的完成。如果在2020年1月31日或之前沒有成交,DD3或賣方可以終止業務合併協議。
101

目錄​​
企業合併中應收到的對價
企業合併協議規定,在根據合併協議進行合併的生效時間:
(i)
Did3將向賣方支付截至交易結束時信託賬户中超過25,000,000美元的金額(如果有),最高不超過30,000,000 美元;
(Ii)
所有在合併生效前發行及發行的Betterware股份將予註銷,只要賣方從信託賬户收取30,000,000美元的現金代價,賣方將有權獲得28,700,000股合併後的公司股票,或如果賣方收到的現金代價低於30,000,000美元,賣方將有權獲得相當於Betterware和BLSM的合併估值(根據業務合併協議計算)減去的合併後公司股票數量但條件是,該等合併後公司股份的一部分將以信託形式持有,以保證合併後公司的債務,即賣方收到的所有合併後公司股份;以及
(Iii)
DD3公司在合併生效前發行和發行的所有普通股將被註銷,並以一對一的方式交換合併後的公司股票。
企業合併完成後合併公司的所有權
由於業務合併,DD3的每份已發行認股權證將不再代表收購DD3普通股的權利,而是代表以與緊接交易結束前有效的相同行使價和相同條款收購相同數量的合併後公司股票的權利。同樣,未償還單位購買選擇權將不再代表收購DD3單位的權利,而是代表以與緊接收盤前有效的相同行使價和相同條款收購與該等單位相同數量的合併公司股票和認股權證的權利。
預計業務合併完成後,DD3公司的現有股東將直接或間接擁有大約20%的已發行和已發行合併後公司股票,Betterware公司的現有股東將直接或間接擁有約80%已發行和已發行合併後公司股票。這些百分比是根據多項假設計算,並根據業務合併協議的條款作出調整。該等相對百分比假設(I)DD3的現有公眾股東均無行使其贖回權利,(Ii)DD3在企業合併結束前不會增發任何普通股,及(Iii)賣方有權在企業合併完成後獲得28,700,000股合併後的公司股份。這些百分比不包括已發行認股權證和單位購買選擇權的任何行使或轉換,根據其條款,單位購買選擇權將在業務合併完成後自動轉換,使持有人有權購買總計6,054,125股合併公司股票和認股權證,以購買總計250,000股合併公司股票。如果DD3的任何現有公眾股東行使贖回權,或任何其他假設不成立,這些百分比將有所不同。您應該閲讀“企業合併 - 未經審計的合併預計財務信息”以瞭解更多信息。
下表説明瞭基於上述假設的兩種不同的贖回方案:(1)沒有贖回,假設DD3普通股的持有人均未行使贖回權,賣方獲得3,000萬美元的現金對價;(2)最低現金,即DD3在贖回3,106,457股普通股後完成業務合併時,總共有不少於2,500萬美元的可供分配的現金,滿足業務合併協議下結束的條件:(2)最低現金,即DD3在贖回3,106,457股普通股後,在完成業務合併時總共有不少於2,500萬美元的現金可供分配,滿足根據業務合併協議完成的條件:
沒有贖回
最低現金
百分比
百分比
DD3的現有股東
7,223,200 20.1% 4,116,743 11.5%
Betterware的現有股東
28,700,000 79.9% 31,700,000 88.5%
102

目錄​
陳述和保證
業務合併協議包含DD3、Betterware、BLSM和賣方關於各自業務的慣常陳述和擔保,就DD3而言,還包括其公開申報文件。根據重要性或重大不利影響標準,各方陳述和擔保的準確性是完成業務合併的條件。請參閲:完成業務合併的業務合併協議 - 條件
DD3、Betterware、BLSM和賣方已根據重大或重大不利影響標準對某些陳述和保證進行了限定。業務合併協議將“重大不利影響”定義為已對(A)Betterware和BLSM的業務、資產、負債、物業、財務狀況、經營結果或運營(作為整體)或(B)賣方履行其在業務合併協議項下的義務或及時完成業務合併協議預期的交易產生或隨着時間推移可能產生重大不利影響的任何個別或總體變化、影響、事件或條件;但在確定是否有重大不利影響時,以下任何一項,無論是單獨的還是合併的,都不會構成,也不會被考慮到:(I)在企業合併協議的日期之後,戰爭或重大敵對行動、人為或自然災害、國家或國際災難或危機或任何恐怖主義行為的任何爆發或升級;(Ii)金融市場、一般經濟條件(包括當時的利率、匯率、商品價格和燃料成本)或政治條件的變化;(Iii)法律或執法或解釋的變化;(Ii)在任何情況下,在企業合併協議簽署之日之後,金融市場、一般經濟條件(包括當時的利率、匯率、大宗商品價格和燃料成本)或政治條件的變化;(Iii)法律或執法或解釋的變化。在每一種情況下,在業務合併協議日期之後,(Iv)通常影響Betterware和BLSM經營的行業和市場的變更,(V)根據合同條款到期或終止任何合同(在每種情況下,由於Betterware或BLSM作為合同一方違約而導致的終止除外),以及與任何合同相關的任何政府授權的任何相應失效(在每種情況下,由於Betterware或BLSM作為合同一方的違約而導致的終止),以及與任何合同相關的任何政府授權的任何相應失效, (Vi)依據或按照企業合併協議的明訂條款,或應第3號副署長的書面要求或書面同意而採取或沒有采取的任何行動,或沒有采取企業合併協議明文禁止的任何行動;。(Vii)籤立或交付企業合併協議,或就企業合併協議的籤立及交付,或就企業合併協議預期的交易有待完成而作出的公告或其他宣傳(包括與此相關的任何訴訟或減收賬單或收入);。(Vii)就企業合併協議的籤立及交付,或就企業合併協議所擬進行的交易(包括任何訴訟或削減賬單或收入)而採取或沒有采取的任何行動,或(Vii)籤立或交付企業合併協議,或就企業合併協議擬進行的交易進行其他宣傳。(Viii)Betterware或BLSM未能滿足任何已公佈或內部編制的關於收入、收益或其他財務業績衡量標準或經營統計數據的預測、預算、計劃或預測(應理解,在確定是否已存在或將合理地預期存在重大不利影響時,可考慮未被排除在“重大不利影響”定義之外的任何此類故障背後的事實和情況),但在第(I)至(Iv)款的情況下,在該等事件改變、情況發生的範圍內,則不在此限。與從事Betterware和BLSM所在行業的其他參與者相比,作為一個整體,影響或其他事項對Betterware和BLSM的影響是不成比例的。
此外,DD3、Betterware、BLSM和賣方的陳述和擔保:

在Betterware、BLSM和賣方的情況下,受賣方在披露時間表中規定的信息的限制,雙方在簽署商業合併協議時交換的 - 這些時間表中包含的信息修改、限定和創建了商業合併協議中的陳述和擔保的例外情況;

在DD3和賣方的情況下,將在業務合併完成後的24個月內存活,而在Betterware和BLSM的情況下,將不能在業務合併完成後存活;以及

受業務合併協議中描述的重要性和重大不利影響標準的約束,這些標準可能與您可能認為的重大不同。
103

目錄
各賣方已就以下事項向DD3作出陳述和保證:

股份所有權

成立為法團;權力及權限

有效且具有約束力的協議

沒有違規;不同意

經紀
Betterware、BLSM和賣方共同和各自就Betterware和BLSM向DD3作出以下陳述和保證:

成立為法團;權力及權限

有效且具有約束力的協議

沒有違規;不同意

大寫

附屬公司

財務報表

沒有未披露的負債

書籍和記錄

沒有某些發展

屬性

應收帳款

盤存

税務事宜

知識產權

材料合同

訴訟

保險

遵守法律;政府授權

環境問題

產品保證

產品責任

員工

顧客

供應商

關聯交易

經紀

文件的可獲得性

披露

沒有其他陳述和保證
104

目錄​
DD3已就以下事項向賣方作出陳述和保證:

成立為法團;權力及權限

有效且具有約束力的協議

沒有違規;不同意

美國證券交易委員會備案文件;財務報表

信託基金

經紀

投資意向
企業合併和契諾完成前的業務行為
DD3、Betterware、BLSM和賣方中的每一方均已簽訂慣例契約,對其施加限制,直至業務合併協議結束或終止(以較早者為準)。
業務合併協議包含Betterware、BLSM和賣方的協議,包括以下協議:

Betterware和BLSM將僅在正常業務過程中並根據適用法律開展業務,並且除在正常業務過程中並根據適用法律採取任何行動外,Betterware和BLSM均不會採取任何行動;

除Betterware和BLSM可以在正常業務過程中與供應商或客户簽訂合同外,Betterware和BLSM不會修改或修改任何材料合同,也不會簽訂任何本應是材料合同的合同(如果該合同在《商業合併協議》之日生效的話),除非Betterware和BLSM可以在正常業務過程中與供應商或客户簽訂合同;

Betterware和BLSM將(I)盡其合理的最大努力維護其業務組織和商譽,保持其高級管理人員、員工和顧問的服務,並與供應商、客户和其他與其有業務關係的人保持滿意的關係,(Ii)定期與DD3的代表協商,根據DD3的合理要求報告運營事項和正在進行的運營的一般狀況,以及(Iii)不採取任何行動,使賣方在業務合併協議中所作的任何陳述或擔保在結束時不真實;

除國際財務報告準則要求的變更外,Betterware和BLSM不會改變自最新資產負債表之日起生效的任何會計方法;

除在正常業務過程中外,Betterware和BLSM不會取消或終止現有保險單或允許其下的任何保險失效,除非與終止、取消或失效的替換保險單同時生效;

Betterware和BLSM將在截止日期或截止日期之前自費提交截止日期或截止日期之前的所有納税申報單,其編制的基礎與之前納税期間準備的納税申報單一致;

Betterware和BLSM不會修改任何報税表,也不會就任何與税收有關的訴訟達成和解或妥協;

於業務合併協議籤立後不遲於10個工作日,Betterware、BLSM及賣方應(I)進行一切必要行動,並取得Betterware及BLSM各現有股東所需的任何批准或同意,及(Ii)通過任何必要或方便的公司決議案,以批准執行業務合併協議及批准完成根據業務合併協議擬進行的所有交易,並向DD3提供任何該等已籤立決議案的副本。
105

目錄

賣方將促使Betterware執行所有必要的行動,並獲得所需的任何必要批准或同意,以(I)完成公司重組,該重組將於完成日或緊接完成日期之前生效,據此,所有當時已發行和已發行的Betterware股票將被重新分類,以創建和發行(其中包括)新的Betterware系列B股,或收盤前的Betterware公司重組,(Ii)釋放所購買的股份和將於業務合併完成後向DD3普通股持有人發行的合併後的公司股票。或現有產權負擔;及(Iii)按照合併協議的規定進行合併,但須符合企業合併協議中規定的條件;

BELSM、BLSM和賣方將通知 的DD3(I)BLSM的任何BERTERWARE、BLSM或賣方在正常業務過程中的任何緊急或其他變更,或(Ii)如果任何賣方發現BLSM、BLSM或該賣方在商業合併協議中作出的任何陳述或保證在任何方面都是不真實的,或者後來在任何方面都變得不真實,則BLSM和賣方將通知BLSM的DD3BLSM,或(Ii)如果任何賣方發現BLSM或該賣方在商業合併協議中所作的任何陳述或保證在任何方面都不真實;

Betterware和BLSM中的每一個都將允許DD3合理訪問其賬簿和記錄;

關於結案,每名賣方:(I)放棄其可能對Betterware和BLSM提出的任何索賠,並不可撤銷地提出終止該賣方與任何Betterware或BLSM之間的任何合同,不向該公司支付任何費用,(Ii)將在結案前全額償還欠Betterware和BLSM的所有債務,(Iii)不會對Betterware和BLSM提出某些賠償要求;

Betterware、BLSM和賣方將盡其最大努力使DD3在業務合併協議項下的義務的條件得到滿足,並在交易結束前完成業務合併協議所設想的交易;

Betterware、BLSM和賣方將盡其合理的最大努力,以獲得完成商業合併協議預期的交易所需的所有同意和政府授權,包括必要的反壟斷批准,並及時提交所有必要的監管文件和提交文件;

賣方不會採取任何合理地可能導致企業合併協議項下交易(包括合併)的重大延遲的行動;

Betterware和BLSM不會在正常業務過程之外出售、質押、轉讓或以其他方式對該公司的任何資產設置任何產權負擔,任何賣方也不會出售、質押、轉讓或以其他方式對該賣方擁有的Betterware或BLSM的任何股份設置任何產權負擔;

自交易結束之日起一年內,賣方不得僱用(或試圖僱用或幹預)Betterware或BLSM的任何關鍵員工;

賣方將根據業務合併協議中描述的限制對Betterware或BLSM的機密信息進行保密和保護,並且不會泄露、允許訪問或以任何方式使用該機密信息;

自結算日起三年內,賣方不得直接或間接在墨西哥從事、收購、擁有或持有與結算日之前進行的Betterware和BLSM業務構成競爭的業務;

Betterware、BLSM和賣方不會發起、徵集、促進或鼓勵任何關於競爭交易的詢價或提出任何建議;

每一賣方將支付因商業合併協議中描述的購買價格而產生的所有税款;以及
106

目錄

Betterware、BLSM和賣方將(I)向DD3提交截至業務合併協議日期為Betterware或BLSM的關聯公司(根據證券法第145條的含義)的人員的姓名和地址列表,以及(Ii)盡其合理最大努力向DD3交付由每個此類關聯公司簽署的關聯公司信函。
Betterware、BLSM和賣方進一步同意,除某些例外情況外,未經DD3事先書面同意,Betterware和BLSM均不會採取以下行動:

修改或者變更組織文件;

發行、出售、質押、處置、授予或產權負擔,或授權發行、出售、質押、處置、授予或產權負擔,(I)任何Betterware或BLSM的任何股份,或任何期權、認股權證、可轉換證券或任何種類的其他權利,以獲取任何Betterware或BLSM的股份或任何其他所有權權益(包括但不限於任何幻影權益),或(Ii)任何Betterware或BLSM的任何資產,但在

就其任何股份或股本宣佈、撥備、作出或支付任何以現金、股票、財產或其他方式支付的股息或其他分配,但股息支付按現行Betterware和BLSM政策在正常業務過程中每季度支付除外;

直接或間接對其任何股份、股票或股權進行重新分類、合併、拆分、拆分或贖回,或購買或以其他方式收購,但收盤前的Betterware公司重組除外;

收購(包括但不限於通過合併、合併、收購股權、資產或者任何其他業務合併)任何公司、有限責任公司、合夥企業、其他業務組織或其任何分支機構或者任何重大資產;

除在通常業務運作中外,不得因借入款項而招致任何債項或發行任何債務證券,或承擔、擔保或背書任何人的義務,或作出任何貸款或墊款,或就任何該等事宜訂立或修訂任何合約、協議、承諾或安排,或作出任何貸款或墊款;或就任何該等事宜訂立或修訂任何合約、協議、承諾或安排;

聘用任何額外的員工或顧問,以填補空缺,或增加向其經理、董事或高級管理人員提供的工資或福利,但在正常業務過程中增加,或向Betterware或BLSM的任何關鍵員工支付任何遣散費或解僱費,或與其簽訂任何僱傭、諮詢、遣散費、控制權變更或金降落傘協議除外;

允許Betterware或BLSM的任何重大知識產權項目失效或被放棄、無效、專用或放棄,或以其他方式變得不可執行,或未能履行或進行任何適用的備案、錄音或其他類似行動或備案,或未能支付維持和保護其在該等知識產權的每一重大項目中的利益所需或適宜的所有必要費用和税款;或

宣佈意向,簽訂任何正式或非正式協議,或以其他方式作出承諾,以實現上述任何一項。
企業合併協議包含DD3的協議,包括:

盡其合理的最大努力使賣方在企業合併協議項下的義務的條件得到滿足,並在交易結束前完成企業合併預期的交易。

及時提交完成企業合併協議預期交易所需的所有監管文件和文件;

不得采取任何合理地可能導致企業合併協議項下交易(包括合併)的重大延遲的行動;
107

目錄​​

採取一切必要行動,並取得股東的任何必要批准或同意,以(I)採納企業合併協議並完成企業合併協議預期的交易,(Ii)完成將於交易完成之日或之前生效的遷移,(Iii)確認任命DD3墨西哥公司為股東代表,代表DD3的股東執行合併所需的任何公司決議;以及(Iv)按照合併協議的預期進行合併;以及(Iv)按照合併協議的預期進行合併;(Iii)確認任命DD3墨西哥公司為股東代表,代表DD3公司的股東執行合併所需的任何公司決議;以及(Iv)按照合併協議的預期進行合併;

自結業之日起一年內,不得僱用(或試圖僱用或幹預)百特威力或BLSM的任何關鍵員工;

根據業務合併協議中描述的限制,對Betterware或BLSM的機密信息進行保密和保護,不得泄露、允許訪問或以任何方式使用;以及

自關閉之日起三年內,不得直接或間接在墨西哥從事、收購、擁有或持有與截止日期前進行的Betterware和BLSM的業務構成競爭的業務。
企業合併協議還包含雙方的附加協議,其中包括與本委託書/招股説明書和註冊説明書(本委託書/招股説明書是其中一部分)的準備工作有關的附加協議,以及以下內容:

Betterware、BLSM和賣方同意放棄對信託賬户中持有的任何金額的任何權利,並且不對信託賬户中的任何資金提出任何索賠;以及

Betterware、BLSM、賣方和DD3將根據墨西哥聯邦競爭法(Ley Federal de Competencia Económica)或LFCE(Ley Federal de Competencia Económica)與墨西哥聯邦經濟競爭委員會(Comisión Federal Competencia Económica)聯合提交反壟斷通知(Notificacion De Concentacion De Concentacion),前提是支付所有申請費或其他支出的責任應由墨西哥聯邦競爭法(Ley Federal de Competencia Económica)或LFCE負責且費用應由招致這些費用的一方單獨支付)應由DD3支付50%,賣方支付50%。
董事會
在合併生效時,根據合併協議,合併後的公司董事會預計將由以下人員組成:
名字
年齡
職位
路易斯·坎波斯
66
董事會主席
安德烈斯·坎波斯
36
董事會成員
聖地亞哥·坎波斯
27
董事會成員
何塞·德·耶穌·瓦爾迪茲
66
獨立董事會成員
費德里科·克萊昂(Federico Clariond)
45
獨立董事會成員
毛裏西奧·莫拉萊斯
58
獨立董事會成員
華金·甘達拉
48
獨立董事會成員
馬丁·M·沃納博士(Dr.Martín M.Werner)
56
獨立董事會成員
吉列爾莫·奧爾蒂斯博士
71
獨立董事會成員
雷納爾多·維茲卡拉
53
祕書
完成企業合併的條件
DD3完成企業合併義務的條件

商業合併協議中規定的Betterware、BLSM和賣方的陳述和保證是真實和正確的(不考慮Betterware、BLSM或賣方在商業合併協議日期之後的任何補充披露或DD3發現信息);
108

目錄

賣方已履行並遵守業務合併協議中包含的每一項協議,包括但不限於與交易結束前Betterware公司重組和解除購買的股份以及在業務合併完成後將向DD3普通股持有人發行的合併後的公司股票從任何現有產權負擔中發放的協議相關的協議;

本委託書/招股説明書所包含的登記聲明已被證交會宣佈生效,沒有任何停止令或尋求停止令的程序受到證交會的威脅或由證交會發起並未撤回;

簽署和履行“企業合併協議”、“合併協議”和“附屬協議”所需的每一項同意均已取得,並具有全部效力和效力;

沒有任何訴訟懸而未決或受到威脅:(I)挑戰或試圖阻止或推遲完成業務合併協議所設想的交易;(Ii)斷言業務合併協議或任何附屬協議的任何重大條款的非法或尋求使其無法執行;(Iii)尋求禁止DD3直接或間接擁有、合併或運營任何Betterware或BLSM的業務或資產的任何部分,或強迫DD3或任何Betterware或BLSM處置;(Iii)尋求禁止DD3或Betterware或BLSM的任何部分的業務或資產的直接或間接所有權、合併或運營,或迫使DD3或任何Betterware或BLSM處置;(Iii)尋求禁止DD3直接或間接擁有、合併或運營任何Betterware或BLSM的業務或資產,(Iv)尋求要求DD3直接或間接轉讓或出售Betterware或BLSM的任何已發行股本,或對DD3行使全部所有權的能力施加實質性限制,或(V)對DD3或任何Betterware或BLSM或其各自的高級管理人員或董事施加或尋求施加因業務合併協議擬進行的交易而直接產生的重大損害或制裁;(Iv)尋求要求DD3直接或間接轉讓或出售任何Betterware或BLSM的已發行股本,或對DD3行使全部所有權的能力施加實質性限制;或(V)對DD3或任何Betterware或BLSM或其各自的任何高級人員或董事施加或尋求實施因業務合併協議預期的交易而直接產生的重大損害或制裁;

任何政府實體未頒佈、訂立、執行、頒佈、發佈或被視為適用於《企業合併協議》所擬進行的交易的法律或政府命令,其合理預期將直接或間接導致上述未決或威脅訴訟的任何後果,或禁止交易結束;

DD3、Betterware、BLSM和賣方已獲得必要的反壟斷審批;

賣方應於2018年12月5日終止現有股東協議;

Betterware、BLSM和賣方向DD3提供了關於Betterware和BLSM淨債務和營運資金確定的報告;

自《企業合併協議》簽訂之日起,未發生任何重大不利影響,或發生可能對任何百特件或BLSM產生重大不利影響的情況;

除披露附表所載者外,概無任何人士聲稱或威脅該等人士(I)為任何Betterware或BLSM的任何股本或任何其他投票權、股權或所有權權益的擁有者,或有權收購或取得該等股本或任何其他投票權、股權或所有權權益,或(Ii)根據業務合併協議有權獲得全部或任何部分收購價。

DD3已收到由Betterware和BLSM的正式授權人員簽署的證書,日期為關閉日期,證明滿足上述某些條件;

Betterware和BLSM已向DD3遞交了一份日期為成交日期的證書,由Betterware和BLSM各自的祕書籤署,證明所附證書是Betterware和BLSM董事會的所有決議以及持有所有有權投票的流通股的Betterware和BLSM的股東的真實完整副本
109

目錄​
一致授權和批准“企業合併協議”、“合併協議”和“企業合併協議”所設想的其他交易的簽署和履行,所有這些決議均具有充分的效力和效力;

某些Betterware股東和關鍵管理人員已經簽署並交付了鎖定協議;以及

Betterware已經批准了獎勵計劃。
論出賣人完成企業合併義務的條件

“企業合併協議”中規定的DD3的陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的;

DD3已履行並遵守《企業合併協議》中包含的各項協議,包括但不限於與遷移有關的協議;

根據本委託書/招股説明書,本企業合併協議、企業合併和遷移經DD3股東必要的贊成票批准通過;

本委託書/招股説明書所包含的登記聲明已被證交會宣佈生效,沒有任何停止令或尋求停止令的程序受到證交會的威脅或由證交會發起並未撤回;

任何政府機構未頒佈、訂立、執行、頒佈、發佈或被視為適用於《企業合併協議》擬進行的交易的法律或政府命令,禁止該交易結束;

DD3、Betterware、BLSM和賣方已獲得必要的反壟斷審批;

自《企業合併協議》簽訂之日起,未發生適用於DD3的重大不利影響,也未發生可能對DD3造成或造成重大不利影響的事件或情況;

在使DD3的公眾股東行使贖回權生效後,DD3在信託賬户內外至少持有總計25,000,000美元的現金,包括與完成業務合併協議項下預期的交易相關的應付費用和開支總額( );以及

DD3已向賣方交付了一份由DD3的正式授權人員簽署的證書,日期為成交之日,證明滿足上述某些條件。
企業合併協議的終止
經DD3和賣方雙方書面同意,業務合併協議可在交易結束前的任何時間終止。此外,業務合併協議可終止:

如果在2020年1月31日或之前沒有成交,則由DD3或賣方之一;

如賣方:(I)DD3在任何重大方面違反業務合併協議,而該項違反在DD3收到該違反的書面通知後10個工作日內仍未糾正;(Ii)業務合併協議擬進行的交易在交易完成當日或之前尚未完成(除非賣方未能充分履行其在業務合併協議項下的義務,以致無法完成)或(Iii)賣方在業務合併協議項下的義務的任何條件已變得不可能完成;或(Iii)賣方在業務合併協議下的義務的任何條件已變得不可能完成(除非賣方未能充分履行其在業務合併協議項下的義務)或(Iii)賣方在業務合併協議項下的義務的任何條件已不可能完成(除非賣方未能充分履行其在業務合併協議項下的義務)。

如果:(I)任何賣方在任何實質性方面違反了《企業合併協議》,並且該違約行為在違約方收到該違反的書面通知後10個工作日內未得到糾正;(Ii)該企業計劃進行的交易
110

目錄​​​
合併協議未於成交當日或之前完成(除非DD3未能完全履行其在企業合併協議項下的義務,以致無法完成);(Iii)DD3根據企業合併協議承擔義務的任何條件已無法滿足;(Iv)在企業合併協議日期後,對Betterware或BLSM發生任何重大不利影響;或(V)DD3發現截至企業合併協議日期存在的任何先前未披露的事實或情況
於企業合併協議終止時,雙方在企業合併協議項下的所有持續義務將終止,但某些條款將無限期有效,除非雙方以書面形式提前終止或修改。根據企業合併協議行使終止權利不排除因違反企業合併協議而提起訴訟。
企業合併協議修正案
不得修改企業合併協議,也不得放棄企業合併協議的任何條款或違反,除非是由尋求強制執行該等修改或豁免的一方簽署的書面文件。
管轄法律;同意管轄
企業合併協議受墨西哥聯邦法律管轄和解釋。關於企業合併協議的解釋和遵守,雙方明確接受位於墨西哥城梅西科的法院的管轄權和管轄權,並放棄因其當前或未來住所而可能對應的任何其他管轄權。
費用
一般而言,與業務合併協議擬進行的交易相關的所有費用將由產生該等費用的一方支付,但Betterware、BLSM和賣方中的任何一方發生的任何此類費用將由賣方支付。
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目錄​​​​
與企業合併有關的某些協議
註冊權協議
關於業務合併,並作為完成業務合併的條件,DD3、Betterware和某些個人和實體將在合併完成後獲得合併後的公司證券,以換取DD3和Betterware的某些現有證券,或持有人將於完成合並之日簽訂登記權協議。根據註冊權協議的條款,合併後的公司將有義務提交擱置登記聲明,登記持有人持有的若干合併後公司證券的轉售。註冊權協議還將在某些最低要求和習慣條件的限制下,向持有者提供索要、“搭載”和表格F-3註冊權。
禁售協議
與企業合併相關,並作為完成企業合併的條件,(I)合併完成後將持有合併後公司股份的某些個人和實體或成員將簽訂成員鎖定協議,以及(Ii)合併後公司管理團隊或管理層中的某些成員將在合併結束之日簽訂管理鎖定協議,根據該協議,成員和管理層將同意在6至12年內不轉讓其持有的任何合併後公司股份在某些有限的例外情況下。
合併協議
作為完成業務合併的條件,Betterware和DD3將於交易完成之日簽訂合併協議。根據合併協議的條款,DD3將與Betterware合併並併入Betterware,Betterware將繼續作為合併後的公司,DD3的獨立法人存在將終止,BLSM將成為合併後公司的全資子公司。於合併生效時,(I)所有在緊接生效時間前已發行及已發行之DD3普通股將予註銷,並以一對一方式交換合併後公司股份;及(Ii)所有於緊接生效時間前已發行及已發行之Betterware股份將被註銷,而只要賣方從信託賬户收取30,000,000美元現金代價,賣方將有權收取28,700,000股合併公司股份,或如賣方收取少於$200,000,則賣方將有權收取28,700,000股合併公司股份,或如賣方收取少於1,000美元之現金代價,賣方將有權收取28,700,000股合併公司股份,或如賣方收取少於1美元之現金代價,賣方將有權收取28,700,000股合併公司股份。賣方將有權獲得相當於Betterware和BLSM的合併估值(根據業務合併協議計算)減去賣方收到的現金對價金額除以10.00美元的合併公司股票數量。
112

目錄​
DD3股東將考慮的提案
提案1 - 企業合併提案
企業合併
正如本委託書/招股説明書中所討論的,DD3股東被要求考慮並表決批准企業合併協議的企業合併提案、由此擬進行的交易、業務合併以及截至特別會議日期的任何修訂、重述或補充。您應仔細閲讀本委託書/​招股説明書全文,瞭解有關業務合併的更多詳細信息,特別是分別從第72、97和第112頁開始的標題為“業務合併”、“業務合併協議”和“與業務合併相關的某些協議”的章節。具體而言,請參閲本委託書/招股説明書附件A所附的業務合併協議。附件A所附的企業合併協議反映了經修訂協議修訂的企業合併協議,並使其條款生效。
需要投票才能獲得批准
企業合併建議的批准需要在特別會議上獲得至少過半數已發行普通股的持有者的贊成票。企業合併建議以遷入建議和合並建議的批准為條件。
董事會的建議
DD3公司董事會認為,企業合併協議對DD3公司及其股東是明智的、公平的,並符合他們的最佳利益,並建議股東投票或指示他們投票“贊成”企業合併提案。
DD3的董事會一致建議DD3的SSHAREHOLDERS投票支持業務合併提案。當您考慮DD3公司董事會的建議時,您應該記住,DD3公司的董事和高管在業務合併中的利益不同於您作為股東的利益,或者不同於您作為股東的利益,這些利益在本委託書/招股説明書中的其他地方有描述。
113

目錄​​​​
建議2  -  遷居建議
遷居
正如本委託書/招股説明書中所討論的,DD3股東被要求考慮並投票表決搬遷提案,以:
(A)在“企業合併協定”結束前,將DD3遷出英屬維爾京羣島,繼續作為一家在墨西哥哈利斯科瓜達拉哈拉註冊的公司;
(B)在重新居籍生效後,採納臨時憲章,以取代目前由註冊處處長註冊的DD3經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則,並將刪除或修訂DD3經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則中因遷居而終止或以其他方式不再適用的條文;
(C)根據“公司法”第184(2A)節向註冊官提交繼續離開英屬維爾京羣島的通知;
(D)向哈利斯科瓜達拉哈拉的適用公共商業登記處提交臨時憲章,根據該登記處,根據墨西哥法律,DD3將繼續作為墨西哥社會的資本變量;以及
(E)安排DD3在英屬維爾京羣島的註冊代理向書記官長提交繼續經營通知,一經批准,書記官長將停止在英屬維爾京羣島的DD3。
遷址的主要原因是使DD3、Betterware及其股東能夠從墨西哥法律下的某些税收效率中受益,而如果業務合併與DD3作為一家在英屬維爾京羣島註冊的公司完成合並,這些税收效率將是無法實現的。根據墨西哥聯邦財政法(FFC),外國公司與墨西哥公司合併中的資產轉移被認為是出售有相關税收後果的商品。FFC規定了一個例外,即如果滿足某些要求,兩家墨西哥公司的合併將不被視為商品銷售,因此不受此類税收後果的影響。在遷址後,DD3和Betterware預計合併將滿足FFC對這一例外的要求。DD3還認為,搬遷將提供法律、行政和其他類似的效率。將DD3從英屬維爾京羣島遷往另一個司法管轄區的能力在DD3修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中有明確規定(須獲得必要的股東批准)。
您應仔細閲讀本委託書/招股説明書全文,瞭解有關重新註冊的更多詳細信息,特別是分別從第89頁和第97頁開始的標題為“The Business Composal - 某些美國聯邦所得税考量--企業合併對DD3普通股美國持有者的美國聯邦所得税後果”和“The Business Composal Agreement - the Residication”的章節。請特別注意擬議的臨時憲章,其副本作為附件D附在本委託書/​招股説明書之後。
需要投票才能獲得批准
搬遷建議的批准需要在特別會議上表決的已發行普通股至少過半數的持有者投贊成票。遷移建議的條件是企業合併建議和合並建議的批准。
董事會的建議
DD3的董事會一致建議DD3的
股東投票“贊成”搬遷提案。
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方案3 - 合併方案
概述
如本委託書/招股説明書所述,DD3股東被要求考慮並表決合併提案,以:
(A)批准須用於合併的資產負債表;
(B)根據資產負債表和合並協議的條款和條件,假設DD3的全部資產和負債,通過與Betterware公司合併而合併DD3,作為尚存的實體;
(C)籤立合併協議;
(D)將DD3的所有公司資產,包括但不限於DD3的權利、義務、貨品及不動產、協議、負債、訴訟、特權及擔保,以及依據法律由DD3擁有的所有權利、義務、貨品及不動產,以及所有依據法律由DD3擁有的資產,轉讓予合併後的公司,並基於生效日期前議定的任何理由,收購合併後的公司作為通用繼承人,取得構成DD3遺產的所有資產的直接領域,包括已確定或未決定的權利(本金、衍生及附屬權利),及沒有保留或限制的商業、税收或其他方面,以及DD3介入的許可證、許可、合同、贈與和任何其他行為所產生的所有已授予的擔保和DD3的所有義務,合併後的公司應根據與DD3債權人商定的條款和條件支付DD3的所有債務;
(E)批准合併後的公司按照最初商定的條款和條件或在適用的立法中規定的條款和條件承擔DD3的債務,包括根據“公司法通則”第225條的規定,合併後的公司向其債權人和反對合並的DD3的債權人支付債務,並要求以書面形式償還債務;
(F)批准合併後的公司提交相應的税務通知,並結清DD3的未清繳税款,並在法律條款內遵守DD3的任何其他與税務有關的義務;
(G)核準合併將在將合併的實體之間生效,並在生效時間在任何第三方之前生效;
(H)任命DD3墨西哥公司為“企業合併協議”規定的DD3公司及其股東的法定代表人,作為特別代表在英屬維爾京羣島、墨西哥和其他地方採取一切必要行動,完成、正式確定和公證DD3公司股東通過的決議,包括但不限於代表DD3公司簽訂合併協議,並執行與墨西哥經濟部電子系統合並有關的必要通知(祕書de Economía);除此類任命外,如有必要,根據《墨西哥聯邦民法典》第2554條三款及其在墨西哥各州民法典中的相關規定,以本委託書/招股説明書附件C的形式,授予DD3墨西哥公司一份特別授權書,該授權書在DD3的專業範圍內,按法律要求的範圍廣泛;
(I)核準根據“墨西哥商業實體通法”第223條,DD3公司股東通過的決議應在墨西哥公證員面前正式確定,並記錄在重新註冊和合並後公司註冊地的DD3公司註冊地的公共商業登記處,並在墨西哥經濟部的電子系統中公佈(Secretaría de Economía);以及(B)批准將DD3公司股東通過的決議正式確定在墨西哥公證人面前,並記錄在DD3公司註冊地和合並後公司註冊地的公共商業登記處,並在墨西哥經濟部的電子系統中公佈;以及
(J)批准和批准DD3墨西哥公司作為實際代理人、代理人、僱員和/或董事會成員(視屬何情況而定)自被任命之日起至特別會議之日(包括該日)執行的每一項和所有行為,明確免除他們在履行任命期間可能招致的任何責任,而不受任何限制。
DD3公司股東代表的任命
在DD3通過批准遷入和隨後合併的決議後,除其他事項外,這些決議還需要由墨西哥公證機構進一步正式確定。
115

目錄​​
根據墨西哥法律,它們將在墨西哥生效。在這方面,DD3公司將任命一名DD3公司股東代表作為特別代表,在墨西哥公證人面前正式確定這些決議,代表這些股東執行合併所需的任何公司決議,並採取所有必要行動使這些決議生效。建議任命DD3墨西哥公司作為DD3公司股東的代表,在這種有限的身份下。與此相關,如果DD3的股東批准合併提議,DD3將在必要時為此目的向DD3墨西哥公司授予一份特別授權書,授權書的格式作為本委託書/​招股説明書的附件C附在附件C中。
您應仔細閲讀本委託書/招股説明書全文,瞭解有關合並的更多詳細信息,特別是分別從第72頁、第97頁和第112頁開始的標題為“業務合併”、“業務合併協議”和“與業務合併相關的某些協議”的章節。
需要投票才能獲得批准
合併建議的批准需要獲得在特別會議上表決的至少過半數已發行普通股的持有者的贊成票。合併建議以企業合併建議和遷入建議批准為條件。
董事會的建議
DD3公司董事會已經決定,根據墨西哥法律,要按照“企業合併協議”的規定進行企業合併,必須批准合併提議。
DD3的董事會一致建議DD3的
股東們對合並提議投了贊成票。
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第4號建議 - 休會建議
休會提案
休會建議如果獲得通過,將允許DD3董事會將特別會議推遲到一個或多個較晚的日期,以允許進一步徵集委託書。只有在特別會議召開時沒有足夠的票數通過特別會議上提出的一項或多項建議的情況下,休會建議才會提交給DD3的股東。在任何情況下,DD3的董事會都不會在根據DD3修訂和重述的公司章程和章程以及英屬維爾京羣島法律可以適當這樣做的日期之後,推遲特別會議或完成業務合併。
如果休會提案沒有得到DD3股東的批准,DD3董事會可能無法將特別會議推遲到較晚的日期,因為根據統計的票數,在特別會議上沒有足夠的票數來批准企業合併提案的情況下,DD3的董事會可能無法將特別會議推遲到較晚的日期。
需要投票才能獲得批准
休會建議的批准需要獲得在特別會議上表決的至少過半數已發行普通股的持有人的贊成票。休會提案不以本委託書/​招股説明書中提出的任何其他提案的批准為條件。
董事會的建議
DD3的董事會一致建議DD3的
股東投票“贊成”批准休會提議。
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關於Betterware的信息
使命
Betterware de墨西哥(“Betterware”或“BWM”)的使命是成為墨西哥家庭解決方案和組織部門的首選公司,其獨特的商業模式、尖端的物流、商業智能和數據分析部門以及一流的創新產品線推動着這一目標。
公司概述
Betterware成立於1995年,是墨西哥一家直接面向消費者的公司。BWM專注於家庭組織細分市場,擁有廣泛的產品組合,包括家庭組織、廚房準備、食品容器、智能傢俱、技術和移動性等類別。
BWM通過全年出版的9個目錄(每個目錄約6周)銷售其產品,每個目錄的報價約為400種產品,平均價格約為MX$110。BWM不斷創新,每年推出約300種產品,佔產品目錄中產品的10% - 15%。所有這些產品都是帶有獨特特徵的Betterware品牌,由墨西哥和中國的200多家認證生產商製造,然後運往BWM位於哈利斯科瓜達拉哈拉的倉庫,在那裏他們對產品進行加工和包裝。
Betterware通過一種獨特的兩級銷售模式銷售其產品,該模式由墨西哥各地的40多萬分銷商和聯營公司組成,每六週為+800個社區的+300萬個家庭提供服務。分銷商和聯營公司通過內部開發的商業智能平臺受到密切監控,該平臺跟蹤每週的業績,並有一個詳細的國家地圖系統,以確定潛在的滲透和擴大網絡的領域。
BWM的商業模式是根據墨西哥獨特的地理、人口和經濟動態量身定做的,那裏的社區很小,分散在全國各地,零售滲透率很低,很難完成最後一英里的物流,中等收入消費者正在崛起,2018.1期間消費者信心達到歷史新高。此外,鑑於對消費者的平均銷售價格較低,並且由於成為分銷商或助理對家庭來説是一種額外的收入來源,商業模式在經濟低迷時具有彈性。
由於在整個供應鏈中進行了精心的物流規劃,Betterware已經實現了99.9%的服務水平,在24至48小時內以零最後一英里的成本準時在全國任何地方交付了98.5%的快遞率,並由其分銷商和聯營公司將產品交付給最終消費者。
在其獨特的商業智能和數據分析部門的支持下,BWM的收入和EBITDA顯示出長期可持續的兩位數增長率,併成功地建立了一個可以在當地和其他地區增長的平臺。
BWM由總裁和CeO2持有多數股權,自成立以來一直專注於保持運營效率和穩定的現金流。
行業概述
説明
直銷是全球頂級品牌使用的零售渠道,市場服務於所有類型的商品和服務,包括醫療保健、珠寶、炊具、營養品、化粧品、家居用品、能源和保險等。
1
根據墨西哥國家統計和地理研究所的數據,截至2018年12月31日,墨西哥消費者信心指數為108.6,為2013年以來的最高點。
2
Campalier S.A.de C.V.目前擁有Betterware公司61%的股份,而Betterware公司由總裁兼首席執行官所有。
118

目錄
直銷渠道與更廣泛的零售渠道在一個重要方面不同,主要是因為有創業精神的個人可以獨立工作,以較低的啟動成本和管理成本建立業務。
直銷代表獨立工作,但隸屬於使用該渠道的公司,保留了經營業務和其他收入來源的自由。
許多重要的銷售代表加入直銷公司,因為他們喜歡他們的產品或服務,並想打折購買。其他一些人決定向朋友、家人和其他人推銷這些產品,並從銷售中賺取折扣。
全局
全球直銷行業2018年的收入估計約為1930億美元,自2015.3以來的複合年增長率約為1.7%
全球分銷網絡在過去3年中以4.2%的年複合增長率增長,2018年達到1.18億。2018年,全球直銷公司分銷網絡中約74%是女性,其中約90%有其他收入來源。4
全球頂級選手包括:
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1788257/000110465920001743/tv528988_img1.jpg]
3
資料來源:WFDSA統計數據庫(2015年 - 2018年)
4
資料來源:WFDSA統計數據庫(2015年 - 2018年)
119

目錄
墨西哥
墨西哥是全球第七大直接面向消費者的市場,2018年的年收入為60億美元,在拉丁美洲排名第二。與2015年 - 2018年相比,年收入以2.3%的複合年增長率增長。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1788257/000110465920001743/tv528988_img2.jpg]
根據歐睿國際(Euromonitor International)5的數據,直銷在最近幾年取得了積極的表現,但目前的價值比率低於本世紀初的記錄。這一趨勢與政府報告的失業率趨勢一致,自本世紀初以來失業率呈下降趨勢。因此,在失業時期使用直銷賺取收入的人數減少了。
然而,許多積極因素仍然存在,2018年有幾個因素保持了渠道的增長;儘管經濟放緩,但該行業的增長仍然健康。6其中包括衝動購買:
1.
目錄很有吸引力,以實惠的價格提供吸引墨西哥消費者的產品。
2.
賣家知道如何以及在哪裏向家人、鄰居和同事展示商品目錄,因此他們無法抗拒至少購買一件商品的誘惑。
3.
自我消費也是一個驅動力,因為通過這個渠道,人們可以為自己和近親以有競爭力的價格獲得產品。
4.
產品目錄與墨西哥人目前的生活方式保持一致,包括越來越多的消費者需要的家居用品、健康和保健產品。
5.
另一個驅動力是幫助的願望:由於一些人由於迫切需要賺取收入而加入直銷,意識到這一點的親戚、朋友和同事可能會從他們那裏購買產品,部分原因是他們喜歡這些產品,但也因為他們在幫助他們。
5
歐睿國際在墨西哥的零售業
6
根據歐睿國際的報告“墨西哥的零售業”,根據世界直銷協會聯合會的數據,墨西哥的直銷業在墨西哥增長了大約6%,全球增長了1.2%。
120

目錄
墨西哥人是社交媒體網絡的密集用户。隨着通過新媒體保持持續溝通的吸引力,智能手機和互聯網服務的價格下降迅速增加了智能手機在人羣中的滲透率,代理商一直在尋找利用社交媒體進行銷售的方法。特別是,座席正在使用WhatsApp。發送數字目錄很容易,一些收件人覺得這是一種有趣的閲讀,他們中的一些人選擇通過相同的渠道下單。據歐睿信息諮詢公司稱,雖然代理商正在使用社交媒體,但到目前為止,他們看到的結果只是温和的。
根據歐睿信息諮詢公司(Euromonitor)的説法,許多競爭對手最近都推出了面向最終消費者的互聯網零售店;而不僅僅是面向他們的分銷網絡。在大多數情況下,註冊過程要求消費者從分銷網絡中選擇其分銷商。如果他們沒有定義的總代理商,系統會自動為他/她分配總代理商。有了這個系統,直銷商可以避免網絡零售蠶食分銷網絡的銷售額和佣金。儘管企業認識到在互聯網上保持相關性的必要性,但通過這一渠道的銷售仍然温和,行業競爭對手製定的另一項戰略是開設實體店。例如,擁有10家實體店的Yves Rocher,最近在普埃布拉州開設了一家門店。安利已在墨西哥不同城市開設了18家門店;其在墨西哥的主線產品是營養補充劑品牌健爾力,其次是護膚品。專注於家庭護理產品的Stanhome決定通過開設StanCasa門店,將直銷與實體店相結合。
在墨西哥,大約80%的直銷分銷網絡是婦女,大約90%有其他收入來源。這些人從事兼職工作,並將這項活動視為第二個收入來源,看重其工作與生活平衡的靈活性。
2018年,墨西哥電影業擁有約2.7毫米的分銷網絡,與20178相比增長了約4%,2018年墨西哥的平均票價約為5.0億美元。2018年墨西哥直接面向消費者的價值增加了約6%,達到約70億美元。9該行業仍然高度分散,2018.10年度領先公司的價值份額約為14%
墨西哥直接面向消費者部門的頂級參與者包括:
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1788257/000110465920001743/tv528988_img3.jpg]
7
根據歐睿國際《墨西哥零售業》的報告,墨西哥直銷協會和Betterware管理層的意見和信念。
8
根據世界直銷協會聯合會。
9
根據歐睿國際的報告《墨西哥的零售業》。
10
根據歐睿國際的報告《墨西哥的零售業》。
121

目錄​
根據(I)歐睿國際的報告“墨西哥零售業”,(Ii)墨西哥直銷協會提供的信息,以及(Iii)Betterware管理層的行業經驗,上圖中包括的公司被確定為墨西哥直接面向消費者部門的最大參與者。(I)歐睿國際的報告“墨西哥零售業”,(Ii)墨西哥直銷協會提供的信息,以及(Iii)Betterware管理層的行業經驗。
經營策略
Betterware的業務戰略基於以下四大支柱:
1.
產品組合
a.
該公司的目標是成為家庭解決方案和組織領域的首選公司,併為現代空間提供日常解決方案。為達致這個目標,本公司:
i.
進行持續的產品創新,包括每年向其產品組合增加300種新產品,以及專注於深化產品供應和吸引重複購買的開發
二、
進行精確和嚴謹的行業分析,目的是獲得豐富的市場知識,並瞭解如何以最有效的方式滿足客户的需求
三、
實施高效的定價策略,最大限度地增加收入並限制庫存損失
2.
總代理商和合作夥伴網絡
a.
專注於高效地滲透到墨西哥更多的家庭,擴大網絡,並保留活動和生產力。為實現這一目標,公司制定了一套周密的執行計劃,包括:
i.
總代理商管理的準確性,以便覆蓋未滲透的社區並觸發員工招聘
二、
具有顛覆性的技術平臺,可跟蹤總代理商和同事每週業績,繪製各縣的地理地圖,以確定潛在的新客户並避免自相殘殺
三、
通過由Betterware積分組成的獎勵計劃鼓勵我們的總代理商和合作夥伴
3.
高效運營
a.
Betterware嚴密監控運營,全心全意為客户提供最佳服務,每天致力於完善供應鏈的各個層面,以提供最佳的客户體驗:
i.
Betterware第三方物流公司在墨西哥任何地方的24至48小時內完成了98.5%的送貨,這是經過證明的記錄。
二、
Betterware質量保證部實現了0.58%的客户次品索賠
三、
公司精心的庫存規劃,達到了99.97%的服務水平,僅有1.4%的超額庫存
4.
持續增長
a.
該公司一直專注於增長,一直在尋找新的有機和無機擴張機會:
i.
該公司有一個明確的增長路線圖,以增加其在墨西哥的滲透率
二、
向其他中美洲、祕魯和哥倫比亞地區擴張,可能收購行業公司並納入新的產品線
122

目錄​
三、
推出電子商務平臺,這將代表一個新的銷售渠道,其結構避免了分銷商客户的蠶食,不會與目前的分銷商和合作夥伴網絡競爭
競爭優勢
獨特的商業智能和數據分析部門
Betterware的內部商業智能部門擁有一流的技術工具,這些工具在公司的運營和戰略中發揮着至關重要的作用。該部門的團隊由地理學家、人類學家、精算師等組成,目的是使思維方式多樣化,創造最佳的分析和商業戰略。商業智能部門與谷歌地圖和美國國家統計與地理研究所(INEGI)攜手開發了軟件程序。
商務情報組的主要職能包括:
1.
清晰的戰略發展
a.
按社會經濟區域劃分的總代理商和合作夥伴位置和潛在滲透率
b.
為每個總代理商精心設計計劃,以提高滲透率和周銷售額
i.
找到符合Betterware業務模式的收購能力範圍內的領域
二、
找準附近的經銷商,避免自相殘殺
三、
聯繫和激勵總代理商,以觸發員工招聘或覆蓋確定的區域
2.
嚴密監控
a.
專有的現場性能跟蹤平臺
i.
每週跟蹤銷售目標
二、
每個經銷商的詳細信息;訂單數量、平均票價、項目類型、偏好等
三、
根據現場表現調整目標
3.
產品情報
a.
廣泛的產品分析以跟蹤性能和即時市場反應
i.
為總代理商和合作夥伴提供吸引客户的頂級產品,並實時跟蹤以估計每種產品的需求
二、
創造令人嚮往的創新產品的戰略
三、
客户行為和消費模式的大數據分析
產品開發創新計劃

該公司通過8個不同類別(廚房、促銷、家居解決方案、浴室、洗衣和清潔、智能傢俱、科技和移動設備以及卧室)提供在家庭組織細分市場具有深度的產品組合

Betterware通過更新產品目錄內容,吸引客户重複購買,不斷進行產品創新

該公司擁有一支專注於執行行業分析、產品開發和監控的團隊,並以數據分析部門的商業戰略為後盾

該公司採用高效的定價策略,專注於最大化收入和利潤率,並將庫存損失降至最低
123

目錄
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1788257/000110465920001743/tv528988_table.jpg]
總代理商和合作夥伴網絡與獎勵計劃

Betterware擁有獨特的兩級銷售模式和最強大的網絡之一,截至2019年6月擁有2萬多家經銷商和38萬名員工

該公司的分銷商和夥伴每六週為墨西哥800個社區的約300萬户家庭提供服務

該公司有一項顯著的獎勵計劃,通過產品折扣、更好的產品積分、旅行、禮品等來吸引、留住和激勵分銷商和同事
無與倫比的物流和供應鏈平臺

Betterware的所有產品都是由200多家通過公司質量標準認證的第三方工廠生產的。目前,該公司的缺陷索賠率為0.58%

該公司的倉儲實踐已達到99.97%的服務水平,80天的服務水平庫存,以及最低1.4%的超額庫存率

Betterware公司通過12家第三方公司分銷其位於墨西哥瓜達拉哈拉的配送中心的所有產品,並在48小時內到達任何地點。長途配送成本僅佔淨銷售額的4%。目前,該公司的準點率為98.5%

分銷商親自向其每一位員工交付訂單,從而為公司消除了最後一英里的成本
經驗豐富的管理和精英文化

Betterware總裁在整個美洲的直銷部門擁有超過2500年的經驗,並有致力於卓越為股東提供價值的良好記錄

最高管理層在公司工作的平均年限為6年。

該公司的文化以以下原則為基礎
1.
以結果為導向的管理:

基於結果的激勵

高度專業的運作,沒有官僚作風
2.
精英文化:

注重解決方案、交付、紀律和承諾的文化
3.
與銷售人員關係密切:

總代理商和總代理商可以看到管理層

開放的辦公空間可實現高效的信息和數據流動,從而實現快速決策
124

目錄​

截至2018年12月,運營團隊擁有680名員工,包括:
1.
68%的運營人員和32%的銷售人員
2.
59%的女性和41%的男性
3.
59%的Y世代、36%的X世代、5%的Z世代和1%的嬰兒潮一代
增長戰略
該公司有一個明確和可執行的增長計劃,其中包括有機和無機舉措。按時間線劃分的主要戰略如下:

近期
1.
數字平臺/電子商務

該公司預計將於2019年第四季度推出其應用程序

APP將推動銷售增長並自動執行訂購流程

通過該應用程序購買的客户將被定向到最近的總代理商,因此不會蠶食總代理商和聯營客户

將接受更多的付款方式(現金或信用卡)
2.
增加服務能力

一個新的總部園區正在建設中,這將使公司的倉儲和配送能力增加3.0倍

公司將投資於六西格瑪認證,並將在整個分銷過程中實施新技術,以確保最高質量的服務
3.
增強生產力

通過改進創新流程增加重複採購

該公司將繼續在市場研究和數據分析單元技術方面投入巨資,以改進產品開發流程

中期
1.
新產品線

Betterware將以可接受的價格擴大其在家庭解決方案領域的產品線,並與現有產品相輔相成。
2.
國際擴張

Betterware的國際擴張計劃將瞄準與墨西哥相似的中美洲市場、哥倫比亞、祕魯和其他拉美市場

在潛在的擴張市場中將考慮的一些關鍵點是可支配收入、消費者需求、對其他收入來源的心態和人口結構。
3.
戰略性收購

Betterware將那些能夠有效地融入其業務模式並能夠利用其現有平臺和分銷網絡的公司視為潛在目標
125

目錄​
產品和服務
我們目標社區的居住空間有縮小的趨勢。因此,在我們的生活空間和忙碌的生活方式中優化組織變得越來越重要。該公司提供獨特和創新的產品組合,在家庭組織領域有很深的深度,專注於為現代空間提供日常解決方案。

該公司通過8個不同的類別提供產品,包括廚房、促銷、家居解決方案、浴室、洗衣和清潔、智能傢俱、科技和移動設備以及卧室。

產品通過目錄銷售,這些目錄提供大約400種產品,平均價格約為MX$110。每個目錄都有廣泛的消費者閲讀行為分析,以確保內容以最有效的方式分發,並最大限度地發揮購買潛力11

目錄通常包括75%的普通價格產品、19%的類別促銷產品、2%的新產品掛鈎和4%的超級優惠12

持續不斷的產品創新,每年推出300種新產品,並進行開發,重點是更新目錄內容和吸引客户的重複購買

該公司採用高效的定價策略,專注於最大化收入和利潤率,並將庫存損失降至最低

公司擁有一支專注於執行行業分析和監控的團隊,並以數據分析部門的商業市場戰略為後盾
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1788257/000110465920001743/tv528988_img5.jpg]
11
該公司在其第三方目錄設計提供商的支持下,經常進行焦點小組研究,要求參與者閲讀目錄,就像他們正在尋找要購買的產品一樣。當參與者閲讀目錄時,該公司使用紅外傳感器跟蹤讀者的視線,並量化每個部分花費的時間和目錄的細節。此外,參與者還提供了他們對設計更喜歡的地方的看法,以及他們是否發現了任何機會領域。根據本研究收集的所有數據,該公司及其目錄設計提供商修改了目錄的設計和結構,以最大限度地提高客户在閲讀目錄時的注意力。
12
“常規價格產品”是指目錄中那些不屬於促銷或折扣策略以增加銷售額的產品;“類別助推器”是某一類別中屬於促銷或折扣策略以增加銷售額的一組產品。例如,如果購買了三個或三個以上相同類別的產品,則在購買價格上提供折扣;“新產品掛鈎”是公司用來推廣目錄中介紹的新產品的策略。例如,把它們放在目錄的封面上,把它們放在新產品的特殊部分,以吸引客户的注意,或者在購買三個或更多新推出的產品時提供折扣;“超級優惠”是Betterware採用的策略,專注於接近目錄到期日期的積壓產品。這些產品通常會有較高的折扣,以便在較新的目錄發佈之前增加銷售和減少庫存。
126

目錄​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1788257/000110465920001743/tv528988_img6.jpg]
物流基礎設施與供應鏈
Betterware擁有無與倫比的物流和供應鏈平臺,這是該公司的一個關鍵差異化因素。公司的供應鏈可以分為以下幾個主要階段:
製造

產品由本公司設計和品牌,但由200多家第三方工廠生產,並通過Betterware的質量標準認證

Betterware公司大約89%的產品是在中國製造的,而大約11%的產品是在México製造的

該公司在中國寧波設有辦事處,負責監管每週運往公司總部的40多個集裝箱。該辦公室負責工廠認證、產品質量保證和產品創新。
倉儲

Betterware有一個倉庫設施,在那裏它接收所有從中國進口的產品,這些產品到達墨西哥最大的曼薩尼洛港(Manzanillo Port)

然後,這些產品被運往該公司在墨西哥瓜達拉哈拉的配送中心。在配送中心,裝配線設置每週按地區發送給總代理商的包裹

該公司的裝配線按產品類別進行細分,以優化流程並減少包裝時間

Betterware倉儲關鍵指標包括:

99.97%服務級別13

80天服務級別清單14

1.4%的超額庫存15

0.58%缺陷索賠率16
13
服務水平以百分比表示,它指的是下訂單時商品有庫存的可能性。100%服務級別意味着公司每次收到產品採購訂單時,都有該產品的庫存並可供銷售。
14
服務水平庫存是指用於未來銷售的庫存天數。計算公式為:360/(未來12周的銷售成本/庫存總值(在庫+在途))。
15
超額庫存是指庫存超過未來兩次目錄銷售(12周)的預期銷量,即未售出的庫存。它表示為總庫存的10%。
16
次品索賠率是指客户退回的缺陷產品價值佔總銷售額的百分比。
127

目錄​​​
分銷

Betterware每週通過與公司保持密切工作關係的12家第三方公司向其分銷商發貨一次

分銷商將產品交付給他們的每一位同事,再由他們將產品交付給最終消費者,從而消除了Betterware的最後一英里成本

配送中心還向總代理商和聯營公司寄送獎勵產品

Betterware分發關鍵指標包括:

98.5%的準時送貨率17

全國任何地方的24至48小時送貨時間

長途配送成本約佔公司淨銷售額的4%
顧客

Betterware公司100%致力於向其客户提供產品,作為現代空間組織的日常解決方案。Betterware的目標也是提供任何人都可以訪問的產品。考慮到這些目標,該公司的目標市場是墨西哥的所有家庭,重點放在C和D社會經濟部分18

2016年,這些羣體佔墨西哥家庭總數的83%19

該公司的最終客户大多是成年男性和女性,他們希望優化自己的家庭組織
銷售及市場推廣
Betterware不依賴大量傳統廣告支出來推動淨銷售額,因為Distributors and Associates將其目錄直接分發給客户,從而使銷售目錄設計和印刷成為一項重要的銷售費用,佔淨收入的4%。該公司產生的一些主要廣告成本包括社交媒體和公交線路和地鐵的交通廣告,佔淨收入的0.3%。
Betterware主要通過其產品的質量、客户服務和價格的吸引力來建立和維持信譽。
研究與發展

公司不斷進行產品創新,以更新產品目錄內容,吸引客户重複購買為目標

公司每個目錄介紹的新產品約佔新產品的10%,相當於每年約300個新產品

公司擁有一支專門從事行業分析、產品開發和產品監控的團隊

產品開發由數據分析部門的商業戰略提供支持
17
準時發貨率是指在公司規定的發貨時間範圍內發貨的百分比。
18
由墨西哥市場情報和意見機構協會(AMAI)創建的社會經濟水平指數(NSE)將墨西哥家庭分為A/B、C+、C、C-、D+、D和E七個級別。C和D部分代表墨西哥社會經濟金字塔的中低端,根據NSE的數據,他們在2016年約佔墨西哥人口的83%。
19
墨西哥市場情報和意見機構協會
128

目錄​​​

每個目錄都有廣泛的消費者閲讀行為分析,以確保內容以最有效的方式分發,並最大限度地發揮購買潛力
政府監管
Betterware在其運營所在的司法管轄區受到廣泛而多樣的聯邦、州和地方政府監管,包括與其員工關係、公共衞生和安全以及消防法規相關的法律和法規。
政府法規對Betterware業務的主要實質性影響如下:(I)Betterware可能會受到與聯邦消費者保護局(Profeco)監管的產品責任相關的索賠,以及(Ii)Betterware可能會在違反財政和公共信用部和墨西哥國税局(SAT)監管的海關法的情況下受到不同的處罰。
知識產權
該公司的知識產權資產包括:

Betterware品牌和商標權

內部數字應用“Betterapp”,總代理商和同夥在網上下單,兑換Betterware積分,查看他們的對賬單賬户,以及其他活動
總代理商和合作夥伴網絡
Betterware的主要競爭優勢之一是其分銷商和夥伴網絡。它是公司增長的關鍵驅動力。通過高效的管理、出色的激勵性獎勵計劃以及成功保留生產性分銷商和合作夥伴,該公司能夠提高市場滲透率,實現並保持銷售的卓越增長率。在下圖中,1h18和1h19分別表示“截至2018年的前六個月”和“截至2019年的前六個月”。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1788257/000110465920001743/tv528988_chrt-bar1.jpg]
經銷商和同仁網絡主要由女性組成(約佔總數的90%),對她們來説,銷售Betterware的產品是第二個收入來源,也是對家庭收入的額外貢獻。我們的網絡非常有激勵作用,具有企業家精神;在某些情況下,我們的頂級分銷商辭去了其他工作,只專注於銷售我們的產品。
Betterware根據以下內容準備總代理商和會員註冊總數的預測:
i.
Betterware公司經銷商和聯營公司商業活動的歷史趨勢
二、
墨西哥國家統計和地理研究所等政府機構發佈的消費者、經濟和人口統計報告
三、
Betterware和外部提供商進行的消費者市場研究
四、
Betterware對其目標市場的滲透和覆蓋擴大計劃
129

目錄
截至2018年年底,16.2%的目標社區(總共56,088個)中有一個總代理商或助理,但我們認為,在目前的覆蓋範圍內,我們可以進一步增加滲透率。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1788257/000110465920001743/tv528988_chrt-bar2.jpg]

總代理商

總代理商是公司與其聯營公司之間的紐帶

他們從同事那裏收到採購訂單,然後直接向公司下達訂單

總代理商平均管理20名員工

根據業績,總代理商分為三個級別:大師級、領導級和基本級

達到每個級別的依據是:
i.
每個目錄的購買級別或
二、
累計購買量

每個級別意味着不同的折扣率和優惠點

截至2019年6月,共有20174家總代理商,其中78%每週下單

78%的總代理商每週下訂單,平均訂單金額約為MX$7,000

41%的總代理商在公司任職時間超過一年

員工

合夥人要麼是最終消費者,要麼是其他客户的賣點

員工向其分配的總代理商下訂單

超過32%的員工每週都會下訂單

平均每週訂單票價約為960馬幣。

31%的員工在公司任職超過一年

截至2019年6月,共有385,523名員工
Betterware不能確切地知道與其他客户的賣點相比,Associates是最終消費者的百分比是多少,因為它的銷售程序不提供這一信息。Betterware收到分銷商的所有訂單,然後將產品送到他們的住所。然後,分銷商將產品交付給他們的每一位同事,他們反過來保留產品或將產品交付給最終消費者。Betterware不要求總代理商或合作伙伴報告訂單的保留或出售部分。
獎勵計劃
Betterware有一項引人注目的獎勵計劃,通過產品折扣、旅行、贈送禮物等方式吸引、留住和激勵經銷商和合作夥伴。
Betterware的獎勵計劃有兩個主要組成部分:產品折扣和“Betterware積分”。
130

目錄
1.
聯營公司和經銷商按不同的費率從Betterware公司每種產品的目錄銷售價格中獲得產品折扣,這取決於他們在公司中的排名。例如,Associates and Distributors以目錄價向最終消費者銷售產品,但向Betterware支付的價格是扣除他們收到的折扣率後的目錄價。通過這種方式,聯營公司和分銷商保留了他們從最終消費者那裏獲得的目錄銷售價格與他們支付給Betterware的折扣後價格之間的差額。
2.
作為向公司下訂單的回報,聯營公司和總代理商可獲得“Betterware積分”。更好的軟件積分又可以換成第三方產品,如電子產品、傢俱、白線產品、家用電器等。Betterware專門為其經銷商和合作夥伴提供了一個目錄,其中包含獎勵產品,該目錄每學期更新一次(每年2個月)。
此外,Betterware還為其會員網絡在墨西哥的主要城市組織了一次年度大會,併為其頂級分銷商組織了一次國際旅行。
優惠品積分、折扣和禮品排名如下:

總代理商

產品折扣

總經銷商:在其聯營公司購買產品時享受16%的折扣

領先分銷商:在其聯營公司的產品購買上享受14%的折扣

基本總代理商:在其聯營公司購買產品時享受12%的折扣

Betterware要點:

首次訂購獎勵(根據首次訂購價值獲得的Betterware總積分;僅適用於基本總代理商)

作為總代理商前6周的累計購買量(根據累計購買量獲得的Betterware總積分;僅適用於基本總代理商)

前6周招聘助理為總代理商(僅限基本總代理商)

總代理商可獲得其合作伙伴淨購買量(不含增值税)的40%作為Betterware積分,領導總代理商可獲得其合作伙伴淨購買量(不含增值税)的30%作為Betterware積分,基本總代理商可獲得其合作伙伴淨購買量(不含增值税)的20%作為Betterware積分

招聘新員工的Betterware積分

員工

購買所有產品可享受24%的折扣

Betterware要點:

每購買一MX$1,即可獲得1個更好的軟件積分

每個目錄連續幾周下單的更佳積分(每個目錄最多連續6周)

員工可獲得推薦目錄內新員工的Betterware積分

員工每週還可以獲得推薦的一份員工訂單的Betterware積分

員工根據購買價值和他們下的每個目錄的訂單數量收到禮物
總代理商和聯營公司不會報銷向最終消費者交付產品所產生的任何費用。
131

目錄​​​​
環境問題
儘管Betterware的業務和設施受到聯邦、州和地方環境法規的約束,但環境法規對其運營沒有實質性影響。
設施

該公司租賃其運營設施,其中包括一個倉庫和一個配送中心,這兩個設施都位於墨西哥瓜達拉哈拉

該公司於2019年開始開發佔地8公頃的新園區,預計將於2020年第四季度開始運營。新園區將把公司的運營整合到一個地點,該地點的裝機容量將是目前的3.0倍。它將成為公司的全國配送中心和總部

Betterware希望從新園區獲得的一些運營效率包括:

整合所有倉儲和配送流程

優化空間使用

新技術支持下的庫存管理效率
法律程序
Betterware是其正常業務過程中的各種法律訴訟的一方。本公司並未參與或受到本公司認為其未獲足夠保險或賠償的訴訟程序的威脅,或如裁定不利,將對其綜合財務狀況、經營業績及現金流產生重大不利影響。
如税務機關在審核期間認為本公司使用的價格及金額與獨立交易方之間或與獨立交易方在可比交易中使用的價格及金額不同,則與關聯方的交易可能會產生額外的應繳税款。
根據目前的税收立法,當局有權在最後一次提交所得税申報單之前審查最多五個財年。
2014年8月12日,中央國際管制總局下屬的國際檢查局“4”(AFI)隸屬於税務總局(“SAT”),要求Betterware提供有關2010年所得税的信息,當時已提供這些信息。2017年2月20日,與納税人倡導辦公室(PRODECON)簽署了關於這次SAT審查的最終協議。2017年3月2日,SAT向Betterware通報了一些未達成協議的問題。因此,本公司在該SAT決議之前提起了廢止訴訟,該決議於2019年5月10日由本公司勝訴。儘管如此。SAT對結果提出上訴,最終解決方案預計將在6個月內做出。
BWM管理
Betterware的最高管理團隊由以下個人組成:
路易斯·坎波斯(Luis Campos)從事直接面向消費者業務已有近25年的歷史。自2001年收購Betterware de墨西哥公司以來,他一直擔任該公司的董事長。在加入Betterware之前,坎波斯先生曾擔任特百惠美洲公司主席(1994年 - 1999年)、富勒墨西哥公司Sara Lee - House主席(1991年 - 1993年)和孩之寶墨西哥公司董事長(1984年 - 1990年)。路易斯·坎波斯先生是Banamex“Consejo Consultivo”的活躍成員,也是直銷協會、拉丁美洲地區經理俱樂部、世界大型企業聯合會的活躍成員,還是佛羅裏達州中部經濟發展委員會、卡薩阿利安扎聖約之家、奧蘭多大都會國際事務委員會、SunTrust銀行和墨西哥佛羅裏達中央銀行的董事會成員。
132

目錄
安德烈斯·坎波斯(Andres Campos)自2018年以來一直擔任Betterware de墨西哥公司的首席執行官。在成為公司首席執行官之前,安德烈斯·坎波斯曾擔任商務總監(2014年 - 2018年)和戰略與新業務總監(2012年 - 2014年)。在加入Betterware之前,K.Campos先生曾在Banamex企業銀行部門工作(2005年 - ,2010年),並在畢馬威擔任審計師(2004年 - ,2005年)。安德烈斯擁有蒙特雷高級技術學院工商管理學士學位和康奈爾大學工商管理碩士學位。
何塞·德爾蒙特自2019年以來一直擔任墨西哥Betterware de墨西哥公司的首席財務官和財務和審計委員會協調員。在加入公司團隊之前,del Monte先生曾擔任蒙特雷銀行區域總監(2007年 - 2019年)、Geltung Asesore創始合夥人(2001年 - 2007年)以及Serfin銀行企業銀行區域和執行董事(1992年 - 2001年)。何塞擁有墨西哥國立自治大學的機電工程學士學位和滑鐵盧大學的社會經濟系統碩士學位。
Fabian Rivera自2016年以來一直擔任Betterware de墨西哥公司的首席運營官。在加入Betterware之前,Rivera先生曾擔任Finamex IT總監(2012年 - ,2016年)、德勤顧問(2009年, - ,2012年),以及IBM軟件產品協調人和開發人員(2005年, - ,2007年)。法比安擁有蒙特雷高級技術學院(Instituto Tecnologico y de Estudios Superidios de蒙特雷)的計算機系統工程學士學位和達特茅斯塔克商學院(Tuck School Of Business)的MBA學位。
Betterware公司董事會組成
Betterware公司的董事會由以下5名成員和一名非成員祕書組成:

路易斯·坎波斯(Luis Campos)從事直接面向消費者業務已有近25年的歷史。自2001年收購Betterware de墨西哥公司以來,他一直擔任該公司的董事長。在加入Betterware之前,坎波斯先生曾擔任特百惠美洲公司主席(1994年 - 1999年)、富勒墨西哥公司Sara Lee - House主席(1991年 - 1993年)和孩之寶墨西哥公司董事長(1984年 - 1990年)。路易斯·坎波斯先生是Banamex“Consejo Consultivo”的活躍成員,也是直銷協會、拉丁美洲地區經理俱樂部、世界大型企業聯合會的活躍成員,以及佛羅裏達州中部經濟發展委員會、卡薩阿利安扎-聖約之家、奧蘭多大都會國際事務委員會、SunTrust銀行和墨西哥佛羅裏達中心之家的董事會成員,因為他在以下方面擁有豐富的經驗而被選為Betterware公司的董事會成員。

安德烈斯·坎波斯(Andres Campos)自2018年以來一直擔任Betterware de墨西哥公司的首席執行官。在成為公司首席執行官之前,安德烈斯·坎波斯曾擔任商務總監(2014年 - 2018年)和戰略與新業務總監(2012年 - 2014年)。在加入Betterware之前,K.Campos先生曾在Banamex企業銀行部門工作(2005年 - ,2010年),並在畢馬威擔任審計師(2004年 - ,2005年)。安德烈斯擁有蒙特雷高級技術學院工商管理學士學位和康奈爾大學工商管理碩士學位。K.Campos先生之所以被選為Betterware公司的董事會成員,是因為他對與BWM發展有關的商業和物流事務有着深刻的理解,以及他豐富的數據分析和技術知識。

聖地亞哥·坎波斯自2018年以來一直擔任Betterware的創新和溝通總監。在加入Betterware之前,聖地亞哥·坎波斯曾在房地產開發公司EPI Desarrollos擔任商務總監,負責協調營銷、銷售、財務和行政管理工作,在2.5年的時間裏完成了成功的項目,其中100%的銷售是在完工之前完成的。聖地亞哥擁有蒙特雷高級技術學院(Instituto Tecnologico y de Estudios Superires de蒙特雷)的公共會計和金融學士學位。K.Campos先生之所以被選為Betterware的董事會成員,是因為他對產品創新和BWM市場目標羣體的家居需求有着天然的直覺。

Federico Clariond自2011年以來一直擔任Valore Aldabra的首席執行官,這是一家單一家族辦公室,投資於金融服務、鋁、包裝和消費品公司,並
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目錄​
Buro Inmobiliario Nacional首席執行官,這是一家房地產投資工具,自2015年以來一直持有墨西哥各地的酒店、工業、辦公和商業空間。在加入Valore Aldabra和Buro inmobiliario Nacional之前,2007年至2011年,Clariond先生擔任穩定墨西哥公司的首席執行官,該公司的業務遍及墨西哥、美國和歐洲;2004年至2007年,他擔任IMSA Acero的商務副總裁。此外,他還是金融服務、鋁、包裝和消費品行業的幾家公司的董事會成員。拉里昂先生是一名機械工程師,擁有斯坦福大學工商管理碩士學位。由於在墨西哥私人投資事務方面擁有豐富的商業經驗,拉里昂先生被選為Betterware公司的董事會成員。

毛裏西奧·莫拉萊斯是MG Capital的創始合夥人。在他在該公司任職21年之前,他曾在墨西哥的不同金融機構工作,專門從事財富管理,重點是交易所交易工具。毛裏西奧擁有蒙特雷高級技術學院機械工程學士學位。毛利西奧作為董事會成員參與了一傢俬人公司和一傢俬人慈善團體的工作。由於莫拉萊斯先生在墨西哥和美國資本市場的豐富經驗,他被選為Betterware公司的董事會成員。

Reynaldo Vizcarra(非成員祕書)是Baker&McKenzie公司和交易實踐小組的成員。他是北安大學(University Aáhuac del Norte)的教授,在該大學教授外國投資,是法律碩士課程的一部分,也是泛美大學貝克·麥肯齊研討會(University of Panamericana‘s Baker McKenzie研討會)的講師。他於1986年加入Baker&McKenzie的墨西哥城辦事處,負責處理外國投資、銀行和金融事務以及國際協議。他還在芝加哥辦事處的拉丁美洲業務部工作,為拉丁美洲的投資和收購提供諮詢(1996年 - 1997年)。2000年,維茲卡拉先生與人共同創立了貝克·麥肯錫的瓜達拉哈拉辦事處,在那裏他領導了銀行與金融實踐組(Banking&Finance Practice Group)。2005年8月,他調任貝克·麥肯齊坎昆辦事處的創始成員兼主管,主要負責旅遊和房地產項目。2009年,他調回墨西哥城辦事處,在那裏他擔任了四年的當地管理合夥人,此後成為該公司在墨西哥的全國管理合夥人,直至2018年8月。
高管薪酬
在截至2018年12月31日的一年中,我們向我們的最高管理層支付了各種身份的服務,總薪酬約為Ps。2780萬固定薪酬,也是本文提到的高管有權獲得績效獎金。不同的司和/或幹事適用的數額和規則各不相同。可變的獎金合計薪酬是Ps。2018年期間為670萬美元,績效獎金項下應支付的金額取決於取得的成果,幷包括某些可操作和財務的定性和/或定量目標。因此,截至2018年12月31日的年度高管薪酬總額為Ps。3450萬人。截至2018年12月31日的年度最高管理層薪酬詳情如下:
名字
固定補償
可變薪酬
路易斯·坎波斯
PS。1600萬,
Ps.0
安德烈斯·坎波斯
PS。5,500,000
PS。400萬
何塞·德爾蒙特
PS。336萬
PS。168萬
費邊·裏維拉
PS。300萬
PS。1,000,000
在2018年,董事會沒有收到任何薪酬,展望未來,公司預計董事會不會有薪酬計劃。
Betterware預計將在閉幕前採用獎勵計劃。擬議的獎勵計劃將保留最多5.0%的Betterware普通股,以便根據該計劃的條款交付給管理層。獎勵計劃的目的是為符合條件的員工提供獲得基於股票的獎勵的機會,以鼓勵他們為我們的增長做出實質性貢獻,並使這些人的經濟利益與我們股東的經濟利益保持一致。向主要管理層交付某些股票的事宜將在每次董事會會議上達成一致並獲得批准。激勵計劃與股東的利益保持一致,即提供可能使股價受益的經營業績的管理能力;通過實現業績,它將觸發逐步交付股份,最高金額將達到合併後公司股份的5.0%。
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目錄​
Betterware管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
本公司股東應閲讀以下關於BWM和BLSM合併財務狀況和經營結果的討論和分析,以及本委託書中其他部分包含的BWM和BLSM合併財務報表和相關説明。本討論包含基於當前預期的前瞻性陳述,涉及風險和不確定性。由於各種因素的影響,BWM和BLSM的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同,包括“風險因素”一節或本委託書的其他部分中陳述的那些因素。另請參閲標題為“有關前瞻性陳述的告誡”一節。
以下討論涉及BWM和BLSM截至2018年12月31日和2017年12月31日的兩個年度的合併財務業績。
概述
Betterware成立於1995年,是墨西哥一家直接面向消費者的公司。該公司專注於家庭組織細分市場,擁有廣泛的產品組合,包括家庭組織、廚房準備、食品容器、智能傢俱、技術和移動性等類別。
該公司通過全年出版的9個目錄(每個目錄還未完成約6周)銷售其產品,每個目錄的報價約為400種產品,平均價格約為110 MX美元。該公司不斷創新,每年推出約300種產品,佔產品目錄中產品的10% - 15%。所有這些產品都是帶有獨特特徵的Betterware品牌,由墨西哥和中國的200多家經認證的生產商製造,然後運往該公司在哈利斯科瓜達拉哈拉的倉庫,在那裏他們對產品進行加工和包裝。
Betterware通過一種獨特的兩級銷售模式銷售其產品,該模式由墨西哥各地的40多萬分銷商和聯營公司組成,每六週為+800個社區的+300萬個家庭提供服務。分銷商和聯營公司通過內部開發的商業智能平臺受到密切監控,該平臺跟蹤每週的業績,並有一個詳細的國家地圖系統,以確定潛在的滲透和擴大網絡的領域。
該公司的商業模式是為墨西哥獨特的地理、人口和經濟動態量身定做的,那裏的社區很小,分散在全國各地,零售普及率很低,很難完成最後一英里的物流,中等收入消費者正在崛起,2018年消費者信心達到歷史性高位。此外,由於對消費者的平均銷售價格較低,而且作為分銷商或助理代表着家庭的額外收入來源,這種商業模式對經濟低迷具有彈性。
由於在整個供應鏈中進行了精心的物流規劃,Betterware已經實現了99.9%的服務水平,在24至48小時內以零最後一英里的成本準時在全國任何地方交付了98.5%的快遞率,並由其分銷商和聯營公司將產品交付給最終消費者。
在其獨特的商業情報和數據分析部門的支持下,該公司的收入和EBITDA顯示出長期可持續的兩位數增長率,併成功地建立了一個可以在當地和其他地區增長的平臺。
該公司由總裁兼首席執行官持有多數股權,自成立以來一直專注於保持運營效率和穩定的現金流。
經營成果的組成部分
總代理商和合作夥伴
Betterware公司通過一種獨特的由經銷商和聯營公司組成的雙層銷售模式銷售其產品。總代理商是連接公司和聯營公司的紐帶。每個經銷商平均管理20名員工,並向公司下單。員工與最終消費者有直接聯繫,並向其總代理商下單。該公司每週發行一次產品。
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目錄
根據總代理商所在地,再由總代理商交付給每個總代理商。為了支付相關的付款週期,公司向經銷商提供兩週的信貸額度,讓他們向公司返還款項;此信貸不會向公司產生任何利息,截至2018年12月31日,經銷商的逾期應收賬款低於總信貸的1%。
淨收入
BWM主要通過以Betterware®品牌銷售專注於家庭組織細分市場的產品來獲得收入。該公司提供的產品系列包括廚房、浴室、卧室、家居解決方案、智能傢俱等。BWM的產品通過目錄銷售,並通過其分銷商和夥伴網絡分銷給最終客户。BWM向廣泛的客户銷售其產品,但專注於墨西哥社會經濟金字塔的C和D部分。
BWM的收入是由產品銷售量的增加、產品的價格以及其分銷商和夥伴網絡的增加推動的。影響單價和銷售量的因素包括促銷活動、營銷活動、公司的商業智能部門、可變成本的增加以及宏觀經濟因素。
BWM報告淨收入,即毛收入減去銷售折扣、調整和津貼,而且由於與促銷積分相關的未交付業績義務,公司有遞延收入,因此收入是通過五步模型確定的:

確定與客户的合同(口頭或書面)。

確定合同中承諾的履約義務。

考慮公司的合同條款和商業模式,以確定交易價格。交易價格是指實體在向客户轉讓商品或服務時預期有權獲得的對價金額,不包括代表第三方收取的金額。在確定交易價格時,公司會考慮可變因素。

將交易價格分配給合同中確定的履約義務(通常是每種不同的商品或服務),以描述實體預期有權獲得的對價金額,以換取將承諾的商品或服務轉讓給客户。

在某一時間點或一段時間內,通過將商品或服務轉讓給客户來履行履行義務的收入的確認,無論是在某一時間點(時),還是在一段時間內(AS)。
銷售成本
銷售成本包括購買成品、海運成本、陸路運費、關税成本、缺陷庫存撥備、包裝材料等。製成品成本以及海運和陸運成本佔BWM銷售商品總成本的大部分。
配送費
BWM的分銷費用與其銷售量高度相關,這意味着如果銷售量增加,分銷成本就會增加,反之亦然。配送成本是指支付給第三方物流公司的物流服務,第三方物流公司將產品從公司的配送中心配送到分銷商的住所。交付給最終客户的責任由經銷商和聯營公司負責,因此Betterware的最後一英里成本為零。
銷售費用
銷售費用包括與產品銷售有關的所有費用,如銷售目錄的印刷和設計、包裝材料費用、活動、營銷和廣告、差旅費用、部分促銷積分產品費用等。與銷售目錄和獎勵計劃產品相關的成本佔總銷售費用的大部分。
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目錄
行政費用
行政費用主要包括員工工資和公司所有運營部門的相關費用,如會計、計劃、客服、法律和人力資源。此外,還包括公司運營、研究和開發、租賃、與BWM法定公司審計和税務諮詢費有關的專業服務、法律費用、與信息技術、交通規劃以及公司場地和保險費用有關的外包費用。
融資收入/成本
融資收入/成本主要包括:(I)與融資相關的利息支出和費用,(Ii)來自超額現金投資的收入,以及(Iii)外匯變動的損失/收益。
所得税
該公司適用墨西哥所得税法規定的30%的企業所得税税率。
截至2018年和2017年12月31日的年度運營業績 - 
除非另有説明,否則討論的所有金額均以數千墨西哥比索為單位。
淨收入
2018
2017
淨收入
PS。 2,316,716 1,449,705
截至2018年12月31日的一年,淨收入增長了59.8%,即867,011 MX美元,達到2,316,716 MX美元,而截至2017年12月31日的一年,淨收入為1,449,705 MX美元,這主要是由於分銷網絡、銷售數量和平均單價的增加。截至2018年12月31日的年度,該公司銷售了4230萬台,經銷商和聯營網絡為339,867台;相比之下,截至2017年12月31日的年度,該公司銷售了2630萬台,擁有213,198個分銷商和聯營網絡。此外,截至2018年12月31日的一年,平均單價上漲了3.0%,達到104 MX美元,而截至2017年12月31日的一年,平均單價為101 MX美元。平均單價的計算方法是毛收入除以總銷量。
按類別劃分的淨收入分佈情況如下:
2018
2017
廚房
24% 24%
16% 15%
浴室
14% 14%
洗衣和清潔
13% 13%
食品相關產品
12% 9%
卧室
11% 14%
促銷詞
8% 7%
個人護理
2% 3%
總計 100% 100%
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目錄
總代理商和合作夥伴
2018
2017
聯屬
324,615 201,074
總代理商
15,252 12,124
總計 339,867 213,198
截至2018年12月31日的年度,公司的分銷商和聯營公司的註冊人數增加了59.4%或126,669人,達到339,867人,而截至2017年12月31日的年度為213,198人。這一增長主要是由於i)Betterware公司為經銷商和同仁贏得更多Betterware積分的激勵計劃的重組,以及ii)公司的商業智能部門,這建立了公司幾個可能的擴張領域。
銷售成本
2018
2017
銷售成本
PS。 958,469 558,105
截至2018年12月31日的年度,銷售成本增長了71.7%,即400,364 MX美元,達到958,469 MX美元,而截至2017年12月31日的年度為558,105 MX美元,這導致截至2018年12月31日的年度毛利潤為1,358,247 MX,而截至2017年12月31日的年度毛利潤為891,600 MX。在截至2018年12月31日的一年中,銷售成本佔淨收入的比例為41.4%,在截至2017年12月31日的一年中為38.5%。商品銷售成本佔淨收入的百分比增加,主要是由於促銷產品在總銷售額中所佔比例較高。由於不同的營銷原因,促銷產品有折扣價格(因此利潤率較低),包括輪換速度比最初預測的要慢。
行政費用
2018
2017
行政費用
PS。 249,148 204,555
截至2018年12月31日的一年,管理費用增加了21.8%,即44,593 MX美元,達到249,148 MX美元,而截至2017年12月31日的一年,管理費用為204,555 MX美元,這主要是由於Betterware運營團隊員工人數的增加。截至2018年12月31日的財年,與截至2017年12月31日的財年相比,員工人數增加了59.0%,即160名員工。行政費用大多是固定成本,其增長與淨收入沒有直接關係。在截至2018年12月31日和2017年12月31日的一年中,這些費用佔淨收入的比例分別為10.7%和14.1%。各部門的行政費用如下:
2018
2017
變量$
變量%
運營
128,918 83,040 45,878 55%
金融
41,037 29,648 11,389 38%
20,172 17,198 2,974 17%
營銷
16,461 11,220 5,241 47%
質量
14,615 10,122 4,493 44%
其他
27,945 53,327 (25,382) (48%)
總計 249,148 204,555 44,593 22%
銷售費用
2018
2017
銷售費用
PS。 454,016 291,834
截至2018年12月31日的一年,銷售費用增加了55.6%,即162,182 MX,達到454,016 MX,而截至2017年12月31日的一年,銷售費用為291,834 MX,這主要是由於淨收入的增加,更多的產品通過其分銷網絡從公司的獎勵計劃中更換,更高
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目錄
銷售目錄費用,以及與其分銷網絡相關的更高的活動和會議費用。截至2018年12月31日的一年,BWM的銷售費用佔淨收入的19.6%,而截至2017年12月31日的一年,銷售費用佔淨收入的20.1%。銷售費用主要行項目包括:
2018
2017
變量$
變量%
獎勵計劃
224,330 114,734 109,596 96%
銷售目錄
92,930 66,562 26,368 40%
活動和會議
35,970 21,488 14,482 67%
其他
100,786 89,050 11,736 13%
總計 454,016 291,834 162,182 56%
配送費
2018
2017
配送費
PS。 103,336 64,349
截至2018年12月31日的一年,分銷費用增長了60.6%,即038,987 MX美元,達到103,336 MX美元,而截至2017年12月31日的一年,分銷費用為064,349 MX美元。分銷費用主要由銷售額推動,在截至2018年12月31日的一年中,銷售額比截至2017年12月31日的一年增長了58.2%,以及總代理商和聯營公司從公司的獎勵計劃中更換產品。
融資收入/成本
2018
2017
融資收入(成本)
利息支出
PS。 (86,343) (118,205)
利息收入
6,707 20,754
金融衍生工具估值中的未實現虧損
(16,629)
淨匯兑(虧損)收益
(6,036) 71,214
融資成本,淨額
(102.301) (26,237)
(i)
截至2018年12月31日的一年,利息支出下降27.0%,即31,862 MX美元,至86,343 MX美元,而截至2017年12月31日的一年,利息支出為118,205 MX美元。利息支出減少,原因是2018年未償還信貸餘額因償還本金而減少。
(Ii)
截至2018年12月31日的一年,利息收入下降了67.7%,即14,047 MX美元,降至6,707 MX美元,而截至2017年12月31日的一年,利息收入為20,754 MX美元。2017年利息收入包括本公司與關聯方於2018年註銷的某些貸款的利息。
(Iii)
外匯波動導致公司報告截至2018年12月31日的年度虧損6,036 MX,截至2017年12月31日的年度收益71,214 MX。截至2018年12月31日的一年,金融衍生工具估值的未實現虧損產生了16,629 MX的虧損。
所得税
2018
2017
所得税
當前
PS。 158,545 92,209
延期
(8,366) 4,742
所得税總額
150,179 96,951
139

目錄
由於税前利潤增加,截至2018年12月31日的一年,所得税增長了54.9%,即53,228 MX,達到150,179 MX,而截至2017年12月31日的一年,所得税為96,951 MX。本公司截至2018年12月31日止年度的有效所得税率為33.4%,截至2017年12月31日止年度的有效所得税率為31.8%,而墨西哥法定所得税率為30%。實際所得税率的提高主要是由於通貨膨脹和不可抵扣費用的税收效應的增加。
流動性與資本資源
BWM的主要流動性來源是運營產生的現金流。BWM擁有高效的營運資本結構,其賣方、供應商融資符合公司的要求,以服務客户和庫存,並輔之以信用額度。此外,公司維持增長所需的資本支出要求是在現有平臺上利用的,在技術上增加的投資最少。由於這些較低的資本要求和封閉的營運資金週期,公司擁有較高的現金轉換率,使其能夠每年通過股息為股東服務。為了保持充足的流動性,公司制定了最低現金和現金等價物政策,相當於其年度運營費用的30%。
截至2018年12月31日,BWM的現金轉換週期為13天,截至2017年12月31日,現金轉換週期為0天。
經營活動的現金流
截至2018年12月31日的年度和截至2017年12月31日的年度,經營活動提供的現金流分別為338,214 MX和372,688 MX。2018年經營活動提供的現金流增加是由於一系列因素,包括與供應商更好的條款,這些供應商的平均信用額度從2017年的90天增加到2018年的120天,然而,這部分被支付213,327馬幣的税款和庫存積壓所抵消,這是由於2018年中國新年慶祝活動在2月中旬開始,而不是在1月下旬,因此公司不得不提前採購以服務客户。
投資活動的現金流
在截至2018年12月31日的年度和截至2017年12月31日的年度,投資活動提供(用於)的現金流分別為13,549 MX和31,512 MX。投資活動的現金流出包括購買產品模具、投資技術平臺、產品創新和設備。2018年投資活動減少的主要原因是,本公司與當地一家銀行就本公司的企業車輛訂立了一項售後回租協議,該協議的現金流入為28,110馬幣,記入模型、設備和租賃賬户的收益中。目前,公司的戰略是租賃所有的公司車輛,而不是收購它們。
融資活動的現金流
在截至2018年12月31日的年度和截至2017年12月31日的年度,用於融資活動的現金流分別為405,235 MX和316,507 MX。截至2018年12月31日的年度和截至2017年12月31日的年度,BWM的本金淨收益付款分別為35,085 MX和743,787 MX。2018年額外借款達50,000馬幣,而2017年為589,798馬幣。此外,在2018年,公司向股東支付了235,124馬幣的股息。
債務
2018年期間,BWM與墨西哥國家銀行(Banco Nacional de墨西哥S.A.de C.V.)簽訂了一項信貸協議,提供高達40萬MX的定期貸款,截至2018年12月31日,未償還餘額為5萬MX。
6
應收賬款天數(截至2018年和2017年12月31日的平均應收賬款,x360/2018年12月31日的淨收入)+庫存天數(截至2018年12月31日的平均庫存,x360/2018年12月31日的銷售成本) - 應收賬款天數(截至2018年和2017年12月31日的平均應收賬款,x360/2018年12月31日的銷售成本)
140

目錄
這筆定期貸款的利率為+317個基點,按季度線性攤銷。該公司的利率互換利率為11.50%。這筆貸款的目的是為新的Betterware園區的建設提供資金,這將使配送中心的現有裝機容量增加3.0倍,並將公司的業務統一在哈利斯科瓜達拉哈拉外部的一個地點。
此外,公司目前在MCRF P,S.A.de C.V.SOFOM,E.N.R.有一筆未償還的定期貸款,固定利率為13.10%,截至2018年12月31日,餘額為592,252 MX。定期貸款將按貸款額的4.75%按季度基數攤銷,直至2023年5月。根據定期貸款協議的條款,如果在2021年5月之前完成預付款,BWM將收取未償還餘額的8.0%的預付款費用,如果在2022年5月之前完成預付款,則收取未償還餘額的5.0%,如果在2023年5月之前完成預付款,則收取3.0%的預付款費用。
截至2018年12月31日,BWM在借款中遵守了所有金融契約
截至2019年6月30日的6個月和截至2018年6月30日的6個月的運營 - 業績
除非另有説明,否則討論的所有金額均以數千墨西哥比索為單位。
淨收入
2019年6月
2018年6月
淨收入
PS。 1,535,622 1,042,880
截至2019年6月30日的6個月,淨收入增長了47.2%,即492,742 MX,達到1,535,622 MX,而截至2018年6月30日的6個月,淨收入為1,042,880 MX,這主要是由於分銷網絡、銷售數量和平均單價的增加。截至2019年6月30日的6個月,公司售出2680萬台,經銷商和聯營網絡為403,697台;相比之下,截至2018年6月30日的6個月,公司售出1,930萬台,分銷商和聯營網絡為296,203台。此外,截至2019年6月30日的6個月,平均單價上漲47%,至112 MX,而截至2018年6月30日的6個月,平均單價為76 MX。平均單價的計算方法是毛收入除以總銷量。
按類別劃分的淨收入分佈情況如下:
2018年6月
2019年6月
廚房
24% 26%
14% 16%
食品保鮮
11% 15%
浴室
14% 14%
洗衣和清潔
13% 10%
卧室
14% 10%
BW Contigo
7% 8%
個人護理
3% 1%
總計 100% 100%
總代理商和合作夥伴
淨收入增長與總代理商和合作夥伴池的增加高度相關。截至2019年6月30日的6個月,與截至2018年6月30日的6個月相比,增長了36.3%。這一增長主要是由於i)Betterware公司為經銷商和同夥贏得更多Betterware積分的獎勵計劃的調整,以及ii)公司的商業情報部門,這建立了公司幾個可能的擴張領域。
2018年6月
2019年6月
聯屬
279,481 383,523
總代理商
16,722 20,174
總計 296,203 403,697
141

目錄
銷貨成本
2019年6月
2018年6月
銷售成本
PS。 638,648 419,679
截至2019年6月30日的6個月,銷售成本增長了52.2%,即218,969 MX,達到638,648 MX,而截至2018年6月30日的6個月為419,679 MX,導致截至2019年6月30日的6個月的毛利潤為896,974 MX,而截至2018年6月30日的6個月為623,201 MX。在截至2019年6月30日的6個月中,銷售成本佔淨收入的比例為41.6%,在截至2018年6月30日的6個月中為40.2%。銷售商品成本佔淨收入的百分比增加,主要是因為促銷產品在總銷售額中所佔比例較高。由於不同的營銷原因,促銷產品有折扣價格(因此利潤率較低),包括輪換速度比最初預期的要慢。
行政費用
2019年6月
2018年6月
行政費用
PS。 169,856 106,136
截至2019年6月30日的6個月,管理費用增長了60.0%,即63,720 MX,達到169,856 MX,而截至2018年6月30日的6個月,管理費用為106,136 MX,這主要是由於Betterware運營團隊人數的增加。與截至2018年6月30日的6個月相比,截至2019年6月30日的6個月,員工人數增加了12.3%,即78名員工,這主要是由於Betterware的運營團隊增加了,他們支持分銷網絡的日常活動,以實現每週的銷售目標。行政費用大多是固定成本(即工資),其增長與淨收入沒有直接關係。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月裏,這些費用佔淨收入的比例分別為11.1%和10.2%。各部門的行政費用如下:
2019年6月
2018年6月
瓦爾$
瓦爾百分比
運營 61,946 36,176 25,770 71%
金融 25,186 17,525 7,662 44%
12,924 9,640 3,283 34%
營銷 9,073 7,693 1,380 18%
質量 7,966 6,605 1,361 21%
人力資源 7,363 5,269 2,094 40%
折舊 13,963 14,098 135 (1%)
其他 31,435 9,130 22,305 244%
總計 169,856 106,136 63,721 60%
銷售費用
2019年6月
2018年6月
銷售費用
PS。 272,930 205,924
截至2019年6月30日的6個月,銷售費用增長了32.5%,即67,006 MX,達到272,930 MX,而截至2018年6月30日的6個月,銷售費用為205,924 MX,這主要是由於淨收入的增加,更多的產品通過其分銷網絡從獎勵計劃中更換,以及更高的銷售目錄費用。截至2019年6月30日的6個月,公司的銷售費用佔淨收入的17.8%,而截至2018年6月30日的6個月,銷售費用佔淨收入的19.7%。銷售費用主要行項目包括:
142

目錄
2019年6月
2018年6月
瓦爾$
瓦爾百分比
獎勵計劃
154,586 106,428 48,158 45%
銷售目錄
61,561 41,673 19,888 48%
活動和會議
20,213 16,990 3,223 19%
其他 36,570 40,833 (4,263) (10%)
總計 272,930 205,924 67,006 33%
配送費
2019年6月
2018年6月
配送費
PS。 67,333 47,453
截至2019年6月30日的6個月,分銷費用增長了41.9%,即19,880 MX,達到67,333 MX,而截至2018年6月30日的6個月,分銷費用為47,453 MX。分銷費用主要是由銷售額推動的,截至2019年6月30日的6個月,與截至2018年6月30日的6個月相比,銷售額增長了38.8%,以及分銷商和聯營公司從公司的獎勵計劃中更換產品,然後由Betterware承擔費用在分銷網絡住所進行分銷。
融資收入/成本
2019年6月
2018年6月
融資收入(成本)
利息支出,淨額
PS。 (44,730) (37,178)
利息收入
3,831
金融衍生工具估值中的未實現虧損
880
淨匯兑(虧損)收益
(5,913) (6,453)
融資成本,淨額
(45,932) (43,631)
(i)
截至2019年6月30日的6個月,利息支出增長20.3%,即7,552 MX,至44,730 MX,而截至2018年6月30日的6個月,利息支出為37,178 MX。利息支出增加,原因是與墨西哥國家銀行(Banco Nacional de墨西哥S.A.de C.V.)為開發新校區提供了一筆新的債務貸款。
(Ii)
本委託書/招股説明書其他部分的標題為“與Betterware業務相關的風險因素和風險”(Risk Fducts - Risks to the Business of Betterware)一節中介紹了該公司對貨幣匯率波動的風險以及如何降低這一風險。
所得税撥備
2019年6月
2018年6月
所得税撥備總額
PS。 106,057 66,885
所得税撥備的確認金額是將中期報告期的税前利潤乘以管理層對整個財政年度預期的加權平均年所得税税率的最佳估計,並根據中期全額確認的某些項目的税收影響進行調整。因此,中期財務報表中的實際税率可能與管理層對年度財務報表實際税率的估計不同。截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月,Betterware關於持續運營的綜合有效税率分別為31.1%和30.4%。
流動性與資本資源
為了保持充足的流動性,公司制定了最低現金和現金等價物政策,大約相當於其年度SG&A費用的30%。截至2018年12月31日和2019年6月30日,公司的平均現金和現金等價物為137,152馬幣,高於其最低內部政策。
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經營活動的現金流
截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月,經營活動提供的現金流分別為170,100 MX和61,045 MX。業務現金流增加的主要原因是淨收入增加和現金轉換週期更加穩定。庫存管理從截至2018年12月31日的85天增加到截至2019年6月30日的101天,應收賬款天數從截至2018年12月31日的125天增加到截至2019年6月30日的140天,應收賬款天數從截至2018年12月31日的27天增加到截至2019年6月30日的32天。此外,由於截至2018年6月30日的6個月內支付的運營增長所得税,2019年與截至2018年6月30日的6個月相比增加了39,172 MX。
投資活動的現金流
在截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月裏,投資活動使用的現金流分別為79,845 MX和11,849 MX。投資活動的現金流出包括購買產品模具、投資技術平臺、產品創新、設備和財產。投資活動增加的主要原因是對Betterware新園區的投資。在截至2018年6月30日的六個月內,投資活動的現金流入是由於公司公司車隊的出售和回租所得。
融資活動的現金流
在截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月裏,融資活動中使用的現金流分別為170,718 MX和226,378 MX。在截至2019年6月30日的六個月內,公司發生了 (90,980 MX)和155,743 MX的借款(償還)和提款。借款提款主要與Betterware與Banamex簽訂的開發新校區的信貸額度有關,償還與2019年5月開始攤銷的MCRF P,S.A.de C.V.SOFOM,E.N.R定期貸款有關。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月內,該公司分別向股東支付了192,955 MX和79,079美元的分派。截至2019年6月30日的6個月支付的利息為41,954 MX,與截至2018年6月30日的6個月的36,850 MX相比增長了13.9%,這主要是由於Betterware產生的借款增加。
債務
截至2019年6月30日,公司在與MCRF P,S.A.de C.V.和SOFOM,E.N.R.的定期貸款下的餘額為572,255 MX,在Banamex的信貸額度下為71,500 MX。MCRF P,S.A.de C.V.SOFOM,E.N.R.定期貸款的固定利率為13.10%,Banamex的信貸額度為Tiie利率加317個基點。
通貨膨脹的影響
通貨膨脹因素,如銷售商品成本以及行政、銷售和分銷費用的增加,可能會對BWM的經營業績產生不利影響。儘管該公司不認為通脹迄今對其財務狀況或運營結果產生了實質性影響,但如果其產品的銷售價格不提高以彌補這些增加的成本,未來的高通貨膨脹率可能會對BWM維持目前毛利率水平以及行政、銷售和分銷費用佔淨收入的百分比的能力產生不利影響。
季節性
BWM的淨收入傾向於温和的季節性,在初冬期間出現下降,BWM認為這可歸因於假日期間消費模式的改變。BWM預計這一趨勢將持續下去,並適用於其業務。BWM試圖通過開展某些有針對性的促銷活動來緩解季節性。該公司還認為,預計將在2020年第一季度推出的電子商務應用程序受這一下降的影響將較小,這可能會在未來幾年緩解這一影響,因為這些渠道的銷售額會增加。
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表外安排
BWM不從事任何表外融資活動,在被稱為可變利益實體的實體中也沒有任何權益。
關鍵會計政策和估算
BWM和BLSM的合併財務報表是根據國際會計準則委員會(“IASB”)發佈的“國際財務報告準則”(“IFRS”)編制的。此外,BWM和BLSM的中期合併財務報表是根據國際會計準則第34號“中期財務報告”編制的。在編制合併財務報表時,BWM需要對未來事件做出假設和估計,並應用影響報告的資產、負債、收入、費用和相關披露金額的判斷。BWM的假設、估計和判斷基於歷史經驗、當前趨勢和管理層認為在編制其合併財務報表時相關的其他因素。BWM定期審查會計政策、假設、估計和判斷,以確保其財務報表按照國際財務報告準則公平和一致地列報。然而,由於未來事件及其影響不能確定,實際結果可能與其假設和估計不同,這種差異可能是實質性的。BWM已經確定了幾項關鍵政策,因為它們要求管理層對本質上不確定的事項做出特別困難、主觀和複雜的判斷,而且有可能在不同的條件下或使用不同的假設報告實質性不同的金額。
BWM的所有重要會計政策都在本委託書其他部分包括的合併財務報表附註2中討論。
收入確認
BWM在產品發貨時開具發票,但它只有在交付給客户時才確認收入,因為它安排運費,通常與普通承運人一起對運輸過程中發生的任何損壞負責。BWM允許客户在交貨時退回損壞或有缺陷的產品。BWM的產品是按照行業慣例建立的信貸條款銷售的,通常要求在發票開具之日起15天內付款。BWM的政策是在需要的時候為客户提供產品。
報告的收入是扣除各種貿易和促銷津貼的估計成本,包括但不限於向銷售代表提供折扣。此外,BWM還包括對損壞或缺陷產品退貨的估計。BWM不接受損壞產品的退貨,而是向某些客户提供補貼。
BWM的促銷活動要麼是通過零售貿易進行的,要麼是直接與消費者進行的,包括功能價格折扣和忠誠度計劃等活動。這些活動的成本一般在記錄相關收入時確認,在實際現金支出之前確認。因此,確認這些成本需要管理層對零售業或消費者將贖回的促銷優惠的數量做出判斷。這些估計使用了各種技術,包括類似促銷計劃執行情況的歷史數據。估計費用和實際贖回之間的差異通常不大,並被確認為後續期間管理估計的變化。這些支出被記為淨收入的減少額,根據其重要性,如果不同的假設或條件佔上風,這些支出可能會出現實質性波動。
商譽、無形資產和長期資產的估值
BWM於每年年底評估商譽、無形及長期資產之減值,並於任何時間發生事件或情況變化,而該等事件或情況變化極有可能顯示公允價值低於相關資產組別之賬面值,並可能無法完全收回。
商譽的評估
截至2019年6月30日的前六個月,以及截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度,BWM記錄的商譽為348,441 MX。將BWM的商譽分配給現金生成
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從合併的協同效應中獲益的單位(“CGU”)或CGU組。如果資產或CGU的賬面金額超過其可收回金額,則確認減值損失。減值損失在損益中確認。它們首先被分配來減少分配給CGU的任何商譽的賬面價值,然後按比例減少CGU中其他資產的賬面價值。商譽的減值損失不能沖銷。
無形資產的計價
BWM每年或更頻繁地評估無限活體無形資產的減值,如果有觸發事件或情況的指標表明潛在減值。只要發生事件或環境變化表明有限活着的無形資產可能無法完全收回,BWM就對這些資產進行減值評估。
截至2019年6月30日、2018年12月31日和2017年12月31日,BWM記錄的無限壽命商標為MX$253,000,其記錄的客户關係(扣除累計攤銷後)分別為MX$36,267、MX$39,467和MX$45,867。
對長期資產的估值。
BWM每季度審查一次內部管理報告,並監測其運營市場的當前和潛在未來競爭情況,以確定是否有觸發事件或情況的指標,這些指標表明潛在的損害。根據觸發事件的指標,如果未貼現且不計利息費用的估計未來現金流量之和小於資產組的賬面價值,則在資產賬面價值超過其估計公允價值的金額中確認減值虧損。資產以個別生產線為基礎進行減值評估,管理層認為這是存在可識別現金流的最低水平。減值評估以持續使用至預期出售日期或使用年限結束為止的估計現金流量為基礎。
管理層在進行這些減值評估時做出了許多估計和重大判斷。這些判斷和估計包括對未來收入、現金流和費用等的估計。BWM認為,它使用了合理和適當的商業判斷。管理層對將用於確定公允價值的現金流量估計有相當大的判斷,因此,實際結果可能與此類估計大不相同。這些估計決定是否已發生減值,並量化任何相關減值費用的金額。鑑於BWM的業務性質,根據不斷變化的業務條件和BWM運營所處的競爭商業環境,未來的減值是可能的,也可能是實質性的。
合同義務
截至2019年6月30日,Betterware受以下合同義務約束:
i.
MCRF、S.A.de C.V.、SOFOM、E.N.R.作為貸款人;Betterware作為借款人;BLSM作為共同債務人;
二、
2018年12月18日的擔保定期貸款協議,由墨西哥國家銀行、墨西哥銀行、Integrante de Grupo Financiero Banamex作為貸款人、Betterware作為借款人、Strevo,S.A.de C.V.作為抵押人和BLSM作為擔保人簽訂;
三、
2018年4月30日的循環無擔保定期貸款協議,由墨西哥國家銀行、西班牙興業銀行、Integrante de Grupo Financiero Banamex作為貸款人、Betterware作為借款人和BLSM作為擔保人簽訂;
四、
2017年1月1日設施租賃協議,出租人María Cecila Estela de Asunción Díaz Romo夫人作為出租人,Betterware作為承租人;
v.
2018年12月1日由Urbanizadora Gutor,S.A.de C.V.作為出租人和Betterware作為承租人簽訂的倉庫租賃協議;以及
六.
2018年4月16日由出租人Adriana Hermosillo Hernández夫人和承租人Betterware夫人簽訂的倉庫租賃協議。
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有關DD3的信息
概述
DD3是一家根據英屬維爾京羣島法律於2018年7月23日註冊成立的空白支票公司,目的是與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似的業務合併。雖然DD3並不侷限於特定的行業或地理區域,但DD3將重點放在墨西哥的目標企業上,以確定潛在的目標企業。
美國證交會於2018年10月11日宣佈,DD3首次公開發行(IPO)的S-1表格(文件第333-227423號)註冊聲明生效。2018年10月16日,DD3完成了500萬台的首次公開募股。2018年10月23日,DD3首次公開募股(IPO)的承銷商根據部分行使超額配售選擇權,額外購買了56.5萬股。DD3首次公開募股(IPO)中的四個單位以每單位10.00美元的發行價出售,產生的毛收入總額為55,65萬美元( )。每個單位包括一股普通股和一股認股權證,每份認股權證使持有人有權在 完成初始業務合併後30個月開始的任何時間,按每股11.5美元的價格購買一股普通股,並可進行調整。這些認股權證將在DD3完成初始業務合併五週年時、紐約市時間下午5點到期,或在贖回或清算時更早到期。EarlyBirdCapital擔任DD3首次公開募股的唯一簿記管理人,I-Bankers Securities,Inc.擔任聯席管理人。隨着DD3首次公開發售的完成和超額配售選擇權的結束,DD3完成了分別向保薦人私募225,000個和14,125個私募單位,每個私募單位的價格為 $10.00,產生 $2,391,250的總收益。
DD3總共向 支付了1,391,250美元的承銷折扣和佣金,以及548,670美元的與首次公開募股(IPO)相關的其他成本和支出。在扣除承銷折扣及佣金及發售開支後,DD3首次公開發售(包括部分行使承銷商的超額配售選擇權)及出售私人發售單位的總收益淨額為56,101,330美元,其中55,650,000美元(或首次公開發售每出售單位10.00美元)存入信託賬户。在DD3無法完成業務合併的情況下,存入信託賬户的淨收益將是分配給DD3公眾股東的資金的一部分。除了信託賬户中持有的資金賺取的一部分利息可能會釋放給DD3以支付其納税義務外,如果DD3無法在2020年4月16日之前完成業務合併,則在DD3完成初始業務合併和贖回100%公開股份的較早者之前,信託賬户中持有的任何資金都不會釋放。信託賬户中未持有的剩餘淨收益(638806美元)可供DD3用於週轉資金。
初始業務組合
DD3只有在完成業務合併後擁有至少500萬美元的淨有形資產,並且投票表決的已發行普通股中的大多數投票支持業務合併時,才會完成業務合併。
如果DD3無法在2020年4月16日之前完成初始業務合併,DD3將按比例贖回100%的已發行公眾股票,以換取信託賬户中持有的資金的按比例部分,相當於當時存放在信託賬户中的資金的總額,包括信託賬户中持有的資金賺取的利息,以及之前沒有發放給DD3納税的利息,再減去最多5萬美元的用於支付清算費用的利息,除以當時已發行的公眾股票的數量,根據適用的法律,然後尋求解散和清算。根據2019年9月30日信託賬户中約5690萬美元的資金,按比例估計贖回價格約為10.22美元。然而,DD3不能向您保證,由於債權人的債權可能優先於公眾股東的債權,它實際上能夠分配這些金額。
如果DD3無法在2020年4月至16日之前完成業務合併,DD3可能會尋求修改其修訂和重述的組織章程大綱和章程,以延長這一期限。任何此類修訂都需要獲得持有DD3已發行普通股65%的股東的批准,並在相關股東大會上就該修訂進行表決,並與任何
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這種DD3投票將為公眾股東提供機會,在任何此類修訂獲得批准後,以每股現金支付的價格贖回他們的公開股票,該價格相當於當時存入信託賬户的總金額,包括之前沒有釋放給DD3的利息,扣除應繳税款,除以當時已發行的公開股票的數量。
DD3的初始業務合併必須與一家或多家目標企業一起進行,這些目標企業在達成初始業務合併協議時的公平市值至少為信託賬户資產的80%(不包括信託賬户收入的應付税款)。一個或多個目標的公平市場價值將由DD3董事會根據金融界普遍接受的一個或多個標準(如實際和潛在銷售額、收益、現金流和/或賬面價值)確定。儘管DD3的董事會將依賴於普遍接受的標準,但DD3的董事會將有權選擇所採用的標準。此外,標準的適用通常涉及很大程度的判斷。因此,投資者在評估一個或多個目標的公平市場價值時,將依賴董事會的商業判斷。
贖回權
DD3將為其公眾股東提供機會,在企業合併完成後,按比例贖回他們的公開股票,現金相當於當時存入信託賬户的總金額的按比例份額,包括利息(扣除應付税金)除以當時已發行的公開股票數量,但須符合本文所述的限制。截至2019年9月30日,信託賬户中扣除應繳税金後的金額約為每股10.22美元。DD3的初始股東已經同意放棄他們對創始人股票和私人股票的贖回權。方正股份和私人股份將被排除在用於確定每股贖回價格的按比例計算之外。
將企業合併提交股東投票表決
由於DD3正在尋求股東對企業合併的批准,DD3正在分發代理材料,並在企業合併完成後向其公眾股東提供本文所述的贖回權。選擇行使贖回權的公眾股東將有權獲得相當於他們在企業合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額按比例分配的現金,包括信託賬户中持有的資金賺取的利息(以前沒有發放給DD3繳納税款),前提是這些股東必須遵守本委託書/招股説明書中關於股東對企業合併的投票所規定的具體贖回程序。DD3公司的公眾股東無需投票反對這項業務合併,即可行使贖回權。如果業務合併沒有完成,那麼選擇行使贖回權的公眾股東將無權獲得此類付款。
DD3只有在特別會議上表決的已發行普通股的大多數投票贊成企業合併提案的情況下,才能完善企業合併。DD3的初始股東已同意(I)放棄他們在DD3首次公開募股期間或之後可能獲得的創始人股票、私人股票和任何公開股票的贖回權,並(Ii)投票支持企業合併提案中的任何此類股票。(Ii)DD3的初始股東同意(I)放棄他們在DD3首次公開發行期間或之後可能獲得的創始人股票、私人股票和任何公開股票的贖回權,並投票支持企業合併提議。
允許購買DD3證券
保薦人和DD3的董事、高級管理人員、顧問或其附屬公司可以在DD3的初始業務合併完成之前或之後,在私下協商的交易中或在公開市場上購買DD3的普通股,儘管他們沒有義務這樣做。如果他們擁有任何沒有向賣家披露的重大非公開信息,或者如果此類購買被交易所法案下的法規M禁止,他們將不會進行任何此類購買。這樣的購買可以包括一項合同確認,即該股東雖然仍然是此類股票的記錄持有人,但不再是其實益所有者,因此同意不行使其贖回權。如果發起人或DD3的董事、高級管理人員、顧問或其關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使其權利的公眾股東手中購買股份
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贖回權,這樣的出售股東將被要求撤銷他們之前的選擇,以贖回他們的股票。DD3目前預計,此類購買(如果有的話)不會構成符合《交易法》下的要約收購規則的收購要約,或受《交易法》下的私有化規則約束的私有化交易;然而,如果買方在進行任何此類購買時確定購買受到此類規則的約束,買方將遵守此類規則。
這種購買的目的可能是投票支持企業合併,從而增加獲得股東批准企業合併的可能性,或者滿足協議中的結束條件,該協議要求DD3在結束業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金,否則似乎無法滿足這些要求。這可能會導致業務合併的完成,否則這可能是不可能的。
此外,如果進行這樣的購買,DD3普通股的公開“流通股”和DD3證券的實益持有人數量可能會減少,可能使DD3難以維持或獲得其證券在全國證券交易所的報價、上市或交易。
如果沒有企業合併,則進行清算
贊助商和DD3的高級管理人員和董事已經同意,DD3必須在2020年4月16日之前完成初步業務合併。DD3可能無法在這段時間內找到合適的目標業務並完善其最初的業務組合。如果DD3無法在2020年4月16日之前完成其最初的業務合併,DD3將在合理可能的情況下儘快但不超過十個工作日,將當時存入信託賬户的總金額(扣除應繳税款,以及最多50,000美元的利息用於支付清算費用)按比例贖回給公眾股東,並停止所有業務,但以結束其事務為目的除外。公眾股東在信託賬户中的贖回應按照DD3修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的要求在任何自動清盤之前完成,儘管在任何時候都受公司法的約束。
在贖回公眾股份後,DD3打算進入“自願清算”,這是根據英屬維爾京羣島法律正式關閉和解散公司的法定程序。鑑於DD3打算在公眾股東從信託賬户贖回後進入自願清盤程序,DD3預計自願清盤過程不會導致從信託賬户贖回收益的支付出現任何延誤。就這種自願清算而言,清盤人將通知債權人,請他們提交債權要求償付,方法是通知尚未提交債權的已知債權人(如有),在英屬維爾京羣島出版的至少一份報紙和DD3主要營業地所在地發行的至少一份報紙上刊登公開廣告,並採取他認為適當的任何其他步驟確定DD3的債權人,之後將分配DD3的剩餘資產。一俟公司事務完全清盤,清盤人必須填妥其賬目結算表,並向註冊處處長提交通知書存檔。一旦司法常務官發出解散證明書,副署長3便會被解散。
DD3的初始股東已同意,如果DD3未能在DD3首次公開募股(IPO)結束後的適用期限內完成其初始業務合併,將放棄對其創始人股票和私人股本單位的贖回權。
然而,如果DD3的初始股東或DD3的任何高級管理人員、董事或附屬公司在DD3首次公開募股時或之後獲得公開發行的股票,如果DD3未能在規定的時間內完成其初始業務合併,他們將有權贖回這些公開發行的股票。DD3的認股權證將不存在贖回權或清算分配,如果DD3不能在2020年4月16日之前完成其初始業務合併,這些認股權證將到期,一文不值。DD3將從信託賬户以外的剩餘資產或信託賬户資金賺取的利息中支付清算費用。然而,清盤人可以決定他或她需要額外的時間來評估債權人的債權(特別是在任何債權人的債權的有效性或範圍存在不確定性的情況下)。此外,債權人或股東可以向英屬維爾京羣島法院提交請願書,如果申請成功,可能會導致DD3的清算受到該法院的監督。這類事件可能會推遲DD3部分或全部剩餘資產的分配。
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此外,在該公司根據英屬維爾京羣島法律進行的任何清算程序中,信託賬户中持有的資金可以包括在DD3的財產中,並受優先於DD3股東的債權的第三方的債權支配。在任何此類債權耗盡信託賬户的情況下,DD3可能無法向其公眾股東返還應付給他們的清算金額。
如果DD3公司將其首次公開募股的所有淨收益(存入信託賬户的收益除外)全部支出,並且不考慮信託賬户賺取的利息(如果有的話),那麼DD3公司解散時股東收到的每股贖回金額將約為10.00美元。然而,存入信託賬户的收益可能受制於DD3債權人的債權,而債權人的債權優先於公眾股東的債權。股東實際收到的每股贖回金額可能不到10.00美元,外加利息(扣除應繳税款後,減去最多5萬美元用於支付清算費用的利息)。
儘管DD3已經並將繼續尋求讓與DD3有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體與DD3簽署協議,放棄對信託賬户中為公眾股東利益持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠,但不能保證他們會執行此類協議,或者即使他們執行了此類協議,他們將被阻止向信託賬户提出索賠,包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠,例如在每一種情況下,都是為了在對DD3的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕簽署協議,放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠,DD3的管理層將對其可用的替代方案進行分析,並且只有在管理層認為第三方的參與將比任何替代方案更有利於DD3的情況下,才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。DD3可能會聘用拒絕執行豁免的第三方,例如聘請管理層認為其特定專長或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問,或管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況。此外,不能保證這些實體會同意放棄它們未來可能因任何談判或因任何談判而產生的任何索賠。, 與DD3簽訂合同或協議,並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權。為了保護信託賬户中的金額,發起人同意,如果供應商就向DD3提供的服務或銷售給DD3的產品或與DD3討論訂立交易協議的預期目標企業提出任何索賠,發起人將對DD3負責,將信託賬户中的金額降至每股10.00美元以下,但執行放棄尋求進入信託賬户的任何權利的第三方的任何索賠,以及根據DD3對保險人的任何賠償的任何索賠除外。包括證券法規定的責任。如果執行的棄權被認為不能對第三方強制執行,保薦人將不對該第三方索賠承擔任何責任。然而,贊助商可能無法履行這些義務。除上述情況外,DD3的任何其他高級管理人員或董事都不會就第三方的索賠(包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠)對DD3進行賠償。DD3沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務,並認為保薦人唯一的資產是DD3的證券。DD3沒有要求贊助商為此類賠償義務預留資金。DD3認為,贊助商必須賠償信託賬户的可能性是有限的,因為DD3將努力讓所有供應商和潛在的目標企業以及其他實體與DD3簽署協議,放棄對信託賬户中持有的資金的任何權利、所有權、利息或索賠。
如果信託賬户中的收益降至每股10.00美元以下,保薦人聲稱它無法履行任何適用的義務,或者它沒有與特定索賠相關的賠償義務,DD3的獨立董事將決定是否對保薦人採取法律行動,以強制執行其賠償義務。雖然DD3目前預期其獨立董事將代表DD3對保薦人採取法律行動,以執行其對DD3的賠償義務,但獨立董事在行使其商業判斷時可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。因此,由於債權人的債權,每股贖回價格的實際價值可能不到每股10.00美元。
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DD3將努力讓與DD3有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體與DD3簽署協議,放棄對信託賬户中持有的資金的任何權利、所有權、利息或索賠,從而降低贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。保薦人也不會對DD3對其首次公開發行(IPO)承銷商提出的針對某些債務(包括證券法下的債務)的賠償要求承擔任何責任。DD3將有權使用未存入信託賬户的資金,用於支付任何此類潛在索賠。如果DD3清算,隨後確定債權和負債準備金不足,從信託賬户獲得資金的股東可能對債權人提出的債權承擔責任。
如果根據破產法,DD3被視為破產(即:(I)DD3未能遵守尚未根據破產法第157條撤銷的法定要求償債書的要求;(Ii)根據英屬維爾京羣島法院的判決、法令或命令發出的有利於DD3債權人的執行或其他法律程序文件全部或部分未得到滿足;或(Iii)DD3的負債價值超過其資產,或DD3無法在到期時償還債務),則根據破產法的規定,優先向股東或其他各方支付款項可被視為“可撤銷交易”的情況非常有限。(Iii)DD3的負債價值超過其資產,或DD3無法在到期時償還債務,那麼根據破產法的規定,優先向股東或其他各方支付的款項可能被視為“可撤銷交易”的情況非常有限。出於這些目的,可撤銷交易將包括作為“不公平優惠”或“低估價值的交易”支付的款項。為破產公司委任的清算人,如認為某項交易或付款根據“破產法”屬可撤銷交易,可向英屬維爾京羣島法院申請命令,將該項付款或交易全部或部分作廢。
此外,如果DD3公司根據“破產法”進入破產清算程序,信託賬户中持有的資金很可能包括在DD3公司的財產中,並受第三方優先於DD3公司股東的債權的影響。在任何破產債權耗盡信託賬户的情況下,DD3可能無法向其公眾股東返還其應得的清算金額。
DD3的公眾股東將僅有權從信託賬户獲得資金:(I)如果DD3在2020年4月16日之前沒有完成其初始業務合併,在任何清盤前贖回公開股票時,DD3的公眾股東將有權從信託賬户獲得資金。(I)如果在任何清盤前贖回公開股票,DD3的公眾股東將有權在2020年4月16日之前完成其初始業務合併,(Ii)彼等就DD3完成的初始業務合併贖回其股份,或(Iii)彼等就股東投票贖回其股份,以修訂DD3經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(A)以修改DD3於2020年4月16日前未能完成初始業務合併時贖回100%公開股份的義務的實質或時間,或(B)就有關股東權利或業務前合併活動的任何其他條文贖回其股份。在任何其他情況下,股東都不會對信託賬户或信託賬户擁有任何形式的權利或利益。股東僅就業務合併進行投票並不會導致股東將其股票贖回到DD3,以換取信託賬户中按比例分配的適用股份。該股東必須也行使了上述贖回權。然而,在任何情況下,DD3都不會贖回公開發行的股票,贖回金額不會導致其有形資產淨額低於500001美元。
設施
DD3目前在特拉華州Colonia Molino del Rey的Pedregal 24號4樓設有主要執行辦事處。米格爾·伊達爾戈,墨西哥城11040號,墨西哥。根據DD3與贊助商之間的書面協議,從2018年10月11日開始,贊助商開始向DD3收取每月7500美元的一般和行政服務費用,這一空間的成本包括在內。DD3認為,根據墨西哥城類似服務的租金和費用,贊助商收取的費用至少與DD3從無關聯的人那裏獲得的費用一樣優惠。DD3認為其目前的辦公空間,加上其執行幹事本來可以使用的辦公空間,足以滿足其目前的業務需要。
員工
DD3目前有三名高管。這些個人沒有義務在DD3的事務上投入任何具體的時間,並打算只花費他們認為必要的時間來處理DD3的事務。根據是否為業務合併選擇了目標業務以及業務合併流程DD3所處的階段,他們在任何時間段內投入的時間都會有所不同。因此,一旦找到了合適的收購目標企業,管理層將花費
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與尋找合適的目標業務之前相比,調查此類目標業務以及協商和處理業務組合(因此在DD3的事務上花費更多時間)的時間更長。在完成業務合併之前,DD3不打算有任何全職員工。
董事及行政人員
DD3現任董事和行政人員如下:
名字
年齡
職位
馬丁·M·沃納博士(Dr.Martín M.Werner)
56
董事會主席兼首席執行官
豪爾赫·庫姆
41
董事兼首席運營官
丹尼爾·薩利姆
27
首席財務官
吉列爾莫·奧爾蒂斯醫生(Dr.Guillermo Ortiz)
71
導演
毛裏西奧·埃斯皮諾薩
34
導演
艾倫·史密瑟斯
57
導演
佩德羅·索利斯·卡馬拉
59
導演
自DD3成立以來一直擔任DD3首席執行官兼董事會主席的馬丁·M·沃納博士是DD3 Capital的創始合夥人。在2016年創立DD3 Capital之前,沃納博士在高盛工作了16年(2000年 - 2016年),2000年成為董事總經理,2006年成為合夥人。他是拉丁美洲投資銀行部的聯席主管,也是墨西哥辦事處的國家負責人。沃納博士繼續擔任Red de Carreteras de Occidente(RCO)的董事會主席,該公司是墨西哥最大的私人特許權公司之一,運營着超過760公里的收費公路,歸高盛基礎設施合作伙伴所有。在高盛任職之前,沃納博士曾於1995年至1997年在墨西哥財政部擔任公共信貸總監,並於1997年至1999年擔任副部長。在他的眾多活動中,他負責1994和1995年金融危機後墨西哥公共債務的重組。沃納博士是墨西哥領先的中端市場銀行Banca Mifel的第二大投資者,該銀行擁有33億美元的資產和20億美元的信貸組合;他也是墨西哥和美國領先的連鎖超市切德拉伊集團的董事會成員;墨西哥最大的機場運營商之一北歐航空集團的董事會成員;他是耶魯大學管理學院顧問委員會的成員。Werner博士擁有墨西哥技術自治學院(ITAM)的經濟學學士學位和耶魯大學的經濟學博士學位。
豪爾赫·庫姆(Jorge Combe)自成立以來一直擔任DD3的首席運營官,並自2018年10月以來擔任董事,是DD3 Capital的創始合夥人。2010年至2017年,他曾擔任高盛(Goldman Sachs)墨西哥城投資銀行部董事總經理。在高盛(Goldman Sachs)任職期間,庫姆先生負責拉丁美洲地區的公司,並領導墨西哥和拉丁美洲市場的幾次首次公開發行(IPO)、併購、結構性融資票據和債券發行交易。在加入高盛之前,庫姆先生於2009年至2010年擔任美林投資銀行部門副總裁。2008年至2009年,他還曾在巴西領先的私募股權公司之一GP Invstientos工作,他是創始投資團隊的成員,分析多個投資機會,並監督投資組合公司Fogo de Chao。在加入GP Invstientos之前,庫姆先生在瑞士信貸擔任股權資本市場部的助理,參與了20多家拉美公司的股權發行。庫姆在Banco Banorte銀行開始了他的職業生涯,當時他是場內股票交易員,在墨西哥和紐約擔任過各種職位。卡姆比先生是墨西哥領先的房地產住宅開發商Quiero Casa的董事會成員,並獲得了賓夕法尼亞大學沃頓商學院的MBA學位和墨西哥技術自主學院(ITAM)的經濟學學士學位。
丹尼爾·薩利姆(Daniel Salim)自成立以來一直擔任DD3的首席財務官,自2017年以來一直是DD3 Capital團隊的成員,負責分析併購、股權融資、諮詢和舉債的交易流程和執行。從2015年到2017年,薩利姆先生在東京三菱銀行拉丁美洲企業和投資銀行部工作,在那裏他進行了評估
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項目融資和收購機會涉及美洲各地的墨西哥藍籌股和國有公司,涉及可再生能源、石化和石油和天然氣部門。2013年至2015年,他擔任當地評級機構HR Ratings的分析師,該機構涵蓋零售、房地產、消費、製造和娛樂行業的大中型公司。薩利姆先生擁有北阿納瓦克大學金融與會計學士學位,目前是特許金融分析師候選人。
Guillermo Ortiz博士自2018年10月以來一直擔任DD3董事會的獨立董事,自2015年以來一直擔任巴西領先的金融服務公司BTG PActual拉丁美洲(巴西除外)的董事長,業務遍及拉丁美洲、美國和歐洲。在加入BTG之前,2010年至2015年,他是墨西哥最大的獨立金融機構Grupo Financiero Banorte-Ixe的董事會主席。1998年至2009年,奧爾蒂斯博士還連續兩次擔任墨西哥央行總裁,任期六年。1994年至1997年,奧爾蒂斯博士在墨西哥聯邦政府擔任財政和公共信貸部部長,帶領墨西哥度過了“龍舌蘭”危機,併為墨西哥經濟的穩定做出了貢獻,幫助該國在1996年恢復了增長。他曾在國際貨幣基金組織、世界銀行和美洲開發銀行的董事會任職。奧爾蒂斯博士是佩雅各布森基金會主席、三十國集團成員、金融穩定中心董事會、全球化與貨幣政策研究所董事會、達拉斯聯邦儲備銀行董事會、中國國際金融論壇董事會。他也是蘇黎世保險集團有限公司的官員,以及石油和設備行業的領先公司Wetherford International的董事會成員,以及一些墨西哥公司的董事會成員,其中包括墨西哥最大的機場運營商Aeropuertos del Sureste、全球領先的石化集團墨西哥公司和Vitro, 墨西哥一家領先的玻璃製造公司。奧爾蒂斯博士也是墨西哥城政府生活質量諮詢委員會的成員。奧爾蒂斯博士擁有墨西哥國立自治大學(UNAM)經濟學學士學位,斯坦福大學經濟學碩士和博士學位。
毛裏西奧·埃斯皮諾薩自2018年10月以來一直擔任DD3董事會的獨立董事,他是Kue Capital的創始合夥人,Kue Capital是一家總部位於墨西哥城的家族理財室,成立於2016年,專注於資產管理和直接私募股權。他負責房地產、食品、能源、輔助生活和搜索基金領域的交易流程發起和投資執行。在創立Kue Capital之前,埃斯皮諾薩先生於2010年至2017年在Grupo Rimsa工作。Grupo Rimsa是墨西哥領先的藥品製造和分銷公司,在拉丁美洲和歐洲擁有知識產權、資產和藥品專利。埃斯皮諾薩先生曾在Grupo Rimsa擔任多個不同職位,包括併購總監、業務發展總監和戰略規劃經理。埃斯皮諾薩先生領導了將Grupo Rimsa出售給Teva製藥的管理和協調工作。此外,埃斯皮諾薩先生還是下列機構的成員:墨西哥私人飛機公司VERVAL的董事會;墨西哥最大的獨立金融機構Banorte的董事會;房地產基金Fondo Reciclaje Urbano的董事會;以及專注於教育墨西哥兒童的協會Plan-Maestro NFP的創始人和董事會成員,該協會擁有超過17.5萬個分支機構。埃斯皮諾薩先生擁有墨西哥伊比利亞美洲大學工業工程學士學位。
自2018年10月以來一直擔任DD3董事會獨立董事的艾倫·史密瑟斯(Alan Smithers)自2011年以來一直擔任墨西哥製藥公司Investigación FarmacéUtica,S.A.de C.V.(IFA Celtics)的首席執行官兼董事長,該公司擁有50多年的經驗,專注於為不同疾病提供治療替代方案。1996年至2011年,史密斯先生是資產管理公司Columbus de墨西哥,S.A.de C.V.的創始合夥人,該公司管理的資產超過130億馬幣。1991年至1995年,Smithers先生在Banco Nacional de墨西哥銀行(現為Citibanamex)擔任資本市場部總監,在那裏他是第一種墨西哥比索票據的配售團隊成員,該債券於1993年被“拉丁美洲金融”命名為拉美年度債券。Smithers先生於1985年至1991年擔任墨西哥Acciones y Valore de墨西哥S.A.de C.V.Casa de Bolsa資本市場部總監。Smithers先生擁有墨西哥技術自治學院(ITAM)的經濟學學士學位。
佩德羅·索利斯·卡馬拉(Pedro Solís Cámara)自2018年10月以來一直擔任DD3董事會的獨立董事,是南卡羅來納州索利斯·卡馬拉中央情報局(Solís Cámary CIA,S.C.)和洛佩斯索利斯·卡馬拉(Solís Cámara)的創始合夥人兼董事
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位於南卡羅來納州格雷羅市,是一家税務諮詢公司,總部設在墨西哥城,成立於1991年。在創立Solís Cámara y CIA,S.C.和Solís Cámara,López Guerrero,S.C.之前,Solís Cámara先生於1981年至1986年在位於卡斯滕斯的Galaz,Chavero y Yamazaki(現為德勤)工作,擔任Grupo sare税務部門主管。1986年至1991年,他在南卡羅來納州埃斯科巴爾的Solís Cámara擔任獨立税務顧問。1985年至2015年,他還曾在墨西哥科技大學(Instituto Tecnológico Autónomo de墨西哥,ITAM)擔任學術領域的兼職教授,並在最具多樣性的小組和活動中舉辦了多次關於税收問題的會議。1995年至1996年,他擔任聯邦地區財政部財產税財政諮詢委員會成員,2013年至2014年,他是税收管理系統(SAT)培訓小組的成員。Solís Cámara先生是墨西哥高等專科學校(Colegio de Contadore Públicos de México,A.C.)的積極合夥人和財政委員會成員。此外,他還是墨西哥商會墨西哥分會、墨西哥國際足聯集團(IFA Grupo)和國際財政協會(International Fiscal Association)的成員,也是墨西哥分會墨西哥分會(Instituto墨西哥Contadore Públicos,A.C.)和國際財政協會(International Fiscal Association)的成員。目前,Solís Cámara先生是幾家公司的業主顧問,其中包括:Bardahl de墨西哥S.A.de C.V.、Grupo Ambrosia、La Era Natural、Don Apoyo、S.A.P.I.de C.V.、Grupo Dineo Práctico、Grupo Gicsa S.A.B.de C.V.、Day Asesore、Fibra Plus和Latam Hotel Corporation Ltd。
高級職員和董事的人數和任期
DD3的董事會分為三個級別,每年只選出一個級別的董事,每個級別的任期為三年。第一類董事的任期將在DD3的第一屆年度股東大會上屆滿,成員包括卡馬拉先生和史密瑟斯先生。由庫姆先生和埃斯皮諾薩先生組成的第二類董事的任期將在第二屆年會上屆滿。由沃爾納博士和奧爾蒂斯博士組成的第三類董事的任期將在第三屆年會上屆滿。
DD3的管理人員由董事會任命,並由董事會酌情決定,而不是特定的任期。DD3董事會有權任命其認為合適的DD3修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定的職位,包括一名董事會主席、一名首席執行官、一名總裁、一名首席財務官、一名或多名副總裁、祕書和財務主管,以及不時被認為必要或有利的其他高級管理人員。
董事獨立性
根據納斯達克上市規則,Guillermo Ortiz博士和Mauricio Epinosa先生、Alan Smithers先生和Pedro Solís Cámara先生各自被認為是“獨立董事”,一般定義為公司或其子公司的高級職員或僱員或任何其他有關係的個人以外的人,公司董事會認為這會干擾董事在履行董事職責時行使獨立判斷。DD3的獨立董事定期安排只有獨立董事出席的會議。任何關聯交易將以不低於從獨立方獲得的條款對DD3有利。DD3董事會將審查和批准所有關聯交易,任何感興趣的董事都將放棄此類審查和批准。
高管薪酬
沒有一名執行幹事因向DD3提供服務而獲得任何現金補償。從2018年10月11日開始,通過DD3收購目標業務或清算,DD3將向贊助商支付每月7,500美元的 費用,用於向DD3提供辦公空間以及某些辦公和祕書服務。然而,這一安排完全是為了DD3的利益,而不是為了向DD3的高管或董事提供薪酬來代替工資。
除了每月7,500美元的管理費和保薦人向DD3償還與完成DD3首次公開募股相關的145,435美元的 貸款外,不會向保薦人、DD3管理團隊成員或他們各自的附屬公司支付任何形式的補償或費用,包括髮起人、諮詢費和其他類似費用,以補償在完成DD3的初始業務組合之前或與之相關的服務(無論交易類型如何)。但是,他們將獲得以下費用的報銷:
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他們將與代表DD3開展的活動密切相關,例如確定潛在的目標企業,對合適的目標企業和業務組合進行業務盡職調查,以及往返於潛在目標企業的辦事處、工廠或類似地點以檢查其運營情況。DD3可報銷的自付費用金額沒有限制。DD3的審計委員會將審查和批准支付給贊助商、DD3的管理團隊成員或其各自附屬公司的所有補償和付款,任何感興趣的董事都將放棄這種審查和批准。
在DD3最初的業務合併之後,DD3管理團隊中繼續留在DD3的成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其它費用,在當時已知的範圍內,任何和所有金額都會在提供給DD3股東的委託書徵集材料中向股東充分披露。在為考慮初步業務合併而召開的股東大會上,不太可能知道此類薪酬的金額,因為這將由合併後公司的董事決定高管和董事薪酬。在這種情況下,按照美國證券交易委員會的要求,此類補償將在確定時在當前的8-K表格報告中公開披露。
董事會委員會
DD3董事會有三個常設委員會:審計委員會、提名委員會和薪酬委員會。DD3董事會通過的審計委員會章程、提名委員會章程和薪酬委員會章程分別規定了每個此類委員會的職責。在符合分階段規則和有限例外的情況下,納斯達克規則和交易所法案規則10A-3要求上市公司的審計委員會完全由獨立董事組成,納斯達克規則要求上市公司的薪酬委員會完全由獨立董事組成。DD3有一個審計委員會,由Solís Cámara先生(董事長)、Ortiz博士和Epinosa先生組成,他們都是獨立董事。審計委員會的每一位成員都懂金融,DD3的董事會已經認定,索利斯·卡馬拉先生有資格成為SEC規章制度所定義的“審計委員會財務專家”。DD3提名委員會的成員是奧爾蒂斯博士(主席)、史密斯先生和埃斯皮諾薩先生,他們都是獨立董事。DD3薪酬委員會的成員是奧蒂斯博士(主席)、索利斯·卡馬拉先生和埃裏克·史密瑟斯先生,他們都是獨立董事。除本委託書/招股説明書中披露的以外,在交易結束前不會向DD3的高級管理人員或董事支付工資、費用或其他補償。
道德守則
DD3通過了一項適用於其董事、高級管理人員和員工的道德守則。DD3已經提交了其道德準則、審計委員會章程、提名委員會章程和薪酬委員會章程的副本,作為與DD3首次公開募股相關的註冊聲明的證物。您可以通過訪問證券交易委員會網站www.sec.gov上的DD3公開文件來查看這些文件。此外,如果DD3提出要求,我們將免費提供一份《道德守則》。DD3打算在表格8-K的當前報告中披露對DD3道德守則某些條款的任何修訂或豁免。
薪酬問題探討與分析
沒有一名執行幹事因向DD3提供服務而獲得任何現金補償。從2018年10月11日開始,通過DD3收購目標業務或清算,DD3將向贊助商支付每月7,500美元的 費用,用於向DD3提供辦公空間以及某些辦公和祕書服務。然而,這一安排完全是為了DD3的利益,而不是為了向DD3的高管或董事提供薪酬來代替工資。
除了每月7,500美元的行政費和保薦人為完成DD3首次公開募股向DD3提供的145,435美元的 貸款外,不會向保薦人、DD3管理團隊成員或他們各自的附屬公司支付任何形式的補償或費用,包括髮起人、DD3管理團隊成員或他們各自的附屬公司在完成DD3的初始業務組合之前或與之相關的服務(無論是哪種類型的
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這是一筆交易)。然而,他們將獲得與代表DD3活動有關的任何自付費用的補償,例如確定潛在的目標企業,對合適的目標企業和業務組合進行業務盡職調查,以及往返於潛在目標企業的辦事處、工廠或類似地點檢查其運營情況。DD3可報銷的自付費用金額沒有限制。DD3的審計委員會將審查和批准支付給贊助商、DD3的管理團隊成員或其各自附屬公司的所有補償和付款,任何感興趣的董事都將放棄這種審查和批准。
在DD3最初的業務合併之後,DD3管理團隊中繼續留在合併後公司的成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其它費用,在當時已知的範圍內,任何和所有金額都會在提供給DD3股東的委託書徵集材料中向股東充分披露。在為考慮初步業務合併而召開的股東大會上,不太可能知道此類薪酬的金額,因為這將由合併後公司的董事決定高管和董事薪酬。在這種情況下,按照美國證券交易委員會的要求,此類補償將在確定時在當前的8-K表格報告中公開披露。
法律程序
目前沒有任何針對DD3或其管理團隊任何成員的重大訴訟、仲裁、政府程序或任何其他法律程序懸而未決,也沒有任何其他法律程序正在考慮中。
DD3公司已收到代表Betterware公司一名前股權持有人的律師的一封信,信中稱該公司正在評估針對DD3公司和DD3資本公司的潛在索賠,這些索賠主要涉及出售其在Betterware公司的股權。DD3不知道與這些潛在索賠有關的針對DD3的任何法律程序。由於信件中包含的法律主張目前無法進行有意義的評估,DD3認為,任何可能針對DD3提出的與信件中的指控有關的索賠都太遙遠,無法進行可靠的評估。
首席會計師費用及服務
以下是DD3為Marcum提供的服務向Marcum支付或將支付的費用摘要。
審計費。審計費用包括為審計DD3年終財務報表而提供的專業服務所收取的費用,以及Marcum通常提供的與監管申報文件相關的服務。從2018年7月23日(成立)到2019年6月30日期間,Marcum為審計DD3的年度財務報表、審查DD3的Form 10-Q中包含的各個時期的財務信息以及提交給SEC的其他所需文件而提供的專業服務的總費用為82,240美元。上述金額包括臨時程序和審計費用,以及出席審計委員會會議的費用。
審計相關費用。與審計相關的服務包括與DD3財務報表的審計或審查的績效合理相關的保證和相關服務的費用,不在“審計費用”項下報告。這些服務包括法規或條例不要求的證明服務以及有關財務會計和報告標準的諮詢。DD3在2018年7月23日(成立)至2019年6月30日期間沒有向Marcum支付有關財務會計和報告標準的諮詢費用。
税費。DD3沒有向Marcum支付2018年7月23日(成立)至2019年6月30日期間的税務規劃和税務建議。
所有其他費用。DD3在2018年7月23日(成立)至2019年6月30日期間沒有向Marcum支付其他服務費用。
預先審批政策
DD3的審計委員會是針對DD3首次公開募股(IPO)註冊聲明的有效性而成立的。因此,審計委員會沒有預先批准上述所有事項。
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服務,儘管在DD3審計委員會成立之前提供的任何服務都得到了DD3董事會的批准。自DD3審計委員會成立以來,在未來的基礎上,審計委員會已經並將預先批准其審計師為DD3提供的所有審計服務和非審計服務,包括 的費用和條款(受“交易法”中描述的非審計服務的最低限度例外的約束,這些例外在審計委員會完成審計之前得到審計委員會的批准)。
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DD3管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析
以下討論和分析應與本委託書/招股説明書中其他地方包含的DD3合併財務報表和相關説明一併閲讀。本討論包含前瞻性陳述,反映DD3公司目前對可能影響其未來經營業績或財務狀況的事件和財務趨勢的預期、估計和假設。由於許多因素,實際結果和事件的時間可能與這些前瞻性陳述中包含的情況大不相同,包括那些在題為“風險因素”和“關於前瞻性陳述的告誡”的章節中討論的因素。
以下對DD3公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與DD3公司的財務報表及其包含在本委託書/招股説明書其他地方的註釋一併閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
概述
DD3是一家於2018年7月23日在英屬維爾京羣島註冊成立的空白支票公司,成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或類似的業務合併。DD3打算利用其首次公開募股(IPO)收益、證券、債務或現金、證券和債務的組合獲得的現金進行業務合併。
DD3預計,在追求其收購計劃的過程中,將繼續招致鉅額成本。DD3不能向你保證它完成業務合併的計劃會成功。
2019年8月2日,DD3簽訂了業務合併協議,根據協議,DD3同意與Betterware合併並併入Betterware,Betterware在合併後倖存下來,BLSM成為合併後公司的全資子公司。企業合併協議規定,DD3將從賣方購買某些股份,然後完成合並。在根據合併協議合併生效時:(I)DD3將向賣方支付截至交易結束時信託賬户中的金額超過25,000,000美元,但最高不超過30,000,000美元的金額(如有);(I)在合併協議生效時,DD3將向賣方支付截至交易結束時信託賬户中超過25,000,000美元的金額,最高金額為30,000,000美元;(Ii)所有於緊接合並生效日期前已發行及已發行之Betterware股份將予註銷,只要賣方從信託户口收取30,000,000元現金代價,賣方將有權收取28,700,000股合併公司股份,或如賣方收取少於30,000,000美元現金代價,賣方將有權收取相等於Betterware與BLSM的合併估值(根據不過,條件是該等合併後公司股份的一部分將以信託形式持有,以保證合併後公司的債務,即賣方收到的所有合併後公司股份;及(Iii)在緊接合並生效日期前發行及發行的所有DD3普通股將註銷,並一對一地交換合併後公司股份。2019年9月23日,DD3簽訂《修訂協議》, 據此,修訂了業務合併協議第一條下的 “公司估值”的定義,以消除將淨債務(定義見業務合併協議)計入此類估值。除根據修訂協議作出修訂外,業務合併協議仍具有十足效力。
DD3管理層關於截至2019年9月30日的三個月財務報表的討論
經營成果
到目前為止,DD3既沒有從事任何業務,也沒有產生任何收入。DD3從2019年9月30日至2019年9月30日的唯一活動是組織活動,即為其首次公開募股(IPO)做準備所必需的活動,如下所述,並確定業務合併的目標公司,以及與業務合併相關的活動。DD3預計不會產生任何運營收入
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直到完成最初的業務合併。DD3以信託賬户持有的有價證券利息收入的形式產生營業外收入。DD3是一家上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)的結果,以及與完成業務合併相關的盡職調查費用。DD3還招致與業務合併相關的費用。
截至2019年9月30日的三個月,DD3淨虧損363,680 ,其中包括信託賬户持有的有價證券的利息收入303,822美元和信託賬户持有的有價證券的未實現收益8,345美元,被與保薦人將創始人股票轉讓給DD3的某些董事和高管及其關聯方(允許受讓人)相關的運營成本224,830美元和基於股份的薪酬451,017美元所抵消。
從2018年7月23日(成立)到2018年9月30日,DD3淨虧損3585美元,其中包括運營和組建成本。
表外融資安排
DD3沒有義務、資產或負債,這將被視為截至2019年9月30日的表外安排。DD3不參與與未合併實體或金融合夥企業建立關係的交易,這些實體或金融合夥企業通常被稱為可變利益實體,而這些實體本來是為了促進表外安排而建立的。DD3並未訂立任何表外融資安排、成立任何特殊目的實體、擔保任何其他實體的債務或承擔,或購買任何非金融資產。
合同義務
DD3沒有任何長期債務義務、資本租賃義務、經營租賃義務、購買義務或長期負債,但有一項協議,即每月向贊助商支付7,500 美元的費用,用於支付向DD3提供的某些一般和行政服務,包括辦公空間、公用事業和行政支助。DD3於2018年10月11日開始收取這些費用,並將繼續每月收取這些費用,直到業務合併和DD3清算完成的較早時間。
DD3已經聘請EarlyBirdCapital擔任與業務合併有關的顧問,協助DD3與DD3的股東舉行會議,討論潛在的業務合併和目標業務的屬性,向有興趣購買證券的潛在投資者介紹DD3,協助DD3獲得股東對業務合併的批准,並協助DD3發佈新聞稿和提交與業務合併相關的公開文件。DD3將在業務合併完成後向EarlyBirdCapital支付此類服務的現金費用,金額相當於DD3首次公開募股總收益的3.5%(不包括可能需要支付的任何適用的發起人費用)。
關鍵會計政策
根據美國公認會計原則編制財務報表和相關披露要求管理層作出估計和假設,以影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。DD3確定了以下關鍵會計政策:
可能贖回的普通股
根據會計準則編纂主題480“區分負債與股權”中的指導,DD3計入可能贖回的普通股。必須強制贖回的普通股被歸類為負債工具,並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股,這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內,要麼在不確定事件發生時需要贖回,而不完全在DD3的控制範圍內),被歸類為臨時股權。在所有其他時間,普通股都被歸類為股東權益。DD3的普通股具有一定的贖回權,這些贖回權
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目錄
被認為不在DD3的控制範圍之內,可能會發生不確定的未來事件。因此,可能需要贖回的普通股在資產負債表的股東權益部分之外以贖回價值作為臨時權益列示。
每股普通股淨虧損
DD3在計算每股收益時採用兩類法。須贖回的普通股(目前不可贖回及不可按公允價值贖回)已被剔除於每股普通股基本淨虧損的計算範圍內,因為該等股份如被贖回,只按比例參與信託賬户收益的比例。DD3的淨收入根據可歸屬於需要贖回的普通股的收入部分進行了調整,因為這些股票只參與信託賬户的收益,而不是DD3的收入或虧損。
最近的會計聲明
DD3的管理層認為,如果目前採用任何最近發佈但尚未生效的會計準則,將不會對其簡明財務報表產生實質性影響。
DD3管理層關於2018年7月23日(成立)至2019年6月30日期間財務報表的討論
經營成果
到目前為止,DD3既沒有從事任何業務,也沒有產生任何收入。DD3從2019年6月30日至2019年6月30日的唯一活動是組織活動,即為其首次公開募股(IPO)做準備所必需的活動,如下所述,並確定業務合併的目標公司,以及與業務合併相關的活動。DD3預計在完成最初的業務合併之前不會產生任何營業收入。DD3以信託賬户持有的有價證券利息收入的形式產生營業外收入。DD3是一家上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)的結果,以及與完成業務合併相關的盡職調查費用。DD3還招致與業務合併相關的費用。
從2018年7月23日(成立)到2019年6月30日,DD3的淨收入為226,960美元,其中包括信託賬户中持有的有價證券的利息收入928,015美元和信託賬户中持有的有價證券的未實現收益10,375美元,被711,430美元的運營成本所抵消。
流動性與資本資源
2018年10月16日,DD3以每台10美元的價格完成了500萬台的首次公開募股,產生了5000萬美元的 毛收入。在首次公開募股結束的同時,DD3完成了以每私人單位10.00 美元的價格向贊助商出售225,000個私人單位,產生了2,250,000 美元的毛收入。
2018年10月23日,與承銷商選舉部分行使超額配售選擇權有關,DD3完成了額外565,000個單位的銷售和另外14,125個私人單位的銷售,總收益為5,791,250美元( )。
在首次公開發行(包括部分行使承銷商的超額配售選擇權)和出售私人單位之後,總共有55,650,000美元的 被存入信託賬户,DD3在支付了與首次公開發行相關的成本後,有638,806美元的現金存放在信託賬户之外,可用於營運資金目的。DD3產生了1,939,920美元的交易成本,包括1,391,250美元的承銷費和548,670美元的其他成本。
截至2019年9月30日,DD3的信託賬户中持有的有價證券為56,900,557美元(包括約1,251,000美元的利息收入和未實現收益),其中包括180天或更短期限的美國國庫券。信託賬户餘額的利息收入可由DD3用於納税。截至2019年9月30日,DD3沒有提取信託賬户賺取的任何利息。
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目錄
在截至2019年9月30日的三個月裏,運營活動中使用的現金為114,630美元。363,680 的淨虧損受到信託賬户持有的有價證券的利息303,822美元、信託賬户持有的有價證券的未實現收益 8,345美元、基於股票的薪酬支出451,017美元以及運營資產和負債的變化的影響,這些變化為經營活動提供了110,200美元的現金。
從2018年7月23日(成立)到2019年6月30日,運營活動中使用的現金為300,600美元。226,960 美元的淨收入受到信託賬户持有的有價證券產生的利息928,015美元、 信託賬户持有的有價證券的未實現收益10,375美元以及運營資產和負債的變化的影響,運營資產和負債為經營活動提供了491,663美元的現金。
DD3打算將信託賬户中持有的幾乎所有資金用於收購目標企業並支付與之相關的費用。只要DD3的全部或部分股本被用作實現業務合併的對價,信託賬户中持有的剩餘收益以及任何其他未支出的收益淨額將用作營運資金,為目標業務的運營提供資金。
DD3打算將信託賬户以外的資金主要用於識別和評估潛在收購候選者、對潛在目標企業進行商業盡職調查、往返潛在目標企業的辦公室、工廠或類似地點、審查潛在目標企業的公司文件和重大協議、選擇目標企業進行收購以及構建、談判和完善企業合併。
為了彌補營運資金不足或支付與企業合併相關的交易成本,保薦人、保薦人的關聯公司或DD3的高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借出DD3資金。如果DD3完成業務合併,DD3將償還這些貸款金額。在企業合併沒有結束的情況下,DD3可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還此類貸款金額,但信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。貸款人可以選擇以每單位10.00美元的 價格將高達150萬美元的此類貸款轉換為單位。這些單位將與私人單位相同。
DD3自成立以來主要利用首次公開發售前向股東出售股本證券所得款項,以及首次公開發售所得款項(存入信託帳户以外的帳户作營運資金用途)為其營運提供資金。截至2019年9月30日,DD3的運營銀行賬户中有61,200美元,信託賬户中持有的證券有56,900,557美元,用於企業合併或回購或贖回與此相關的普通股,營運資金赤字為459,830美元( )。2019年8月,贊助商的附屬公司DD3 Capital承諾向DD3提供總計50,000美元的 貸款。2019年10月,這一承諾被贊助商附屬公司DD3 Hipotecaria S.A.de C.V.SOFOM ENR提供的135,000 美元的總承諾所取代。這些貸款將由票據證明,並將在業務合併完成後償還,或者最多150萬美元的票據可能被轉換為與私人單位相同的單位。此外,DD3的一家服務提供商已同意推遲支付欠他們的費用,直到業務合併完成,截至2019年9月30日,合併金額約為47萬美元。基於上述情況,DD3相信它將有足夠的現金通過業務合併完成或2020年4月16日(如果業務合併未完成,DD3將被要求停止除清盤目的以外的所有業務的日期)的較早者來滿足其需要。
表外安排
DD3沒有義務、資產或負債,這將被視為截至2019年6月30日的表外安排。DD3不參與與未合併實體或金融合夥企業建立關係的交易,這些實體或金融合夥企業通常被稱為可變利益實體,而這些實體本來是為了促進表外安排而建立的。DD3並未訂立任何表外融資安排、成立任何特殊目的實體、擔保任何其他實體的債務或承擔,或購買任何非金融資產。
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目錄
合同義務
DD3沒有任何長期債務義務、資本租賃義務、經營租賃義務、購買義務或長期負債,但有一項協議,即每月向贊助商支付7,500 美元的費用,用於支付向DD3提供的某些一般和行政服務,包括辦公空間、公用事業和行政支助。DD3於2018年10月11日開始收取這些費用,並將繼續每月收取這些費用,直到業務合併和DD3清算完成的較早時間。
關鍵會計政策
根據美國公認會計原則編制財務報表和相關披露要求管理層作出估計和假設,以影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。DD3確定了以下關鍵會計政策:
可能贖回的普通股
根據會計準則編纂主題480“區分負債與股權”中的指導,DD3計入可能贖回的普通股。必須強制贖回的普通股被歸類為負債工具,並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股,這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內,要麼在不確定事件發生時需要贖回,而不完全在DD3的控制範圍內),被歸類為臨時股權。在所有其他時間,普通股都被歸類為股東權益。DD3的普通股具有某些贖回權,這些贖回權被認為不在DD3的控制範圍之內,可能會發生不確定的未來事件。因此,可能需要贖回的普通股在資產負債表的股東權益部分之外以贖回價值作為臨時權益列示。
每股普通股淨虧損
DD3在計算每股收益時採用兩類法。須贖回的普通股(目前不可贖回及不可按公允價值贖回)已被剔除於每股普通股基本淨虧損的計算範圍內,因為該等股份如被贖回,只按比例參與信託賬户收益的比例。DD3的淨收入根據可歸屬於需要贖回的普通股的收入部分進行了調整,因為這些股票只參與信託賬户的收益,而不是DD3的收入或虧損。
最近的會計聲明
DD3的管理層認為,如果目前採用任何最近發佈但尚未生效的會計準則,將不會對其財務報表產生實質性影響。
關於市場風險的定量和定性披露
截至2019年6月30日,DD3不存在任何市場或利率風險。在DD3首次公開發行(IPO)完成後,DD3首次公開募股(IPO)的淨收益(包括信託賬户中的金額)已投資於期限在180天或更短的美國國債、票據或債券,或投資於某些僅投資於美國國債的貨幣市場基金。由於這些投資的短期性質,DD3認為不會有與利率風險相關的重大風險敞口。
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目錄​
某些DD3關係和關聯人交易
2018年7月,DD3向發起人發行了1,473,500股方正股票,現金為25,000美元,收購價約為每股0.02美元,與DD3的組織有關。2018年9月,保薦人沒收了3.6萬股方正股票,導致方正股票流通股總數為143.75萬股。2018年11月,保薦人在授予承銷商的與DD3首次公開募股(IPO)相關的超額配售選擇權的未行使部分到期後,沒收了46,250股方正股票,從而將保薦人持有的方正股票數量減少到1,391,250股。
在DD3首次公開募股(IPO)結束的同時,保薦人以每私人單位10.00美元的 價格購買了225,000個私人住宅單位。2018年10月23日,保薦人根據部分行使超額配售選擇權,在承銷商購買額外私人配售單位的同時,以私募方式額外購買了14,125個私人配售單位。
2018年10月16日,保薦人預付了187,500美元到信託賬户,因為預計在承銷商行使超額配售選擇權後,它打算支付額外的金額來購買額外的私人住房單位。關於承銷商於2018年10月23日部分行使其超額配售選擇權,DD3將保薦人已存入信託賬户的預付款中的141,250美元應用於保薦人,並將46,250美元的 餘額返還保薦人。
2018年10月11日,方正股份被存入大陸股轉信託公司開設的託管賬户,擔任託管代理。除某些有限的例外情況外,這些股票將不會轉讓、轉讓、出售或解除託管,直至(X),對於50%的此類股票,在dd3初始業務合併完成之日和普通股收盤價等於或超過每股12.50美元(經股票拆分、股票分紅、重組和資本重組調整後)的任何30個交易日內的任何20個交易日內,以較早的一年為準。DD3完成初始業務合併之日起一年後。除某些有限的例外情況外,在DD3的初始業務合併完成之前,私人債券單位(包括標的證券)將不可轉讓、轉讓或出售。
2019年7月,保薦人以最初購買此類證券的價格將所有已發行的方正股票和47,825個私募股權單位轉讓給DD3的某些董事和高管及其關聯公司(如允許的受讓人),該等轉讓的證券仍受上述託管和轉讓限制的約束。因此,DD3直接或間接擁有方正股份或私營部門的董事和高級管理人員在確定特定目標業務是否是實現初始業務合併的合適業務時可能存在利益衝突。
為了滿足營運資金需求,發起人和DD3的高級管理人員和董事或其關聯公司可以(但沒有義務)隨時或隨時借出DD3的資金,只要他們認為合理的金額,由他們自行決定。每筆貸款都有一張期票作為證明。這些票據要麼在DD3最初的業務合併完成後支付,不計利息,要麼由持有者自行決定,最多1500,000美元的票據可以每單位10美元的  價格轉換成10個單位。這些單位將與私人單位完全相同。如果最初的業務合併沒有結束,DD3可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還這些貸款金額,但信託賬户的任何收益都不會用於此類償還。
方正股份的持有人,以及發起人或DD3的高級管理人員或董事或其關聯公司的私人部門和任何其他單位的持有人,可以發行發起人或DD3的高級管理人員或董事或其關聯公司,以支付向DD3發放的營運資金貸款(以及所有相關證券),根據日期為2018年10月11日的DD3與初始股東之間的登記權協議,方正股份持有人有權獲得註冊權。這些證券的大多數持有者有權提出最多兩項要求,要求DD3登記此類證券。大多數方正股份的持有者可以選擇在這些普通股解除託管之日之前三個月開始的任何時候行使這些登記權。在DD3完成業務合併後,為支付向DD3(或標的證券)發放的流動資金貸款而發行的大多數民營單位和其他單位的持有人可以選擇在任何時候行使這些登記權。此外,持有者對DD3完成企業合併後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權。DD3將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
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目錄
根據一張期票的條款,保薦人向 公司提供了總計145,435美元的貸款,用於DD3公司首次公開發行股票的費用。DD3於2018年10月17日全額償還了贊助商的貸款。2019年8月,贊助商的關聯公司DD3 Capital承諾向DD3提供總計50,000美元的 貸款。2019年10月,這一承諾被贊助商附屬公司DD3 Hipotecaria S.A.de C.V.SOFOM ENR提供的135,000 美元的總承諾所取代。這些貸款將由票據證明,並將在業務合併完成後償還,或者最多150萬美元的票據可能會轉換為與私營銀行單位相同的單位。
根據與贊助商達成的一項協議,DD3每月向贊助商支付7,500美元的 費用,用於支付某些一般和行政服務,包括辦公空間、水電費和行政支持。DD3於2018年10月11日開始收取這些費用,並將繼續每月收取這些費用,直到業務合併和DD3清算完成的較早時間。DD3認為,根據墨西哥城大都市區類似服務的租金和費用,贊助商收取的費用至少與DD3從無關聯的人那裏獲得的費用一樣優惠。
除了每月7500美元的行政費外,在DD3最初的業務合併完成之前或與之相關的服務中,沒有或將向贊助商、DD3管理團隊成員或他們各自的附屬公司支付任何類型的補償或費用,包括髮起人、諮詢費和其他類似費用(無論交易類型如何)。然而,這些個人將獲得報銷與代表DD3活動相關的任何自付費用,例如確定潛在的目標企業,對合適的目標企業和業務組合進行業務盡職調查,以及往返於潛在目標企業的辦事處、工廠或類似地點檢查其運營情況。DD3可報銷的自付費用金額沒有限制。
在DD3最初的業務合併之後,DD3管理團隊中繼續留在DD3的成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其它費用,在當時已知的範圍內,任何和所有金額都會在提供給DD3股東的委託書徵集材料中向股東充分披露。在為考慮初步業務合併而召開的股東大會上,不太可能知道此類薪酬的金額,因為這將由合併後公司的董事決定高管和董事薪酬。在這種情況下,按照美國證券交易委員會的要求,此類補償將在確定時在當前的8-K表格報告中公開披露。
DD3與其任何高級管理人員和董事或他們各自的附屬公司之間正在進行的和未來的所有交易都將以DD3認為不低於獨立第三方提供的條款進行。此類交易將需要事先獲得DD3公司大多數公正的獨立董事或在交易中沒有利益的DD3公司董事會成員的批准,無論是哪種情況,他們都可以由DD3公司支付費用接觸DD3公司的律師或獨立法律顧問。DD3將不會進行任何此類交易,除非其公正的獨立董事認定此類交易的條款對DD3的有利程度不低於DD3就非關聯第三方的此類交易所能獲得的條款。
關聯方政策
DD3的道德準則要求DD3儘可能避免所有可能導致實際或潛在利益衝突的關聯方交易,除非符合董事會(或審計委員會)批准的指導方針。關聯方交易被定義為以下交易:(1)在任何日曆年,所涉及的總金額將或可能超過12萬美元,(2)DD3或其任何子公司是參與者,以及(3)(A)DD3的高管、董事或被提名人當選為董事,(B)DD3普通股的超過5%的實益擁有人,或(C)第(A)和(B)款所述人士的直系親屬。擁有或將擁有直接或間接重大利益(僅因擔任董事或持有另一實體少於10%的實益擁有者除外)。當一個人的行動或利益可能使他或她的工作難以客觀有效地執行時,就會出現利益衝突的情況。如果某人或其家庭成員因其職位而獲得不正當的個人利益,也可能會出現利益衝突。
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目錄
根據DD3的書面章程,DD3的審計委員會負責審查和批准DD3進行的關聯方交易。審計委員會在決定是否批准關聯方交易時,將考慮所有相關因素,包括關聯方交易的條款是否不低於在相同或相似情況下非關聯第三方通常可獲得的條款,以及關聯方在交易中的權益程度。任何董事不得參與批准其與關聯方有關聯的任何交易,但該董事必須向審計委員會提供有關該交易的所有重要信息。DD3還要求其每位董事和高級管理人員填寫一份董事和高級管理人員問卷,以獲取有關關聯方交易的信息。
這些程序旨在確定任何此類關聯方交易是否損害了董事的獨立性,或是否存在董事、僱員或高級管理人員方面的利益衝突。
為進一步將利益衝突降至最低,DD3已同意不與與發起人或DD3的任何高管或董事有關聯的實體完成初始業務合併,包括(I)與上述任何一項關聯的任何私募股權基金或投資公司(或其關聯公司)的投資組合公司,或以其他方式從任何私募股權基金或投資公司(或其關聯公司)獲得重大財務投資的實體,(Ii)上述任何一項或其關聯公司目前是被動投資者的實體,(Iii)上述任何一項的實體或(Iv)任何前述公司或其聯營公司目前通過其控制的投資工具投資的實體,除非DD3已從獨立投資銀行公司或其他通常提供估值意見的獨立實體獲得意見,並獲得DD3大多數公正獨立董事的批准,認為從財務角度而言,業務合併對DD3的非聯營股東是公平的。
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目錄​
企業合併後的管理
行政人員和董事
預計在根據合併協議合併生效時,合併後的公司董事會將由路易斯·坎波斯(董事長)、安德烈斯·坎波斯、聖地亞哥·坎波斯、何塞·德·耶穌·瓦爾迪斯、費德里科·克拉里昂、毛裏西奧·莫拉萊斯、華金·甘達拉、馬丁·M·沃納博士、吉列爾莫·奧爾蒂斯博士和雷納爾多·維茲卡拉博士(祕書)以及合併後公司的執行管理團隊組成。
下表列出了截至本委託書/招股説明書發佈之日,預計在業務合併完成後擔任合併後公司高管和董事的某些信息。除非另有説明,合併後公司高管和董事的營業地址預計為路易斯·恩裏克·威廉姆斯(Luis Enrique Williams),549Colonia Belenes Norte549Colonia Belenes Norte,Zapopan,Jalisco,45145,México。
名字
年齡
職位
路易斯·坎波斯
66
董事會主席
安德烈斯·坎波斯
36
首席執行官兼董事會成員
何塞·德爾蒙特
66
首席財務官
費邊·裏維拉
38
首席運營官
聖地亞哥·坎波斯
27
董事會成員
何塞·德·耶穌·瓦爾迪茲
66
獨立董事會成員
費德里科·克萊昂(Federico Clariond)
45
獨立董事會成員
毛裏西奧·莫拉萊斯
58
獨立董事會成員
華金·甘達拉
48
獨立董事會成員
馬丁·M·沃納博士(Dr.Martín M.Werner)
56
獨立董事會成員
吉列爾莫·奧爾蒂斯博士
71
獨立董事會成員
雷納爾多·維茲卡拉
53
祕書
路易斯·坎波斯
路易斯·坎波斯先生的傳記載於“Betterware - BWM管理信息”一節。
安德烈斯·坎波斯
安德烈斯·坎波斯先生的傳記載於“Betterware - BWM管理信息”一節。
何塞·德爾蒙特
德爾·蒙特先生的傳記在題為“關於Betterware - BWM管理的信息”一節中介紹。
費邊·裏維拉
裏維拉先生的傳記載於“Betterware - BWM管理信息”一節。
聖地亞哥·坎波斯
聖地亞哥·坎波斯先生的傳記在題為“Betterware - BWM Management - Betterware董事會組成的信息”一節中闡述。
166

目錄
何塞·德·耶穌·瓦爾迪茲
De Jesse Valdez先生自1988年以來一直擔任Alpek的首席執行官。巴爾迪茲先生於1976年加入Alpek,曾擔任多個高級管理職位,如Petrocel、Indelpro和Polioles的首席執行官。他也是“魁北克工業協會”(ANIQ)、“墨西哥工業聯合會”(Concamin)和“Cámara de la Industria de Transformación de Nuevo León”(CANAINTRA)的主席,也是墨西哥工業聯合會(Concamin)和“Cámara de la Industria de la Quimica”(ANIQ)、“Comisión Energética de la ConFederation ación de Los Estados Unidos墨西哥”(Concamin)和“Cámara de la Industria de Transformación de Nuevo León”(CANAINTRA)的主席。Valdez先生是一名機械工程師,擁有蒙特雷理工大學(ITESM)工商管理碩士學位和斯坦福大學工業工程碩士學位。由於他在墨西哥、美國和拉丁美洲的商業和市場經濟方面的豐富經驗,瓦爾迪茲先生被選為合併後公司的董事會成員。
費德里科·克萊昂(Federico Clariond)
克拉里昂先生的傳記在題為“Betterware -  - Management - Betterware董事會組成的信息”一節中闡述。
毛裏西奧·莫拉萊斯
莫拉萊斯先生的傳記在題為“Betterware -  - Management - Betterware董事會組成的信息”一節中闡述。
華金·甘達拉
甘達拉先生自2017年起擔任斯通金融意識公司首席執行官。在加入斯通金融意識之前,他在加拿大豐業銀行工作了24年,在信貸、消費者銀行、分行運營和企業銀行等不同部門擔任過多個職位。由於他在金融和銀行領域的廣博知識,甘達拉先生被選為合併後公司的董事會成員。
馬丁·M·沃納博士(Dr.Martín M.Werner)
Werner博士的傳記在題為“關於DD3 - 董事和執行官員的信息”一節中闡述。沃納博士之所以被選為合併後公司的董事會成員,是因為他具有敏鋭的商業頭腦、在上市公司和非上市公司的領導經驗,以及在拉丁美洲的廣泛投資管理和金融部門經驗。
吉列爾莫·奧爾蒂斯醫生(Dr.Guillermo Ortiz)
奧爾蒂斯博士的傳記載於“有關DD3 - 董事和高管的信息”一節。由於他在政府服務和金融方面的豐富經驗,奧蒂斯博士被選為合併後公司的董事會成員。
雷納爾多·維茲卡拉
維茲卡拉先生的傳記在題為“Betterware -  - Management - Betterware董事會組成的信息”一節中闡述。
董事會委員會
公司的審計和企業實踐委員會有以下規格:

整合

本公司的審計和企業實務委員會應由至少三(3)名成員組成,由董事會根據《證券市場法》(Ley Del Mercado De Valore)的規定以及適用於股票上市的證券交易所的規定、本公司章程和其他法律規定任命,但有一項諒解,即審計和企業實務委員會的主席將由公司股東大會選舉產生。
167

目錄

審計和公司實務委員會的成員應具有獨立資格,並應遵守《證券市場法》(Ley Del Mercado De Valore)和股票上市交易所適用的條款規定的職責,以及相應的免除責任。

審計和企業實務委員會可以設立一個或多個小組委員會,以便在履行其職能時獲得支持。審計與業務實務委員會有權指定和罷免上述小組委員會的成員,並決定他們的權力。

審計及企業實務委員會的成員包括:

華金·甘達拉·魯伊斯·埃斯帕薩 - 主席

甘達拉先生自2017年起擔任斯通金融意識公司首席執行官。在加入Stone Financial Aware之前,他在加拿大豐業銀行(Scotiabank)工作了24年,在不同的部門擔任過幾個職位,如信貸、消費者銀行、分行運營和企業銀行

馬丁·M·沃納博士

費德里科·克萊昂(Federico Clariond)

會話週期

審計和企業實務委員會及其小組委員會應應其任何成員、董事會或執行主席或股東大會的要求,定期開會履行職責;但有一項諒解,即該委員會在同一歷年內必須至少召開四(4)次會議,以解決與《證券市場法》(Ley Del Mercado De Valore)、本附例和其他適用法律規定有關的事項。

審計和業務實務委員會及其小組委員會的會議可以通過電話或視頻會議舉行,但有一項諒解,即各屆會議的祕書必須記錄相應的會議紀要,在任何情況下都必須由執行主席和各自的祕書籤署,並收集參加會議的成員的簽名。

功能

關於企業慣例,審計和企業實務委員會將擁有證券市場法(Ley Del Mercado De Valore)所指的職能,特別是其第42(42)條第一節(第一)的規定,以及其他適用的法律規定,以及股東大會確定的那些規定。他們還將履行他們必須根據證券市場法(Ley Del Mercado De Valore)的規定提交報告的所有職能。以一種明確的方式,但不限於,它將具有以下功能:

就關聯方之間的交易向股東大會和董事會提出意見

制定、推薦和審查公司及其子公司的公司治理指導方針和指導方針

建議修改公司及其子公司的章程。

分析和審查所有可能影響公司運營的立法、法規和公司治理方面的發展,並就此向董事會提出建議

準備並提出公司公司治理或遵守適用條款所需的不同手冊
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目錄

明確公司高級管理人員的薪酬和績效考核政策

使用最佳薪酬實踐來協調股東和公司高級管理人員的利益,能夠聘請發展這一職能所需的任何獨立專家

確保通過該領域的專業外部顧問獲取市場數據和最佳企業實踐

制定公司高層管理人員繼任計劃

在審計事務方面,審計和企業實務委員會將擁有證券市場法(Ley Del Mercado De Valore)所指的職能,特別是其第四十二條(四十二)第二節的規定,以及其他適用的法律規定,以及股東大會確定的那些規定。他們還將履行他們必須根據證券市場法(Ley Del Mercado De Valore)的規定提交報告的所有職能。以一種明確的方式,但不限於,它將具有以下功能:

確定公司財務和財務結構的必要性和可行性

淺談公司國際擴張的財務和財務結構

對公司財務報告、會計政策、控制和信息技術系統的評論

評估和推薦公司的外部審計師

確保公司內部和外部審計的獨立性和有效性

評估公司關聯方之間的交易,並確定由此可能產生的利益衝突

分析公司短期、中期和長期的財務結構,包括任何融資和再融資交易

檢討及評論本公司的庫房管理、風險及對本公司匯率波動及套期保值工具的風險敞口,不論其性質或面額如何

評估保險經紀人的流程和選擇,以及公司保單的承保範圍和保費
外國私人發行人的豁免
業務合併結束後,根據美國證券法和納斯達克規則,合併後的公司將被視為“外國私人發行人”。根據美國適用的證券法,“外國私人發行人”須遵守與美國註冊發行人不同的披露要求。合併後的公司預計將採取一切必要措施,以遵守根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)適用的公司治理要求,外國私人發行人的要求。美國證券交易委員會(SEC)和納斯達克(Nasdaq)採納了薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的規則作為上市標準和要求。根據納斯達克的規定,“外國私人發行人”受到不那麼嚴格的公司治理和合規要求的約束,除某些例外情況外,納斯達克允許“外國私人發行人”遵循本國的做法,而不是納斯達克的上市要求。因此,合併後公司的股東可能得不到與受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東相同的保護。
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目錄​
合併後的公司證券説明
以下對業務合併後合併後公司股本的重大條款的描述包括將於業務合併完成後生效的經修訂及重新修訂章程的指定條文摘要。本説明以業務合併完成後生效的經修訂及重訂章程為限,其表格以附件E的形式附於本委託書/招股章程,並以引用方式併入本委託書/招股章程內。
股票
Betterware是一家根據一般公司法成立的公司。由於Betterware是一家墨西哥公司,在業務合併完成後,合併後公司股票持有人的權利將直接受墨西哥法律和修訂和重新修訂的憲章的管轄。
經修訂和重申的章程將規定,合併後的公司將被授權發行不限數量的普通股,沒有面值,我們在本委託書/招股説明書中將其稱為合併後的公司股票。在業務合併完成後,合併後的公司將擁有35,923,200股經批准的合併後的公司股票,根據本委託書/招股説明書中其他部分提出的假設,合併後的公司將最多發行35,923,200股合併後的公司股票。
認股權證
每份認股權證使登記持有人有權在業務合併完成後30個月開始的任何時間,按每股 $11.5美元的價格購買一股合併後的公司股票,並可按下文討論的方式進行調整。然而,除非合併後的公司擁有一份有效和有效的登記説明書,涵蓋在行使認股權證後可發行的合併公司股份,以及與該等股份有關的現行招股説明書,否則任何認股權證均不得以現金行使。儘管如上所述,若涵蓋於行使認股權證時可發行的合併後公司股份的登記説明書於業務合併完成後90天內未生效,則認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)節所規定的豁免,以無現金方式行使認股權證,直至有有效的登記説明書及合併後的公司未能維持有效的登記説明書的任何期間為止,只要該等豁免是可獲得的,則認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條規定的豁免,以無現金方式行使認股權證。如果沒有這項豁免或另一項豁免,持有人將無法在無現金的基礎上行使認股權證。在這種情況下,每位持有人將交出該數目的合併公司股份的認股權證,以支付行使價,該數目相等於(X)除以認股權證相關的合併公司股份數目的乘積所得的商數。, 乘以認股權證的行使價與“公平市價”(定義見下文)之間的差額,乘以(Y)的公平市價。就此目的而言,“公平市價”是指合併後的公司股票在截至行使日期前一個交易日的五個交易日內最後報告的平均銷售價格。這些認股權證將在業務合併完成五週年時、紐約市時間下午5點到期,或在贖回或清算時更早到期。
合併後的公司可按每份認股權證 $0.01的價格贖回全部而非部分認股權證:

在認股權證可行使後的任何時間;

向每位權證持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知;

在向認股權證持有人發出贖回通知前的30個交易日內的任何20個交易日內,當且僅在合併後的公司股份的報告最後銷售價等於或超過每股18.00美元(經股份拆分、股份股息、重組和資本重組調整後)的情況下;及

如果且僅當存在與該等認股權證有關的合併後公司股份的有效登記聲明。
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目錄
除非認股權證在贖回通知所指明的日期前行使,否則行使的權利將會喪失。在贖回日期當日及之後,權證的紀錄持有人除在該權證交出時收取該權證的贖回價格外,並無其他權利。
認股權證的贖回準則所訂的價格,旨在向認股權證持有人提供較初始行權價合理的溢價,並在當時的股價與認股權證行權價之間提供足夠的差額,以便在合併後的公司贖回股份導致股價下跌時,贖回不會導致股價跌至認股權證行權價以下。
如果合併後的公司如上所述要求贖回認股權證,合併後的公司管理層將有權要求所有希望行使認股權證的持有者在“無現金基礎上”這樣做。在此情況下,每位持有人須交出該數目的合併公司股份的認股權證,以支付行使價,該數目相等於認股權證的合併公司股份數目除以(X)乘以認股權證相關的合併公司股份數目乘以認股權證的行使價與“公平市價”(定義見下文)之間的差額再乘以(Y)與公平市價的差額所得的商數。“公平市價”是指在向權證持有人發出贖回通知之日前的第三個交易日止的五個交易日內,合併後公司股票最後報告的平均銷售價格。
根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓和信託公司與作為DD3繼任者的合併後的公司之間的認股權證協議,認股權證將以註冊形式發行。認股權證協議規定,認股權證的條款可無須任何持有人同意而修訂,以糾正任何含糊之處或更正任何有欠妥善的條文,但須獲得當時最少50%未償還認股權證(包括私人認股權證)持有人的書面同意或投票批准,方可作出任何對登記持有人利益造成不利影響的更改。
在某些情況下,行使認股權證可發行的合併公司股票的行使價和數量可能會調整,包括股票分紅、非常股息或合併後公司的資本重組、重組、合併或合併。然而,對於以低於各自行使價格的價格發行合併後的公司股票,認股權證將不會進行調整。
認股權證可以在到期日或之前在權證代理人的辦公室交出時行使,權證證書背面的行使表按説明填寫並籤立,同時以支付給合併後公司的保兑或官方銀行支票的方式全額支付行使權證的數量的行權證價格。權證持有人在行使認股權證並獲得合併後的公司股票之前,不享有合併後公司股票持有人的權利或特權以及任何投票權。在認股權證行使後發行合併公司股份後,每名持有人將有權就所有待股東投票表決的事項,就每持有一股已登記在案的股份投一票。
根據認股權證協議的條款,合併後的公司將被要求盡其最大努力宣佈一份與在行使認股權證時可發行的合併後公司股票有關的招股説明書生效,並使招股説明書保持有效,直至認股權證到期。然而,我們不能向您保證,合併後的公司將能夠做到這一點,如果合併後的公司不保留有關在行使認股權證時可發行的合併後公司股票的當前招股説明書,持有人將無法行使其認股權證以換取現金,合併後的公司將不需要淨現金結算或現金結算認股權證行使。
認股權證持有人可選擇對其認股權證的行使施加限制,使選任認股權證持有人不能行使其認股權證,但在行使該等權力後,該持有人實益擁有超過9.8%的合併後已發行公司股份。
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目錄​
您作為DD3普通股持有者的權利與作為合併後公司股票潛在持有者的權利比較
Betterware是一家根據一般公司法成立的公司。由於Betterware是一家墨西哥公司,合併後公司股票持有人的權利將直接受墨西哥法律和修訂後的憲章管轄。有關Betterware公司證券的更多信息,請參見“合併公司證券説明”。
DD3是一家根據英屬維爾京羣島法律成立的公司。DD3公司股東的權利受英屬維爾京羣島法律(包括“公司法”)以及DD3公司修訂和重述的公司章程大綱和章程的管轄。遷址後,DD3將繼續作為墨西哥公司,DD3股東的權利將受臨時憲章的管轄。有關修訂和重述的組織章程大綱和章程與臨時憲章之間的差異的摘要,請參閲標題為“The Business Composal Agreement - the Residation”的章節。
“公司法”在某些實質性方面不同於一般適用於墨西哥公司及其股東的法律,包括“公司法總則”和“證券市場法”。以下是概要圖表,概述了根據適用法律和/或DD3和合並後公司的組織文件,與DD3和合並後的公司在遷移前和合並後的公司在公司治理和股東權利方面的重要異同。以下討論全文參考了《公司法》和墨西哥法律,包括《公司法》和《證券市場法》,以及修訂和重新修訂的章程全文(其形式作為本委託書/招股説明書的附件E附在本委託書/招股説明書之後),以及DD3修訂和重述的組織章程大綱和章程(副本已提交給證券交易委員會)。有關如何獲得這些文檔副本的信息,請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。
英屬維爾京羣島
墨西哥
股東大會

在董事決定的時間和地點舉行。

可在英屬維爾京羣島境內或境外舉行。

注意:
根據DD3經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則,任何會議的通知副本須於擬召開會議日期前不少於十(10)天發給於通知發出日期名列股東名冊並有權在會議上投票的人士。

在公司的法人住所或一致決議的情況下,在股東會議地點舉行。

注意:
任何股東大會的通知副本應在會議召開前不少於十五(15)個日曆日在墨西哥經濟部公司出版物的電子系統中公佈。
股東投票權

任何獲授權投票的人士均可由一名代表出席會議,該代表可代表該會員發言及投票。

法定人數由DD3修訂和重述的組織章程大綱和章程規定,由親自或委派代表出席的一名或多名持有人組成。

任何獲授權投票的人士均可由一名代表出席會議,該代表可代表該會員發言及投票。

根據需要股東批准的事項,章程和墨西哥法律規定了固定的法定人數。
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目錄
英屬維爾京羣島
墨西哥
有權行使作為類別或系列有權投票的每個類別或系列股票的至少50%的投票權。
根據DD3經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則,在任何股份所附帶的任何權利或限制的規限下,於任何股東大會上以舉手方式表決時,每名親身(或如股東為公司,則其正式授權代表)或由受委代表出席的股東均有一票投票權,而以投票方式表決時,每名親身(或如股東為公司,則其正式委任代表)或受委代表出席的股東均可就該股東為持有人的每股股份投一票。在任何股東大會上投票都是舉手錶決,除非要求投票。如股東對建議決議案的表決結果有異議,則親自出席或委派代表出席的股東可要求以投票方式表決,主席須安排以投票方式表決。
年度普通股東大會必須有至少50%的法定人數加上公司股本中的一股流通股,所有決議都應以至少現有股份的過半數贊成票通過。如有第二次或其後的催繳,股東大會不論所代表的股份數目如何均可有效召開,其決議經出席會議的代表股份以多數票通過時,即屬有效。
特別股東大會必須有至少75%的公司股本流通股的法定人數,所有決議都必須以至少50%的公司流通股的贊成票通過。如果發生第二次或隨後的催繳,如果有公司50%的已發行有表決權股份代表,特別股東大會可以有效舉行,如果有至少佔公司已發行有表決權股份50%的股份的贊成票通過,股東特別大會的決議將是有效的。
除前款規定外,修改公司章程時,須經代表公司已發行股本75%的有表決權或無表決權的股份投贊成票。
對於特別會議,應僅考慮適用的系列或類別的股份,適用股東特別大會規定的規則。
DD3經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所載股份權利的變更,須經不少於65%(或50%,如為批准或與完成DD3的初始業務合併有關)的DD3已發行普通股在其初始業務合併完成前出席並表決該項修訂,以及不少於65%的DD3已發行普通股在其初始業務合併完成後出席股東大會並表決的批准,而如屬普通股,則須獲得不少於65%的批准(如為批准或與完成DD3的初始業務合併有關,則不少於50%);如屬普通股,則須獲不少於65%的DD3已發行普通股在其初始業務合併完成後出席股東大會並表決的批准。或(如屬有權出席該類別會議並在會上投票的股東的投票權的優先股)50%,
年度普通股東大會應批准:

首席執行官和董事會的年度報告;

董事會成員和法定審查員的任命;

如適用,董事會成員或法定主考人的費用。

如有必要,討論、批准或修改公司業務委員會和審計委員會主席的報告。

討論及批准股東周年大會決議重新委任、撤銷及/或委任的三分之一專有成員及各候補董事會成員(如有)的重新委任、撤銷及/或委任。
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墨西哥
除非在任何情況下,DD3經修訂及重述的組織章程大綱及細則或公司法規定須有較大多數,惟就此等目的而言,設立、指定或發行具有優先於現有類別股份的權利及特權的優先股,不得視為該現有類別的權利的變異。

評估獨立董事的獨立性。

任命企業實務委員會和審計委員會主席。

決定如何使用公司的利潤(如果有的話)。

如果適用,確定可用於收購其自身股份的最大資源量。

批准公司或其控制的法人實體在同一會計年度內同時或隨後執行的交易,當交易代表公司合併資產的20%或更多時,可被視為公司的同一交易,基於與上一季度結束對應的數字,無論這些交易的應用方式如何。持有有限或受限表決權股份的股東可以在此類會議上投票。

根據適用法律應由股東大會召集的任何其他事項,或未明確保留給特別會議的任何其他事項。
DD3修訂和重述的組織章程大綱和章程細則沒有規定在董事選舉中進行累積投票。
臨時股東大會應當批准:

延長公司期限;

預計公司解散;

公司股本的增減;

對公司企業宗旨的任何修改;

公司國籍的任何變化;

公司在其他任何類型的實體或公司中的變更情況;

任何合併;

發行不同於普通股和債券的股票;

贖回股份;及

公司章程的任何修訂。
股東對完成業務合併的批准可由有權出席股東大會並在股東大會上投票的股東以過半數票通過。
所有其他將由股東決定的事項都需要有權出席股東大會並在股東大會上投票的股東的多數票,除非公司法要求更高的多數。DD3修訂和重述的組織章程大綱和章程細則也可以通過董事決議進行修訂,包括創建附加於任何空白支票優先股的權利、優先權、指定和限制。
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導演
董事會必須至少由一名董事組成。 董事會成員應在九(9)人至不超過21(21)人之間。
董事人數的上限和下限可以通過對公司章程的修改,由股東決議或者董事決議通過。 持有公司10%股本的股東或者股東團體,可以任命一名董事會成員。
董事由股東交錯任命,任期三年。然而,董事可藉決議委任一名替代董事,以填補因董事辭職、喪失資格或去世而出現的臨時空缺。繼任董事將任職至下一屆年度股東大會,屆時他接替的董事將輪流退休。 董事會成員的任期為一年,或者直至委任他們的股東撤銷任命。董事可以在認為方便的情況下多次連任,並應繼續任職,直到他們的繼任者被任命和就職為止。
董事不一定要獨立。根據DD3修訂和重述的公司章程大綱和章程,在DD3的業務合併完成之前,DD3的股東不得通過決議將董事免職。 董事不一定要獨立。
受託責任
董事和高級職員在普通法和成文法下均負有如下受託責任: 根據“證券市場法”和股票上市所在證券交易所的適用規定,董事會成員負有下列受託責任:
在董事認為最符合公司利益的情況下誠實守信行事的義務; 董事會成員必須依照“證券市場法”和股票所在證券交易所的有關規定履行忠實義務。董事、祕書如有利益衝突,必須在不影響董事會設立法定人數的情況下,不參與有關事項,不出席審議和表決。
為正當目的行使權力的義務,董事不得在違反公司法或公司章程大綱和章程細則的事項上採取行動或同意採取行動; 董事會成員必須按照注意義務行事。為此目的,他們有權根據他們認為適當的條件,隨時向公司高級管理人員和公司控制的法人實體索取信息。
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行使一名合理董事在有關情況下會行使的謹慎、勤奮及技巧的責任,但不限於:
(a)
公司的性質;
(b)
決定的性質;及
(c)
董事的職位和他所承擔的職責的性質。
董事違反注意義務的,應當與其他違反注意義務或者負有責任的董事承擔連帶責任,賠償給公司造成的損害和損失,限於給公司造成的直接損害和損失,但不包括懲罰性和後果性,以及該董事欺詐、惡意、重大過失或者違法行為的責任。
“公司法”規定,公司董事在知悉他在公司所進行或將會進行的交易中有利害關係後,須立即向公司董事會披露有關利益。然而,董事沒有披露該權益,並不影響該董事或該公司所進行的交易的有效性,只要該交易無須披露,因為該交易是該公司與該董事本人之間的交易,並且是在正常的業務過程中,並按通常的條款及條件進行的,則不會影響該公司或該公司所進行的交易的有效性,因為該交易是該公司與該董事本人之間的交易,並且是按通常的條款及條件進行的。此外,在以下情況下,董事沒有披露權益並不影響公司訂立的交易的有效性:(A)股東知悉董事在交易中擁有權益的重大事實,且交易由有權在股東大會上投票的股東決議批准或批准;或(B)公司收到交易的公允價值。
根據公司法和公司的組織章程大綱和章程細則,只要董事已向董事會披露公司進行或將進行的交易中的任何權益,他/她就可以:

對與交易有關的事項進行表決;

出席與該交易有關的事宜的董事會議,併為法定人數的目的而列入出席該會議的董事中;及

代表該公司簽署與該交易有關的文件,或以董事身分作出任何其他事情。
專屬管轄權
DD3修訂和重述的組織章程大綱和章程不包括針對DD3提起的股東或其他訴訟的專屬管轄權條款。 將於合併結束時生效的經修訂和重新修訂的合併公司章程將規定墨西哥城的聯邦法院對以下情況擁有專屬管轄權:(I)
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合併後公司及其股東之間的任何訴訟;(Ii)合併後公司的兩個或兩個以上股東或股東團體之間就與合併後公司有關的任何事項而提起的任何訴訟。
股東派生訴訟
DD3的英屬維爾京羣島律師不知道有任何報道稱,英屬維爾京羣島法院提起了任何集體訴訟。公司權利的執行通常是其董事的事。一般來説,在任何訴訟中,公司都是適當的原告。在某些情況下,股東經英屬維爾京羣島法院允許,可以公司名義提起訴訟或幹預事項。此類操作稱為派生操作。英屬維爾京羣島法院只有在下列情況下才允許提起派生訴訟:

該公司不打算提起、努力繼續、抗辯或中止該法律程序;以及

法律程序的進行不應由董事或全體股東決定,這是符合公司利益的。
因違反注意義務或忠實義務而產生的責任應完全有利於公司或其控制的或對其有重大影響的法人實體,並可由公司或根據證券市場法第十六條的規定單獨或聯名持有普通股或有限投票權(受限或無投票權)、佔公司資本15%以上的股份的股東行使。(三)違反注意義務或忠實義務而產生的責任應完全有利於公司或其控制的或對其有重大影響的法人實體,並可由公司或持有普通股或有限投票權(受限或無投票權)的股東按照證券市場法第十六條的規定行使。
董事善意行事,董事會成員不承擔給公司或者其控制的法人單位造成損害的責任。
英屬維爾京羣島法院在考慮是否給予許可時,還須考慮以下事項:

股東是否真誠行事;·

衍生訴訟是否符合公司利益,並考慮董事對商業事宜的意見;

行動是否有可能成功;

與相當可能取得的濟助有關的訴訟費用;及

是否有衍生訴訟的另一種替代補救辦法。
董事和高級職員的賠償
DD3經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定,在某些限制的情況下,DD3應賠償其董事和高級職員的所有費用,包括律師費,以及所有判決、罰款和為和解而支付的金額,以及與法律、行政或調查程序有關的合理支出。只有在該人出於公司的最大利益而誠實和真誠行事的情況下,該賠償才適用,並且在以下情況下適用 公司對公司成員、董事會祕書、公司委員會任何成員和公司有關高級管理人員因履行職責而承擔的任何責任,包括對損害或傷害的賠償、達成和解所需的金額以及與上述有關的費用和支出,應予以賠償並使其不受損害。(三)公司對董事、董事會祕書、公司委員會任何成員和公司有關高級管理人員因履行職責而承擔的任何責任,包括損害賠償、和解所需的金額以及與此相關的任何費用和開支,應予以賠償並使其不受損害。如上述任何人招致或犯有欺詐作為、非法作為或不作為,則上述賠償不適用,
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在刑事訴訟中,該人沒有合理的理由相信他們的行為是非法的。在沒有欺詐的情況下,董事就該人是否誠實和真誠地行事以及是否為了公司的最佳利益而行事,以及該人是否沒有合理因由相信其行為是非法的決定,就DD3修訂和重述的組織章程大綱和章程細則而言是足夠的,除非涉及法律問題。以任何判決、命令、和解、定罪或登錄暫緩起訴書終止任何法律程序,本身並不推定該人沒有誠實和真誠地行事,並着眼於公司的最佳利益,或該人有合理因由相信其行為是非法的。 或者是不守信用的行為。
賬簿和記錄的檢查
根據“公司法”,公眾人士在繳付象徵性費用後,可在註冊處索取公司的公共紀錄副本,其中包括公司的組織章程大綱和章程細則(經任何修訂),以及迄今已繳付的牌照費紀錄,並會披露任何解散章程、合併章程細則和收費登記冊(如該公司已選擇提交該等登記冊)。
公司成員在向公司發出書面通知後,有權檢查:
(a)
章程大綱和章程細則;
(b)
會員名冊;
(c)
董事登記冊;及
(d)
成員及其所屬類別成員的會議記錄和決議;以及複製或摘錄上文(A)至(D)項所述的文件和記錄。
公眾人士只須繳交像徵式費用,便可在商業登記處索取該公司的公開紀錄副本,其中包括該公司的公司章程摘錄及初始股本和任何增加其固定部分、初始股東和董事會成員,以及任何合併、解散或清盤條文。
任何在公司股東登記簿上登記為股東的人,在事先書面通知公司的情況下,都可以檢查公司的任何簿冊或記錄。
在符合DD3經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的規定下,如董事信納允許會員查閲上文(B)、(C)或(D)項所述的任何文件或文件的一部分,會違反DD3的利益,則可拒絕準許該會員查閲該文件或限制查閲該文件,包括限制複製副本或從記錄中摘錄。
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凡公司不準許或拒絕準許會員查閲文件,或準許會員查閲受限制的文件,該會員可向英屬維爾京羣島法院申請命令,準許他無限制地查閲該文件或查閲該文件。
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有資格在未來出售的股份
此次發售完成後,合併後的公司將擁有35,923,200股經批准的合併公司股票,根據本委託書/招股説明書中其他部分的假設,最多有35,923,200股合併後的公司股票已發行。除Betterware的“聯營公司”或DD3的“聯營公司”以外,所有與業務合併相關發行的合併後的公司股票將可以自由轉讓,不受證券法的限制或進一步註冊。在公開市場出售大量合併後的公司股票可能會對合並後公司股票的現行市場價格產生不利影響。在業務合併之前,Betterware股票沒有公開市場。我們已申請將合併後的公司股票在納斯達克上市,但我們不能向您保證合併後的公司股票會發展成一個正常的交易市場。
禁售協議
DD3的初始股東已同意不轉讓、轉讓或出售任何方正股份,但某些有限的例外情況除外,直至:(1)對於50%的方正股份,在任何30個交易日內的任何20個交易日內,DD3的初始業務合併完成之日和DD3普通股的收盤價等於或超過每股12.50美元(經股票拆分、股票分紅、重組和資本重組調整後)的日期(以較早的一年為準),不會轉讓、轉讓或出售任何方正股份。DD3初始業務合併完成之日起一年。DD3的初始股東還同意,在DD3的初始業務合併完成之前,不會轉讓、轉讓或出售私募股權部門(或任何標的證券),但某些有限的例外情況除外。
此外,預期會員禁售協議及管理層禁售協議將於成交當日訂立,據此,除若干有限例外情況外,會員及管理層將同意在成交後六個月或十二個月(視何者適用而定)內不轉讓其持有的任何合併公司股份。
監管體系
證券法下的法規S規定,發生在美國境外的證券的要約和銷售不受美國註冊要求的限制。第S條規則第903條為發行人、分銷商、其各自的聯屬公司或代表其行事的任何人的銷售提供了豁免條件,而第S條第904條則為規則第903條所涵蓋的人以外的人轉售的豁免提供了條件,而第S條規則第903條則規定了豁免發行人、分銷商、其各自的聯屬公司或代表其行事的任何人轉售的條件。在每種情況下,任何銷售都必須在離岸交易中完成,該術語在第S條中定義,並且不得在美國進行該術語在第S條中定義的定向銷售努力。
Betterware是根據法規S定義的外國發行人。作為外國發行人,根據法規S在美國以外銷售的證券不被視為證券法規定的受限證券,並且受規則第903條施加的發售限制的約束,可以自由交易,無需註冊或根據證券法的限制,除非該證券由Betterware的關聯公司持有。一般而言,在某些限制的限制下,不是Betterware關聯公司的Betterware限制性股票持有人或因其作為Betterware的高級管理人員或董事的身份而成為Betterware的關聯公司的持有人,根據條例S,如果賣方、其關聯公司或代表他們行事的任何人都沒有在美國從事定向銷售努力,則可在“離岸交易”中轉售其受限股份,如果是由作為Betterware關聯公司的高級管理人員或董事出售Betterware限制性股票的情況下費用或其他報酬是與要約或出售有關而支付的,而不是作為代理人執行該交易的人將收到的通常和習慣的經紀佣金。附加限制適用於將成為Betterware關聯公司的Betterware限制性股票的持有者,而不是憑藉其作為Betterware高級管理人員或董事的身份。
Betterware不要求獲得法規S提供的與在美國境外發行新發行的股票相關的潛在豁免,並將根據證券法登記所有新發行的股票。
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目錄
規則第144條
除與企業合併相關出售的股權外,所有在企業合併完成後將發行的合併後公司的股權股份均為證券法規則第2144條所定義的“受限證券”,只有在符合證券法規定的有效註冊聲明或符合豁免註冊要求(如根據證券法頒佈的規則第3144條和規則第3701條規定的註冊要求)的情況下,才可在美國公開出售。一般而言,從本委託書/招股説明書日期後90天開始,在出售時不是、也在出售前三個月內不是合併後公司的關聯公司並且實益擁有合併後公司的受限證券至少六個月的人(或其股份合計的人)將有權在沒有根據證券法註冊的情況下出售受限證券,但前提是可以獲得合併後公司的最新公開信息。身為合併後公司關聯公司且實益擁有合併後公司受限證券至少六個月的人士,可在任何三個月內出售若干受限證券,但不得超過下列兩項中較大者:

在緊接企業合併後,相當於合併後約359,232股公司股票的同一類別當時已發行股本的1%;或

在向美國證券交易委員會(SEC)提交出售通知之日之前的四周內,合併後的同一類別公司股票的平均每週交易量。
根據規則第2144條,合併後公司的關聯公司的銷售也受到與銷售方式、通知和獲得合併後公司的當前公開信息有關的某些要求的約束。
規則第701條
一般來説,根據目前有效的證券法第701條規則,Betterware的每位員工、顧問或顧問在業務合併完成前簽署的補償性股票計劃或其他書面協議中從合併後的公司購買股權的每一位員工、顧問或顧問都有資格根據規則第144條轉售這些股權,但不遵守規則第144條中包含的一些限制,包括持有期。然而,規則701股票仍將受到鎖定安排的約束,只有在禁售期到期時才有資格出售。
註冊權
關於業務合併,並作為完成業務合併的條件,業務合併協議規定DD3、Betterware和持有人將簽訂登記權協議。根據註冊權協議的條款,合併後的公司將有義務以表格F-3提交擱置登記聲明,以登記持有人持有的若干合併公司證券的轉售。註冊權協議還將在某些最低要求和習慣條件的限制下,向持有者提供索要、“搭載”和表格F-3註冊權。
181

目錄​
某些實益所有人和管理層的擔保所有權
下表顯示了截至2020年1月6日DD3公司普通股的實際受益所有權,以及截至交易結束之日合併後公司股票的實益所有權的預計信息:

DD3所知的在緊接企業合併完成前實益擁有DD3已發行普通股的5%以上的每個人,以及預期將實益擁有緊接企業合併完成後已發行和已發行的合併後公司股票5%以上的每個人;

DD3的每一位現任高管和董事;

業務合併完成後將成為合併後公司高管或董事的人員;

DD3的所有現任高管和董事作為一個整體;以及

企業合併完成後,合併後的公司全體高管和董事組成一個團體。
保薦人和DD3的董事、高級管理人員、顧問或其附屬公司可以在DD3的初始業務合併完成之前或之後,在私下協商的交易中或在公開市場上購買DD3的普通股,儘管他們沒有義務這樣做。這樣的購買可以包括一項合同確認,即該股東雖然仍然是此類股票的記錄持有人,但不再是其實益所有者,因此同意不行使其贖回權。如果保薦人或DD3的董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使贖回權的公眾股東手中購買股票,這些出售股東將被要求撤銷他們之前贖回股票的選擇。這種購買的目的可能是投票支持業務合併,從而增加獲得股東批准業務合併的可能性,或者滿足業務合併協議中要求DD3在完成交易時擁有最低現金金額的結束條件。這可能會導致業務合併的完成,否則這可能是不可能的。
此外,如果進行這樣的購買,DD3普通股的公開“流通股”和DD3證券的實益持有人數量可能會減少,可能使DD3難以維持或獲得其證券在全國證券交易所的報價、上市或交易。
下表並未反映DD3的認股權證或合併後的公司認股權證的記錄或實益擁有權,因為該等認股權證在本委託書/招股説明書日期後60天內不得行使。營業前合併和受益所有權百分比的計算是基於2020年1月6日發行的7,223,200股普通股。假設(I)DD3的現有公眾股東均無行使其贖回權,(Ii)DD3於業務合併結束前並無額外發行任何普通股,(Iii)賣方有權於業務合併完成時收取28,700,000股合併後的公司股份,則於業務合併完成後,合併後公司股份的預期實益擁有權已按預期發行及發行的35,923,200股合併公司股份釐定,及(Iv)DD3的現有公眾股東均無行使贖回權利。
182

目錄
除非另有説明,否則DD3相信表中所列所有人士對其實益擁有的所有股份擁有唯一投票權和投資權。
業務前組合
業務後合併
實益擁有人姓名或名稱及地址(1)
金額和
性質:
有益的
所有權
百分比
傑出的
普通股
金額和
性質:
有益的
所有權
百分比
傑出的
普通股
DD3現任董事和高管:
馬丁·M·沃納博士(2)
622,100 8.6% 622,100 1.7%
豪爾赫·庫姆(2)
622,100 8.6% 622,100 1.7%
丹尼爾·薩利姆(3)
25,000 * 25,000 *
吉列爾莫·奧爾蒂斯博士(3)
317,075 4.4% 317,075 *
毛裏西奧·埃斯皮諾薩(3)
5,000 * 5,000 *
艾倫·史密瑟斯(3)
5,000 * 5,000 *
佩德羅·索利斯·卡馬拉(3)
5,000 * 5,000 *
所有董事和高級管理人員作為一個小組(7名個人)
1,409,975 19.5% 1,409,975 3.9%
企業合併後合併後公司董事、高管:
路易斯·坎波斯
安德烈斯·坎波斯
聖地亞哥·坎波斯
何塞·德·耶穌·瓦爾迪茲
費德里科·克萊昂(Federico Clariond)
毛裏西奧·莫拉萊斯
華金·甘達拉
馬丁·M·沃納博士(2)
622,100 8.6% 622,100 1.7%
吉列爾莫·奧爾蒂斯博士(3)
317,075 4.4% 317,075 *
雷納爾多·維茲卡拉
何塞·德爾蒙特
費邊·裏維拉
所有董事和高級管理人員作為一個羣體(12人)
939,175 13.0% 939,175 2.6%
5%或以上的持有者和某些其他持有者:
K2信安基金,L.P.(4)
420,780 5.8% 420,780 1.2%
坎帕利爾,S.A.de C.V.(5)
17,507,000 48.7%
Promotora Forteza,S.A.de C.V.(6)
11,193,000 31.2%
*
不到1%。
(1)
除非另有説明,上述個人和實體的營業地址均為Pedregal 24,4樓,Colonia Molino del Rey,特拉華州。米格爾·伊達爾戈,墨西哥城11040號,墨西哥。
183

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(2)
包括DD3 Mex Acquisition Corp持有的191,300股股票,這些股票由DD3董事長兼首席執行官約翰·沃納博士和DD3首席運營官約翰·庫姆先生實益擁有,他們各自對DD3 MEX收購公司擁有投票權,除非他在其中有金錢上的利益,否則他們各自放棄對此類證券的實益擁有權。(注:DD3 MEX Acquisition Corp由DD3 Mex Acquisition Corp持有,DD3 Mex Acquisition Corp由DD3 Mex Acquisition Corp實益擁有)。
(3)
這些個人通過擁有DD3 Mex收購公司的所有權,在DD3的普通股中擁有金錢利益。
(4)
根據2019年9月4日提交給證券交易委員會的13G明細表,代表安大略省有限合夥企業K2主體基金L.P.、安大略省企業Shawn Kimel Investments,Inc.、安大略省企業K2 Genpar 2017 Inc.、安大略省企業兼基金普通合夥人K2 Genpar 2017 Inc.以及安大略省企業K2&Associates Investment Management Inc.K2&Associates是SKI擁有66.5%股份的直接子公司,也是該基金的投資管理人。Gosselin先生是SKI副總裁、Genpar 2017祕書和K2&Associates總裁,並對基金持有的證券行使最終投票權和投資權。該股東的營業地址是安大略省多倫多801號套房2 Bloor St West,郵編:M4W 3E2。
(5)
包括Invex Security Trust 2397預計將以信託形式持有的股份,以確保合併後公司的債務。該股東的營業地址是路易斯·恩裏克·威廉姆斯549,科洛尼亞·貝萊內斯·諾特,薩波潘市,哈利斯科,45145,México。
(6)
包括Invex Security Trust 2397預計將以信託形式持有的股份,以確保合併後公司的債務。該股東的營業地址是Pedro Ramírez Vázquez200-12 PISO 4,Colonia Valle Oriente,San Pedro Garza García,Nuevo León,Parque Corporation vo Valle Oriente C.P.66269。
184

目錄​
市價和股息
DD3
DD3的股票單位、普通股和權證分別在納斯達克資本市場上交易,代碼分別為“DDMXU”、“DDMX”和“DDMXW”。
DD3的股票單位、普通股和權證在2019年8月2日,也就是宣佈執行業務合併協議前的最後一個交易日的收盤價分別為10.27美元、10.02美元和0.26美元。截至2020年 ,DD3的股票單位、普通股和權證的收盤價分別為    ,$    美元和    美元。
DD3股票單位、普通股和權證的持有者應獲得其證券的當前市場報價。DD3公司證券的市場價格在業務合併之前的任何時候都可能發生變化。
紀錄持有人
截至2020年 ,也就是備案日期,有3個DD3權證單位的記錄持有人,14個DD3普通股的記錄持有人和1個DD3認股權證的記錄持有人。這些數字不包括受益所有者通過被提名者的名字持有DD3的證券。
分紅
DD3迄今尚未就其普通股支付任何現金股息,也不打算在完成初始業務合併之前支付現金股息。未來現金紅利的支付將取決於DD3公司的收入和收益(如果有的話)、資本需求以及業務合併完成後的一般財務狀況。屆時,DD3公司董事會將有權決定企業合併後的任何現金股息的支付。DD3公司董事會目前的意圖是保留所有收益(如果有的話),用於DD3公司的業務運營,因此,DD3公司董事會預計在可預見的將來不會宣佈任何紅利。此外,DD3的董事會目前沒有考慮,也預計在可預見的將來不會宣佈任何股票分紅。此外,如果DD3產生任何與企業合併相關的債務,DD3宣佈分紅的能力可能會受到DD3可能同意的與此相關的限制性契約的限制。
更好的軟件
沒有提供關於Betterware的歷史市場價格信息,因為Betterware是一傢俬人持股公司,Betterware股票沒有公開市場。
企業合併後合併公司的股利政策
業務合併完成後,合併後的公司董事會將考慮是否制定股息政策。目前的意圖是向合併後公司的股東派發股息,併為增長和投資計劃保留收益,以繼續公司的增長計劃。
185

目錄​
附加信息
提交未來股東建議書
DD3的董事會不知道可能會在特別會議之前提出的其他事項。根據英屬維爾京羣島法律,只有股東特別大會通知中規定的事務才能在特別大會上處理。
如果業務合併完成,您將有權參加合併後公司的年度股東大會。除非適用法律和納斯達克規則要求,DD3預計不會在2020年舉行年度股東大會。如果DD3召開2020年年度股東大會,DD3將提供2020年年度股東大會的通知或以其他方式公開披露召開日期。若舉行2020年股東周年大會,則根據交易所法案規則第14a-8條,股東建議將有資格由董事考慮納入DD3 2020年股東周年大會的委託書內。
如果DD3沒有在2020年4月16日之前完成業務合併,DD3將被要求啟動其修訂和重述的公司章程大綱和章程中規定的解散程序。DD3將在解散後在切實可行範圍內儘快清盤,此後不會舉行年度會議。
法律事項
將發行的與業務合併相關的證券的有效性將由Betterware的律師貝克·麥肯齊律師事務所(Baker&McKenzie)負責。
專家
Betterware de México,S.A.de C.V.和BLSM Latino América Servicios,S.A.de C.V.(統稱為本集團)截至2018年12月31日、2017年12月31日和2017年1月1日的合併財務報表,以及截至2018年12月31日的兩年期間的每一年的合併財務報表,均已根據獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所(KPMG Cardenas Dosal,S.C.)的報告列入本報告
截至2018年12月31日、2017年12月31日和2017年1月1日的審計報告,以及截至2018年12月31日的兩年期間的每一年,包含兩個重點段落,説明:1)財務報表是在合併的基礎上列報的,因為兩個實體都處於共同控制之下,如附註2c所述;以及2)本集團已更正先前根據附註28所討論的墨西哥財務報告準則編制的合併財務報表中報告的錯誤。
DD3 Acquisition Corp.截至2019年6月30日的資產負債表、2018年7月23日(成立)至2019年6月30日期間的相關營業報表、股東權益變動和現金流量已由獨立註冊會計師事務所Marcum LLP審計,其有關報告載於本委託書/招股説明書的其他部分,並依賴於該公司作為會計和審計專家提供的報告。
向股東交付文件
根據證券交易委員會的規定,DD3及其僱用來向其股東傳遞通信的服務商可以向擁有相同地址的兩個或多個股東提交一份委託書/招股説明書的副本。根據書面或口頭請求,DD3將把委託書/招股説明書的單獨副本遞送給任何一個共享地址的股東,該股東已收到一份委託書/招股説明書的單份副本,並希望在未來收到單獨的副本。收到多份委託書/招股説明書的股東今後同樣可以要求交付單份委託書/招股説明書。股東可以致電或寫信到DD3的主要執行辦公室,將他們的請求通知DD3,地址是:c/o-DD3 Mex Acquisition Corp,Pedregal 24,4 Floor,Colonia Molino del Rey,Delia.米格爾·伊達爾戈,墨西哥城11040號,墨西哥。
186

目錄​
轉讓代理;權證代理和註冊官
DD3證券的轉讓代理和DD3認股權證的權證代理是大陸股票轉讓信託公司。
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目錄​
在那裏您可以找到更多信息
DD3根據交易法的要求向證券交易委員會提交報告、委託書/招股説明書和其他信息。你可以在證券交易委員會的網站上閲讀DD3公司提交給證券交易委員會的文件,包括這份委託書/招股説明書,網址是:http://www.sec.gov.。您也可以在美國證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製美國證券交易委員會的任何DD3文件,該公共資料室位於美國證券交易委員會公共資料室,地址為NE.100F Street,1580 Room Washington,DC,20549。你可以撥打證券交易委員會的電話1-800-SEC-0330獲取公共資料室的運作信息。您也可以寫信至美國證券交易委員會公眾參考科,地址為華盛頓特區20549,郵編:20549,地址為華盛頓特區NE.F街100F號,以規定的價格獲取上述材料的副本。
如果您想要本委託書/招股説明書的其他副本,或者如果您對業務合併或將在特別會議上提交的提案有任何疑問,您應該通過電話或書面與DD3聯繫:
DD3收購公司
DD3 Mex收購公司C/O
Pedregal 24,4樓
特拉華州科羅尼亞·莫利諾·德爾雷米格爾·伊達爾戈
11040墨西哥墨西哥城
電話:+52(55)8647-0417
電子郵件:Contact@dd3.mx
您也可以通過書面或電話向DD3的代理徵集代理索取這些文件,地址和電話如下:
次日索達利有限責任公司
西大道470號,3000號套房
康涅狄格州斯坦福德,郵編:06902
免費電話:(800)662-5200
電話:(203)658-9400
電子郵件:ddmx.info@morrowsodali.com
如果您是DD3的股東,並希望索取文件,請在2020年 之前提交,以便在特別會議之前收到。如果您向DD3索取任何文件,DD3將通過頭等郵件或其他同等迅速的方式將其郵寄給您。
本委託書/招股説明書中包含或引用的有關DD3的所有信息均由DD3提供,與Betterware有關的所有此類信息均由Betterware提供。DD3或Betterware提供的信息不構成對任何其他方的任何陳述、估計或預測。
DD3和Betterware均未授權任何人提供與本委託書/招股説明書或本委託書/招股説明書或已併入本委託書/招股説明書中的任何材料不同或不同的有關業務合併或其公司的任何信息或陳述。因此,如果有人給你這樣的信息,你不應該依賴它。如果您所在的司法管轄區提出交換或出售要約,或要約交換或購買要約,本委託書/招股説明書或徵求委託書提供的證券是非法的,或者如果您是指導這些類型活動是非法的,則本委託書/招股説明書中提出的要約不適用於您。本委託書/招股説明書中包含的信息僅説明截至本委託書/招股説明書的日期,除非該信息明確指出另一個日期適用。
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目錄​
財務報表索引
Betterware de México,S.A.de C.V.
目錄
截至2019年6月30日和2018年12月31日的簡明合併財務狀況報表
F-2
截至2019年6月30日和2018年6月30日的6個月簡明合併損益表和其他全面收益表
F-4
截至六個月的母公司淨投資變動簡明合併報表
2019年6月30日和2018年6月30日
F-5
截至2019年6月30日和2018年6月30日的6個月簡明合併現金流量表
F-6
精簡合併財務報表附註
F-7
獨立註冊會計師事務所報告
F-21
截至2018年12月31日、2017年12月31日和2017年1月1日的合併財務狀況報表
F-22
截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度合併損益表和其他全面收益表
F-24
截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度母公司淨投資變動合併報表
F-25
截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度現金流量表
F-26
合併財務報表附註
F-27
DD3收購公司
目錄
截至2019年9月30日的三個月的財務報表
截至2019年9月30日(未經審計)和2019年6月30日的濃縮資產負債表
F-74
截至2019年9月30日的三個月以及2018年7月23日(開始)至2018年9月30日(未經審計)期間的簡明運營報表
F-75
截至三個月的股東權益變動簡明報表
2019年9月30日,2018年7月23日(成立)至2018年9月30日
(未經審計)
F-76
截至2019年9月30日的三個月現金流量表和
2018年7月23日(開始)至2018年9月30日(未經審計)
F-77
簡明財務報表附註
F-78
2018年7月23日(成立)至2019年6月30日財務報表
獨立註冊會計師事務所報告
F-92
截至2019年6月30日的資產負債表
F-93
2018年7月23日(開始)至2019年6月30日期間的運營報表
F-94
2018年7月23日(成立)至
2019年6月30日
F-95
2018年7月23日(成立)至2019年6月30日現金流量表
F-96
財務報表附註
F-97
F-1

目錄​
Betterware de México,S.A.de C.V.及其合併實體
簡明合併財務狀況表
截至2019年6月30日和2018年12月31日
(以數千墨西哥比索表示。)
資產
備註
6月30日,
2019
12月31日,
2018
流動資產:
現金和現金等價物
5 PS.  96,920 177,383
貿易應收賬款淨額
6 296,230 198,776
關聯方應收貿易賬款
604
其他應收賬款
652 536
庫存,淨額
7 351,632 302,206
預付費用
37,657 42,283
其他資產
21,061 8,667
流動資產總額
804,756 729,851
長期關聯方應收貿易賬款
模具、設備和租賃改進,淨值
8 134,371 42,972
遞延所得税
無形資產
10 307,759 312,099
商譽
9 348,441 348,441
其他資產
35,323 24,236
非流動資產總額
825,894 727,748
第1,630,650頁 1,457,598頁
見簡明合併財務報表附註。
F-2

目錄
Betterware de México,S.A.de C.V.及其合併實體
簡明合併財務狀況表
截至2019年6月30日和2018年12月31日
(以數千墨西哥比索表示。)
負債和母公司淨投資
備註
6月30日,
2019
12月31日,
2018
流動負債:
租契
附註:   9,137
借款
11 182,094 90,691
應付供應商帳款
12 459,798 445,241
應計費用
47,180 36,706
條文
14 51,659 38,986
應付所得税
13 16,895 29,016
應繳增值税
34,696 17,624
應付股息
64,955
法定員工利潤分享
2,448 2,716
衍生金融工具
15 167 8,509
流動負債總額
804,074 734,444
非流動負債:
僱員福利
16 1,075 1,355
衍生金融工具
15 15,582 8,120
遞延所得税
73,306 70,627
租契
14,391
借款
11 535,093 562,788
非流動負債總額
636,447 642,890
總負債
1,443,521 1,377,334
母公司淨投資
18 187,129 80,264
第1,630,650頁 1,457,598頁
見簡明合併財務報表附註。
F-3

目錄​
Betterware de México,S.A.de C.V.及其合併實體
截至2019年6月30日和2018年6月30日止六個月的簡明合併損益表及其他全面收益表
(以數千墨西哥比索表示。)
備註
6月30日,
2019
6月30日,
2018
淨收入
2.t&19 詩句1,535,622 1,042,880
銷售成本
638,648 419,679
毛利
896,974 623,201
行政費用
169,856 106,136
銷售費用
272,930 205,924
配送費
67,333 47,453
營業收入
19 386,855 263,688
融資收入(成本):
利息支出
(44,730) (37,178)
利息收入
3,831
金融衍生工具估值中的未實現虧損
880
匯兑(虧損)收益(淨額)
(5,913) (6,453)
融資成本,淨額
(45,932) (43,631)
所得税前利潤
340,923 220,057
所得税:
當前
103,378 63,600
延期
2,679 3,285
所得税總額
106,057 66,885
全年利潤
PS.  234,866 153,172
每股收益
PS。  27.00. 18.52
見簡明合併財務報表附註。
F-4

目錄​
Betterware de México,S.A.de C.V.及其合併實體
母公司淨投資變動表簡明合併報表
截至2019年6月30日和2018年6月30日的6個月
(以數千墨西哥比索表示。)
淨父級
投資
截至2018年1月1日的餘額
PS. 178,777
股本運動,淨額
(97,921)
宣佈的股息
(79,079)
當期綜合收益合計
153,172
截至2018年6月30日的餘額
154,949
淨父級
投資
截至2019年1月1日的餘額
PS  80,264
宣佈的股息(見附註18)
(128,000)
當期綜合收益合計
234,866
截至2019年6月30日的餘額
PS. 187,130
見簡明合併財務報表附註。
F-5

目錄​
Betterware de México,S.A.de C.V.及其合併實體
簡明合併現金流量表
截至2019年6月30日和2018年6月30日的6個月
(以數千墨西哥比索表示。)
備註
6月30日,
2019
6月30日,
2018
經營活動的現金流:
全年利潤
Ps.234,866 153,172
對以下各項進行調整:
在當期利潤中確認的所得税費用
106,057 66,885
非流動資產的折舊和攤銷
13,963 14,098
設備處置(損益)
2,349 (6,150)
在損益中確認的利息支出
42,986 37,178
金融衍生工具估值中的未實現收益
(880)
399,341 265,183
以下項目中的移動:
應收貿易賬款
(97,454) (58,137)
關聯方應收貿易賬款
(604)
其他應收賬款
(116) (3,517)
庫存,淨額
(49,426) (113,277)
預付費用和其他資產
(18,283) (15,003)
應付供應商帳款和應計費用
25,031 97,331
條文
12,673 15,149
應繳增值税
17,072 2,496
法定員工利潤分享
(268) 403
已繳所得税
(115,499) (128,579)
僱員福利
(280) (1,004)
經營活動產生的現金淨額
172,187 61,045
來自/(用於)投資活動的現金流:
模具、設備和租賃改進的付款
(79,845) (11,286)
處置模具、設備和租賃權所得收益
改進
23,135
用於投資活動的淨現金
(79,845) 11,849
來自/(用於)融資活動的現金流:
淨母公司投資減少額
(97,921)
償還借款
(90,980) (36,175)
借款收益
155,743 25,000
支付的利息
(41,954) (36,850)
受限現金
(572) (1,353)
支付的股息
(192,955) (79,079)
用於融資活動的淨現金
(170,718) (226,378)
現金及現金等價物淨(減)增
(80,463) (153,484)
年初的現金和現金等價物
177,383 230,855
期末現金和現金等價物
96,920頁 77,371
見簡明合併財務報表附註。
F-6

目錄​
Betterware de México、S.A.DE C.V.及其合併實體
簡明合併財務報表附註
截至2019年6月30日和2018年6月30日
截至2018年12月31日的年度
(以數千墨西哥比索為單位“P。”以及數千美元的“美元”,除非另有説明)
1.業務性質
Betterware de México,S.A.de C.V.(“Betterware”)是一家直接面向消費者的銷售公司,專注於家庭組織細分市場,產品組合包括家庭組織、廚房準備、食品容器等類別(“家庭組織產品”)。該實體購買這些Home Organization產品,並全年通過9(9)個目錄銷售它們。
BLSM拉美裔América Servicios,S.A.de C.V.(“BLSM”)是一家只向Betterware提供管理、技術和運營服務的公司。
Betterware和BLSM(以下統稱“集團”)是在墨西哥註冊成立並在墨西哥開展業務的公司。該公司註冊辦事處和主要營業地點的地址是路易斯·恩裏克·威廉姆斯549,地址是北帕克工業貝倫斯,薩波潘,哈利斯科,México,C.P.45150。
2.重大會計政策
A.準備基礎
簡明合併財務報表包括Betterware和BLSM的財務報表。本集團為上述公司編制簡明合併財務報表,因其向讀者提供更有意義的信息,因為這兩個實體與同一業務相輔相成,它們處於共同控制下並在共同管理下運營。編制這些簡明合併財務報表的目的是為了將它們納入提交給美國證券交易委員會的一份文件中,預計一旦有問題的交易發生,BLSM將成為Betterware公司的一家子公司。在美國證券交易委員會提交的一份文件中,預計一旦有問題的交易發生,BLSM將成為Betterware公司的一家子公司。
合併後公司之間的交易以及集團內交易產生的餘額和未實現損益已在編制簡明合併財務報表時予以抵銷。
B.合規聲明
簡明合併財務報表乃根據國際會計準則委員會頒佈的國際會計準則第34號“中期財務報告”編制,該中期財務報告是國際財務報告準則(“IFRS”)的一部分。這些簡明合併財務報表應與本集團截至2018年12月31日及截至2018年12月31日止年度的最後年度合併財務報表一併閲讀。它們不包括一套完整的財務報表所需的所有信息。然而,精選的説明性附註是為了解釋對了解本集團自上一年度財務報表以來財務狀況和業績的變化具有重要意義的事件和交易。
這是本集團第一套採用國際財務報告準則第16號的財務報表。附註3描述了重大會計政策的變化。
2019年11月6日,Lic授權出具隨附的簡明合併財務報表。專家組主席路易斯·赫爾曼·坎波斯·奧羅斯科(Luis Germán Campos Orozco);因此,它們沒有反映該日期之後發生的事件。
F-7

目錄
C.計量基礎
簡明合併財務報表按歷史成本編制,但按公允價值計量的若干金融工具除外。
本位幣和列報貨幣
這些簡明的合併財務報表以墨西哥比索(“PS.”)表示,墨西哥比索是本集團功能貨幣內的合併公司。所有以墨西哥比索表示的財務信息都已四捨五入為最接近的千(除非另有規定)。當提到美元(“美元”)時,它是美利堅合眾國的數千美元。
合併損益表和其他全面收益表
本集團選擇列報單一合併損益表及全面收益表,在同一表內合併列報損益(包括營業收入項目)及全面收益表。由於本集團的商業活動,綜合損益表及其他全面收益表中列報的成本及開支按其職能分類。因此,銷售成本和營業費用分別列示。
3.重大會計政策變化
除下文所述外,該等中期財務報表所採用的會計政策與上一年度財務報表所採用的會計政策相同。中期所得税的確認和計量政策載於附註13。
Betterware最初採用了2019年1月至1日的IFRS 16租賃。其他多項新準則自2019年1月1日起生效,但對本集團的財務報表並無實質影響。
“國際財務報告準則”第16號為承租人引入了單一的資產負債表內會計模式。因此,Betterware作為承租人,確認了代表其使用權的使用權資產和代表其支付租賃付款義務的租賃負債。
本集團已採用經修訂的追溯法應用“國際財務報告準則”第16號。於過渡日期,本集團按剩餘租賃付款的現值計量租賃負債,並以承租人於過渡日期的遞增借款利率貼現。因此,沒有重述2018年的比較信息。這一會計變化表明模具、設備和租賃改進增加了Ps的數量。24323,流動負債和長期負債增加Ps。8970和Ps。截至2019年1月1日,分別為18,252人。截至2019年6月30日,模具、設備和租賃改進包括Ps 19,808,流動負債和長期負債包括Ps。分別為9,137和14,391。截至2019年6月30日和2019年1月1日,遞延所得税資產為Ps。一千塊。利率貼現率為13.1%。
4.關鍵會計判斷和估計不確定性的主要來源
在應用附註2所述本集團之會計政策時,本集團管理層須就資產及負債之賬面值作出判斷、估計及假設,而該等判斷、估計及假設並不容易從其他來源顯現。這些估計和相關假設是基於歷史經驗和其他被認為相關的因素。實際結果可能與這些估計不同。
我們會不斷檢討估計數字和基本假設。對會計估計的修訂,如果修訂僅影響該期間,則在修訂估計的期間確認;如果修訂影響本期和未來期間,則在修訂期間和未來期間確認。
會計政策應用中的批判性判斷
以下是本集團管理層在應用本集團會計政策的過程中作出的、對簡明合併財務報表確認的金額有最重大影響的關鍵判斷(涉及估計的判斷除外)。
F-8

目錄

減損測試中使用的關鍵假設
本集團對長期資產進行年度減值測試,主要假設用於計算可收回金額。

用於確定本集團固定福利義務賬面金額的關鍵假設
本集團之界定福利責任乃根據主要精算假設釐定。但是,固定福利債務餘額是由獨立精算師計算的。

用於確定安排的關鍵假設包含租約和相應的租約分類
本集團管理層評估訂立的安排是否包含租約。如果確定租賃,則執行分析以確定正確的分類(2018年)。
該集團已應用判斷來確定期權的租賃期。評估本集團是否合理肯定會行使該等選擇權會影響租賃期,而租賃期可能會對已確認的租賃負債額及使用權資產產生重大影響。
假設和估計不確定性
有關截至2019年6月30日和2018年12月31日的假設和估計不確定性的信息,這些假設和估計不確定性存在導致下一財年資產和負債賬面金額出現重大調整的重大風險,請參閲以下附註:
附註6ECL衡量預期信貸損失(“ - ”)。
附註13遞延税項資產和負債的 - 確認。
附註15和17確定某些金融工具的公允價值的 - 。
附註20或有事項的 - 確認。
5.現金及現金等價物
就合併現金流量表而言,現金和現金等價物包括手頭現金和銀行現金,扣除銀行透支,合併財務狀況表上顯示的期間餘額如下:
6月30日,
2019
12月31日,
2018
銀行手頭現金
92,728頁 46,445
定期存款
4,192 130,938
96,920 177,383
截至2019年6月30日和2018年12月31日,現金和現金等價物餘額分別不包括從MCRF P,S.A.de C.V.SOFOM,E.N.R.獲得的限制性現金金額24,969盧比和22,088盧比。這筆限制性現金金額相當於根據該信貸協議應計利息的四分之一(見附註11)。
F-9

目錄
6.貿易應收賬款
6月30日,
2019
12月31日,
2018
貿易應收賬款
Ps.312,906 208,116
預期信用損失
(16,676) (9,340)
Ps.296,230 198,776
上述客户應收賬款按ECL的公允價值淨額計量。與應收賬款週轉率相關的平均為30天。未付貿易應收賬款不收取利息。
本集團總是以等同於終身ECL的金額計量應收貿易賬款的損失撥備。應收貿易賬款的預期信貸損失是通過參考債務人過去的違約經驗和對債務人當前財務狀況的分析(並根據債務人特有的因素、債務人所處行業的一般經濟狀況以及對報告日的當前和預測情況的評估)使用撥備矩陣估算的。
在本報告所述期間,估計技術或作出的重大假設沒有變化。
本集團於有資料顯示債務人陷入嚴重財務困難而沒有實際收回前景時,例如債務人已進入清盤程序或已進入破產程序,或應收貿易賬款逾期一年以上(以較早發生者為準),便會註銷應收貿易賬款。已核銷的應收貿易賬款均不受強制執行活動的約束。
下表顯示了按照“國際財務報告準則”第9號規定的簡化辦法確認的貿易和其他應收款在保質期內的變動情況。
總計
截至2018年1月1日的餘額
附註(4333)
預期信用損失
(9,065)
核銷金額
6,828
截至2018年6月30日的餘額
附註(6,570)
總計
截至2019年1月1日的餘額
附註(9,340)
預期信用損失
(9,751)
核銷金額
2,415
截至2019年6月30日的餘額
PS。(16,676)
7.庫存
6月30日,
2019
12月31日,
2018
成品
第260,054頁 215,812
包裝材料
4,228 3,750
264,282 219,562
在途商品
87,350 82,644
Ps.351,632 302,206
在此期間,與持續經營有關的確認為銷售成本的存貨成本為Ps。638,648和Ps。截至2019年6月30日和2018年6月30日,分別為419,679人。
F-10

目錄
確認為費用的存貨成本包括Ps。4347和Ps。2019年6月和2018年6月期間,分別有7,084人將庫存減記為可實現淨值。這種減記已被確認為陳舊庫存的原因。
8.模具、設備、租賃改進和資產使用權
6月30日,
2019
12月31日,
2018
採購成本
Ps.233,444 123,249
累計折舊
(99,073) (80,277)
Ps.134,371 42,972
採購成本:
12月31日,
2018
加法
處置
6月30日,
2019
模具
37,515頁 1,682 39,197
車輛
1,602 1,602
計算機和設備
59,640 6,673 66,313
租賃權的改進
24,492 486 24,978
土地
46,886 46,886
使用權
33,614 33,614
在建工程正在進行中
20,854 20,854
Ps.123,249 110,195 233,444
累計折舊:
2018年12月31日
折舊
費用
在以下情況下被淘汰
處置
6月30日,
2019
模具
附註(22965) (1,245) (24,210)
車輛
(1,444) (28) (1,472)
計算機和設備
(36,500) (6,108) (42,608)
使用權
(9,291) (9,291)
租賃權的改進
(19,368) (2,124) (21,492)
PS。(80,277) (18,796) (99,073)
正在進行的建設與集團正在建設的配送中心相對應,預計將於2020年最後一個季度完工。截至2019年6月30日,與此建設過程相關的付款金額為Ps。17077.
折舊費用計入簡明合併損益表和其他綜合收益表的營業費用項目。
模具、設備和租賃改進方面的減值損失尚未確定。
截至2018年6月30日,折舊為Ps。14,098和加法是P。10087。
9.商譽
12月31日,
2018
加法
損損
6月30日,
2019
成本
Ps.348,441 348,441
商譽是指Betterware Latinoamérica Holding México,S.A.de C.V.(BLHM)和Strevo Holding,S.A.de C.V.在收購之日支付的代價和收購淨資產公允價值之間產生的超額金額,由Betterware Latinoamérica Holding México,S.A.de C.V.(BLHM)和Strevo Holding,S.A.de C.V.
為進行減值測試,商譽已分配給一個CGU。
CGU的可收回金額是根據公允價值減去處置成本,使用貼現現金流估計的。根據所用估值技術中的投入,公允價值計量被歸類為公允價值3級。
F-11

目錄
分配給關鍵假設的值代表管理層對相關行業未來趨勢的評估,並基於來自外部和內部來源的歷史數據。
在2019年6月30日和2018年12月31日,CGU的估計可收回金額超過了其賬面金額。
估計可收回金額所用的主要假設如下。分配給關鍵假設的值代表管理層對相關行業未來趨勢的評估,並基於來自內部和外部來源的歷史數據。
以10%為單位
2019
2018
貼現率
15.7 15.7
終值增長率
3.0 3.0
預算EBITDA增長率
14.8 14.8
貼現率是基於歷史行業平均、加權平均資本成本和9%的市場利率估計的税後衡量標準。
現金流預測包括對5年的具體估計和此後的終端增長率。終端增長率是根據管理層對長期複合年度EBITDA增長率的估計確定的,這與市場參與者所做的假設是一致的。
預算EBITDA的估計考慮到了過去的經驗和預計的收入增長率,考慮到了過去5年經歷的平均增長水平,以及未來5年的估計銷售量和價格增長。此前假設銷售價格將與未來五年的預期通脹率保持一致。
10.無形資產
採購成本:
12月31日,
2018
加法
處置
6月30日,
2019
品牌
Ps.253,000分 253,000
客户關係
64,000 64,000
軟體
17,135 17,135
品牌和徽標權利
6,209 (1,025) 5,184
Ps.340,344 (1,025) 339,319
累計攤銷:
12月31日,
2018
攤銷
費用
在以下情況下被淘汰
處置
6月30日,
2019
客户關係
附註(24533) (3,200) (27,733)
品牌和徽標權利
(3,712) (115) (3,827)
附註(28245) (3,315) (31,560)
於每個報告日期,本集團會審核其非金融資產的賬面值,以確定是否有任何減值跡象。如果存在任何這樣的跡象,則估計資產的可收回金額。截至2019年6月30日和2018年12月31日,尚未發現任何減損跡象。
此外,截至2019年6月30日的簡明合併財務狀況表中的無形資產行包括P.1357,對應於與向知識產權當局註冊品牌和徽標相關的付費權利。這些權利在規定的期限內有效,因此在這樣的有用年限內攤銷。
關於使用年限(品牌)不確定的無形資產的減值,本集團根據公允價值減去處置成本,使用貼現現金流量估計無形資產的可收回金額。根據所用估值技術中的投入,公允價值計量被歸類為公允價值3級。關鍵假設與用於估計商譽可收回金額的假設相同。請參閲註釋9。
截至2018年6月30日,攤銷費用為Ps。3315人。
F-12

目錄
11.借款
6月30日,
2019
12月31日,
2018
信用額度為MCRF P,S.A.de C.V.SOFOM,E.N.R.of Ps。6億元,固定息率13.10%。此信貸額度從2019年5月15日至2023年5月15日按季度支付。BLSM拉美裔América Servicios,S.A.de C.V.是這筆貸款的擔保人。
第575,255頁 592,252
Banco Nacional de México,S.A.(Banamex)的擔保信貸額度,最高可達Ps。40萬美元,按提款率加317個基點計息。從這一信貸額度中提取可以在2018年12月至15日開始的10個月內進行,並從2019年12月17日至2025年12月18日按季度支付。
71,500 50,000
與Banamex的無擔保信用額度,最高可達Ps。8萬英鎊,按提款率加275個基點計息。
40,000
與Banamex的無擔保信用額度,最高可達Ps。100,000英鎊,利息為
提款率加300個基點。
20,000
應付利息
10,432 11,227
債務總額
717,187 653,479
減:當前部分
182,094 90,691
長期債務
535,093節 562,788
截至2019年6月30日和2018年12月31日,上述借款的公允價值被認為與使用實際利息法確定的賬面價值(按攤餘成本計算)相似。
與上述債務有關的利息支出計入合併損益表和其他綜合收益表的利息支出項目。
上述與金融機構的信貸包含限制性契諾(按季度計算),這些契約要求本集團(I)繼續從事相同類型的活動和業務,保持其合法存在,(Ii)遵守所有適用法律,(Ii)經該金融機構授權的國際公認審計師審計其合併財務報表,(Iii)支付所有適用税款,(Iv)獲得政府經營所需的所有許可證和許可證,(V)為資產和業務提供損失或損害保險,(Vi)不得獲得超過Ps的額外貸款。(Ii)不會對本集團的資產產生留置權;(Viii)不會給予或出售任何財務文件權利及(Ix)不會派發金額超過Ps的股息;及(Ix)不會派發或出售任何財務文件權利,以及(Ix)不會派發超過Ps的股息。35萬。值得一提的是,如果事先獲得該金融機構的同意,債務可能會收縮,或者支付的股息可能會超過合同規定的金額。
12.應付供應商帳款
貿易應付賬款和應計項目主要包括貿易採購的未付金額和持續成本。
平均信用期為4個月,不收取利息。本集團已制定財務風險管理政策,以確保所有應付款項均在預先協定的信貸條款內支付。
本集團管理層認為應付貿易賬面金額接近其公允價值。
13.所得税
所得税費用的確認金額是將中期報告期的税前利潤乘以管理層對整個財政年度預期的加權平均年所得税税率的最佳估計值確定的,並根據在年報中全額確認的某些項目的税收影響進行了調整。
F-13

目錄
過渡期。因此,中期財務報表的實際税率可能與管理層對年度財務報表的實際税率的估計不同。
截至2019年6月30日及2018年6月30日止六個月,本集團持續經營的綜合有效税率分別為31%及30.4%。實際税率增加的主要原因是通貨膨脹對貨幣資產和負債的影響增加。
14.條文
佣金,
晉升
及其他
獎金和
其他員工
優勢
專業型
服務費
總計
截至2019年1月1日
Ps.35,805 1,958 1,223 38,986
增加
139,147 47,934 1,250 188,331
付款
(131,686) (42,273) (1,699) (175,658)
截至2019年6月30日
Ps.43,266 7,619 774 51,659
佣金、晉升和其他
佣金、促銷和其他包括支付給銷售人員一年中最後一週的佣金,並在第二年的第一週結算,此外還包括提供經銷商和同事為銷售產品而獲得的兑換積分,這些積分在第二年最常用的地方會引起反感。
獎金和其他員工福利
獎金和其他員工福利包括年度績效獎金以及假期規定、假期保險費、儲蓄基金等。他們大多在次年落户。
專業服務費
專業服務費包括外部審計、法律、內部審計等服務的費用。他們的反抗是每年一次的。
15.衍生金融工具
關於附註11所述與Banamex訂立的有抵押信貸額度,為減低未來加息的風險,本集團與Banamex訂立衍生工具合約,包括利率互換。通過使用此利率掉期,本集團將利率由浮動利率設定為固定利率。
此外,為降低與美元匯率波動相關的風險,本集團使用遠期等衍生金融工具調整因購買美元存貨而產生的外幣風險。
截至2019年6月30日,本集團簽約的衍生金融工具分析如下:
儀表
概念上的
金額(單位:
數千人
公平
價值
合同
日期
成熟性
日期
費率
收到
費率
付訖
負債:
利率互換
附註50,000 第8,364頁 15/11/2018 15/12/2023
TIE 28天(1)
8.33%
F-14

目錄
平均值
罷工
PS/美元
到期日
遠期美元-墨西哥披索
美元 24,414 PS. 8,265 20.06
每週,至
2019年6月
總負債
16,629頁
非流動負債
PS. 8,120
流動負債總額
PS. 8,509
(1)
截至2018年12月31日,28天期貼現率為8.5956。
儀表
概念上的
金額(單位:
數千人
公平
價值
合同
日期
成熟性
日期
費率
收到
費率
付訖
負債:
利率互換
附註50,000 16,050分 15/11/2018 15/12/202
3TIIE 28天(1)
8.33%
平均值
罷工
PS/美元
到期日
遠期美元-墨西哥披索
美元 33,516 附註(301) 20.06
每週,至
2020年1月​
總負債
15,749頁
非流動負債
15,582頁
流動負債總額
Ps.167
(1)
截至2019年6月30日,28天貼現率為8.4887。
確認這些衍生金融工具截至2019年6月30日和2018年12月31日的年度公允價值相當於P損失。(15,749)和Ps.(16,629),分別列入綜合全面收益表,作為“衍生工具、利息成本和其他財務項目的估值,淨額”的一部分。
衍生工具名義金額的到期日如下:
儀表
名義金額
在數以千計的
2019
2020
2021
2022
2023年和
此後
負債:
利率互換
  Ps.1,458
5,833 5,833 5,833 31,043
遠期美元-墨西哥披索
30,846美元​
2,670
本集團並不採用對衝會計,並確認金融衍生工具的公允價值變動計入損益。
16.員工福利
集團的固定福利義務減少了Ps。280在截至2019年6月30日和Ps的六個月內。截至2018年6月30日的6個月為72。
F-15

目錄
17.金融工具
以下為本集團於2019年6月30日及2018年12月31日持有的金融工具分類(不包括現金及現金等價物),以及公允價值層級(如適用)的顯示:
會計分類與公允價值
截至2019年6月30日
應收賬款,
應付賬款,
和貸款
公允價值
通過利潤
或損失
公允價值
層次結構
級別
金融資產-
貿易應收賬款
Ps.296,230
關聯方應收賬款
604
其他應收賬款
652
總計
297,486
財務負債-
債務
717,187
租契
23,528
應付帳款
459,798
金融衍生工具
15,749 15,749 2
總計
1,216,262 15,749
截至2018年12月31日
應收賬款,
應付賬款,
和貸款
公允價值
通過利潤
或損失
公允價值
層次結構
級別
金融資產-
貿易應收賬款
198,776頁
其他應收賬款
536
總計
199,312
財務負債-
債務
653,479
應付帳款
445,241
金融衍生工具
16,629 16,629 2
總計
1,115,349 16,629
公允價值計量
公允價值層次結構級別1至3基於公允價值可觀察的程度:

第一級公允價值計量是根據活躍市場上相同資產或負債的報價(未經調整)得出的公允價值計量;

第Ⅱ級公允價值計量是指從第Ⅱ級中包括的報價以外的投入中得出的、可直接(即作為價格)或間接(即從價格中得出)可觀察到的資產或負債的公允價值計量;以及

第三級公允價值計量是那些源自估值技術的計量,其中包括資產或負債的投入,而這些投入不是基於可觀察到的市場數據(不可觀察到的投入)。
如前所述,本集團的部分財務負債在每個報告期末按公允價值計量。下表提供了有關這些金融負債的公允價值如何確定的信息(特別是所使用的估值技術和投入)。
F-16

目錄
金融資產/​
金融負債
估值技術
和按鍵輸入
意義重大
看不見的
輸入
關係和
敏感度
看不見的
輸入到
公允價值
外幣遠期合約及利率掉期(附註15)
貼現現金流。未來現金流是根據遠期匯率(從報告期末可觀察到的遠期匯率)和合同遠期匯率估計的,並以反映各種交易對手信用風險的匯率貼現。
不適用
不適用
在本年度或上一年,1級和2級之間沒有轉移。
未按公允價值計量的債務的公允價值(但要求披露公允價值)
分類為二級(見上文)的工具的公允價值採用貼現現金流量法計算。墨西哥無風險利率經信用風險調整後用於貼現未來現金流。
18.母公司淨投資
截至2019年6月30日和2018年12月31日的母公司淨投資綜合如下:
母公司淨投資
6月30日,
2019
12月31日,
2018
股本
Ps.55985 55,985
留存收益
131,100 24,235
其他綜合收益
45 45
187130頁 80,265
截至2019年6月30日和2018年12月31日的母公司淨投資(按股數計算)綜合如下:
México的Betterware de México
S.A.de C.V.
BLSM拉美裔美國人
Servicios,S.A.de C.V.
6月30日,
2019
12月31日,
2018
6月30日,
2019
12月31日,
2018
固定資本
5,000 5,000 5,000 5,000
可變資本
5,032,939 5,032,939 3,654,378 3,654,378
5,037,939 5,037,939 3,659,378 3,659,378
普通股由普通股代表,面值為Ps。10固定資本,變動資本無面值,足額認繳。可變資本是無限的。
每股收益
每股基本收益的計算方法是,將截至母公司普通股股東的六個月期間的淨收入除以期內已發行普通股的加權平均值。
F-17

目錄
下表顯示了計算基本每股收益時使用的收入和份額數據:
六月三十日,
2019
六月三十日,
2018
淨利潤(單位:千比索)
股東應佔權益
234,866 153,172
股份(千股)
流通股加權平均數(基本和稀釋後)
8,697 8,271
持續經營的每股基本淨收入(每股比索)(基本和稀釋)
27.00 18.52
留存收益
2019年3月11日,集團向P派發股息。64,955人,並於2019年5月30日為P支付了額外的股息。12萬8千。
2018年2月13日,普通股東大會通過從留存收益支付股息,金額為Ps。79,080美元,以現金支付。此金額的一部分(Ps.46,696美元)根據Campalier,S.A.de C.V.(最終母公司)的股權支付給該公司。
2018年11月28日,普通股東大會批准從當年產生的利潤中支付股息,金額為Ps。111,000美元,以現金支付。此金額的一部分(Ps.65,545美元)根據Campalier,S.A.de C.V.(最終母公司)的股權支付給該公司。
2018年12月4日,普通股東大會批准從當年產生的利潤中支付股息,股息金額為Ps。11萬。從這個數字中,Ps。45,045人以現金支付,其餘的為Ps支付。64,955美元於2019年3月31日支付,因此作為負債計入這些精簡合併財務報表中。
法定準備金
留存收益包括法定準備金。墨西哥一般公司法要求至少將當年淨收益的5%轉入法定準備金,直到準備金等於普通股按面值計算的20%(歷史比索)。法定準備金可以資本化,但除非集團解散,否則不得分配。法定準備金如因任何原因減少,必須予以補充。截至2019年6月和2018年12月31日,以歷史比索計算的法定準備金為Ps。8571美元,並計入留存收益。
19.收入
商品和服務的性質
以下是本集團產生收入的主要活動的説明:
產品和服務
履行義務的性質、時間和重大付款條件
家居用品
銷售家居產品的收入確認是在客户收到產品並正式接受的時間點確認的。客户可以退回產品(只有在此類產品發現問題的情況下)。
發票在裝運日期生成,付款期限為15天至30天。
F-18

目錄
收入分解
2019年6月30日和2018年6月30日期間確認的收入是在墨西哥的地理市場內獲得的。按產品類別分列的收入如下所示,並在某個時間點確認。
六個月
2019年結束
六個月
截至2018年
廚房
Ps.402,641 252,673
250,902 140,823
食品保鮮
226,932 118,079
浴室
213,778 143,744
洗衣和清潔
159,530 139,829
卧室
150,926 145,409
BW Contigo
121,821 75,852
個人護理
9,092 26,471
詩句1,535,622 1,042,880
合同餘額
截至2019年6月30日和2018年6月30日,本集團沒有確定獲得/履行要求作為資產資本化的合同的重大成本。因此,本集團並無進行任何分析以確定可能的減值損失。
分配給剩餘履約義務的交易價格
本集團採用國際財務報告準則第15號第C5(C)段中的實際權宜之計,並未披露分配給剩餘履約債務的交易價金額以及本集團預期何時將該金額確認為收入的解釋。
運營費用 - 
按性質劃分,截至2019年6月30日和2018年6月30日的前六個月期間的運營費用如下:
2019
2018
人事服務和其他員工福利的費用
216,614分 148,708
分銷成本
67,333 47,953
銷售目錄
61,577 41,687
包裝材料
31,848 19,815
活動、營銷和廣告
20,913 16,502
針對銷售隊伍的促銷活動
18,664 6,048
房租費用
12,858 8,925
折舊及攤銷
13,963 14,098
應收貿易賬款減值損失
9,751 9,065
差旅費
9,452 8,299
銀行手續費
6,863 5,671
佣金和專業費用
4,206 4,707
1,020 474
其他
35,057 27,561
第510,119節 359,513
F-19

目錄
20.或有負債
本集團是其正常業務過程中各種法律訴訟的一方。本集團並無參與或受到本集團認為其未獲足夠保險或彌償的法律程序的威脅,或該等法律程序如裁定不利,將對其綜合財務狀況、經營業績及現金流產生重大不利影響。
如税務機關於審核期間認為本集團使用的價格及金額與獨立交易方在可比交易中使用的價格及金額不同,則與關聯方的交易可能會產生額外的應付税款。
根據目前的税收立法,當局有權在最後一次提交所得税申報單之前審查最多五個財年。
2014年8月12日,隸屬於税務總局的中央國際管制總局下屬的國際檢查局“4”要求專家組提供有關2010年所得税的資料,當時已提供這些資料。2017年2月20日,與納税人倡導辦公室(PRODECON)簽署了關於這次SAT審查的最終協議。2017年3月2日,SAT向專家組通報了一些未達成協議的問題。因此,該集團在SAT決議之前提起訴訟要求作廢,截至這些合併財務報表發佈之日,該決議仍在進行中。本集團管理層相信税項抵免不會因此事而產生。2019年9月13日,這起訴訟以有利於集團的利益告終。
21.後續事件
2019年8月2日,與MCRFP,S.A.de C.V.SOFOM,E.N.R.長期信貸相關的限制性現金被銀行釋放並存入Betterware。不再需要這個契約了。
2019年8月15日,本集團向MCRFP,S.A.de C.V.SOFOM,E.N.R.的信貸額度支付了P。26250美元。
2019年10月7日,集團向P派發股息。15萬。
* * * * * *
F-20

目錄​
獨立註冊會計師事務所報告
致董事會
Betterware de México,S.A.de C.V.和BLSM拉丁裔América Servicios,S.A.de C.V.:
對合並財務報表的幾點看法
我們審計了Betterware de México,S.A.de C.V.和BLSM Latino América Servicios,S.A.de C.V.(統稱為本集團)截至2018年12月31日、2017年12月31日和2017年1月1日的隨附合並財務狀況表,截至2018年12月31日的兩年期間各年度的相關合並損益表和其他全面收益表、母公司投資淨額和現金流量表,以及相關附註(統稱為我們認為,合併財務報表在所有重要方面都公平地反映了本集團截至2018年12月31日、2017年12月31日和2017年1月1日的財務狀況,以及截至2018年12月31日的兩年期間各年度的經營業績和現金流量,符合國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則。
製備基礎
如合併財務報表附註2c所述,財務報表乃按合併基準列報,因為兩個實體均受共同控制。
以前的GAAP錯誤更正
正如合併財務報表附註28所述,本集團已更正先前根據墨西哥財務報告準則(“以前的公認會計原則”)編制的合併財務報表中報告的錯誤。
意見基礎
該等合併財務報表由本集團管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和規定,我們必須與本集團保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計準則和作出的重大估計,以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/畢馬威Cárdenas Dosal,S.C.
我們自2002年以來一直擔任集團的審計師
瓜達拉哈拉,梅西科。
2019年9月27日。
F-21

目錄​
Betterware de México、S.A.de C.V.和合並後的實體
財務狀況合併報表
截至2018年12月31日、2017年12月31日和2017年1月1日
(以數千墨西哥比索表示。)
資產
備註
2018
2017
2017年1月1日
流動資產:
現金和現金等價物
5
PS.  177,383 230,855 206,186
貿易應收賬款淨額
6, 19
198,776 147,933 119,172
關聯方應收貿易賬款
22
22 16,783
其他應收賬款
536 2,086 878
庫存,淨額
7
302,206 141,894 107,087
預付費用
8
42,283 31,813 24,761
其他資產
9
8,667 5,348 3,793
流動資產總額
729,851 559,951 478,660
長期關聯方應收貿易賬款
22
586,174
模具、設備和租賃改進,淨值
10
42,972 57,162 46,955
遞延所得税
15
16,161
無形資產
12
312,099 300,471 1,860
商譽
11
348,441 348,441 25,805
其他資產
5, 9
24,236 21,417 1,299
非流動資產總額
727,748 727,491 678,254
1,457,598頁 1,287,442 1,156,914
見合併財務報表附註。
F-22

目錄
Betterware de México、S.A.de C.V.和合並後的實體
財務狀況合併報表
截至2018年12月31日、2017年12月31日和2017年1月1日
(以數千墨西哥比索表示。)
負債和母公司淨投資
備註
2018
2017
2017年1月1日
流動負債:
借款
13
PS.   90,691 46,218 67,325
應付供應商帳款
19
445,241 211,071 141,432
應計費用
36,706 31,950 21,477
條文
16
38,986 42,482 43,576
應付所得税
29,016 83,798
應繳增值税
17,624 20,533 16,043
應付股息
20
64,955
法定員工利潤分享
2,716 1,246 1,528
衍生金融工具
17
8,509
流動負債總額
734,444 437,298 291,381
非流動負債:
僱員福利
18
1,355 1,283 935
衍生金融工具
17
8,120
遞延所得税
15
70,627 78,922
借款
13
562,788 591,162 805,896
非流動負債總額
642,890 671,367 806,831
總負債
1,377,334 1,108,665 1,098,212
母公司淨投資
20 – 22
80,264 178,777 58,702
1,457,598頁 1,287,442 1,156,914
見合併財務報表附註。
F-23

目錄​
Betterware de México、S.A.de C.V.和合並後的實體
合併損益表和其他全面收益表
截至2018年12月31日及2017年12月31日止的兩個年度
(以數千墨西哥比索為單位“P。”
除以比索“Ps”表示的每股收益外。)
備註
2018
2017
淨收入
2.t
第2,316,716頁 1,449,705
銷售成本
7
958,469 558,105
毛利
1,358,247 891,600
行政費用
23
249,148 204,555
銷售費用
23
454,016 291,834
配送費
23
103,336 64,349
營業收入
551,747 330,862
融資收入(成本):
利息支出
(86,343) (118,205)
利息收入
6,707 20,754
金融衍生工具估值中的未實現虧損
17
(16,629)
匯兑(虧損)收益(淨額)
(6,036) 71,214
融資成本,淨額
(102,301) (26,237)
所得税前利潤
449,446 304,625
所得税:
當前
15
158,545 92,209
延期
15
(8,366) 4,742
所得税總額
150,179 96,951
全年利潤
PS.  299,267 207,674
其他全面收入:
不會重新分類為損益的項目
税後淨額確定福利義務的重新計量
18
165 (115)
綜合收益總額
PS.  299,432 207,559
每股收益
Ps.36.05 35.66
見合併財務報表附註。
F-24

目錄​
Betterware de México、S.A.de C.V.和合並後的實體
母公司淨投資變動合併報表
截至2018年12月31日及2017年12月31日止的兩個年度
(以數千墨西哥比索表示。)
淨父級
投資
截至2017年1月1日的餘額
PS.  58,702
合併的影響(見附註1)
(87,484)
本年度綜合收益總額
207,559
截至2017年12月31日的餘額
178,777
淨股本運動(見附註20)
(97,866)
宣佈的股息(見附註20)
(300,079)
本年度綜合收益總額
299,432
截至2018年12月31日的餘額
PS  80,264
見合併財務報表附註。
F-25

目錄​
Betterware de México、S.A.de C.V.和合並後的實體
現金流量合併報表
截至2018年12月31日及2017年12月31日止的兩個年度
(以數千墨西哥比索表示。)
備註
2018
2017
經營活動的現金流:
全年利潤
299,267分 207,674
對以下各項進行調整:
在當年利潤中確認的所得税費用
150,179 96,952
非流動資產的折舊和攤銷
25,962 24,209
設備處置(損益)
(11,970) 1,807
在損益中確認的利息收入
(6,707) (20,754)
在損益中確認的利息支出
86,343 118,205
金融衍生工具估值中的未實現虧損
16,629
未實現外匯收益
(57,626)
559,703 370,467
營運資金的變動情況:
應收貿易賬款
(50,843) (28,761)
關聯方應收貿易賬款
22 135
其他應收賬款
1,550 (1,208)
庫存,淨額
(160,312) (34,807)
預付費用和其他資產
(32,879) (8,137)
應付供應商帳款和應計費用
238,927 80,112
條文
(3,496) (1,094)
應繳增值税
(2,909) 4,490
法定員工利潤分享
1,470 (282)
已繳所得税
(213,327) (8,411)
僱員福利
308 184
經營活動產生的現金淨額
338,214 372,688
投資活動的現金流:
模具、設備和租賃改進的付款
10
(21,268) (33,668)
處置模具、設備和租賃改進所得收益
10
28,110 368
收到的利息
6,707 1,788
投資活動淨現金
13,549 (31,512)
融資活動的現金流:
支付給股東的款項
20
(97,866)
償還借款
13
(35,085) (743,787)
借款收益
13
50,000 589,798
支付的利息
13
(85,159) (142,431)
受限現金
5
(2,001) (20,087)
支付的股息
20
(235,124)
用於融資活動的淨現金
(405,235) (316,507)
現金及現金等價物淨(減)增
(53,472) 24,669
年初的現金和現金等價物
230,855 206,186
年末現金和現金等價物
Ps.177,383 230,855
見合併財務報表附註。
F-26

目錄​
Betterware de México、S.A.de C.V.和合並實體
合併財務報表附註
截至2018年12月31日和2017年12月31日,2017年1月1日,
以及截至2018年12月31日和2017年12月31日的三個年度
(以數千墨西哥比索為單位“P。”以及數千美元的“美元”,除非另有説明)
1.業務性質和重大事項
Betterware de México,S.A.de C.V.(“Betterware”)是一家直接面向消費者的銷售公司,專注於家庭組織細分市場,產品組合包括家庭組織、廚房準備、食品容器等類別(“家庭組織產品”)。該實體購買這些Home Organization產品,並通過全年9(9)個目錄銷售它們。
BLSM拉美裔América Servicios,S.A.de C.V.(“BLSM”)是一家只向Betterware提供管理、技術和運營服務的公司。
Betterware和BLSM(以下統稱“集團”)是在墨西哥註冊成立並在墨西哥開展業務的公司。該公司註冊辦事處和主要營業地點的地址是路易斯·恩裏克·威廉姆斯549,Parque Industrial Belenes Norte,Zapopan,Jalisco,México,C.P.45150。
重大事件 - 
2017年7月28日,特別股東大會同意將Betterware作為合併公司,與Betterware Controladora,S.A.de C.V.和Strevo Holding,S.A.de C.V.(分別為控股公司和關聯方)合併為合併公司。合併是根據截至2017年7月至28日的數字進行的,因此截至當日,合併後的實體不復存在。根據《商業公司通法》,合併生效時,被合併公司的資產、負債、權利、義務、負債全部併入合併公司,沒有保留和限制。因此,該實體的資產減少了Ps。16513,負債增加Ps。60,144,股東權益減少了Ps。76,657.見附註20上述交易由Betterware按合併當日合併實體的資產、負債及股東權益的賬面價值確認,並考慮到該等交易之前及之後均受共同控制。
作為前述合併的結果,截至2017年7月28日,Betterware成為最終控股公司Campalier,S.A.de C.V.的子公司。
2.重大會計政策
A.準備基礎
合併後的財務報表包括Betterware和BLSM的財務報表。本集團為上述公司編制合併財務報表,因其向讀者提供更有意義的信息,因為這兩個實體與同一業務相輔相成,處於共同控制下並在共同管理下運營。編制這些合併財務報表的目的是為了將其納入提交給美國證券交易委員會的一份文件中,預計一旦有問題的交易發生,BLSM將成為Betterware公司的一家子公司。在提交給美國證券交易委員會的一份文件中,預計一旦有問題的交易發生,BLSM將成為Betterware的一家子公司。
合併後公司之間的交易以及集團內交易產生的餘額和未實現損益已在編制合併財務報表時予以抵銷。
B.合規聲明
合併財務報表乃根據國際會計準則委員會頒佈的國際財務報告準則(“IFRS”)編制。
這是本集團根據IFRS和IFRS 1首次採用國際財務報告準則編制的首份合併財務報表。
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目錄
有關過渡至國際財務報告準則對本集團的報告財務狀況、財務表現及現金流有何影響的解釋載於附註28。
2019年6月10日,Lic授權發佈隨附的合併財務報表。專家組主席路易斯·赫爾曼·坎波斯·奧羅斯科(Luis Germán Campos Orozco);因此,它們沒有反映該日期之後發生的事件。該等合併財務報表須經本集團普通股東大會批准,並可根據墨西哥公司法的規定作出修訂。
C.計量基礎
除若干按公允價值計量的金融工具外,合併財務報表均按歷史成本編制。
本位幣和列報貨幣
該等合併財務報表以墨西哥比索(“PS.”)列報,墨西哥比索是本集團的功能貨幣。所有以墨西哥比索表示的財務信息都已四捨五入為最接近的千(除非另有規定)。當提到美元(“美元”)時,它是美利堅合眾國的數千美元。
合併損益表和其他全面收益表
本集團選擇列報單一合併損益表及全面收益表,在同一表內合併列報損益(包括營業利潤項目)及全面收益表。由於本集團的商業活動,綜合損益表及其他全面收益表中列報的成本及開支按其職能分類。因此,銷售成本和營業費用分別列示。
D.金融工具
金融資產及金融負債於本集團成為該文書合約條款的訂約方時,於本集團的綜合財務狀況表中確認。
金融資產和金融負債最初按公允價值計量。直接歸屬於收購或發行金融資產及金融負債的交易成本(按公允價值計入損益的金融資產及金融負債除外)在初步確認時(視情況而定)計入金融資產或金融負債的公允價值,或從該等金融資產或金融負債的公允價值中扣除。直接歸屬於通過損益以公允價值收購金融資產或金融負債的交易成本立即在損益中確認。
E.金融資產
所有確認的金融資產隨後按攤餘成本或公允價值整體計量,具體取決於金融資產的分類。
金融資產分類
符合下列條件的債務工具隨後按攤銷成本計量:

持有金融資產的商業模式的目標是持有金融資產以收取合同現金流;以及

金融資產的合同條款在特定日期產生現金流,該現金流是未償還本金的SPPI。
符合下列條件的債務工具隨後通過其他全面收益(FVTOCI)按公允價值計量:

金融資產是在一種商業模式下持有的,其目標是通過收集合同現金流和出售金融資產來實現;以及
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金融資產的合同條款在特定日期產生現金流,該現金流是未償還本金的SPPI。
默認情況下,所有其他金融資產隨後通過損益(FVTPL)按公允價值計量。
儘管如此,本集團可在初步確認金融資產時作出以下不可撤銷的選擇/指定:

如符合若干準則(見下文(Iii)),本集團可不可撤銷地選擇在其他全面收益中呈列股權投資的公允價值隨後變動;及

本集團可不可撤銷地指定符合按FVTPL計量的攤餘成本或FVTOCI標準的債務投資,前提是這樣做可消除或顯著減少會計錯配(見下文(Iv))。
攤餘成本法和實際利息法
實際利息法是一種計算債務工具攤銷成本和分配相關期間利息收入的方法。
金融資產的攤餘成本是指金融資產在初始確認時計量的金額減去本金償還,再加上使用實際利息法計算的初始金額與到期額之間的任何差額的累計攤銷,並經任何損失撥備進行調整。金融資產的賬面總額是指金融資產在扣除任何損失準備之前的攤銷成本。
外匯損益
以外幣計價的金融資產的賬面價值以該外幣確定,並在每個報告期末按即期匯率換算。具體地説,對於不屬於指定套期保值關係的按攤餘成本計量的金融資產,匯兑差額在損益中確認。
金融資產減值
本集團始終確認貿易應收賬款的終身ECL。這些金融資產的預期信貸損失是採用附註3b所述的簡化方法估計的。
對於所有其他金融工具,當信貸風險自初始確認以來大幅增加時,本集團確認終身ECL。然而,若該金融工具的信貸風險自初步確認以來並未顯著增加,本集團將按相當於12個月ECL的金額計量該金融工具的損失撥備。
終身ECL表示在金融工具的預期壽命內,所有可能的違約事件將導致的預期信用損失。相比之下,12個月ECL代表終身ECL中預計將因金融工具違約事件而導致的部分,這些事件可能在報告日期後12個月內發生。
核銷政策
當有資料顯示債務人陷入嚴重財務困難而沒有實際收回前景時,例如債務人已進入清盤程序或進入破產程序,或就應收貿易賬款而言,金額逾期一年以上(以較早發生者為準),本集團便會註銷金融資產。經適當考慮法律意見後,撇賬的金融資產可能仍須根據本集團的追討程序進行執法活動。所做的任何回收都在損益中確認。
F.財務負債
所有金融負債隨後按實際利息法或FVTPL按攤餘成本計量。
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FVTPL的金融負債按公允價值計量,任何因公允價值變動而產生的損益在損益中確認,只要它們不屬於指定對衝關係的一部分。
金融負債和權益
歸類為債務或權益
根據合同安排的實質內容以及金融負債和股權工具的定義,債務和股權工具被歸類為金融負債或股權。
金融負債隨後按攤餘成本計量
不屬於(I)企業合併中收購人的或有對價,(Ii)持有交易,或(Iii)指定為FVTPL的金融負債,隨後使用實際利息法按攤餘成本計量。
有效利息法是計算金融負債攤銷成本和分配有關期間利息費用的一種方法。實際利率是指通過金融負債的預期壽命或(在適當情況下)較短期間對金融負債的攤銷成本準確貼現預計未來現金付款(包括構成實際利率組成部分的所有費用和點數、交易成本和其他溢價或折扣)的利率。
外匯損益
對於以外幣計價並在每個報告期末按攤餘成本計量的金融負債,匯兑損益根據工具的攤餘成本確定。該等匯兑損益於不屬於指定對衝關係一部分的金融負債合併損益表及其他全面收益中的“匯兑(虧損)收益、淨額”項目確認。
以外幣計價的金融負債的公允價值以該外幣確定,並在報告期末按即期匯率換算。對於在FVTPL計量的金融負債,外匯部分構成公允價值損益的一部分,並在不屬於指定套期保值關係一部分的金融負債的損益中確認。
金融負債的解除確認
當且僅當本集團的債務被解除、註銷或到期時,本集團才會取消確認金融負債。已取消確認的金融負債的賬面金額與已支付和應付的對價之間的差額在損益中確認。
當本集團與現有貸款人將一項債務工具交換為另一項條款大相徑庭的債務工具時,該等交換被視為清償原有金融負債及確認一項新的金融負債。同樣,本集團將對現有負債或其部分條款進行重大修改,以解除原有財務負債並確認新負債。假設新條款下現金流量的貼現現值(包括已支付的任何費用扣除使用原始實際匯率折現的任何費用)與原始金融負債剩餘現金流量的貼現現值至少相差10%,則該等條款將有重大不同。修改幅度不大的,(一)修改前負債賬面金額的差額;(二)修改後現金流量現值的差額,應當在損益中確認為其他損益中的修改損益。
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G.衍生金融工具
本集團訂立多種衍生金融工具,以管理其面對的利率及匯率風險,包括外匯遠期合約及利率掉期。衍生金融工具的進一步詳情載於附註17。
衍生工具最初於衍生工具合約簽訂之日按公允價值確認,其後於每個報告日期按其公允價值重新計量。由此產生的損益立即在損益中確認,除非衍生品被指定並有效地作為套期保值工具,在這種情況下,確認損益的時間取決於套期保值關係的性質。
公允價值為正的衍生工具被確認為金融資產,公允價值為負的衍生工具被確認為金融負債。衍生工具不會在合併財務報表中抵銷,除非本集團有法律權利及意圖抵銷。如果工具的剩餘期限超過12個月,且預計不會在12個月內變現或結算,衍生工具將作為非流動資產或非流動負債列示。其他衍生品以流動資產或流動負債的形式列示。
H.庫存和銷售成本
存貨以成本和可變現淨值中的較低者計量。庫存成本是基於加權平均的。可變現淨值表示預計售價減去所有預計完工成本以及營銷、銷售和分銷所產生的成本。
一、預付費用
預付費用主要包括印刷目錄的預付款,以及在合併財務狀況表日期之後和正常業務過程中收到的購買存貨的預付款,並根據目的地項目的分類在流動資產中列報。
J.其他資產
其他資產主要包括受限現金、獎勵庫存和租金保證金。它們根據目的地項目的分類在流動資產或非流動資產中列示。

限制性現金:相當於在MCRFP,S.A.de C.V.SOFOM,E.N.R.(見附註5)的長期信貸項下應計利息的四分之一。

獎勵庫存:獎勵庫存主要包括Betterware為鼓勵經銷商銷售而購買的某些產品和項目(以獎勵形式),此類庫存在經銷商兑換本集團授予的獎勵積分後獲得,因此每個報告期的庫存餘額僅涉及已贖回但未交付的項目。獎勵存貨按收購成本確認,並在加班損益表中確認,因為分銷商根據其忠誠度計劃賺取集團授予的積分。
K.模具、設備和租賃改進
模具、設備和租賃改進項目按成本減去累計折舊和任何累計減值損失計量。
如果模具、設備和租賃改進項目的重要部分具有不同的使用壽命,則它們作為模具、設備和租賃改進的單獨項目(主要組成部分)入賬。
確認折舊是用直線法沖銷資產的成本或估值。估計可用年限及折舊方法於每個報告期末審核,估計變動的影響將按預期計算。
在計算折舊時使用以下使用年限:
模具 5年
車輛 4年前
計算機和設備 3 - 10年
租賃權的改進 3年
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模具、設備和租賃改進項目在出售時或當資產的繼續使用預計不會產生未來經濟利益時被取消確認。因出售或收回一項模具、設備及租賃改進而產生的任何收益或虧損,均按銷售所得款項與資產賬面值之間的差額釐定,並於損益中確認。
一、無形資產

品牌
這是一項使用年限不定的無形資產,主要對應於2017年7月28日通過與Strevo Holding,S.A.de C.V.合併而轉移給本集團的“Betterware”品牌的價值。這項無形資產須接受年度減值測試,並在有跡象表明該資產可能減值的情況下進行減值測試。
此外,本集團還記錄了與商標權註冊相關的費用,這些費用的有效期有限。此類費用在其預計使用壽命內按直線攤銷。

與客户的關係
這是一種無形資產,確定的使用年限為十年,它是按直線攤銷的,與客户關係的價值相對應。它於2017年7月28日通過與Strevo Holding,S.A.de C.V.的合併傳遞給集團。這項無形資產須接受年度減值測試,並在有跡象表明該資產可能減值的情況下進行減值測試。

無形資產註銷
無形資產在處置時,或者在使用或處置不會帶來未來經濟效益的情況下,被取消確認。無形資產終止確認所產生的收益或損失,以處置淨收益與資產賬面金額之間的差額計量,在資產終止確認時在損益中確認。
M.商譽以外的有形和無形資產減值
於每個報告期末,本集團會審核其有形及無形資產的賬面值,以確定是否有任何跡象顯示該等資產已出現減值虧損。如果存在任何此類跡象,則估計資產的可收回金額,以確定減值損失的程度(如有)。當無法估計個別資產的可收回金額時,本集團估計該資產所屬的現金產生單位的可收回金額。當可以確定合理和一致的分配基礎時,公司資產也會分配給單個現金產生單位,否則,它們就會分配到可以確定合理和一致分配基礎的最小一組現金產生單位。
具有無限使用年限的無形資產和尚未使用的無形資產至少每年進行減值測試,並在有跡象表明資產可能減值的情況下進行減值測試。
可收回金額是公允價值減去銷售成本和使用價值兩者中的較高者。在評估使用價值時,估計的未來現金流量使用税後貼現率折現至其現值,該貼現率反映了當前市場對貨幣時間價值的評估,以及對未來現金流量的估計沒有進行調整的資產特有的風險。
如果一項資產的可收回金額估計低於其賬面金額,則該資產的賬面金額將減少到其可收回金額。任何減值均立即在損益中確認,除非該資產根據國際會計準則第16號物業、廠房和設備按其重估金額入賬。根據國際會計準則第16號,重估資產的任何減值損失均視為重估減值。
當減值虧損其後轉回時,該資產的賬面金額會增加至其可收回金額的修訂估計,但增加的賬面金額不會超過假若該資產在前幾年沒有確認減值虧損而釐定的賬面金額。減值虧損的沖銷將立即在損益中確認,除非相關資產以重估金額入賬,在這種情況下,減值虧損的沖銷將被視為重估增加。
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N.商譽
商譽相當於Betterware Latinoamérica Holding México,S.A.de C.V.(BLHM)及Strevo Holding,S.A.de C.V.於收購日期支付的代價與所收購資產淨值之間產生的超額金額,商譽由不同的法人實體產生,並分別於二零零二年十一月三十日及二零一七年七月二十八日進行合併而轉移至本集團。
如附註11所述,商譽分別於二零零二年十一月三十日及二零一七年七月二十八日與BLHM及Strevo Holding,S.A.de C.V.進行合併,並於二零零二年十一月及二零一五年三月收購本集團股份而產生。
商譽不攤銷,但每年進行減值測試。業務合併產生的商譽分配給現金產生單位(“CGU”)或從合併的協同效應中獲益的現金產生單位組。如果資產或CGU的賬面金額超過其可收回金額,則確認減值損失。減值損失在損益中確認。它們首先被分配來減少分配給CGU的任何商譽的賬面價值,然後按比例減少CGU中其他資產的賬面價值。商譽的減值損失不能沖銷。
不.租契
當租賃條款將所有權的幾乎所有風險和回報轉移給承租人時,租賃被歸類為融資租賃。所有其他租約都被歸類為經營性租約。
經營租賃付款按直線法確認為租賃期內的費用,除非另一個系統基礎更能代表租賃資產的經濟利益消耗的時間模式。經營租賃項下產生的或有租金在發生期間確認為費用。
在收到租賃激勵以簽訂經營租賃的情況下,該等激勵被確認為負債。激勵措施的總收益被確認為直線基礎上租金費用的減少,除非另一個系統基礎更能代表租賃資產的經濟利益被消耗的時間模式。
P.外幣
在編制合併財務報表時,以本集團功能貨幣(外幣)以外的貨幣進行的交易按交易日期的匯率確認。以外幣計價的貨幣資產和負債按報告日的匯率折算為本位幣。以外幣公允價值計量的非貨幣性資產和負債按公允價值確定時的匯率折算為功能貨幣。以外幣歷史成本計量的非貨幣性項目按交易日的匯率折算。
貨幣項目的匯兑差額在產生匯兑差額時在損益中確認。
問:員工福利
離職福利中的退休福利成本
固定福利義務的計算每年由合格精算師使用預測單位貸方法進行,精算估值在每個年度報告期結束時進行。界定福利負債淨額的重新計量,包括精算損益、計劃資產回報率(不包括利息)和資產上限的影響(如果適用),立即在合併財務狀況表中確認,並在發生期間的其他全面收益中確認費用或貸項。在其他全面收益中確認的重新計量不會重新分類。過往服務成本於計劃修訂或削減期間或本集團確認相關重組成本或終止福利(如較早)時於損益中確認。
F-33

目錄
淨利息是通過將期初的貼現率應用於淨固定收益負債或資產來計算的。定義收益成本分類如下:

服務成本(包括當前服務成本、過去服務成本以及削減和結算的損益)。

淨利息支出或淨收益,以及

重新測量。
短期和其他長期員工福利和法定員工利潤分享(“PTU”)
僱員在提供有關服務期間的工資及薪金、年假及病假方面的累算福利,須按預期為換取該項服務而支付的福利的未打折款額承擔法律責任。同樣,如本集團因僱員過去提供的服務而現時有法律或推定責任支付該款項,且該責任可可靠地估計,則就預期支付的金額確認負債。
與短期僱員福利有關的確認負債按預計將支付以換取相關服務的福利的未貼現金額計量。
與其他長期僱員福利有關的已確認負債按截至報告日期本集團預期就僱員提供的服務而產生的估計未來現金流出的現值計量。
法定員工利潤分享(“PTU”)
PTU計入發生年度的業績,並在合併損益表和其他全面收益表的營業費用項目中列報。?
根據2014年所得税法第9條第一節的規定,自2018年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日起,PTU是根據應納税所得額確定的。
離職福利
終止福利的負債於本集團不能再撤回終止福利的要約及本集團確認任何相關重組成本時確認,兩者以較早者為準。
R.所得税
所得税費用是指當前應繳税金和遞延税金的總和。

現税
當期所得税(“ISR”)在發生當年的結果中確認。
目前應繳的税款是根據該年度的應税利潤計算的。應税利潤不同於損益報告的淨利潤,因為它不包括在其他年度應納税或可扣除的收入或費用項目,而且還不包括從未納税或可扣除的項目。本集團的當期税項負債按報告期末已頒佈或實質頒佈的税率計算。
對於税收決定不確定的事項,確認了撥備,但認為未來可能會有資金外流到税務機關。撥備是按照預期應支付金額的最佳估計計量的。該評估乃根據本集團內税務專業人士的判斷,並有過往有關該等活動的經驗支持,在某些情況下則基於專業的獨立税務意見。

遞延所得税
遞延税項是根據合併財務報表中資產和負債的賬面價值與計算應納税利潤時使用的相應計税基準之間的臨時差額確認的。遞延税項負債一般為所有應税暫時性差額確認。遞延税項資產一般確認為所有可抵扣的臨時
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目錄
差額,在有可能獲得應税利潤的範圍內,這些可抵扣的暫時性差額可以用來抵銷這些差額。如果暫時性差異是由於最初確認(業務合併除外)交易中的資產和負債而導致的,而該交易既不影響應税利潤,也不影響會計利潤,則不會確認此類遞延税項資產和負債。此外,如果暫時性差異是由於最初確認商譽而產生的,則不確認遞延税項負債。
遞延税項資產的賬面金額在每個報告期末進行審核,並在不再可能有足夠的應税利潤可收回全部或部分資產的情況下減少。
遞延税項負債和資產按預期在清償負債或變現資產期間適用的税率計量,基於截至報告日期末已經頒佈或實質頒佈的税率(和税法)。
遞延税項負債及資產的計量反映本集團預期於報告期末收回或結算其資產及負債賬面值的方式所產生的税項後果。

本年度的當期和遞延税額
當期和遞延税項在損益中確認,除非它們與在其他全面收益或直接在權益中確認的項目有關,在這種情況下,當期和遞延税項也分別在其他全面收益或直接在權益中確認。
S.條文
撥備確認當本集團因過去事件而有當前責任(法律或推定)時,本集團很可能會被要求清償該責任,並可對該責任的金額作出可靠的估計。
規定主要包括以獎勵積分、折扣和其他形式給予經銷商的獎勵,如對報告日期未支付的員工(獎金)的補償、專業服務費等。
確認為撥備的金額是對報告期末清償當前債務所需對價的最佳估計,同時考慮到圍繞債務的風險和不確定性。當使用估計用於清償當前債務的現金流量來計量撥備時,其賬面金額為該等現金流量的現值(當貨幣時間價值的影響是重大的)。
當結算撥備所需的部分或全部經濟利益預計將從第三方收回時,如果實際上確定將收到償還並且應收賬款的金額可以可靠地計量,則應收賬款被確認為資產。
T.收入確認
集團在將產品或服務的控制權轉讓給客户時確認收入。管理層應用五步模型來確定何時確認收入以及確認的金額:

確定與客户的合同(口頭或書面)。

確定合同中承諾的履約義務。

考慮本集團的合約條款及商業模式,以釐定交易價格。交易價格是指集團預期有權獲得的對價金額,以換取將貨物或服務轉讓給客户,但不包括代表第三方收取的金額。在釐定交易價格時,本集團會考慮可變因素。

將交易價格分配給合同中確定的履約義務(通常是每種不同的商品或服務),以描述集團預期有權獲得的對價金額,以換取將承諾的商品或服務轉讓給客户。
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目錄

在某一時間點或一段時間內,通過將商品或服務轉讓給客户來履行履行義務的收入的確認,無論是在某一時間點(時),還是在一段時間內(AS)。
下表提供了有關履約義務的性質、時間和履行情況以及重要付款條件的信息:
產品和服務
性質、時機
滿足感
履行義務
而且意義重大
付款條件
收入確認
根據國際財務報告準則15
(適用於
2018年1月1日)
收入確認
根據“國際會計準則”第18條
(適用於
2017年1月1日)
家居用品
送貨時,客户可以控制產品。
發票是在發貨日期生成的,通常在15到30天之間付款。
允許客户更換產品(僅當此類產品存在諸如損壞或故障性質的問題時)。
銷售家居產品的收入確認是在客户收到產品並正式接受的時間點確認的。
當所有權的重大風險和回報轉移到客户身上時,確認銷售貨物的收入。
可變考慮因素
本集團根據可能導致變動對價的折扣及回扣估計調整交易價格。這一估計是根據與客户簽訂的合同的條款和條件、歷史或客户的表現來確定的。
合同費用
如果集團希望收回增量成本,它將利用增量成本來獲得與客户的合同。然而,如果資產的攤銷期限為一年或更短時間,本集團不會將增量成本資本化。對於與客户履行合同有關的任何其他成本(不屬於收入確認的一部分),只有在這些成本與現有合同或具體預期合同直接相關,並且這些成本產生或增加了未來將用於履行履約義務並有望收回的資源時,才將其視為包括所有發生的成本在內的資產。本集團根據資產相關貨品或服務的轉讓模式,按系統基準攤銷已確認為取得及/或履行合約的成本的資產。
美國融資收入和成本
融資收入(成本)包括利息收入、利息支出、金融資產和金融負債的外幣損益以及金融衍生工具的估值損益,這些在應計時在合併損益表和其他全面收益表中確認。
五、或有事項
與或有事項有關的重大債務或損失在其影響有可能實現並且有合理的量化因素時予以確認。如果這些合理因素不存在,它們的披露將被定性地包括在合併財務報表的附註中。收入、利潤或或有資產在確認其變現之前予以確認。
F-36

目錄
W.公共控制事務
本集團已確立按共同控制交易(收購或處置)所收購或涉及的資產及負債的賬面價值確認共同控制下的交易為其會計政策選擇。
3.重大會計政策變化
a.
新修訂的國際財務報告準則(“IFRS”或“IAS”)在本年度強制生效的應用
本年度,本集團對國際會計準則理事會(“IASB”)發佈的國際財務報告準則(IFRS)進行了多項修訂,這些修訂在2018年1月1日或之後開始的會計期內強制生效。
本年度生效的新的和修訂的國際財務報告準則
國際財務報告準則第9號金融工具首次應用的影響
本集團已於2017年1月1日合併財務報表中提前採用國際財務報告準則第9號,採用累積效果法(預期法)。該集團採納了新準則以及對其他國際財務報告準則的相關相應修訂,這些修訂在2018年1月1日或之後開始的年度期間有效。
此外,本集團通過了對IFRS 7金融工具的相應修訂:適用於關於2018年和可比期的披露的披露。
IFRS 9對以下方面提出了新的要求:
1.
金融資產和金融負債的分類和計量,
2.
金融資產減值,以及
3.
一般套期保值會計。
該等新要求及其對本集團合併財務報表的影響詳情如下。
本集團已根據國際財務報告準則第9號所載的過渡規定適用國際財務報告準則第9號。
(A)金融資產的分類和計量
首次申請日期(即本集團根據IFRS 9的要求評估其現有金融資產和金融負債的日期)為2017年1月1日,因為本集團預計將採用IFRS 9。所有屬於IFRS 9範圍內的已確認金融資產均須隨後根據本集團管理金融資產的業務模式和金融資產的合同現金流量特徵按攤餘成本或公允價值計量。
具體地説,就是:

在以收取合同現金流為目標的商業模式下持有的債務工具,其合同現金流僅為未償還本金的本金和利息的支付,隨後按攤餘成本計量;

在一種商業模式下持有的債務工具,其目標既是收集合同現金流量又是出售債務工具,並且合同現金流量僅為未償還本金的本金和利息支付,隨後通過其他全面收益(FVTOCI)按公允價值計量;

所有其他債務投資和股權投資隨後通過損益(FVTPL)按公允價值計量。
儘管有上述規定,本集團可在初步確認金融資產時作出以下不可撤銷的選擇/指定:
F-37

目錄

本集團可不可撤銷地選擇在其他全面收益中呈列並非為交易而持有,亦非收購方在業務合併中確認的或有代價的股權投資的公允價值隨後變動;及

本集團可不可撤銷地指定符合按FVTPL計量的攤餘成本或FVTOCI標準的債務投資,前提是這樣做消除或顯著減少了會計錯配。
本年度,本集團並無指定任何符合按FVTPL計量的攤餘成本或FVTOCI標準的債務投資。
當在FVTOCI計量的債務投資不再確認時,以前在其他全面收益中確認的累計收益或虧損將從權益重新分類為損益,作為重新分類調整。當按FVTOCI計量的股權投資被取消確認時,以前在其他全面收益中確認的累計收益或虧損隨後轉移到留存收益。
隨後按攤餘成本或FVTOCI計量的債務工具須減值。見下文(B)項。
管理層根據當時存在的事實及情況對本集團於二零一七年一月一日的現有金融資產進行審核及評估,並得出結論,初步應用IFRS第9號對本集團的金融資產分類及計量並無影響,因為主要於應收貿易賬款(根據國際會計準則第39號以攤餘成本計量)的金融資產繼續按IFRS 9的攤餘成本計量,因為它們是按照收取合約現金流的業務模式持有,而該等現金流量僅包括未償還本金的付款。因此,本集團於任何一年的財務狀況、損益、其他全面收益或全面收益總額均無影響。
(B)金融資產減值
關於金融資產減值,“國際財務報告準則”第9號要求採用預期信用損失模型,而不是“國際會計準則”第39條規定的已發生信用損失模型。預期信貸損失模式要求本集團在每個報告日期計入預期信貸損失和該等預期信貸損失的變化,以反映自金融資產首次確認以來的信用風險變化。換句話説,在確認信用損失之前,信用事件不再是必須發生的。
具體地説,國際財務報告準則第9號要求集團確認預期信貸損失的損失準備金:
(1)
債務投資隨後按攤餘成本或FVTOCI計量,
(2)
租賃應收賬款,
(3)
貿易應收賬款和合同資產,以及
(4)
國際財務報告準則第9號減值要求適用的財務擔保合同。
特別是,國際財務報告準則第9號規定,如果某一金融工具的信用風險自初始確認以來已大幅增加,或該金融工具是購買或產生的信用減值金融資產,則本集團須以等同於終身預期信貸損失(ECL)的金額計量該金融工具的損失撥備。然而,若某項金融工具的信貸風險自首次確認以來並未大幅增加(已購買或源自信貸減值的金融資產除外),本集團須以相等於12個月ECL的金額計算該金融工具的損失撥備。本集團採用國際財務報告準則第9號允許的簡化方法,以等於貿易應收賬款的終身ECL的金額計量損失撥備,因為這些應收賬款是除現金和現金等價物以外的主要金融資產。
由於本集團選擇重述比較數字,為評估自首次確認於首次應用IFRS第9號當日(即2017年1月1日)仍獲確認的金融工具以來,信用風險是否有顯著增加,管理層已將各金融工具於首次確認日期的信用風險與其於2017年1月1日的信用風險進行比較。
F-38

目錄
評估結果如下:
截至1/01/17年1月1日存在的以下項目
受以下減值條款的約束
國際財務報告準則9
信用風險屬性在01/01/17和
01/01/18
累計額外損失準備
識別於:
貿易應收賬款
本集團採用簡化方法,確認這些資產的終身ECL。
2017年和2018年不需要額外的損失津貼。2018年和2017年的ECL是Ps。18699和Ps。分別為16,243人。
現金和銀行餘額
所有銀行餘額在每個報告日均被評估為信用風險較低,因為它們存放在信譽良好的國際銀行機構。
國際財務報告準則第7號的相應修訂也導致在合併財務報表中更廣泛地披露本集團的信用風險敞口(詳情見附註)。
金融負債的分類與計量
IFRS 9在金融負債的分類和計量方面引入的一項重大變化涉及對按FVTPL指定的金融負債的公允價值變動進行會計處理,該變動可歸因於發行人信用風險的變化。具體地説,IFRS 9要求可歸因於該負債信用風險變化的金融負債公允價值變動在其他全面收益中列報,除非在其他全面收益中確認該負債信用風險變化的影響會造成或擴大損益的會計錯配。可歸因於金融負債信用風險的公允價值變動不會隨後重新分類為損益,而是在金融負債被取消確認時轉移到留存收益。以前,根據國際會計準則第39號,在FVTPL指定的金融負債的公允價值變化的全部金額都在損益中列報。這項會計政策的改變對本集團的溢利及其他全面收益並無影響,因為於2017年1月1日及2017及2018年度,本集團於FVTPL並無任何指定的財務負債。
如上所述,國際財務報告準則第9號的應用對本集團財務負債的分類和計量沒有影響。
實施IFRS 15對客户合同收入的影響
集團於2017年1月1日的合併財務報表採用IFRS 15與客户的合約收入,採用“全面追溯力”方法。新標準基本上取代了目前的所有收入確認指導,包括IAS 11建築合同、IAS 18收入和IFRIC 13客户忠誠度計劃。
本集團於採納國際財務報告準則第15號時應用全面追溯效力法所考慮的過渡考慮事項,涉及確認採納國際財務報告準則第15號自2017年1月1日起的追溯效力;因此,根據此方法,本集團須重述截至2017年12月31日止年度的財務資料,本集團亦有責任調整因現行會計準則IAS 18與新準則IFRS 15之間的會計差異而產生的金額。
新標準建立了一個五步模型,以確定收入的多少以及何時確認。集團在將產品或服務的控制權轉讓給客户時確認收入。
與以前的標準相比,IFRS 15提供了關於可變因素(如折扣、回扣、退款、返回權、信用、獎勵或類似項目)的收入確認指南。本集團評估是否可以在合約開始時的交易價格中計入變動對價,以及在多大程度上可以計入變動對價。
於二零一八年十二月三十一日、二零一七年十二月三十一日及二零一七年一月一日,本集團並無在合併財務報表中發現重大影響,並僅修訂其會計政策以配合
F-39

目錄
與國際會計準則第18號下的收入確認相比,根據國際財務報告準則第15號建立的五步模型,這些變化並不會對收入確認產生影響。
適用國際財務報告準則和解釋其他修正案的影響
本年度,本集團對國際會計準則理事會(IASB)發佈的IFRS準則和解釋進行了多項修訂,自2018年1月1日或之後開始的年度期間有效。它們的採用對披露或這些合併財務報表中報告的金額沒有任何實質性影響。
IFRIC 22外幣交易和預付款
IFRIC 22闡述瞭如何確定“交易日期”,以便在資產、費用或收入的初始確認中使用匯率,當該項目的對價已預先以外幣支付或收到,從而導致確認非貨幣性資產或非貨幣性負債(例如,不可退還的存款或遞延收入)。
該解釋訂明,交易日期為本集團初步確認因支付或收取預付代價而產生的非貨幣性資產或非貨幣性負債的日期。如有多筆預付款或預收款項,本解釋要求本集團就每筆預付對價或預付對價收款確定交易日期。
新的和修訂的國際財務報告準則已發佈但尚未生效
在批准這些合併財務報表之日,本集團尚未採用下列已發佈但尚未生效的新的和修訂的國際財務報告準則:
國際財務報告準則16
租契
國際財務報告準則第9號修正案
負補償條件下的提前還款特性
對國際財務報告準則2015年 - 2017年週期的年度改進
對IFRS 3企業合併、IFRS 11聯合安排、國際會計準則12所得税和國際會計準則23借款成本的修正
《國際會計準則第19號》員工福利修正案 修訂、削減或和解計劃
國際財務報告準則第10號合併財務報表和國際會計準則第28號(修訂)
投資者與其聯營企業或合營企業之間的資產出售或出資
IFRIC 23
所得税處理的不確定性
本集團管理層預期採用上述準則不會對本集團未來期間的合併財務報表產生重大影響,但如下所述除外:
IFRS 16租約
2016年1月,國際會計準則委員會發布了IFRS 16租賃,引入了單一的資產負債表租賃會計模式。承租人確認使用權資產(代表其使用標的資產的權利)和租賃負債(代表其支付租賃付款的義務)。新標準取代了現有的租賃指南,包括國際會計準則第17號租賃、確定一項安排是否包含租賃的IFRIC4、SIC-15經營性租賃 - 獎勵和SIC-27評估涉及租賃法律形式的交易的實質。
該標準適用於2019年1月1日或之後的年度期間。允許在首次應用IFRS 16之日或之前應用IFRS 15的實體提前採用IFRS 15與客户簽訂的合同收入。本集團有意在2019年1月1日的合併財務報表中採用IFRS 16,採用經修訂的追溯法,並附帶可選的實際權宜之計(前瞻性方法)。
F-40

目錄
本集團在採納國際財務報告準則第16號時應用經修訂追溯法(前瞻性方法)評估的過渡考慮事項,涉及確認於2019年1月1日採用國際財務報告準則第16號的累積影響;因此,根據此方法並無責任重述截至2018年12月31日止年度的財務信息。此外,在過渡至國際財務報告準則第16號之日(2019年1月1日),本集團已選擇採用名為“祖父”的實際權宜之計,將根據先前會計準則“國際會計準則17租賃”和“國際財務報告準則4”確定安排是否包含租賃的符合條件的合同視為租賃。
目前,本集團已完成對採用國際財務報告準則第16號對其合併財務報表的潛在影響的初步定性和定量評估。除其他外,該評價包括通過集團租賃合同實現的以下活動:

詳細分析租賃合同,評估可能對確定使用權和租賃責任產生影響的特徵;

確定“國際財務報告準則”第16號提供的可能適用於本集團的例外情況;

確定和確定與租賃協議有關的費用;

確定租賃協議的計價貨幣;

租賃資產的續展期、改進期及其攤銷期限的分析;

分析定性和定量披露要求及其對本集團流程和內部控制的影響;以及

對確定必須確認使用權的資產的租賃付款現值所使用的利率的分析。
本集團對其合併財務報表潛在影響的初步評估顯示,截至2018年12月31日,本集團將就所有符合條件的租賃確認相當於總資產1.4%的使用權資產和相當於總負債1.6%的相應租賃負債。
對“國際財務報告準則”第9號提前付款負補償特徵的修正
國際財務報告準則第9號的修訂澄清,為評估預付特徵是否符合純粹支付本金及利息(SPPI)的條件,行使選擇權的一方可就預付款項支付或收取合理補償,而不論預付原因為何。換句話説,具有負補償的預付費功能不會自動使SPPI失敗。
該修正案適用於2019年1月1日或之後開始的年度期間,允許提前申請。與IFRS 9的最初應用相比,有具體的過渡條款,具體取決於修正案的首次應用時間。
本集團管理層預期該等修訂日後的應用不會對本集團的合併財務報表產生影響。
國際財務報告準則2015年 - 2017年年度改進對國際財務報告準則3個企業合併、國際會計準則11個聯合安排、國際會計準則12個所得税和國際會計準則23個借款成本的週期修正
年度改進包括對四個標準的修訂。
國際會計準則第12號所得税
該等修訂澄清,集團應根據本集團最初確認產生可分配溢利的交易,確認損益股息、其他全面收益或權益的所得税後果。無論分配的利潤和未分配的利潤是否適用不同的税率,情況都是如此。
F-41

目錄
國際會計準則第23號借款成本
該等修訂澄清,如任何特定借款在相關資產可供預期用途或出售後仍未償還,則該借款將成為本集團在計算一般借款資本化率時一般借款資金的一部分。
IFRS 3業務組合
國際財務報告準則第3號修訂澄清,當集團取得合營業務的控制權時,本集團適用分階段實現的業務合併的要求,包括按公允價值重新計量其先前於合營業務中持有的權益(PHI)。需要重新計量的公共投資包括與聯合經營有關的任何未確認的資產、負債和商譽。
所有修正案都從2019年1月1日或之後開始的年度期間有效,通常需要預期的申請。允許提前申請。
本集團管理層預期該等修訂日後的應用不會對本集團的合併財務報表產生影響。
“國際會計準則第19號員工福利計劃修正案:修正案、削減或和解”
修正案澄清,過去的服務成本(或結算損益)是通過使用最新的假設來衡量固定福利負債(資產),並比較計劃修訂(或削減或結算)前後提供的福利和計劃資產而計算的,但忽略了資產上限(當固定福利計劃處於盈餘狀態時可能出現的影響)的影響。國際會計準則第19號現在清楚地表明,計劃修訂(或削減或結算)可能導致的資產上限影響的變化在第二步確定,並在其他全面收益中以正常方式確認。
還修訂了有關計量當前服務費用和確定收益淨負債(資產)淨利息的段落。現在,集團將被要求使用本次重新計量的更新假設來確定計劃變更後報告期剩餘時間的當前服務成本和淨利息。就淨利息而言,修正案明確指出,在計劃修訂後期間,淨利息的計算方法是將根據國際會計準則19.99重新計量的確定福利淨負債(資產)乘以重新計量時使用的貼現率(還考慮到繳款和福利支付對確定福利淨負債(資產)的影響)。
這些修正案是前瞻性應用的。它們僅適用於首次適用“國際會計準則”第19條修正案的年度期間開始之日或之後發生的計劃修正案、削減或定居。IAS 19的修正案必須適用於從2019年1月1日或之後開始的年度期間,但如果集團選擇這樣做,可以更早地適用。
本集團管理層預期該等修訂日後的應用不會對本集團的合併財務報表產生影響。
IFRIC 23所得税處理的不確定性
IFRIC第23條規定了當所得税處理存在不確定性時,如何確定會計税收狀況。解釋要求集團:

確定不確定的税收頭寸是單獨評估還是作為一個整體評估;以及

評估税務機關是否可能接受集團在其所得税申報文件中使用或建議使用的不確定税收待遇:

如果是,本集團應按照所得税申報文件中使用或計劃使用的税務處理方式確定其會計税位。

若否,本集團應在釐定其會計税項位置時反映不確定性的影響。
F-42

目錄
該解釋在2019年1月1日或之後的年度期間有效。實體可以通過完全追溯適用或修改追溯適用來適用解釋,而無需回顧或前瞻性地重述比較。
本集團管理層預期該等修訂日後的應用不會對本集團的合併財務報表產生影響。
4.關鍵會計判斷和估計不確定性的主要來源
在應用附註2所述本集團之會計政策時,本集團管理層須就資產及負債之賬面值作出判斷、估計及假設,而該等判斷、估計及假設並不容易從其他來源顯現。這些估計和相關假設是基於歷史經驗和其他被認為相關的因素。實際結果可能與這些估計不同。
我們會不斷檢討估計數字和基本假設。對會計估計的修訂,如果修訂僅影響該期間,則在修訂估計的期間確認;如果修訂影響本期和未來期間,則在修訂期間和未來期間確認。
會計政策應用中的批判性判斷
以下是本集團管理層在應用本集團會計政策的過程中作出的、對合並財務報表中確認的金額有最重大影響的關鍵判斷(涉及估計的判斷除外)。

減損測試中使用的關鍵假設
本集團對長期資產進行年度減值測試,主要假設用於計算可收回金額。

用於確定本集團固定福利義務賬面金額的關鍵假設
本集團之界定福利責任乃根據主要精算假設釐定。然而,由獨立精算師計算的固定福利義務餘額,截至2018年12月31日和2017年1月1日,並不顯著。

用於確定安排的關鍵假設包含租約和相應的租約分類
本集團管理層評估訂立的安排是否包含租約。如果識別出租賃,則執行分析以確定正確的分類。
假設和估計不確定性
有關截至2018年12月31日的假設和估計不確定性的信息,這些假設和估計不確定性具有導致下一財年資產和負債賬面金額出現重大調整的重大風險,請參閲以下附註:
注6ECL的 - 測量。
附註15遞延税項資產和負債的 - 確認。
附註17和19確定某些金融工具的公允價值的 - 。
附註26或有事項的 - 確認。
F-43

目錄
5.現金及現金等價物
就合併現金流量表而言,現金和現金等價物包括手頭現金和銀行現金,扣除銀行透支,合併財務狀況表上顯示的期間餘額如下:
2018
2017
2017年1月1日
銀行手頭現金
PS. 46,445 120,855 61,186
定期存款
130,938 110,000 145,000
Ps.177,383 230,855 206,186
截至2018年12月31日和2017年12月31日,現金和現金等價物餘額不包括P金額。22,088和Ps。從MCRF P,S.A.de C.V.SOFOM,E.N.R.貸方獲得的限制性現金金額分別為20,087美元。這筆限制性現金金額相當於根據該信貸協議應計利息的四分之一(見附註13)。截至2017年1月1日,沒有限制現金。限制性現金在合併財務狀況表中作為 “其他資產”(見附註9)的一部分作為非流動資產列示,並在合併現金流量表中作為融資活動列報。
6.貿易應收賬款
2018
2017
1月1日,
2017
貿易應收賬款
208,116頁 152,266 123,818
預期信用損失
(9,340) (4,333) (4,646)
198,776頁 147,933 119,172
以上詳述的客户貿易應收賬款按其攤餘成本計量。與應收賬款週轉率相關的平均為30天。未付貿易應收賬款不收取利息。
本集團總是以等同於終身ECL的金額計量應收貿易賬款的損失撥備。應收貿易賬款的預期信貸損失是通過參考債務人過去的違約經驗和對債務人當前財務狀況的分析(並根據債務人特有的因素、債務人所處行業的一般經濟狀況以及對報告日的當前和預測情況的評估)使用撥備矩陣估算的。有關信貸和市場風險敞口的信息,請參閲附註19。
在本報告所述期間,估計技術或作出的重大假設沒有變化。
本集團於有資料顯示債務人陷入嚴重財務困難而沒有實際收回前景時,例如債務人已進入清盤程序或已進入破產程序,或應收貿易賬款逾期一年以上(以較早發生者為準),便會註銷應收貿易賬款。已核銷的應收貿易賬款均不受強制執行活動的約束。
下表詳細説明瞭基於本集團撥備矩陣的應收貿易賬款的風險狀況。由於本集團過往的信貸損失經驗並未顯示不同客户類別的虧損模式有重大差異,故本集團的不同客户羣之間並無進一步區分基於逾期狀況的損失撥備。
應收貿易賬款 - 過期天數
2018年12月31日
未逾期
14 – 21
21 – 28
>28
總計
預期信用損失率
1% 16% 37% 38%
違約時的估計總賬面金額
詩篇194,366 13,794 5,681 33,438 247,279
預期信用損失
PS.  1,910 2,150 2,108 12,531 18,699
F-44

目錄
應收貿易賬款 - 過期天數
2017年12月31日
未逾期
14 – 21
21 – 28
>28
總計
預期信用損失率
1% 14% 32% 60%
違約時的估計總賬面金額
Ps.136,704 8,919 1,731 22,153 169,507
預期信用損失
Ps.925 1,278 546 13,494 16,243
應收貿易賬款-逾期天數
2017年1月1日
未逾期
14 – 21
21 – 28
>28
總計
應收貿易賬款在過渡日期的賬齡
Ps.99854 6,515 1,264 16,185 123,818
下表顯示了按照“國際財務報告準則”第9號規定的簡化辦法確認的貿易和其他應收款在保質期內的變動情況。
總計
國際會計準則39項下截至2017年1月1日的結餘
PS. (4,646)
國際財務報告準則第9號適用時的調整
截至2017年1月1日的餘額--根據國際財務報告準則9
(4,646)
預期信用損失
(16,243)
核銷金額
16,556
截至2017年12月31日的餘額
(4,333)
預期信用損失
(18,699)
核銷金額
13,692
截至2018年12月31日的餘額
PS. (9,340)
7.庫存和銷售成本
2018
2017
1月1日,
2017
成品
第215,812頁 90,432 71,874
包裝材料
3,750 2,309 1,121
219,562 92,741 72,995
在途商品
82,644 49,153 34,092
Ps.302,206 141,894 107,087
本年度確認為持續業務費用的存貨成本為Ps。958,469和Ps。截至2018年12月31日和2017年12月31日,分別為558,105人。
確認為費用的存貨成本包括Ps。7084和Ps。2018年和2017年分別有6,214項存貨減記至可變現淨值。這種減記已被確認為陳舊庫存的原因。
8.預付費用
2018
2017
1月1日,
2017
印刷目錄
19,406頁 11,062 9,918
對供應商的預付款
11,471 11,028 6,294
預付保險費
8,948 6,436 4,921
其他
2,458 3,287 3,628
42,283頁 31,813 24,761
F-45

目錄
9.其他資產
2018
2017
1月1日,
2017
受限現金
22,088頁 20,087
獎勵清單
8,667 5,348 3,793
租金保證金
2,148 1,330 1,299
32,903 26,765 5,092
當前
8,667 5,348 3,793
非電流
24,236 21,417 1,299
32,903頁 26,765 5,092
10.模具、設備和租賃權的改進
2018
2017
1月1日,
2017
採購成本
Ps.123,249 141,064 113,947
累計折舊
(80,277) (83,902) (66,992)
PS. 42,972 57,162 46,955
採購成本:
1月1日,
2017
加法
處置
12月31日,
2017
模具
PS. 25,820 3,507 (172) 29,155
車輛
31,244 12,575 (3,470) 40,349
計算機和設備
36,663 13,064 (2,099) 47,628
租賃權的改進
20,220 4,522 (810) 23,932
第113,947頁 33,668 (6,551) 141,064
累計折舊:
1月1日,
2017
折舊
費用
在以下情況下被淘汰
處置
12月31日,
2017
模具
附註(19749) (1,542) 172 (21,119)
車輛
(15,337) (8,216) 2,339 (21,214)
計算機和設備
(20,124) (7,746) 1,371 (26,499)
租賃權的改進
(11,782) (3,782) 494 (15,070)
附註(66,992) (21,286) 4,376 (83,902)
採購成本:
12月31日,
2017
加法
處置
12月31日,
2018
模具
PS. 29,155 8,360 37,515
車輛
40,349 306 (39,053) 1,602
計算機和設備
47,628 12,042 (30) 59,640
租賃權的改進
23,932 560 24,492
第141,064頁 21,268 (39,083) 123,249
累計折舊:
12月31日,
2017
折舊
費用
在以下情況下被淘汰
處置
12月31日,
2018
模具
附註(21,119) (1,844) (22,965)
車輛
(21,214) (3,162) 22,930 (1,444)
計算機和設備
(26,499) (10,014) 13 (36,500)
租賃權的改進
(15,070) (4,298) (19,368)
附註(83,902) (19,318) 22,943 (80,277)
F-46

目錄
折舊費用計入合併損益表和其他綜合收益表中的營業費用項目。
模具、設備和租賃改進方面的減值損失尚未確定。
11.商譽
1月1日,
2017
加法
處置
12月31日,
2017
成本
25,805頁 322,636 348,441
12月31日,
2017
加法
處置
12月31日,
2018
成本
Ps.348,441 348,441
商譽對應於收購日Betterware Latinoamérica Holding México,S.A.de C.V.(BLHM)和Strevo Holding,S.A.de C.V.(BLHM)支付的代價與收購日收購的淨資產的公允價值之間產生的超額金額,如附註2.n所述。
商譽由不同法人產生,並分別於二零零二年十一月三十日及二零一七年七月二十八日進行合併而轉移至本集團。
為進行減值測試,商譽已分配給一個CGU。
CGU的可收回金額是根據公允價值減去處置成本,使用貼現現金流估計的。根據所用估值技術中的投入,公允價值計量被歸類為公允價值3級。
分配給關鍵假設的值代表管理層對相關行業未來趨勢的評估,並基於來自外部和內部來源的歷史數據。
在2018年12月31日、2017年12月31日和2017年1月1日,CGU的估計可收回金額超過了其賬面金額。
估計可收回金額所用的主要假設如下。分配給關鍵假設的值代表管理層對相關行業未來趨勢的評估,並基於來自內部和外部來源的歷史數據。
以10%為單位
2018
2017
貼現率
15.7 16.3
終值增長率
3.0 3.5
預算EBITDA增長率
14.8 13.5
貼現率是基於歷史行業平均、加權平均資本成本和9%的市場利率估計的税後衡量標準。
現金流預測包括對5年的具體估計和此後的終端增長率。終端增長率是根據管理層對長期複合年度EBITDA增長率的估計確定的,這與市場參與者所做的假設是一致的。
預算EBITDA的估計考慮到了過去的經驗和預計的收入增長率,考慮到了過去5年經歷的平均增長水平,以及未來5年的估計銷售量和價格增長。此前假設銷售價格將與未來五年的預期通脹率保持一致。
F-47

目錄
12.無形資產
採購成本:
1月1日,
2017
加法
處置
12月31日,
2017
品牌
附註:  -
253,000 253,000
客户關係
64,000 64,000
軟體
品牌和徽標權利
5,072 5,072
Ps.5072 317,000 322,072
累計攤銷:
1月1日,
2017
折舊
費用
在以下情況下被淘汰
處置
12月31日,
2017
客户關係
附註:    -
(18,133) (18,133)
品牌和徽標權利
(3,212) (256) (3,468)
附註(3212) (18,389) (21,601)
採購成本:
12月31日,
2017
加法
處置
12月31日,
2018
品牌
Ps.253,000分 253,000
客户關係
64,000 64,000
軟體
17,135 17,135
品牌和徽標權利
5,072 1,137 6,209
Ps.322,072 18,272 340,344
累計攤銷:
12月31日,
2017
折舊
費用
在以下情況下被淘汰
處置
12月31日,
2018
客户關係
附註(18133) (6,400) (24,533)
品牌和徽標權利
(3,468) (244) (3,712)
附註(21,601) (6,644) (28,245)
截至2018年12月31日和2017年12月31日,P的賬面金額。 “Betterware”品牌價值的253,000美元在該日期的合併財務狀況報表中列示。該品牌於2017年7月28日通過與Strevo Holding,S.A.de C.V.(共同控制的關聯方)進行合併而傳遞給本集團。Strevo Holding,S.A.de C.V.於2015年3月收購集團多數股權時獲得該品牌。
截至2018年12月31日和2017年12月31日,P的賬面金額。39,467和Ps。本集團與客户的關係構成的無形資產價值分別為45,867美元,在該日期的合併財務狀況表中列報。該等無形資產於2017年7月28日與之前討論的Strevo Holding,S.A.de C.V.進行合併而轉移至本集團。這項無形資產的使用年限為十年,目前正在按直線攤銷。
此外,截至2018年12月31日和2017年12月31日,合併財務狀況表中的無形資產線包括P。2497和Ps。1,604個,分別對應於與向知識產權當局註冊品牌和標識相關的付費權利。這些權利在規定的期限內有效,因此在這樣的有用年限內攤銷。
此外,在2018年,本集團已經啟動了與庫存管理相關的軟件的開發和實施過程,計劃於2019年第一季度完成。預期總成本為Ps。21,265,截至2018年12月31日,此類成本已完成80%。
於每個報告日期,本集團會審核其非金融資產的賬面值,以確定是否有任何減值跡象。如果存在任何這樣的跡象,則估計資產的可收回金額。截至2018年12月31日、2017年1月31日和2017年1月1日,尚未發現減值跡象。
F-48

目錄
關於使用年限(品牌)不確定的無形資產的減值,本集團根據公允價值減去處置成本,使用貼現現金流量估計無形資產的可收回金額。根據所用估值技術中的投入,公允價值計量被歸類為公允價值3級。關鍵假設與用於估計商譽可收回金額的假設相同。請參閲註釋11。
13.借款
2018
2017
2017年1月1日
信用額度為MCRF P,S.A.de C.V.SOFOM,E.N.R.of Ps。6億元,固定息率13.10%。此信貸額度從2019年5月15日至2023年5月15日按季度支付。BLSM拉美裔América Servicios,S.A.de C.V.是這筆貸款的擔保人。
Ps.592,252 591,162
與墨西哥國家銀行(Banco Nacional de México,S.A.)的擔保信貸額度。
(Banamex),最多Ps。40萬美元,按提款率計息
加317個基點。從這一信貸額度中提款可以是
在2018年12月15日開始的10個月內製作,以及
從2019年12月17日至2019年12月17日按季度支付
2025年12月18日。
50,000
與Banamex的無擔保信貸額度,最高可達1800美元,
按倫敦銀行同業拆借利率加300個基點計息。成熟性
時間是2018年3月31日。
36,175 33,056
信用額度為39,000美元,固定利率為
12.5%。這一信貸額度將於2020年3月12日到期,其中
允許從2018年3月12日開始預付款。更好的軟件
Controladora,S.A.de C.V.和BLSM拉美裔América Servicios,
S.A.de C.V.是這筆貸款的擔保人。2017年3月13日
在事先授權的情況下,預付了6,000美元
債權人。2017年5月10日,這筆貸款餘額為
還清了。
805,896
應付利息
11,227 10,043 34,269
債務總額
653,479 637,380 873,221
減:當前部分
90,691 46,218 67,325
長期債務
562,788頁 591,162 805,896
截至2018年12月31日、2017年12月31日和2017年1月1日,上述借款的公允價值被認為與使用實際利息法確定的賬面價值(按攤餘成本計算)相似。
與上述債務有關的利息支出計入合併損益表和其他綜合收益表的利息支出項目。
負債變動與籌資活動產生的現金流量的對賬
下表詳述本集團因融資活動而產生的負債變動,包括現金及非現金變動。融資活動產生的負債是指在本集團的綜合現金流量表中將現金流量或未來現金流量歸類為融資活動的現金流量的負債。
F-49

目錄
長期的
債務
應付利息
導數
金融
儀器,網
餘額,2017年1月1日
PS. 838,952 34,269
代表現金流的變化 - 
獲得的貸款
600,087
受限現金
(20,087)
付款
(745,251) (142,431)
佣金和發債成本
(10,289)
不代表現金流的變更 - 
利息支出
118,205
未實現匯兑損失
(57,626)
佣金攤銷和發債成本
1,464
餘額,2017年12月31日(1)
607,250 10,043
代表現金流的變化 - 
獲得的貸款
50,667
受限現金
(2,001)
付款
(36,829) (85,159)
佣金和發債成本
(667)
不代表現金流的變更 - 
利息支出
86,343
衍生金融工具的估值效應
16,629
佣金攤銷和發債成本
1,744
餘額,2018年12月31日(1)
PS. 620,164 11,227 16,629
(1)
上表“長期債務”一欄的餘額是以截至2018年12月31日和2017年12月31日的限制性現金餘額淨額計算的。有關受限現金的詳細信息,請參見注釋5。
本集團截至2018年12月31日的長期債務到期日如下:
金額
2020
110,833頁
2021
110,833
2022
110,833
2023
205,081
2024
5,833
2025
19,375
562,788頁
上述與金融機構的信貸包含限制性契諾,要求本集團(I)繼續從事相同類型的活動和業務,保持其合法存在,(Ii)遵守所有適用法律,(Ii)經金融機構授權的國際公認審計師審核其合併財務報表,(Iii)支付所有適用税款,(Iv)獲得政府經營所需的所有許可證和許可證,(V)為資產和業務提供損失或損害保險,(Vi)不得獲得超過Ps的額外貸款。100,000或上一年未計利息、税項、折舊及攤銷之利潤(EBITDA)的60%;(Vii)不
F-50

目錄
產生對本集團資產的留置權;(Viii)不給予或出售任何財務文件的權利;及(Ix)不支付超過Ps的股息。20萬。值得一提的是,如果事先獲得該金融機構的同意,債務可能會收縮,或者支付的股息可能會超過合同規定的金額。
與MCRF P,S.A.de C.V.SOFOM,E.N.R.簽訂的信貸額度協議包含以下財務契約:
a)
從合同簽訂之日(2017年5月10日)至2017年12月31日,保持槓桿率等於或低於3.5;2018年期間保持3.0;從2019年1月1日至合同到期日,保持2.5。
b)
在合同的所有期限內保持等於或大於2.5的保險利息比率。
c)
不得將權益賬面價值維持在低於Ps的水平。10萬。
d)
維持最低的現金和現金等價物餘額。4萬
與Banamex簽訂的信貸額度協議包含以下財務契約:
a)
保持短期債務覆蓋率不低於1.5。
b)
保持總債務覆蓋率不高於3.0。
c)
保持槓桿率不高於7.0。
d)
維持最低的現金和現金等價物餘額。4萬
截至2017年1月1日、2017年12月31日和2018年12月31日,集團遵守了所有公約。
14.應付供應商帳款
貿易應付賬款和應計項目主要包括貿易採購的未付金額和持續成本。
平均信用期為4個月,不收取利息。本集團已制定財務風險管理政策,以確保所有應付款項均在預先協定的信貸條款內支付。
本集團管理層認為應付貿易賬面金額接近其公允價值。
15.所得税
該集團受ISR約束。根據ISR法,2018年和2017年的税率為30%,並將繼續到30%,此後將繼續保持在30%。目前的收入率是30%。
截至12月31日的三個年度,在損益中確認的所得税包括以下內容:
2018
2017
當期税額
158,545頁 92,209
遞延税金(福利)費用
(8,366) 4,742
150,179頁 96,951
F-51

目錄
按有效ISR税率確認的所得税費用與按法定税率確認的所得税費用不同。從法定ISR税率確認的所得税費用與有效ISR税率的對賬如下:
2018
2017
持續經營的所得税前利潤
Ps.449,447 304,625
税率
30% 30%
所得税費用按30%法定税率計算
134,834 91,388
通貨膨脹影響,淨額
6,408 4,832
不可扣除的費用
3,217 2,340
其他項目,淨額
5,720 (1,609)
150,179頁 96,951
遞延税項資產的變現取決於臨時差額可扣除期間的未來應納税所得額。管理層考慮遞延税項負債的沖銷和對未來應納税所得額的預測,以對遞延税項資產的變現進行評估。根據前幾年及未來溢利及税項預測的結果,管理層認為遞延税項資產將會變現。
於2018年12月31日,本集團並無税項虧損結轉。
截至2018年12月31日和2017年12月31日的三個年度遞延税項資產(負債)構成以及遞延税項餘額變動對賬如下:
暫時性差異
1月1日,
2018
在以下位置識別
損益
在以下位置識別
保監處
商譽
12月31日,
2018
遞延税項資產:
預期信用損失
PS.  2,499 (303) 2,802
應計項目及撥備
19,865 (6,838) 71 26,632
金融衍生工具
(4,989) 4,989
設備和租賃權的改進
2,857 2,783 74
遞延税項負債:
無形資產
(89,660) (1,920) (87,740)
盤存
(4,189) 2,003 (6,192)
其他資產和預付費用
(10,294) 898 (11,192)
遞延税金淨額(負債)
PS。(78,922) (8,366) 71 (70,627)
暫時性差異
1月1日,
2017
在以下位置識別
損益
公認的
在保監處
商譽
12月31日,
2017
遞延税項資產:
預期信用損失
PS. 1,394 (1,105) 2,499
應計項目及撥備
23,068 3,252 (49) 19,865
金融衍生工具
設備和租賃權的改進
(403) (3,260) 2,857
遞延税項負債:
無形資產
(800) 90,460 (89,660)
盤存
(2,813) 1,376 (4,189)
其他資產和預付費用
(5,085) 5,209 (10,294)
遞延税金淨資產(負債)
16,161分 4,672 (49) 90,460 (78,922)
F-52

目錄
16.條文
佣金,
晉升
及其他
獎金和
其他員工
優勢
專業型
服務費
總計
截至2017年1月1日
PS.  39,469 3,148 959 43,576
增加
115,841 32,490 21,924 170,255
付款
(113,986) (34,480) (22,883) (171,349)
截至2017年12月31日
41,324 1,158 42,482
增加
247,282 56,854 30,704 334,840
付款
(252,801) (56,054) (29,481) (338,336)
截至2018年12月31日
PS.  35,805 1,958 1,223 38,986
佣金、晉升和其他
佣金、促銷和其他包括支付給銷售人員一年中最後一週的佣金,並在第二年的第一週結算,此外還包括提供經銷商和同事為銷售產品而獲得的兑換積分,這些積分在第二年最常用的地方會引起反感。
獎金和其他員工福利
獎金和其他員工福利包括年度績效獎金以及假期規定、假期保險費、儲蓄基金等。他們大多在次年落户。
專業服務費
專業服務費包括外部審計、法律、內部審計等服務的費用。他們的反抗是每年一次的。
17.衍生金融工具
關於附註13所述與Banamex訂立的有抵押信貸額度,為減低未來加息的風險,本集團與Banamex訂立衍生工具合約,包括利率互換。通過使用此利率掉期,本集團將利率由浮動利率設定為固定利率。
此外,為降低與美元匯率波動相關的風險,本集團使用遠期等衍生金融工具調整因購買美元存貨而產生的外幣風險。
截至2018年12月31日,本集團簽約的衍生金融工具分析如下:
儀表
概念上的
金額(單位:
數千人
公平
價值
合同
日期
成熟性
日期
接收速率
費率
付訖
負債:
利率互換
附註50,000 PS. 8,364
15/11/2018
15/12/2023
TIE 28天(1)
8.33%
平均值
罷工
PS/美元
到期日
遠期美元-
墨西哥比索
美元 24,414 PS. 8,265 20.06
每週一次,截至2019年6月
總負債
16,629頁
非流動負債
 8,120
流動負債總額
PS. 8,509
F-53

目錄
(1)
截至2018年12月31日,28天期貼現率為8.5956。
於2017年12月31日,本集團並無訂立衍生金融工具合約。
在截至2018年12月31日的年度確認這些衍生金融工具的公允價值相當於P的虧損。(16,629),作為標題“衍生工具、利息成本和其他財務項目的估值,淨額”的一部分列入綜合全面收益表。
衍生工具名義金額的到期日如下:
儀表
名義金額
在數以千計的
2019
2020
2021
2022
2023年和
此後
負債:
利率互換
PS。
1,458 5,833 5,833 5,833 31,043
遠期美元-墨西哥披索
美元
24,414
本集團並不採用對衝會計,並確認金融衍生工具的公允價值變動計入損益。
18.員工福利
離職後福利 - 
本集團確認員工在資歷溢價方面的利益。這項福利是根據僱員的工作年限和補償金額確定的。
截至2018年12月31日和2017年1月1日的兩個年度的固定福利負債構成如下:
A)淨定義負債 - 的變動
下表顯示了淨定義福利負債及其組成部分從期初餘額到期末餘額的調節:
2018
2017
1月1日的餘額
第1,283頁 935
計入損益:
當前服務成本
441 316
利息成本
92 66
該期間的淨成本
533 382
包括在保險業保監處:
精算(收益)損失
(165) 115
所得税效應
(71) 50
其他:
已支付的福利
(225) (199)
截至12月31日的餘額
1,355頁 1,283
B)精算假設 - 
以下是報告日的主要精算假設(以加權平均數表示):
2018
2017
2017年1月1日
財務:
未來工資增長
4.8%​
4.5%​
4.5%​
貼現率
9.2%​
7.4%​
7.1%​
人口統計:
F-54

目錄
2018
2017
2017年1月1日
員工人數
684​
622​
516​
平均年齡
35年​
36年​
36年​
平均壽命
2年​
2年​
3年​
C)敏感度分析 - 
考慮到貼現率±0.50%的變化,相關精算假設之一在報告日期合理可能的變化,在其他假設保持不變的情況下,將影響固定福利義務。
增加/​
減少了
貼現率
在以下位置的效果
12月31日,
2018
在以下位置的效果
12月31日,
2017
+0.50% 附註(93) (89)
-0.50% 103 99
截至2018年12月31日,對固定收益債務現值的最新精算估值是由獨立精算師進行的。固定收益債務的現值,以及相關的當前服務成本和過去服務成本,採用預測單位貸記法進行計量。
19.金融工具
以下為本集團截至2018年12月31日、2018年12月31日及2017年12月31日持有的金融工具分類(不包括現金及現金等價物),以及公允價值層級(如適用)的顯示:
會計分類與公允價值
截至2018年12月31日
應收賬款,
應付賬款,
和貸款
公允價值
通過利潤
或損失
公允價值
層次結構級別
金融資產 - 
貿易應收賬款
PS.  198,776
其他應收賬款
536
總計
199,312
金融負債 - 
債務
653,479
應付帳款
445,241
金融衍生工具
16,629 16,629 2
總計
第1,115,349段 16,629
截至2017年12月31日
應收賬款,
應付賬款,
和貸款
公允價值
通過利潤
或損失
公允價值
層次結構級別
金融資產 - 
貿易應收賬款
PS.  147,933
其他應收款及關聯方
2,108
總計
150,041
金融負債 - 
債務
637,380
應付帳款
211,071
金融衍生工具
總計
PS.  848,451
F-55

目錄
公允價值計量
公允價值層次結構級別1至3基於公允價值可觀察的程度:

第一級公允價值計量是根據活躍市場上相同資產或負債的報價(未經調整)得出的公允價值計量;

第Ⅱ級公允價值計量是指從第Ⅱ級中包括的報價以外的投入中得出的、可直接(即作為價格)或間接(即從價格中得出)可觀察到的資產或負債的公允價值計量;以及

第三級公允價值計量是那些源自估值技術的計量,其中包括資產或負債的投入,而這些投入不是基於可觀察到的市場數據(不可觀察到的投入)。
如前所述,本集團的部分財務負債在每個報告期末按公允價值計量。下表提供了有關這些金融負債的公允價值如何確定的信息(特別是所使用的估值技術和投入)。
金融資產/
金融負債
估值技術和關鍵輸入
意義重大
看不見的
輸入
關係和
敏感度
看不見的
公允價值投入
外幣遠期合約及利率掉期(附註17) 貼現現金流。未來現金流是根據遠期匯率(從報告期末可觀察到的遠期匯率)和合同遠期匯率估計的,並以反映各種交易對手信用風險的匯率貼現。 不適用 不適用
在本年度或上一年,1級和2級之間沒有轉移。
未按公允價值計量的債務的公允價值(但要求披露公允價值)
分類為二級(見上文)的工具的公允價值採用貼現現金流量法計算。墨西哥無風險利率經信用風險調整後用於貼現未來現金流。
金融風險管理
本集團的庫務職能為業務提供服務、協調進入國內及國際金融市場、透過按風險程度及大小分析風險敞口的內部風險報告,監察及管理與本集團業務有關的財務風險。這些風險包括市場風險(包括貨幣風險、利率風險、價格風險)、信用風險、流動性風險。
本集團尋求利用衍生金融工具對衝該等風險敞口,以儘量減低該等風險的影響。金融衍生品的使用受董事會批准的本集團政策管轄,該政策就外匯風險、利率風險、信用風險、金融衍生品和非衍生金融工具的使用以及超額流動資金的投資提供了書面原則。內部審計師會持續審查對政策和風險敞口限制的遵守情況。本集團並無為投機目的訂立或交易金融工具(包括衍生金融工具)。
市場風險
該集團的活動主要使其面臨外幣匯率和利率變化的金融風險(見下文)。本集團訂立多種衍生金融工具,以管理其利率及外幣風險,包括:

為降低與外幣匯率波動相關的風險,本集團使用遠期等衍生金融工具調整外匯風險敞口。
F-56

目錄

此外,本集團偶爾使用利率掉期來調整其對利率變動的風險敞口或降低其融資成本。本集團的做法不時有所不同,視乎對風險水平的判斷、對利率變動的預期及使用衍生工具的成本而定。截至2017年12月31日和2018年12月31日的衍生品公允價值披露見附註17。
外幣風險管理
本集團從事以外幣(主要是美元)計價的交易,因此會出現匯率波動風險。使用遠期外匯合約在經批准的政策參數範圍內管理匯率風險。
本集團於報告日的美元貨幣資產及貨幣負債賬面值如下:
2018
2017
2017年1月1日
資產
美元   1,294 5,546 2,188
負債
(12,075) (8,789) (46,208)
淨頭寸
美元 (10,781) (3,243) (44,020)
每個報告日期的匯率
19.6566 19.7354 20.6640
外幣敏感度分析
該集團主要對美元有敞口。出於敏感性分析的目的,本集團已確定貨幣單位對美元的增減幅度為10%。10%是向關鍵管理人員內部報告外匯風險時使用的敏感率,代表管理層對合理可能的外匯匯率變化的評估。敏感性分析只包括未償還的外幣計價貨幣項目,並在年底調整它們的換算,以使外幣匯率變化10%。敏感度分析包括對外貸款以及向本集團內外國業務提供的貸款,其中貸款的面值為貸款人或借款人貨幣以外的貨幣。下面的正數表示利潤增加,其中貨幣單位對相關貨幣升值10%。對於貨幣和單位對相關貨幣貶值10%,將對利潤產生可比的影響,下面的餘額將為負值。
2018
2017
2017年1月1日
利潤
21,196頁 6,393 90,969
外匯遠期合約
本集團的政策是訂立外匯遠期合約,以管理與預期購買交易相關的外幣風險至6個月。基準調整是在預期購買發生時對存貨的初始賬面金額進行調整。
見附註17,詳細説明本報告所述期間結束時未到期的外幣遠期合約。外幣遠期合約負債在綜合財務狀況表內“衍生金融工具”(負債)一欄列示。
本集團已簽訂合同,向中國供應商採購以美元計價的原材料。本集團已訂立遠期外匯,以對衝該等預期未來購買所產生的匯率風險。
利率風險管理
由於本集團以浮動利率借入資金,因此本集團面臨利率風險。風險由本集團透過維持固定及浮動利率借款的適當組合,以及使用利率掉期合約來管理。定期評估套期保值活動,以符合利率觀點和確定的風險偏好;確保應用最具成本效益的套期保值策略。
F-57

目錄
本集團對金融資產及金融負債利率的風險敞口詳見本附註的流動資金風險管理部分。
利率敏感度分析
以下敏感性分析是根據報告日的利率風險敞口確定的。就浮動利率負債而言,編制該分析時假設於報告日的未償還負債額為全年未清償負債。在向主要管理人員內部報告利率風險時使用1%的增加或減少,代表管理層對合理可能的利率變化的評估。
若利率高/低1%且所有其他變數保持不變,集團截至2018年12月31日止年度的溢利將減少/增加Ps。500美元。這是由於如附註13所述,本集團的浮動利率借款面臨利率風險。
利率互換合約
根據利率掉期合約,本集團同意交換按協定名義本金計算的固定利率與浮動利率之間的差額。該等合約令本集團可減低所持已發行浮動利率債券現金流風險的利率變動風險。報告日利率掉期的公允價值是通過使用報告日的曲線和合同固有的信用風險對未來現金流量進行貼現來確定的,並在附註17中披露。平均利率是根據財政年度末的未償還餘額計算的。
信用風險管理
本集團對信貸風險的風險並不大,因為並無大量銷售集中於有限數量的客户。相反,由於客户羣龐大且無關,分佈在不同的地理區域,信用風險的集中度有限。對每個客户都實施了信用政策,設定了購買限額。客户如不符合本集團所列之信貸資料,只能以預付方式與本集團進行交易。
有關應收貿易賬款和壞賬準備的更多詳情,請參閲附註6。
作為擔保和其他信用提升持有的抵押品
本集團並無持有任何抵押品或其他信用提升以支付與其金融資產相關的信用風險。
本集團信用風險敞口概覽
信用風險是指交易對手違約給本集團造成財務損失的風險。於2018年12月31日,本集團在未計及所持有的任何抵押品或其他增信措施的情況下的最大信貸風險敞口,將會因交易對手未能履行責任及本集團提供的財務擔保而導致本集團的財務虧損,而該等虧損乃來自綜合財務狀況表所載各已確認金融資產的賬面值。
在應收貿易賬款方面,本集團採用國際財務報告準則第9號中的簡化方法來計量終身ECL的損失撥備。本集團採用撥備基準表釐定該等項目的預期信貸損失,該撥備基準表是根據債務人的逾期狀況,根據過往信貸損失經驗估計,並作出適當調整,以反映當前狀況及對未來經濟狀況的估計。因此,這些資產的信用風險概況是基於它們在撥備矩陣中的過期狀態而呈現的。附註6分別包括有關該等資產的損失撥備的進一步詳情。
流動性風險管理
流動資金風險管理的最終責任在於董事會,董事會已為管理本集團的短、中、長期資金和流動資金管理要求建立了適當的流動資金風險管理框架。本集團管理流動資金風險
F-58

目錄
通過保持充足的儲備、銀行設施和儲備借款設施,持續監測預測和實際現金流,以及匹配金融資產和負債的到期日情況。本集團可供進一步降低流動資金風險的額外未提取貸款詳情如下。
流動性和利率風險表
本集團維持充足的現金儲備及銀行信貸額度,並持續監察其預計及實際現金流,以管理其流動資金風險。長期債務到期日載於附註13。
本集團可獲得以下所述的融資安排,其中P。截至報告日期,有35萬人未使用(2017年:已全部使用)。本集團預計將通過運營現金流和到期金融資產的收益來履行其他義務。
銀行信貸額度
十二月三十一日,
2018
十二月三十一日,
2017
使用量
PS.  650,000 636,175
未使用的金額
350,000
總信貸額度
第1,000,000頁 636,175
下表詳列本集團就協議還款期的非衍生金融負債的剩餘合約到期日。該等表格乃根據本集團可被要求付款的最早日期的金融負債的未貼現現金流量編制。該表包括利息和本金現金流。
合約到期日以本集團可能被要求付款的最早日期為準。
截至2018年12月31日
少於
1年
超過1年及
不到5年
超過5年
總計
應付供應商帳款
第445,241頁 445,241
衍生金融工具
8,509 8,120 16,629
長期債務
78,750 536,073 25,208 640,031
第532,500頁 544,193 25,208 1,101,901
截至2017年12月31日
少於
1年
超過1年及
不到5年
超過5年
總計
應付供應商帳款
第211,071頁 211,071
長期債務
36,175 591,491 627,666
第247,246節 591,491 838,737
資本風險管理
本集團管理其資本,以確保本集團的實體能夠繼續作為持續經營的企業,同時通過優化債務和股權餘額最大限度地為股東帶來回報。與2017年相比,集團的整體戰略保持不變。
本集團的資本結構包括本集團的淨負債(扣除現金和銀行結餘後於附註13披露的借款)和本集團的母公司投資淨額(包括已發行資本和留存收益)。
20.淨母公司投資
截至2018年12月31日、2017年12月31日和2017年1月1日的母公司淨投資綜合如下:
母公司淨投資
2018
2017
2017年1月1日
股本
Ps.55985 153,851 66,534
留存收益(虧損)
24,235 25,046 (7,827)
其他綜合收益
45 (120) (5)
Ps.80,265 178,777 58,702
F-59

目錄
截至12月31日的母公司淨投資,按股份數量計算,綜合如下:
Betterware de México,S.A.de C.V.
BLSM拉美裔América Servicios,S.A.de C.V.
2018
2017
2018
2017
固定資本
5,000 5,000 5,000 5,000
可變資本
5,032,939 4,786,193 3,654,378 3,475,150
5,037,939 4,791,193 3,659,378 3,480,150
普通股由普通股代表,面值為Ps。10固定資本,變動資本無面值,足額認繳。可變資本是無限的。
2017年7月28日,Betterware de México,S.A.de C.V.(“BWM”)的特別股東大會同意將BWM,作為一家合併公司,與Betterware Controladora,S.A.de C.V.和Strevo Holding,S.A.de C.V.(“SH”,BWC的控股公司,進而為Campalier,S.A.de C.V.的子公司)合併為合併公司。合併是根據截至2017年7月28日的餘額進行的,因此自該日起,合併實體不復存在。根據LGSM,在合併生效時,合併公司的所有資產、負債、權利和義務都併入合併公司,沒有保留或限制。因此,BWM的股本增加了Ps。87,317,留存收益減少Ps。174,801,淨股東權益減少了Ps。87,484.
2018年2月13日,BWM普通股東大會同意減持P股。97,921.2018年12月5日,作為股東大會外一致通過的決議的一部分,同意Ps增加股本。20.
2017年12月4日,BLSM的普通股東大會同意以Ps的幅度增加股本。15、2018年12月5日,作為股東大會外一致通過的決議的一部分,同意Ps增加股本。20.
留存收益
2018年2月13日,普通股東大會通過從留存收益支付股息,金額為Ps。79,080美元,以現金支付。此金額的一部分(Ps.46,696美元)根據Campalier,S.A.de C.V.(最終母公司)的股權支付給該公司。
2018年11月28日,普通股東大會批准從當年產生的利潤中支付股息,金額為Ps。111,000美元,以現金支付。此金額的一部分(Ps.65,545美元)根據Campalier,S.A.de C.V.(最終母公司)的股權支付給該公司。
2018年12月4日,普通股東大會批准從當年產生的利潤中支付股息,股息金額為Ps。11萬。從這個數字中,Ps。45,045人以現金支付,其餘的為Ps支付。64,955美元於2019年3月31日支付,因此作為負債計入這些合併財務報表。
法定準備金
留存收益包括法定準備金。墨西哥一般公司法要求至少將當年淨收益的5%轉入法定準備金,直到準備金等於普通股按面值計算的20%(歷史比索)。法定準備金可以資本化,但除非集團解散,否則不得分配。法定準備金如因任何原因減少,必須予以補充。截至2018年12月31日和2017年12月31日,以歷史比索計算的法定準備金為Ps。8571美元,並計入留存收益。
21.每股收益
每股基本收益的計算方法是將母公司普通股股東應佔本年度的淨收入除以該年度已發行普通股的加權平均數。
F-60

目錄
每股攤薄收益金額為母公司普通股股東應佔淨利(因可轉換優先股利息調整後)除以年內已發行普通股加權平均數加上將所有攤薄潛在普通股轉換為普通股時本應發行的普通股加權平均數計算得出的每股攤薄收益金額。截至2018年12月31日、2017年12月31日和2017年1月1日,該實體沒有攤薄每股收益。
下表顯示了計算基本每股收益時使用的收入和份額數據:
2018年12月31日
2017年12月31日
2017年1月1日
淨利潤(單位:千比索)
股東應佔權益
299,268 207,674 (22,286)
股份(千股)
流通股加權平均數
8,307 5,820 4,884
持續經營的每股基本淨收入(每股比索)
36.05 35.68 (4.56)
22.關聯方餘額和交易記錄
本集團與其合併後集團(關聯方)之間的結餘及交易已於合併時註銷,並未於本附註中披露。本集團與其他關聯方的交易詳情如下。
關鍵管理人員薪酬包括截至2018年12月31日和2017年12月31日的短期員工福利,分別為34,500和27,360英鎊。實體關鍵管理人員的薪酬包括工資和非現金福利。2018年至2017年期間,沒有向關鍵管理人員支付長期員工福利。
交易記錄
於二零一七年,本集團及合併集團與非本集團成員的關聯方進行以下交易:
利息收入
2017
Strevo Holding,S.A.de C.V.(一)
Ps.18650
Betterware Controladora,S.A.de C.V.(一)
316
總計
Ps.18966
(i)
於2017年7月28日與本集團合併
於2018年,本集團及合併集團並無與非本集團成員的關聯方進行交易。
在本報告所述期間結束時,以下餘額尚未結清:
關聯方應收貿易賬款
2018
2017
2017年1月1日
Strevo Holding,S.A.de C.V.(一)
附註:- 586,516
Betterware Controladora,S.A.de C.V.(一)
16,441
坎帕利爾,S.A.de C.V.
22
22 602,957
減:當前部分
22 16,783
長期的
附註:- 586,174
(i)
由於於2017年7月28日與本集團合併,餘額被註銷。另請參閲註釋20。
F-61

目錄
23.收入和運營費用
收入 - 
商品和服務的性質
以下是本集團產生收入的主要活動的説明:
產品和服務
履行義務的性質、時間和重大付款條件
家居用品
銷售家居產品的收入確認是在客户收到產品並正式接受的時間點確認的。客户可以退回產品(只有在此類產品發現問題的情況下)。
發票在裝運日期生成,付款期限為15天至30天。有關詳細信息,請參閲註釋2.t。
收入分解
2018年和2017年確認的收入完全是在墨西哥唯一的地理市場獲得的。收入的分類如下所示,並在某個時間點確認。
2018
2017
廚房
PS.  548,432 354,903
360,595 223,383
浴室
324,535 203,831
洗衣和清潔
308,359 186,708
食品保鮮
272,563 129,141
卧室
254,066 198,871
BW Contigo
196,439 105,957
個人護理
51,726 46,910
第2,316,716頁 1,449,705
合同餘額
在2018年12月31日、2017年12月31日和2017年1月1日,本集團沒有確定獲得/履行要求作為資產資本化的合同的重大成本。因此,本集團並無進行任何分析以確定可能的減值損失。見附註3.a。6關於適用於所有按攤銷成本計量的金融資產的新的預期信用損失模型。
分配給剩餘履約義務的交易價格
本集團採用國際財務報告準則第15號第C5(C)段中的實際權宜之計,並未披露分配給剩餘履約債務的交易價金額以及本集團預期何時將該金額確認為收入的解釋。
F-62

目錄
運營費用 - 
按性質劃分,截至2018年12月31日和2017年12月31日的三個年度的營業費用如下:
2018
2017
人事服務和其他員工福利的費用
Ps.332,878 227,597
分銷成本
102,397 63,283
銷售目錄
92,931 66,562
包裝材料
46,976 27,258
活動、營銷和廣告
35,253 21,513
銀行手續費
30,934 24,174
針對銷售隊伍的促銷活動
24,492 2,417
租金費用、經營租賃
20,269 11,794
折舊及攤銷
25,960 24,209
應收貿易賬款減值損失
18,699 16,243
差旅費
17,254 14,974
佣金和專業費用
8,335 8,444
其他
50,121 52,270
806,499頁 560,738
24.細分市場信息
為分配資源及評估業務表現而向首席營運決策者(“CODM”)呈報的資料側重於本集團整體及全公司視野下的主要策略。如附註1所述,本集團專注於家居組織細分市場,該細分市場的產品組合包括家居組織、廚房準備、食品容器和實用傢俱等類別。該集團通過9個目錄向銷售人員提供其產品,並且對全國所有分銷商的報價、價格和促銷都是相同的。在過去的一年裏,該集團通過9個目錄向銷售人員提供產品,併為全國所有分銷商提供相同的報價、價格和促銷。因此,鑑於集團的業務模式和當前運營,認為無需報告分部信息來評估集團業績。
除上述外,本集團所有收入來自墨西哥市場,因此沒有披露任何地理信息。此外,本集團認為並無主要客户,因此,鑑於業務性質及其產品透過眾多分銷商銷售,故不存在集中風險。
25.承付款
租賃安排
本集團根據2019年12月31日到期的經營租約租賃倉庫和行政辦公空間。截至2018年12月31日和2017年12月31日的兩個年度的租金費用為Ps。14,169和Ps。分別為11,794人。
本集團為其銷售人員和合格員工租賃一支車隊,經營租約,租約的到期日不同,最晚日期為2022年11月。截至2018年12月31日的三個年度的租金費用為Ps。6100美元。
於2017年內,集團並無租賃車隊。與車隊有關的不可取消的經營租賃承諾如下:
2018
不遲於1年
PS. 9,072
晚於1年但不遲於5年
17,872
Ps.26944
F-63

目錄
作為擔保人的集團
Betterware對Banamex,S.A.向Spacio Hogar,S.A.de C.V.發放的一筆銀行貸款負有連帶責任,這筆貸款於2017年6月支付。
26.或有負債
本集團是其正常業務過程中各種法律訴訟的一方。本集團並無參與或受到本集團認為其未獲足夠保險或彌償的法律程序的威脅,或該等法律程序如裁定不利,將對其綜合財務狀況、經營業績及現金流產生重大不利影響。
如税務機關於審核期間認為本集團使用的價格及金額與獨立交易方在可比交易中使用的價格及金額不同,則與關聯方的交易可能會產生額外的應付税款。
根據目前的税收立法,當局有權在最後一次提交所得税申報單之前審查最多五個財年。
2014年8月12日,隸屬於税務總局的中央國際管制總局下屬的國際檢查局“4”(AFI)要求專家組提供有關2010年所得税的資料,當時已提供這些資料。2017年2月20日,與納税人倡導辦公室(PRODECON)簽署了關於這次SAT審查的最終協議。2017年3月2日,SAT向專家組通報了一些未達成協議的問題。因此,該集團在SAT決議之前提起訴訟要求作廢,截至這些合併財務報表發佈之日,該決議仍在進行中。本集團管理層相信税項抵免不會因此事而產生。
27.後續事件
2019年3月11日,集團向P派發股息。65,955人,並於2019年5月30日為P支付了額外的股息。12萬8千。
2019年4月19日,集團從Banamex的信貸額度安排中提取了總計9,000筆Ps。
2019年5月10日,附註26提到的SAT決議前的廢止訴訟結案,對本集團有利。
2019年5月15日,本集團向MCRF P,S.A.de C.V.SOFOM,E.N.R支付了第一期長期債務,金額為Ps。26250美元。見附註13。
2019年5月20日,集團從Banamex的信貸額度安排中提取了總計3,000盧比。
2019年6月20日,集團從Banamex的信貸額度安排中提取了總額為29.5萬英鎊的貸款。
該集團正在建設一個配送中心,這也是與Banamex簽署長期貸款協議的目的。集團預計於2020年第二季度完成該配送中心的建設。截至這些合併財務報表發佈之日,與這一建設過程相關的付款為Ps。五萬九千,其中包括五萬平方米的土地徵用。
F-64

目錄
28.向國際財務報告準則過渡的解釋
如附註2.a所述,這是本集團根據國際財務報告準則編制的首份合併財務報表。
附註2所載會計政策一直適用於編制截至2018年12月31日止年度的合併財務報表、該等截至2017年12月31日止年度的合併財務報表所載的比較資料,以及於編制截至2017年1月1日(本集團向國際財務報告準則過渡的日期)的期初IFRS綜合財務狀況表時所載的比較資料。在編制其期初國際財務報告準則合併財務狀況表時,本集團更正了先前根據墨西哥財務報告準則(簡稱“墨西哥財務報告準則”或以前的GAAP)編制的合併財務報表中報告的錯誤。在報告日期,為國際財務報告準則目的作出的估計與墨西哥財務報告準則一致。從墨西哥財務報告準則向國際財務報告準則過渡如何影響本集團的財務狀況、財務業績和現金流的解釋見下表和附註。
F-65

目錄
採用“國際財務報告準則”對合並財務狀況表的影響-
截至2017年1月1日
(過渡日期)
截至2017年12月31日
截至2018年12月31日
(上一期結束在墨西哥FRS項下列報)
以數千墨西哥比索為單位(“Ps.”)
備註
墨西哥人
FRS
上一次
公認會計原則
誤差率
更正
的效果
過渡
至國際財務報告準則
打開
IFRS
組合在一起
餘額
墨西哥人
FRS
上一次
公認會計原則
誤差率
更正
的效果
過渡
至國際財務報告準則
IFRS
墨西哥人
FRS
上一次
公認會計原則
誤差率
更正
的效果
過渡
至國際財務報告準則
IFRS
資產
流動資產:
非其他資產的流動資產
e
474,867 474,867 574,690 (20,087) 554,603 743,272 (22,088) 721,184
其他資產
a
9,630 (5,837) 3,793 14,742 (9,394) 5,348 23,925 (15,258) 8,667
流動資產總額
484,497 (5,837) 478,660 589,432 (9,394) (20,087) 559,951 767,197 (15,258) (22,088) 729,851
關聯方應收貿易賬款,
長期
586,174 586,174
模具、設備和租賃改進,淨值
46,955 46,955 57,162 57,162 42,972 42,972
遞延所得税
A、F、G
18,723 (767) (1,795) 16,161 2,943 (2,943)
無形資產
B、C、I
1,860 1,860 311,603 (11,133) 300,470 329,632 (17,533) 312,099
商譽
i
25,805 25,805 393,241 (44,800) 348,441 393,241 (44,800) 348,441
其他資產
d
1,299 1,299 1,330 20,087 21,417 2,148 22,088 24,236
總資產
1,165,313 (6,604) (1,795) 1,156,914 1,352,768 (65,327) 1,287,441 1,538,133 (77,591) (2,943) 1,457,599
負債
撥備、應付增值税和衍生金融工具以外的流動負債
231,762 231,762 374,283 374,283 669,325 669,325
條文
a
46,200 (2,624) 43,576 36,971 5,511 42,482 15,305 23,681 38,986
應繳增值税
e
21,808 (5,765) 16,043 26,600 (6,067) 20,533 23,365 (5,741) 17,624
衍生金融工具
k
8,509 8,509
流動負債總額
299,770 (8,389) 291,381 437,854 (556) 437,298 707,995 26,449 734,444
非流動負債:
僱員福利
G,h
5,187 (4,252) 935 5,796 (4,513) 1,283 7,164 (5,809) 1,355
衍生金融工具
l
8,120 8,120
遞延所得税
A,g,h,b,i
83,523 (19,752) 15,151 78,922 91,938 (32,051) 10,740 70,627
借款
j
805,896 805,896 590,745 417 591,162 561,282 1,506 562,788
非流動負債總額
811,083 (4,252) 806,831 680,064 (19,752) 11,055 671,367 660,384 (23,931) 6,437 642,890
總負債
1,110,853 (8,389) (4,252) 1,098,212 1,117,918 (20,308) 11,055 1,108,665 1,368,379 2,518 6,437 1,377,334
母公司總投資淨額
A,f,g,h,b,l
54,460 1,785 2,457 58,702 234,850 (45,019) (11,055) 178,776 169,754 (80,109) (9,380) 80,265
總負債和母公司淨投資
1,165,313 (6,604) (1,795) 1,156,914 1,352,768 (65,327) 1,287,441 1,538,133 (77,591) (2,943) 1,457,599
F-66

目錄
母公司淨投資對賬-
以數千墨西哥比索為單位(“Ps.”)
備註
截至2017年1月1日
(過渡日期)
自.起
2017年12月31日
自.起
2018年12月31日
(上期末
在以下項目下提交
墨西哥FRS)
墨西哥FRS項下的母公司淨投資總額。
54,460 234,850 169,754
由於之前的原因取消確認其他資產
GAAP錯誤
a
(5,837) (9,394) (15,258)
更正 - 提供的錯誤、促銷積分計劃的成本和應繳增值税
a
8,389 556 (17,940)
根據以前的公認會計原則,取消確認員工福利和遞延PTU
g
4,443 5,566 6,379
根據國際會計準則第19條確認員工福利
f
(935) (1,119) (1,591)
保險公司固定收益義務的重新計量效果
f
(165) 236
糾正因取消對……的認識而產生的錯誤
品牌重估
b
(57,000) (57,000)
債務發行成本的額外攤銷
g
(417) (1,506)
與客户關係有關的無形資產攤銷
k
(18,133) (24,533)
對衍生金融工具的確認
d
(16,629)
税前調整總額
6,060 (80,106) (127,842)
上述調整的税收影響
(1,818) 24,032 38,353
母公司淨投資調整總額
4,242 (56,073) (89,489)
國際財務報告準則下的母公司淨投資總額
58,702 178,776 80,265
F-67

目錄
國際財務報告準則對截至2017年12月31日和2018年12月31日的合併全面收益表的採納影響
截至2017年12月31日的年度
截至2018年12月31日的年度
(最近一期
在墨西哥FRS項下提交)
數以千計的墨西哥人
比索(“Ps.”)
備註
墨西哥人
FRS
上一次
公認會計原則
誤差率
更正
的效果
過渡
至國際財務報告準則
IFRS
墨西哥人
FRS
上一次
公認會計原則
誤差率
更正
的效果
過渡
至國際財務報告準則
IFRS
淨收入
A、j
1,468,229 (7,663) (10,861) 1,449,705 2,369,950 (15,428) (37,806) 2,316,716
銷售成本
558,105 558,105 958,469 958,469
毛利
910,124 (7,663) (10,861) 891,600 1,411,481 (15,428) (37,806) 1,358,247
運營費用
A,f,g,j,c
566,142 3,727 (9,131) 560,738 829,479 8,931 (31,910) 806,500
營業收入
343,982 (11,390) (1,730) 330,862 582,002 (24,359) (5,896) 551,747
融資收入(成本):
利息支出
h
(117,788) (417) (118,205) (85,254) (1,089) (86,343)
利息收入
20,754 20,754 6,707 6,707
外匯收益淨額
71,214 71,214 (6,036) (6,036)
衍生金融工具估值中的未實現虧損
d
(16,629) (16,629)
融資成本,淨額
(25,820) (417) (26,237) (84,583) (16,629) (1,089) (102,301)
所得税前利潤
318,162 (11,390) (2,147) 304,625 497,419 (40,988) (6,985) 449,446
所得税:
當前
92,209 92,209 158,545 158,545
延期
A、f、g、h、c、d
8,804 (3,417) (645) 4,742 6,026 (12,296) (2,096) (8,366)
所得税總額
101,013 (3,417) (645) 96,951 164,571 (12,296) (2,096) 150,179
年度最佳利潤
217,149 (7,973) (1,502) 207,674 332,848 (28,692) (4,889) 299,267
其他全面收入:
固定收益義務的重新計量
g
(115) (115) 165 165
綜合收益總額
217,149 (7,973) (1,617) 207,559 332,848 (28,692) (4,724) 299,432
以前的GAAP錯誤更正
以下調整指的是來自前幾個期間的誤差修正。這些調整以及對遞延所得税的相關影響是根據MEX FRS錯誤應用會計政策的結果:
a.
本集團雖然仍受墨西哥財務報告準則約束,但在其他資產(非流動)項目的合併財務狀況表中,錯誤地將其促銷積分計劃的成本確認為遞延成本。事實上,根據墨西哥的FRS,這些促銷積分並不需要資本化,而是應該根據對歷史贖回模式的分析來支出。

為糾正錯誤而取消確認資產,已在合併損益表和其他全面收益表中作為銷售費用的組成部分列示。

此外,本集團根據歷史數據重新計算了報告日期的促銷積分計劃成本撥備,並進一步調整了金額,以適當確認與該計劃相關的遞延收入。
F-68

目錄

這些誤差修正對合並損益表和綜合收益表以及合併財務狀況表的影響如下:
以數千墨西哥比索為單位(“Ps.”)
自.起
2017年1月1日
年終
2017年12月31日
年終
2018年12月31日
合併損益表和綜合收益表
淨收入
(7,663) (15,428)
運營費用
3,727 8,930
税前調整
(11,390) (24,358)
合併財務狀況表
其他資產
(5,837) (9,394) (15,258)
條文
(2,624) 5,511 23,681
相關税收效應
(767) (2,652) (9,962)
留存收益調整總額
(9,228) (6,535) (1,539)
b.
2017年,本集團根據其公允價值錯誤地確認了無形資產(“Betterware”品牌)的重估,這是墨西哥財務報告準則所不允許的。因此,專家組認識到Ps的盈餘效應。與這項無形資產相關的57,000美元,直接在權益中列報,扣除Ps的遞延税項影響後的淨額。一萬七千一百。

這一錯誤已在向國際財務報告準則過渡的日期更正;本集團從合併財務狀況表中取消確認根據墨西哥財務報告準則記錄的這一重估影響。

本次取消確認將無形資產調整為其在收購之日確認的初始賬面金額,這是根據墨西哥財務報告準則和國際財務報告準則確認的金額。

鑑於無形資產品牌已被確定為具有無限期的使用壽命,因此沒有攤銷,因此對合並損益表和全面收益表沒有影響。在合併財務狀況表中,調整的影響如下:
以數千墨西哥比索為單位(“Ps.”)
自.起
2017年1月1日
年終
2017年12月31日
年終
2018年12月31日
合併財務狀況表
無形資產 - 品牌
(57,000) (57,000)
其他全面收益和其他權益賬户
(39,900)
相關税收效應
(17,100) (17,100)
留存收益的總修正調整
(39,900)
c.
由於附註2.N及11所述的業務合併,本集團於墨西哥財務報告準則下確認商譽及與“Betterware”品牌有關的無形資產,但並未按照墨西哥財務報告準則的要求,將與客户關係有關的另一項可識別無形資產與商譽分開。作為收購價分配的一部分,本集團應根據國際財務報告準則和以前的公認會計原則分別確認這項無形資產。
F-69

目錄
商譽,然後應該攤銷它的預期使用壽命。這一調整對合並損益表和全面收益表以及合併財務狀況表的影響如下:
以數千墨西哥比索為單位(“Ps.”)
自.起
2017年1月1日
年終
2017年12月31日
年終
2018年12月31日
合併損益表和綜合收益表
運營費用
2,667 6,400
税前調整
(2,667) (6,400)
合併財務狀況表
無形資產
45,867 39,467
商譽
(44,800) (44,800)
相關税收效應
13,760 11,840
留存收益調整總額
(12,693) (17,173)
d.
本集團應已根據墨西哥財務報告準則確認附註17所述之若干衍生金融工具,因此,作為錯誤更正,本集團已於向國際財務報告準則過渡日期之綜合財務狀況表上確認該等衍生金融工具。並隨後根據“國際財務報告準則”第9條對其進行會計處理。這一變化在合併損益表和綜合損益表以及合併財務狀況表中的影響如下:
以數千墨西哥比索為單位(“Ps.”)
自.起
1月1日,
2017
年終
12月31日,
2017
年終
12月31日,
2018
合併損益表和綜合收益表
衍生金融工具估值中的未實現虧損
(16,629)
税前調整
(16,629)
合併財務狀況表
衍生金融工具 - 流動部分
8,509
衍生金融工具 - 長期部分
8,120
相關税收效應
(4,989)
留存收益調整總額
(11,640)
e.
本集團重新計算其增值税(“增值税”)應付餘額。
這一誤差修正對合並財務狀況表的影響如下:
合併財務狀況表
應繳增值税
(5,765) (6,067) (5,741)
留存收益調整總額
(5,765) (6,067) (5,741)
向國際財務報告準則過渡的調整
以下調整僅與本集團向國際財務報告準則過渡的影響有關,這些影響導致墨西哥財務報告準則和國際財務報告準則之間的差異導致會計政策發生以下變化:
f.
根據以前的公認會計原則,本集團將限制性現金作為“現金及現金等價物”項目的一部分列示,並在提交給股東大會的附註中單獨披露了限制性現金的性質。
F-70

目錄
財務報表。然而,根據國際財務報告準則,如果限制超過12個月,則限制現金必須作為非流動資產列報。專家組將其重新分類,按第20087頁和第20087頁進行分類。22,088,分別為2017年12月31日和2018年12月31日。截至2017年1月1日,集團並無限制性現金。本附註末尾説明瞭合併現金流量表因這一調整而產生的變化。
g.
根據以前的公認會計原則,本集團確認通貨膨脹對其財務信息的影響。自2008年1月1日起,本集團停止在其合併財務報表中確認通脹影響,因為根據墨西哥財務報告B-10,墨西哥經濟不再具備確認通脹的資格。然而,在2007年12月31日墨西哥的經濟環境不再被認為是通貨膨脹的時候,某些固定資產和股本被通脹重報並確認。根據國際財務報告準則,截至1997年12月31日,墨西哥的經濟環境被視為通脹。本集團選擇使用墨西哥財務報告準則的價值作為模具、設備和租賃改進的淨值,作為過渡日期的成本。在資本存量方面,正在進行調整,以消除P對通貨膨脹的影響。根據以前的GAAP記錄的1,544項。在合併財務狀況表中,這一變化的影響如下:
以數千墨西哥比索為單位(“Ps.”)
自.起
2017年1月1日
年終
2017年12月31日
年終
2018年12月31日
合併財務狀況表
母公司淨投資
1,544 1,544 1,544
母公司淨投資調整總額
(1,544) (1,544) (1,544)
h.
根據以前的公認會計原則,工齡保費和遣散費的負債被確認為撥備,並由獨立精算師根據使用名義利率的預測單位貸記法計算。此外,根據墨西哥財務報告準則,遞延的PTU是從比較資產和負債的會計和税基而產生的暫時性差異中確認的。作為採用國際財務報告準則的一部分,本集團取消確認其關於員工福利的負債以及關於遞延PTU的資產,因為這些項目不符合國際會計準則第37號和國際會計準則第19號的確認標準,並同時過渡到國際財務報告準則。這一變化對合並損益表和綜合收益表以及合併財務狀況表的影響如下:
以數千墨西哥比索為單位(“Ps.”)
自.起
2017年1月1日
年終
2017年12月31日
年終
2018年12月31日
合併損益表和綜合收益表
運營費用
(1,119) (814)
税前調整
1,119 814
合併財務狀況表
僱員福利
(5,188) (5,796) (7,164)
遞延所得税(簡寫為遞延PTU)
(744) (233) (788)
相關税收效應
(1,333) (1,669) (1,913)
留存收益調整總額
3,111 3,894 4,463
i.
關於前注f.所討論的調整,並作為採用“國際財務報告準則”的一部分,專家組確認了其僅針對資歷的僱員福利方面的責任。
F-71

目錄
國際會計準則第19號規定的保費,由獨立精算師根據預測單位信用法計算。這一變化對合並損益表和全面收益表以及合併財務狀況表的影響如下:
以數千墨西哥比索為單位(“Ps.”)
自.起
2017年1月1日
年終
2017年12月31日
年終
2018年12月31日
合併損益表和綜合收益表
運營費用
183 309
税前調整
(183) (309)
合併財務狀況表
僱員福利
935 1,283 1,355
其他綜合收益
(115) 165
相關税收效應
281 385 407
留存收益調整總額
(654) (783) (1,113)
j.
作為採用國際財務報告準則的一部分,集團重新計算了這筆債務的攤銷成本,並確定了2017年待確認的額外利息。在合併損益表和全面收益表以及合併財務狀況表中,這一變化的影響如下:
以數千墨西哥比索為單位(“Ps.”)
自.起
2017年1月1日
年終
2017年12月31日
年終
2018年12月31日
合併損益表和綜合收益表
利息支出
417 1,089
税前調整
(417) (1,089)
合併財務狀況表
長期債務
417 1,506
相關税收效應
(125) (452)
留存收益調整總額
(292) (1,054)
k.
作為採用“國際財務報告準則”的一部分,專家組選擇對“國際財務報告準則1”允許的企業合併適用可選豁免,據此:

按照墨西哥財務報告準則對以前的企業合併分類保持不變;

沒有重新計量在業務合併時(收購日期)確定的原始“公允價值”;以及

除特殊情況外,根據墨西哥財務報告準則確認的商譽的賬面價值不會進行調整。

因此,本集團選擇繼續按墨西哥財務報告準則確認的商譽賬面值計入,但根據國際財務報告準則1的要求在過渡日進行減值測試,當日未確定減值損失。本集團於過渡日期採用國際會計準則第36號的要求測試商譽,詳情見附註2n。
l.
作為採用國際財務報告準則的一部分,集團將促銷積分計劃的成本從合併損益表上的運營費用項目重新分類為淨收入項目
F-72

目錄
考慮到,因為這個計劃的主要目的是鼓勵銷售量的增加。這一重新分類對合並損益表上的年度利潤項目沒有影響。在合併損益表和綜合收益表中,這一變化的影響如下:
以數千墨西哥比索為單位(“Ps.”)
自.起
2017年1月1日
年終
2017年12月31日
年終
2018年12月31日
合併損益表和綜合收益表
淨收入
(10,861) (37,806)
運營費用
(10,861) (37,806)
税前調整
現金流量表的重大調整
受限制的Ps現金。(2,001)和Ps。(20,087)作為墨西哥財務報告準則下現金和現金等價物的一部分列報。這些餘額作為“國際財務報告準則”規定的融資活動的一部分在現金流量表上列報。現金流量表之間沒有其他重大差異。
根據“國際財務報告準則”列報的現金流量表和根據墨西哥“財務報告準則”列報的現金流量表。
F-73

目錄​
DD3收購公司
濃縮資產負債表
9月30日,
2019
6月30日,
2019
(未經審計)
資產
流動資產
現金
$ 61,200 $ 175,830
預付費用和其他流動資產
49,583 80,833
流動資產總額
110,783 256,663
信託賬户持有的有價證券
56,900,557 56,588,390
總資產
$ 57,011,340 $ 56,845,053
負債和股東權益
流動負債、應付帳款和應計費用
$ 570,613 $ 491,663
流動負債總額
570,613 491,663
承付款
可能贖回的普通股,分別為2019年9月30日和2019年6月30日按贖回價值計算的5,031,016股和5,050,181股
51,440,721 51,353,389
股東權益
優先股,無面值;授權無限股;未發行和未發行
普通股,無面值;授權無限股;截至2019年9月30日和2019年6月30日,分別發行和發行了2,192,184股和2,173,019股(不包括可能贖回的5,031,016股和5,050,181股)
5,136,726 4,773,041
(累計虧損)/留存收益
(136,720) 226,960
總股東權益
5,000,006 5,000,001
總負債和股東權益
$ 57,011,340 $ 56,845,053
附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。
F-74

目錄​
DD3收購公司
操作簡明報表
(未經審計)
三個月
告一段落
9月30日,
2019
在這段期間內
從7月23日開始,
2018
(開始)
穿過
9月30日,
2018
組建和運營成本
$ 224,830 $ 3,585
基於股份的薪酬
451,017
運營虧損
(675,847) (3,585)
其他收入:
利息收入
303,822
信託賬户中持有的有價證券的未實現收益
8,345
其他收入,淨額
312,167
淨虧損
$ (363,680) $ (3,585)
加權平均流通股、基本股和稀釋股(1)
2,173,019 1,250,000
每股普通股基本及攤薄淨虧損(2)
$ (0.30) $ (0.00)
(1)
不包括在2019年9月30日可能贖回的5,031,016股股票和2018年9月30日可能贖回的最多187,500股股票,這些股票在承銷商的超額配售選擇權沒有全部行使的範圍內被沒收。
(2)
不包括截至2019年9月30日的三個月可歸因於可能贖回的股票的利息收入282,199美元( )。
附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。
F-75

目錄​
DD3收購公司
股東權益變動簡明報表
(未經審計)
2018年7月23日(開始)至2018年9月30日
普通股
累計
赤字
總計
股東的
權益
股票
金額
Balance - 2018年7月23日(啟動)
$ $ $
向保薦人發行方正股票
1,473,500 25,000 25,000
沒收方正股份
(36,000)
淨損失
(3,585) (3,585)
Balance - 2018年9月30日(未經審計)
1,437,500 $ 25,000 $ (3,585) $ 21,415
截至2019年9月30日的三個月
普通股
留用
收益/​
(累計)
赤字
總計
股東的
權益
股票
金額
Balance - 2019年6月30日
2,173,019 $ 4,773,041 $ 226,960 $ 5,000,001
可能贖回的普通股價值變動
19,165 (87,332) (87,332)
股東出資的股份補償
451,017 451,017
淨損失
(363,680) (363,680)
Balance - 2019年9月30日(未經審計)
2,192,184 $ 5,136,726 $ (136,720) $ 5,000,006
附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。
F-76

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DD3收購公司
簡明現金流量表
(未經審計)
三個月
告一段落
9月30日,
2019
在這段期間內
從7月23日開始,
2018年(開始)
穿過
9月30日,
2018
(未經審計)
(未經審計)
經營活動的現金流:
淨損失
$ (363,680) $ (3,585)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整:
信託賬户持有的有價證券的未實現收益
(8,345)
信託賬户持有的有價證券賺取的利息
(303,822)
股東出資的股份薪酬費用
451,017
營業資產和負債變動情況:
預付費用和其他流動資產
31,250
應付賬款和應計費用
78,950
用於經營活動的現金淨額
(114,630) (3,585)
融資活動的現金流:
向保薦人發行方正股票所得款項
25,000
本票 - 關聯方收益
133,575
支付要約費用
(129,990)
融資活動提供的現金淨額
28,585
現金淨變動
(114,630) 25,000
現金 - 期初
175,830
現金 - 結束 $ 61,200 $ 25,000
非現金投融資活動:
可能贖回的普通股價值變動
$ 87,332 $
遞延發售成本計入應計發售成本
$ $ 14,405
附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。
F-77

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DD3收購公司
簡明財務報表附註
2019年9月30日
(未經審計)
注1.組織機構和業務運作説明
DD3 Acquisition Corp.(以下簡稱“公司”)是一家於2018年7月23日在英屬維爾京羣島註冊成立的空白支票公司。本公司成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似的業務合併(“業務合併”)。雖然為了完成業務合併,本公司並不侷限於特定的行業或地理區域,但本公司打算將重點放在主要業務位於墨西哥或拉美裔業務在美國的業務上。
於2019年9月30日,本公司尚未開始任何業務。截至2019年9月30日止的所有活動均涉及本公司的成立、首次公開發售(“首次公開發售”)(見下文),以確定業務合併的目標公司,以及與墨西哥社會資本變量公司Betterware de México,S.A.de C.V.(“Betterware”)建議的業務合併相關的活動(見附註9)。
本公司首次公開發行股票註冊書於2018年10月11日宣佈生效。於2018年10月16日,本公司完成首次公開發售5,000,000,000股單位(“單位”,就出售單位所包括的普通股而言,稱為“公開股份”),每股10美元,產生 毛收入50,000,000美元,如附註3所述。
在首次公開發售結束的同時,本公司完成向本公司保薦人DD3MEX Acquisition Corp(“保薦人”)以私募方式出售225,000個私人單位(“私人單位”),價格為每個私人單位10.00 美元,所得毛利為2,250,000 ,如附註4所述。
於2018年10月16日首次公開發售結束後,出售首次公開發售單位及出售私人單位所得款項淨額50,000,000 (每單位10.00美元)存入信託户口(“信託户口”)。此外,預付款187500美元也存入信託賬户(見下文)。存入信託賬户的淨收益已投資於1940年修訂後的《投資公司法》(以下簡稱《投資公司法》)第(2)(A)(16)節所述的美國政府證券,到期日為180天或更短,或投資於本公司確定的符合《投資公司法》第2a-7條條件的貨幣市場基金的任何開放式投資公司。直至(I)完成業務合併或(Ii)將信託賬户中的資金分配給本公司股東,兩者中較早者如下所述。
2018年10月23日,由於承銷商選擇部分行使超額配售選擇權,公司以每單位10.00美元的價格額外出售了565,000個單位,產生了5,650,000美元的 毛收入。此外,在承銷商部分行使超額配售選擇權的情況下,公司還完成了額外14,125個私人單位的出售,每個私人單位10美元,產生總收益141,250 ,其中公司將保薦人已存入信託賬户的141,250美元預付款用於此次交易,並將46,250美元的餘額返還保薦人。在這種結算之後,又有5508750美元的淨收益存入信託賬户,導致55650000美元(每單位10.00美元)存入信託賬户。
與首次公開發售相關的交易成本為1,939,920美元,其中包括1,391,250美元的承銷費和548,670美元的發售成本。此外,截至2019年9月30日,信託賬户以外持有的現金為61,200美元,可用於營運資本目的。
公司管理層對首次公開募股和出售私人單位的淨收益的具體應用擁有廣泛的酌處權,儘管幾乎所有的淨收益都打算一般用於完成企業合併。這個
F-78

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DD3收購公司
簡明財務報表附註
2019年9月30日
(未經審計)
公司的初始業務合併必須與一家或多家目標企業合作,這些目標企業在簽署企業合併協議時,其公平市值合計至少等於信託賬户餘額的80%(不包括信託賬户收入的應付税金)。在簽署企業合併協議時,這些目標企業的公平市值至少相當於信託賬户餘額的80%(不包括信託賬户所賺取收入的應繳税款)。本公司只有在業務後合併公司擁有或收購目標公司未償還有表決權證券的50%或以上,或以其他方式收購目標公司的控股權,足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司時,才會完成業務合併。不能保證本公司將能夠成功實施業務合併。
本公司將為其股東提供在企業合併完成時贖回全部或部分公開股份的機會(I)與召開股東大會批准企業合併有關,或(Ii)以要約收購的方式贖回全部或部分公開股份。本公司是否尋求股東批准業務合併或進行收購要約,將完全由本公司自行決定。股東將有權按比例贖回他們的股票,贖回當時在信託賬户中的金額(每股10.00美元,加上從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息,這些利息以前沒有釋放給公司來支付納税義務)。本公司認股權證業務合併完成後,將不會有贖回權。
就建議的企業合併而言,本公司可在為此目的召開的股東大會上尋求股東批准企業合併,股東可在會上尋求贖回其股份,而不論他們投票贊成或反對企業合併。只有在企業合併完成後,公司的有形淨資產至少達到500萬美元,並且如果公司尋求股東批准,大多數已投票的流通股都投票贊成企業合併,公司才會繼續進行企業合併。如不需要股東投票,而本公司因業務或其他法律原因而決定不舉行股東投票,本公司將根據其組織章程大綱及章程細則,根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的收購要約規則提出贖回,並提交包含與完成業務合併前提交給證券交易委員會的委託書中所包含的基本相同的信息的收購要約文件。
保薦人及其獲準受讓人已同意(A)投票表決其創辦人股份(定義見附註5)、包括在私人單位內的普通股(“私人股份”),以及在首次公開招股期間或之後購買的任何公開股份,以支持企業合併;(B)除非本公司向公眾股東提供,否則不會對本公司的組織章程大綱和章程提出修訂,以影響本公司在未完成企業合併的情況下贖回100%公開股份的義務的實質或時間。(B)保薦人和其獲準受讓人同意(A)投票表決其創辦人股份(定義見附註5)、包括在私人單位內的普通股(“私人股份”)以及在首次公開發行期間或之後購買的任何支持企業合併的公開股份。(C)不得贖回任何股份(包括創辦人股份)及私人單位(包括相關證券),使其有權在股東投票批准企業合併時從信託户口收取現金(或如本公司未就此尋求股東批准,則可在與企業合併相關的要約收購中出售任何股份)及(D)如企業合併未完成,創辦人股份及私人股份在清盤時不得參與任何清算分派。然而,如果公司未能完成業務合併,保薦人及其獲準受讓人將有權從信託賬户中清算在首次公開募股(IPO)期間或之後購買的任何公開股票的分配。
本公司將在2020年4月16日之前完成業務合併(“合併期”)。如果本公司未能在合併期內完成業務合併,本公司將(I)停止除清盤目的以外的所有業務;(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回100%已發行的公眾股票,但贖回時間不得超過10個工作日,贖回100%已發行的公眾股票,每股價格,以現金支付,相當於當時的總金額
F-79

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DD3收購公司
簡明財務報表附註
2019年9月30日
(未經審計)
在信託賬户的存款,包括所賺取的利息(扣除應付税款和支付解散費用的利息,最高可達50,000美元)除以當時已發行的公眾股票數量,根據適用的法律,贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利,如果有),以及(Iii)在贖回之後,在獲得其餘股東和公司董事會批准的情況下,儘快解散和清算,每一種情況都受其為債權人的債權提供準備的義務的規限;以及(Iii)在這種贖回之後,在獲得其餘股東和公司董事會的批准的情況下,解散和清算,每一種情況都受其為債權人的債權提供準備的義務的約束在這種分配情況下,剩餘可供分配的資產的每股價值可能會低於每單位的首次公開發行價格(10.00美元)。
保薦人已同意,如賣方就向本公司提供的服務或出售給本公司的產品或與本公司討論訂立交易協議的預期目標業務提出任何索賠,保薦人將對本公司負責,將信託賬户中的金額降至每股10.00美元以下,但對執行放棄任何及所有進入信託賬户權利的第三方提出的任何索賠除外,以及根據本公司對首次公開發行(IPO)承銷商的賠償就某些負債(包括項下的負債)提出的任何索賠除外經修訂的(“證券法”)。如果執行的棄權被認為不能對第三方強制執行,保薦人將不對該第三方索賠承擔任何責任。本公司將努力讓與本公司有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體與本公司簽署協議,放棄對信託賬户中持有的資金的任何權利、所有權、利息或索賠,從而降低贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。
流動性
本公司自成立以來主要利用首次公開發售前向股東出售股本證券所得款項,以及首次公開發售所得款項(存入信託户口以外的帳户作營運資金用途)為其營運提供資金。截至2019年9月30日,公司的營運銀行賬户中有61,200美元,信託賬户中持有的證券有56,900,557美元,用於企業合併或回購或贖回與此相關的普通股,營運資金赤字為459830美元( )。2019年8月,贊助商的關聯公司DD3 Capital Partners S.A.de C.V.承諾向該公司提供總計5萬美元的 貸款。2019年10月,這一承諾被贊助商附屬公司DD3 Hipotecaria S.A.de C.V.SOFOM ENR總計13.5萬美元的承諾所取代。該等貸款,以及保薦人及/或其聯屬公司或本公司高級管理人員及董事(或其聯營公司)未來可能作出的任何貸款,將由票據證明,並將在企業合併完成後償還,或最多1,500,000美元的票據可轉換為與私人單位相同的單位。此外,該公司的一家服務提供商已同意推遲支付欠他們的費用,直到業務合併完成,截至2019年9月30日,合併金額約為47萬美元。這些費用包括在2019年9月30日的資產負債表中的應計費用中。基於前述,本公司相信其將有足夠的現金通過完成業務合併或2020年4月16日(本公司將被要求停止除清盤目的外的所有業務的日期)來滿足其需要,其中較早的日期為完成業務合併或2020年4月16日,即本公司被要求停止除清盤目的外的所有業務的日期, 企業合併不完善的。
附註2.主要會計政策摘要
陳述的基礎
隨附的未經審計簡明財務報表是根據美國中期財務信息公認的會計原則(“GAAP”)編制的,並符合表格10-Q的説明和S-X規則第X條第8條的規定,因此未經審計的簡明財務報表已按美國公認的中期財務信息會計準則(“GAAP”)編制。
F-80

目錄
DD3收購公司
簡明財務報表附註
2019年9月30日
(未經審計)
秒。根據美國證券交易委員會關於中期財務報告的規則和規定,通常包括在根據公認會計原則編制的財務報表中的某些信息或腳註披露已被濃縮或省略。因此,它們不包括完整呈現財務狀況、經營結果或現金流所需的所有信息和腳註。管理層認為,隨附的未經審核簡明財務報表包括所有調整,包括正常經常性調整,這些調整對於公平列報所列示期間的財務狀況、經營業績和現金流量是必要的。
隨附的未經審計的簡明財務報表應與公司於2019年9月20日提交給證券交易委員會的截至2019年6月30日的10-K表格年度報告一併閲讀,其中包含公司經審計的財務報表及其附註。截至2019年6月30日的財務信息來源於公司截至2019年6月30日的年度報告Form 10-K中提交的經審計財務報表。截至2019年9月30日的三個月的中期業績不一定表明截至2020年6月30日的年度或未來任何中期的預期業績。
新興成長型公司
根據證券法第2(A)節的定義,本公司是經2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂的“新興成長型公司”,它可以利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於,不需要遵守“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404節的審計師認證要求,減少定期報告中關於高管薪酬的披露義務,以及以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。
此外,就業法案第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則,直到私人公司(即那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有根據1934年證券交易法(經修訂)註冊的證券)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。就業法案規定,公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非新興成長型公司的要求,但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇該延長過渡期,即當一項準則發出或修訂,而該準則對上市公司或私人公司有不同的申請日期時,本公司作為一間新興的成長型公司,可在私人公司採用新的或修訂的準則時採用新的或修訂的準則。這可能使本公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的公眾公司進行比較,後者由於所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期,這可能是困難或不可能的。
預算的使用
根據公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響財務報表日期的資產和負債報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用金額。
做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下,管理層在制定其估計時考慮的於財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來事件而在短期內發生變化。因此,實際結果可能與這些估計大不相同。
F-81

目錄
DD3收購公司
簡明財務報表附註
2019年9月30日
(未經審計)
現金和現金等價物
本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。截至2019年9月30日及2019年6月30日,本公司並無任何現金等價物。
信託賬户持有的有價證券
截至2019年9月30日和2019年6月30日,信託賬户中持有的幾乎所有資產都以美國國庫券的形式持有。
可能贖回的普通股
公司根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債和股權”中的指導,對其可能需要贖回的普通股進行會計核算。必須強制贖回的普通股被歸類為負債工具,並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股,這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內,要麼在非本公司完全控制的不確定事件發生時需要贖回),被歸類為臨時股權。在所有其他時間,普通股都被歸類為股東權益。該公司的普通股具有某些贖回權,這些贖回權被認為不在本公司的控制範圍之內,可能會受到未來不確定事件發生的影響。因此,可能需要贖回的普通股以贖回價值作為臨時權益列報,不在本公司壓縮資產負債表的股東權益部分。
報價成本
發售成本包括法律、會計、承銷費用和資產負債表日發生的與首次公開發售直接相關的其他成本。首次公開發售完成時,發售成本為1,939,920美元,計入股東權益。
所得税
該公司遵守美國會計準則第740主題“所得税”的會計和報告要求,該主題要求對所得税的財務會計和報告採用資產和負債方法。遞延所得税資產和負債是根據制定的税法和適用於預期差異將影響應税收入的期間的税率,根據資產和負債的財務報表和計税基準之間的差異計算的,這些差異將導致未來的應税或可扣税金額。如有需要,可設立估值免税額,以將遞延税項資產減至預期變現金額。
ASC主題740規定了用於財務報表確認和測量在納税申報單中採取或預期採取的納税位置的確認閾值和測量屬性。為了確認這些好處,税務機關審查後,税收狀況必須更有可能持續下去。公司管理層確定英屬維爾京羣島和墨西哥是公司的主要税收管轄區。公司確認與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款(如果有的話)為所得税費用。截至2019年9月30日和2019年6月30日,沒有未確認的税收優惠,也沒有利息和罰款應計金額。
該公司可能在所得税領域受到外國税務機關的潛在審查。這些潛在的檢查可能包括質疑扣除的時間和金額,不同税收管轄區之間的收入聯繫,以及對外國税法的遵守情況。公司管理層預計,未確認的税收優惠總額在未來12個月內不會有實質性變化。
F-82

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DD3收購公司
簡明財務報表附註
2019年9月30日
(未經審計)
該公司被認為是一家獲得豁免的英屬維爾京羣島公司,目前在英屬維爾京羣島或美國不需要繳納所得税或所得税申報要求。
每股普通股淨虧損
每股普通股淨虧損的計算方法是將淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數。公司在計算每股收益時採用兩級法。2018年7月23日(成立)至2018年9月30日期間的加權平均股票因總計187,500股普通股的影響而減少,如果承銷商不行使超額配售選擇權,這些普通股將被沒收。在2019年9月30日可能贖回的普通股,目前不可贖回,也不能按公允價值贖回,已被排除在每股基本虧損的計算之外,因為該等股票如果被贖回,只按比例參與信託賬户收益的比例份額。在計算每股攤薄虧損時,本公司並未考慮 (1)於首次公開發售及私募中出售的認股權證購買5,804,125股普通股及(2)出售予EarlyBirdCapital,Inc.(“EarlyBirdCapital”)(“EarlyBirdCapital”)(及其指定人)的單位購股權中購買250,000股普通股的認股權證的影響,因為認股權證的行使及單位購買選擇權的行使視乎未來事件的發生而定。因此,稀釋後的每股虧損與列報期間的每股基本虧損相同。
每股普通股淨虧損對賬
由於普通股只參與信託賬户的收益,而不參與公司的收入或虧損,因此公司的淨虧損是根據普通股的收入部分進行調整的,但這些股票可能會被贖回。因此,普通股的基本和攤薄淨虧損計算如下:
三個月
告一段落
9月30日,
2019
在這段期間內
從…
2018年7月23日
(開始)
穿過
9月30日,
2018
淨損失
$ (363,680) $ (3,585)
減去:可歸屬於可能贖回的股票的收入
(282,199)
調整後淨虧損
$ (645,879) $ (3,585)
加權平均流通股、基本股和稀釋股
2,173,019 1,250,000
每股基本和攤薄淨虧損
$ (0.30) $ (0.00)
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户,該賬户有時可能超過聯邦存款保險覆蓋範圍250,000美元( )。於2019年9月30日及2019年6月30日,本公司並無因此而蒙受虧損,管理層相信本公司不會因此而面臨重大風險。
金融工具的公允價值
公司資產和負債的公允價值符合ASC主題820“公允價值計量和披露”項下的金融工具的資格,其公允價值與所附資產負債表中的賬面價值接近,這主要是由於它們的短期性質。
F-83

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DD3收購公司
簡明財務報表附註
2019年9月30日
(未經審計)
近期發佈的會計準則
管理層認為,任何最近發佈但尚未生效的會計聲明,如果目前被採納,將不會對本公司的簡明財務報表產生實質性影響。
注3.首次公開招股
根據首次公開發售,本公司以每單位10.00美元的收購價出售5,565,000股,包括在承銷商選擇部分行使其超額配售選擇權後於2018年10月23日出售給承銷商的565,000股。每個單位包括一股普通股和一股認股權證(“公開認股權證”)。每份公開認股權證使持有人有權按每股11.5 美元的行使價購買一股普通股(見附註7)。
注4.私募
在首次公開發售的同時,保薦人購買了總計225,000個私人單位,每個私人單位的價格為 $10.00,或總計$2,250,000。2018年10月23日,由於承銷商選擇部分行使超額配售選擇權,公司向保薦人額外出售了14,125個私人單位,產生了141,250美元的 毛收入。私人單位與首次公開發售出售的單位相同,但私募認股權證(“私募認股權證”)除外,如附註7所述。保薦人同意在業務合併完成前,不會轉讓、轉讓或出售任何私人單位及相關證券(向若干獲準受讓人除外)。出售私人單位所得款項加入信託户口持有的首次公開發售所得款項淨額。若本公司未能在合併期內完成業務合併,出售私人單位所得款項將用於贖回公眾股份(受適用法律規定的規限),而私人單位及相關證券將一文不值。
注5.關聯方交易
方正股份
於2018年7月,本公司向保薦人(“方正股份”)發行合共1,473,500股方正股份,總收購價為 現金25,000元。2018年9月,保薦人沒收了3.6萬股方正股票,導致總流通股為143.75萬股。1,437,500股方正股份包括合共187,500股股份,但須由保薦人沒收,惟承銷商的超額配售選擇權並未全部或部分行使,以致保薦人將合共擁有首次公開發售後本公司已發行及已發行股份的20%(假設保薦人於首次公開發售中並無購買任何公開股份,但不包括包括在私人單位、代表股份(定義見附註7)內的私人股份)。由於承銷商於2018年10月23日選舉部分行使超額配售選擇權,141,250股方正股票不再被沒收。承銷商選擇不行使超額配售選擇權的剩餘部分,超額配售選擇權於2018年11月25日到期,因此,46250股方正股票被沒收。
2019年7月,保薦人將所有已發行的方正股份和47,825個私人單位以該等證券最初支付的價格轉讓給本公司的若干董事和高級管理人員及其關聯公司(如允許受讓人),該等轉讓的證券仍受適用於保薦人的轉讓、投票和其他限制。根據SEC工作人員會計公報(SAB)79號經SAB 5T修訂的“主要股東支付的費用或負債的會計處理”,公司記錄了451,017美元的基於股票的補償成本,並記入2019年7月2日額外實收資本的貸方,用於支付根據本安排轉讓的45,000股股票的公允價值(2019年7月2日約為每股10.02美元)。
F-84

目錄
DD3收購公司
簡明財務報表附註
2019年9月30日
(未經審計)
發起人及其獲準受讓人同意不轉讓、轉讓或出售任何方正股份(允許受讓人除外),直至(1)對於50%的方正股份,  (I)在企業合併完成之日起一年內,或(Ii)公司普通股收盤價等於或超過每股12.5美元(金額可調整)的任何20個交易日內的任何20個交易日內,不轉讓、轉讓或出售方正股份。及(2)就創辦人其餘50%股份而言,於企業合併完成日期後一年,或(在每種情況下)於企業合併後,本公司完成清算、合併、換股或其他類似交易,導致本公司全體股東有權以其普通股換取現金、證券或其他財產。
關聯方進展
2018年10月16日,保薦人預支187,500美元到信託賬户,因為他們預計在承銷商行使超額配售選擇權後,他們打算支付額外的金額購買額外的私人單位。關於承銷商於2018年10月23日部分行使其超額配售選擇權,本公司將保薦人已存入信託賬户的預付款中的141,250美元運用於保薦人,並將46,250美元的 餘額返還保薦人。
本票 - 關聯方
2018年7月27日,公司向保薦人發行了一張無擔保本票(“本票”),據此,公司可借入本金總額高達150,000 美元。本票為無息票據,於 (I)於2018年12月31日或(Ii)首次公開發售完成後(以較早者為準)支付。期票上的未償還餘額145,435美元已於2018年10月17日全額償還。
行政服務安排
保薦人於2018年10月11日訂立協議,自本公司完成業務合併及清盤之前開始,向本公司提供本公司可能不時需要的若干一般及行政服務,包括寫字樓、公用事業及行政服務。該公司已同意為這些服務每月向贊助商支付7500美元。在截至2019年9月30日的三個月裏,該公司因這些服務產生了22,500美元的費用。截至2019年9月30日和2019年6月30日,在附帶的簡明資產負債表中,有11,250美元和3,750美元的此類費用包括在應計費用中。
關聯方貸款
為支付與企業合併相關的交易費用,保薦人、保薦人的關聯公司或公司的高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。這種週轉資金貸款將由期票證明。營運資金貸款將在企業合併完成後無息支付,或者由持有人自行決定,最多1,500,000美元的營運資金貸款可以每單位10.00美元的 價格轉換為10,000美元的單位。這些單位將與私人單位相同。如果企業合併沒有結束,公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款,但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。
2019年8月,贊助商的關聯公司DD3 Capital Partners S.A.de C.V.承諾向該公司提供總計50,000美元的 貸款。2019年10月,這一承諾被DD3Hipotecaria S.A.de C.V.SOFOM ENR的135,000 總承諾所取代,DD3Hipotecaria S.A.de C.V.SOFOM ENR是
F-85

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DD3收購公司
簡明財務報表附註
2019年9月30日
(未經審計)
贊助商。保薦人和/或其聯屬公司或公司高管和董事(或其聯屬公司)可能發放的任何貸款將由票據證明,並將在業務合併完成後償還,或者最多1,500,000美元的票據可轉換為與私人單位相同的單位。
附註6.承付款和或有事項
註冊權
根據2018年10月11日簽訂的登記權協議,方正股份、私人單位(及其標的證券)的持有人以及在轉換營運資金貸款(及標的證券)時可能發行的任何其他單位均有權獲得登記權。這些證券的大多數持有者有權提出最多兩項要求,要求本公司登記此類證券。大多數方正股份的持有者可以選擇在這些普通股解除託管之日之前三個月開始的任何時候行使這些登記權。為償還向本公司提供的營運資金貸款(或相關證券)而發行的大部分私人單位及其他單位的持有人,可在本公司完成業務合併後的任何時間選擇行使此等登記權。此外,持有者對企業合併完成後提交的登記聲明有一定的“搭載”登記權。本公司將承擔與提交任何該等註冊説明書有關的費用。
企業聯合營銷協議
該公司已聘請EarlyBirdCapital擔任與業務合併有關的顧問,協助公司與股東舉行會議,討論潛在的業務合併和目標業務的屬性,向有興趣購買證券的潛在投資者介紹公司,協助公司獲得股東對業務合併的批准,並協助公司發佈與業務合併相關的新聞稿和公開申報文件。公司將在業務合併完成後向EarlyBirdCapital支付現金費用,金額相當於1,947,750美元(不包括可能需要支付的任何適用的發起人費用)。
企業合併協議
於2019年8月2日,本公司與墨西哥社會資本變量公司Campalier,S.A.de C.V.,墨西哥社會資本變量公司ProMotor a Forteza,S.A.de C.V.,墨西哥社會資本變量公司Strevo,S.A.de C.V.簽訂了一項合併和股票購買協議(“協議”),該協議由墨西哥社會資本變量公司Strevo,S.A.de C.V.,墨西哥社會資本變量公司Strevo,S.A.de C.V.根據協議第XI條所載,本公司同意與Betterware合併(“合併”)及併入Betterware為業務合併(“交易”),以令Betterware在合併後仍能生存(“尚存公司”),而BLSM將成為尚存公司的全資附屬公司,而墨西哥社會資本變量公司(“BLSM”)亦為發起人,據此,本公司同意與Betterware合併(“合併”)並將其合併為Betterware的業務組合(“該交易”),令Betterware得以生存(“尚存公司”),而BLSM則成為尚存公司的全資附屬公司。
該協議規定,在協議擬進行的交易完成之前(“結束”),根據2004年英屬維爾京羣島商業公司法第184節和墨西哥一般公司法(Ley General De Sociedades Mercantiles)第292條,公司將遷出英屬維爾京羣島,繼續作為墨西哥公司。
F-86

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DD3收購公司
簡明財務報表附註
2019年9月30日
(未經審計)
該協議規定,在根據合併協議(定義見下文)進行合併的生效時間(“生效時間”):
(i)
本公司將向賣方支付截至交易結束時信託賬户中超過25,000,000美元的金額(如果有),最高不超過30,000,000 美元;
(Ii)
所有於生效日期前已發行及已發行之Betterware股份將予註銷,只要賣方從信託賬户收取30,000,000美元現金代價,賣方將有權收取28,700,000股尚存公司股份,或如賣方收取少於30,000,000美元現金代價,賣方將有權收取相等於Betterware與BLSM的合併估值(根據協議計算)減去現金代價金額的尚存公司股份數目。但條件是,該等尚存公司股份的一部分將以信託形式持有,以擔保尚存公司的債務,即賣方收到的所有尚存公司股份;以及
(Iii)
所有在生效時間之前發行和發行的公司普通股將被註銷,並以一對一的方式交換倖存的公司股票。
交易將根據協議中進一步描述的成交條件和交付成果完成。
合併協議
作為完成交易的條件,Betterware與本公司將於交易完成之日簽訂合併協議(“合併協議”)。根據合併協議的條款,本公司將與Betterware合併並併入Betterware,Betterware將繼續作為尚存公司,本公司的獨立法人存在將終止,BLSM將成為尚存公司的全資子公司。於生效時間,(I)所有於緊接生效時間前已發行及已發行之本公司普通股將予註銷,並以一對一方式交換尚存公司股份;及(Ii)所有於緊接生效時間前已發行及已發行之Betterware股份將予註銷,而只要賣方從信託賬户收取30,000,000美元現金代價,賣方將有權收取28,700,000股尚存公司股份,或如賣方收取少於$5,000,000美元,則賣方將有權收取28,700,000股尚存公司股份,或如賣方收取少於1,500,000美元之現金代價,賣方將有權收取28,700,000股尚存公司股份,或如賣方收取少於1美元,則賣方將有權收取28,700,000股尚存公司股份。賣方將有權獲得相當於Betterware和BLSM的合併估值(根據協議計算)減去賣方收到的現金對價金額除以10.00美元后的倖存公司股票數量。
《註冊權協議》
關於交易及作為完成交易的條件,本公司、Betterware及若干人士及實體將於完成合並後收取尚存公司的證券以換取本公司的若干現有證券,Betterware及BLSM(統稱為“持有人”)將於完成合並當日訂立註冊權協議(“註冊權協議”)。根據登記權協議的條款,尚存公司將有責任提交擱置登記聲明,以登記持有人所持有的尚存公司若干證券的轉售。註冊權協議還將在某些最低要求和習慣條件的限制下,向持有者提供索要、“搭載”和表格F-3註冊權。
禁售協議
與交易有關,並作為交易完成的條件,(I)在合併完成後將持有尚存公司股份的某些個人和實體(“會員”)將簽訂會員禁售協議(“會員禁售協議”),以及(I)在合併完成後將持有尚存公司股份的某些個人和實體(“會員”)將簽訂會員禁售協議(“會員禁售協議”);以及
F-87

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DD3收購公司
簡明財務報表附註
2019年9月30日
(未經審計)
(Ii)尚存公司管理團隊的若干成員(“管理層”)將分別於成交當日訂立管理層禁售協議(“管理層禁售協議”及連同成員禁售協議,“禁售協議”),據此,股東及管理層將同意於結業後六個月或十二個月(視何者適用而定)內不轉讓其持有的尚存公司的任何股份,惟若干有限例外情況除外。
於2019年9月23日,本公司與賣方、Betterware、BLSM及保薦人訂立合併及購股協議修訂協議(“修訂”)。根據該修訂,修訂該協議第I條下的 “公司估值”定義,以取消將淨債務(定義見該協議)計入該等估值內。除根據修正案所作的修改外,本協定仍具有十足效力和效力。
公司已經收到代表Betterware公司前股東的律師的一封信,信中説公司正在評估針對本公司和DD3資本合夥公司S.A.de C.V.的潛在索賠,這些索賠主要涉及出售其在Betterware公司的股權。本公司並不知悉已就這些潛在索償對其展開任何法律訴訟。由於信中所載的法律主張目前無法進行有意義的評估,因此本公司認為,任何可能針對其提出的與信中所載指控相關的索賠都太遙遠,無法進行可靠的評估。
注7.股東權益
優先股 - 本公司獲授權發行不限數量的無面值優先股,分為五個類別,A類至E類,每股優先股的指定、權利及優惠由本公司董事會修訂組織章程大綱及章程細則的決議所釐定,以設定該等指定、權利及優惠權。(br}本公司獲授權發行不限數量的無面值優先股,分為A類至E類,每股優先股的指定、權利及優惠由本公司董事會修訂組織章程大綱及章程細則的決議釐定。該公司有五類優先股,使公司在發行每一類優先股的條款上具有靈活性。同一類別的所有股票必須具有相同的權利和義務。因此,從五類優先股開始將允許公司在不同的時間以不同的條款發行股票。於2019年9月30日及2019年6月30日,均無指定、發行及流通股優先股。
普通股 - 本公司有權發行不限數量的無面值普通股。本公司普通股持有人每股有權投一票。截至2019年9月30日和2019年6月30日,已發行和已發行的股票分別為2,192,184股和2,173,019股,其中分別不包括5,031,016股和5,050,181股可能需要贖回的普通股。
認股權證 - 公開認股權證將於 (A)在業務合併完成後30天或(B)2019年10月16日晚些時候開始行使。除非本公司擁有一份有效及有效的登記聲明,涵蓋行使公開認股權證後可發行的普通股,以及一份與該等普通股有關的現行招股章程,否則不得以現金方式行使任何公開認股權證。儘管如上所述,若涵蓋可於行使公開認股權證時發行的普通股的登記説明書於業務合併完成後90天內仍未生效,則持有人可根據證券法第3(A)(9)條提供的豁免,以無現金方式行使公開認股權證,直至有有效的登記説明書及本公司未能維持有效的登記説明書的任何期間為止,惟有關豁免須屬可得。如果沒有註冊豁免,持有人將不能在無現金的基礎上行使他們的公共認股權證。公募認股權證將在企業合併完成後五年內到期,或在贖回或清算時更早到期。
F-88

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DD3收購公司
簡明財務報表附註
2019年9月30日
(未經審計)
公司可以贖回認股權證(不包括私募認股權證)全部而非部分,每份認股權證的價格為 $0.01:

在公權證可以行使的任何時候,

在向每名認股權證持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知後,

如果且僅當普通股的報告最後銷售價格等於或超過每股18.00美元時,在向認股權證持有人發出贖回通知前的第三個交易日結束的30個交易日內的任何20個交易日內,以及

當且僅當存在與該等認股權證相關的普通股有效的現行登記聲明。
如果公司要求贖回公開認股權證,管理層將有權要求所有希望行使公開認股權證的持有者按照認股權證協議的規定,在“無現金的基礎上”這樣做。行使認股權證時可發行普通股的行使價及數目在若干情況下可予調整,包括派發股息、非常股息或資本重組、重組、合併或合併。然而,認股權證將不會因普通股的發行價格低於其行使價格而進行調整。此外,在任何情況下,本公司都不會被要求以現金淨額結算認股權證。如果本公司無法在合併期內完成業務合併,並且本公司清算信託賬户中持有的資金,認股權證持有人將不會收到任何有關其認股權證的資金,也不會從信託賬户外持有的本公司資產中獲得任何與該等認股權證有關的分派。因此,認股權證可能會到期變得一文不值。
私募認股權證與首次公開發售中出售的單位相關的公開認股權證相同,不同之處在於私募認股權證及行使私募認股權證後可發行的普通股在業務合併完成前不得轉讓、轉讓或出售,但若干有限例外情況除外。此外,私人認股權證可在無現金基礎上行使,只要由初始購買者或其獲準受讓人持有,即不可贖回。如果私募認股權證由初始購買者或其許可受讓人以外的其他人持有,則該等私募認股權證將可由本公司贖回,並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。
代表股
根據首次公開發售,本公司向EarlyBirdCapital(及其指定人)免費發行27,825股普通股(“代表股”),包括於2018年10月23日經承銷商選舉部分行使其超額配股權後發行的2,825股普通股。該公司將代表股作為首次公開發行的費用入賬,導致直接計入股東權益。根據單位發行價 每單位10.00美元,公司估計代表股的公允價值為278,250美元。EarlyBirdCapital已同意在企業合併完成之前不轉讓、轉讓或出售任何此類股份。此外,EarlyBirdCapital(及其指定人)已同意(I)放棄與完成業務合併有關的該等股份的贖回權利,及(Ii)如本公司未能在合併期間內完成業務合併,則放棄從信託賬户就該等股份清算分派的權利。
單位購買選擇權
2018年10月16日,公司以100美元的價格向EarlyBirdCapital(及其指定人)出售了從2019年10月11日晚些時候開始以每單位10.00美元的價格購買最多250,000個單位的選擇權(或總行使價為2500,000美元的 ),並完成了一項業務合併。該單位
F-89

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DD3收購公司
簡明財務報表附註
2019年9月30日
(未經審計)
購買選擇權可以現金或無現金方式行使,由持有者選擇,並於2023年10月11日到期。行使期權後可發行的單位與首次公開募股(IPO)中提供的單位相同。該公司將單位購買選擇權(包括收到 $100現金支付)作為首次公開發行的費用,直接計入股東權益。該公司使用Black-Scholes期權定價模型估計單位購買期權的公允價值約為894000美元(或每單位3.58美元)。授予承銷商的單位購買期權的公允價值是在授予之日使用以下假設估計的:(1)預期波動率為35%,(2)無風險利率為3.02%,(3)預期壽命為五年。根據期權購買的期權和此類單位,以及這些單位所涉及的普通股、這些單位中包括的認股權證,以及這些認股權證所涉及的股票,已被FINRA視為補償,因此根據FINRA的納斯達克行為規則第5110(G)(1)條,必須接受180天的禁售期。該期權授予持有者索要和“搭載”權利,期限分別為五年和七年,自根據“證券法”登記行使期權時可直接和間接發行的證券的登記聲明生效之日起計。除承銷佣金由持有人自行支付外,公司將承擔與證券註冊相關的所有費用和開支。行使購股權時可發行的行使價和單位數量在某些情況下可能會調整,包括在股票分紅或公司資本重組、重組的情況下, 合併或合併。然而,對於以低於其行使價的價格發行普通股,該期權將不會進行調整。
附註8.公允價值計量
對於在每個報告期重新計量並按公允價值報告的金融資產和負債,以及至少每年以公允價值重新計量和報告的非金融資產和負債,公司遵循ASC主題820中的指導。
本公司金融資產和負債的公允價值反映管理層對本公司在計量日在市場參與者之間有序交易中因出售資產而收到的金額或因轉移負債而支付的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值時,本公司力求最大限度地利用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據),最大限度地減少使用不可觀察到的投入(關於市場參與者將如何為資產和負債定價的內部假設)。以下公允價值層次結構用於根據可觀察到的投入和不可觀察到的投入對資產和負債進行分類,以便對資產和負債進行估值:
一級:
相同資產或負債在活躍市場上的報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債的交易發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。
第二級:
可觀察到的輸入,而不是一級輸入。二級投入的例子包括活躍市場上類似資產或負債的報價,以及不活躍市場上相同資產或負債的報價。
第三級:
基於我們對市場參與者將在資產或負債定價中使用的假設的評估,無法觀察到的輸入。
F-90

目錄
DD3收購公司
簡明財務報表附註
2019年9月30日
(未經審計)
下表列出了本公司在2019年9月30日和2019年6月30日按公允價值經常性計量的資產的信息,並顯示了本公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次:
描述
水平
9月30日,
2019
6月30日,
2019
資產:
信託賬户持有的有價證券
1 $ 56,900,557 $ 56,588,390
注9.後續事件
該公司對資產負債表日之後至財務報表發佈之日發生的後續事件和交易進行了評估。除下文所述外,本公司並無發現任何需要在財務報表中調整或披露的後續事件。
2019年10月,贊助商的關聯公司DD3Hipotecaria S.A.de C.V.SOFOM ENR承諾向該公司提供總計135,000美元的 貸款。
關於這項交易,2019年11月14日,Betterware在F-1表格(文件編號333-234692)上提交了一份註冊説明書(F-1註冊説明書),根據該説明書,Betterware提出出售最多450萬股普通股,預期發行價在每股10.00美元至10.5美元之間。Betterware必須出售的股票沒有最低數量。如果Betterware公司出售全部股份,預計大約2000萬美元的收益將分配給Betterware公司的出售股東,收益的餘額將保留在Betterware公司,並可用於營運資金。不能保證F-1註冊聲明將被宣佈有效,也不能保證Betterware公司將獲得根據該聲明出售普通股的收益。
F-91

目錄​
獨立註冊會計師事務所報告
致本公司股東及董事會
DD3收購公司
對財務報表的意見
我們審計了DD3 Acquisition Corp.(“本公司”)截至2019年6月30日的資產負債表、2018年7月23日(成立)至2019年6月30日期間的相關經營報表、股東權益和現金流變化以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為,財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2019年6月30日的財務狀況,以及2018年7月23日(成立)至2019年6月30日期間的運營結果和現金流,符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和規定,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要,也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/Marcum LLP
馬庫姆律師事務所
自2018年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
紐約州紐約市
2019年9月20日
F-92

目錄​
DD3收購公司
資產負債表
2019年6月30日
資產
流動資產
現金
$ 175,830
預付費用和其他流動資產
80,833
流動資產總額
256,663
信託賬户持有的有價證券
56,588,390
總資產
$ 56,845,053
負債和股東權益
流動負債--應付帳款和應計費用
$ 491,663
流動負債總額
491,663
承付款
可能贖回的普通股,按贖回價值計算的5,050,181股
51,353,389
股東權益
優先股,無面值;授權無限股;未發行和
傑出的
普通股,無面值;授權無限股;已發行和已發行股票2,173,019股(不包括可能贖回的5,050,181股)
4,773,041
留存收益
226,960
總股東權益
5,000,001
總負債和股東權益
$ 56,845,053
附註是財務報表的組成部分。
F-93

目錄​
DD3收購公司
運營説明書
2018年7月23日(開始)至2019年6月30日
運營成本
$ 711,430
運營虧損
(711,430)
其他收入:
利息收入
928,015
信託賬户中持有的有價證券的未實現收益
10,375
其他收入
938,390
淨收入
$ 226,960
加權平均流通股、基本股和稀釋股(1)
1,889,222
每股普通股基本及攤薄淨虧損(2)
$ (0.33)
(1)
不包括總計5,050,181股,但可能需要贖回
(2)
不包括2018年7月23日(成立)至2019年6月30日(見附註2)期間可歸因於可能贖回的股票的851,589 美元的利息收入。
附註是財務報表的組成部分。
F-94

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DD3收購公司
股東權益變動表
2018年7月23日(開始)至2019年6月30日
普通股
留用
收益
總計
股東的
權益
股票
金額
餘額-2018年7月23日(開始)
$ $ $
向保薦人發行方正股票
1,473,500 25,000 25,000
銷售556.5萬個單位,扣除承保折扣和發售成本
5,565,000 53,685,080 53,685,080
出售239,125個私人住宅單位
239,125 2,391,250 2,391,250
發行27,825股代表股
27,825
出售單位購買選擇權
100 100
沒收方正股份
(82,250)
可能贖回的普通股
(5,050,181) (51,328,389) (51,328,389)
淨收入
226,960 226,960
餘額-2019年6月30日
2,173,019 $ 4,773,041 $ 226,960 $ 5,000,001
附註是財務報表的組成部分。
F-95

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DD3收購公司
現金流量表
2018年7月23日(開始)至2019年6月30日
經營活動的現金流:
淨收入
$ 226,960
將淨收入與經營活動中使用的淨現金進行調整:
信託賬户持有的有價證券的未實現收益
(10,375)
信託賬户持有的有價證券賺取的利息
(928,015)
營業資產和負債變動情況:
預付費用和其他流動資產
(80,833)
應付賬款和應計費用
491,663
用於經營活動的現金淨額
(300,600)
投資活動的現金流:
信託賬户中現金的投資
(55,650,000)
用於投資活動的淨現金
(55,650,000)
融資活動的現金流:
向保薦人發行方正股票所得款項
25,000
出售單位的收益,扣除支付的承保折扣後的淨額
54,258,750
出售私人樓宇所得收益
2,391,250
單位購買收益期權
100
關聯方預付款
232,500
償還關聯方墊款
(232,500)
本票關聯方收益
145,435
本票關聯方的還款
(145,435)
支付要約費用
(548,670)
融資活動提供的現金淨額
56,126,430
現金淨變動
175,830
現金-開始-2018年7月23日(開始)
現金結賬
$ 175,830
非現金投融資活動:
可能贖回的普通股的初始分類
$ 51,122,870
可能贖回的普通股價值變動
$ 230,519
附註是財務報表的組成部分。
F-96

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DD3收購公司
財務報表附註
2019年6月30日
注1.組織機構和業務運作説明
DD3 Acquisition Corp.(以下簡稱“公司”)是一家於2018年7月23日在英屬維爾京羣島註冊成立的空白支票公司。本公司成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似的業務合併(“業務合併”)。雖然為了完成業務合併,本公司並不侷限於特定的行業或地理區域,但本公司打算將重點放在主要業務位於墨西哥或拉美裔業務在美國的業務上。
於2019年6月30日,本公司尚未開始任何業務。截至2019年6月30日止的所有活動均涉及本公司的成立、首次公開發售(“首次公開發售”)(見下文),以確定業務合併的目標公司,以及與墨西哥社會資本變量公司Betterware de México,S.A.de C.V.(“Betterware”)建議的業務合併相關的活動(見附註9)。
本公司首次公開發行股票註冊書於2018年10月11日宣佈生效。於2018年10月16日,本公司完成首次公開發售5,000,000,000股單位(“單位”,就出售單位所包括的普通股而言,稱為“公開股份”),每股10美元,產生 毛收入50,000,000美元,如附註3所述。
在首次公開發售結束的同時,本公司完成向本公司保薦人DD3MEX Acquisition Corp(“保薦人”)以私募方式出售225,000個單位(“私人單位”),每單位價格為 $10.00,所產生的毛利為 $2,250,000,如附註4所述。
於2018年10月16日首次公開發售結束後,出售首次公開發售單位及出售私人單位所得款項淨額50,000,000 (每單位10.00美元)存入信託户口(“信託户口”)。此外,預付款187500美元也存入信託賬户(見下文)。存入信託賬户的淨收益已投資於1940年修訂後的《投資公司法》(以下簡稱《投資公司法》)第(2)(A)(16)節所述的美國政府證券,到期日為180天或更短,或投資於本公司確定的符合《投資公司法》第2a-7條條件的貨幣市場基金的任何開放式投資公司。直至(I)完成業務合併或(Ii)將信託賬户中的資金分配給本公司股東,兩者中較早者如下所述。
2018年10月23日,由於承銷商選擇部分行使超額配售選擇權,公司以每單位10.00美元的價格額外出售了565,000個單位,產生了5,650,000美元的 毛收入。此外,在承銷商部分行使超額配售選擇權的情況下,公司還完成了額外14,125個私人單位的出售,每個私人單位10美元,產生總收益141,250 ,其中公司將保薦人已存入信託賬户的141,250美元預付款用於此次交易,並將46,250美元的餘額返還保薦人。在這種結算之後,又有5508750美元的淨收益存入信託賬户,導致55650000美元(每單位10.00美元)存入信託賬户。
與首次公開發售相關的交易成本為1,939,920美元,其中包括1,391,250美元的承銷費和548,670美元的發售成本。此外,截至2019年6月30日,信託賬户以外持有的現金為175,830美元,可用於營運資本目的。
公司管理層對首次公開募股和出售私人單位的淨收益的具體應用擁有廣泛的酌處權,儘管幾乎所有的淨收益都打算一般用於完成企業合併。公司的初始業務組合必須與一項或多項目標業務合併,這些目標業務共同擁有
F-97

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DD3收購公司
財務報表附註
2019年6月30日
在簽署企業合併協議時,公平市場價值至少等於信託賬户餘額的80%(不包括信託賬户收入的應繳税款)。本公司只有在業務後合併公司擁有或收購目標公司未償還有表決權證券的50%或以上,或以其他方式收購目標公司的控股權,足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司時,才會完成業務合併。不能保證本公司將能夠成功實施業務合併。
本公司將為其股東提供在企業合併完成時贖回全部或部分公開股份的機會(I)與召開股東大會批准企業合併有關,或(Ii)以要約收購的方式贖回全部或部分公開股份。本公司是否尋求股東批准業務合併或進行收購要約,將完全由本公司自行決定。股東將有權按比例贖回他們的股票,贖回當時在信託賬户中的金額(每股10.00美元,加上從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息,這些利息以前沒有釋放給公司來支付納税義務)。本公司認股權證業務合併完成後,將不會有贖回權。
就建議的企業合併而言,本公司可在為此目的召開的股東大會上尋求股東批准企業合併,股東可在會上尋求贖回其股份,而不論他們投票贊成或反對企業合併。只有在企業合併完成後,公司的有形淨資產至少達到500萬美元,並且如果公司尋求股東批准,大多數已投票的流通股都投票贊成企業合併,公司才會繼續進行企業合併。如不需要股東投票,而本公司因業務或其他法律原因而決定不舉行股東投票,本公司將根據其組織章程大綱及章程細則,根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的收購要約規則提出贖回,並提交包含與完成業務合併前提交給證券交易委員會的委託書中所包含的基本相同的信息的收購要約文件。
保薦人已同意(A)同意投票表決其創辦人股份(定義見附註5)、包括在私人單位內的普通股(“私人股份”),以及在首次公開招股期間或之後為支持企業合併而購買的任何公開股份,(B)不提出會影響本公司在未完成企業合併時贖回100%公開股份的義務的實質或時間的修訂,除非本公司向公眾股東提供贖回機會(C)不得贖回任何股份(包括創辦人股份)及私人單位(包括相關證券),使其有權在股東投票批准企業合併時從信託户口收取現金(或如本公司未就此尋求股東批准,則可在與企業合併相關的要約收購中出售任何股份)及(D)如企業合併未完成,創辦人股份及私人股份在清盤時不得參與任何清算分派。然而,如果公司未能完成其業務合併,保薦人將有權清算信託賬户中關於在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票的分配。
本公司將在2020年4月16日之前完成業務合併(“合併期”)。如果本公司未能在合併期內完成業務合併,本公司將(I)停止除清盤目的外的所有業務,(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回100%已發行的公眾股票,但贖回時間不超過10個工作日,贖回100%的已發行公眾股票,每股價格以現金支付,相當於當時存入信託賬户的總金額,包括賺取的利息(扣除應付税款後用於支付解散費用的利息,最高不超過50,000美元)除以當時已發行的公眾股票數量,即
F-98

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DD3收購公司
財務報表附註
2019年6月30日
根據適用法律,贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派(如有)的權利),以及(Iii)在贖回之後,(Iii)在獲得其餘股東和本公司董事會批准的情況下,在合理可能的情況下儘快解散和清盤,每種情況下均須遵守其就債權人的債權和適用法律的要求作出規定的義務。在這種分配情況下,剩餘可供分配的資產的每股價值可能會低於每單位的首次公開發行價格(10.00美元)。
保薦人已同意,如賣方就向本公司提供的服務或出售給本公司的產品或與本公司討論訂立交易協議的預期目標業務提出任何索賠,保薦人將對本公司負責,將信託賬户中的金額降至每股10.00美元以下,但對執行放棄任何及所有進入信託賬户權利的第三方提出的任何索賠除外,以及根據本公司對首次公開發行(IPO)承銷商的賠償就某些負債(包括項下的負債)提出的任何索賠除外經修訂的(“證券法”)。如果執行的棄權被認為不能對第三方強制執行,保薦人將不對該第三方索賠承擔任何責任。本公司將努力讓與本公司有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體與本公司簽署協議,放棄對信託賬户中持有的資金的任何權利、所有權、利息或索賠,從而降低贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。
流動性
本公司自成立以來主要利用首次公開發售前向股東出售股本證券所得款項,以及首次公開發售所得款項(存入信託户口以外的帳户作營運資金用途)為其營運提供資金。截至2019年6月30日,公司的營運銀行賬户中有175,830美元,信託賬户中持有的證券有56,588,390美元,用於企業合併或回購或贖回與此相關的普通股,營運資金赤字為235,000美元( )。2019年8月,贊助商的關聯公司DD3 Capital Partners S.A.de C.V.承諾向該公司提供總計50,000美元的 貸款。這些貸款以及保薦人和/或其聯屬公司或公司高管和董事(或其聯屬公司)未來可能發放的任何貸款將由票據證明,並將在業務合併完成後償還,或者最多1,500,000美元的票據可能被轉換為與私人單位相同的單位。此外,本公司的一家服務提供商已同意推遲支付欠他們的費用,直到業務合併完成,截至2019年6月30日,合併金額約為47萬美元。這些費用包括在2019年6月30日的資產負債表中的應計費用中。基於上述,本公司相信其將有足夠的現金通過完成業務合併或2020年4月16日(如果業務合併未完成,本公司將被要求停止除清盤目的外的所有業務的日期)滿足其需要,兩者中以較早的一個為準。在此基礎上,本公司相信將有足夠的現金通過完成業務合併或2020年4月16日(如果業務合併未完成,本公司將被要求停止除清盤目的外)停止所有業務。
附註2.主要會計政策摘要
陳述的基礎
隨附的財務報表按照美國公認的會計原則(“GAAP”)和美國證券交易委員會(SEC)的規則和規定,以美元列報。
F-99

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DD3收購公司
財務報表附註
2019年6月30日
新興成長型公司
根據證券法第2(A)節的定義,本公司是經2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂的“新興成長型公司”,它可以利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於,不需要遵守“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404節的審計師認證要求,減少定期報告中關於高管薪酬的披露義務,以及以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。
此外,就業法案第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則,直到私人公司(即那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有根據1934年證券交易法(經修訂)註冊的證券)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。就業法案規定,公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非新興成長型公司的要求,但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇該延長過渡期,即當一項準則發出或修訂,而該準則對上市公司或私人公司有不同的申請日期時,本公司作為一間新興的成長型公司,可在私人公司採用新的或修訂的準則時採用新的或修訂的準則。這可能使本公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的公眾公司進行比較,後者由於所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期,這可能是困難或不可能的。
預算的使用
根據公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響財務報表日期的資產和負債報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用金額。
做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下,管理層在制定其估計時考慮的於財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來事件而在短期內發生變化。因此,實際結果可能與這些估計大不相同。
現金和現金等價物
本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。截至2019年6月30日,公司沒有任何現金等價物。
信託賬户持有的有價證券
截至2019年6月30日,信託賬户中持有的幾乎所有資產都以美國國庫券的形式持有。
可能贖回的普通股
公司根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債和股權”中的指導,對其可能需要贖回的普通股進行會計核算。必須強制贖回的普通股被歸類為負債工具,並按公允價值計量。有條件贖回普通股(包括具有以下特點的普通股
F-100

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DD3收購公司
財務報表附註
2019年6月30日
在持有人控制範圍內或在非本公司控制範圍內的不確定事件發生時須贖回的贖回權利)被分類為臨時股權。在所有其他時間,普通股都被歸類為股東權益。該公司的普通股具有某些贖回權,這些贖回權被認為不在本公司的控制範圍之內,可能會受到未來不確定事件發生的影響。因此,可能需要贖回的普通股以贖回價值作為臨時權益列報,不在公司資產負債表的股東權益部分。
報價成本
發售成本包括法律、會計、承銷費用和資產負債表日發生的與首次公開發售直接相關的其他成本。首次公開發售完成時,發售成本為1,939,920美元,計入股東權益。
所得税
該公司遵守美國會計準則第740主題“所得税”的會計和報告要求,該主題要求對所得税的財務會計和報告採用資產和負債方法。遞延所得税資產和負債是根據制定的税法和適用於預期差異將影響應税收入的期間的税率,根據資產和負債的財務報表和計税基準之間的差異計算的,這些差異將導致未來的應税或可扣税金額。如有需要,可設立估值免税額,以將遞延税項資產減至預期變現金額。
ASC主題740規定了用於財務報表確認和測量在納税申報單中採取或預期採取的納税位置的確認閾值和測量屬性。為了確認這些好處,税務機關審查後,税收狀況必須更有可能持續下去。公司管理層確定英屬維爾京羣島是公司的主要税收管轄區。公司確認與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款(如果有的話)為所得税費用。截至2019年6月30日,沒有未確認的税收優惠,也沒有利息和罰款應計金額。
該公司可能在所得税領域受到外國税務機關的潛在審查。這些潛在的檢查可能包括質疑扣除的時間和金額,不同税收管轄區之間的收入聯繫,以及對外國税法的遵守情況。公司管理層預計,未確認的税收優惠總額在未來12個月內不會有實質性變化。
該公司的税收撥備為零,因為該公司是在英屬維爾京羣島成立的,與任何其他應税司法管轄區沒有任何聯繫。因此,該公司沒有遞延税項資產。該公司被認為是一家獲得豁免的英屬維爾京羣島公司,目前在英屬維爾京羣島或美國不需要繳納所得税或所得税申報要求。
每股普通股淨虧損
每股普通股淨虧損的計算方法是將淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數。公司在計算每股收益時採用兩級法。在2019年6月30日可能贖回的普通股,目前不可贖回,也不能按公允價值贖回,已被排除在每股基本虧損的計算之外,因為此類股票如果被贖回,只參與其按比例分配的信託賬户收益。本公司並未考慮 (1)於首次公開發售及私募中出售的認股權證購買5,804,125股普通股及(2)購買250,000股普通股及認股權證的影響,而該等認股權證已售予EarlyBirdCapital,Inc.(“EarlyBirdCapital”),以購買250,000股單位購買選擇權中的250,000股普通股。
F-101

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DD3收購公司
財務報表附註
2019年6月30日
由於認股權證的行使及單位購買選擇權的行使取決於未來事件的發生,因此,在計算每股攤薄虧損時,認股權證(及其指定人)的認股權證和單位認購權的行使將取決於未來事件的發生。因此,稀釋後的每股虧損與列報期間的每股基本虧損相同。
每股普通股淨虧損對賬
由於普通股只參與信託賬户的收益,而不是公司的收入或虧損,因此公司的淨收入是根據普通股的收入部分進行調整的,但可能需要贖回。因此,普通股的基本和攤薄淨虧損計算如下:
在這段期間內
從…
2018年7月23日
(開始)
穿過
2019年6月30日
淨收入
$ 226,960
減去:可歸屬於可能贖回的股票的收入
(851,589)
調整後淨虧損
$ (624,629)
加權平均流通股、基本股和稀釋股
1,889,222
每股基本和攤薄淨虧損
$ (0.33)
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户,該賬户有時可能超過聯邦存款保險覆蓋範圍250,000美元( )。於2019年6月30日,本公司並無因此而蒙受虧損,管理層相信本公司不會因此而面臨重大風險。
金融工具的公允價值
公司資產和負債的公允價值符合ASC主題820“公允價值計量和披露”項下的金融工具的資格,其公允價值與所附資產負債表中的賬面價值接近,這主要是由於它們的短期性質。
近期發佈的會計準則
管理層認為,任何最近發佈但尚未生效的會計聲明,如果目前被採納,將不會對公司的財務報表產生實質性影響。
注3.首次公開招股
根據首次公開發售,本公司以每單位10.00美元的收購價出售5,565,000股,包括在承銷商選擇部分行使其超額配售選擇權後於2018年10月23日出售給承銷商的565,000股。每個單位包括一股普通股和一股認股權證(“公開認股權證”)。每份公開認股權證使持有人有權按每股11.5 美元的行使價購買一股普通股(見附註7)。
F-102

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財務報表附註
2019年6月30日
注4.私募
在首次公開發售的同時,保薦人購買了總計225,000個私人單位,每個私人單位的價格為 $10.00,或總計$2,250,000。2018年10月23日,由於承銷商選擇部分行使超額配售選擇權,公司向保薦人額外出售了14,125個私人單位,產生了141,250美元的 毛收入。私人單位與首次公開發售出售的單位相同,但私募認股權證(“私募認股權證”)除外,如附註7所述。保薦人同意在業務合併完成前,不會轉讓、轉讓或出售任何私人單位及相關證券(向若干獲準受讓人除外)。出售私人單位所得款項加入信託户口持有的首次公開發售所得款項淨額。若本公司未能在合併期內完成業務合併,出售私人單位所得款項將用於贖回公眾股份(受適用法律規定的規限),而私人單位及相關證券將一文不值。
注5.關聯方交易
方正股份
於2018年7月,本公司向保薦人(“方正股份”)發行合共1,473,500股方正股份,總收購價為 現金25,000元。2018年9月,保薦人沒收了3.6萬股方正股票,導致總流通股為143.75萬股。1,437,500股方正股份包括合共187,500股可予保薦人沒收的股份,惟承銷商的超額配售選擇權並未全部或部分行使,因此保薦人將合共擁有首次公開發售後本公司已發行及已發行股份的20%(假設保薦人於首次公開發售中並無購買任何公開股份,但不包括私人單位、代表股份(定義見附註7)及相關證券)。由於承銷商於2018年10月23日選舉部分行使超額配售選擇權,141,250股方正股票不再被沒收。承銷商選擇不行使超額配售選擇權的剩餘部分,超額配售選擇權於2018年11月25日到期,因此,46250股方正股票被沒收。
發起人同意不轉讓、轉讓或出售任何方正股份(允許受讓人除外),直至(1)對於50%的方正股份,  (I)在企業合併完成後一年內,或(Ii)本公司普通股的收盤價在企業合併後30個交易日開始的任何20個交易日內的任何20個交易日內的收盤價等於或超過每股12.5美元(金額可調整)的日期,以及(2)。在企業合併完成之日起一年或之前,如果在企業合併之後,本公司完成了清算、合併、股票交換或其他類似交易,導致本公司所有股東有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產。
關聯方進展
2018年10月16日,保薦人預支187,500美元到信託賬户,因為他們預計在承銷商行使超額配售選擇權後,他們打算支付額外的金額購買額外的私人單位。關於承銷商於2018年10月23日部分行使其超額配售選擇權,本公司將保薦人已存入信託賬户的預付款中的141,250美元運用於保薦人,並將46,250美元的 餘額返還保薦人。
本票關聯方
2018年7月27日,公司向保薦人發行了一張無擔保本票(“本票”),據此,公司可借入本金總額高達150,000 美元。
F-103

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DD3收購公司
財務報表附註
2019年6月30日
本票為無息票據,於 (I)於2018年12月31日或(Ii)首次公開發售完成後(以較早者為準)支付。期票上的未償還餘額145,435美元已於2018年10月17日全額償還。
行政服務安排
保薦人於2018年10月11日訂立協議,自本公司完成業務合併及清盤之前開始,向本公司提供本公司可能不時需要的若干一般及行政服務,包括寫字樓、公用事業及行政服務。該公司已同意為這些服務每月向贊助商支付7500美元。從2018年7月23日(成立)到2019年6月30日,公司為這些服務產生了63,750美元的費用,其中3,750美元包括在相應的資產負債表中的應計費用中。
關聯方貸款
為支付與企業合併相關的交易費用,保薦人、保薦人的關聯公司或公司的高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。這種週轉資金貸款將由期票證明。營運資金貸款將在企業合併完成後無息支付,或者由持有人自行決定,最多1,500,000美元的營運資金貸款可以每單位10.00美元的 價格轉換為10,000美元的單位。這些單位將與私人單位相同。如果企業合併沒有結束,公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款,但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。
附註6.承付款和或有事項
註冊權
根據2018年10月11日簽訂的登記權協議,方正股份、私人單位(及其標的證券)的持有人以及在轉換營運資金貸款(及標的證券)時可能發行的任何其他單位均有權獲得登記權。這些證券的大多數持有者有權提出最多兩項要求,要求本公司登記此類證券。大多數方正股份的持有者可以選擇在這些普通股解除託管之日之前三個月開始的任何時候行使這些登記權。為償還向本公司提供的營運資金貸款(或相關證券)而發行的大部分私人單位及其他單位的持有人,可在本公司完成業務合併後的任何時間選擇行使此等登記權。此外,持有者對企業合併完成後提交的登記聲明有一定的“搭載”登記權。本公司將承擔與提交任何該等註冊説明書有關的費用。
企業聯合營銷協議
該公司已聘請EarlyBirdCapital擔任與業務合併有關的顧問,協助公司與股東舉行會議,討論潛在的業務合併和目標業務的屬性,向有興趣購買證券的潛在投資者介紹公司,協助公司獲得股東對業務合併的批准,並協助公司發佈與業務合併相關的新聞稿和公開申報文件。公司將在業務合併完成後向EarlyBirdCapital支付現金費用,金額相當於1,947,750美元(不包括可能需要支付的任何適用的發起人費用)。
F-104

目錄
DD3收購公司
財務報表附註
2019年6月30日
注7.股東權益
優先股-本公司獲授權發行不限數量的無面值優先股,分為五個類別,A類至E類,每股優先股的指定、權利和優惠由本公司董事會修訂組織章程大綱和章程細則的決議決定,以創造該等指定、權利和優先。該公司有五類優先股,使公司在發行每一類優先股的條款上具有靈活性。同一類別的所有股票必須具有相同的權利和義務。因此,從五類優先股開始將允許公司在不同的時間以不同的條款發行股票。截至2019年6月30日,無指定、發行或流通股優先股。
普通股-本公司有權發行不限數量的無面值普通股。本公司普通股持有人每股有權投一票。截至2019年6月30日,共有2173,019股已發行和流通股,不包括5,050,181股可能需要贖回的普通股。
認股權證-公共認股權證將於 (A)在業務合併完成後30天或(B)2019年10月16日晚些時候行使。除非本公司擁有一份有效及有效的登記聲明,涵蓋行使公開認股權證後可發行的普通股,以及一份與該等普通股有關的現行招股章程,否則不得以現金方式行使任何公開認股權證。儘管如上所述,若涵蓋可於行使公開認股權證時發行的普通股的登記説明書於業務合併完成後90天內仍未生效,則持有人可根據證券法第3(A)(9)條提供的豁免,以無現金方式行使公開認股權證,直至有有效的登記説明書及本公司未能維持有效的登記説明書的任何期間為止,惟有關豁免須屬可得。如果沒有註冊豁免,持有人將不能在無現金的基礎上行使他們的公共認股權證。公募認股權證將在企業合併完成後五年內到期,或在贖回或清算時更早到期。
公司可以贖回認股權證(不包括私募認股權證)全部而非部分,每份認股權證的價格為 $0.01:

在公權證可以行使的任何時候,

在向每名認股權證持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知後,

如果且僅當普通股的報告最後銷售價格等於或超過每股18.00美元時,在向認股權證持有人發出贖回通知前的第三個交易日結束的30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日,以及

當且僅當存在與該等認股權證相關的普通股有效的現行登記聲明。
如果公司要求贖回公開認股權證,管理層將有權要求所有希望行使公開認股權證的持有者按照認股權證協議的規定,在“無現金的基礎上”這樣做。行使認股權證時可發行普通股的行使價及數目在若干情況下可予調整,包括派發股息、非常股息或資本重組、重組、合併或合併。然而,認股權證將不會因普通股的發行價格低於其行使價格而進行調整。此外,在任何情況下,本公司都不會被要求以現金淨額結算認股權證。如果本公司無法在合併期內完成業務合併,並且本公司清算信託賬户中持有的資金,認股權證持有人將不會收到任何有關其認股權證的資金,也不會從信託賬户外持有的本公司資產中獲得任何與該等認股權證有關的分派。因此,認股權證可能會到期變得一文不值。
F-105

目錄
DD3收購公司
財務報表附註
2019年6月30日
私募認股權證與首次公開發售中出售的單位相關的公開認股權證相同,不同之處在於私募認股權證及行使私募認股權證後可發行的普通股在業務合併完成前不得轉讓、轉讓或出售,但若干有限例外情況除外。此外,私人認股權證可在無現金基礎上行使,只要由初始購買者或其獲準受讓人持有,即不可贖回。如果私募認股權證由初始購買者或其許可受讓人以外的其他人持有,則該等私募認股權證將可由本公司贖回,並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。
代表股
根據首次公開發售,本公司向EarlyBirdCapital(及其指定人)免費發行27,825股普通股(“代表股”),包括於2018年10月23日經承銷商選舉部分行使其超額配股權後發行的2,825股普通股。該公司將代表股作為首次公開發行的費用入賬,導致直接計入股東權益。根據單位發行價 每單位10.00美元,公司估計代表股的公允價值為278,250美元。EarlyBirdCapital已同意在企業合併完成之前不轉讓、轉讓或出售任何此類股份。此外,EarlyBirdCapital(及其指定人)已同意(I)放棄與完成業務合併有關的該等股份的贖回權利,及(Ii)如本公司未能在合併期間內完成業務合併,則放棄從信託賬户就該等股份清算分派的權利。
單位購買選擇權
2018年10月16日,公司以100美元的價格向EarlyBirdCapital(及其指定人)出售了從2019年10月11日下旬開始以每單位10.00美元(或總行使價250萬美元)開始以每單位10.00美元的價格購買最多25萬個單位的選擇權,並完成了一項業務合併。單位購買選擇權可以現金方式行使,也可以無現金方式行使,由持有人自主選擇,於2023年10月11日到期。行使期權後可發行的單位與首次公開募股(IPO)中提供的單位相同。該公司將單位購買選擇權(包括收到 $100現金支付)作為首次公開發行的費用,直接計入股東權益。該公司使用Black-Scholes期權定價模型估計單位購買期權的公允價值約為894000美元(或每單位3.58美元)。授予承銷商的單位購買期權的公允價值是在授予之日使用以下假設估計的:(1)預期波動率為35%,(2)無風險利率為3.02%,(3)預期壽命為五年。根據期權購買的期權和此類單位,以及這些單位所涉及的普通股、這些單位中包括的認股權證,以及這些認股權證所涉及的股票,已被FINRA視為補償,因此根據FINRA的納斯達克行為規則第5110(G)(1)條,必須接受180天的禁售期。該期權授予持有者索要和“搭載”權利,期限分別為五年和七年,自根據“證券法”登記行使期權時可直接和間接發行的證券的登記聲明生效之日起計。本公司將承擔與證券登記相關的所有費用和開支。, 除承銷佣金由持有人自己支付外。行使購股權時可發行的行權價和數量在某些情況下可能會調整,包括派發股票股息,或公司進行資本重組、重組、合併或合併。然而,對於以低於其行使價的價格發行普通股,該期權將不會進行調整。
附註8.公允價值計量
對於在每個報告期重新計量並按公允價值報告的金融資產和負債,以及至少每年以公允價值重新計量和報告的非金融資產和負債,公司遵循ASC主題820中的指導。
F-106

目錄
DD3收購公司
財務報表附註
2019年6月30日
本公司金融資產和負債的公允價值反映管理層對本公司在計量日在市場參與者之間有序交易中因出售資產而收到的金額或因轉移負債而支付的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值時,本公司力求最大限度地利用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據),最大限度地減少使用不可觀察到的投入(關於市場參與者將如何為資產和負債定價的內部假設)。以下公允價值層次結構用於根據可觀察到的投入和不可觀察到的投入對資產和負債進行分類,以便對資產和負債進行估值:
一級:相同資產或負債在活躍市場的報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債的交易發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。
第2級:除第1級輸入外的其他可觀察到的輸入。二級投入的例子包括活躍市場上類似資產或負債的報價,以及不活躍市場上相同資產或負債的報價。
第三級:不可觀察到的輸入,基於我們對市場參與者將用於為資產或負債定價的假設的評估。
下表列出了本公司在2019年6月30日按公允價值經常性計量的資產的信息,並顯示了本公司用於確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次:
描述
水平
6月30日,
2019
資產:
信託賬户持有的有價證券
1 $ 56,588,390
注9.後續事件
該公司對資產負債表日之後至財務報表發佈之日發生的後續事件和交易進行了評估。除下文所述外,本公司並無發現任何需要在財務報表中調整或披露的後續事件。
於2019年7月,保薦人將所有已發行方正股份及47,825個私人單位按該等證券最初支付的價格轉讓予本公司若干董事及高級管理人員及其聯屬公司(如準許受讓人),而該等轉讓證券仍須受適用於上述保薦人的轉讓、表決及其他限制(見附註4及5)。
2019年8月,贊助商的關聯公司DD3 Capital Partners S.A.de C.V.承諾向該公司提供總計50,000美元的 貸款。這些貸款以及保薦人和/或其聯屬公司或公司高管和董事(或其聯屬公司)未來可能發放的任何貸款將由票據證明,並將在業務合併完成後償還,或者最多1,500,000美元的票據可能被轉換為與私人單位相同的單位。
企業合併協議
於2019年8月2日,本公司與墨西哥社會資本變量公司Campalier,S.A.de C.V.,墨西哥社會資本變量公司ProMotor a Forteza,S.A.de C.V.,墨西哥社會資本變量公司Strevo,S.A.de C.V.簽訂了一項合併和股票購買協議(“協議”),該協議由墨西哥社會資本變量公司Strevo,S.A.de C.V.,墨西哥社會資本變量公司Strevo,S.A.de C.V.一家墨西哥資本可變社會(“BLSM”),僅為本協定第X11條規定的目的,
F-107

目錄
DD3收購公司
財務報表附註
2019年6月30日
保薦人,據此,本公司同意與Betterware合併(“合併”)並將其併入Betterware,形成業務合併(“交易”),從而導致Betterware在合併後存活(“尚存公司”),而BLSM成為尚存公司的全資子公司。
該協議規定,在協議擬進行的交易完成之前(“結束”),根據2004年英屬維爾京羣島商業公司法第184節和墨西哥一般公司法(Ley General De Sociedades Mercantiles)第292條,公司將遷出英屬維爾京羣島,繼續作為墨西哥公司。
該協議規定,在根據合併協議進行合併的生效時間(“生效時間”):
(i)
本公司將向賣方支付截至交易結束時信託賬户中超過25,000,000美元的金額(如果有),最高不超過30,000,000 美元;
(Ii)
所有於生效日期前已發行及已發行之Betterware股份將予註銷,只要賣方從信託賬户收取30,000,000美元現金代價,賣方將有權收取28,700,000股尚存公司股份,或如賣方收取少於30,000,000美元現金代價,賣方將有權收取相等於Betterware與BLSM的合併估值(根據協議計算)減去現金代價金額的尚存公司股份數目。
(Iii)
所有在生效時間之前發行和發行的公司普通股將被註銷,並以一對一的方式交換倖存的公司股票。
交易將根據協議中進一步描述的成交條件和交付成果完成。
F-108

目錄​
附件
附件A:業務合併協議
A-1
附件B:合併協議格式
B-1
附件C:特別授權書格式
C-1
附件D:擬議的臨時憲章
D-1
附件E:擬議、修訂和重新簽署的憲章
E-1
附件F:註冊權協議格式
F-1
附件G:管理鎖定協議格式
G-1
附件H:會員鎖定協議表
H-1
附件一:代理卡
I-1

目錄
附件A​
合併及購股協議
通過
DD3收購公司
首頁--期刊主要分類--期刊細介紹--期刊題錄與文摘--期刊詳細文摘內容
Betterware de México,S.A.de C.V.
BLSM拉美裔América Servicios,S.A.de C.V.

DD3 MEX收購公司,S.A.de C.V.
日期
截至2019年8月2日

目錄​
目錄
獨奏會
A-1
第一篇文章定義
A-2
第二條所購股份買賣、關閉、合併。
A-8
2.1
購銷
A-8
2.2
進貨價格
A-8
2.3
買方和BWM合併
A-8
2.4
結束語
A-8
2.5
買方代表
A-9
第三條賣方的陳述和保證
A-10
3.1
共享所有權
A-10
3.2
合併;權力和權限
A-10
3.3
有效且具有約束力的協議
A-10
3.4
無違規行為;同意
A-10
3.5
經紀業務
A-10
第四條關於公司的陳述和保證
A-10
4.1
合併;權力和權限
A-11
4.2
有效且具有約束力的協議
A-11
4.3
無違規行為;同意
A-11
4.4
大寫
A-11
4.5
子公司
A-12
4.6
財務報表
A-12
4.7
沒有未披露的負債
A-12
4.8
書籍和唱片
A-12
4.9
缺少某些開發
A-12
4.10
屬性
A-14
4.11
應收賬款
A-14
4.12
庫存
A-14
4.13
税務問題
A-14
4.14
知識產權
A-15
4.15
材料合同
A-15
4.16
訴訟
A-16
4.17
保險
A-16
4.18
依法合規;政府授權
A-17
4.19
環境問題
A-17
4.20
產品保修
A-17
4.21
產品責任
A-17
4.22
員工
A-17
4.23
客户
A-18
4.24
供應商
A-18
4.25
關聯交易
A-18
4.26
經紀業務
A-18
4.27
文檔可用性
A-18
A-I

目錄​
4.28
披露
A-19
4.29
沒有其他陳述和保證
A-19
第五條買方的陳述和擔保
A-19
5.1
合併;權力和權限
A-19
5.2
有效且具有約束力的協議
A-19
5.3
無違規行為;同意
A-19
5.4
SEC備案文件;財務報表
A-20
5.5
信託基金
A-20
5.6
經紀業務
A-20
5.7
投資意向
A-20
第六條公司與賣方的協議
A-20
6.1
開展業務
A-20
6.2
公司股東大會
A-22
6.3
關閉前的BWM公司重組和現有
保留款
A-22
6.4
開發通知
A-22
6.5
關閉前通道
A-22
6.6
免除;償還債務
A-22
6.7
條件
A-23
6.8
同意和授權;監管備案;盡最大努力
A-23
6.9
嚴禁銷售
A-23
6.10
免僱
A-23
6.11
機密性
A-23
6.12
不參加競爭的約定
A-24
6.13
徵集
A-24
6.14
提交與交易相關的納税申報單;預扣税款
A-25
6.15
公司子公司
A-26
第七條買方協議
A-26
7.1
條件
A-26
7.2
監管備案;盡最大努力
A-26
7.3
買方股東大會,買方國籍變更
A-26
7.4
免僱
A-27
7.5
機密性
A-27
7.6
不參加競爭的約定
A-27
第八條附加協議
A-27
8.1
代理語句
A-27
8.2
對信託基金的索賠
A-28
8.3
反壟斷審批
A-29
第IX條關閉的條件
A-30
9.1
買方義務的條件
A-30
9.2
賣方義務的條件
A-31
第X條終止
A-32
10.1
終止
A-32
10.2
終止影響
A-32
A-II

目錄​
第十一條賠償
A-32
11.1
賣方賠償
A-32
11.2
買方賠償
A-33
11.3
第三方操作。
A-34
11.4
生存
A-35
11.5
獨家獨家補救
A-35
第十二條總則
A-35
12.1
新聞稿和公告
A-35
12.2
費用
A-35
12.3
進一步保證
A-35
12.4
修改和豁免
A-35
12.5
通知
A-35
12.6
作業
A-36
12.7
沒有第三方受益人
A-36
12.8
可分割性
A-36
12.9
完成協議
A-37
12.10
時間表
A-37
12.11
簽名;對應簽名
A-37
12.12
適用法律
A-37
12.13
管轄權
A-37
12.14
施工
A-37
定義術語索引
展示“A”現有保留款
附件“B”註冊權協議
出示“C”字樣的公司祕書證書
展示結賬憑證“D”表
圖“E”採購價格分配
附件“F”聯名信
如S.A.所示買方組織文件“G”格式
展示“H”形式的結賬報告
展示管理鎖定協議I表
展示“J”形式的會員鎖定協議
A-III

目錄​​
合併及購股協議
本合併和股票購買協議日期為2019年8月2日,由作為買方的英屬維爾京羣島DD3收購公司、墨西哥資本變量公司Campalier,S.A.de C.V.、墨西哥社會資本變量公司ProMotor a Forteza,S.A.de C.V.以及墨西哥社會資本變量公司Strevo,S.A.de C.V.作為買方簽署。Betterware de México,S.A.de C.V.,墨西哥資本變量社會(BWM),BLSM拉丁裔América Servicios,S.A.de C.V.,墨西哥社會資本變量(BLSM),以及與BWM一起,為“公司”,以及DD3墨西哥收購公司,S.A.de C.V.(“DD3墨西哥”或“買方代表”)
獨奏會
鑑於,(I)Campalier和Forteza是BWM 5,037,938股股本信託權(Fideicomitentes Y Fideicomisario En Segundo Lugar)的合法授權人和第二實益持有人,這些股份約佔墨西哥證券受託人(定義見下文)持有的BWM已發行股本(“BWM股份信託權”)的99.99%及(Ii)Strevo是BWM 1股股本(“Strevo BWM股份”)的合法實益擁有人,連同對BWM股份的信託權,該等股份佔BWM已發行股本(“BWM股份”)的100%。
鑑於,(I)Campalier和Forteza是墨西哥證券受託人在墨西哥擔保信託中持有的3,659,377股BLSM股本的合法授權人和第二實益擁有人(Fideicomitentes Y Fideicomisario En Segundo Lugar),這些股份約佔BLSM已發行股本的99.99%(“BLSM股份的信託權”);及(Ii)Strevo是BLSM 1股股本(“Strevo BLSM股份”)的合法及實益擁有人,連同對BLSM股份的信託權,相當於BLSM已發行股本的100%(“BLSM股份”,連同BWM股份,稱為“股份”)。
鑑於,2017年5月10日,寶馬作為借款人,BLSM作為聯合債務人,MCRF P,S.A.de C.V.,S.O.F.M.E.N.R.(以下簡稱CS)作為貸款人,簽訂了本金為6億坡元(6億比索)的信貸協議(經不時修訂的CS信貸協議),並保證履行CS信貸協議下商定的義務:(I)作為第二位的定居者和受益人,CS作為第一受益人,Banco Invex S.A.Institución de Banca Múltiple,Invex Grupo Financiero作為受託人(“墨西哥安全受託人”)簽訂了一份編號為2397的不可撤銷擔保信託協議(與BWM和BLSM的外觀相同)(違反了de Fideicomiso不可撤銷的de Administration ación y Garantía協議(Ii)於2017年7月28日,Strevo為質押人,CS為質權人,訂立股票質押協議,根據該協議,Strevo將Strevo BWM股份及Strevo BLSM股份質押予CS(“股票質押協議”);及(Iii)於2017年5月10日,BWM和BLSM訂立若干非佔有性質押協議(違反de Prenda sin transmisión de posesión)作為質權人,CS作為質權人,並於2017年12月4日修訂,根據該協議,寶馬和BLSM的所有有形和無形動產均質押給CS(“非佔有性質押協議”),並與墨西哥擔保信託和
鑑於,賣方和買方希望:(I)賣方同意採取一切必要的行動,從墨西哥證券信託基金中釋放佔寶馬已發行股本15%的寶馬股份和所有BLSM股份(坎帕利耶持有的一股除外),然後按照本協議規定的條款和條件出售給買方(“購買的股份”);(B)賣方和買方希望:(I)賣方同意採取一切必要的行動,從墨西哥證券信託基金中釋放佔寶馬已發行股本15%的BWM股份和所有BLSM股份(除Campalier持有的一股股份外),然後按本協議規定的條款和條件出售給買方;此後(Ii)根據本協議和墨西哥一般公司法(Ley General De Sociedades Mercantiles)(“LGSM”)的條款和條件,就DD3和BWM訂立合併協議(“合併協議”)進行所有必要的行動,根據該協議,DD3將與BWM合併(“合併”),BWM將在合併後繼續存在,因此,當時存在的所有BWM股份將按照本協議的約定交換新股;
A-1

目錄​
鑑於,每家公司的董事會已一致授權並批准執行本協議,並根據本協議的條款和條件,根據公司的組織文件,一致批准執行本協議和合並協議擬進行的其餘交易的所有行動,並且每家公司應迅速獲得本協議中規定的每一相應股東的公司批准;以及
鑑於,在滿足某些條件的情況下,賣方應在截止日期前獲得執行本協議的所有必要同意,並執行執行本協議和合並協議預期的其餘交易的所有行動。
因此,考慮到前述內容和本協議中包含的相互陳述、保證、契諾和協議,並打算在此受法律約束,買賣雙方特此達成如下協議:?
第I條定義
“收購建議”的含義見第6.13節。
“附屬公司”是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制、控制或與該指定人員共同控制的人。
“協議”具有本協議序言中規定的含義。
“附屬協議”是指合併協議、鎖定協議、註冊權協議和管理層激勵計劃。
“年度財務報表”具有第4.6節規定的含義。
“反腐敗法”是指有效和有效的反腐敗法律、規則和條例,包括國家反腐敗體系的一部分,包括“行政責任總法”(Ley General De Responsbilidades Administration Ativas)和“刑法”(科迪戈刑法聯邦法)等法律,其中包括國家反腐敗體系(Sistema Nacional Anticorrupción)中的法律,包括“行政責任總法”(Ley General Of Responsbilidades Administration Ativas)和“刑法”(Conódigo Office Federal)。
“反壟斷審批”是指反壟斷機構對擬進行的交易進行的合併審批。
“反壟斷機構”是指墨西哥聯邦經濟競爭委員會(Comisión Federal de Competencia Económica)。
“Banamex同意書”是指Banamex作為貸款機構,根據Banamex貸款協議向賣方發出的棄權書,批准根據本協議完成的交易。
“Banamex貸款協議”是指(I)Banamex作為貸款人、BWM作為借款人和BLSM作為債務人(逃犯)於2019年4月4日簽訂的經修訂的循環貸款協議;以及(Ii)Banamex作為貸款人、BWM作為借款人和BLSM作為債務人(逃犯)於2018年4月30日簽訂的循環貸款協議(違反de crédito Revvente)。
“Banamex”指墨西哥國家銀行,S.A.Integrante del Grupo Financiero Banamex。
“籃子金額”的含義見第11.1(B)節。
“BLSM”具有本協議序言中規定的含義。
“BLSM股份”具有本協議摘要中規定的含義。
“董事會”是指每家公司的董事會。
“營業日”是指週六、週日或法律要求或授權商業銀行在紐約、紐約或墨西哥城關閉的任何日子以外的任何日子。
“買方”具有本協議序言中規定的含義。
“買方國籍變更”具有第7.3節規定的含義。
A-2

目錄​
“買方普通股”是指買方的普通股,每股無面值。
“買方受賠償方”具有第11.3(A)節規定的含義。
“買方代表”具有本協議序言中規定的含義。
“買方SEC報告”具有第5.4(A)節規定的含義。
“買方股東損失”具有第11.1(A)節規定的含義。
“買方股東大會”具有第7.3節規定的含義。
“BWM”具有本協議序言中規定的含義。
“BWM股份”具有本協議摘要中規定的含義。
“索賠”具有第8.2(B)節規定的含義。
“結案”具有第2.4(A)節規定的含義。
“截止日期”的含義見第2.4(A)4.22(E)節。
“公司”具有本協議序言中規定的含義。
“公司股東會”具有第6.2節規定的含義。
“公司估值”指的是 價值3.17億美元(合3.17億美元)。
“機密信息”的含義如第6.11節所述。
“保密協議”的含義見第6.11節。
“同意”是指任何人的任何授權、同意、批准、提交、放棄、豁免或其他行動或通知。
“合同”是指自本協議之日起或本協議之日後的任何時間有效的合同、協議、承諾或具有約束力的諒解,無論是口頭的還是書面的。
“CS信貸協議修正案”是指CS、BWM和BLSM在截止日期或之前簽訂的CS信貸協議的修正案。
“CS同意書”指CS、BWM和BLSM之間簽訂的書面協議,根據該協議,在滿足其中規定的條件後,(I)CS同意並指示墨西哥擔保信託中的墨西哥證券託管人解除購買的股份,並允許賣方進行根據本協議完成的交易;以及(Ii)雙方同意執行CS信貸協議修正案。
“DD3墨西哥”具有本協定序言中規定的含義。
“披露日程表”是指賣方在本協議日期或之前向買方交付的日程表。
“生效時間”具有合併協議中規定的含義。
“產權負擔”是指任何抵押、債權、共同財產權益、條件、衡平法權益、留置權、選擇權、質押、擔保權益、優先購買權或任何形式的限制,包括對使用、投票、轉讓、收入或行使任何其他所有權屬性的任何限制。
“環境法”是指(A)與污染(或其清理)或保護自然資源、瀕危或受威脅物種、人類健康或安全或環境(包括環境空氣、土壤、地表水或地下水或地下地層)有關的任何法律,或(B)與任何危險材料的存在、暴露或管理、製造、使用、遏制、儲存、回收、回收、再利用、處理、產生、排放、運輸、加工、生產、處置或補救有關的任何法律。
A-3

目錄​
“交易法”是指修訂後的1934年證券交易法。
“現有產權負擔”是指表“A”中所述的產權負擔。
“政府授權”是指任何政府實體或根據法律發佈、授予、給予、提供或以其他方式要求的任何批准、同意、許可、許可、放棄、登記或其他授權。
“政府實體”是指任何聯邦、州、地方、外國、國際或多國實體或權力機構,行使政府的行政、立法、司法、監管、行政或徵税職能或與政府有關的職能。
“政府命令”是指任何政府實體或仲裁員作出的任何判決、禁令、令狀、命令、裁決、裁決或法令。
“危險材料”是指根據任何環境法被列入、定義、指定或分類為或以其他方式確定為危險、放射性或有毒或污染物或污染物的任何廢物或其他物質。
“關鍵員工”是指以從屬方式向任何一家公司提供服務、年薪基數超過2,000,000.00美元(200萬比索00/100)的任何人員。
“國際財務報告準則”是指國際財務報告準則。
“IMSS”具有第4.22(F)節規定的含義。
“INFONAVIT”具有第4.22(F)節規定的含義。
“內幕人士”指(I)任何該等公司的股東、高級職員、董事或僱員,(Ii)任何該等公司的股東、高級職員、董事或僱員的任何直系親屬成員,或(Iii)第(I)款所述任何人士或(Ii)擁有任何實益權益的任何實體(其股票在全國證券交易所或場外市場交易的任何公眾持股公司的股票不少於1%的股份)是指(I)任何公司的股東、高級職員、董事或僱員,(Ii)任何該等公司的股東、高級職員、董事或僱員,或(Iii)第(I)款所述任何人士或(Ii)擁有任何實益權益的任何實體。
“知識產權”是指專利、專利申請、商標、服務標誌、商號、公司名稱、著作權、軟件、面具作品、商業祕密、專有技術和其他知識產權的所有權利。
“知識產權”是指(一)專利、專利申請和可專利標的物(不論是否為申請標的)上的權利;(二)商標、服務商標、商號、商品外觀和其他原產地標識(註冊或未註冊)上的權利;(三)註冊或未註冊的可版權保護標的物或可保護外觀設計上的權利;(四)商業祕密;(五)因特網域名、統一資源定位器和電子郵件地址上的權利;(六)半導體拓撲圖(掩模作品)上的權利。(Vii)專有技術及(Viii)所有其他各類及性質的知識產權及工業產權,不論如何指定,不論是否因法律實施、合同、許可或其他原因而產生。
“存貨”是指公司在結業時維護、持有或儲存的所有存貨、商品、貨物、原材料、包裝、標籤、供應品和其他個人財產,以及任何上述物品的任何預付保證金。
對於賣方而言,“知識”是指董事會主席路易斯·德國坎波斯·奧羅斯科先生、首席執行官安德烈斯·坎波斯·謝瓦利耶先生和首席財務官約翰·何塞·德爾·蒙特先生的知識,或董事會主席路易斯·德國·坎波斯·奧羅斯科先生在適當的詢問和調查後本應獲得的任何知識。“知識”指的是董事會主席路易斯·德國·坎波斯·奧羅斯科先生、首席執行官安德烈斯·坎波斯·謝瓦利耶先生和首席財務官約翰·何塞·德爾·蒙特先生在適當的詢問和調查後本應獲得的任何知識。
“上一財年末”的含義見第4.6節。
“最新資產負債表”的含義如第4.6節所述。
“最新財務報表”的含義見第4.6節。
“法律”是指任何政府實體的任何憲法、法律、條例、普通法原則、法規、法規或條約。
A-4

目錄​
“租賃不動產”具有第4.10(C)節規定的含義。
“貸款人同意書”是指Banamex同意書和CS同意書。
“LFCE”指墨西哥聯邦競爭法(Ley Federal de Competencia Económica)。
“LFT”指墨西哥聯邦勞動法(Ley Federal Del Trabajo)。
“訴訟”是指由任何政府實體或仲裁員或調解人發起、提起、進行或審理或以其他方式涉及的任何索賠、訴訟、仲裁、調解、審計、聽證、調查、訴訟、訴訟或訴訟(無論是民事、刑事、行政、調查或非正式的)。
“禁售協議”具有第29.1(N)節規定的含義。
“損失”是指任何訴訟、政府命令、申訴、索賠、要求、損害、不足、處罰、罰款、費用、和解金額、責任、義務、税款、產權負擔、損失、費用或費用,包括訴訟費用和律師費。
“管理激勵計劃”是指經存續公司批准,由董事會編制、管理、採納,並經不時修改、修改或補充的管理激勵計劃。
“管理鎖定協議”具有第29.1(N)節規定的含義。
“實質性不利影響”是指對(A)公司的業務、資產、負債、財產、財務狀況、經營結果或運營(作為一個整體)或(B)賣方履行其在本協議項下的義務或及時完成本協議規定的交易的能力產生重大不利影響的任何變化、影響、事件或狀況,無論是個別的還是總體的,或隨着時間的推移,可能對(A)公司的業務、資產、負債、財產、財務狀況、經營結果或經營產生重大不利影響;但在確定是否有實質性的不利影響時,不會單獨或合併考慮以下任何因素:(I)在本協定日期之後,戰爭或重大敵對行動、人為或自然災害、國家或國際災難或危機或任何恐怖主義行為的任何爆發或升級;(Ii)金融市場、一般經濟條件(包括現行利率、匯率、商品價格和燃料成本)或政治條件的變化;(Iii)法律的變化或對法律的執行或解釋。(Ii)金融市場、一般經濟條件(包括當時的利率、匯率、商品價格和燃料成本)或政治條件的變化;(Iii)法律的變化或對法律的執行或解釋。(Ii)金融市場、一般經濟條件(包括當時的利率、匯率、商品價格和燃料成本)或政治條件的變化;(Iii)法律的變化或對法律的執行或解釋。在任何情況下,在本協議日期之後,(Iv)通常影響公司經營的行業和市場的變更,(V)任何合同根據其條款到期或終止(在每種情況下,除因締約雙方違約而終止外)以及與任何合同相關的任何政府授權的任何相應失效,(Vi)根據或按照本協議的明確條款或應其書面請求或書面同意採取或未能採取的任何行動,或未採取本協議明確禁止的任何行動, (Vii)本協議的簽署或交付,或關於本協議的執行和交付或待完成的交易的公告或其他宣傳(包括任何訴訟或與此相關的賬單或收入的減少),(Viii)公司未能滿足任何已公佈或內部編制的收入、收益或其他財務業績衡量標準或經營統計數據的預測、預算、計劃或預測(應理解,任何此類失敗背後的事實和情況,否則不被排除在“實質性不利影響”的定義之外);(Viii)公司未能滿足任何已公佈或內部編制的收入、收益或其他財務業績衡量指標或經營統計數據的預測、預算、計劃或預測(應理解,任何此類失敗的事實和情況不排除在“實質性不利影響”的定義之外除非在第(I)至(Iv)條的情況下,該等事件的改變、情況、影響或其他事項對公司整體而言,與從事公司經營的行業的其他參與者有重大不成比例的影響,則不在此限,或合理地預期會是實質性的不利影響),但在第(I)至(Iv)條的情況下,該等事件的改變、情況、影響或其他事項對公司整體而言具有重大不成比例的影響。
“實質性合同”具有第4.15(A)節規定的含義。
“最大淨債務”是指截至截止日期,淨債務不超過3500萬美元(3500萬美元)。
“會員禁售協議”具有第29.1(N)節規定的含義。
A-5

目錄​
“直系親屬”是指直系親屬的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、母親、岳父、兒子、兒媳、兄弟姐妹。
“合併”的含義如第2.3節所述。
“合併協議”的含義與本協議和第2.3節的説明相同。
“最低現金”的含義見第29.1(H)節。
“淨債務”是指總債務,包括短期和長期債務,減去手頭現金和現金等價物。
“職業安全衞生法”是指旨在提供安全、健康的工作條件,減少職業安全和健康危害的任何法律。
“正常業務流程”是指每家公司的正常業務流程,與過去的習慣和慣例(包括數量和頻率)保持一致,自上一財政年度結束以來一直在進行。
“組織文件”指(I)公司章程或公司註冊證書以及公司章程,(Ii)公司的組織章程大綱和章程,(Iii)公司章程或社會財產,(Iv)與個人的創建、組建或組織有關而通過或歸檔的任何章程或類似文件,以及(Iv)對上述任何條款的任何修訂。
“擁有的不動產”具有第4.10(B)節規定的含義。
“上市公司會計監督委員會”是指上市公司會計監督委員會。
“個人”是指任何個人、公司(包括任何非營利性公司)、普通或有限合夥企業、有限責任公司、合資企業、房地產、信託、協會、組織、工會、政府實體或其他實體。
“計劃”是指為現任或前任僱員的利益而制定的每一項計劃、基金、合同、方案和安排(無論是否書面),包括旨在提供(I)醫療、外科、保健、住院、牙科、視力、工傷補償、人壽保險、死亡、傷殘、法律服務、遣散費、疾病或意外福利(不論是否在LFT中定義)、(Ii)養老金、利潤分享、股票紅利、退休、補充退休或遞延補償福利(不論是否符合税務條件)或(Iii)續薪、失業、或(Iii)續薪、失業、退休、退休或遞延補償福利(不論是否符合税務條件)、(Ii)養老金、利潤分享、股票紅利、退休、補充退休或遞延補償福利(不論是否符合税務條件)或(Iii)續薪、失業、休假或假日福利(無論是否在LFT中定義),(W)由任何公司維持或貢獻的福利,(X)公司承諾在未來實施、建立、採用或貢獻的福利,(Y)公司因直接保薦人與公司或公司股東的聯繫而負有或可能承擔財務責任的公司(無論在本協議簽訂之日是否存在這種聯繫,即使任何公司沒有為其僱員或前僱員的利益而維持該計劃)或(Z)公司根據任何普通法繼承人原則、明示的繼承人責任條款、集體談判協議、勞工或僱傭法的規定或與前任僱主的協議有責任或可能對其負有責任的計劃)或(Z)公司根據任何普通法繼承原則、明示的繼承責任規定、集體談判協議、勞工或僱用法的規定或與前任僱主達成的協議而負有或可能承擔財務責任的計劃計劃不包括任何在本協議日期之前已經終止和完全清盤的安排,並且沒有任何公司對此負有任何現有或潛在的責任。
“關閉前的BWM公司重組”具有第6.2節中規定的含義。
“委託書”具有第28.1節規定的含義。
“採購價”具有第2.2節規定的含義。
“購買的股份”具有本協議摘要中規定的含義。
“不動產”具有第4.10(C)節規定的含義。
“贖回權”是指買方章程第25.4(B)條規定的贖回權。
A-6

目錄​
“登記權協議”是指實質上以附件“B”形式訂立的登記權協議。
“註冊聲明”具有第8.1節規定的含義。
“補救例外”用於任何人,是指履行此人的義務,但可執行性受到適用的破產、資不抵債、重組、暫緩執行或其他影響債權人權利一般執行和一般公平原則的法律限制的範圍除外。
“代表”的含義見第6.11節。
“必要的異議”具有第6.8節規定的含義。
“受限業務”具有第6.12(A)節規定的含義。
“退税”是指與任何税收有關的所有退税、申報、報告、估計、信息退回和報表。
“證券交易委員會”具有第5.4節規定的含義。
“證券法”具有第5.4節規定的含義。
“賣方損失”具有第11.2(A)節規定的含義。
“賣方”具有本協議序言中規定的含義。
“賣方籃子金額”的含義見第11.2(B)節。
“股份”具有本協議序言中規定的含義。
“股東協議”是指Strevo、Forteza和Campalier於2018年12月5日簽訂的、經修訂的股東協議,以及Strevo、Forteza和Campalier於2018年12月5日簽訂的股東協議。
“軟件”是指計算機形式的計算機程序或數據,無論是目標代碼、源代碼還是其他形式。
“特定債務”是指根據CS信貸協議(經不時修訂)而未償還的債務。
“Strevo”具有本協議序言中規定的含義。
“附屬公司”是指任何所有權權益由另一人直接或間接擁有的任何人。
“倖存公司”的含義如第2.3節所述。
“倖存的公司股份”具有第2.3節規定的含義。
“税務附屬公司”是指每家公司以及現在或曾經是該公司現在或曾經是其成員的關聯、合併或單一集團成員的任何其他人。
“税”指所有税收、收費、費用、徵税或其他評估,包括所有淨收入、毛收入、毛收入、銷售、使用、從價計算、轉讓、特許經營、利潤、許可證、預扣、工資、就業、社會保障、失業、消費税、估計、遣散費、印花税、佔有費、財產或其他税、關税、費用、評估或收費,包括所有利息和罰款,以及任何政府實體向任何公司或任何税收附屬公司徵收的税款附加或額外金額。
“第三方行動”具有第11.3(A)節規定的含義。
“第三方知識產權”是指除任何公司以外的任何人(包括任何賣方)擁有任何所有權權益的知識產權。
“信託賬户”的含義如第5.5節所述。
“信託協議”具有第5.5節規定的含義。
A-7

目錄​
“信託基金”具有第5.5節規定的含義。
“受託人”具有第5.5節規定的含義。
“營運資本”是指流動資產減去現金和現金等價物對流動負債的超額部分減去淨債務的流動部分。
第二條購入股份的買賣、關閉、合併。
2.1購銷。根據本協議規定的條款和條件,在截止日期:
賣方同意出售給買方,買方同意從賣方購買購買的股份,沒有任何產權負擔。每個賣方均放棄與買方購買所購股份有關的任何優先購買權或類似權利,無論是公司的任何組織文件授予的,還是通過合同或其他方式授予的。
2.2採購價格。賣方和買方同意,買方應分配和使用在成交時信託基金中的金額超過25,000,000美元(2500萬美元)的金額,作為所購股票的現金對價(“收購價”),但買方支付給賣方的最高現金對價不得超過30,000,000美元(3,000萬美元)。
於成交日期存入信託基金的任何款項,如上文所述未作為購買價格支付,則仍將作為買方的資產,並將根據合併協議的規定轉移至BWM。
2.3買方與BWM合併。交易完成後,於交易完成當日或下一個營業日,經BWM股東及買方批准的合併協議將在雙方之間生效,買方將與BWM合併並併入BWM。根據合併協議的條款,買方將停止其合法存在,BWM將繼續作為合併的尚存公司(“尚存公司”),而BLSM將繼續作為BWM的全資附屬公司存在。所有(A)在合併生效時間前由買方發行並尚未發行的認股權證及未平倉股份,須以尚存公司發行的相同數目的認股權證及未平倉購股取代,其條款及條件與先前與買方議定的條款及條件相同;及(B)在緊接生效日期前已發行及已發行的BWM股份,包括買方根據本協議購買的該等BWM股份,將予註銷,並交換為尚存公司的新發行股份(“尚存公司股份”),換取面值為100股的新發行股份(“尚存公司股份”),以換取100股新發行的尚存公司股份(“尚存公司股份”)。倖存的公司股票將在賣方和買方股東之間分配如下:
(A)賣方尚存公司股份。(I)如果賣方獲得30,000,00美元(3,000萬美元)的現金對價作為收購價,賣方將有權獲得28,700,000(2870萬)股倖存的公司股票,或(Ii)如果賣方收到的現金對價低於30,000,00美元(3,000萬美元),賣方將有權獲得的倖存公司股票數量等於公司估值減去收到的現金對價後除以10美元(10美元)。
(B)買方尚存的公司股份。買方的股東將有權按1:1的交換比例將其現有買方股份換成倖存的公司股份。
2.4收盤。
(A)本協議預期的交易的結束(“結束”)將在滿足或放棄(在適用法律允許的範圍內)本協議規定的條件的次日,在Greenberg Traurig,S.C.,Paseo de la Reforma265,PH,Colonia Cuauhtémoc,Ciudad de México,C.P.06500的辦公室進行,或在買方和賣方雙方共同商定的其他地點進行。(A)本協議預期的交易的結束(“結束”)將在Greenberg Traurig,S.C.,Paseo de la Reforma265,PH,Colonia Cuauhtémoc,Ciudad de México,C.P.的辦公室進行,或在買方和賣方共同商定的其他地點進行。但須視乎當時該等條件的滿足或豁免而定)(但在任何情況下,不得遲於該等條件滿足或豁免後的第四(4)個營業日
A-8

目錄​
條件),在這種情況下,“截止日期”是指如此商定的日期。關閉失敗本身不會導致本協議的終止,也不會解除任何一方在本協議項下的任何義務。本次結賬自結算日營業結束之日起生效。
(B)在符合本協定規定的條件下,在截止日期:
(I)賣方將或促使每家公司向買方交付:
(A)代表買方所有尚存公司股份的證書(títulos de acciones),沒有任何產權負擔;
(B)修訂該等公司的指明債項的證據,以及在成交前已符合其內指明的任何條件的證據,以及妥為籤立的所有協議、文書、證明書及其他文件的副本,而買方的大律師認為該等協議、文書、證明書及其他文件是解除所購股份及買方尚存的公司股份的任何及所有產權負擔所必需或適當的;
(C)經每間公司的董事局祕書以證物“C”的形式核證的每間公司在 (1)的證券登記簿內所作的記號副本一份,證明已將所購買的股份轉讓予買方;及(2)尚存的公司證明已發行買方尚存的所有公司股份,其形式及實質令買方滿意;及(2)尚存的公司證明已發行買方尚存的全部公司股份,而該等股份的形式及實質令買方滿意;
(D)由每名賣方或任何公司妥為籤立的每份附屬協議副本一份,以及由該等公司(視何者適當而定)妥為籤立的每份附屬協議副本一份;
(E)代表賣方尚存公司股份的所有證書(títulos de acciones)均已發行的證據;
(F)所有規定的同意書的妥為籤立副本;及
(G)附件“D”形式的證書:(1)證明賣方陳述和保證的準確性;(2)證明賣方履行並遵守本協議中包含的協議;(3)證明滿足第(9.1)或(4)節中提到的所有條件,並以其他方式證明本協議預期的交易已完成。
(Ii)買方將向賣方交付:
(A)買入價,通過電匯立即可用資金到賣方在成交時指定給買方的賬户(根據附件“E”在賣方之間分配);
(B)由買方妥為籤立的每份附屬協議副本一份,而任何買方均為該附屬協議的一方;
(C)雙方在結案時交付的所有物品將被視為同時交付,在所有物品全部交付之前,任何物品都不會被視為已交付或放棄。
2.5買方代表。
(A)賣方承認買方在本協議項下指定DD3墨西哥公司(或任何被指定為繼任買方代表的人)為其代表和代理人。
(B)賣方承認,買方代表有權採取任何行動,並作出和交付本協議或本協議所指文件項下要求或允許作出或交付的任何證書、通知、同意或文書,放棄買方代表根據買方代表的唯一和絕對酌情決定權確定為必要、適當或可取的本協議中的任何要求,這些要求可能是代表買方或任何買方的繼承人和受讓人履行本協議項下的所有義務所必需的,並有權提出索賠、收集和爭議、解決買方代表權包括聘請或保留買方或買方的任何繼承人和受讓人,如律師、投資銀行家、會計師、代表和其他人員的權利,費用完全由買方承擔。
A-9

目錄​
作為買方代表的專業顧問決定買方代表對履行本協議唯一和絕對的自由裁量權是必要的、適當的或可取的。賣方可以依賴買方代表採取的任何行動,並根據該行動行事,而不進行獨立調查。根據第2.5節授予買方代表的任命和授權在合併後繼續有效。
(C)在截止日期之後,賣方可以完全依賴其與買方代表的交易以及向買方代表發出的通知,以履行其根據本協議或本協議中提及的任何其他協議或以其他方式向賣方可能承擔的任何義務。
第三條賣方的陳述和保證
每個賣方向買方聲明並向買方保證,除披露明細表中所述外,賣方自本協議日期和截止日期(如同截止日期已取代本協議日期):
3.1股份所有權。截至本協議簽署之日,該賣方對附表3.1中與該賣方名稱相對的股份數量擁有登記在案的受託權利。成交時,買方將獲得對所購股份和買方倖存公司股份的良好和有效的所有權,並記錄在案,而且有利地,沒有任何產權負擔。
3.2成立為法團;權力及權限。根據墨西哥法律,每一位賣方都有適當的組織、有效的存在和良好的信譽。賣方擁有簽署、交付和履行本協議及其將成為其中一方的附屬協議的所有必要權力和授權。
3.3有效且具有約束力的協議。本協議及其將成為締約方的附屬協議的簽署、交付和履行已得到賣方所有必要的公司或同等行動的正式和有效授權。本協議已由賣方正式簽署和交付,構成賣方的有效和有約束力的義務,可根據其條款對其強制執行,但補救例外情況除外。賣方將成為其中一方的每個附屬協議,在由賣方或其代表簽署和交付時,將構成賣方的有效和有約束力的義務,可根據其條款對賣方強制執行,但補救例外情況除外。
3.4無違規行為;反對。或(E)除反壟斷審批外,不得要求任何政府授權。
3.5經紀業務。任何人士均無權根據買方或本公司有責任或有義務承擔責任或義務的賣方或其代表訂立的任何合同,獲得與本協議擬進行的交易相關的任何經紀佣金、發現人費、財務諮詢服務費或類似補償。
第四條關於公司的陳述和保證
公司和賣方共同和各自向買方聲明並保證,除披露明細表中所述外,截至本協議日期和截止日期(如同截止日期已取代本協議日期):
A-10

目錄​​​​
4.1成立為法團;權力及權限。
(A)根據墨西哥法律,每家公司均為正式組織、有效存在和信譽良好的法人實體,並擁有、租賃和運營其資產、開展目前開展和目前建議開展的業務以及簽署、交付和履行本協議及其將成為締約方的附屬協議所需的一切必要權力和授權。
(B)這些公司完全遵守其組織文件的所有規定。
4.2有效且具有約束力的協議。簽署、交付和履行本協議、附屬協議以及該公司將成為其中一方的本協議項下的所有交易,均已得到所有必要的公司或同等行動的正式和有效授權。本協議已由該公司正式簽署和交付,並構成該公司的有效和有約束力的義務,根據其條款可對其強制執行,但補救措施例外情況除外。該公司將成為其中一方的每個附屬協議,當由該公司或其代表簽署和交付時,將構成該公司的有效和具有約束力的義務,可根據其條款對該公司強制執行,但補救例外情況除外。
4.3無違規行為;反對。除附表4.3所列外,本協議及其將成為締約方的附屬協議的簽署、交付和履行不得(A)違反任何公司組織文件的任何規定;(B)不得違反或牴觸適用於公司的任何法律、政府命令或政府授權,或任何公司的任何財產或資產受其約束或影響的任何法律、政府命令或政府授權;(C)與以下任何條款相沖突,導致違反任何條款,構成違約(或任何事件,隨着時間的推移或通知的發出,或兩者兼而有之,將構成違約),導致違約,增加違約負擔,導致終止、修改、暫停、修改、放棄或加速付款(或任何終止的權利),或根據對貸款人協議以外的任何公司具有約束力或可強制執行的任何合同或政府授權,要求徵得同意;(D)不會對公司或任何公司的任何資產造成任何產權負擔;或(E)不需要反壟斷審批以外的任何政府授權。
4.4大寫。
(A)BWM的法定股本包括5,037,939股BWM的普通股,均已有效發行及已發行。附表4.4(A)列出已發行及已發行的寶馬普通股的每名紀錄持有人的姓名及地址、每名該等持有人持有的股份數目及股票編號,以及該等股本持有人投票或處置該等股份的能力所受的任何限制。除附表4.4(A)所列外,BWM的所有已發行和已發行普通股均經正式授權、有效發行、繳足股款及免税,不含優先購買權或任何其他第三方權利,且由BWM根據商業實體一般法(Ley General De Sociedades Mercantiles)、適用於BWM及BWM組織文件的合同以及符合任何優先購買權、優先購買權或類似權利的規定提供、出售及發行。BWM的組織文件中規定了BWM任何普通股的權利和特權。
(B)BLSM的法定股本包括3,659,3778股BLSM的普通股,均為有效發行及流通股。附表4.4(A)列出已發行及已發行的BLSM普通股的每名紀錄持有人的姓名或名稱及地址、每名該等持有人持有的股份數目及股票編號,以及該等股本持有人投票或處置該等股份的能力所受的任何限制。BLSM普通股的所有已發行和已發行股票均已正式授權、有效發行、繳足股款和不可評估,不含優先購買權或任何其他第三方權利,並且由BLSM根據商業實體通則(Ley General De Sociedades Mercantiles)、適用於BLSM和BLSM組織文件的合同以及任何優先購買權、優先購買權或類似權利提供、出售和發行。BLSM的任何普通股的權利和特權都列在BLSM的組織文件中。
(C)除附表4.4所列者外,並無任何期權、認股權證、催繳股款、認購、可轉換證券、權利(包括優先購買權)或任何性質的合約,而該等期權、認股權證、催繳股款、認購股份、可換股證券、權利(包括優先購買權)或任何性質的合約,是該等公司的當事一方或受其約束而鬚髮行、交換、轉讓、出售、回購的,
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贖回或以其他方式收購任何公司的任何股本,或責成該公司授予、延長、加速歸屬或訂立任何該等期權、認股權證、催繳、認購、可轉換證券、權利或合同。對於這些公司中的任何一家,都沒有流通股或授權的股票增值、影子股票或類似的權利。除本協議規定外,沒有任何註冊權協議,沒有投票權信託、委託書或其他合同,也沒有關於任何公司的任何股本轉讓的限制。
4.5家子公司。這些公司沒有子公司。
4.6財務報表。公司截至2019年6月30日的未經審計的資產負債表(“最新資產負債表”)和公司截至2019年6月30日的未經審計的收益表、股東權益變動表和現金流量表(該等報表和最新的資產負債表(“最新財務報表”)是根據公司的賬簿和記錄編制的,是根據墨西哥適用的會計原則編制的。於二零一八年十二月三十一日(“上一會計年度末”)及上一會計年度末各年度,經審核綜合資產負債表(“年度財務報表”)及公司截至上一會計年度末各年度經審核綜合收益、股東權益及現金流量表(包括票據)(“年度財務報表”)乃根據公司的賬簿及記錄編制,並於所示期間內一致採用國際財務報告準則,並在各重大方面公平列報。兩家公司在指定日期和期間的經營業績和現金流。最新的財務報表可能不包含所有附註,並可能受到年終調整的影響,這些調整都不是實質性的。年度財務報表由PCAOB認證。
4.7沒有未披露的負債。除最近一份資產負債表所反映或明確保留的以外,任何公司均不承擔任何責任或義務(無論是應計的、絕對的、或有的、未清算的或其他),也沒有依據對其中任何一項提出任何現在或將來的訴訟、指控、投訴、索賠或要求而產生任何責任或義務,但在正常業務過程中最新的資產負債表日期之後產生的責任或義務除外,這些責任或義務均不是違約、違反保證、侵權、訴訟或違反的責任或義務。政府授權或法律,個別或整體將對公司產生重大不利影響。
4.8書籍和記錄。每家公司的賬簿都是完整和正確的,並且一直按照健全的商業慣例和適用的法律保存,包括維持適當的內部控制系統。每一家公司的會議記錄和股票或股權記錄都是完整和正確的,這些記錄都已提供給買方。每家公司的會議記錄簿準確記錄了各公司的股票或股權持有人、董事會或其他管理機構召開的所有會議和採取的所有行動,沒有任何此類持有人、董事會或其他管理機構或委員會的會議記錄沒有記錄在會議紀錄簿中。在結案時,所有這些賬簿和記錄都將歸這些公司所有。
4.9沒有某些發展。除附表4.9所述外,自最新財務報表至本協議日期止,各公司僅在正常業務過程中開展業務,並無任何重大不利影響。在不限制前述一般性的情況下,除非附表4.9另有規定,否則自最新財務報表之日起至本協議之日止:
(A)除在通常業務運作中以公平代價外,並無任何公司出售、租賃、移轉或轉讓其任何有形或無形資產;
(B)沒有任何一方(包括該等公司)加速、暫停、終止、修改或取消任何合約(或一系列有關合約),而該等合約(或一系列有關合約)是該等公司中的任何一方或對任何該等公司有約束力的;
(C)該等公司的任何資產在通常業務運作以外並無施加任何產權負擔;
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(D)沒有公司在正常業務運作以外作出任何資本開支(或一系列有關的資本開支);
(E)沒有公司在通常業務運作以外對任何其他人作出任何資本投資、向任何其他人作出任何貸款或取得任何證券或資產,或對任何其他人(或一系列有關的資本投資、貸款及收購)作出任何資本投資,或藉合併、交換、合併、收購股額或資產或其他方式收購任何人;
(F)沒有公司發行任何票據、債券或其他債務保證,或在通常業務運作以外為借入款項(包括現有信貸安排的墊款)或資本化租賃義務而設立、招致、承擔或擔保任何債項;
(G)沒有任何公司延遲、延遲或加快支付應付帳款或其他負債或收取任何應收帳款,而每一種情況都是在正常營業過程之外進行的;
(H)沒有任何公司取消、妥協、放棄或免除在正常業務運作以外的任何權利或申索(或一系列相關權利或申索);
(I)在正常業務過程之外,沒有任何公司授予任何知識產權下或與知識產權有關的任何權利的任何許可或再許可;
(J)任何該等公司的組織文件並無作出更改或獲授權作出更改;
(K)並無公司發行、出售或以其他方式處置其任何股本或股本權益,或授予任何期權、認股權證或其他權利以購買或取得(包括在轉換、交換或行使時)其任何股本;
(L)沒有任何公司就其股本或股權(不論是現金或實物)宣佈、撥備或支付任何股息或作出任何分派,或拆分、合併或重新分類其股本的任何流通股;
(M)公司的財產並無遭受任何重大損害、毀滅或損失(不論是否由保險承保);
(N)沒有公司在通常業務運作以外向其任何董事、高級人員或僱員作出任何貸款,或與該等董事、高級人員或僱員訂立任何其他交易;
(O)沒有任何公司在正常營業過程之外訂立任何書面或口頭的集體談判協議,或修改任何該等現有協議的條款;
(P)沒有任何公司在正常業務過程之外批准增加其任何董事、高級職員或僱員的基本工資,或對其任何董事、高級職員或僱員的僱用條款作出任何其他改變;
(Q)沒有任何公司為其任何董事、高級職員或僱員的利益而採用、修訂、修改或終止任何獎金、利潤分享、獎勵、遣散費或其他計劃、合同或承諾(或就任何其他計劃採取任何此類行動);
(R)沒有公司在正常業務運作以外作出或承諾作出任何慈善或其他出資;
(S)除在正常業務過程中支付的流動負債外,並無公司解除或清償任何產權負擔或支付任何負債;
(T)除買方和買方授權代表外,沒有任何公司在正常業務過程之外向任何人披露任何專有機密信息;
(U)與編制週年財務報表時所採用的會計原則或常規相比,該等公司並無作出任何改變;及
(V)沒有任何公司承諾採取本節所述的任何行動。
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4.10財產。
(A)由附表4.10所列租賃擁有或轉讓的房地產構成相應公司擁有、使用或佔用的所有房地產(不論是否入夥,幷包括相應公司仍有責任分租的任何轉讓或租賃物業)、使用或佔用的所有房地產(不論是否已入夥,幷包括相應公司仍須承擔法律責任的任何轉讓或租賃物業)、使用或佔用的全部房地產。
(B)BWM對附表4.10中確認為由BWM擁有的每一塊不動產(“擁有的不動產”)擁有良好和可出售的所有權,除附表4.10所列的產權負擔外,沒有任何產權負擔。
(C)附表4.10所列由任何公司租賃的不動產租約(“租賃不動產”及連同自有不動產,“不動產”)完全有效,承租人根據附表4.10所列各租約持有有效及現有的租賃權益,租期於附表4.10。租賃房地產不受土地租賃、主租賃、按揭、信託契據或其他產權負擔或權益的約束,只要承租人在該租賃下沒有違約,該等產權負擔或權益將使其持有人有權幹擾或幹擾租賃房地產的使用或享用或承租人行使其在該租賃下的權利。
(D)每一幅土地物業均有通道,足以讓該等公司現時或目前擬在該地塊或房地產上進行的業務得以進行。(由1997年第80號第103(1)及(2)條修訂;或(由1998年第25號第2條修訂)
(E)相應公司對其使用的樓宇、機械、設備及其他有形資產及物業擁有良好及可出售的所有權,或於該等物業所使用的其他有形資產及物業擁有有效的租賃權益,該等物業位於其物業內或顯示於最新資產負債表內,或於其日期後購入,且無任何產權負擔,但附表4.10所列產權負擔及自最新資產負債表日期起按過往慣例處置的物業及資產除外。
(F)該等公司經營業務所需的所有建築物及其他有形資產及財產,均由該等公司擁有或租賃,狀況良好、維修良好(普通損耗除外),並可在正常業務運作中使用。
4.11應收賬款。每家公司的所有應收票據和賬款都正確反映在其賬簿和記錄上,是有效的,產生於正常業務過程中的真誠交易,不受任何抵銷或反索賠的約束,並且是流動的和可收回的。該等應收票據及應收賬款將根據其條款按其記錄金額收取,惟須遵守根據過往慣例按截止日期調整的最新資產負債表面值的壞賬準備。
4.12庫存。在符合最新資產負債表預留金額的情況下,最新資產負債表上所有存貨的入賬價值反映了公司的歷史存貨估值政策,即以成本或市值中較低的價格列報該等存貨。該等存貨在各重大方面均處於良好及可售賣狀態,適合及可用於其預定用途,並符合過往慣例,使其可在公司的正常業務過程中出售。除附表4.12所載者外,每家公司(視情況而定)均對庫存擁有良好且可出售的所有權,且不受所有擔保權益、留置權、債權、質押、期權、優先購買權、協議、對公司投票權的限制、收費及其他產權負擔的影響,不受任何擔保權益、留置權、債權、質押、期權、優先購買權、協議、公司投票權限制、收費及其他產權負擔的影響。
4.13税務事宜。
(A)除在正常業務過程中累積而尚未到期及應付的税項負債外,税務機關並未決定每間公司須就其收入、業務或財產承擔任何墨西哥聯邦、州或市政評估或其他徵收或罰款的責任,或就其本課税年度或上一課税年度支付任何應付的税款、供款分期付款,且並無就此向各公司提出任何正式申索、評估或訴訟待決。
(B)每間公司並無拖欠就收入、業務或財產提交任何涉及墨西哥聯邦、州或市政税項、評税或其他税項的重要申報表或報告,並已提交有關收入、資產、銷售、增值税、消費税及
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財產税和所有其他需要申報並已經繳納或在法律允許的情況下已經繳納的税收和關税,為所有這些税收提供了保障。
(C)該等公司及所有税務關聯公司在截止日期(包括截止日期或截止日期前)的任何期間應繳及應付的所有税款,將由該等公司或代表該等公司繳付,或將按照過往慣例在該等公司的賬面上反映為應計税項負債,不論是流動的或遞延的。
(D)任何該等公司或任何税務附屬公司的任何資產均無任何税項負擔,但尚未到期的税項負擔除外。
(E)並無就截至2014年12月31日止年度後任何課税年度的任何税項或報税表進行税務審計或其他行政訴訟或法院程序,亦無任何該等税務審計或其他程序待決,亦無任何政府實體就任何該等税務、審計或其他程序向任何公司或任何税務附屬公司發出任何通知,或據任何賣方所知,任何該等税務審計或其他程序在任何税項或報税表方面並無受到威脅。任何公司或任何税務關聯公司均不預期或預期評估該等公司或任何税務關聯公司的任何額外税項,亦不知道任何有關該等公司或任何税務關聯公司的税務責任的懸而未決的問題、索賠或爭議會超過其賬簿及記錄所建立的估計儲備金。在沒有公司提交任何報税表的司法管轄區內,政府實體從未聲稱該公司或任何税務附屬公司需要或可能需要納税。
(F)附表4.13列出了那些已經審計的申報表,並説明瞭目前正在審計的那些申報表。
(G)沒有任何公司或任何税務關聯公司要求延長提交任何報税表的時間,而報税表自那以後一直沒有提交。
(H)任何公司或任何税務關聯公司都不是任何税收分配或分享協議的一方。
4.14知識產權
(A)每間公司所使用或持有的所有知識產權,而該等知識產權對每間公司目前所進行的業務是具關鍵性的,則該等知識產權均由每間公司擁有或特許予每間公司使用或特許予每間公司使用或持有。
(B)除附表4.14(B)所列者外,並無任何其他人就任何知識產權實際或(據各公司所知)受到威脅的索償或要求,亦無任何訴訟已提起或待決,或(據各公司所知)受到威脅,以挑戰該公司使用或持有該主題公司目前使用或持有的知識產權的權利。(B)除附表4.14(B)所列者外,並無任何其他人士就任何知識產權提出實際或威脅的索償或要求,亦無任何訴訟已提起或待決,或據各公司所知受到威脅。
(C)除非在附表4.14(C)中另有披露,任何公司使用的所有軟件或存在於任何公司的任何設施或設備上的所有軟件均受當前許可協議的約束,該協議涵蓋任何公司目前正在進行或計劃進行的所有業務中使用該軟件的所有情況。(C)除非在附表4.14(C)中另有披露,否則任何公司使用的所有軟件或存在於任何公司的任何設施或設備上的所有軟件均受現行許可協議約束。
4.15份材料合同。
(A)附表4.15列出任何一間公司是當事一方或受其約束或受其約束的下列合約(“重要合約”):
(I)所有股票購買、股票期權和股票激勵計劃(計劃除外);
(Ii)所有合約(A)與任何內幕人士或(B)任何內幕人士之間或之間以任何方式與任何該等公司有關的所有合約,每宗個案的價值超過500,000 $500,000(50萬美元)或合計超過1,000,000美元(100萬美元);
(Iii)任何公司在正常業務過程以外訂立的所有分銷商、分銷商、交易商、製造商代表、銷售代理或廣告代理、發現者以及製造或組裝合同;
(Iv)所有專營權協議;
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(V)與同一方就購買產品或服務而簽訂的未交付餘額超過1,000,000 $1,000,000(100萬美元)的任何合同或相關合同組,但在正常業務過程中籤訂的合同或相關合同除外;
(Vi)所有土地或非土地財產的租約,但不包括在通常業務運作中訂立的每年總付款為$100萬(100萬美元)或以下的任何租約;
(Vii)非在正常業務過程中籤訂的任何超過 $1,000,000(一百萬美元)的資本支出合同;
(Viii)所有與借入款項或與按揭、質押或以其他方式對任何公司的任何資產作出產權負擔有關的合約,但政務司司長證券文件及Banamex貸款協議除外;
(Ix)任何一間公司並非在正常業務過程中就合約履行而作出的每份書面保證、保證或其他類似承諾;
(X)所有與任何該等公司須維持的超逾 $1,000,000(100萬美元)的保證保證金或信用證有關的合約;
(Xi)除在正常業務過程中籤訂的許可協議、轉讓或聯合使用協議或其他與知識產權有關的協議外的所有許可協議、轉讓或聯合使用協議;
(Xii)與合夥或合營企業有關的任何合約;
(Xiii)任何規定由第三方、為第三方或與第三方合作開發任何產品、軟件或知識產權或提供任何服務的合同,但這些合同不是在正常業務過程中籤訂的;
(Xiv)任何包含排他性、競業禁止或無招標條款的合同,或以其他方式禁止公司在墨西哥自由開展業務或禁止向任何其他實體的僱員或承包商招標的任何合同;以及
(Xv)任何其他方在任何一家公司的控制權變更或任何一家公司未能滿足該等合同中規定的財務或業績標準時可終止的所有合同。
(B)每份材料合同均為有效和有約束力的,現行有效,並可根據其條款強制執行,但補救例外情況除外。每一家公司都切實履行了與每份材料合同有關的所有要求其履行的義務。概無公司接獲任何有關其根據任何重大合約提出違約索償或終止任何重大合約的通知,而該等申索或終止個別或合共會對該等公司產生重大不利影響。每一家公司都可以按時、有利可圖地履行每一份材料合同,而不需要花費大量的時間和金錢。
4.16訴訟。附表4.16列出了所有懸而未決的訴訟,或據任何公司所知,針對任何公司的威脅,以及任何公司目前受到的每項政府命令,這些訴訟單獨或總計可能導致任何公司的責任損失超過1,000,000 美元(100萬美元)。
4.17保險。
(A)除附表4.17(A)所列者外,每間公司均一直維持與其業務有關的實質保險,並承保財產、火警、意外傷害、法律責任及同業業務慣常購買的所有其他形式的保險。這種保險為每家公司的活動提供了足夠的保險。
(B)附表4.17(B)按年列出本保單年度和前兩個保單年度的每一年的損失經驗總結,涉及超過 $1,000,000(100萬美元)的任何索賠,列明(I)索賠人的姓名,(Ii)保險人對保單的描述,保險類型和承保期,以及(Iii)索賠的金額和簡要説明。
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4.18遵守法律;政府授權。
(A)每家公司在正常業務過程中實質上遵守了所有適用的法律和政府命令來開展業務。任何公司都不依賴於任何法律、政府命令或政府授權的豁免或延期,這些法律、政府命令或政府授權在關閉後無法獲得。
(B)每家公司都擁有開展業務、擁有和經營其財產所必需的一切重要的政府授權。
(C)沒有任何公司向任何實際或潛在的客户、供應商、政府僱員、政黨、政黨官員或候選人、公共國際組織的官員或任何其他人士提供、授權、承諾、作出或同意向任何實際或潛在客户、供應商、政府僱員、政黨官員或候選人提供、授權、承諾、作出或同意提供金錢、其他財產或類似利益(象徵性物品的附帶禮物除外),但適用司法管轄區法律要求或允許並符合反腐敗法規定或允許的付款除外。
4.19環境事務。
這些公司在所有重要方面都遵守所有環境法和職業安全與健康法,而且在任何時候都是如此。自上個財政年度結束至本協議日期,沒有一家公司收到任何關於實際或被指控違反任何環境法或職業安全與健康法的通知、報告或其他信息,包括與任何公司或任何公司目前或以前擁有、租賃、運營或控制的任何自有不動產或其他財產或設施有關的任何調查、補救或糾正義務。這些公司沒有處理、儲存、處置、運輸、搬運、產生或釋放任何有害物質。每家公司都獲得了與墨西哥公司運營所需的環境法有關的所有政府授權。
4.20產品保修。除適用法律隱含或強加的條件或保證,或公司的標準銷售條款和條件中包含的其他條件或保證,以及除在正常業務過程中給予的條件或保證外,兩家公司均未就其供應、製造、銷售或交付的產品提供條件、保證或作出陳述。除附表4.20所列外,在過去五年中,任何一家公司製造或銷售的產品都沒有受到任何產品召回或退貨(無論是自願還是非自願)的影響。
4.21產品責任。除附表4.21所列外,沒有任何索賠聲稱身體傷害或其他損害,個別或合計超過1,000,000美元(100萬美元),原因是任何產品或違反任何義務,即對任何公司或(據賣方所知)針對任何公司或(據賣方所知)針對任何實體的任何實體(包括但不限於供應商、倉庫、分銷商和合同製造組織)目前懸而未決或受到書面威脅的任何產品的危險警告、測試、檢查或指示,這些索賠均超過 $1,000,000(1,000,000美元),其中包括但不限於供應商、倉庫、分銷商和合同製造組織,這些索賠包括但不限於供應商、倉庫、分銷商和合同製造組織,以及違反任何針對任何公司或(據賣方所知)針對任何實體(包括但不限於與
4.22名員工。
(A)每間公司在實質上一直切實遵守所有適用的僱傭法律和規例,包括支付工資、加班費,以及與支付社會保障和其他税項有關的法律和規例。沒有一家公司有任何懸而未決的集體關係問題,據任何賣家所知,也沒有任何公司受到威脅。這些公司的任何關鍵員工都不是任何控制權變更或金降落傘、保密或競業禁止協議或任何其他協議或限制的一方,這些協議或限制將以任何方式阻礙該關鍵員工全面開展該員工的所有活動,以促進任何公司的業務發展。
(B)出售本協議或附屬協議擬進行的股份或其他交易,將不會導致本公司承擔或承擔任何有關向任何人士支付、遣散費、解僱或其他付款的責任或義務,而該等責任或義務個別或合計會對該等公司產生重大不利影響。
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(C)並無公司向該等公司的任何僱員提供任何貸款(累算薪金墊款或日常業務過程中的商務旅行、住宿或其他開支除外)。
(D)兩家公司是披露附表4.22(D)所述集體談判協議的一方,據賣方所知,沒有任何罷工、停工或任何影響任何公司的集體糾紛的威脅。(D)這些公司是披露附表4.22(D)所述的集體談判協議的一方,據賣方所知,沒有任何罷工、停工或任何影響到任何公司的集體糾紛的威脅。
(E)每間公司自成立以來一直向所有員工全數支付應付及應付的所有薪金、福利、利潤分享及佣金,包括利潤分享,並已在最新的財務報表上全數預留所有應付但尚未支付予該等員工的薪金、福利、利潤分享及佣金金額。
(F)截至本文件所述日期,各公司實質上遵守了與墨西哥社會保障研究所(Instituto墨西哥社會保障研究所或“IMSS”)、國家工人住房基金和研究所(Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda para los Trabajadore或“InfoNAVIT”)有關的所有法律和法規,並已支付了所有必要的費用。
(G)本協議的簽署或交付,或本協議交易的完成,均不會導致任何公司到期或應向任何人支付任何獎勵、遣散費、控制權變更或其他付款。(G)本協議的簽署或交付,或本協議交易的完成,都不會導致任何公司向任何人支付任何獎勵、遣散費、控制權變更或其他付款。
(H)兩家公司擁有必要的人員,在交易結束後,將繼續擁有必要的人員,以便在正常業務過程中以不間斷的方式開展業務,就像本協議日期所做的那樣。(H)在交易結束後,兩家公司已經並將繼續擁有必要的人員,以便在正常業務過程中不間斷地開展業務。
(I)除附表4.22(I)所載者外,並無任何未決的索償、程序或訴訟有待任何政府實體執行或正在調查、審核或覆核中,涉及該等公司的僱員或據賣方所知對該等公司構成威脅的索償、程序或訴訟,或涉及任何集體談判協議的權利索償或涉及個別或整體會對該等公司造成重大不利影響的索償、程序或訴訟。
4.23個客户。沒有客户(I)表示將停止、終止或大幅降低與任何一家公司的業務率,或(Ii)已退還或據賣方所知威脅退還從任何一家公司購買的任何產品、設備、商品和服務的大量產品、設備、商品和服務。兩家公司均未(I)在任何重大方面違反與該公司任何該等客户的任何協議,或(Ii)從事任何有關該等客户的欺詐行為。
4.24個供應商。沒有供應商是這些公司的唯一供應來源。沒有供應商表示將停止、終止或大幅降低與任何一家公司的業務率。兩家公司均未(I)在任何重大方面違反與該等公司的任何該等供應商的任何協議,或(Ii)從事任何有關該等供應商的欺詐行為。
4.25關聯交易。任何內部人士與任何一家公司都沒有任何合同(書面合同代表的僱傭除外),也沒有在任何一家公司的業務中使用或與之有關的任何資產(無論是不動產、個人或混合、有形或無形資產)擁有任何權益(任何公司的股本所有權除外)。除附表4.25所載者外,內幕人士於任何公司的任何供應商或客户、公司向其出租任何物業的任何人士、或與公司以其他方式進行業務往來的任何其他人士(並非在正常業務過程中),均無直接或間接權益。
4.26經紀業務。根據買方或這些公司有責任或有義務承擔責任或義務的任何公司或其代表簽訂的任何合同,任何人都無權獲得與本協議擬進行的交易相關的任何經紀佣金、發現人費、財務諮詢服務費或類似的補償。
4.27文件的可用性。賣方已向買方交付披露明細表或本協議中提及的項目的正確和完整副本(如果是非書面形式的任何項目,則提供其書面説明)。
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4.28披露。本協議、證物、披露明細表和年度財務報表或最新財務報表作為一個整體,不遺漏任何必要的重大事實,以使本文或其中包含的陳述根據其作出的情況不具誤導性。
4.29沒有其他陳述和保證。除第四條所述外,賣方及其任何關聯公司或代表均未就本協議預期的交易作出或作出任何陳述或擔保。賣方明確拒絕任何其他任何形式或性質的明示或暗示的陳述或擔保,儘管向買方或其高級管理人員、董事、僱員、代理人或代表交付或披露任何文件或其他信息(包括任何財務預測或其他補充數據),包括有關公司業務或資產的狀況、價值或質量,但本條IV規定的除外。
第五條買方的陳述和保證
買方聲明並向賣方保證,除非另有明確説明,否則截至本協議日期和截止日期(如同截止日期已取代本協議日期):
5.1成立為法團;權力及權限。截至本協議日期,買方是一家在英屬維爾京羣島下正式成立、有效存在、信譽良好的公司,擁有簽署、交付和履行本協議及其將成為締約方的附屬協議的所有必要權力和授權。
5.2有效且具有約束力的協議。買方簽署、交付和履行本協議及其將成為其中一方的附屬協議,已得到所有必要的公司行動的正式和有效授權。本協議已由買方正式簽署和交付,構成買方的有效和有約束力的義務,可根據其條款對其強制執行,但受補救措施例外情況的限制。買方將成為其中一方的每個附屬協議,在由買方或其代表簽署和交付時,將構成買方的有效和有約束力的義務,可根據其條款對買方強制執行,但補償例外情況除外。
5.3無違規行為;反對。
(A)假設買方已獲得第5.3(B)節所述的所有同意、批准、授權和其他行動,並已提交第5.3(B)節所述的所有文件和履行第5.3(B)節所述的所有義務,則買方簽署、交付和履行本協議及其將成為一方的附屬協議將不會:(I)違反買方組織文件的任何規定;(Ii)不違反或與任何法律、政府秩序或政府實體發生衝突;或(Iii)與以下任何條款相沖突,導致違反任何條款,構成違約(或任何事件,隨着時間的推移或發出通知,或兩者兼而有之,將構成違約),導致違約,增加買方負擔,導致終止、修改、暫停、修改、放棄或加速付款(或任何終止的權利),或要求徵得同意,包括根據任何合同或政府授權對買方具有約束力或可強制執行的任何同意。
(B)買方簽署和交付本協議及其將成為締約方的附屬協議不需要任何政府授權,除非(I)符合交易法的適用要求(如果有)、反壟斷審批以及LGSM要求的適當合併文件的備案和記錄,以及(Ii)除反壟斷審批外,未能獲得此類同意、批准、授權或許可或作出此類備案或通知的情況下,阻止或實質性延遲完成本協議規定的任何交易,或以其他方式阻止買方履行其在本協議項下的實質性義務。
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5.4 SEC備案文件;財務報表。
(A)買方已自2018年10月11日起向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交其要求提交的所有表格、報告和文件(統稱為“買方證券交易委員會報告”)。買方證券交易委員會的報告(I)在所有重要方面都是按照1933年證券法(“證券法”)或交易法(視具體情況而定)以及根據其頒佈的規則和條例的要求編制的,(Ii)在提交報告時,或(如果修訂)截至修訂之日,沒有包含對重大事實的任何不真實陳述,或遺漏陳述必須在其中陳述或為了在其中作出陳述而必需陳述的重要事實,鑑於這一點,買方證券交易委員會報告(I)並未包含任何對重大事實的不真實陳述,或遺漏陳述為在其中作出陳述所必需的或必要的重大事實。
(B)買方證券交易委員會報告中所載的每份財務報表(在每種情況下,包括任何附註)都是按照美國公認的會計原則編制的,該會計原則在所示期間內一致適用(除附註中可能表明的情況外,或如屬未經審計的報表,則為證券交易委員會表格10-Q所允許的情況),並且每份財務報表在所有重要方面都公平地列示了買方在其各自日期和其中指明的各自期間的財務狀況、經營成果和現金流量,除非其中另有註明(以另有規定為限)對正常和經常性的年終調整沒有、也不會對買方產生實質性不利影響)。
5.5信託基金。截至本協議日期(緊接截止日期之前),買方已經(並將在緊接截止日期之前)至少在截至2019年6月30日的買方資產負債表上列出的金額中減去(A)已支付或應支付的税款,及(B)將買方要求用於贖回買方股東所持買方普通股股份的金額分配給買方,買方股東應已在買方為其公眾股東的利益而設立的信託基金(“信託基金”)中行使贖回權,該信託基金設在大陸股票轉讓信託公司(“信託賬户”)的一個信託賬户(“信託賬户”)中,該等款項投資於美國政府證券或貨幣市場基金,符合根據1940年修訂的“投資公司法”頒佈的第2a-7條規定的某些條件。並由大陸股票轉讓信託公司(“受託人”)根據買方與受託人於2018年10月11日訂立的投資管理信託協議(“信託協議”)以信託形式持有。在完成出售購買的股份和本協議計劃的合併,並根據信託協議向受託人發出通知後,買方應促使受託人按照信託協議儘快釋放信託資金,受託人因此有義務按照信託協議迅速釋放信託資金,信託賬户在此時終止;但是,買方在截止日期或之前到期、欠下或發生的債務和義務應在信託基金到期時支付,包括應支付給(A)應向已行使贖回權的買方股東支付的所有款項,(B)與申報有關的款項。, 根據本協議提出的申請和/或法律要求採取的其他行動:(C)根據信託協議向受託人支付手續費和費用;以及(D)向第三方(例如專業人士、印刷商等)支付費用。向買方提供與其努力完成本協議和合並中設想的交易有關的服務。
5.6經紀業務。根據賣方有責任或有義務履行的任何合同,任何人都無權獲得與本協議所擬進行的交易相關的任何經紀佣金、發現人費、財務諮詢服務費或類似的補償。
5.7投資意向。買方購買股份的目的是出於投資目的,而不是為了分配股份。
第六條公司與賣方的協議
6.1業務的開展。自本協議之日起至截止日期(包括截止日),雙方公司應遵守下列規定,賣方將促使每家公司遵守以下規定:
(A)每間公司只會在正常業務過程中及根據適用法律進行業務,而除在正常業務過程中外,兩間公司均不會採取任何行動;
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(B)任何公司都不會修改或修改任何材料合同或訂立任何合同,除非該合同在本協議之日生效,但公司可以在正常業務過程中與供應商或客户簽訂合同;(B)任何公司都不會修改或修改任何材料合同或訂立任何合同,如果該合同在本協議之日生效,則該公司不得修改或修改該合同或訂立該合同;
(C)每家公司將(I)盡其合理的最大努力維護其業務組織和商譽,保持其高級管理人員、員工和顧問的服務,並與供應商、客户和其他與其有業務關係的人保持滿意的關係,(Ii)定期與買方代表協商,以報告買方合理要求的經營事項和正在進行的經營的總體狀況,(Iii)不採取任何行動,使賣方在本協議或任何附屬協議中作出的任何陳述或保證,或可合理預期作出的任何陳述或保證
(D)除本協議或任何附屬協議的任何其他條款明確規定外,作為補充而非限制,未經買方事先書面同意,任何公司不得在本協議之日至截止日期之間直接或間接地做或提議做以下任何事情:
(I)修改或以其他方式更改其組織文件;
(ii
(Iii)就其任何股份或股本宣佈、作廢、作出或支付任何以現金、股額、財產或其他方式支付的股息或其他分派,但在通常業務運作中按照現行公司政策每季支付的股息除外;
(Iv)直接或間接地對其任何股份、股票或股權進行重新分類、合併、拆分、拆分或贖回,或購買或以其他方式收購,但收盤前的BWM重組除外;
(V)收購(包括但不限於以合併、合併或收購股權或資產或任何其他業務合併的方式)任何法團、有限責任公司、合夥、其他業務組織或其任何部門或任何重大資產;
(Vi)除在正常業務過程中外,不得因借入款項而招致任何債項或發行任何債務證券,或承擔、擔保或背書任何人的義務,或作出任何貸款或墊款;或就本條所列的任何事宜訂立或修訂任何合約、協議、承諾或安排;
(Vii)除在通常業務運作外,可增聘任何僱員或顧問以填補空缺,或增加向其經理、董事或高級人員提供的薪金或福利,但在通常業務運作中增加或向該等公司的任何主要僱員批出任何遣散費或解僱酬金,或與該等公司的任何主要僱員訂立任何僱用、顧問、遣散費、控制權變更或金降落傘協議除外;
(Viii)允許公司知識產權的任何重大項目失效或被放棄、無效、專用或放棄,或以其他方式變得不可執行,或未能履行或作出任何適用的備案、記錄或其他類似行動或備案,或未能支付維持和保護其在公司知識產權每一重大項目中的利益所需或適宜的所有必要費用和税款;或
(Ix)宣佈意向、訂立任何正式或非正式協議或以其他方式作出承諾,以作出任何前述事項。
(E)除“國際財務報告準則”要求的變更外,各公司不會改變其在最近一份資產負債表之日有效的任何會計方法;
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(F)除在正常業務過程中外,任何公司都不會取消或終止其現行保險單或允許其下的任何保險失效,除非在終止、取消或失效的替換保單同時提供的保險等於或大於根據已取消、終止或失效的保單所承保的實質上相似的保費,則不在此限;
(G)每間公司均會在截止日期或之前自費提交(或安排提交)截至截止日期或之前的所有課税期間的所有報税表,而該等報税表的截止日期(包括各報税日的有效延展)在截止日期當日或之前落入該等報税表的截止日期當日或之前,而該等報税表的擬備基準與各公司為先前課税期間擬備的報税表是一致的;及
(H)任何公司均不會(I)修訂任何報税表,或(Ii)就任何與税務有關的訴訟達成和解或妥協。
6.2公司股東大會。在本協議簽署後不遲於10個工作日,公司和賣方應採取一切必要行動,並獲得每個公司股東(“公司股東大會”)所需的任何批准或同意,並通過任何必要或方便的公司決議,以批准本協議的執行和批准,以完成本協議項下的所有交易。賣方同意向買方提供公司股東大會已執行決議的複印件。
6.3收盤前BWM公司重組和解除現有產權負擔。賣方將促使BWM執行所有必要的行動並獲得所需的任何批准或同意,以(I)完成公司重組,該重組將於成交日期或緊接成交日期之前生效,據此,BWM所有當時已發行和已發行的現有股票將被重新分類,以實質上按照本協議附表6.3所述的形式創建和發行新的B股系列(“成交前BWM公司重組”);(Ii)將購買的股份和買方尚存的公司股票從及(Iii)在符合本協議規定的條件下,進行合併協議所預期的合併。
6.4發展通知書。公司和賣方將通知買方任何公司在正常業務過程中的任何緊急情況或其他變化,或訴訟的開始或威脅。如果任何賣方發現該公司或賣方在本協議中作出的任何陳述或擔保在作出時或隨後在任何方面都不真實,公司或賣方(視情況而定)將立即書面通知買方。根據本節第6.4條進行的任何披露不會被視為修改或補充披露時間表,或防止或糾正任何不準確、失實陳述、違反保修或違反協議。
6.5關閉前通道。從本協議之日起至截止日期,雙方公司應且賣方將促使每家公司在買方及其授權代表不幹擾公司正常業務過程的範圍內,在所有合理時間內,在合理通知(在訪問前48小時給予)後,完全進入每家公司的設施、辦公室並要求提供信息,並以其他方式提供買方可能合理要求的協助,以便買方有充分機會進行其合理希望進行的調查和評估。儘管如上所述,賣方不會被要求向買方或其代表提供對任何第三方負有保密義務的材料或信息的訪問權限,或受律師-委託人或其他適用的法律特權或保護的限制,這些權限或保護將因向買方或其代表披露此類材料或信息而受到不利影響(除非買方在訪問上述材料或信息之前明確同意承擔與賣方在第三方面前受約束的保密義務相同的保密義務,作為賣方能夠訪問該等材料或信息的條件)。
6.6豁免;償還債務。為確保買方獲得本協議的全部利益,自截止日期起生效,每一賣方均放棄其可能對公司提出的任何索賠,無論其是否因本協議而產生,並不可撤銷地提出終止賣方與任何公司之間的任何合同,而該公司不承擔任何費用。賣家會讓每個人
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賣方,以及任何賣方控制的任何人,在交易結束前全額償還該人欠公司的所有債務。自截止日期起生效,賣方同意賣方不會因賣方是任何此類實體的董事、高級管理人員、僱員或代理人,或應另一實體的合夥人、受託人、董事、高級管理人員、僱員或代理人的要求,就任何訴訟(無論該訴訟是否依據本協議、適用法律或其他規定)造成的任何損失(無論該索賠是否依據任何法律、組織文件、合同或其他規定)向公司提出任何賠償要求,並放棄該訴訟。
6.7條件。公司和賣方將盡其最大努力使第9.1節中規定的條件得到滿足,並在任何情況下都要在截止日期之前合理地儘快完成本協議所設想的交易。在任何情況下,這些公司和賣方都將盡最大努力使第9.1節規定的條件得到滿足,並在合理範圍內儘快完成本協議設想的交易。
6.8異議和授權;監管備案;盡力。
(A)公司和賣方將盡其合理的最大努力,獲得完成本協議擬進行的交易所需的所有協議和政府授權,包括第8.3節規定的反壟斷批准,或者,如果不能獲得,可能對任何公司目前進行的業務的開展產生不利影響,包括完成本協議項下的交易所需的政府實體和與公司簽訂合同的各方的許可、同意、批准、授權、資格和命令,以及這些許可、同意、批准、授權、資格和命令公司和賣方將合理地告知買方取得所需同意的情況。在不限制前述規定的情況下,除第8.3節中明確規定的反壟斷審批外,賣方將不遲於本協議日期後的第五(5)個工作日提交,並將促使每家公司提交其或其根據適用於賣方或公司的任何其他法律要求提交的完成本協議預期交易所需的所有文件和提交文件。
(B)賣方同意,從本協議之日起至本協議終止和截止日期(以較早者為準)期間,賣方不得直接或間接採取任何合理地可能導致本協議項下的交易(包括合併)延遲的行動。
(C)如果在截止日期之後的任何時間,為實現本協議的目的需要或適宜採取任何進一步行動,本協議賣方的適當高級管理人員、經理和董事應盡其合理最大努力採取所有該等行動。
6.9禁止銷售。自本合同生效之日起至截止日期止:
(A)任何公司不得在正常營業過程之外出售、質押、轉讓或以其他方式對該公司的任何資產設置任何產權負擔。
(B)賣方不得出售、質押、轉讓或以其他方式對其擁有的任何股份施加任何產權負擔。
6.10非租用。在自成交之日起至成交一週年止的期間內,賣方不得直接或間接僱用(或試圖僱用或幹預)任何公司的任何關鍵員工。
6.11保密性。賣方將保密並保護,且不會泄露、允許獲取或以任何方式使用:(I)知識產權,包括產品規格、配方、成分、工藝、設計、草圖、照片、圖表、圖紙、樣本、發明和想法、過去、當前和計劃中的研究和開發、當前和計劃中的製造和分銷方法和流程、客户名單、當前和預期的客户要求、價目表、市場研究、商業計劃、軟件、數據庫技術、系統、結構、架構和數據(以及相關流程和公式設計、方法和信息),(Ii)有關業務和事務的任何和所有信息(包括歷史財務報表、財務預測和預算、歷史和預計銷售額、資本支出預算和計劃、關鍵人員的姓名和背景、人員培訓以及技術和材料),無論文件如何記錄,以及(Iii)任何和所有註釋、分析、彙編、
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包含或全部或部分基於上述任何公司的任何信息(“保密信息”)的研究、摘要和其他材料。賣方承認,此類保密信息是公司獨特而有價值的資產,代表着公司對時間和費用的大量投資,除僅為公司謀取利益外,任何披露此類保密信息或以其他方式使用此類保密信息都將是非法的,並將對公司造成不可彌補的損害。除賣方違反本協議的直接或間接結果外,前述保密義務不適用於現在或以後公開的任何保密信息。
6.12不參加競爭的公約。
(A)作為買方簽訂本協議的誘因,以及作為根據本協議向賣方支付對價的額外代價,自截止日期起三年內,賣方或賣方的任何關聯公司不得直接或間接在墨西哥從事、收購、擁有或持有與截止日期前開展的公司的業務構成競爭的業務(“受限業務”),包括作為業主、委託人、代理、合夥人、高級管理人員、董事、股東、僱員、
(B)賣方承認買方已要求賣方訂立本節第6.12條中的協議,作為買方購買股份和完成本協議預期的交易的條件。賣方承認,第6.12節中包含的限制和協議是合理的(包括關於持續時間、地理區域和範圍的限制),對於保護買方和公司的合法利益(包括維護公司的業務)是必要的,並且違反或違反第6.12節將對買方和公司造成實質性和不可彌補的損害,這些損害無法量化,法律也沒有足夠的補救措施。因此,除了買方因此類違約或違約可獲得的任何法律救濟外,無論本協議中包含的任何其他條款如何,買方將有權獲得限制此類違約的強制令和其他衡平法救濟(不要求買方提供任何保證金或其他擔保)。
(C)如果任何賣方違反或違反本節第6.12節規定的任何協議,則該協議的期限將延長該違反或違約的持續時間。
(D)如果有管轄權的法院的最終判決宣佈第6.12節的任何條款或條款無效或不可執行,則判定無效或不可執行的法院將有權縮小條款或條款的範圍、持續時間或面積,刪除特定詞語或短語,或用有效和可執行的條款或條款取代任何無效或不可執行的條款或條款,並且最接近表達無效或不可執行條款或條款的意圖,並且這一點如下所述:(D)如果有管轄權的法院最終判決宣告本條款或條款第6.12條的任何條款或條款無效或不可執行,法院將有權縮小條款或條款的範圍、期限或面積,刪除特定的詞語或短語,或用有效和可執行的條款或條款取代任何無效或不可執行的條款或條款,並且最接近表達無效或不可執行條款或條款的意圖
6.13懇求。自本協議截止日期起至本協議截止日期或根據第9.1條規定的有效終止之日(如果較早),賣方和各公司不得、也不得指示其高級管理人員、經理、董事、僱員、會計師、顧問、法律顧問、代理人和其他代表(“代表”):(I)發起、徵求、便利或鼓勵(包括以提供非公開信息的方式)關於任何合併或進行任何合併的任何查詢,無論是公開的還是以其他方式進行的,(I)發起、徵集、便利或鼓勵(包括通過提供非公開信息的方式)與任何合併有關的任何查詢,或與進行任何合併有關的任何查詢,或進行任何合併,賣方和公司應指示這些代表(“代表”)不得:(I)發起、徵求、便利或鼓勵(包括通過提供非公開信息)涉及兩家公司(或其中任何一家)和任何非買方的人士的資本重組或類似的商業合併交易;(Ii)參與與收購建議有關的任何談判或討論,或向任何與收購建議有關的任何人提供其財產、簿冊和記錄或任何機密信息或數據的訪問;(Iii)就任何收購建議(或合理地預期會導致任何收購建議的查詢、建議或要約或其他努力)進行、參與和保持討論或談判,或以其他方式合作或協助;(Iii)就任何收購建議進行討論或談判(或合理預期會導致任何收購建議的查詢、建議或要約或其他努力),或以其他方式合作或協助討論或談判;(Iv)修訂或批准任何公司任何類別股權的任何停頓或類似協議下的任何豁免或豁免;(V)批准、認可或推薦、或提議公開批准、認可或推薦任何收購建議;(Vi)批准、認可、推薦、簽署或簽訂任何原則上的協議、意向書、諒解備忘錄、條款説明書、收購協議;(Vi)批准、認可、推薦、簽署或簽訂任何原則上的協議、意向書、諒解備忘錄、條款説明書、收購協議;(Vi)批准、認可、推薦、簽署或簽訂原則上的任何協議、意向書、諒解備忘錄、條款説明書、收購協議。
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(I)與任何收購建議或可合理預期導致收購建議的任何建議或要約有關的合併協議、購股權協議、合資企業協議、合夥協議或其他合同,或(Vii)決議或同意作出任何前述行動,或以其他方式授權或準許其任何代表採取任何該等行動。賣方及各公司應、並應指示及安排各自的代表立即停止與任何人士(本協議各方及其各自代表除外)就收購建議進行的任何招標、討論或談判,並應指示及安排他們各自的代表立即停止與任何人(本協議雙方及其各自代表除外)就收購建議進行的任何招標、討論或談判。賣方和公司還同意,其將立即要求在本協議日期之前已簽署與其考慮收購這些公司有關的保密協議的每一人(本協議雙方及其各自代表除外)退還或銷燬本協議日期之前由賣方或其代表提供給此人的所有保密信息。在本協議日期之前,賣方和各公司將立即要求已簽署保密協議的每一人(除本協議雙方及其各自代表外)退還或銷燬在本協議日期之前由賣方或其代表提供給此人的所有保密信息。賣方和公司應在收到本協議日期後的任何收購建議後立即通知買方(無論如何在24小時內),該通知應指明提出任何收購建議的第三方,並應包括與此相關的任何重大發展、討論或談判的重大條款和條件的摘要,以及任何該等收購建議的財務或其他條款和條件的任何重大修改。
6.14提交與交易有關的納税申報表;預扣税款。每一賣方將支付本協議中描述的購買價格產生的任何和所有税款(包括根據墨西哥所得税法(Ley Del Impuestto Sobre La Renta)應付的任何所得税),買方和任何其他人都不需要為此目的從本協議項下應支付的購買價格中扣繳或扣除任何金額。
(A)如屬任何賣方,則考慮:
(I)就税務目的而言,墨西哥居民個人(“負有納税責任的個人”)同意、承認並接受買方沒有義務按照墨西哥所得税法第126條第四款的規定扣繳與在成交日支付的購買價格相關的任何税款(Ley Del Impuesto Sobre La Renta),因為負有納税責任的個人將被視為因購買股票而產生的相關納税人。賣方代表應納税個人特此聲明:(A)出於税務目的,應納税個人是在墨西哥有納税住所的個人;(B)應納税個人承諾履行並應預繳的税款少於與該預扣相對應的金額;(C)應審查所購股份的出售情況,並由註冊會計師出具納税報告;以及(D)應納税個人承諾完全遵守並完全遵守墨西哥所得税法中規定的所有要求;(D)應納税個人承諾完全遵守墨西哥所得税法中規定的所有要求,並將完全遵守墨西哥所得税法中規定的所有要求;(D)應納税個人承諾完全遵守並應完全遵守墨西哥所得税法中規定的所有要求;(C)應納税個人應審查所購股份的出售情況,並出具納税報告納税個人應計算從購買價格獲得的相應資本利得(如果有的話),並應及時報告並遵守墨西哥所得税法條例(Reglamento De La Ley Del Impuesto Sobre La Renta)第215條規定的義務(Reglamento De La Ley Del Impuesto Sobre La Renta)。
(Ii)為納税目的在墨西哥居住的公司(“納税責任公司”),該納税責任公司同意、承認並接受買方無義務扣繳與截止日期支付的購買價格相關的任何税款,賣方應負責支付因執行本協議和履行本協議項下各方義務而根據墨西哥所得税法(Ley Del Impuesto Sobre La Renta)應計和應付的任何税款。
(Iii)出於税務目的的外國居民實體(“外國税收居民賣方”),該外國税收居民賣方同意、承認並接受買方沒有義務根據墨西哥所得税法(Ley Del Impuesto Sobre La Renta)第161條第五款的規定在結算日預扣任何税款給外國税收居民賣方(Ley Del Impuesto Sobre La Renta)。外國税務居民賣方同意、承認並接受購買股票應按購買總金額適用25%的税率徵税,沒有任何扣減;但是,只要滿足墨西哥所得税法第161條規定的要求(Ley Del Impuesto Sobre La Renta),外國税收居民賣方可以選擇對購買所得的收益適用35%的税率來繳納適用的税款,條件是滿足墨西哥所得税法第161條規定的要求(Ley Del Impuesto Sobre La Renta)
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在墨西哥指定一名法定代表人繳納任何應繳税款,並提交一份由註冊會計師出具的納税報告,在該報告中確定任何應繳税款是根據適用的法律確定的。出賣人代表外國税務居民賣方在此聲明:(A)外國税務居民賣方是在境外居住的納税單位;(B)外國税務居民賣方持有其管轄範圍內相應税務機關出具的有效税收居留證明。外國税務居民賣方也理解並承認,根據本協議,它有權並應根據雙重徵税公約的規定確定並繳納相應的税款,保證只有在相關的雙重徵税公約適用的範圍內,才應適用其中包括的最低可用預扣税。如果墨西哥和外國税收居民賣方管轄的居住國簽訂的可強制執行的雙重税收公約的好處被主張,外國税收居民賣方應在截止日期之前在墨西哥指定一名法定代表人,並遵守墨西哥所得税法(Ley Del Impuestto Sobre La Renta)及其條例規定的要求,以有效地聲稱該雙重税收公約的好處,例如提交根據墨西哥所得税法條例(Reglamento De La Ley Del Imm)第283條設立的通知
每一賣方均同意在根據適用法律向主管政府實體提交或交付與本節6.14相關的任何納税申報單或文件之日起至少十(十)個工作日內,向買方和公司交付適用所得税已繳的證據,就該項付款提交或提交的任何通知或報告的副本,以及就此類付款準備、存檔或提交給任何政府實體的任何報告(Dictamen)的副本。
6.15公司附屬公司。不遲於本協議日期後三十(30)天,賣方和公司應向買方提交一份根據賣方和公司的合理判斷,截至本協議日期,屬於公司(或其中任何一家)關聯公司(按證券法頒佈的規則和條例第145條規定的含義)的人員的姓名和地址清單(每個此等人員均為“公司關聯公司”)的名稱和地址的清單,賣方和公司應在不遲於本協議日期後的三十(30)天內向買方提交賣方和公司合理判斷為公司(或其中任何一方)的關聯公司(按證券法頒佈的規則和條例第145條的含義)的人員的姓名和地址的清單。賣方和公司應向買方提供買方為審核該清單而合理要求的信息和文件。賣方及各公司應盡其合理最大努力,在生效時間前,向買方交付或安排交付一份附件形式為附件“F”的聯屬公司函件(“聯屬函件”),該聯屬函件由上述名單中確定的每一名公司聯屬公司及據賣方所知在該名單交付後已成為本公司聯屬公司的任何人士簽署。
第七條買方的協議
7.1條件。買方將盡其合理的最大努力使第8.2節中規定的條件得到滿足,並在任何情況下都要在成交日期之前合理地儘快完成本協議所設想的交易。
7.2監管備案;盡最大努力。
(A)不遲於本協議簽署後的第五(5)個工作日,買方將根據適用於買方的任何其他法律,提交或促使提交完成本協議預期的交易所需的所有其他法律所要求的所有備案和提交,但關於第7.3節中關於買方國籍變更、第8.1節中的委託書和登記聲明以及第8.3節中的反壟斷批准的明確規定除外,在本協議簽署後的第五(5)個工作日內,買方將提交或促使提交其根據適用於買方的任何其他法律所要求的所有備案和提交,以完成本協議預期的交易,但關於第7.3節中關於買方國籍變更的明確規定除外。
(B)買方同意,從本協議之日起至本協議終止或截止日期(以較早者為準)期間,買方不得直接或間接採取任何合理可能導致本協議項下交易(包括合併)的重大延遲的行動。
7.3買方股東大會;買方國籍變更。買方應採取一切必要的行動,並獲得其股東(“買方股東大會”)所需的任何批准或同意,並通過任何必要或方便的公司決議,以(I)通過本協議並完成本協議項下擬進行的交易,(Ii)完成公司重組,該重組將於截止日期或之前生效,根據該決議,買方應
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(I)同意將其公司國籍變更為墨西哥社會資本變量,從而以本協議附件“G”所述的實質形式修訂其組織文件(“買方國籍變更”);(Iii)確認任命買方代表作為買方股東的代表,代表買方股東執行合併所需的任何公司決議;(Iv)在遵守本協議中規定的條件的前提下,按合併協議的預期進行合併。
7.4非租用。在截止日期開始至截止日期一週年的期間內,買方不得直接或間接僱用(或試圖僱用或幹預)任何公司的任何關鍵員工。
7.5機密性。買方將保密並保護任何公司的機密信息,不會泄露、允許訪問或以任何方式使用。買方承認,此類保密信息構成公司獨特而有價值的資產,代表公司在時間和費用上的大量投資,除為公司唯一利益而披露或以其他方式使用此類保密信息外,任何披露或使用此類保密信息都將是錯誤的,並將對公司造成不可彌補的損害。前述保密義務將不適用於以下任何保密信息:(I)除非買方違反本協議的直接或間接原因,否則現在或以後已廣為人知;(Ii)要求或有必要向任何主管當局披露與完成本協議預期的交易相關的信息,包括但不限於SEC和反壟斷機構;或(Iii)公司先前批准泄露的信息。
7.6不參加競爭的公約。
(A)作為賣方簽訂本協議的誘因,以及作為買方根據本協議支付代價的額外代價,自成交之日起三年內,買方或買方的任何關聯公司不得直接或間接從事受限業務,包括作為業主、委託人、代理、合夥人、高級管理人員、董事、股東、僱員、任何協會成員、顧問或其他身份。
(B)賣方承認賣方已要求買方訂立本節第7.6條所述協議,作為賣方出售股份及完成本協議擬進行的交易的條件。買方承認第7.6節中包含的限制和協議是合理的(包括關於持續時間、地理區域和範圍的限制),並且對於保護賣方和公司的合法利益(包括維護公司的業務)來説是必要的,並且違反或違反第7.6節將對賣方和公司造成無法量化和法律上沒有足夠補救措施的實質性和不可彌補的損害。因此,除了賣方因此類違規或違約可獲得的任何法律救濟外,無論本協議中包含的任何其他條款如何,賣方將有權獲得限制此類違規的強制令和其他公平救濟(不要求賣方提供任何擔保或其他擔保)。
(C)如果買方違反或違反本節第7.6節規定的任何協議,則該協議的期限將延長該違反或違約的持續時間。
(D)如果有管轄權的法院的最終判決宣告第7.6節的任何條款或條款無效或不可執行,則判定無效或不可執行的法院將有權縮小條款或條款的範圍、持續時間或區域,刪除特定詞語或短語,或用有效和可執行的條款或條款替換任何無效或不可執行的條款或條款,並且最接近表達無效或不可執行條款或條款的意圖的條款或條款,以及本協議
第八條附加協議
8.1委託書。在本協議簽署後,買方應在可行的情況下儘快(I)編制並向SEC提交與買方股東會議有關的委託書/招股説明書(經修訂或補充,簡稱“委託書”),該委託書/招股説明書將發送給買方股東。
A-27

目錄​
及(Ii)買方應編制及向證券交易委員會提交表格F-4的註冊説明書(連同對“註冊説明書”的所有修訂),其中委託書應包括在招股説明書內,以根據證券法登記根據本協議及合併協議的條款將發行或可發行的尚存公司股份。買方和各公司均應盡其合理的最大努力,在切實可行的情況下儘快使註冊聲明生效,並在完成本協議擬進行的交易所需的時間內使註冊聲明保持有效。在註冊聲明生效日期之前,買方和公司應採取任何適用的聯邦或州證券法規定的所有或任何行動,以發行根據本協議和合並協議將發行或可發行的倖存公司股票。賣方和公司應提供買方可能合理要求的有關公司的所有信息,這些信息與該等訴訟以及委託書和註冊書的準備有關。買方應盡其合理最大努力召開第7.3節和本節第8.1節規定需要或可能要求召開的任何買方股東大會,買方應在登記聲明生效後在實際可行的情況下儘快郵寄委託書。
(A)買方表示,買方提供的包括在委託書和登記説明書中的信息,在(I)註冊説明書宣佈生效時,(Ii)委託書(或其任何修正案或補充)首次郵寄給買方股東的時候,(Iii)買方股東大會的時間,以及(Iv)截止日期,不得包含對重大事實的任何不真實陳述,或未根據情況説明為在委託書中作出陳述而要求或必須陳述的任何重大事實如果在截止日期之前的任何時間,買方發現與買方或其各自的高級管理人員或董事有關的任何事件或情況,而這些事件或情況應在委託書或註冊説明書的修訂或補充中列出,買方應及時通知各公司。買方負責向證券交易委員會提交的與合併或本協議預期的其他交易相關的所有文件,在形式和實質上都應符合證券法及其下的規則和法規以及交易法和其下的規則和條例的適用要求。
(B)賣方和公司表示,賣方和公司提供的用於納入委託書和註冊説明書的信息,在(I)註冊説明書宣佈生效時,(Ii)委託書(或其任何修正案或補充)首次郵寄給買方股東時,(Iii)買方股東大會時間,以及(Iv)截止日期,不得包含對重大事實的任何不真實陳述,或沒有陳述要求在委託書或註冊説明書中陳述的任何重大事實。考慮到它們是在什麼情況下製作的,而不是誤導性的。在截止日期前的任何時候,公司發現應當在委託書或者註冊書的修改或者補充中載明的與公司或者其各自的高級管理人員、經理或者董事有關的事件或者情況,公司應當及時通知買受人。兩家公司負責向證券交易委員會提交的與合併或本協議計劃進行的其他交易有關的所有文件,在形式和實質上都應符合證券法及其下的規則和條例以及交易法和其下的規則和條例的適用要求。
8.2對信託基金的索賠。
(A)賣方及各公司明白,除信託基金所持款項賺取的部分利息外,買方只能從信託基金支付以下款項:(I)向行使贖回權的公眾股東或在買方解散及清盤的情況下支付,(Ii)作為買方與其完成業務合併的目標企業的賣方的代價,或(Iii)在買方完成業務合併(包括本協議擬進行的交易)後向買方支付。
(B)賣方和公司同意,儘管本協議中有任何其他規定,賣方和公司現在沒有,也不會在截止日期之前的任何時間向信託基金提出任何索賠,無論該索賠是否產生
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由於雙方公司與買方之間的業務關係、本協議或任何其他協議或任何其他事項,無論該索賠是基於合同、侵權行為、衡平法還是任何其他法律責任理論而產生的(任何和所有此類索賠在本節中統稱為“索賠”),或以任何方式與該等業務關係相關或相關的索賠,均不適用於本協議、本協議或任何其他協議或任何其他事項,無論該索賠是基於合同、侵權行為、衡平法或任何其他法律責任理論而產生的(任何和所有此類索賠在本節中統稱為“索賠”)。儘管本協議有任何其他規定,賣方和公司特此不可撤銷地放棄其現在或將來可能擁有的任何索賠(但是,在每種情況下,都是在企業合併完成之前),並且不會以任何理由向信託基金尋求追索。如果賣方或公司基於與買方有關的任何事項或因與買方有關的任何事項而發起的任何訴訟或訴訟,而該訴訟尋求對信託基金或買方的公眾股東的全部或部分救濟(無論是金錢損害賠償或強制令救濟),買方有權向任何賣方和公司追回與任何此類訴訟相關的法律費用和費用(如果買方在該訴訟或訴訟中勝訴的情況下),則在買方勝訴的情況下,買方有權向任何賣方和公司追回與任何此類訴訟有關的相關法律費用和費用,且買方在該訴訟或訴訟中勝訴的情況下,買方有權向任何賣方和公司追回與任何此類訴訟相關的法律費用和費用。
8.3反壟斷審批。
(A)在符合本協定的條款和條件的情況下,締約各方應盡其最大努力,並應使其關聯方盡其合理的最大努力,迅速(I)獲得所有政府實體的所有授權、同意、命令和批准,這些授權、同意、命令和批准可能是履行和交付其根據本協定和任何其他附屬協議預期的義務以及完成本協議和任何其他附屬協議所規定的義務所必需的,也包括完成所需的反壟斷批准(如果有的話),並且這些授權、同意、命令和批准對於其履行和交付本協議和任何其他附屬協議項下的義務可能是必要的,或者將成為必要的。以及(Ii)採取任何此類監管機構或官員可能要求的一切行動,以獲得此類授權、同意、命令和批准,包括反壟斷批准。各方應配合其他各方的合理要求,迅速獲得所有此類授權、同意、命令和批准,包括反壟斷批准。雙方或其各自關聯公司不得采取任何合理預期的行動,以延遲、損害或阻礙本協議項下交易的完成,包括合併或接收任何所需的授權、同意、命令、批准,包括反壟斷批准。
(B)在不限制前述一般性的情況下,就本協議擬進行的交易而言,公司、賣方和買方應在切實可行範圍內儘快(並在需要的情況下,應安排其關聯公司),但無論如何不遲於本協議執行日期後三十(30)個工作日,(I)按照LFCE(指定買方律師作為雙方的共同代表)與反壟斷機構聯合提交反壟斷通知(集中通知)I)規定,支付LFCE和其他適用墨西哥法律規定的所有申請費或其他支出的責任(不包括文件翻譯費、第三方專家費、律師費和由承擔這些費用的一方單獨承擔的費用)應由買方和賣方分別承擔50%和50%的責任;(I)LFCE的所有申請費或其他支出(不包括文件翻譯費、第三方專家費、律師費和費用)應由買方和賣方分別承擔50%和50%的責任;(Ii)在提出要求後,應盡最大努力盡快提供反壟斷機構要求的與本協定和本協定擬進行的交易有關的任何文件要求,以及為準備必要或適當的備案或向反壟斷機構提交信息所需的任何其他適當文件和信息;(包括在反壟斷機構審查本協定或本協定擬進行的交易的過程中參加與反壟斷機構官員的會議);及(Iii)盡合理最大努力採取或安排採取符合本節第8.3節規定的一切必要、適當或可取的行動,以便在切實可行的情況下儘快獲得LFCE下的反壟斷批准,並防止任何反壟斷機構或任何其他政府命令的任何人提起的任何訴訟將禁止, 使本協議所考慮的交易非法或延遲完成。
(C)在不限制本節8.3中包含的任何其他規定的情況下,各方應盡其合理最大努力解決任何政府實體可能根據任何適用法律對本協議或本協議預期進行的任何交易提出的任何異議。
A-29

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第IX條結案前的條件
9.1買方義務的條件。買方有義務在成交時採取要求其採取的行動,但須在成交時或之前滿足或放棄(在允許的情況下)全部或部分買方全權酌情決定的下列各項條件(但此類放棄不會放棄買方以其他方式獲得的任何權利或補救措施):
(A)第三條和第四條中規定的陳述和保證是真實和正確的(不考慮賣方或公司在本協議日期後的任何補充披露或買方發現信息);
(B)賣方將履行並遵守本協議中包含的每項協議,包括但不限於與成交前BWM公司重組和解除購買的股份以及買方尚存的公司股票從任何現有產權負擔中釋放相關的協議;
(C)在買方向其股東郵寄委託書之前,註冊聲明應已根據證券法生效,任何停止令或尋求停止令的程序都不應受到證券交易委員會的威脅,也不應由證券交易委員會發起並未撤回;
(D)簽署和履行本協議、合併和附屬協議所需的每份同意書均已獲得,並且完全有效;
(E)沒有任何訴訟懸而未決或受到威脅:(I)挑戰、尋求阻止或推遲完成本協議預期的交易;(Ii)斷言本協議或任何附屬協議的任何實質性條款是非法的,或尋求使其無法執行;(Iii)尋求禁止買方直接或間接擁有、合併或經營任何公司的任何部分的業務或資產,或迫使買方或任何公司處置或單獨持有,或做出任何改變。(E)沒有懸而未決或受到威脅的訴訟:(I)挑戰、尋求阻止或推遲完成本協議預期的交易;(Ii)斷言本協議或任何附屬協議的任何實質性條款是非法的,或尋求使其無法執行;(Iii)尋求禁止買方直接或間接擁有、合併或運營任何公司的任何部分業務或資產由於本協議擬進行的交易,或招致任何負擔,(Iv)尋求要求買方直接或間接轉讓或出售任何股份,或對買方行使全部所有權權利的能力施加實質性限制,或(V)對買方或任何公司或其各自的高級管理人員或董事施加或尋求施加因本協議擬進行的交易而直接產生的實質性損害或制裁;(Iv)尋求要求買方直接或間接轉讓或出售任何股份,或對買方行使全部所有權的能力施加實質性限制;或(V)對買方或任何公司或其各自的高級管理人員或董事施加或尋求施加因本協議預期的交易而直接產生的實質性損害或制裁;
(F)任何政府實體未頒佈、訂立、執行、頒佈、發佈或被視為適用於本協定所擬進行的交易的任何法律或政府命令,而這些法律或政府命令合理地預期會直接或間接導致第29.1(E)節所述的任何後果,或禁止關閉;
(G)買方、公司和賣方應已獲得第7.3節規定的反壟斷審批;
(H)賣方應已終止股東協議。
(I)賣方和公司應在截止日期前至少五個工作日向買方提供一份報告,連同編制該報告時使用的任何工作底稿和備份材料,説明截至該報告日期前一個月最後一天的公司淨債務和營運資金的確定,證明公司的淨債務和營運資金水平符合本報告附件所附的公司2019年業務預測中所考慮的估計和假設,作為附件“H”,以及公司的總淨債務。(I)賣方和公司應在截止日期前至少五個工作日向買方提供一份報告,説明截至該報告日期前一個月的最後一天,公司的淨債務和營運資金水平符合本報告附件(附件“H”)所附的公司2019年業務預測中考慮的估計和假設,以及公司淨債務和營運資金總額的確定。
(J)在本協議日期後,不會發生任何重大不利影響,也不會發生可能對任何一家公司造成或造成任何重大不利影響的情況;
(K)除披露附表所列者外,任何人不得斷言或威脅該人(I)是任何公司的任何股本或任何其他投票權、股權或所有權權益的擁有者,或有權獲得或取得該等公司的所有權,或(Ii)有權獲得全部或部分收購價;(Ii)除披露附表所載者外,該人(I)是任何公司的任何股本或任何其他投票權、股權或所有權權益的擁有者,或(Ii)有權獲得全部或部分收購價;
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(L)買方收到一份日期為成交日期的證書,由每家公司的一名正式授權人員簽署,證明滿足本條款第9.1(A)至9.1(B)節和第29.1(G)節至第9.1(K)節規定的條件;(B)買方已收到一份由每家公司正式授權的人員簽署的證書,證明滿足本條第9.1(A)至9.1(B)節和第29.1(G)至9.1(K)節規定的條件;
(M)公司應已向買方交付一份日期為截止日期的證書,由每家公司的祕書籤署,證明所附證書是公司董事會和持有所有有權投票的已發行公司股票的公司股東的所有決議的真實完整副本,這些決議一致授權和批准本協議、合併和本協議預期的其他交易的簽署和履行,並且所有這些決議都具有完全的效力和作用;(M)公司應已向買方交付一份由每家公司的祕書籤署的證書,證明所附證書是公司董事會和持有所有有權投票的已發行公司股票的所有決議的真實完整副本,並且所有這些決議都是完全有效的;
(N)附件“J”中“管理”標題下所列的每個人應已簽署並交付一份鎖定協議,基本上採用附件“J”(“管理鎖定協議”)所附的形式。附件“J”中“主要成員”項下所列的每個人均應簽署並交付一份鎖定協議,基本上採用附件“L”的形式(“成員鎖定協議”和“管理鎖定協議”,與“管理鎖定協議”一起,稱為“鎖定協議”)。附件“J”中“其他成員”標題下所列的每個人應已簽署並交付了一份“成員鎖定協議”;以及
(O)倖存公司應已批准管理激勵計劃。f
9.2賣方義務的條件。賣方有義務採取其在成交時必須採取的行動,但須在成交時或成交前完全或部分(在允許的情況下)完全或部分地滿足或放棄以下各項條件(但任何此類放棄都不會放棄本協議規定的任何其他權利或補救措施):
(A)第六條所列的陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的;
(B)買方將已履行並遵守本協議中包含的各項協議,包括但不限於與買方國籍變更有關的協議;
(C)本協議、合併和買方國籍變更應經買方股東根據委託書進行必要的贊成票批准和通過;
(D)在買方向其股東郵寄委託書之前,註冊聲明應已根據證券法生效,任何停止令或尋求停止令的程序都不應受到證券交易委員會的威脅,也不應由證券交易委員會發起並未撤回;
(E)任何政府實體將不會頒佈、訂立、執行、頒佈、發佈或被認為適用於本協定所擬進行的交易的任何法律或政府命令禁止關閉;
(F)買方、公司和賣方應已獲得第8.3節規定的反壟斷審批;
(G)自本協議之日起,不會發生適用於買方的重大不利影響,也不會發生可能導致或對買方造成重大不利影響的事件或情況;
(H)在買方普通股流通股持有人行使贖回權生效後,買方應在信託賬户內外至少持有總計25,000,000美元(2500萬美元)的現金,包括完成本協議項下擬進行的交易所承擔的手續費和開支總額(“最低現金”);以及
(I)買方應已向賣方交付一份由買方正式授權人員簽署的證書,日期為截止日期,證明滿足本條款第9.2(A)節和9.2(B)節規定的條件。(I)買方應已向賣方交付一份由買方正式授權的官員簽署的證書,證明滿足本條款第9.2(A)節和9.2(B)節規定的條件。
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第X條終止
10.1終止。本協議可在交易結束前終止:
(A)經買賣雙方書面同意;
(B)如截止日期不應發生在2020年1月31日或之前,則由買方或賣方提出;
(C)賣方,如
(I)買方在任何實質性方面違反了本協議中包含的任何陳述、保證或協議;但該違反契約或陳述的行為在違約方收到該違約的書面通知後十(十)個工作日內仍未得到糾正;
(Ii)本協議預期的交易尚未在截止日期或之前完成;但如果賣方未能完全履行其在本協議項下的義務,則賣方將無權根據第10.1(C)(Ii)節終止本協議;或
(Iii)第8.2節規定的任何條件已不能滿足;
(D)在以下情況下由買方支付
(I)任何賣方在任何實質性方面違反了本協議中包含的任何陳述、保證或協議;但該違反契約或陳述的行為在違約方收到該違約的書面通知後十(十)個工作日內仍未得到糾正;
(Ii)本協議預期的交易在截止日期尚未完成;但如果買方未能完全履行其在本協議項下的義務,阻止完成本協議預期的交易,則該買方無權根據第10.1(D)(Ii)節終止本協議;(Ii)如果買方未能完全履行其在本協議項下的義務,則該買方無權根據第10.1(D)(Ii)節終止本協議;
(Iii)第9.1節規定的任何條件已不能滿足;
(Iv)在本協議日期後,對該等公司有任何重大不利影響;或
(V)買方已發現截至本協議之日存在的任何事實或情況,該事實或情況以前未向買方披露,造成重大不利影響。
10.2終止的效力。第10.1節規定的終止權是買方或賣方根據本協議或以其他方式可能享有的任何其他權利之外的權利,以及行使終止權,不排除因違反本協議而提起訴訟。如果本協議終止,雙方在本協議項下的所有持續義務將終止,除非雙方以書面形式提前終止或修改第6.5節(保密)、12.1節(終止)、12.1節(新聞稿)、12.2節(費用)、12.12節(管轄法律)和12.13節(司法管轄權)。
第十一條賠償
11.1賣方賠償。
(A)自成交之日起及成交後,賣方同意共同和各別作為義務合併管理人,全額賠償買方股東(僅就本條第XI條而言,統稱為“買方股東”),並使他們免受在第11.1(D)節所述適用日期之前因下列原因引起的任何損失:關於或構成(I)本協議或披露明細表中包含的賣方的任何陳述和保證中的任何違反或不準確,這些違反或不準確可能會導致截止日期或賣方或其代表根據本協議交付的任何成交證明,或(Ii)任何違反本協議中包含的任何賣方協議的行為(統稱為“買方損失”)。
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(B)只有在所有買方損失總額超過50萬美元(50萬美元)(“籃子金額”)的情況下,賣方才對買方股東因違反或不準確第4.5至4.25節而造成的損失負責,在這種情況下,賣方將對所有此類買方損失的總額負責;但前提是,賣方的責任僅限於第11.1(A)(I)節和第11.1(A)(Ii)節所述的情況,即買方因公司或賣方與本協議或本協議擬進行的交易相關的欺詐或故意失實陳述(Dolo,mala fe,過錯)而造成的損失。
(C)賣方將不會根據本協議向買方股東承擔超過收購價的總金額(按收購價收到的相應比例計算)的賠償責任,且不是共同和/或單獨承擔賠償責任。(C)賣方將不會根據本協議向買方股東承擔超過收購價的總金額的賠償責任,而不是共同和/或單獨承擔。
(D)如果買方根據第11.1條提出賠償要求,買方應在成交日期兩週年前向賣方提交一份或多份買方損失的書面通知。除非及時發出前一句所要求的書面通知,否則賣方不承擔第11.1節規定的責任。任何書面通知都將合理詳細地説明買方當時所知的此類買方損失的依據,以及要求賠償的買方損失的性質,並可能説明所索賠的買方損失金額。如果該書面通知(或經修訂的通知)載明所索賠的買方損失金額,且賣方通知買方賣方不對該通知中所述的索賠提出異議,或在買方送達該通知後二十(20)個工作日內未通知買方賣方是否對該通知中所述的索賠提出異議,則賣方將承認買方通知中規定的金額的買方損失,如果該索賠是在合併之後提出的,則賣方將向買方或買方代表支付買方損失的金額。如果賣方及時就此類索賠對賣方的責任提出異議,賣方和買方將本着善意進行協商,以解決此類爭議。如果書面通知沒有説明所索賠的買方損失金額,如果在該通知確定後立即提供任何此類金額,則該遺漏並不妨礙買方向賣方追回與該通知中所述索賠有關的買方損失金額。為維護其根據第XI條獲得賠償的權利,除第11.1(D)節規定外,買方不需要提供任何通知。
11.2買方賠償。
(A)自成交之日起及成交後,買方同意全額賠償賣方,並使其不會因下列原因而蒙受損失:(I)本協議中包含的買方陳述和擔保或根據本協議由買方或其代表交付的任何成交證明中的任何違反或不準確;或(Ii)任何違反本協議中包含的買方協議的行為(“賣方損失”),並使其不受第11.4節所述日期之前發生的任何損失的損害。(Ii)在第11.4節所述日期之前發生的任何損失,包括:(I)本協議中包含的買方陳述和保證中的任何違反或不準確;或(Ii)任何違反本協議中包含的買方協議的行為(“賣方損失”)。
(B)買方將根據第11.2(A)(I)節向賣方承擔賠償損失的責任,前提是第11.2(A)(I)節可歸因於第11.2(A)(I)節的所有賣方損失總額超過500,000美元(50萬美元)(“賣方籃子金額”),在這種情況下,買方將對所有此類賣方損失的總額負責;但前提是,買方的責任僅限於賣方第11.2(A)(I)節和第11.2(A)II節所述的情況,這些損失是由於買方與本協議或本協議擬進行的交易有關的欺詐或故意失實陳述(Dolo,mala fe,過錯)造成的。
(C)買方將不會根據本協議向賣方承擔超過購買價格的賠償責任。
(D)如果賣方根據本節第11.2條提出賠償要求,賣方將在成交日期一週年前向買方遞交一份或多份賣方損失書面通知。(D)如果賣方根據第11.2條提出賠償要求,賣方將在成交日期一週年之前向買方提交一份或多份關於賣方損失的書面通知。除非及時發出前一句所要求的書面通知,否則買方不承擔第11.2節規定的責任。任何書面通知都將合理詳細地説明賣方當時所知的此類損失的依據,以及要求賠償的賣方損失的性質,並可能説明賣方損失的索賠金額。如果該書面通知(或經修訂的通知)載明賣方所索賠的損失金額,而買方通知賣方買方對通知中所描述的索賠沒有異議,或者沒有在賣方送達通知後二十(20)個工作日內通知賣方買方是否對通知中所述的索賠提出異議,則賣方將蒙受下述金額的損失
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賣方的通知將被買方接受,買方將賠償賣方的損失金額。如果買方及時對其在此類索賠方面的責任提出異議,買方和賣方將本着誠意進行談判,以解決此類爭議。如果書面通知沒有説明賣方索賠的損失金額,該遺漏並不妨礙賣方向買方追回與該通知中所述索賠有關的賣方損失金額,前提是一旦確定了任何此類金額。為了維護其根據第XI條獲得賠償的權利,除第11.2(D)節規定的情況外,賣方不需要提供任何通知。
11.3第三方操作。
(A)賣方同意共同和各自賠償買方及其每家公司及其高級管理人員和董事(統稱為“買方受保方”)因賣方或賣方根據本協議有義務對其提供賠償的公司(或其指控)的行為或不作為而引起的、與之相關的或構成任何第三方訴訟所引起的任何損失,為其辯護並使其不受損害,(任何此類第三方訴訟或訴訟被稱為買方受補償方將立即以書面形式通知賣方第三方訴訟的開始。第三方提起該第三方訴訟所依據的申訴或其他文件將附在該書面通知之後。未能及時發出書面通知不會影響任何買方受補償方獲得賠償的權利,除非此類未能及時發出書面通知已對賣方成功抗辯此類第三方訴訟的能力造成重大不利影響。
(B)賣方將代表要求他們這樣做的任何買方受保障方對該第三方訴訟提出異議併為其辯護。賣方將在買方受賠方收到該第三方訴訟通知後二十(20)個工作日內(但在任何情況下,至少在應提交對該第三方訴訟的答覆的日期前五(5)個工作日)內,向提出請求的買方受賠方發出抗辯意向通知。此類抗辯和辯護將由賣方聘請的信譽良好的律師進行。買方受保障方有權在任何時候自費參加此類爭辯和辯護,並有權由自己選擇的律師代表。如果買方選擇參加此類抗辯,買方受賠方將與賣方合作進行此類抗辯。買方受賠方將在賣方合理要求的範圍內與賣方合作,就此類第三方訴訟進行抗辯,包括(在合理通知的情況下)向買方受賠方提供與抗辯該第三方訴訟有關的賬簿、記錄和僱員的合理訪問;前提是,此類合作不會不適當地擾亂買方受賠方的業務運營,或導致買方放棄任何法定或普通法特權,違反對第三方承擔的任何保密義務。
(C)如果任何買方受保障方沒有要求賣方對第三方訴訟提出異議並進行辯護,或者買方受保障方合理地確定賣方沒有充分代表或由於利益衝突,在要求賣方這樣做之後的任何時間可能不能充分代表買方受保障方的任何利益,買方受保障方將有權進行自己的辯護,並由自己選擇的律師代表,費用和費用由賣方承擔。(C)如果買方受保障方沒有要求賣方對第三方訴訟提出異議併為其辯護,或者如果買方受保障方合理地確定賣方沒有充分代表或由於利益衝突而可能不能充分代表買方受保障方的任何利益,買方受保障方將有權進行自己的辯護,並由其自己選擇的律師代表,全部費用由賣方承擔。賣方應在發生時(不遲於提交後二十五(25)天)支付買方受補償方聘請的律師的費用和開支。
(D)未經另一方同意,買方、受賠償方或賣方不得讓步、和解或妥協任何第三方訴訟,而另一方的同意不會被無理拒絕。儘管如上所述,(I)如果第三方訴訟尋求發佈禁令、具體選擇義務或類似的補救措施,或(Ii)如果第三方訴訟的標的物與任何買方受賠方的正在進行的業務有關,則第三方訴訟如果做出不利於任何買方受賠方的裁決,將對任何買方受賠方的正在進行的業務或聲譽產生重大不利影響,則只有買方受賠方有權首先解決該第三方訴訟,並且賣家將有權對此類第三方訴訟提出異議和辯護(但不會和解)。
A-34

目錄​
11.4生存。(A)對於本協議中包含的所有賣方陳述和保證,任何附屬協議或根據本協議交付的任何證書或文書在截止日期後24個月內仍有效;(B)在本協議、任何附屬協議或根據本協議交付的任何證書或文書中包含的所有買方陳述和保證中,在截止日期後24個月內仍有效。
11.5唯一和排他性的補救措施。在結案之前或與結案相關的情況下,雙方將獲得法律規定的所有補救措施,包括具體履行。成交後,第11.1、11.2節以及第11.2(D)節(在適用範圍內)規定的權利將是在成交日期或之前違反或不準確本協議第III條至第V條所含任何陳述和保證的排他性補救措施,但各方在其他情況下將可獲得法律規定的所有其他補救措施,包括具體履行。儘管有上述規定,本協議中的任何條款都不能阻止任何一方根據另一方對本協議的欺詐或故意失實陳述的指控提起訴訟。如果提起此類訴訟,勝訴方的律師費和費用將由非勝訴方支付。
第XII條總則
12.1新聞稿和公告。任何公開公告,包括向員工、客户或供應商以及與公司有交易關係的其他人發佈的任何公告,或與本協議、合併或本協議擬進行的交易相關的類似宣傳,都將在買方和賣方雙方確定和批准的時間和方式發佈(如果有的話)。買方和賣方均有權出席任何面對面的公告。除非買賣雙方同意或法律要求,否則買方和賣方將對本協議、合併和本協議所擬進行的交易保密,賣方將促使每一家公司對本協議、合併和本協議擬進行的交易保密。
12.2費用。除第5.5節規定或本協議另有明確規定外,賣方和買方將各自支付雙方與本協議預期進行的交易有關的所有費用(如果是賣方,則包括任何公司和賣方發生的費用),包括法律、會計、投資銀行和諮詢費,以及在談判、執行和交付本協議以及本協議預期的其他協議、證物、文件和文書時發生的費用(無論交易是不是預期的交易),包括法律、會計、投資銀行和諮詢費,以及在談判、執行和交付本協議和本協議預期的其他協議、證物、文件和文書時發生的費用(無論交易計劃如何),賣方和買方將各自支付與本協議預期的交易有關的所有費用(如果是賣方,則支付任何公司和賣方的費用)。
12.3進一步保證。在截止日期及之後,賣方將採取一切適當行動,並簽署買方可能合理要求的任何文件、文書或運輸工具,以執行本協議的任何規定。
12.4修正案和豁免權。本協議不得修改,也不得放棄本協議的任何條款或本協議項下的任何違約、失實陳述或違反擔保或協議的行為,除非是由尋求強制執行此類修改或豁免的一方簽署的書面文件。任何人未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權,均不構成對該權利、權力或特權的放棄,且任何該等權利、權力或特權的單一或部分行使均不妨礙任何其他或進一步行使該權利、權力或特權或行使任何其他權利、權力或特權。此外,在本協議中擁有任何利益的任何人之間的任何交易過程,對於修改或修改本協議的任何部分或任何人在本協議項下或因本協議而享有的任何權利或義務,均不被視為有效。本協議各方的權利和補救措施是累積的,而不是替代的。
12.5個通知。根據本協定的規定或因本協定的規定而發出或交付的所有通知、要求和其他通信將以書面形式發出,並將被視為已在以下情況下發出:(I)親自遞送時(帶有書面的收到確認);(Ii)通過國家認可的隔夜快遞服務(要求收據)收到時;(Iii)郵寄後五(5)個工作日內(如果通過頭等郵件發送,要求回執);或(Iv)當收到通知的一方以肯定的行動確認收據時,如果有以下情況,則視為已發出:(I)當親自遞送時(帶有書面確認);(Ii)如果通過國家認可的隔夜快遞服務(要求收據)收到,則視為已發出;(Iii)如果通過頭等郵件發送,則被視為已發出
A-35

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設備(前提是此類確認不包括由傳真機或傳真機或其他電子傳輸設備自動生成的確認)。除非另有書面指定的地址,否則向買方和賣方發出的通知、要求和通信將發送到下列地址:
如果給買家:
DD3收購公司
Pedregal 24,Col.Molino del Rey,CDMX
發信人:Martin Werner/martin.werner@dd3.mx
複印件為:
南卡羅來納州格林伯格·特拉里格(Greenberg Traurig)
影音。Paseo de la Reforma 265 PH1,Col.Cuauhtémoc,CDMX
收信人:何塞·拉茲-古茲曼C.
郵箱:jrazguzman@gtlaw.com
如果致公司(收盤前)或Campallier:
路易斯·恩裏克·威廉姆斯549,科洛尼亞·貝倫斯·諾特
薩波潘,哈利斯科,45145,梅西科。
收信人:路易斯·坎波斯·奧羅斯科(Luis Campos Orozco)
郵箱:camposlg@better.com.mx
複印件為:
Baker&McKenzie Abogados,S.C.
Pedregal 24,PISO 12 Col.Molino del Rey,CDMX
收件人:Reynaldo Vizcarra M.
郵箱:Reynaldo.Vizcarra-Mendez@bakermckenzie.com
如果對Forteza説:
佩德羅·拉米雷斯·巴斯克斯200-12皮索4
Colonia Valle Oriente
聖佩德羅·加爾扎·加西亞(San Pedro Garza García),新萊昂
Parque Corporation Valle Oriente C.P.66269
收信人:毛裏西奧·莫拉萊斯·薩達(Mauricio Morales Sada y/o Bernardo Luis Guera Treviño)
複印件為:
南卡羅來納州桑托斯-伊利桑多
佩德羅·拉米雷斯·巴斯克斯200-1
東方山谷公園(Parque Corporation Vo Valle Oriente)
聖佩德羅·加爾扎·加西亞,新萊昂,C.P.66269
收件人:吉列爾莫·坎特·特雷維諾(Guillermo CantúTreviño)
12.6作業。未經本協議其他各方事先書面同意,本協議的任何一方不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務,但買方可將其在本協議項下的任何權利轉讓給買方的任何子公司,只要其仍對履行本協議項下的所有義務負責。在符合上述規定的情況下,本協議和本協議的所有條款將對本協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力,並符合其利益。
12.7無第三方受益人。本協議中明示或提及的任何內容均不授予任何不屬於本協議一方或本協議一方允許受讓方的任何人任何權利或救濟。
12.8可分割性。除第12.8節的可分割性條款外,只要可能,本協議的每一條款都將被解釋為在適用法律下有效和有效,但如果本協議的任何條款被認定為被適用法律禁止或無效,則該條款僅在該禁止或無效的範圍內無效,而不會使該條款的其餘部分或本協議的其餘條款無效。
A-36

目錄​
12.9完整協議。本協議和保密協議以及在簽署和交付附屬協議時,包含雙方之間的完整協議,並取代雙方或雙方之間的任何事先的諒解、協議或陳述,無論是書面的還是口頭的。
12.10附表。披露明細表包含一系列與條款III和條款IV中包含的章節相對應的明細表。披露明細表中的任何內容都不被認為足以披露本協議中作出的陳述或擔保的例外情況,除非披露明細表明確了例外情況的特殊性並詳細描述了相關事實。在不限制前述一般性的情況下,除非陳述或保證僅與文件或其他項目本身的存在有關,否則僅列出(或包括副本)文件或其他項目不被視為足以披露聲明或保證的例外情況。披露明細表中的明細表僅涉及與之對應的本協議章節中的陳述和保證,而不涉及本協議中的任何其他陳述或保證。如果本協議中的陳述與披露明細表中的陳述有任何不一致之處,本協議中的陳述將以本協議中的陳述為準,披露明細表中的陳述將被忽略。
12.11簽名;對應者。本協議可以一個或多個副本簽署,其中任何一個副本都不需要包含多個締約方的簽名,但所有這些副本加在一起將構成一份相同的文書。傳真簽名將被視為原始簽名。
12.12適用法律。本協議應根據墨西哥聯邦法律進行管理和解釋。
12.13管轄權。對於與本協議的解釋和遵守有關的一切,雙方明確服從位於墨西哥城梅西科的法院的管轄權和管轄權,放棄因其當前或未來住所而可能對應的任何其他管轄權。
12.14建造。雙方及其各自的律師共同參與了本協定的談判和起草工作。此外,雙方均承認其經驗豐富,並在與本協議的談判和起草相關的過程中得到了經驗豐富的律師的建議,並在其認為必要的情況下聽取了其他顧問的建議。如果意圖或解釋出現歧義或問題,本協議將被視為由雙方共同起草,不會因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。雙方希望本協議中包含的每一項陳述、保證和協議都具有獨立的意義。如果任何一方在任何方面違反了任何陳述、保證或協議,則該當事人沒有違反的關於同一主題的另一陳述、保證或協議(無論其具體程度如何)的事實不會減損或減輕該一方違反第一陳述、保證或協議的事實。除文意另有所指外,任何對任何法律的引用都將被視為指根據該法律頒佈的所有規章制度。本協議中包含的條款和章節正文之前的標題以及附表和附件的標題僅為方便起見,不被視為本協議的一部分或在解釋本協議時生效。除非另有説明,否則提及的章節、條款、附表或展品均指本協議中包含、提及或附於本協議的章節、條款、附表和展品。“包括”一詞的意思是“包括但不限於”。陽性詞的用法, 女性或中性性別或單數或複數形式的詞語不會限制本協議的任何條款。一項物品被列出、披露或描述的聲明意味着它被正確地列出、披露或描述,而一項物品的副本已經交付的聲明意味着文字的真實和正確副本已經交付。
茲證明,買方、賣方和各公司已於上文首次寫明的日期簽署了本合併和股票購買協議。
A-37

目錄​
定義術語索引
收購方案
A-24
分支機構
A-2
代銷商信函
A-26
協議
A-1
附屬協議
A-2
反腐敗法
A-2
反壟斷審批
A-2
反壟斷機構
A-2
Banamex
A-2
Banamex同意
A-2
籃子金額
A-33
BLSM
A-1
BLSM共享
A-1
A-2
工作日
A-2
買家
A-1
買方普通股
A-3
買家虧損
A-32
買方證券交易委員會報告
A-20
買方股東
A-32
bwm
A-1
BWM共享
A-1
坎帕利耶
A-1
索賠
A-29
關閉
A-8
截止日期
A-8
公司
A-1
公司估值
A-3
公司子公司
A-26
同意
A-3
合同
A-3
CS
A-1
CS同意
A-3
CS信用協議
A-1
DD3墨西哥
A-1
披露時間表
A-3
有效時間
A-3
員工
A-4
保留款
A-3
環境法
A-3
交換法案
A-4
對BWM股票的受託權利
A-1

目錄​
Forteza
A-1
政府實體
A-4
政令
A-4
危險材料
A-4
國際財務報告準則
A-4
IMSS
A-18
包括
A-37
InfoNAVIT
A-18
內部人士
A-4
庫存
A-4
知識
A-4
上一財年末
A-12
最新資產負債表
A-12
法律
A-4
租賃房產
A-14
出借人意見書
A-5
LFCE
A-5
LFT
A-5
LGSM
A-1
訴訟
A-5
鎖定協議
A-31
虧損
A-5
主要成員
A-31
實質性不良影響
A-5
材料合同
A-15
最大淨債務
A-5
合併
A-1
合併協議
A-1
最低現金
A-31
淨債務
A-6
擁有不動產
A-14
PCAOB
A-6
人員
A-6
計劃
A-6
代理語句
A-27
進貨價格
A-8
購買股份
A-1
不動產
A-14
贖回權
A-6
補救例外
A-7
代表
A-24
所需內容
A-23
受限業務
A-24
返回
A-7

目錄​
A-20
證券法
A-20
賣家損失
A-33
賣家
A-1
個共享
A-1
軟件
A-7
Strevo
A-1
Strevo BLSM共享
A-1
Strevo BWM共享
A-1
子公司
A-7
倖存公司
A-8
税務子公司
A-7
A-7
第三方操作
A-34
信託賬户
A-20
信託協議
A-20
信託基金
A-20
受託人
A-20
營運資金
A-8
[接下來的簽名頁]

目錄
DD3 MEX收購公司,S.A.de C.V.
/s/馬丁·馬克西莫·維爾納·温菲爾德(Martín Máximo Werner Wainfeld)
作者:馬丁·馬克西莫·維爾納·温菲爾德(Martín Máximo Werner Wainfeld)
職位:事實律師
買方為DD3 Acquisition Corp.;賣方為Campalier,S.A.de C.V.,Promota Forteza,S.A.de C.V.和Strevo,S.A.de C.V.;Betterware de México,S.A.de C.V.,BLSM Latino América Servicios,S.A.de C.V.和DD3 Mex Acquisition Corp.,S.A.de C.V.,日期截至2019年8月2日

目錄
DD3收購公司
/s/馬丁·馬克西莫·維爾納·温菲爾德(Martín Máximo Werner Wainfeld)
作者:馬丁·馬克西莫·沃納(Martín Máximo Werner)
温菲爾德職位:首席執行官
買方為DD3 Acquisition Corp.;賣方為Campalier,S.A.de C.V.,Promota Forteza,S.A.de C.V.和Strevo,S.A.de C.V.;Betterware de México,S.A.de C.V.,BLSM Latino América Servicios,S.A.de C.V.和DD3 Mex Acquisition Corp.,S.A.de C.V.,日期截至2019年8月2日

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坎帕利爾,S.A.de C.V.
/s/路易斯·格爾曼·坎波斯·奧羅斯科
作者:路易斯·格爾曼·坎波斯·奧羅斯科
職位:事實律師
買方為DD3 Acquisition Corp.;賣方為Campalier,S.A.de C.V.,Promota Forteza,S.A.de C.V.和Strevo,S.A.de C.V.;Betterware de México,S.A.de C.V.,BLSM Latino América Servicios,S.A.de C.V.和DD3 Mex Acquisition Corp.,S.A.de C.V.,日期截至2019年8月2日

目錄
斯特雷沃,S.A.de C.V.
/s/路易斯·格爾曼·坎波斯·奧羅斯科
作者:路易斯·格爾曼·坎波斯·奧羅斯科
職位:事實律師
買方為DD3 Acquisition Corp.;賣方為Campalier,S.A.de C.V.,Promota Forteza,S.A.de C.V.和Strevo,S.A.de C.V.;Betterware de México,S.A.de C.V.,BLSM Latino América Servicios,S.A.de C.V.和DD3 Mex Acquisition Corp.,S.A.de C.V.,日期截至2019年8月2日

目錄
Promotora Forteza,S.A.de C.V.
/s/Bernardo Luis Guera Treviño
作者:Bernardo Luis Guera Treviño
職位:事實律師
買方為DD3 Acquisition Corp.;賣方為Campalier,S.A.de C.V.,Promota Forteza,S.A.de C.V.和Strevo,S.A.de C.V.;Betterware de México,S.A.de C.V.,BLSM Latino América Servicios,S.A.de C.V.和DD3 Mex Acquisition Corp.,S.A.de C.V.,日期截至2019年8月2日

目錄
Promotora Forteza,S.A.de C.V.
/s/丹尼爾·瓦爾迪茲·佛朗哥
作者:丹尼爾·瓦爾迪茲·佛朗哥
職位:事實律師
買方為DD3 Acquisition Corp.;賣方為Campalier,S.A.de C.V.,Promota Forteza,S.A.de C.V.和Strevo,S.A.de C.V.;Betterware de México,S.A.de C.V.,BLSM Latino América Servicios,S.A.de C.V.和DD3 Mex Acquisition Corp.,S.A.de C.V.,日期截至2019年8月2日

目錄
Betterware de México,S.A.de C.V.
/s/路易斯·格爾曼·坎波斯·奧羅斯科
作者:路易斯·格爾曼·坎波斯·奧羅斯科
職位:事實律師
買方為DD3 Acquisition Corp.;賣方為Campalier,S.A.de C.V.,Promota Forteza,S.A.de C.V.和Strevo,S.A.de C.V.;Betterware de México,S.A.de C.V.,BLSM Latino América Servicios,S.A.de C.V.和DD3 Mex Acquisition Corp.,S.A.de C.V.,日期截至2019年8月2日

目錄
BLSM拉美裔América Servicios,S.A.de C.V.
/s/路易斯·格爾曼·坎波斯·奧羅斯科
作者:路易斯·格爾曼·坎波斯·奧羅斯科
職位:事實律師
買方為DD3 Acquisition Corp.;賣方為Campalier,S.A.de C.V.,Promota Forteza,S.A.de C.V.和Strevo,S.A.de C.V.;Betterware de México,S.A.de C.V.,BLSM Latino América Servicios,S.A.de C.V.和DD3 Mex Acquisition Corp.,S.A.de C.V.,日期截至2019年8月2日

目錄
合併和股票購買協議​
展品B
註冊權協議的格式
(見附件F)

目錄
合併和股票購買協議​
展品C
公司祕書證書的格式
(附上)

目錄
公司祕書證書的格式
茲參考 日期的合併和股票購買協議[_________],2019年(“CSP協議”)由作為買方(“買方”)的英屬維爾京羣島公司DD3 Acquisition Corp.、墨西哥社會資本變量公司Campalier,S.A.de C.V.、墨西哥資本變量社會公司Promota Forteza,S.A.de C.V.以及墨西哥資本變量社會公司Strevo,S.A.de C.V.之間簽署的(以下簡稱“CSP協議”):(“CSP協議”)由作為買方(“買方”)的英屬維爾京羣島公司DD3 Acquisition Corp.、墨西哥資本變量社會公司Campalier,S.A.de C.V.、墨西哥資本變量社會公司Promota Forteza,S.A.de C.V.和墨西哥資本變量社會公司Betterware de México共同簽署。S.A.de C.V.、墨西哥社會資本變量公司(“BLSM”)和DD3 MEX Acquisition Corp.,S.A.de C.V.。除本協議另有規定外,此處使用的所有大寫術語應具有CSP協議中規定的含義。
以下簽名人,[•],作為 的祕書[BWM][BLSM]在不是董事會成員的情況下,特此根據CSP協議第2.4(C)節證明:
(1) 的每份證書[•]股票,相當於大約[•] 已發行股本的%[BWM][BLSM](“該等股份”)已妥為背書,並以買方為受益人,而該等股份轉讓已妥為登記於#年的股票登記簿(Libro De Registro De Acciones)(Libro De Registro De Acciones)。[BWM][BLSM].
(2) [BWM作為合併後的存續公司(“存續公司”)已發行[•]股票,相當於大約[•](B)買方持有其股本(“尚存公司股份”)的1%,且買方已在尚存公司的股票登記簿(Libro De Registro De Acciones)中登記為該等尚存公司股份的持有人。]
以下籤署人已代表 簽署本證書,特此為證[BWM][BLSM]本_日,自2019年_起。
[Betterware de México,S.A.de C.V.]
[BLSM拉丁裔AMérica Servicios,S.A.de C.V.]
由以下人員提供:
姓名:
標題: 非董事會成員祕書

目錄
合併和股票購買協議​
展品D
結案證書格式
(附上)

目錄
結案證書格式
茲參考 日期的合併和股票購買協議[_________],2019年(“CSP協議”)由作為買方(“買方”)的英屬維爾京羣島公司DD3 Acquisition Corp.、墨西哥社會資本變量公司Campalier,S.A.de C.V.、墨西哥資本變量社會公司Promota Forteza,S.A.de C.V.以及墨西哥資本變量社會公司Strevo,S.A.de C.V.之間簽署的(以下簡稱“CSP協議”):(“CSP協議”)由作為買方(“買方”)的英屬維爾京羣島公司DD3 Acquisition Corp.、墨西哥資本變量社會公司Campalier,S.A.de C.V.、墨西哥資本變量社會公司Promota Forteza,S.A.de C.V.和墨西哥資本變量社會公司Betterware de México共同簽署。S.A.de C.V.、墨西哥社會資本變量公司(BLSM)和DD3 MEX Acquisition Corp.,S.A.de C.V.。除本協議另有規定外,此處使用的所有大寫術語應具有CSP協議中規定的含義。除本協議另有規定外,此處使用的所有大寫術語應具有財務協議中規定的含義。
以下簽名人,[•], 的授權官員[BWM][BLSM],經正式選舉,合格的現役 官員或法定代表人[BWM][BLSM],而非以其個人法律身分,特此證明:
1.申述及保證。自本合同日期起,其效力與在本合同日期所作的相同,但明確聲明與特定較早日期有關的陳述和保證除外,在這種情況下,該等陳述和保證對於該較早日期的適用標準是真實和正確的,[BWM][BLSM]CSP協議中所述內容真實、正確。
2.表演。[BWM][BLSM]已在各方面履行並遵守CSP協議中包含的協議,其各自應履行或遵守的各項義務[BWM][BLSM]根據CSP協議在截止日期或之前。
3.關閉條件。CSP協議第9.1(A)至9.1(B)節和9.1(G)至9.1(K)節規定的條件已得到適當滿足。
以下籤署人已代表 簽署本證書,特此為證[BWM][BLSM]本_日,自2019年_起。
[Betterware de México,S.A.de C.V.]
[BLSM拉丁裔AMérica Servicios,S.A.de C.V.]
由以下人員提供:
姓名:
標題: 獲授權人員

目錄
合併和股票購買協議​
展品:E
購進價格分配
收購價格的分配應按比例進行,並考慮到每個賣方對公司的參與。

目錄
合併和股票購買協議​
展品F
關聯方信函的格式
(附上)

目錄
聯屬公司函件格式
這些公司的關聯公司
__________, 2019​
Betterware de México,S.A.de C.V.
[地址]
女士們、先生們:
我被告知,截至本函日期,我可能被視為Betterware de México,S.A.de C.V.,一家墨西哥資本變量公司(“BWM”)和/或BLSM Latino América Servicios,S.A.de C.V.,一家墨西哥社會資本變量公司(“BLSM”,以及BWM,“公司”)的“附屬公司”。由於“聯屬公司”一詞是根據經修訂的“1933年證券法”(“該法案”)下的美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)規則第145條第(C)款和(D)款的規定而定義的。請參考日期為 的特定組合和股票購買協議[_____],2019年(“BCA”),由作為買方(“買方”)的英屬維爾京羣島公司DD3 Acquisition Corp.、墨西哥社會資本變量公司Campalier,S.A.de C.V.、墨西哥資本變量社會公司Promota Forteza,S.A.de C.V.和墨西哥社會資本變量公司Strevo,S.A.de C.V.作為買方(“買方”)。S.A.de C.V.,僅為其第十九條規定的目的。本信函協議中使用的未定義的大寫術語應具有BCA中賦予它們的含義。
根據BCA的條款及條件,買方將與BWM合併並併入BWM(“合併”),BWM將於合併後繼續存在,而BLSM將繼續作為BWM的多數股權附屬公司存在。由於合併的結果,買方的獨立公司的存在將終止,而BWM將繼續作為合併的倖存公司。
作為合併的結果,我可能會獲得BWM的普通股,沒有面值(“BWM股份”)。我會用 的普通股換取這樣的BWM股票[這些公司]歸我所有。
1.本人聲明、保證並向買方承諾,如果我因合併而獲得任何寶馬股份:
答:我不會在違反證券法或根據證券法頒佈的規章制度的情況下出售、轉讓或以其他方式處置寶馬股份。
B.我已仔細閲讀此信和BCA,並在我認為必要的情況下,與我的律師或公司律師討論了該等文件的要求以及對我出售、轉讓或以其他方式處置BWM股份能力的其他適用限制。
C.我被告知,根據合併向我發行的BWM股票已根據表格F-4的註冊聲明法案在SEC註冊。然而,我也被告知,由於合併提交買方股東表決時,(A)如果我可能被視為其中一家公司或兩家公司的關聯公司,以及(B)如果我對BWM股票的分配尚未根據該法登記,我不得出售、轉讓或以其他方式處置在合併中向我發行的BWM股票,除非(I)此類出售、轉讓或其他處置是根據SEC根據該法頒佈的規則第145條進行的,否則,我不能出售、轉讓或以其他方式處置在合併中向我發行的BWM股票,除非(I)此類出售、轉讓或其他處置符合SEC根據該法頒佈的第145條規則,如果(I)轉讓或其他處置已根據該法登記,或(Iii)律師認為買方合理接受,則該等出售、轉讓或其他處置以其他方式免於根據該法登記。
D.我知道,向我發行的BWM股票的股票或任何替代股票的證書上將有一個圖例,實質上説明:
本證書所代表的證券是在1933年證券法頒佈的第145條規則適用的交易中發行的。本證書所代表的證券只能按照日期為2019年_

目錄
日期為2019年_
E.本人理解,除非出售或轉讓符合規則第145條的規定,或根據登記聲明進行,否則BWM保留在發給我的受讓人的證書上加上以下圖例的權利:
本證書所代表的證券是從在1933年證券法頒佈的第145條規則適用的交易中獲得此類證券的人獲得的。持有者購買這些證券的目的不是為了或為了轉售1933年證券法所指的任何分銷,不得出售、質押或以其他方式轉讓,除非根據1933年證券法的登記要求豁免或根據有效的登記聲明。
F.簽署這封信不應被視為我承認我是本信第一段所述的本公司的“關聯公司”,也不應被視為放棄我在本函日期或之後可能不得不反對的任何聲稱我是該公司的關聯公司的任何權利。(F)本信函的簽署不應被視為我承認我是本公司第一段所述的公司的“關聯公司”,也不應視為放棄我在本函日期或之後可能不得不反對的任何權利。
2.在BWM接受本函的前提下,BWM特此同意我的如下意見:
答:只要並在必要的範圍內允許我根據法規第145條和在適用的範圍內根據法案第144條出售BWM股票,BWM應(A)盡其合理努力(I)提交根據1934年《證券交易法》(經修訂的《交易法》)第13節要求其向SEC提交的所有報告和數據,以及(Ii)應要求向我提供一份書面聲明,説明BWM是否遵守了該等報告要求;以及(Ii)應要求向我提供一份書面聲明,説明BWM是否遵守了該等報告要求;以及(Ii)應要求向我提供一份書面聲明,説明BWM是否遵守了該等報告要求,以及(Ii)應要求向我提供一份書面聲明,説明BWM是否遵守了該等報告要求以及(B)根據規則第145條和規則第144條,以其他方式盡其合理努力允許此類銷售。BWM在此向我表示,自成為交易法的報告義務的約束以來,它已經提交了根據交易法第2913節要求向SEC提交的所有報告。
B.雙方理解並同意,如果 (I)和BWM已遵守規則第145(D)(1)和(Ii)(A)條的規定,則帶有上文第1(E)和l(F)段所述傳奇的證書將被不帶該傳奇的證書的交付所取代,以及(Ii)(A)自下簽字人獲得合併中收到的BWM股份之日起一年內,規則第145(D)(Iii)條的規定將適用於下簽字人,或(B)。BWM應合理滿意的意見和建議,或下文簽名者從SEC工作人員處獲得的“不採取行動”信函,其大意是根據法案規則第145條施加的限制不再適用於下文簽名者。
非常真誠地屬於你,
姓名:
同意並接受本日_日
於2019年_
Betterware de墨西哥,S.A.de C.V.
發信人:
姓名:
標題:

目錄
合併和股票購買協議​
展品G
買方組織文件格式,如S.A.de C.V.
(見附件D)

目錄
合併和股票購買協議​
證據一
管理鎖定協議的格式
管理
1.
路易斯·德國坎波斯·奧羅斯科先生
2.
安德烈斯·坎波斯·謝瓦利耶先生
3.
何塞·德爾·蒙特先生。
(見附件G)

目錄
合併和股票購買協議​
證據J
會員禁閉協議格式
(見附件H)

目錄​
附件B​
[本協議將在截止日期簽署。]
合併協議
隨處可見
dd3收購公司S.A.De C.V.
Betterware,S.A.P.I.de C.V.
日期:2020年_

目錄
由Betterware,S.A.P.I de C.V.(“BWM”)作為合併後尚存實體簽訂的合併協議(“協議”),代表[•]和DD3 Acquisition Corporation S.A.de C.V.(“DD3”),由[•],作為合併的實體,根據以下敍述和條款:
COMO Sociedad FUSIONANTE,REPRESENTADA en ESTE ACTO POR(“BWM”)COMO Sociedad FUSIONANTE,REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR(“BWM”)COMO Sociedad FUSIONANTE,REPRESENTADA en ESTE ACTO POR[•]首頁--期刊主要分類--期刊細介紹--期刊題錄與文摘--期刊詳細文摘內容[•],AL Tenor de las Siguentes DECLARACIONES Y CLáUSULAS:
鑑於
CONSIDERANDOS
A.
鑑於,根據截至2019年8月2日就若干合併及股票購買協議(“BCA”)達成的條款及條件,雙方同意採取一切必要行動以訂立合併協議,根據該協議,DD3將與BWM合併並併入BWM(“合併”),BWM在合併後繼續存在;以及
A.
考慮到,與2019年的聯合組織相比,建立了一個新的組織機構(以下簡稱“BCA”),並與2019年的組織機構建立了合作伙伴關係(以下簡稱“BCA”),這是一項與2019年的合作協議相對應的協議,其目的是為了滿足客户的需求,而不是為了滿足客户的需求,而不是為了滿足客户的需求,而不是為了滿足客户的需求,而不是為了與2019年的客户合同相抗衡,而不是為了滿足客户的需求,而不是為了滿足客户的需求,而不是為了滿足客户的需求,而不是為了與2019年的客户合作,而不是為了與2019年的客户合作,而不是為了滿足客户的需要,而不是為了實現目標。
B.
鑑於,DD3和BWM已獲得所有必要的公司批准和同意,以根據本協議的條款和條件並根據商業公司一般法(“LGSM”)簽署本協議、合併和本協議擬進行的其他交易。
B.
考慮到這一點,我們需要更多的共識來滿足人們的需要,因為他們已經達成了一致意見,以滿足人們的需要,使他們的生活更和諧,更好地適應社會發展的需要,併為社會的發展提供了更多的機會和更多的機會。(注:這句話的意思是:從社會的角度來看,這是一件很重要的事情,因為我們需要更多的共識才能實現這一點。)[[NS]。
因此,現在,考慮到前述內容和本文所載的陳述、相互契諾和協議,並打算在此具有法律約束力,DD3和BWM特此達成如下協議:
Por Lo que,在考慮洛杉磯的前提下,考慮到義務接收和Dmás acuerdos aquíconsiplados,DD3 y BWM acuerdan las siguientes(以下簡稱為DD3 y BWM acuerdan las siguientes):
獨奏會
DECLARACIONES
I.
bwm特此聲明:
I.
BWM聲明隊列:
a)
它是一家公司(Sociedad Aónima Promotora de Inversión),根據墨西哥合眾國的法律正式註冊成立,公開地契編號證明瞭這一點。[•],日期[•], [•],在李先生之前批准。[•],公證號碼[•]的[•].
a)
墨西哥國家聯盟、墨西哥國家商會、西班牙商會和墨西哥國家聯合會法律法規的統一組織、墨西哥商會和墨西哥分會的法律制度促進者,以及墨西哥公民聯合會和墨西哥分會的代表們,都是合法憲法的發起人。(注:墨西哥政府、墨西哥政府和墨西哥聯邦政府之間的關係,以及墨西哥政府和墨西哥聯邦政府之間的關係,以及墨西哥政府和墨西哥聯邦政府之間的關係,以及墨西哥政府與墨西哥政府的關係。[•]、德費哈[•]De[•]De[•],otorgado ante la fe del Lic.[•],Notario público número[•]德爾埃斯塔多德[•].
B-2

目錄
b)
以#年一致通過的書面決議的方式[•][•], [•]至此,BWM全體股東一致通過(I)完全修訂及重述其章程,以成為Sociedad Anónima Promotora de Inversion;及(Ii)BWM與DD3合併,BWM作為尚存實體繼續存在。
b)
他説:“我認為這是一件很重要的事情,因為這是一件非常重要的事情。”(譯者注:這句話的意思是“德費哈”)。[•]De[•]De[•],la totalota de Los accionistas de BWM aprobaron(I)la Modificación y re Expression ión Total de Los estatutos Social ales de BWM para adadtar la modalida de Sociedad anónima Productora de Inversión;y(Ii)llevar a Cabo la Fusión de DD3 en BWM,siendo estaúltima la Sociedad Fusionante。
c)
通過批准合併的這些一致決議,授予其法定代表人代表其執行本協議所需的權力和能力。
c)
從富西翁到富西翁,再到富西翁的代表和代表,以及他們的代表和名人出席的會議上,他們都是中介人,也就是説,他們的代表是富西翁人,而他們的代表則是他們的代表,他們的能力很強,他們的能力很強,因此,他們的工作就是參加代表大會,並向他們展示他們的才華和才華,以此來表達他們的心聲和愛慕之情。
二、
DD3特此表示:
二、
DD3聲明隊列:
a)
它是一家公司(Sociedad Anónima),根據墨西哥合眾國的法律正式註冊成立,公開地契編號證明瞭這一點。[•],日期[•], [•],在李先生之前批准。[•],公證號碼[•]的[•].
a)
墨西哥、墨西哥和墨西哥[•]、德費哈[•]De[•]De[•]、Otorgada ante la fe del Lic.[•],Notario público número[•]De[•].
b)
本合同附件A為附件,列出了所有簽訂DD3並在本合同生效之日仍然有效的協議的完整清單,這些協議將通過本文討論的合併方式轉讓給BWM。
b)
這是一份完整的清單,其中有一張名人表,上面有一張明細表,上面有一張明信片,上面有一張照片,上面寫着一張照片,上面寫着一張照片。
c)
以#年#月#日的書面決議的方式[•][•], [•],DD3的股東批准了BWM與DD3的合併,BWM在合併中倖存下來,作為倖存的實體。
c)
費哈分解體中間體[•]De[•]De[•],Los accionistas de DD3 approbaron la Fusión de DD3 en BWM,sivenstiendo BWM como Sociedad Fusionante.
d)
通過批准合併的該等決議,其法定代表人被授予代表其執行本協議所需的權力和能力。
d)
從富西翁到富西翁,再到富西翁的中級分會,他們就是代表和能力的代表,也就是名人代表大會的代表和代表,也就是代表的代表和代表的代表,代表的代表和代表的代表都是代表的代表,代表的代表是代表的代表和代表的代表,代表的代表是代表的代表和代表的代表,而代表代表的代表是代表和代表的代表,代表的代表是名人。
條款
CLáusulas
先。合併協議。DD3和BWM特此同意根據本協議中規定的條款和條件進行合併,但有一項諒解,即DD3將與BWM合併並併入BWM。由於合併,DD3的獨立法人地位將終止,而BWM將繼續作為合併後尚存的公司(“尚存公司”)繼續存在。
Primera。富西翁會議。DD3和BWM會議的融合和整合與目前的會議,Een el entendido de que DD3 serála entida Fusionada en BWM。Fusión的Como Resultado de la Fusión,DD3 dejaráde Existir como entida Corporation ativa y BWM Continuaráy sisistirácomo Sociedad Fusionante(la“Sociedad Fusionante”)。
B-3

目錄
秒。合併的影響。
一旦根據規則2.1.10發出合併通知。提交2019年税務其他決議的《後續合併通知》後,合併將生效,合併各方應考慮在批准合併的決議在商業登記局註冊之日(“生效時間”),為所有税務目的,在第三方面前完成合並。
塞貢達。埃菲託·德拉富西翁(Efeto de la Fusión)
Una vez Presado el aviso contenido en la Regla 2.1.10.“aviso parllevar a Cabo una fusión After”,Contenida en la Resolución Miscelánea Fiscal vigente en en 2019年,la Fusión surtiráefectos entre re las partes y las partes acuerdan consiar que la Fusión surta efectos entre ellas parectos faeccales y frente a Terceros en la feecha en la que la esritura
根據LGSM第223(223)條和第225(225)條的規定,尚存公司同意應要求支付截至生效時間的DD3的所有未償債務。為此目的,感興趣的債權人將有權在第節規定的BWM住所提出其相應的要求[•]在此。所有來自DD3的無人認領的債務將由BWM按照其最初商定的條款履行。
En términos de Los artículos 223(doccientos veintitrés)y 225(Doscientos Veinticinco)de la lgm,la Sociedad Fusionante acuerda Pagar,previa solicud de Los acreedores que cordan,todas las義務aciones pendientes de Pago de DD3 a el Tiempo efectivo。從現在到現在,我們對公司的興趣和興趣都不是很大,而是從公司的利益出發,而不是從公司的利益出發,而不是從公司的利益出發,而不是從公司的利益出發,而不是從公司的利益出發,而不是從公司的利益出發,從現在到現在。[•]。我們有義務不再為DD3服務,也不再為我們的工作做貢獻。(這句話的意思是:“我沒有義務為您服務,因為他們不能為您服務。)”。
第三。DD3的資本轉移。在不限制前述一般性的原則下,在生效時間內,DD3的全部資本,包括DD3的所有財產、權利、特權、協議、資產、豁免權、權力、特許經營許可證和權限,均應轉讓並歸屬於BWM,DD3的所有債務、負債、義務、限制和義務應成為BWM的債務、負債、義務、限制、殘疾和義務,基於DD3股東於日批准的資產負債表,DD3的所有債務、責任、義務、限制、殘疾和義務應成為BWM的債務、負債、義務、限制、殘疾和義務。[•],2019年(《資產負債表》)。因此,自生效之日起,BWM將成為與DD3相對應的所有權利、義務、行動和擔保的持有者。
Tercera。託菲倫西亞·德·帕特里莫尼奧·德·DD3。[參考譯文]alsurtir efectos la Fusión en el Tiempo efectivo,la totalida del promonio de DD3 en conjuto,包括eendo sus propiedades,derechs,preencias,acuerdo,activos,vilegios,Facultades,frquicias,Licencias y poderes asícomo todas sus deudas,意外事件,義務,限制,y pasivoos[•]De[•]2019年月(el“天平”)。一個連續的前面,BWM se subrogaráen todos y cada uno de los derechs,義務aciones,acciones y garantías de cualquieríndole,que cordan an DD3 en el Tiempo efectivo a DD3 en el Tiempo efectivo.
具體地説,雙方同意,BWM作為尚存的公司,應及時向財政部(Secretaría de Hacienda y Crédito Público)、税務管理局(Servicio de Administration ación Tourtaria)以及聯邦、州或市任何其他行政當局提交適用法律和税務法規可能要求的與合併相關的任何通知和納税申報表。
您的位置:我也知道>地區/地區>地區>地方行政部門>行政部門/地區
B-4

目錄
同樣,BWM作為尚存的實體,被明確授權在適當的情況下要求任何可能與DD3相對應的退税。
Asimismo,BWM,como entida fusionante,estaráexpress amente autorizente para solitar la devolución de los saldos a情趣le Pudieran corder er a DD3,según corda.
第四。財務報表。雙方同意合併應根據DD3和BWM資產負債表中的數字進行,雙方簽署的資產負債表作為附件“B”附在本合同之後。
卡阿爾塔。Estados FinancierosLas partes acuerdan que la Fusión se llevaráa Cabo de conformota con los Resultados reflejados en el Balance de BWM y DD3,el cual es ffado por las partes y se Adjuta al Present e Convenio como Anexo“B”。
第五。股權分配。在有效時間,由於合併:
QUINTA。迪里布西翁·德爾·資本社會。Fusión先生,En el Tiempo Eectivo,Por Vird de la Fusión:
(A)在緊接生效時間之前發行和發行的所有(I)DD3股票應全部註銷,並以每股DD3股票換取[系列[•]]按1:1交換比例發行的尚存公司普通股及(Ii)DD3認股權證及DD3認股權證及DD3認股權證及DD3認股權證在緊接生效日期前發行及發行的UPO將予註銷,而該等DD3認股權證及DD3認股權證均須更換,並交換為尚存公司的BWM認股權證及DD3認股權證及DD3的UPO;持有DD3認股權證及DD3認股權證及DD3的UPO的每名持有人均可獲得尚存公司普通股的編號
(A)Todas(I)和之前的一個el Tiempo efectivo serán取消a el Tiempo efectivo serán acciones as y cada una de dichas acciones emitidas or DD3 serán intercambiadas por acciones conciones comunarias de la[系列賽·]1:1(Ununana),y(Ii)las opciones de comitarias de compra(UPO)y opciones unitarias de compra(UPO);y(Ii)las opciones de comitarias de compra(UPO)y opciones unitarias de compra ren reviamente a el tiempo efectivo serán取消a el tiadas y cada una de dichas opciones y opciones de compra serán rereas de conitarias de compra serán ren ren rem e a el tiempo efectivo serán取消
(B)所有在緊接生效時間前已發行及已發行的BWM股份將予註銷及兑換[系列[•]]尚存公司普通股,相當於尚存公司股票總流通股的100%,每名BWM股票持有人將獲得以下所述與其名稱相對的尚存實體股票數量;以及
(B)在以前的校際校際活動中,所有的活動都會被取消(a el tiempo efectivo serán ciamente e el Tiempo efectivo serán ciamente e el Tiempo efectivo serán anceladas e intercambiadas por)[•]大頭蟹(Acciones Comunes Comunas Obarias De Las)[系列賽·]作為社會融合的代表,y cada uno de los tenedores de acciones de BWM Receibiráel número de acciones de la Sociedad Fusionante señalan juto a suombre según se描述了一個持續的社會;y
(C)BWM應發出[•]根據BCA第9.1條批准的管理激勵計劃所要求的庫存股。
(C)BWM deberáemitir[•]管理激勵計劃(Management Injecutivos Para Ejecutivos(Management Injecutivos,Management Incentivos Para Ejecutivos,簡稱:管理激勵計劃)是一項符合BCA標準9.1del BCA的管理激勵計劃。
B-5

目錄
關於上述生效時間,雙方同意,BWM作為尚存公司的所有未繳入股本應包括下表(“合併後股權圖”)中所述分配的股份數量:
En relación con lo long,en el Tiempo efectivo,las partes acuerdan que la taltalida del capital de BWM,como Sociedad Fusionante,estaráculesto por y Distribuido entre el número de acciones que se description ben el siguiente Cuadro(el“Cuadro de Distribución Accionaria Post-Fusión”)(el“Cuadro de Distribución Accionaria Post-Fusión”):
獼猴桃
股東/ACCIONISTAS
系列“[•]“/系列”[•]”
資本
[Promotora Forteza,S.A.de C.V.]
[•] $ [•]
[坎帕利爾,S.A.de C.V.]
[•] $ [•]
[DD3初始投資者]
[•] $ [•]
[DD3管道投資者]
[•] $ [•]
[DD3贊助商]
[•] $ [•]
管理激勵計劃
庫存股/Acciones de
Etitidas Conformme al
Incentivos para Ejecutivos計劃
[•]
共計
[•] $ [•]
第六。公司賬簿和股票。雙方同意:
塞克薩。Libros Corporation vos y títulos de acciones.Las Partes Acuerdan:
(A)取消BWM以前發行的所有尚未發行的股票,按照合併後股權圖中所列並在本協議中約定的有效時間發行和交付新的股票;
(A)取消以前的Eitiamos Por BWM、Etiregar Nuevos títulos de Acciones en el Tiempo efectivo、Según se Detalla en el Cuadro de Distribución Accionaria Post-Fusión y acuerda que en el Present e Convenio;
(B)在BWM的公司和會計記錄中填寫所有必要的公司條目,以反映合併的影響和合並後股權所有權圖表中描述的新分配;
(B)Llevar a Cabo Los asientos Corporation ativos y Concontainers on Los Registros de BWM para reflejar los efectos de la Fusión y la nueva Composición accionarias señalada en el Cuadro de Distribución Accionaria Post-Fusión;
(C)根據演奏會I(B)段所述的公司決議而完全修訂和重述的BWM附例,將繼續具有十足效力;及
(C)Que los estatutos de BWM,mismos que fufliados y re express ados en su totalida a través de las soluciones señaladas en la Declaración i(B)perezcan vigentes;y
(D)關閉DD3的公司賬簿,但有一項諒解,即此後不得在DD3的記錄上進一步登記股份轉讓。
(D)Cerrar los libros Corporate ativos de DD3,en el entendido que ya no Habráregistro postal alguno。
B-6

目錄
第七。董事和高級職員。雙方同意,BWM董事會和BWM高級管理人員應在緊隨以下規定的有效時間後由以下個人組成:
SéPTIMA。米姆布羅斯·德·康塞霍y Funccionario de DD3.行政管理會議和民主運動基金管理委員會的工作將持續下去,因為這是一項持續不斷的工作,其目的是為未來的管理工作提供更多的信息和幫助:(1)在未來的工作中,工作人員和工作人員之間的關係將會持續下去,這是一種持續的工作方式,因為這是一種持續的工作方式,其目的是為了更好地滿足客户的需求,而不是為了滿足客户的需求,而不是為了滿足客户的需求。
董事會
名字
標題
候補
路易斯·格爾曼·坎波斯·奧羅斯科
執行主席
[•]
安德烈斯·坎波斯·謝瓦利耶
會員
[•]
聖地亞哥·坎波斯·謝瓦利耶
會員
[•]
費德里科·克萊恩德·多梅內
獨立委員
貝爾納多·路易斯·格拉·特雷維諾
毛裏西奧·莫拉萊斯·薩達
獨立委員
貝爾納多·路易斯·格拉·特雷維諾
何塞·德赫蘇斯·瓦爾德斯·西曼卡斯
獨立委員
[•]
[華金·甘達拉·埃斯帕薩]
獨立委員
[•]
[馬丁·M·沃納(Martín M.Werner)]
獨立委員
[•]
[吉列爾莫·奧爾蒂斯]
獨立委員
[•]
雷納爾多·維茲卡拉·門德斯
祕書,非董事會成員
法比安·斯卡爾·蒙薩爾維·阿格拉茲
審計及企業實務委員會
名字
標題
華金·甘達拉·埃斯帕薩
總統
馬丁·M·沃納(Martín M.Werner)
會員
費德里科·克萊恩德·多梅內
會員
Consejo de AdministraciÓN
諾佈雷
貨貨
供應充足
路易斯·格爾曼·坎波斯·奧羅斯科
總統埃米蒂沃(Passente Ejecutivo)
[•]
安德烈斯·坎波斯·謝瓦利耶
康塞耶羅聲樂
[•]
聖地亞哥·坎波斯·謝瓦利耶
康塞耶羅聲樂
[•]
費德里科·克萊恩德·多梅內
獨立膜
貝爾納多·路易斯·格拉·特雷維諾
毛裏西奧·莫拉萊斯·薩達
獨立膜
貝爾納多·路易斯·格拉·特雷維諾
何塞·德赫蘇斯·瓦爾德斯·西曼卡斯
獨立膜
[•]
[華金·甘達拉·埃斯帕薩]
獨立膜
[•]
[馬丁·M·沃納(Martín M.Werner)]
獨立膜
[•]
[吉列爾莫·奧爾蒂斯]
獨立膜
[•]
雷納爾多·維茲卡拉·門德斯
行政管理祕書明布羅·德爾塞霍·德·德·馬西翁(Consejo de Administration ación)
法比安·斯卡爾·蒙薩爾維·阿格拉茲
COMITéde審計師A Y PRácticas SOCIETARIAS
諾佈雷
貨貨
華金·甘達拉·埃斯帕薩
總統
馬丁·M·沃納(Martín M.Werner)
康塞耶羅
費德里科·克萊恩德·多梅內
康塞耶羅
第八。出版物。根據“經濟法”第223(223)條,有關合並和資產負債表的決議必須在經濟部的電子系統中公佈(祕書)。此外,雙方還應在相應的商務登記處登記載有各自批准合併的決議的公證書。
奧克塔瓦。公告牌。De conformida con lo establecido en el Artículo 223(doscientos veintitrés)de la lgm,las soluciones‘s e a fusión y el Balance se PUBLICARán en el Sistema electróNico de public acones de Sociedades Mercantiles de la Secretaría de Economía.Asimismo,cada una de las partes initbiráen Registro Públices
第九名。進一步行動;盡最大努力。根據本協議的條款並在符合本協議的條件下,本協議的每一方應盡其合理的最大努力採取或促使採取一切適當的行動,並採取或促使採取一切適當的行動。
Novena。阿迪亞斯(Acciones Adicionales);梅若雷斯(Mejores Esfuerzos)。從目前的情況來看,拉斯帕斯黨利用zarásus mejores esfuerzos de forma razable para realizar,o asacciones的原因是實現了這一點。
B-7

目錄
根據適用法律或以其他方式完成並使合併生效所需的、適當的或可取的一切事項。
順應Fusión公司的需要和方便性,也是可應用的一項重要的原則和原則,也是對Fusión公司的一項重要要求,也是對Fusión公司適用的一項重要內容。
第十個。治理法律。本協議應受墨西哥聯邦法律管轄,並根據墨西哥聯邦法律進行解釋。
DéCIMA。很好用。El Present e Convenio se解釋Regiráde Conformida conlas leyes Federation ales de México.
本協議各方同意(A)明確接受墨西哥城聯邦管轄法院因本協議引起的或與本協議相關的專屬管轄權,並且(B)不可撤銷地放棄接受可能適用於其當前或未來住所的任何其他管轄司法管轄權。
拉斯帕特斯(A)和聯邦法院的管轄範圍(A)和聯邦管轄範圍(B)和公民權利(B)的權利和義務(B)和放棄的權利和義務(A)與聯邦法院的管轄權和權利(B)的權利和義務(A)和(B)放棄權利和權利的關係(A)和(B)放棄公民權利和權利的權利(A)和(B)放棄公民權利和權利,而不是以權利為理由提出未來(Futuros O Por Cualquier Otra Causa),則放棄權利(A)和權利(A)和權利(B)。
第十一個標題。本協議中包含的描述性標題僅供參考,不應以任何方式影響本協議的含義或解釋。
UNDÉCIMA。恩卡貝扎多斯。Losencabezados利用zados en el Present e Convenio Son Includidosúnicamente Por方便性參考y no deberán afectar de forma alguna el contenido解釋性tación del Present e Convenio。
第十二份本協議備有西班牙文和英文兩個版本並已簽署。如果西班牙語版本和英語版本之間有任何衝突,應以西班牙語版本為準。
[br}DUODÉCIMA Este Convenio有自己的詳細計劃和行動計劃,因為這是一項與衝突有關的工作,因為這項工作的目的是為了更好地滿足客户的需求,更好地為客户提供更好的服務和更好的服務,更好地為客户提供更好的服務,更好地為客户提供更好的服務,更好地為客户提供更好的服務,更好地為客户提供更好的服務和更好的服務,更好地為客户提供更好的服務和更好的服務。
[簽名頁如下/Hojas de firma a Continación]
B-8

目錄
茲證明,DD3和BWM已促使本協議由其各自正式授權的官員在上文首次寫明的日期簽署。
參加會議的有兩個政黨,一個有爭議的聚會,一個有名望的聚會,一個有名氣的聚會,一個有歷史意義的聚會,每個聚會都有自己的合法代表。
BWM de México,S.A.P.I.de C.V.
DD3 S.A.de C.V.
發件人/發件人:
發件人/發件人:
姓名/名稱:法定代表人/​
法律代表
姓名/名稱:法定代表人/​
法律代表
B-9

目錄​
附件C​
請注意,授權書一經籤立及由公證人核證後,公證人的簽署應由相應的縣書記或國務祕書以按照“公約de LA Haye DU 5 Octobe 1961”簽發的“簽名簿”認證。
特別委託書
特別是詩歌
在 市[•]在……上面[•],2019年,在我面前[•],本市公證處來了[•],in[他/她]容量為[•]DD3收購公司(“設保人”或“公司”)是根據英屬維爾京羣島法律正式組建和存在的實體。
En la Ciudad de[•]EL[•]2019年,在密西西比之前[•],Notario Público de[•],compareció[•],en su carácter de[•]De[•](El“Otgante”o la“Compañía”),這是一個完整的合法憲法和存在的Bajo las leyes de[•].
設保人特此授予一項特別授權書,該授權書具有依照法律必須明確規定的、以DD3 MEX Acquisition Corp,S.A.de C.V.(“事實律師”)為受益人的所有權力和授權(無論是一般授權還是特別授權),代表設保人共同或單獨行事,以:
奧特甘特·奧託爾加·烏蘇拉·尤蘇拉(El Otgante Otorga Un Poder),特別是與普通軍團和特殊軍團(ESpeciales que Requieran CLáusula)特別合作。[•](LOS“Apoderados”)Parque,Conjuta o Separadamente,en Replación del Otgante:
(A)籤立、認購、簽署、授予、發出、背書和/或交付,並同意遵守DD3 Acquisition Corp.、Campalier、S.A.de C.V.、Promota Forteza、S.A.de C.V.、Strevo、S.A.de C.V.、Betterware de墨西哥、S.A.de C.V.、以及它們之間簽訂的合併和股票購買協議所必需或方便的所有文件、協議、合同、證物、信貸工具和證書下的義務,以及這些文件、協議、合同、證物、信貸工具和證書是與DD3 Acquisition Corp.、Campalier,S.A.de C.V.、Promota Forteza,S.A.de C.V.、Betterware de墨西哥,S.A.de C.V.S.A.de C.V.於2019年8月2日簽署,因為該協議可能會不時修改(“BCA”);
(A)Celebren,suscriban,Firman,otorguen,emitan,endosen y/o entreguen,y se conplimiento de las義務aciones bajo todos los Documentos,conatos,convenos,anexos,títulos de crédito y certiicados que sean essesario o convenentes en relación conn,o que Surjan con motivo del optro to denominado consientes en relación con,o que Surjan contivvo del optro to denominado組合S.A.de C.V.el día 2 de agosto de 2019年,Según el Mismo Sea Modificado de tiempo en tiempo(el“BCA”);
(B)到墨西哥公證人、商業公證人或任何其他聯邦、地方或市政當局席前,簽署、籤立、存檔或要求正規化,以及概括而言,採取任何必需或方便的行動,以執行授予人就根據《商業公證人協定》擬進行的交易而通過的任何公司決議,包括但不限於,請求和完成DD3 Acquisition Corp遷往美國墨西哥(“墨西哥”)及其其後與Betterware de墨西哥S.A.de C.V.合併;及
(B)比較自律、聯邦、市政、公社、名人、公司法、公司法、公社、公社等
(C)在墨西哥簽署、請求、徵集或作出任何必要或方便的文件、出版物、付款,以確保全面和及時履行本公司在BCA項下的義務。
(C)Celebren、Requieran、Solicen、o realicen cualquier solicud、Public ación、Pago essesario o convenente en méxico,con la finalides de asegurar el debido ucplimiento en tiempo y forma de las義務aciones de la Compaña bajo el BCA。
C-1

目錄
在上述授權書的專業範圍內,事實律師將共同或單獨代表設保人擁有(I)根據《墨西哥聯邦民法典》第2554條及其相關規定對訴訟和催收、管理行為和所有權行為的一般授權書;(Ii)根據《總法》第299條的條款授予、簽署、背書和擔保信貸票據的授權書;(Ii)根據《總法》第9條的規定授予、簽署、背書和擔保信貸票據的授權書。(Ii)根據《總法》第9條的規定授予、簽署、背書和擔保信貸票據的授權書。(2)根據《總法》第9條的規定授予、簽署、背書和擔保信貸票據的授權書。以及(Iii)根據《聯邦民法典》第2574條及其《墨西哥州民法典》的相關規定,有權替代或轉授上述授權書。
Dentro de la Special alida del poder antes otorgado,Los Apoderados,Conjuta o Separadamente,en Nombre y Replación del Otgante,Gozarán de(I)and Los Poderes Generales para Pleitos y Coranzas,Actos de Administration ación y Actos de Dominio en Los términos del artículo 2554 del Código Civil de México(I)and Los Poderes Generales para Pleitos y Coranzas,Actos de Administration ación y Actos de Dominio en Los términos del artículoEntérminos del artículo 2574 del Código Civil Federal y sus artículos correlativos de Los Códigos Civil es de cada uno de las entidades Federation ativas de México。
[•][•], 2019
DD3收購公司
發件人/發件人:[•]
標題/貨物:[•]
C-2

目錄
公證證明
CERTIFICACIÓN公證
我是以下籤署的公證人,履行我的法定職責,謹此證明:
我不知道你的名字是什麼,我不知道你的名字是什麼意思,但我不知道你是不是真的喜歡我的名字,我不知道你的名字是什麼樣子的,你説的對不對?
1.[•](下稱“代表”)據説是 的公民[•],年事已高[•], [婚姻狀況],户籍在[•].
1.QUE[•](en lo suesivo,el“regante”)dijo ser ciudadano de[•],de[•]Años de Edad[卡薩多/​Soltero],con Domicilio en[•].
2.代表已以DD3 Acquisition Corp.的名義並代表DD3 Acquisition Corp.籤立本文件所附的特別授權書(以下簡稱“特別授權書”)。
2.Que el regarante ha otorgado el poder Special adjuto(en lo ucesivo Identificado como el“Poder ESpecial”)en Nombre y en represación de DD3 Acquisition Corp.(en lo suesivo,el“Otgante”)。
3.代表承認特別授權書上的簽名及其籤立和內容為他自己的,並在此予以認可。
3.我想要的是你的財產,你的財產是你的財產,不是你的財產,而是你的財產,不是你的財產。
4.我個人認識該代表,該代表的身份就是他所説的。
4.Que Conozco Personal almente al Producante y Séque la Idda del Presante es la que宣告。
5.代表具有籤立特別授權書所需的法律行為能力。
5.在法律上有足夠的代表權。
6.代表代表所代表的授予人,並具有籤立特別授權書所需的權限。
6.他們的代表是奧特根特的代表,這是一種規範的程序,也是一種特殊的方式,因為他們有足夠的資金支持他們的工作。(譯者注:這句話的意思是:我的意思是:我的意思是什麼?)
7.該代表所代表的設保人的代表是合法的。
7.代表奧甘特,這是代表的程序,而不是代表的程序,而不是代表。
8.設保人(代表其獲授予特別授權書)在本授權書末尾所述日期已妥為組織併合法存在,已籤立特別授權書的一項或多項作為包括在設保人的公司宗旨或活動中,且其主要營業或公司住所位於:
8.《憲法》、《憲法》等。
[•] [•]
9.上文第6、7及8段所提述的物品,已以提交本人面前作此目的的真確文件證明,而該等文件如下所列,並述明其日期及來歷:
9.Que lo señalado en los párrafos 6,7 y 8 anto compropado mediante la Presación ante el suscrito de Docentos Auténticos,que a que ación se listan conexpión de la feha de su otorgamiento y de su Origen o Procedencia:
a) [•],根據該法律,格蘭特於#年根據英屬維爾京羣島的法律成立為法團。[•].
a) [•],Por el que se Regyóel Otgante de Conformida conlas leyes de[•]康菲查[•].
b) [•]設保人證明代表代表設保人的權力,日期為[•].
b) [•]德爾奧特甘特,恩奎康斯坦拉斯斑圖塔茲德米拉曼特代表奧特甘特·德費哈(Ar Al Otgante De Ferha)[•].
10.我已審閲了上文a)項和b)項所述的所有原始文件,特此證明我收到了這些文件。
10.修訂文件a)y b)a)b)前身,la cual en ust acto certiico que tuve a la vista(A)y b)前身,la cual en ust acto certiico que tuve a la vista(A)y b)前身,la cual en ust acto證書a la vista。
C-3

目錄
11.在向代表宣讀了本文書之後,他在我面前承認[他/她]我知道特別授權書的所有法律效力和價值,代表對其內容表示同意,並於#年批准並在我面前簽署了特別授權書。[•], 2019.
11.Que habiendo leído el Present e Instrumento al代表人,Quen reconocióante míque estávenente de todos los efectos Legales y el valor del Poder ESpecial,el Presantante MANIFESTósu a概率ación del Contenido y Ratificóy Firmóel Poder ESpecial ante míel,Que habiendo le le Present e Present e Contenento y Ratificóy Firmóel Poder ESpecial ante míel[•]De[•]德2019年。
為“墨西哥合眾國聯邦民法典”第2554條第五款的目的,抄本如下:
PARTículo 2554 del Código Civil Federal de Los Estados Unidos墨西哥,el mismo se轉錄a Continación:
“第二百五十四條。在所有訴訟和催收的一般授權書中,只要説明它們被授予了所有的一般權力,以及按照法律需要特別條款的特別權力,以便它們可以被視為不受任何限制地授予,就足夠了。
“Arículo 2554.An todos los poderes Generales para Pleitos y coranzas Bastaráque se diga que se otorga contodas las Facultades Generales y las ESpeciales que Requieran cláusula特別是Consolme a la para que se entiendan consiidos sin limitación alguna.
在一般財產管理授權書中,只須述明授權書具有該性質即已足夠,以便事實受權人可擁有各種管理權限。
他説:“這是一件很重要的事情,因為它是一件很重要的事情,因為它是一件很重要的事情,因為它是一件很重要的事情,因為它是一件很有價值的事情,因為它是一件很重要的事情,它是一件很重要的事情,因為這是一件很重要的事情。
在行使所有權行為的一般授權書中,授予這些行為以這種性質就足夠了,以便事實上的律師可以擁有所有者對財產的所有權力,並採取一切行動捍衞財產。
在洛斯波德雷斯一般,巴斯塔萊克和德多明尼歐,Bastarácécter parque el apoderado tenga todas las Facultades de dueño,tanto en lo relativo a Los Bienes,como para hacer to da clase de gestiones,a fin de defenderlos。
前款三種情形之一,需要限制代理律師權限的,應當説明限制,或者將代理代理律師的權限視為特別委託書。
Cando se quisieren limitar,en Los tres Casos antes mencionados,las Facultades de Los apoderados,se signsignarán las limitaciones,o los poderes serán Especales。
公證人應當在簽署該等授權書的公開契據中加入本條。“
洛杉磯公證員在洛杉磯證言中插入藝術。“
在我面前宣誓並認購。我發誓。
Otorgado ante Mí.多伊菲。
[•], 2019 / [•]2019年9月
[公證員蓋章簽名]
[名字]
Notario Público de([•] /​
公證人在和為[•]
C-4

目錄​
附件D​
展品“A”
臨時憲章
DD3收購公司,S.A.de C.V.
附例
ANEXO“A”
ESTATUTOS SOLISALES PROVISIONALES
DD3收購公司,S.A.de C.V.
ESTATUTOS社交
第一章
姓名、期限、住所和
企業宗旨
圖洛一號頭盔
Denominaci?N,Duraci?N,Domicilio Y
Objeto社交
首先。-公司名稱為“DD3 Acquisition Corp.”,後跟“Sociedad anÓNima DE Capital Variable”或縮寫“S.A.de C.V.”。(“公司”)。
[br}Primera.-La denominación de la Sociedad es“DD3 Acquisition Corp.”,e IráseGuide a de las Palabras“Sociedad anÓNima de Capital Variable”,o de su abreviatura“S.A.de C.V.”(la“Sociedad”)。
第二。-公司的期限是無限期的。
[br}Segunda.-La Duración de la Sociedad Seráinfinida。
第三,公司註冊地應為墨西哥城,允許在墨西哥共和國或國外的任何地方設立機構或分支機構,並服從常規註冊地,而不應將其理解為改變公司註冊地。
[br}Tercera.-El Domicilio de la Sociedad Serála Ciudad de México,pudiendo setencias o suuurSales in cualquier parte de la República墨西哥o del extranjero,y某物某一住所的便利場所,以及Concionales,So que Por ello se Enentienda cambiado el Domicilio Social。
第四。-本公司的公司宗旨為:
Cuarta.-El objeto Social de la Sociedad Será:
(a)
接受並向他人提供墨西哥和國外的所有專業服務,如行政、技術和項目管理服務,包括設計、開發、安裝、維護和運營服務。
(a)
La presta ión de todo tipo de servicios ESpecializados y regbir tales servicios,tales como servicios Administration ativos,técnicos y de Administration ación de proyectos,en México y en el extranjero,包括servicios de diseño,desarrollo,installación,mantenimiento y de Operación。
(b)
向其他人提供所有專業服務,如行政、財務、財務和營銷服務,編制財務報表和報告、預算、方案和操作手冊,以及評估經營結果、評估生產率、融資可能性和資金可得性分析。
(b)
在此之前,我們需要一個更好的角色,更好的服務類別,包括管理服務、財務管理、市場營銷和財務管理、財務報告、預審、程序和操作手冊,以及結果評估和結果管理等服務的管理、財務準備、報告、前期工作、程序和操作手冊,以及財務評估和結果管理等方面的工作,請參閲《財務報告》、《財務報告》、《操作手冊》、《結果評估》、《財務報告》、《操作手冊》、《結果評估手冊》等文件,其中包括《財務報告》、《財務評估報告》、《財務報告》、《財務報告》、《操作手冊》、《結果評估報告》。
(c)
購買、出售、轉讓、抵押或一般談判所有類型的股份、股權或參與其他民事或商業公司,以及作為控股公司參與任何類型的墨西哥或外國公司的控股或代表自己行事
(c)
在商業社會中,所有的人都會參與到社會中來,因為他們參與到社會中來了,也就是説,社會上的所有人都參與到了這個社會中來,這就是我們所要做的,也就是我們要做的就是去做更多的事情,而不是像他們那樣去做,而不是去做任何事情,而不是去做生意,而是去做。
D-1

目錄
公司,包括但不限於擁有或可能擁有特許權、許可或許可證和/或聯邦、州或市公共行政部門的任何工具、辦公室或機構授予的任何其他開採權的公司,提供和提供與之相關的任何類型的服務或活動。
墨西哥人和外國人,包括有限的罪過,社會團體的權利和義務,許可和許可的權利和義務,允許或不允許爆炸或其他的依賴關係,聯邦行政組織,遺產市,副食和現成的食客,所有的人都會被允許去做這些事情,但不會有什麼特別的事情發生在我們的生活中,也不會有什麼不好的事情發生在我們的生活中,所以我們不能不去做這些事情,因為這是一件很難做的事情,所以我們不會去做任何事情,也不會去做任何事情,而不是去做生意。
(d)
作為股東或投資者參與所有類型的實體,包括墨西哥或外國的公司、公司和企業,以及以任何所有權購買、出售、認購、所有權、留置權、處置、交換、拍賣和轉讓任何類型的股份、股權、債務證書或代表任何類型的義務(公共或私人)或參與這些實體的股份。
(d)
參與社會事務,包括社會事務,企業與企業,客户,客户,員工。
(e)
購買和使用專利、發明證書、工業品外觀設計和模型、品牌、原產地證書、商標、口號、特許經營權和著作權,並向第三方取得使用和使用上述資產的許可。
(e)
專利權、發明證書、工業許可證、馬爾卡斯、奧利分母、遊牧民族、口號、法郎和奧託爾、聖託爾加人許可證、柑橘爆炸許可證、商業廣告、專利申請、發明證書、商業廣告等。
(f)
作為代理人、中間人、調解人、佣金代理人、保理人、收貨人、法定代表人或事實代理人代表任何類型的本國或外國個人。
(f)
代理人、中間人、中間人、代理者、保理人、委託人、法律代理人或代理人,以及其他人的代辦事項。(注:代理代理、中間人、中間人、代理人、代理人、委託方、法律代理人、代理人)
(g)
在有或沒有具體擔保的情況下獲得所有類型的貸款或信貸便利,並提供所有類型的擔保和出售其或第三方債務或可轉讓票據,並接受此類擔保。
(g)
這是一件非常重要的事情,因為這是一件很重要的事情,因為這是一件很難做的事情,因為這是一件很有意義的事情,因為這是一件很難做的事情,因為這是一件很難做的事情,因為這是一件很難做的事情,因為這是一件很難做的事情,因為這是一件很難做的事情,因為這是一件很難做的事情,因為這是一件很難做的事情,因為這是一件很重要的事情。
(h)
以任何法律形式獲得、享有和利用任何類型的特許權、許可、許可和授權、技術和技術援助,以及獲取和利用發明專利、實用新型註冊、工業品外觀設計、品牌、版權和知識產權、原產地證書、商業通知和品牌以及使用專利和商標的許可。
(h)
法律、許可、自動許可、技術物流和技術援助、發明專利、發明專利登記、技術轉讓、發明專利登記、許可、許可和自動轉讓、技術支持、發明專利、技術轉讓、技術轉讓、專利申請、專利申請、許可、許可和自動轉讓、技術支持、發明專利申請、技術支持、技術支持、專利保護、專利申請、專利申請、許可證申請、許可證申請、專利申請、專利申請、許可證申請、技術支持、專利申請、技術支持、專利申請、專利申請、許可證申請、許可證申請、專利申請、許可證申請、技術支持、專利申請、專利申請、許可證申請、許可證申請、技術支持、專利申請、許可證申請、許可證申請、專利申請、專利申請、技術轉讓和專利申請
(i)
發行、開具、背書、承兑、代理、註銷、認購和議付各類票據。
(i)
Emiitir,Girar,Enosar,Aceptar,Avalar,Desconar,Suscribir y negociar toda clase de títulos de crédito.
D-2

目錄
(j)
在其他協會和國內或外國的民事或商業公司註冊成立時,將其納入和參與其股本,或購買已存在的任何類型的協會和公司的股份或股權,以及轉讓該等股份或股權。
(j)
憲法和社會資本社會的參與者是商家的社會,國家的社會,社會的外部社會,社會的社會和社會的主體,社會的主體和社會的主體,你的存在,因為轉移的社會對社會的主體是社會的,你是存在的,因為轉移是社會的一部分,也是社會的一部分,是社會的一部分,也是社會的一部分,也是社會的一部分,它是社會的一部分,也是社會的一部分,它是社會的一部分,也是社會的一部分。
(k)
以任何所有權購買或持有、使用、租賃和處置為實現公司宗旨所必需或方便的所有動產。
(k)
請允許我為您提供更多的信息,如:您的位置、位置、位置等問題,以及是否需要方便地接受社會問題。
(l)
購買實現公司宗旨所需的所有房地產。
(l)
請注意,這是不可阻擋的必需品,也就是實現社會的必需品。
(m)
批准和獲得法律允許的所有類型的融資。
(m)
Otorgar y obtender todo tipo de Finance amientos permidos por la ley.
(n)
一般而言,履行和達成實現其公司宗旨所需的所有類型的行為、交易、承諾和協議。
(n)
一般説來,實現和慶祝活動、運營、便利和對抗都是必需的,因此,社會保障必須是必要的,才能保證社會的正常運轉和發展,併為社會發展提供更多的便利和便利。
第五。-公司是墨西哥人。本公司現有或未來的外國股東向墨西哥聯邦外交部正式承諾,就其購買或持有的本公司股份,以及本公司將持有的資產、權利、特許權、參與或權益,或本公司與墨西哥當局簽訂的協議項下的權利和義務,將自己視為墨西哥國民。因此,在這方面,當前或未來的外國股東同意不呼籲保護其政府,否則將受到懲罰,否則將放棄他們本應獲得的公司參與,以造福國家。
QUINTA.-La Sociedad es de nacionalota miciana.(Br)-La Sociedad es de nacionalota miciana.墨西哥聯盟的對外關係祕書和墨西哥國家聯合會認為,墨西哥社會的現實和未來是有義務的,因為這是一件很重要的事情,涉及到社會事務、社會事務和利益。在連續的encia,洛杉磯accionistas extranjeros,現實的未來,這是義務,Por lo mismo,a no invocar la Protección de sus gobiernos,bajo la Pena,en caso contario,de perder en Beneficio de la Nación las Participaciones Social ales que hubieren adquirido,de perder en Beneficio de la Nación las Participaciones Social ales que hubieren adquirido。
第二章
公司資本及其轉讓
股份
圖洛II帽
資本社會Y傳遞
獼猴桃
第六。-本公司的股本是可變的,由沒有面值的普通股、無記名股份代表。
EL Capital Social de la Sociedad es Variable y estarápresado por acciones commarias,nimativas,sin valor(名義上的社會資本,名義上的罪惡勇氣)。
沒有提款權的最低固定資本是1比索(1比索00/100%)( $1)。資本的可變部分是無限的。
大寫的米尼莫·菲奧辛·德雷科(Retiro es la Cantida de 1.00MN)。(Un Peso 00/100,Moneda Nacional)(Un Peso 00/100,Moneda Nacional)。大寫字母Iimitada是可變的。
D-3

目錄
代表公司公司資本最低固定資本的所有股份應為第I類、“A”系列和“B”系列股票,代表公司資本可變部分的所有股份應為第II類、“A”系列和“B”系列股票。
第一類是社會資本類,第二類是“A”系列B“y todas as las acciones que”,第二類是“A”y系列B“y todas B”,第二類是“B”類,第二類是“A”類,第二類是“B”類,第二類是“A”類,“B”類是“A”類,“B”類是“B”類,第二類是“A”類,“B”類是“B”類,第二類是“A”類,“B”類是“A”類,第二類是“B”類,第二類是“A”類。
公司法人資本總額分配如下:
社會資本總和:
(I)“A”系列股票,普通股,記名股,無面值,將給予其持有人相同的公司和經濟權利和義務。“A”系列股票由墨西哥或外國投資者認購和支付。
(I)Acciones Serie“A”,las cuales serán condiarias,vnativas,sin explión de valor名義上,QUE concerirán los mismos derecos de voto y promoniales e impondrán las mismars義務acones a sus tenedores。拉斯維加斯系列產品是一款令人懷疑的產品,它是墨西哥人和外來者之間的一種變革者,也是一種新的變性主義者,也是一種新的變革者。
(Ii)“B”系列股票,普通、記名、無面值,將給予其持有人相同的公司和經濟權利和義務。B系列股票由參與公司首次公開募股的投資者認購和支付。
(Ii)Acciones Serie“B”,las cuales serán condiarias,vnativas,sin explión de valor名義,QUE concerirán los mismos dereces de voto y promoniales e impondrán las mismars義務acones a sus tenedores。拉斯維加斯一系列的“A”Podrán Ser Sussritas y Pagadasúnicamente Por Aquellos Inversionsts as que parciparon en la OPI de la Sociedad.
同樣,股份可進一步分為不同系列或子系列股份,不論是普通股、優先股或賦予特別或優先權利的股份,由本公司股東決定(不論是透過股東大會或以一致決議案代替股東大會)。
Asimismo,las acciones podrán diferentes en diferentes系列de acciones de acciones,ya Sean comunes,preciones que confieran derecho s ESpeciales o prienciales según Sea definado por Los accionistas de la Sociedad,ya Sea mediante Asamblia General de Accionistas o mediante soluciones unánimes adamante soluciones on mediante soluciones de la Sociedad
除本協議明文規定的權利和義務或本公司股東通過的決議(無論是通過股東大會或以全票決議代替股東大會或特定類別或系列股票)外,所有類別或系列股票均應賦予其持有人相同的權利和義務。
除了義務表達的義務和社會的義務外,社會和國家的社會,以及社會和國家之間的關係,以及社會和社會的關係
第七條-根據《企業組織通則》第一百二十八條和第一百二十九條的規定,公司應當保存股票登記簿。股票登記簿應由董事會祕書或本公司唯一經理(視情況而定)保存,並應僅記錄根據本文所述條款收購或認購股份的股東。
-La Sociedad deberállevar un Libro de Registro de Acciones,de acuerdo con Los artículos 128 y 129 de la Ley General de Sociedades Mercantiles。您的位置:我也知道>地區>行政管理祕書>社會管理組織,Según Sea el Caso,y SOLO INTERBIRA A QUELO QUELOS QUELOS QUAYAN ADQURIDO O SUSSCRICO LAS ACCICONES,SEGún SEA el Caso,y Sone o Intenbiráa aquellos aquellos que hayan adquirido suscrito las acciones
D-4

目錄
從社會的角度來看,這是一種應然的社會現象,也是一種社會性的表現形式,也是一種社會性的表現形式。
本公司應將股票登記簿上的股東視為代表本公司公司資本的股份的合法擁有人。
La Sociedad認為Tenedo Tenedo LegíTimo de las acciones是資本社會的代表人,也是一名拉斯米斯馬斯的註冊官(Quen Aparezca Inscrito En El Libro De Registro De Acciones Como Como De Las Misma)。
股票登記簿應當載明本公司每位股東的姓名、國籍和住所、持有的股份數量、股份系列、支付款項和轉讓情況。
En el Libro de Registro de Acciones se登記員án el Nombre,nacionalida Domicilio de Los accionistas de la Sociedad,asícomo el número de acciones de las que Sean Titulares,Express ando la Serie a la que Pertenezcan,las exhibiiciones sobiciones sobiciones is acciones y las transmisiones que se efectúen de las misma。
相應的記錄應由獨家經理或董事會祕書(視具體情況而定)簽字。
洛斯亞森託斯通訊員服務於Firmados Por el Administration rador in Nico o Por el Secretario del Consejo de Administration ación,según Sea el Caso。
第八.-公司股東可以出售、抵押、質押或以任何方式轉讓或設立對其股份或由此衍生的權利的留置權,只要遵守本協議規定的要求和限制。
[br}octava.-Los accionistas de la Sociedad podrán enajenar,gravar,pignorar o de cualquier form a transmitir o dar en garantía las acciones de su propiedad o los derecos de las misms,siemprey cuando se cuplan con los Requiisitos y Limited itaciones in estos estatto s Sociales.
第九。-股份應是不可分割的,並應以為一股或多股發行的臨時或永久股票為代表。只要不發行永久股票,就可以發行臨時股票。
[br}Novena.-las acciones serán secán y estarán代表人por títulos finitivos o certitivos Provisionales que amparen ununo más acciones.在此之前,我不會為您提供服務的證書,而不是為您提供服務的資格證書(certitivos podrán exdirse certiicados Provisionales de acciones)。
臨時股票或者永久股票,應當依照“商業組織法”第一百一十一條、第一百二十五條、第一百二十六條和其他有關適用條款的規定發行。此外,臨時或永久股票必須包含本附例第五條的副本。臨時或永久股票應按順序編號,並由唯一經理或兩(兩)名董事會成員(視情況而定)簽署。
11,125,126 y Dmás Artículos Relativos y Applicables de la Ley General de Sociedades Mercantiles y Applicables de la Ley General de Sociedades Mercantiles。Asimismo,Los títulos finitivos o los certiicados Provisionales de acciones deberán contener el texto de la Cláusula Quinta de estos estatutos.Los títulos finitivos to Los certivos Provisionales de acciones de acciones deberán exdirse en numeración Progresiva y deberán ser Firmados Por el Administration radorúNico 2(DOS)miembros del Consejo de Administración,según Sea el Caso.
第十條-在不修改本章程的情況下,公司的可變股本可根據本章程的規定通過股東出資增加或減少。股東大會對公司可變股本的增減作出決議。
[br}DéCIMA.-Sin serser reformesario reformance ar estos estatutos,la porción variable del capital podráser aumentada mediante te aportaciones de Los accionistas o Reducida de acuerdo con lo estecido en estos estatutos.(b r}décionistas o Reducida de acuerdo con lo ablecido en estos estatutos.)Toda Resolución的通訊員al aumento o disminución de la porción Variable del Capital Social podráser acordada por una Asamblea General conomaria de Accionistas.
D-5

目錄
如果本公司的可變股本增加,則已發行但未認購或支付的股份應存放在本公司的金庫中,以便交付給相應股東,直至認購和支付為止。在以前發行的股票全部付清之前,不得發行新股。普通股東大會應當確定對公司可變股本進行相應增持的條件。根據《商業組織法》第一百三十二條和本細則的規定,股東有權優先認購和支付按其在本公司的相應持股比例增資所發行的股份。
從現在起,資本變數從社會的角度來看,並沒有懸念,因為社會沒有懸念,沒有社會的懸念,沒有社會的懸念,只有社會的懸念才會有懸念,才會有更多的懸念,才會有更多的懸念,才能有更多的樂章和更多的樂章,更有更多的樂章和更多的樂章。沒有新的活動場所,也沒有可變的資本社會,沒有活動場所,沒有可變的資本社會,沒有活動場所,沒有可變的資本社會,沒有活動場所,沒有資本社會變量,沒有活動場所,也沒有活動場所。分別採用Acordarálos términos y base en que se deberállevar a Cabo el aumento a la porción Variable del capital de que sertrate,a Asamblea Generaria de Accionistas Cordiente Acordarálos términos y base en que se deberállevar a Cabo el aumento a la porción變量del capital de que sertrate。洛杉磯accionistas Gozarán del derecho de preciencia para suscribir y Pagar las acciones對應着Los aumentos al capital en proporción al número de acciones de las cuales Sean Titulares,形成一個極具爭議性的Por el Artículo 132 de la Ley General de Sociedades Mercantiles y a estos estatutos(公共藝術博物館132 de la Ley General de Sociedades Mercantiles y a estos estatutos)。
本公司可變股本的減少應通過贖回股份或向股東償還相應金額的方式進行,由正式召開和召開的普通股東大會決議。如果股東不同意贖回的股份,公司可變股本的減少應按各股東相應的持股比例執行。中選贖回股票的公告應當在經濟部公司出版物電子系統中公佈。應償還的金額應在本公司的註冊辦事處提供給股東,除非普通股東大會另有決議,否則任何該等金額不得計息。
在Ciso de disminución de la porción可變的資本社會中,Se Conviene en que la Reducción se efectuarápor amoramización de accionesínIntegras o mediante refoteso a Los accionistas,en unaAsamblea General accionistas debidamente vococada e installada partal efecto。在Caso de que no hubiere acuerdo de Los accionistas a cuáles serán las acciones afectas a la Reducción,ésta se llevaráa Cabo en proporción al número de acciones de que Sea dueño cada accionista.這是一件很重要的事情,因為它是一件很重要的事情,因為它是一件非常重要的事情,因為它是一件很重要的事情,因為它是一件很重要的事情,因為它是一件很重要的事情,因為它是一件很重要的事情,因為它是一件很重要的事情,它是一件很重要的事情,因為它是一件很重要的事情,它是一件很重要的事情,因為它是一件很重要的事情,因為它是一件很重要的事情,因為它是一件很重要的事情,也是一件很重要的事情。
第十一條公司最低固定股本增減事項由臨時股東大會討論決定。
[br}DéCIMA Primera.-Los aumentos y Reducciones del Capital Mínimo Fijo deberán ser acordados por Resolución de la Asamblea General Extraararia de Accionistas.
第十二條-公司股本的任何增減,無論是最低固定部分還是可變部分,均應根據《商業組織法》第219條的規定記錄在公司的資本變動簿中。(br}第十二條)-公司股本的任何增減,無論是固定的還是可變的,都應根據《企業組織法通則》第219條的規定記錄在公司的資本變動簿中。這些記錄應由獨家經理或董事會祕書(視具體情況而定)簽字。
[br}DÉCIMA Segunda.-Los aumentos y disminuciones al capital mínimo Fijo y Variaciones de Capital que para tal efecto llevarála Sociedad de acuerdo con el artículo 219 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.Losasientos分別為deberán ser Firmados Por el Administration rador?Nico o Por el Secretario del Consejo de Administration ación,según Sea el Caso.
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第三章
普通股東
會議
圖洛III頭盔
ASAMBLEAS GENERALES
De ACCIONISTAS
第十三條-股東會是公司的最高管理機構。正式召開和召開的股東大會的決議應由單一經理或董事會主席(視情況而定)或由董事會指定的任何個人執行;該等決議對所有股東具有約束力,即使是缺席相應股東大會或在會上投反對票的股東,但持不同意見的股東應享有商業組織一般法賦予他們的所有反對權。
[br}DéCIMA Tercera.-La Asamblea General de Accionistas es elórgano supremo de la Sociedad.他説:“我的朋友們,我的朋友們都是我的朋友,我的朋友們都是我的朋友,我的朋友們都是我的朋友,我的朋友也是我的朋友。”
第十四條股東大會應當是普通的和非常的。特別股東大會應當審議“商業組織法”第一百八十二條規定的事項。根據“企業組織法通則”第一百八十一條和本細則的規定,其他股東大會均為普通股東會。股東大會應只討論列入相應議程的事項。
[br}DéCIMA Cuarta.-las Asambleas Generales de Accionistas Serán Everarias y Extrachararias。Serán Asambleas Extraderarias las que se Rúnan para trata cualquiera de Los asuntos mencionados en el artículo 182 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.作為las demás serán asambleas omarias de Accionistas,de conformada conlo to por el artículo 181 de la Ley General de Sociedades Mercantiles y por estos estatutos.拉斯亞薩姆布利亞斯的Accionistas deberán trataúnicamente Los asunto s comprendidos en el orden del día cordiente.
第十五條普通股東大會和特別股東大會應在公司住所內召開,但因天災或不可抗力的情況除外,並應在相應的召集通知中規定的日期和時間舉行。(br}第十五條)-普通股東大會和特別股東大會應在公司住所舉行,但發生天災或不可抗力的情況除外。在公司每個會計年度結束後的4個月內,每年至少召開一次普通股東大會。
[br}DéCIMA QUINTA.-las Asambleas Generales Everarias y Extraorder arias de Accionistas,Salvo Caso Contuito de Fuerza市長,se reunirán en el Domicilio Social Enhha y Hora que señAlen la vocatoria En.Se deberánambrar cuando menos una Asamblea General omaria de Accionistas una vez al año,dentro de los 4(Cuatro)meses siguentes al cierre del ejercicio Social.
(br}第十六條-普通及特別股東大會的召開通知可由單一經理人、董事會通過其任何成員(不論是專有成員或候補成員)、法定審查員(不論是專有成員或候補成員)或持股比例至少佔本公司股本33%(33%)的股東發出。股東大會召集通知必須載明召開股東大會的地點、日期、時間和議程;通知必須由召集人簽名,並按照股票所在證券市場的有關規定予以公佈。
[br}DéCIMA Sexta.-las Colocatorias para llas Asambleas Generales Everarias y Extraularias de Accionistas se podrán efectuar Por el Administration radorúNico,el Consejo de Administración a Través de Cualquier Consejero,Sea Propietario o Supplente de la Sociedad,Por el comisario propietario o suplente de la Sociedad,Por el comisario propietario o suplente de la Sociedad,Por el comisario propietario o suplente de la Sociedad,Las Colocatorias deberán contener la feha,hora,lugar y orden del día de la Asamblea de que se trate y serán firadas por quien las haga.副拉薩姆布拉斯·德貝蘭(Las Colocatorias Paras asambleas deberán)
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(二)在相應的股東大會召開前至少一個工作日在經濟部的公司出版物電子系統中發佈的;(二)在相應的股東大會日期前至少一個工作日在經濟部的公司出版物電子系統中發佈的。
(I)將可應用的公共物品與登記的公共物品合併,y(Ii)e el Sistema electrónico de public acciones de Sociedades Mercantiles de la Secretaría con Por lo menos 1(Un)día hábil de expecación a la feha señalada para la asamblea de que trse.(Un)día hábil de expecación a la feha señalada para la asamblea de que trse(聯合國)día hábil de expecación a la feha señalada para la asamblea de que trse
當代表本公司全部股本的股份均派代表出席相應的股東大會時,無需事先通知,也不需要繼續召開正式召開的股東大會;但當該會議被中斷時,應宣佈繼續召開該會議的地點、日期和時間。
所有的資本社會都分成了資本社會,合法的亞桑布里亞法律分期付款,阿桑布利亞的亞桑比多和亞桑比多之間的法律分期付款,阿桑布利亞的哈亞·塞納納拉多·盧加爾,再也沒有分給你的資本社會,我沒有分得的資本社會,沒有合法的分期付款,沒有分期付款,沒有分給社會的資本,沒有合法的分期付款,沒有分期付款的服務,沒有分給社會的資本,沒有合法的分期付款,沒有分紅的資本社會,沒有合法的分期付款,沒有分紅的資本社會,沒有合法的分期付款,沒有分期付款的服務。
第十七條-如果有50%(50%)的本公司股本流通股出席,則根據第一次或隨後的催繳,普通股股東大會應有效召開和舉行,只有在該等普通股東大會上以至少多數股份的贊成票通過決議時,才能有效地通過決議。
[br}DéCIMA Sépima.-Para que una Asamblea General Concionistas se se Three Legalmente Installada Por Virtud de Primera o Guutured Cococatoria,deberán estar代表as acciones等價物,cuando menos,al 50%(Cincuenta Por Ciento)del capital Social y las soluciones sólo seránálidas cuando se
第十八條-如果公司股本中75%(75%)的流通股派代表出席,特別股東大會應根據第一次或隨後的催繳有效召開。根據第一次或隨後召開的正式召開的特別股東大會通過的決議,只有在構成本公司股本的已發行股份中至少51%(51%)的贊成票通過時,才能有效通過。
[br}DéCIMA octava.-Para que una Asamblea General Examularia de Accionistas se Concertere Legalmente Installada Por Virtud de Primera o Guutured Cocopatoria,deberán estar adas acciones等價物,cuando menos,al 75%(Setenta Y Cinco Por Ciento)del capital Social.(=Parque las Resoluciones通過tadas por una Asamblea General Extradiaria de Accionistas nambrada en virdd de una Primera o retured válidas,se essesitarásiempreel voto有利de las acciones que代表人,cuando menos,el 51%(Cincuenta Y Uno)por ciento del capital Social。
第十九條-股東必須在公司的股票登記簿上登記,才能參加任何股東大會。股東可由一名或多名實際代理人代表出席任何股東大會,該代理人不得是唯一經理人、董事會任何成員或法定審查員,只需一封簡單的委託書即可。
[br}DéCIMA Novena.-Para asistir a las asambleas,Los accionistas deberán estar inscritos en el Libro de Registro de Acciones de la Sociedad.洛杉磯accionistas podrán hacerse代表人在las asambleas Generales de Accionistas por otra u otras Persas,conexplción del Administration radorúNico,Los miembros del Consejo de Administración,segúSea el Caso,o el Comisario,mediante Simple Carta poder。
(br}第二十次股東大會由獨家經理主持,也可視情況由董事長主持。
[br}VIGÉSima-las Asambleas de Accionistas Serán Sesididas Por el Administration rador?Nico Por el Por el Psidente del Consejo de Administration ación,Según
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董事會祕書可由董事會祕書擔任,如董事會祕書缺席,則由董事會指定的個人分別擔任董事長和祕書。主席應從出席會議的股東或股東代表中任命一名或多名計票員,他們應清點出席相應會議的股份和所投的票。如果達到本附例規定的法定人數,主席應宣佈會議合法召開,並處理議程。
社會的祕書、總統和祕書,以及祕書的身份和身份,都會在此提出,這是一件很有意義的事情,因為這是一件很重要的事情,因為這是一件很重要的事情,因為這是一件很重要的事情,因為這是一件很有意義的事情,因為這是一件很重要的事情,因為這是一件很重要的事情。西班牙總統出席,代表們出席,代表們在拉斯沃塔基奧斯的阿薩姆布萊亞和拉薩克拉的餐廳工作,他們的工作就是為他們提供更多的服務和更多的服務。這是一份完整的財產清單,總統宣佈這是一項合法的法律活動,並進行了相應的調查和調查,結果表明,這是一項非常重要的工作,也是最重要的一項工作,也是一項重要的工作,也是最重要的一項工作,也是最重要的一項工作,也是一項重要的工作,也是一項重要的工作。
所有股東大會的會議記錄均應編制,包括因法定人數不足而未召開的股東大會記錄,並記入公司股東大會記錄登記簿,並由擔任董事長和祕書的人員簽名。出席會議的計票人、股東和法定審查員也可以簽署相應的會議紀要。載有通知的出版物副本、提交給股東大會的任何文件、出席或派代表出席的股東正式簽署的出席名單、委託書或證明股東代表出席會議的其他文件的副本,以及相應的會議記錄副本,應視情況附在所有股東大會紀要的檔案中。
阿桑布拉斯總司令、阿奎拉·阿奎拉·阿奎拉·法爾塔·法爾塔·德·誇魯姆、阿桑特拉斯·阿桑布拉斯·德·阿桑布里亞的行動、總統和祕書,洛斯康莫州的Podrán firmarla también el o el los esrutadore,Los com.cn,pdrán firmarla también el o el os esrutadore,Los com.com.de-debáser在蘇式賭場舉行的會議上,所有的活動都是正確的,所有的活動都是由一羣人組成的,因為這是一個很重要的問題,因為這是一個很重要的問題,因為這是一個很重要的問題,因為這是一個很重要的問題,因為這是一個很重要的問題,因為這是一個很重要的問題,因為這是一個很好的解決方案,因為這是一個很好的解決問題的辦法,因為這是一個很好的解決方案,因為這是一個很好的解決方案,因為這是一個很好的解決方案,因為這是一個很好的解決方案,因為這是一個很好的解決方案,因為這是一個很好的解決方案,因為這是一個很好的解決方案,因為這是一個很好的方案。
股東大會紀要因任何原因不能記入公司股東大會紀要登記簿的,應當正規化。臨時股東大會記錄除記入公司股東大會紀要登記簿外,還應在公司法人住所財產登記處商務科正式記錄。
從社會的角度來看,這是一件非常重要的事情,因為它是從社會的角度出發的,也是從社會的角度出發的,而不是從社會的角度來分析問題的解決辦法,而不是從社會的角度去分析問題,而不是從社會的角度去考慮問題,而不是從社會的角度去考慮問題,而不是從社會的角度去解決問題,而不是從社會的角度去解決問題,而不是從社會的角度去解決問題,而不是從社會的角度去解決問題。ACTAS de las Asambleas Generales Extraorder arias de Accionistas deberán,Además de Transcript Birse en el Libro de ACTas de Asambleas de la Sociedad,Procolizhars ante fedatario público e Intense Birse en la Sección de Comercio del Registro Público de la Propiedad del Domicilio Social。
(br}二十一.-由代表本公司公司資本的所有股份的全體股東一致通過的書面決議,就所有法律目的而言,其效力猶如該等決議是在股東大會上以正式表決方式通過的(視屬何情況而定),無需發出催繳股款,只要該等決議得到本公司所有股東或股東代表的書面確認並籤立即可。)(br}21)-代表本公司公司股本的所有股份的全體股東一致通過的書面決議,具有猶如在股東大會或特別股東大會(視屬何情況而定)上以正式表決方式通過的同等效力。
[br}VIGÉSima Primera.-las Resoluciones adadas fuera de Asamblea de Accionistas,de forma unánime por Los accionistas que表象la totalota de las accionones en se se分配資本社會de la Sociedad,tendrán,para todos Los efectos Legales,la misma validez que si hubieran sido adadas Reunidos en Asuna Asuna.,la misma validez que si hubieran sido adadas Reunidos en Asuna asuna.,la misma validez que si hubieran sido adadas Reunidos en Asuna
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社會活動家和代表們各不相同。
載有該等決議的文件應記錄在本公司的股東大會紀要登記簿上,唯一的經理、董事會祕書或指定的個人應證明該文件是原件的真實副本。
El Acta Acta Cordiente deberá轉錄Birse en el Libro de ACTas de ACTas de Accionistas y al Final de la Transcrippción el Administration radorúNico,el Secretario del Consejo de Administración o la Persona Designada en la Resolución cordiente,deberáasentar que la misma es copia fiel de su Originente。
第四章
公司管理
圖洛四號帽
行政管理機構--洛杉磯社會管理公司(AdministraciÓN de LA Sociedad
(br}第二十二條)-本公司的管理應委託給一位單一經理或由普通股東大會決議的專有董事會成員及其各自的候補成員組成的董事會,上述條件是,根據商業組織一般法第144條的規定,代表公司股本25%(25%)的任何股東或股東團體有權任命一名董事會成員及其各自的候補成員。(br}22)-本公司的管理應委託給一名單獨的經理或董事會成員,該董事會由普通股東大會決議的專有董事會成員及其各自的候補成員組成,但有一項諒解,即代表本公司股本25%(25%)的任何股東或股東團體均有權任命一名董事會成員及其各自的候補成員。單一經理或董事會成員(視乎情況而定)的任期為一年,或直至委任他們的股東撤銷委任為止,可視情況而定多次獲選連任,並繼續留任,直至其繼任者獲委任及就任為止。候補董事會成員可以替換任何專有董事會成員。
-La Administration ación de la Sociedad estaráa Cargo de un Managrador in Nico de un Consejo de Administración Integrado Por el número de Consejeros propieters y sus分別為SUPPLATES,QUE DEFINE LA ASAMBLEA GROUMARIAL de ACCIONISTAS QUE LOS NOMPBRE,LO EL ENTENTIDO QUE CONTANCER OUTHER ACCENTIONISTES這是一種新的管理方式,它的目的是為了方便人們的生活,而不是為了方便人們的生活,而不是為了方便人們的生活,而不是為了更好的服務,更多的人,更多的人和更多人。這是一種更可口的君主生活方式,可以滿足您的需求。
董事會第一次會議可以從成員中指定一名董事長、一名祕書(不需要是董事會成員)以及其認為合適的任何其他高級職員,但普通股東大會尚未指定該等高級職員。如果公司的管理委託給一位獨任經理,則可以由普通股東大會任命一名公司祕書。
行政長官會議、行政會議、行政會議、國家行政會議、國家行政會議和這是一件非常重要的事情,因為這是一件非常重要的事情,因為這是一件非常重要的事情。
董事會成員人數可由股東隨時調整
El número de los miembros del Consejo de Administración podráser Modificado periódicamente por Los aconistas.
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單一經理及本公司董事會任何專有或候補成員(視何者適用而定)可以是股東,也可以不是股東,並可隨時由正式召開及召開的普通股東大會決議罷免。
從社會的角度,從社會的角度出發,從社會到社會都是如此
單一經理人或董事會主席將純粹因其職位性質而獲授權強制執行股東大會及董事會的決議(視乎情況而定)。
社會管理委員會、行政管理委員會、行政管理委員會
股東會或者董事會可以指定董事會祕書和候補祕書,祕書可以是公司的股東或者經理,也可以不是。祕書和候補祕書可以隨時由股東大會或董事會免職,具體取決於誰任命他/她。
La Asamblea de Accionistas o,a Falta de Resolución deésta,el Consejo de Administración,podrán design ar al al Producario del Consejo de Administration ación,Quenes podrán o no ser aconistas o miembros del Consejo de Administration ación de la Sociedad。El Secretario el-Pro-Secretario podrán ser Removidos de sus Cargos,en Cualquier Memento,Por la Asamblea de Accionistas o el Consejo de Administración,según quien en lo Haya Designado。
董事會可以指定一個或多個委員會,每個委員會由一名或多名董事組成,授予這些董事董事會認為適當的權力,但董事會應具有以下唯一權力:
El Consejo de Administración podráinstaurar uno o o más comités,cada uno computer estto de uno o o más consejeros,y se otorgarán a dicho consejeros los poderes y Facultades que el Consejo de Administración concondere apropiados,en el entendido de que el Consejo de Administración tendráFacultad exclusiva para:
(a)
指定的董事委員會;
(a)
Instaurar comités de consejeros;
(b)
將權力下放給董事會;
(b)
代表們支持聯合國大會;
(c)
任免董事;以及
(c)
拆卸器的設計;是
(d)
任免代理人。
(d)
去除劑的設計;
第二十三條-支付給單一經理人或董事會專有董事和候補董事以及公司祕書的薪酬(視情況而定)應由普通股東大會確定。支付給總經理、經理和助理經理的薪酬應由單一經理或董事會(視情況而定)確定。
[br}VIGÉSima Tercera.-La Compenseración del Administration radorúNico de Los Consejeros y sus分別為Consejo de Administración、según Sea el Caso、y del Secretario de la Sociedad、Seráfijada Por la Asamblea General Consejo de Accionistas.(以下分別為行政管理委員會成員、Según Sea el Caso、y del Secretario de la Sociedad、Seráfijada Por la Asamblea General Consearia de Accionistas)。La refferación del Director o Gerente General y los Gerentes y Subgerentes Seráfijada Por el Adminrador in Nico Por el Consejo de Administration ación,según Sea el Caso.
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第二十四條-唯一經理或董事會(視情況而定)應是公司的法定代表人,因此應具備以下能力:
[br}VIGÉSima Cuarta.-El Administration radorúNico el Consejo de Administración,según Sea el Caso,serán los resignantes legales de la Sociedad y,en Continuencia,Gozarán de las siguientes Facultades:
(br}1.根據《聯邦民法典》第2,554條和2,587條第一款的規定,以及《墨西哥州聯邦實體民法典》(包括聯邦區民法典)的相關條款,行使本公司的訴訟和催收委託書,包括所有一般部門和依法需要特別條款的特殊部門),因此有權駁回或退出訴訟,即使是在“Amparo”訴訟(上訴救濟)中也是如此;(2)根據《聯邦民法典》第2,554條和2,587條第一款的規定,以及《墨西哥州聯邦民法典》的相關條款,公司有權撤銷或退出訴訟,即使在“Amparo”訴訟(上訴救濟)中也是如此;提出刑事申訴和指控並予以駁回,協助地區檢察官並給予減刑;提交仲裁;聽取和回答證詞;質疑法官;接受付款並執行法律明確允許的任何其他行動,包括在刑事、民事、行政和勞工當局和法院代表公司;
1.Pleitos y coranzas,Contdas las Facultades Generales y las ESpeciales que Requieren cláusula Special Conform me a la,en Los términos del primer párrafo del artículo 2,554 y del Artículo 2,587 del Código Civil y artículs en Los Códigos Civil es de las Enentidades Integres de las Enentidades Integran la Federacacos en Los Códigos Civil es de las Enentidades Integran la Federacaco包括代表社會和國家的社會,肖恩·佩納萊斯,文明人,行政管理人員,以及所有人的權利和義務,這是我們的職責所在,也是最重要的。
2.依照《聯邦民法典》2554條第二款以及《墨西哥州聯邦實體民法典》(包括《聯邦區民法典》)的相關條款管理財產;
[br}2.管理Bienes,en Los términos del párrafo Segundo del artículo 2,554 del Código Civil Federal y artículos correlativos en Los Códigos Civil es de las entidades que Integran la Federación,包括EL Código Civil para el Regiito Federal;
(br}3.依照《聯邦民法典》2554條第三款以及《墨西哥州聯邦實體民法典》(包括《聯邦區民法典》)的相關條款執行所有權行為;
(br}3.《聯邦公民權利公約》、《聯邦憲法》、《憲法》、《聯邦憲法》、《憲法》、《聯邦憲法》、《憲法》等。
(br}4.對公司員工的計劃、組織、指揮、控制等管理行為行使公司代理權。因此,根據聯邦勞動法第11條,在公司與員工的關係中擔任公司的法定代表人;因此,根據《聯邦民法典》第2,554條和2,587條以及墨西哥州聯邦實體(包括墨西哥聯邦區)民法典的相關條款,特此授予公司訴訟和收款授權書,賦予法律所要求的所有一般和特殊職能,包括但不限於:(I)在聯邦、地方或其他任何行政和司法機關面前代表公司。
4.個人和社會的管理和管理,組織和管理,個人和社會的管理和管理,以及個人和社會的控制,以及11 de la Ley Federal del Trabajo,Habráde tener el carácter de Legal de la Sociedad de la Sociedad d la Sociedad y,en Continuencia,Por securerio del artículo 11 de la Ley Federal del Trabajo,Habráde tener el carácter de reviatante de la Sociedad d la Sociedad,Habráde tener el carácter de right de la Sociedad y,en Continencia,por secerio del artículo 11 de la Ley Federal del del TrabajoAsimismo se le otorga,el poder General de la misma para Pleitos y coranzas,condas las Facultades Generales y aún las ESpeciales que de acuerdo con la ley quieren poder o cláusula,en Los términos del párrafo Primero del artículo 2554 y del artículo 2587 del Código Civil Federal y Artículos corativoo
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國家工人住房基金研究所(Instituto Del Fondo Nacional Para La Vivienda De Los Trabajadore)、墨西哥社會保障研究所(Instituto墨西哥del Seguro Social)、退休儲蓄基金管理局(Adisecación de Fondos para el Retiro)、退休儲蓄制度(Sistema De Ahorro Para El Retiro)以及國家工人消費基金(Fondo)之前(Iii)在包括“Amparo”訴訟(請求救濟)在內的任何程序之前,以及(Iv)根據“聯邦勞動法”第11、692條第二款、第876條、第886條和其他適用條款,在和解階段、表明立場和免除立場以及公司作為一方或第三方有利害關係的任何其他勞動審判中採取行動;(Iv)根據“聯邦勞動法”第11條、692條第二款、第876條、第886條和其他適用條款,在和解階段、表明立場和免除立場以及任何其他與公司有利害關係的勞動審判中採取行動;
聯邦民政部。(I)行政管理和司法機關、地方行政機關和司法機關、聯邦地方行政機關和聯邦機關、墨西哥國民議會、墨西哥社會學會、包容各方的地方行政機關和司法機關,以及墨西哥社會、包容各方的地方行政機關和司法機關,以及墨西哥民族團結基金會、墨西哥社會基金會、墨西哥社會研究所和包容各方的行政和司法機關,以及墨西哥社會基金會、墨西哥社會研究所和包容各方的公共行政機構,均為聯邦立法機構、墨西哥社會基金會、墨西哥社會研究所、包容各方的公共行政機構和聯邦政府機構,以及墨西哥社會基金會、墨西哥社會研究所和包容各方的公共行政機構,這些機構都是社會的代表,並不受任何限制,不受法律限制,不受法律限制。Y ante las autoridades labales a que se refiere el artículo 523 de la Ley Federal del Trabajo,(Iii)en to da case de procase de la Ley Federal del Trabajo,包括yendo el del amparo,y(Iv)Compareciendo y Acareciendo y Actuando,de acuerdo con lo dispuestto en Los artículos 11,692,Fracción II,876,886 y Demás Applicables de la Ley Federal del de la Ley Federal del de la Ley Federal del
(五)依照“票據和信用證交易通則”第九條的規定發行、認購、背書、承兑、授予和轉讓票據的;
5.Otorgar,suscribir,aceptar,emitir,avalar,giray endosar y garantizar todo tipo de títulos de crédito en nobre y rem ación de la Sociedad,en términos del artículo 9 de la Ley General de Títulos y Operacones de Crédito;
(br}6)在境內、境外、墨西哥和外幣的信用和金融機構開立、經營和關閉公司賬户,並指定有權提取該賬户的人員;
[br}6.abrir,Operar y cerrar cuentas de la Sociedad con instituciones bancarias y constituciones financiera y bursáiles,tanto del país como del extranjero,en Moneda Nacional y en Moneda Extranjera,design and do a Persona autorizadas para Operar dicar has cuentas y Girar conta las misms;
(br}七)任免公司高級管理人員和職工,確定他們的工作制度;
(br}7.取消社會公用事業的職能,確定社會的條件,並給予報酬和工作機會的報酬,但不能以此為前提;(3)取消社會活動的職能,以決定社會的條件,報酬和工作場所的報酬;(二)取消社會活動的功能;(二)確定社會的條件,報酬和工作場所;
8.制定內部勞動法規; 8.relamentos interiores de trabajo配方;
(九)召集股東會,執行股東會決議;
(Br)9.旋轉式旋轉器(Asambleas De Accionistas)或噴射式旋轉式旋轉器(Asambleas De Accionistas);
(br}10.執行本附例授權或由此產生的每一項行動;以及
(br}10.把一張卡波託多斯湖的自助房或一棟樓的門票掛在一起,讓他看起來像是一個Sean Continuencia de Los Mismos;是的;是的?
(br}11.授予前款第一款第(一)項至第(六)項規定的一般授權書和特別授權書,並設置或者不設置替代機構,並撤銷公司可能授予的授權書。
[br}11.一般會議和特殊會議1(Uno)a 6(Seis)anteriores,cono sin Facultades de sustitución,asícomo revocar los poderes que hubieren sido otorgados por la Sociedad.(Uno)a 6(Seis),cono sin Facultades de sustitución,asícomo revocar los poderes que hubieren sido otorgados por la Sociedad.
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除董事會或股東會明確授權外,董事會成員不得單獨或單獨行使上述任何權力。
Ningún mibro del Consejo de Administración,Según Sea el Caso,Podra,Personal y Separadamente,ejercitar los poderes arriba mencionados salvo autorización express a del Consejo de Administration ación o de la Asamblea General de Accionistas。
第二十五條。-唯一的經理或董事會(視情況而定)及其各自的替補人員(如果有)應以審慎和務實的方式管理公司事務,以實現本條款第二條規定的公司宗旨,因此,他們應執行下列活動,費用由公司承擔:
[br}VIGÉSima QUINTA.-El Administration rador in Nico el Consejo de Administración,Según Sea el Caso,asícomo supltivos suplentes,deberán manejar los asuntos de la Sociedad en form a prerente y de manera práctica y Efforente para cuplir con el objeto de la Sociedad contenido en la Cláussula Segenido en la Sociedad Contenido en la CláUsula Segenido en la CláUsula Sega
(A)應完整、準確地保存公司及其資產和業務的賬簿和記錄,包括公司在業務過程中編制或獲取的會計賬簿、財務信息和對公司資產的所有評估。所有賬簿和記錄應在公司保存記錄的主要辦事處或其他業務辦事處供任何股東和/或其正式授權的法定代表人查閲和審計,但在任何情況下,審查費用均由核查股東支付;
[br}(A)保護形式為社會福利和社會福利,包括金融和社會活動的信息,包括精緻的社會福利和社會福利服務。(A)保護和完成社會福利和社會福利關係,包括金融和社會活動的信息,包括社會福利和社會福利服務(LOS),包括金融和社會活動的信息(Información Financiera y todos Los avalúos de Los activos de la Sociedad Precados u obtenidos por la Sociedad en el curso de Los negocios)。託多斯洛斯libros y registros deberán estar disponsiante deante días y horas hábiiles en la Oficina負責人o en las demás of icinas donde la Sociedad mantenga su registro,para Revisión y audititoría por cualquier accionista o su代表人法律債務自動清償部分,en el entendido de que,en to dos los,en el entendido de que,En todos Los os Los ecto,en el entendido de que,en to dodos los,en el entendido de que,en todos los,en el entendido de que,en todos los。
(br}(B)在每個會計年度結束後120天內,向所有股東提供(I)公司年度經審計的財務報告,以及其擁有任何重大股票或權益的公司的年度財務報告,以及(Ii)唯一經理或董事會(視情況而定)收到的其他財務信息,並根據需要隨時向所有股東通報公司的業務情況,以補充所有股東的財務信息,(B)向所有股東提供該公司的年度經審計財務報告,以及該公司擁有任何重大股票或權益的公司的年度財務報告,以及(Ii)唯一經理或董事會(視情況而定)不時收到的其他財務信息,以使所有股東瞭解公司的業務。公司的財務狀況以及公司擁有股份或者權益的公司的財務狀況;和
(B)Proporcionar a todos Los aconistas(I)報告Financieros auditados anuales de la Sociedad y de las Social edades en que la Sociedad tenga una articipación accionaria o Social,dentro de los 120(Ciento Veinte)días postiores al cierre de cada ejercicio Finance,y(Ii)periódicamente cualquier,y(Ii)periódicamente cualquier,y(Ii)periódicamente cualer,y(Ii)periódicamente cualquier,y(Ii)periódicamente cualquier
(C)將本公司的資金以本公司的名義存入本公司的銀行賬户。
[br}(C)承辦人Los fondos de la Sociedad,Pre isamente a Nombre de la Sociedad,en las cuentas bancarias de las que la Sociedad Sea Titular y Sean Designadas para tal efecto。
D-14

目錄
第二十六次-董事會會議可以在公司註冊地或墨西哥或國外的其他地方舉行,如各自的召集通知所述。董事會會議可以在董事會主席、董事會祕書、董事會任何成員(無論是專有的還是候補的)或公司法定審查員的要求下,在認為方便的情況下隨時舉行。
[br}VIGÉSima Sext.-las sesiones del Consejo de Administración,se nambrarán en el Domicilio de la Sociedad o en cualquier otro lugar de los México del extranjero que se dedee en en la consejo de Administración.這是一個非常方便的地方,因為它可以方便地為總統提供方便、祕書和行政祕書,以及更多的食客和豐富的海鮮食品,因此,您可以在這裏享受更多的美食和更多的餐飲服務,為您提供更多的服務和更多的服務,為您提供更多的服務和更多的服務,為您提供更多的服務和更多的服務。在此之前,我們將為您提供更多的服務,併為您提供更多的服務,為您提供更多的服務和更多的服務,為您提供更多的服務和更多的服務,為您提供更多的服務和更多的服務。
召集通知必須以書面形式發出,並應在相應董事會會議日期前至少3(3)個歷日,發送給每位董事會成員(無論是專有的還是候補的)和法定審查員(無論是專有的還是候補的),發送到該等個人在本公司登記的地址,或他們為此目的指明的任何其他地址。召集通知必須載明召開會議的地點、日期、時間和議程;通知必須由董事會祕書或者召集人簽名。居住在公司住所地以外的董事會成員可以通過最快的溝通方式得到通知,相應的通知必須包含上述信息。
這是一場豐富多彩的盛會,洛杉磯的商業、商業和商業活動都是如此,當然,這些活動也是自然發展的結果,也是最大的挑戰,因為它們都是真正意義上的,而且是最重要的,也是最重要的。Las Colocatorias deberán特別是Fecha,Hora,el Lugar de la Reunión,el Orden del Día y Serán firadas Por el Secretario del Consejo de Administración o Por quien las Haga。Los consejeros Residentes fuera del Lugar del Domicilio de la Sociedad podrán ser convocados por los medios más rápidos de comunicación y las convocatorias las deberán contener la information ación señalada anteriormente.
只要董事會全體成員(無論是專職董事會成員還是候補董事會成員)都出席,就不需要發出召集通知。董事會會議可以通過電話或其他通訊方式舉行,但會議決議須經董事會全體成員根據本章程第二十九條的規定一致通過和書面確認。
不會有家庭聚會和家庭團聚的問題,因為這兩個國家的公民和社區的團結在一起,管理委員會和社會委員會都是統一的,代理機構也不會提供任何支持的服務,所以我們不會讓所有的人都參與到這項工作中來,因為這是一件很重要的事情,因為這是一件很重要的事情,因為這是一件很重要的事情,因為這是一件很重要的事情,因為這是一件很有意義的事情。行政管理會議的所有成員都參加了會議,從現在起,所有的國家和地區都接受了這份合同,這是一份合同,也是一份合同,是一份合同,也是一份合同,是一份合同,也是一份合同,也是一份合同,是一份合同,也是一份合同,是一份合同,也是一份合同,是一份合同,也是一份合同,是一份合同,是一份合同。
第二十七次-董事會會議由董事長主持,如董事長缺席,則由候補董事長(如有)主持。董事會祕書(如有)擔任董事會會議祕書,缺席時由候補祕書(如有)擔任祕書。在其中一人缺席或兩人缺席的情況下,為此目的而任命的個人應酌情擔任相應會議的主席或祕書。
VIGÉSima SéPTIMA.-las Sesiones del Consejo de Administración Serán Sesididas Por su Residente y en su osencia Por Supplente,si lo hubiese.行政祕書、行政祕書和行政祕書。安波斯總統和祕書、行政會議代表和設計人員代表出席了會議,並出席了今天的會議,並在會議上發表了講話和講話,表達了他們的看法,並對他的講話進行了討論,以表達他的觀點。“。
D-15

目錄
第二十八條公司董事會會議記錄應編制並記錄在公司董事會會議記錄簿上;會議記錄應由擔任董事長、祕書的個人和法定審查員(如有)以及出席並希望簽署的任何其他董事會成員(無論是專職的還是候補的)簽字。(br}?
-de cada Sesión del Consejo de Administration ación se Levantaráun Acta que se轉錄biráen el Libro de Actas de Sesiones del Consejo de la Sociedad;dicas deberán ser ffadadas por quien haya presidido la sesión,por quien haya fungido como Secretario y por el(Los)Comisario y por el(LOS)Comisario y por el(LOS)Comisario(LOS)Comisario
第二十九條-經董事會全體成員一致贊成通過的代替董事會會議的決議,無論是專有的還是候補的,在所有法律上應與在正式召開和舉行的董事會會議上通過的一樣有效;但這些決議須經董事會全體成員書面確認和執行。(br}第二十九條)-由董事會全體成員一致贊成的決議,無論是專有的還是候補的,在法律上應與在正式召開和舉行的董事會會議上通過的一樣有效,但須經全體董事會成員書面確認和執行。載有董事會一致決議的文件應當記入董事會會議紀要,祕書或者文件中指定的個人應當證明該文件是原件的真實副本。
[br}VIGÉSima Novena.-las Resolution uciones adadas fuera de sesión del Consejo de Administración por considda de votos de todos los consejeros,propietados o suplentes,tendrán,para todos los efectos legales,la misma validez si hubieren sido adadtadas en sesión del Consejo de Administration ación,siempre
第三十條-在符合以下規定的限制和一般公司法第158、159和160條的前提下,公司應賠償所有費用,包括律師費,以及為和解而支付的和與法律、行政或調查程序有關的合理招致的所有判決、罰款和金額:
[br}TrigÉSima.-sujeto a las limitaciones estecidas en la Present e CláUsula y en Los Artículos 158,159 y 160 de la Ley General de Sociedades Mercantiles,la Sociedad deberádemnizar por todos los stagos,包括榮譽傳教士,傳令官,傳教士
(a)
因該人是或曾經是本公司的董事、高級人員、主要僱員或顧問,或因該人是或曾經是本公司的董事、高級人員、主要僱員或顧問,而被威脅成為任何法律程序的一方;或
(a)
從社會的角度來看,這是一件很重要的事情,因為這是一件很重要的事情。這是一件很重要的事情,因為這是一件很重要的事情。這是一件很重要的事情,因為這是一件很重要的事情。我們的工作就是把這件事做得更好,更好地為社會服務,這是一件非常重要的事情,因為這是一件非常重要的事情。“。
(b)
應本公司要求,現在或過去擔任另一家企業的董事,或以任何其他身份為另一家企業代理。
(b)
您的位置:我也知道>教育/科學>社會投資>海員協會會長,海員協會會長,貨船海員,海員。
本章中的賠償僅適用於相關被賠付人出於公司最大利益而誠實誠信行事的情況,且在刑事訴訟中,該人沒有合理理由相信其行為是非法的,則本章中的賠償僅適用於該受賠人的行為,以期達到本公司的最大利益,且在刑事訴訟中,該人沒有合理理由相信其行為是非法的。
La Indemnización del Present e Capítulo solo seráaplicable si la Persona Indemnizar AcCTUóce amente y de Buena fe en Aras a Los mejores Intereses de la Sociedad y,in Caso de algún Proceso罪犯,no Exista Duda razable para creer que la Conducta de dicha Person Fue ilícita。
D-16

目錄
就細則而言,單一經理或董事會(視屬何情況而定)就獲彌償保障人是否誠實及真誠地行事及是否以本公司最佳利益為目標,以及該獲彌償保障人是否沒有合理理由相信其行為違法而作出的決定,就細則而言已屬足夠,除非涉及法律問題。
在行政管理委員會的管理下,塞貢的海洋和賭場,涉及一個人的補償行為和一個社會利益的問題,這是一個不存在的社會利益,也是一個重要的社會利益,也不是唯一的社會利益,而是一個重要的社會利益,也不是一個存在的社會利益,而是一個不存在的社會利益,也不是一個存在的社會利益,而是一個不存在的社會利益,也不是一個存在的社會利益,而是一個不存在的社會利益,也不是社會利益,而是社會利益,而不是社會利益。
因任何判決、命令、和解、定罪或加入中止起訴而終止任何法律程序,本身並不推定該人士沒有誠實及真誠地行事,並着眼於本公司的最佳利益,或該獲彌償保障人有合理理由相信其行為違法。
終結者的訴訟程序,或命令,越權程序,從法律到法律,從法律到法律都沒有
本公司在收到本公司或其代表作出的償還款項的承諾後,可根據本章的規定及本公司認為適當的條款及條件(如有),提前支付受彌償人在任何訴訟中因抗辯而招致的費用(包括律師費)。
這其中包括榮譽傳教士,以及保衞者和辯護律師的法律程序,以前的法律程序是實際的法律程序,現在的法律是妥協的法律程序,最後的法律程序是以法律為基礎的法律程序,而不是一般的法律程序,而不是法律和法律程序,而不是法律和法律程序,而不是真正的法律程序,而不是真正意義上的法律程序,而不是真正意義上的法律程序,而不是真正意義上的法律程序,而不是真正意義上的法律程序,而不是真正的法律程序,而是一種妥協的法律程序。
根據本條規定或授予的賠償及墊付開支,並不排除尋求彌償或墊付開支的受彌償人根據任何協議、股東決議案、無利害關係董事決議案或其他方式有權享有的任何其他權利,包括以受彌償人與本公司有關的公務身分行事,以及在以與本公司有關的公職身分行事時以任何其他身分行事的任何其他權利,並不排除尋求彌償或墊支開支的受彌償人根據任何協議、股東決議案、無利害關係董事決議案或其他方式有權享有的任何其他權利,包括以受彌償人與本公司有關的公職身分行事的權利及以任何其他身分行事的權利。
與之相反的是,這是一項與之相反的賠償要求,而不是唯一的賠償要求,而不是預期的賠償金額,而不是國際賠償金額,而不是所有的賠償金額,而不是預期的賠償金額,而不是預期的賠償金額,而不是國際間的賠償金額,而不是預期的賠償金額,而不是國際賠償金額,而不是預期的賠償金額,而不是預期的賠償金額,而不是國際賠償金額,而不是賠償金額,而不是預期的賠償金額,而不是預期的賠償金額,而不是國際間的賠償金額,而不是預期的賠償金額。
如果被保險人在本章所指的任何訴訟中勝訴,該被保險人有權獲得賠償,包括律師費在內的所有費用,以及該被保險人為和解而支付的與該訴訟有關的合理支出的所有判決、罰款和金額。
我的人身安全保障,包括榮譽法律程序、宣判程序、跨國界訴訟程序、賠償請求程序、賠償請求程序,包括榮譽法律程序、宣判程序、跨國界訴訟程序、賠償申請程序、賠償責任申請程序、賠償責任申請程序,包括榮譽法律程序、宣判程序、跨國界訴訟程序、訴訟程序和其他訴訟程序,請注意,請允許我向您説明問題,請注意!
本公司可購買及維持保險或提供類似保障或作出其他安排,包括但不限於:
您的位置:我也知道>教育/科學>教育/社會>農場主>保管員和保管員類似於實現服務,不受限制,不受限制,不受任何限制。
D-17

目錄
提供信託基金、信用證或擔保保證金予任何獲彌償人,或應本公司要求現時或過去擔任另一企業的董事、高級人員或清盤人,或以任何其他身分代表另一企業行事,以對抗該人以該身分招致的任何法律責任,不論本公司是否有權或將有權就本附例所規定的法律責任向該人作出彌償。
請允許我向您致敬,並向您致敬,向您致敬,並向您致敬,希望您能為社會服務,為您服務,為您效勞。
第五章
公司監控
CAP I Tulo V
Vigilancia de LA Sociedad
三十一。-公司事務的監督應委託一名或多名法定審查員;經普通股東大會決議,專有法定審查員可以指定候補人選。法定審查員無需為本公司股東;任期為一年,可視需要多次連任,並應繼續任職,直至其繼任者選出並就職為止。
[br}TrigÉSima Primera.-La Vigilancia de la Sociedad estaráa Cargo de uno o o más Comisario,Los cuales podrán tener su分別為Suppltivo Supplente,Según lo Defined la Asamblea General Condiaria de Accionistas que Los Norbre。在社會上沒有accionistas de la Sociedad,而urarán en funciones un año y podrán ser reelecto to s cuantas se time convenente,no obstante,Continuarán en el desempeño de sus funciones hasta que susuesor o suesore Sean ombrados y hayan tomado posesión de sus cargos。
法定審查員具有《企業組織通則》規定的權力和義務。
商業社會總公司成立了一家名為Ley Comisario tendrán las Facultades y義務ciones que que的公司,該公司成立了商業社會總公司(Ley General De Social Mercantiles)。
法定審查員的報酬由指定的普通股東會決定。
公社的酬金,一般的公司法常識,一般的公司法和公司法都不會有什麼不同的地方,只有這樣,才能有更多的人蔘與到這項工作中來,這才是真正意義上的公開性事業的成功之道。
第三十二條-公司董事和其他高級管理人員無需保證忠實履行職責,除非股東會特別指示,在這種情況下,股東會還應決定相應擔保的條款和條件。在這種情況下,公司董事和其他高級管理人員不需要保證忠實履行職責,除非股東會特別指示這樣做。在這種情況下,股東會還應決定相應擔保的條款和條件。
[br}TrigÉSima Segunda.-Los Directores y Demás funcionario de la Sociedad no estarán ideados a garantizar el Fiel ucplimiento de sus義務aciones,a menos que la Asamblea General de AccionistasíRequiera escíficamente,en cuyo Caso,la Asamblea General de Accionistas deberáficar Los términos y
第六章
財務信息
圖洛六號頭盔
Informacion Financiera
第三十三。-本公司的會計年度應與每個日曆年一起運行,但本公司成立之年除外,在此情況下,本會計年度應從本公司成立之日起至同年12月31日止。
TrigÉSima Tercera.-El ejercicio Social de la Sociedad seráigual al año de Calendario,但Por el año en que se secya la Sociedad en cuyo Caso el ejercicio Social Correr de la feha de Constitución hasta el 31 de diciembre del mismo año除外。
經合夥人會議正式批准,在公司財務報表中顯示的每個會計年度獲得的淨利潤可以是
這是一種不確定的社會性和社會性金融服務,它是一種社會性金融服務,它是一種社會性金融服務,是一種非確定性的社會性金融服務,是一種社會性的金融服務。
D-18

目錄
合夥人大會認為方便時發放,符合《企業組織法通則》第20條關於整合法定公積金的規定。
Aproados por la Asamblea de Socios,Podrán ser Distribuidas de la Manera que juzgue convenente la Asamblea de Socios,observándonlo conflicesto en el artículo 20 de la Ley General de Sociedades Mercantiles en cuanto a la Integración del fondo de Reserve va。
本公司的初始股東並不保留任何特別分享本公司利潤的權利。
洛杉磯社會基金會沒有保留參與的人,特別是社會上使用的藻類。
每一會計年度結束時,按照《企業組織法》第一百七十二條的規定編制財務信息,由公司的獨資經理或者董事會編制。財務報表應當在會計年度結束後的4個月內編制,並與管理報告、法定審核員報告一併提交股東審議。
最終的cada ejercicio Social,el Administration radorúNico el Consejo de Administración de la Sociedad deberápreparar la Información Financiera a que se refiere el artículo 172 de la Ley General de Sociedades Mercantiles。Los estados Financieros deberán estar listos dentro de los primeros 4(Cuatro)meses del ejercicio Social y,juto conel el informe del Administration rador?Nico del Consejo de Administración y el informe del Comisario,deberáser ometido a la parsiación de la Asamblea General de Accionistas.
第七章
解散和清盤
圖洛七號帽
DISOLUCI?N Y LIQUIDACI?N
第三十四條-依照《商業組織法》第二百二十九條和第三十九條規定的情形,公司解散。
[br}TrigÉSima Cuarta.-La Sociedad se Disolveráen Los Casos En el Artículo 229 de la Ley General de Sociedades Mercantiles y Conform me a lo estecido en la Cláusula Trigésima Novena.(注:229 de la Ley General de Sociedades Mercantiles y Conform me a lo estecido en la Cláussula Trigésima Novena)。
第三十五條公司解散一經解決或者確認,應當進行清算,指定一個或者多個清算人;宣佈或者承認解散事由並指定清算人的股東大會應當確定支付給該清算人的報酬。
-una vez que Haya sido decretada la disolución de la Sociedad,se pondráésta en liidación nobrando a uno más iquidadore y,al efecto,la Asamblea de Accionistas que Haya decretado o reconocido la caasa de disolución y el nobramiento del iquidado(
公司的清算,應當依照“商業組織法”第十一章的規定,由股東大會指定的一名或者幾名清算人進行。
La Liquidación de la Sociedad deberásujethassa a lo爭議性的是Por el CapíTulo XI de la Ley General de Sociedades Mercantiles,y se llevaráa Cabo por uno más liidadors design ados por la Asamblea General de Accionistas。
在公司清算期間,清算人具有與公司正常存在期間的唯一經理人或董事會相同的權力和義務。
Durante la iquidación de la Sociedad,Los Liquidadore tendrán las Misms Facultades y義務aciones que el Administration rador?Nico el Consejo de Administration ación tienen durante el término Normal de vida de la Sociedad.
D-19

目錄
第三十六條-除股東會另有決議外,清算人應當承擔下列義務和職責:
[br}TrigÉSima Sexta.-Salvo que la Asamblea de Accionistas resuelva algo disinto,los iquidadore tenrán las siguientes義務ciones y Facultades:
(A)解散時所有懸而未決的公司業務結束。
[br}(A)結論為社會提供服務,而不是服務於服務對象和服務對象,而不是服務於服務對象和服務對象,而不是服務於服務對象和服務對象,而不是服務於服務對象和服務對象,而不是服務於服務對象。
(B)收回欠本公司的款項並償還本公司的債務。
(B)Cobrar los adeudos支持de la Sociedad y Pagar lo que Ella Deba。
(C)出售公司的資產和財產。
(C)賣方Los Bienes de la Sociedad。
(D)各股東清算額度的確定。
(D)Liquidar a cada accionista su Haber Social。
(E)編制最終清算資產負債表,報股東會討論通過。最終資產負債表一經批准,應存入公司註冊地的商業登記處。
[br}(E)實現最終的液體平衡,這是一種可能的討論。最終的平衡,而不是社會的最終結果,也就是社會的社會價值和社會價值,而不是社會的價值。
(F)在清算完成後,從公司公司註冊地的公共商業登記處獲得公司記錄的註銷。
[br}(F)觀察者del Registro Público del Comercio del Domicilio Social de la Sociedad la Cancelación de la Intenpción de la Sociedad,una vez conducida la iquidación。
第三十七條-公司事務清算結束後,公司終止。
[br}TrigÉSima SÉpima.-Una vez Complada la Liquidación y Habiendo Terado todos Los asuntos de la Sociedad,ésta seráTerada.
第八章
企業合併
圖洛八號頭盔
尼戈西奧聯合公司(CombaciÓN de Negocio)
第三十八條-除本細則另有規定外,本第八章的規定在任何企業合併完成後終止,在目標企業收購期間不得修改。
[br}TrigÉSima octava.-las disposiciones de ust Capítulo VIII Terminarán con la Consumer ación de Negocio y no podrán ser Modificadas durante el Perido de adquisición del Negocio Objetivo,salvo que se prevea lo opvea lo opallario en los is estattos.
第三十九條。-如果本公司未能在2020年4月16日(該日期稱為“終止日期”)前完成業務合併,則該失敗將觸發自動贖回第II類B系列股票(“自動贖回事件”),公司董事應採取一切必要的行動(I)儘快,但不超過十(10)個工作日,贖回第II類B系列股票或分派第II類“B”類股票,或在贖回後不超過十(10)個工作日贖回第II類“B”類股票或分派“B”類股票。(B)如果公司未能在2020年4月16日(該日期稱為“終止日期”)前完成業務合併,則該失敗將觸發自動贖回第II類B系列股票(“自動贖回事件“B”系列股票,按比例以現金形式發行,每股金額等於適用的每股贖回價格;及(Ii)儘快
[br}TrigÉSima Novena.-en Caso de que la Social Composación de Negocios a más tardar el 16 de abril de 2020(dicha feha,la“feha de Terminación”),dicha Falta Actualizarán amortisación automática de las Clase II,Series“B”(Un“Evento de Amortisación Automática”)B級分銷商和B級分銷商、B級分銷商、分銷商和分銷商,以及所有分銷商和分銷商,都參加了第二次分銷會,也就是參加了一次聯誼會,並參加了第二次分會,也就是參加了第二次聯誼會,並按一定比例參加了這一活動,並參加了一次會議。
D-20

目錄
在實際可行的情況下,除作出該等分派及任何其後結束本公司事務的目的外,停止一切業務。在發生自動贖回事件時,只有第II類B系列股票的持有人才有權從信託賬户按比例獲得關於其第II類B系列股票的贖回分配。
Monto por ación igual al Precio de Amortisación por Acción可應用;y(Ii)快速地曬到COMO海可能,Cesar todas las operaciones salvo por aquellas parrealizar dicha Distribución y cualquier liidación subsecsecente de Los negocios de la Sociedad.在Amortisación Automática,únicamente los Titulares de las Clase II,Seriancamente los Titularees de las Clase II,Series“B”tenrán derecbir de Formbir de formcional a su articipación las articipación de la Cuenta del Fideicomiso con分別屬於las Clase II,Series“B”。
第四十條-除非法律或納斯達克資本市場規則要求進行股東投票,或者董事因業務或其他原因自行決定舉行股東投票,否則本公司可以進行企業合併,而無需將企業合併提交其股東批准。(br}第四十條)-除非法律或納斯達克資本市場規則要求進行股東投票,或者董事因業務或其他原因決定舉行股東投票,否則本公司可以進行企業合併,而無需將該企業合併提交其股東批准。
-Salvo que se Requiera el voto de Los accionistas Consolme a la ley o al reglamento de Nasdaq de Mercados de Capitales o,a la entera disreción de Los consejeros,Los consejeros den seter al voto de Los accionistas por razones Los negocios de cualquier de cualquier otro tipo,la Sociedad podrá名人brao o,la Sociedad Disreción de Los consejeros de Los accionistas por razones Los negocios de cualquier de cualquier otro tipo
(br}四十一)-雖然不是必須的,但如果舉行了股東投票,且出席會議批准企業合併的有權投票的股份的多數票通過了該企業合併的批准,公司應被授權完善企業合併。
-Aunque no se Requiere,en el Caso de que se Haya ometido al voto de Los accionistas,Yuna mayía de los votos de las acciones con derback a voto que se encuentren Presents en la Asamblea para nambrar la Composación de Negocios voten in贊成de la a概率ación de DICHA Composación de Negocios VOTEN En a Vo to de la Approación de Diha Composación de Negocios VOTEN En a Asamblea para nambrar la Composación de Negocios voten
(A)如果公司在沒有股東投票的情況下完成業務合併,公司將根據1934年證券交易法(“交易法”)第13E-4條和第14E條規定,在相關最終交易協議規定的任何限制(包括但不限於現金要求的情況下),贖回第II類B系列股票,但由初始股東或其關聯公司或公司董事或高級管理人員持有的股票除外,並以現金換取現金。 (A)如果公司在未經股東投票的情況下完成了合併,公司將根據1934年證券交易法(“交易法”)第13E-4條和第14E條規定的限制(包括但不限於現金要求)贖回第II類B系列股票公司將在完成業務合併之前向證券交易委員會提交投標報價文件,其中包含的有關業務合併和贖回權的財務和其他信息與根據交易法第14A條在委託書徵集中所要求的基本相同。根據交易所法案,投標贖回要約將在至少20個工作日內保持有效,並且
(A)En el Caso de Que una Combación de Negocios Sea Consumer ada Por la Sociedad sin el voto de Los Accionistas,la Sociedad of Receráamortisar las Clase II,Serie“B”,Distintas de dichas acciones de Los Accionistas Iniciales o sus afiliadas o los consejeros funcionario de la Sociedad,en efectivo,o los consejeros funcionario de la Sociedad,en efectivo,o los consejeros funcionario de la Sociedad,en efectivo,1934年法規13E-4 y la Regulación 14E de la Ley de Valore de 1934(la“Ley de Valore”)y sujeto a cualesquiera limitaciones(Includyendo Pero No Limitado A Reerimientos De Efectivo)estecido en los Contratos finitivos de la Operación Relacionados la Composación de Negocios inal(la“Ley de Valore”)y sujeto to a cualesquiera limitaciones a reerimientos de efectivo經濟合作與發展組織(La Sociedad Presentos Documentos de la Oferta pública ante la SEC)先前提交了一份消費者與金融信息組織(Constancialmente la Información de Negocios Constancialmente la Información Constancialmente la Información Acerca de la Composación de Negocios y Los derechs de amoritación que se Requerirían en Requeriran en Requeririan en Requeriran en代表權De Conformida Conla Ley
D-21

目錄
在該期限屆滿之前,公司不得完成其業務合併。如股東持有第II類“B”股接受投標贖回要約,而本公司並無以其他方式撤回收購要約,則本公司須於業務合併完成後,按比例向該贖回股東支付相當於適用每股贖回價格的現金。
德·瓦洛雷,La Oferta Pública de Amortisación se Mantenráabierta Por al menos 20 días hábailes y no se permimiráque la Sociedad use su conposación de negocios hasta la expiración de dicho plazo.名目繁多賭場II,Aública de Amortisación y la Sociedad no Haya Retirado la Oferta Pública de otra manera,la Sociedad deberá,Inmediatamente Afteratamente After a la Consumer ación de la Composación de Negocios,Pagar Accionista amorizado,deformal aconista amorizado,deformal aconista amamizado,deformación de Negocios,Amortisación de Amortisación y la Social
(B)如果本公司根據交易法第41A條進行的股東投票(“贖回要約”)與根據本條款舉行的股東投票有關而完成企業合併,本公司將提出贖回第II類B系列股票,但由最初股東或其關聯公司或本公司董事或高級管理人員持有的股份除外,無論該等股票是投票贊成還是反對企業合併,如下所示:(A)根據交易法第14A條進行的股東投票(以下簡稱“贖回要約”),本公司將提出贖回第II類B系列股票,但不包括最初股東或其關聯公司或公司董事或高級管理人員持有的股份,不論該等股票是投票贊成還是反對該企業合併。每股金額相當於適用的每股贖回價格。
[br}(B)Eel Caso de Que una Composación de Negocios consumada Por la Sociedad en Relación con el voto de Los accionistas adadtado conform me a esta CláUsula Cuadragésima Primera de conformota conn a Regulación pública de conformota conn la Regulación 14A de la Ley de Valore(la“Oferta de Amortiaci de Valore(la”Oferta de Amortisación 14A de la Ley de Valore(la“Oferta de Amortisación 14A de la Ley de Valore”))一種不同凡響的可應用的技術方案,可供用户選擇和推廣使用,具有很高的實用價值,適用範圍廣、適用範圍廣、適用範圍廣。
(C)在任何情況下,如果本條款第四十一條下的投標贖回要約或本條款第四十七條下的修訂贖回要約將導致本公司的有形資產淨值低於5,000,001美元,本公司將不會完成此類贖回要約或贖回要約。
[br}(C)從阿莫蒂扎西馬到阿莫蒂蒂梅卡的社會消費體系的構建與阿莫爾蒂薩卡的阿莫蒂扎西馬整合,阿莫蒂蒂瑪的阿莫爾蒂薩尼與阿莫蒂扎西馬的阿莫蒂扎西馬和阿莫蒂蒂馬的阿莫蒂蒂馬的整合都與阿莫蒂扎西馬的阿莫蒂蒂馬的阿莫爾蒂薩尼相一致,而阿莫蒂瑪的阿莫爾蒂瑪則沒有阿莫爾蒂瑪的任何一種。(C)阿莫蒂薩卡的阿莫蒂薩卡和阿莫蒂蒂瑪都有阿米蒂瑪,這就是阿莫蒂蒂瑪的價值所在。(C)阿莫蒂薩卡和阿莫蒂蒂馬
四十秒。-只有在發生自動贖回事件、修訂贖回事件或接受投標贖回要約或業務合併完成後接受贖回要約的情況下,II類“B”系列股票的持有人才有權從信託賬户獲得分配。在任何其他情況下,第II類B系列股票的持有者在信託賬户中或對信託賬户擁有任何形式的權利或利益。
[br}CuadragÉSima Segunda.-un Titular de Clase II,Serial“B”tenráderback a Receibir Distribuciones de la Cuenta del Fideicomisoúnicamente en el Caso de Amortisación Por Modificación,o en el Caso de que Acepte una Pública de Amortisación o Oferta de Amortisación de Amortisación o Oferta de Amortisación在此之前,我們將向您推薦一款名副其實第二代葡萄酒,名為“B”tenráderecho o interés de cualquier tipo en o sobre la Cuenta del Fideicomiso。
43.-在企業合併之前,本公司不會增發本公司的任何股本
[br}CuadragÉSima Tercera.-previo a ununnegiación de Negocios la Sociedad no emitiráacciones adicionales del capital Social de la
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或使其持有人有權(I)從信託賬户獲得資金;或(Ii)對任何企業合併進行投票的任何債務證券。
我的意思是:(一)我喜歡的是Fideicomiso的風格;o(Ii)我喜歡的組合是Negocios(內哥西奧斯)的Votar en n de Negocios(內哥西奧斯的一種新的音樂組合);o(Ii)Votar en cualquier的組合;o(Ii)Votar en cualquier的組合(I)是Fideicomiso的複製品。
第四十四條-企業合併必須獲得獨立董事會多數成員的批准。如果本公司與保薦人或本公司任何董事或高級管理人員有關聯的公司進行業務合併,本公司將從一家獨立的投資銀行或另一家通常提出估值意見的獨立實體獲得意見,認為從財務角度來看,這樣的業務合併對第二類B系列股票的持有者是公平的。
[br}CuadragÉSima Cuarta.-La Composación de Negocios deberáser aproada por la Mayía de Los miembros Indesendientes del Consejo de Administrendientes del Consejo de Administration ación.en el Caso de la Sociedad nambre una Composación de negocios conuna Sociedad Sea afiliada del Promotor o cualquiera de los consejeros funcionaros de la Sociedad Sociación de negocios con una Sociedad Sea afiliada del ProMotor o cualquiera de los consejeros funcionaros de la Social concionaros de la Sociedad
第四十五條-本公司不會與另一家名義上經營業務的“空白支票”公司或類似公司進行業務合併。
[br]CuadragÉSima QUINTA.-La Sociedad no efectuaráuna consiación de Negocios con otra Sociedad sin plan u objetivo de negocios específfico o con una Sociedad相似conoperaciones nominales.
第四十六條-在 (I)企業合併或(Ii)自動贖回事件或支付公司根據本第八章選擇購買、贖回或以其他方式收購的任何股票的收購價格之前,本公司或本公司任何高級管理人員、董事或員工都不會支付信託賬户中持有的任何收益,在每種情況下都是根據管理信託賬户的信託協議進行的;在這之前,本公司和本公司的任何高級管理人員、董事或員工都不會支付信託賬户中持有的任何收益,兩者以較早的為準:(I)企業合併,或(Ii)自動贖回事件,或用於支付本第八章規定的任何股票的收購價格;但信託賬户所賺取的利息(如註冊説明書所述)可不定期發放給本公司,以支付本公司的收入或其他納税義務。
[br}CuadragÉSima Sexta-Ni la Sociedad ni Cualquier funcionario,consejero o empleado de la Sociedad podrádesblesar cualesquiera de los Productos Mantenidos en la Cuenta del Fideicomiso,hasta lo Primero que ocurra de(I)ununa binación de Negocios,o(Ii)un vento de AmortisacióoEn el entendido de que los intereses Generados en la Cuenta del Fideicomiso(según se Describe en la Declaración de Registro)podrán ser Liberados de tiempo a la Sociedad para pagar los impuestos sobre la Renta de la Sociedad u otras義務aciones facales de la misma。
第四十七。-如果董事會建議對本第八章或第六條所列的任何其他權利進行任何修訂,以批准或完成業務合併,而這將影響本第八章所述公司向任何第二類“B”股持有人支付或要約支付每股贖回價格的義務的實質或時間,則不是為了批准或與完成業務合併一起進行。(br}第四十七)-如果董事會對本第八章所述的本章第八章或對第六條所列的第II類“B”類股份的任何其他權利提出任何修訂,則該等權利將影響本章所述公司向任何第二類“B”類股份持有人支付或要約支付每股贖回價格的義務的實質內容或時間。
-en caso de que el Consejo de Administración proponga cualquier divisación a ust Capítulo VIII o a cualquiera de Los Demás derecs de las Clase II,Serie“B”segúse e establecen en la Cláusula Sexta,previo a,pero no parefectos de,aproar relen.(B“según se establecen en la Cláusula Sexta,previo a,pero no parefectos de,aproar relen)”
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該等修訂經(I)經股東決議正式通過;及(Ii)反映該等修訂的經修訂附例於商業登記處存檔(“經批准的修訂”),本公司將提出贖回任何股東的第II類B系列股份(由最初股東或其聯屬公司或本公司董事或高級管理人員持有的股份除外),按比例贖回現金,每股金額相等於適用的每股贖回價格(“修訂贖回”)。
第二類,系列“B”(una“Modificación”)y DICHA Modificación(I)和Sea Deidamente Aproada Por una Resolución de Los Accionistas;y(Ii)Los estatutos Modificados reflejando diha Modificación Sean Presados ante el Registro Público de Comercio(unA“Modificación Público de Comercio”);y(Ii)Los estatutos Modificados reflejando diha Modificación Sean Presados ante el Registro Público de Comercio
第九章
附例的修訂
卡普·圖洛九號
Modificaci“N de ESTATUTOS”N de ESTATUTOS
第四十八條-不得通過股東決議對本章程進行修改:
[br}CuadragÉSima octava.-no podrárealizharse ninguna Modificación a estos estatutos mediante Resolución de Accionistas para Modificar:(a estos estatutos mediante Resolución de Accionistas para Modificar):
(A)企業合併前的第八章,除非第II類B系列股票的持有人有機會在任何此類修訂獲得批准後按第VIII章規定的方式和價格贖回其第II類B系列股票;或
(A)El Capítulo VIII以前a la Composación de Negocios Salvo Que a Los Titulares de las Clase II,Serie“B”Ses of rezca la Optunota de Asamtizar sus Clase II,Sere“B”tas la A概率ación de Dicha Modificación de la Forma y Preo establishdos en el Capítulo VIII;o
(B)本條款在目標業務收購期間佔第四十八條。
(B)Esta CláUsula Cuadragésima Octava duante el Perido de adquisición de Negocio Objetivo.
第十章
其他
CAP I Tulo X
密歇爾阿爾尼奧斯(MISCEL ANNEOS)
第四十九條-本細則未明確規定的事項,適用《企業組織通則》的規定。同樣,作為公司股東的股東特此放棄其國籍或地址所帶來的任何場地,並同意在與公司章程相關的任何衝突情況下提交,並提交給聯邦區的管轄法院。
[br]CuadragÉSima Novena.-en todo lo no previsto to expacamente en estos estatutos,Regirán las disposiciones de la Ley General de Sociedades Mercantiles.Asimismo,Los accionistas,Por el sólo hho de serlo,cor el sólo hho de serlo,warunan an cualesquero fuero que por razón de su nacionalida o Domicilio les Competa y acuerdan seter cualisquires sucitada en relación con estos estatutos o la Sociedad a Los tribunales comentes en el Secito Federal。
第十一章
定義和解釋
CAP I Tulo XI
釋義的定義(DEFINICIONES E EXPLATACKI?N)
第五十條-在本附則中,如果不與主題或上下文相牴觸:
QUINCUAGÉSima.-en estos estatutos,si no son consistes es el sujeto o Contexto:
企業合併是指公司通過合併、股份重組或合併、資產收購或股份收購、可交換股份交易等方式進行的初始收購。
[br]合併的意義來自於社會初始的調整,而不是傳統的交通,重建的是活動的合併,活動的調整,運營的操作,這是一件很重要的事情,因為這是一件很有意義的事情,因為它是一件很重要的事情,它是一件很重要的事情
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合同控制安排或其他類似類型的交易,目標業務為公允價值;
互聯體,尖鋭的合同控制的Cualquier otro tipo de transacción類似,Conel Negocio Objetivo a Valor Justo。
本地化是指根據英屬維爾京羣島商業公司法第184節和商業組織一般法第2條將本公司重新註冊為墨西哥公司,不再被視為在本章程向公共商業登記處提交後生效的英屬維爾京羣島註冊公司。(br}本地化是指根據英屬維爾京羣島商業公司法第184條和一般商業組織法第2條將本公司重新註冊為墨西哥公司,並不再被視為在英屬維爾京羣島註冊成立的公司。
Nacionalización signa el cambio de nacionalida de la Sociedad de una Corporationón de México de Conformida conn la Sección 184 de la Ley de Sociedades BVI y el Artículo 2 de la Ley General de Sociedades de Manera que ya no Sea考量到社會團體和拉斯維加斯羣島
公允價值是指在簽署企業合併最終協議時,至少等於信託賬户餘額的80%(不包括任何應付税款)的價值。
[br}與定義的組合不同的是,我的勇氣來自於對80%del saldo de la Cuenta del Fideicomiso(Excluyendo Cualesquiera Impuestos Pagaderos Conform Me A La Misma)的勇氣和勇氣。(br}alomento de la staración de un un al80%del saldo de la Cuenta del Fideicomiso(Cluyendo Cualesquiera Impuestos Pagaderos Conform Me A La Misma)
初始股東是指首次公開發行(IPO)前持有股份的保薦人、本公司董事、高級管理人員或其各自的關聯公司。
[br]這是一項具有重大意義的活動,它們分別代表着社會和社會活動的發展,以及它們在過去的活動中所表現出的良好的精神面貌和精神狀態。(注:這句話的意思是:在過去的一段時間裏,這是一件非常重要的事情,因為這是一件很有意義的事。)
IPO是指本公司證券的首次公開發行,發行截止日期為2018年10月16日。
[br]OPI的重要意義在於,2018年的社會價值是16個月,而不是2018年的16個月,這是一項重大的社會變革,因此,我們將在2018年為社會提供更多的服務和更多的服務。(##*)
每股贖回價格意味着: 重要的是:
(A)就自動贖回事件而言,將存入信託賬户的總金額(包括以前沒有發放給公司用於支付税款的任何利息,但扣除應付税款後的淨額,以及用於支付清算費用的最高不超過5萬美元的利息)除以當時已發行的第II類“B”系列股票的數量;
[br}(A)所有人都不能享受自由貿易的權利,也不能讓所有的人都參與進來,因為他們不能讓所有的人都參與進來,也不能讓所有的人都能享受到這樣的生活,因為他們的生活並不是那麼美好的事,也不是所有的人都能享受到的,所以我不會讓所有的人都知道這是一件很重要的事情,因為這是一件很重要的事情,不會影響我們的生活,也不會有更多的人去做這件事,也不會有更多的人去做這件事,這是我們的責任所在。
(B)就修訂贖回事件而言,指存入信託户口的存款總額(包括任何以前沒有發放予本公司作繳税用途的利息)除以當時已發行的第II類“B”系列股份數目;及
[br}(B)從一個不同的方面來説,這是一件很重要的事情,因為這是一件非常重要的事情,因為它是一件非常重要的事情,因為它是第二次世界大戰的最後一次會議,因為它不會造成任何形式的混亂,也不會影響到以前的自由社會,第二次世界大戰的目的就是為了實現這一目標。(B)(B)不同的是,第二次世界大戰之前的自由不會發生在第二次世界大戰期間,而不是在第二次世界大戰期間,這是一次很好的嘗試,因為這是一件很重要的事情,因為這是一件很重要的事情。(B)如果不是這樣的話,第二次世界大戰期間,第二次世界大戰之前的自由將不會再有新的進展。
(C)就投標贖回要約或贖回要約而言,在業務合併完成前兩個工作日,當時存入信託賬户的總金額(包括之前未向本公司發放支付的任何利息)
[br}(C)Amortisación de Amortisación,el Monto all en depósito al omento en la Cuenta del Fideicomiso en la Ferha que Sea dos Días HáBiles previos a la Consumer ación de Negocios(include yendo cualquier interés ganado conforme a la misma que)
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税金),除以當時已發行的二類B系列股票數量。
Pago de Pago de Impuestos)第二分部,B級流通領域。
註冊説明書是指公司向證券交易委員會提交的於2018年10月11日宣佈生效的S-1表格註冊説明書。
[br}2018年宣佈意義重大的社會社會登記(S-1 con la SEC según se declaróefectiva el 11 de octubre de octubre deoctubre de 11 de octubre deoctubre de 11 de octubre de octubre de 2018)。
股東決議意味着: [中英文摘要][中英文對照:Resolución de Accionistas signa]
(A)在企業合併完成之前,就任何尋求修訂或變更第II類B系列股份權利的決議(除非該修訂或變更是為了批准企業合併的完成或與企業合併的完成同時進行的),在正式召開和舉行的股東大會上以出席會議並經表決的有權投票的股份中至少65%(65%)的贊成票通過的決議(除非該修訂或變更是為了批准或與完成企業合併一起進行的),該決議是在正式召開和舉行的股東大會上以至少65%(65%)的有權投票的股份的持有者的贊成票通過的,該決議涉及尋求修訂或更改第II類B系列股份的權利的任何決議(除非該修訂或更改是為了批准或與完成企業合併一起進行的)
(B)(A)以前a la consumación de una Composacon de Negocios en Relalquier Resolución que Busque Modificar o Variar Losderechs de las Clase II,Serie“B”(salvo que dicha Modificación o varación Sea parecectos de aproar,o Sea en conjuto conconn,unna binación de Negocios),
(B)在所有其他情況下(包括任何尋求修訂或更改第II類“B”系列股份權利的決議案,而該等修訂或更改是為了批准或連同完成業務合併而作出的),須於正式召開及舉行的股東大會上以出席會議並經表決的有權就該等股份投票的股份的過半數贊成票通過的決議案通過。(br}(B))(B)在所有其他情況下(包括任何尋求修訂或更改第II類“B”系列股份權利的決議案,而該等修訂或更改是為了批准或連同完成業務合併而作出的)。
(B)en todos los demás Casos(包括一個更多Resolución que Busque Modificar o Variar Clase II,Serial“B”cuando dicha Modificación o Variar Sea Parectos de Aproar,o Sea en Conjuto Conn,la Consumer ación de Na Composación de Negocios),以及
SEC指美國證券交易委員會。
美國統一組織(Unidos de américa)對美國證券交易委員會(Comisión de Bolsa y Valore de Los Estados Unidos de américa)的重要性。
贊助商是指DD3 Mex Acquisition Corp,一家在墨西哥註冊成立的公司。
Promotor signa DD3 Mex Acquisition Corp,una Sociedad憲法Consolme me a las leyes de México。
目標業務是指本公司希望與其進行業務合併的任何業務或實體。
[br]Negocio Objetivo具有重要的社會意義。
目標業務收購期間是指自注冊聲明生效起至(包括)首次發生的 (I)作為業務合併或(Ii)終止日期為止的期間。
[br]我認為這是一個重要的時期,因為它(I)我的組合(Ii)我的終結者(Ii)(Ii)我的終結者(Ii)是終結者(Ii)。
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信託賬户指本公司在首次公開發行(IPO)中收到的首次公開發行(IPO)所得款項淨額(包括任何行使承銷商超額配售選擇權的收益,以及同時私募包含類似證券的單位與本公司包括在IPO中的同類單位的任何收益)已存入該賬户的賬户,但註冊説明書中所述的任何金額將被排除在該賬户之外。
[br}Cuenta del Fideicomiso signa la cuenta en la que el Monto de Los Recursos de la oferta Receibios Por la Sociedad en la OPI(include yendo los products tos de cualquier ejercicio de la opción de sobresignsignación de los colocadore y cualesquiera Productos de la colocación Private ada simtánea de las unidades que)
* * * *
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暫時性從句
三尖杉(Clauslas Transiorias)
首先。-公司的公司資本為1比索$1(1比索00/100)。
[br]Primera-El Capital Social de la Sociedad es de 1.00MN(un Peso 00/100,Moneda Nacional)。
本公司固定部分股本已全部由股東繳入,具體如下:
我的資本是社會的,連續的,資本的,社會的,分配的,都是有意義的,所以我們的資本是這樣的,這就是我們要做的,也就是我們要做的就是做好準備,做好準備工作。
A.DD3 Capital Partners,S.A.de C.V.,一股,I類,A系列,價值0.99美元
A.DD3 Capital Partners,S.A.de C.V.,UNA ACCIÓN,Clase I,意甲,CON Valor DE$0.99
B.DD3 Hipotecaria,S.A.de C.V.,SOFOM,E.N.R.,一股,I類,A系列,價值0.01美元
首頁--期刊主要分類--期刊細介紹--期刊題錄與文摘--期刊詳細文摘內容
總計:2(2)股無票面價值的A系列普通股和命名股。
總數:2(DOS)級I級,意甲級,額定值為YNOMINATIVAS IN Valor(DOS)級I級,意甲級,ORDINARIAS Y NOMINATIVAS IN VALOR名義。
公司資本的變動部分不受限制。
社會資本社會變量de la Sociedad SeráIlimitado。
第二。-公司股東全票通過以下決議:
[br}Segunda.-Los accionistas de la Sociedad Por Consensus da de votos Resuelven lo Siguente:
(br}A.公司的經營管理委託董事會,成員如下:
A.La Dirección y Administration ación de la Sociedad Seráconsidiida a un Consejo de Administración Integrado Por dos miembros como sigue:
主席:馬丁·馬爾西莫·維爾納·温菲爾德。
總統:馬丁尼·馬爾西莫·維爾納·温菲爾德(Martñn Máximo Werner Wainfeld)。
祕書:豪爾赫·庫姆·哈布。 祕書:豪爾赫·庫姆·哈伯。
本文件所委任的董事會應擁有本公司法律及章程所載的權力及義務,主要是本公司章程第24條所載的權力及義務,並在此按字面意思轉載該等權力及義務。(B)本公司委任的董事會應擁有本公司的法律及章程所載的權力及義務,主要是本公司章程第24條所載的權力及義務。
El Consejo de Administración design ado tendráen el desempeño de su Cargo todas las Facultades y義務aciones que la ley y estatutos confieren e imonen a Los de suclase,主要是las que se le confieren en la Cláusula Vigésima Cuarta de Los estatutos Social ales de la Sociedad,que se tiene aquípor reducido,como se字面上的文字。
公司的監督應委託埃琳娜·卡塞雷斯·布埃諾(Elena Caceres Bueno)作為法定審查員。
[br}B.La Vigilancia de la Sociedad SeráConference ida a Elena Caceres Bueno como Comisario.
C.現授予MartíN Máximo Werner Wainfeld和Jorge Combe Hubbe個人授權書:
C·斯奧託爾加支持馬丁尼·Máximo Werner Wainfeld y Jorge Combe Hubbe los Siguentes Poderes,para SER EJERCIDOS de Manera個人:
(A)依照第二千五百五十四條第一款、第二千五百七十四條、第二千五百八十二條第一款的規定,對訴訟和催收的一般委託書,包括所有一般部門和依法需要特別條款的特殊部門,以及第二百五十四條、第二百七十四條、第二百八十二條。
[br}a)Poder General para Pleitos Y COBRANZAS,Condas as las Facultades Generales y las ESpeciales que Requieren cláusula Special Conform me a la,en Los términos del primer párrafo del artículo 2,554 y del artículo 2,574,2,582,asícomo el artículo 2,587 del Código Civil Federal y
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因此,“聯邦民法典”2587條和“墨西哥州聯邦實體民法典”(包括“聯邦區民法典”)的相關條款有權駁回或撤銷訴訟,即使在“Amparo”訴訟(請求救濟)中也是如此;提出刑事申訴和指控並予以駁回;協助地區檢察官並給予減刑;提交仲裁;錄取和回答證詞;質疑法官;接受付款和執行法律明確允許的任何其他行動。
Atículos correlativos en Los Códigos Cies de las entidades que Integran la Federación,包括聯邦政府和地區,estando por lo tanto facultado para intentar toda clase de juicios y Proceddientos,includyendo el juicio de amparo;Formular quellas y unununas Penales y otorgar perdón,cuandoésto;Formular quellas y unununas Penales y otorgar perdón,cuandoésto;Formular quellas y譴責as Penales y otorgar perdón,cuandoésto
(br}b)根據《聯邦民法典》2554條第二款以及《墨西哥州聯邦實體民法典》(包括《聯邦區民法典》)相關條款規定的行政行為總授權書;
(br}b)Poder General para Actos de AdministraciÓN,en Los términos del párrafo Segundo del artículo 2,554 del Código Civil Federal y artíativos en Los Códigos Civil es de las entidades que Integran la Federación,包括yendo el Código Civil para el Secilito Federal;
(br}c)根據《聯邦民法典》2554條第三款以及《墨西哥州聯邦實體民法典》(包括《聯邦區民法典》)相關條款規定的所有權行為總授權書;
(br}c)Poder General para Actos de Dominio,en Los términos del párrafo Tercero del artículo 2,554 del Código Civil Federal y artículos correlativos en Los Códigos Civil es de las entidades que Integran la Federación,包括yendo el Código Civil para el Regiito Federal;
(br}d)對與公司員工的計劃、組織、指揮和控制有關的管理行為行使公司代理權。因此,根據聯邦勞動法第11條,在公司與員工的關係中擔任公司的法定代表人;因此,根據《聯邦民法典》第2,554條和2,587條以及《墨西哥州聯邦實體(包括墨西哥聯邦區)民法典》的相關條款,特此授予訴訟和收款授權書,授予法律所要求的所有一般和特殊職能,包括但不限於:(I)在全國工人住宅基金研究所(Instituto Del Fondo Nacional Para La Vii)的任何行政和司法機構(聯邦、地方或市政機構)中代表公司,無論是聯邦、地方還是市政機構;(2)根據《聯邦民法典》第2,554條和第2,587條以及《民法典》的相關條款,包括但不限於:(I)在全國工人住宅基金研究所(Instituto Del Fondo Nacional Para La Vii)代表公司退休儲蓄基金管理局(AdiAdministration ación de Fondos para el Retiro)、退休儲蓄制度(Sistema De Ahorro Para El Retiro)以及國家職工消費基金之前
[br}d)la realización de Actos que Inventucren las Más Amplias Facultades de Administación y Dirección Por lo que At ta a la Planeación,Organación,Mando y Control del Personal de la Sociedad y,en Continencia,Por Securerio del Artículo 11 de la Ley Federal del Trabajo,Habráde tener el Carácter de代表性法律法規Asimismo se le otorga,el poder General de la misma para Pleitos y coranzas,condas las Facultades Generales y aún las ESpeciales que de acuerdo con la ley quieren poder o cláusula,en Los términos del párrafo Primero del artículo 2554 y del artículo 2587 del Código Civil Federal y Artículos corativoo(I)行政管理和司法機關、地方行政機關和司法機關、聯邦地方行政機關和聯邦機關、墨西哥國民議會、墨西哥民族社會研究所、包容各方的地方行政機關和司法機關(以下簡稱聯邦機關)、墨西哥社會學會、包容各方的地方行政機關和司法機關,以及墨西哥民族議會、墨西哥社會學會、包容各方的地方行政機關和聯邦機關,以及墨西哥社會學會、包容各方的地方行政機關和司法機關,以及墨西哥社會研究所和包容各方的公共行政機構,都是國家立法機構和聯邦政府的代表,也是墨西哥社會的代表,也是包容各方的政府機構和公共機構,這些機構都是社會的代表,也是具有包容性的公共行政機構和聯邦政府機構,這些機構都是墨西哥社會的代表,也是包容各方的公共機構,這些機構都是聯邦政府的代表。
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(2)在聯邦勞動法第523條所指的勞工當局,包括地方和聯邦調解和仲裁機構(Juntas de Conciliación y Ariraje Locales y Federales)面前,(3)在任何程序之前,包括“Amparo”訴訟(請求救濟),以及(4)根據第11條、692條第二款、第876條、第886條和其他適用條款行事;(3)在任何程序之前,包括“Amparo”訴訟(請求救濟)之前;以及(4)根據“聯邦勞動法”第523條所指的勞動當局,包括地方和聯邦調解和仲裁機構(Juntas de Conciliación y Ariraje Locales y Federales),
Retiro y al Sistema de Ahorro para el Retiro,y ante el Fondo Nacional para el Souo de los Trabajadore,(Ii)ante las jutas de Conciliación y de Conciliación y Ariraje,tanto locales como Federation ales,y ante las autoridades labales a que refiere el artículo 523 de la Ley Federal del Trabajo,(Iii)en toda你對社會的興趣是安全的,而不是勞作的,而社會的海洋部分是感興趣的,因此,你可以選擇你的工作地點,而不是你所在的地方,而不是你的家。
(五)依照“票據和信用證交易通則”第九條的規定發行、認購、背書、承兑、授予和轉讓票據;
[br}e)奧託加、懸浮物、aceptar、emitir、avalar、giray endosar y garantizar todo tipo de títulos de crédito en nobre y rem ación de la Sociedad,en términos del artículo 9 de la Ley General de Títulos y Operacones de Crédito;
(br}f)在國內外信貸和金融機構開設、經營和關閉公司的墨西哥和外幣賬户,並指定有權從該賬户中提取的人員,以及
[br}f)abrir,operar y cerrar cuentas de la Sociedad constituciones bancarias y constituciones financiera y bursáiles,tanto del país como del extranjero,en Moneda Nacional y en Moneda Extranjera,Designando a Persona Autorizadas para Opera dicar has cuentas y Girar對峙a las misma;
(G)依照《票據和信用證交易通則》第九條的規定發行、認購、背書、承兑、授予和轉讓票據,
OTORGAR、SUSCRIBIR、ACEPTAR、EMITR、AVALAR、Girar Y EndoSAR Y GARANTIZAR todo tipo de títulos de crédito en nobre y rem ación de la Sociedad,en términos del artículo 9 de la Ley General de Títulos y Operacones de Crédito;
(br}h)授予前述a)至g)段所述的一般和特別授權書,並附帶或不附帶替代學院,以及撤銷本公司可能已授予的授權書。
[br}h)會議的目的是討論一般問題和特殊問題,包括:a)前身,cono sin Facultades de sustitución,asícomo revocar los poderes que hubieren sido otorgados por la Sociedad.(A)前身,cono o sin Facultades de sustitución,asícomo revocar los poderes que hubieren sido otorgados por la Sociedad.
F.茲授予MartíN Máximo Werner Wainfeld和Jorge Combe Hubbe以下授權書,由任何事實律師聯合或單獨行使:
F.se otorga a寵愛de los señore Martñn Máximo Werner Wainfeld y Jorge Combe Hubbe los Siguentes Poderes,para SER EJERCIDOS de Manera conjuta O個別POR cualquiera de Los APODERADOS:
(br}a)行政行為的一般授權書,根據《聯邦民法典》2554條第二款的規定及其在聯邦區民法典和墨西哥合眾國各州民法典中的相關條款,這些授權書就其權力而言是一般性的,但就其目的而言是有限的;以及
[br}a)公共行政管理機構、民間團體和墨西哥政府之間存在爭議,共有2,554個國家和地區的民事聯邦機構和地區的政府機構和政府機構之間存在爭議,這些國家和地區的公民權利和義務都是由墨西哥政府和墨西哥政府之間的關係決定的,這些國家和地區的公民權利和義務都是由墨西哥聯邦政府和墨西哥政府提供的,這些國家和地區的公民權利和義務都是由聯邦政府和墨西哥政府之間的關係來決定的,這些國家和地區的公民權利和義務都是由聯邦政府和墨西哥政府之間的關係來決定的,而這些國家和地區的公民權利和義務是不同的,因此,這些國家和地區的公民權利和義務都是有爭議的,這就是我們的利益所在。
D-30

目錄
事實上,代理律師有權以公司名義並代表公司執行財政和公共信貸部(祕書)、税務管理局、國家工人住房基金研究所(Instituto Del Fondo Nacional Para La Vivienda De Los Trabajadore)和墨西哥社會研究所所要求的所有活動,這些活動由財政和公共信貸部(Secretaría de Hacienda y Crédito Público)、税收管理處(Servicio de Administration ación Tribtaria)、國家工人住房基金研究所(Instituto Del Fondo Nacional Para La Vivienda De Los Trabajadore)和墨西哥社會研究所負責。並明確授權代表公司提交、簽署、接收和通知所有税務報表和納税申報表,包括要求、申請、使用、甚至續簽公司的高級電子簽名(Firma Electrtrónica avanzada,FIEL)以及強化保密電子識別碼(Clave de Identificación Electrtrónica Confidenical Fortalecida,CIECF)的必要權力。
這是一項重要的任務,它包括以下幾個方面:社會保障、社會保障等。請特別注意,第一次,收到通知時,請注意:請注意,請注意,請注意:
事實代理人應當具有必要的權力授予和執行各種必要的文件,以履行有關司法、行政、會計、税務和社會保障問題的税收和會計義務、豁免、通知、確認、報表和文件。
洛杉磯apoderados tendrán las Facultades accesarias para otorgar y suscribir to da clase de Documentos essesario para cumplir considiciones y concales y concales,放棄聲明,免責聲明,通知,聲明,聲明和自然文件,司法,行政,可爭議,社會財政。
本授權書包括執行行政、會計、税務和社會保障性質的所有類型的通知、聲明、通知和請願書所需的所有必要權力,這些都是聯邦、州或市政當局所要求的。
El Present e Poder包括as las las Facultades accesarias para firmar to da clase de Avisos,宣傳單,通知單,宣傳單和自然管理單,會議,社會財政,聯邦政府,房地產和市政。
b)在國內外信貸和金融機構開設、經營和關閉本公司的墨西哥和外幣賬户,並指定有權提取該等賬户的人員。
[br}b)abrir,OPERAR Y CERRAR cuentas de la Sociedad constituciones bancarias y constituciones financiera y bursáiles,tanto del país como del extranjero,en Moneda Nacional y en Moneda Extranjera,Designando a Persona Autorizadas para Opera dicar is cuentas y Girar對抗性las misma.
D-31

目錄​
附件E​
翻譯成英語僅供參考​
附例

[•]、S.A.P.I.de C.V.
第一章
姓名、用途、住所、國籍和期限
第一條。名字。本公司的公司名稱為“[•]“。該名稱後面應加上“Sociedad anónima ProMotor a de Inversión de Capital Variable”或其縮寫“S.A.P.I.de.C.V.”。(“公司”)
第二條。住所。公司的註冊地是哈利斯科瓜達拉哈拉市;但是,公司可以在墨西哥境內或以外的其他地方設立辦事處、代理機構和/或分支機構,並指定或服從傳統的註冊地,而公司的註冊地不會因此而改變。
第三條。目的。本公司的公司宗旨為:
(1)
成立、組織和管理任何類別的民事實體、商業實體或任何其他性質的民間實體、商業實體或社團,收購其他民事實體、商業實體或任何其他性質的民事實體、商業實體或任何其他性質的民間實體、商業實體或任何其他性質的社團、信託或共同投資的股份、權益、權利、參與、配額或股權,不論其公司目的是作為股東或創始成員,或通過收購該等民事實體、商業實體或以前成立的任何其他性質的協會、信託或共同投資的股份或權益,以及處置或轉讓該等股份或權益,例如信託或共同投資。上述實體或信託可能是墨西哥的,也可能是外國的,但有一項諒解,即公司應始終遵守適用的法律(視情況而定)。
(2)
直接或間接通過第三方購買、銷售、談判、商業化和推廣任何種類的產品,包括家用和個人使用、清潔和個人護理用的產品、解決方案和配件。
(3)
直接或間接開發、設計、建造、商業化、租賃、購買、轉讓和維護任何類型的房地產。
(4)
授予或訂立租賃或託管,以及獲取、擁有、交換、轉讓、出售、處置或扣押任何種類的個人財產及房地產,包括對本公司的公司目的或對本公司的商業實體、民間實體或本公司可能擁有任何性質的權益或參與的任何性質、協會、機構或信託所必需或方便的任何種類的財產(對物)或個人(人身)權利,以及獲取、擁有、交換、轉讓、出售、處置或扣押任何種類的財產或管有該等財產或管有該等財產的任何類別的財產及不動產,包括任何種類的財產(對物)或動產(人身權利),該等財產對本公司的公司目的或對本公司可能擁有任何性質的權益或參與的任何性質的組織、機構或信託是必需或方便的。
(5)
根據適用法律,本公司不會從其他實體或個人接收並提供各種服務,包括但不限於行政、諮詢和諮詢服務,以及任何類型的協助服務,包括根據適用法律直接或通過第三方在美國或國外向本公司作為股東或合作伙伴的實體或協會提供的服務和協助服務,包括從其他實體或個人接收、接收和提供各種服務(包括但不限於行政、諮詢和諮詢服務),以及向任何第三方(包括本公司作為股東或合作伙伴的實體或協會)提供任何形式的協助服務。
(6)
代表任何個人或實體(墨西哥人或外國人,公共或私人)作為中間人、佣金代理人、代表、代理人或具有任何其他性質的人或實體。
(7)
授予、簽發、接受、談判、背書或任何其他形式的認購,包括作為擔保人(Avalista),在任何司法管轄區的法律中設想的任何種類的可轉讓票據,無論此類票據的名稱或特徵如何。
(8)
根據任何司法管轄區的適用法律,獲得和授予各種融資、貸款、信貸或保釋,並根據任何司法管轄區的適用法律,在美國墨西哥(“墨西哥”)或國外發行債券、義務、商業票據、股權證書、債務、本票,以及一般的任何其他可轉讓票據或類似債務票據,無論是單獨、連續或成組發行,並提供或不提供特定擔保。
E-1

目錄
(9)
發行任何類別的未認購股份,該等股份將存放於本公司的庫房內,待作出相應認購後交付,並與第三方訂立購股權協議,授予彼等認購及支付本公司已發行的該等股份的權利。此外,本公司可按證券市場法第17(17)條及其他適用條款所確立的條款及條件發行未認購股份。
(10)
按照“證券市場法”和本附例規定的條款收購自己的股份。
(11)
在任何銀行機構開立、處理、修改、關閉或註銷任何類型的銀行賬户、投資賬户或/和任何類型的公司,無論是本國還是外國人。
(12)
根據墨西哥或外國法律慶祝任何類型的衍生品交易,無論其分類、貨幣、銷售或適用的標的資產如何。
(13)
收購、擁有、使用、註冊、開發和使用公司或第三方擁有的任何種類的專利、品牌、商業名稱、發明、實用新型、工業品外觀設計、商業祕密、特許經營、許可、再許可以及任何種類的工業產權、知識產權、使用費。
(14)
直接或通過第三方執行培訓和發展計劃以及調查計劃;
(15)
向聯邦、州或/和地方政府和第三方的實體或政府機構處理並獲得特許權、許可證、授權和許可,以實現本公司的目的。
(16)
以任何合法名稱生產、改造、改造、商業化、進口、出口、購買、銷售或處置任何種類的機械、替代品、材料、原材料、工業產品、效果和商品。
(17)
在美國或國外,直接或通過第三方慶祝和執行所有類型的訴訟,包括所有權法案、合同、民事協議、商業或任何其他性質的主要或次要的擔保,包括但不限於質押協議、抵押或可能被視為個人或房地產產權負擔的任何其他行動,或墨西哥法律或任何其他司法管轄區法律允許的任何其他行為。
(18)
提供所有類型的房地產擔保,包括質押、抵押、信託或墨西哥法律或任何其他司法管轄區法律允許的任何其他擔保。
(19)
公司或任何第三方的擔保義務和債務,無論是作為受託保管人、擔保人或任何其他類型,包括作為連帶或數個債務人。
(20)
一般而言,在墨西哥或國外簽署和履行所有行為、協議、合同和文件,包括民事、商業或適用法律允許的任何其他性質的行為、協議、合同和文件,只要對履行公司的目的是必要或方便的。
第四條。持續時間。公司的期限將是無限期的。
第五條。國籍。該公司是墨西哥國籍。任何外國人在成立公司時或其後獲得公司的權益或參與,僅憑這一事實,在以下方面應被視為墨西哥人:(A)從公司獲得的股份或權利;(B)公司作為持有人的貨物、特許權、參與或權益;以及(C)公司為當事一方的協議產生的權利和義務,應理解為同意不援引墨西哥政府的保護,在相反情況下,處罰為
第二章
股本和股份
第六條。股本。股本應是可變的。股本的最低固定部分,沒有提款權,是 $的金額。[•] ([•]比索[•]/100墨西哥貨幣),並且是
E-2

目錄
由代表[•] ([•])股票。股本以普通股、無記名股份為代表,只有一類,不得標明票面價值。
第七條。股份。股本的股份將屬於股東大會在其發行時決定的股份系列。根據“外國投資法”(Ley de Inversión Extranjera)及其條例和任何其他適用法律,可以自由認購股本分割的股份總額。
在其各自的系列中,每股股票將賦予其持有人同等的權利和/或義務。每股股份將授予其各自持有人相同的財產權;因此,所有股份應無差別地平等參與本章程規定的任何性質的股息、報銷、攤銷或分配。為避免股票報價上的差異,臨時或確定股票不得在代表股本最低固定部分和可變部分的股份之間建立任何差異。在股東大會上,每股應授予一票。
根據證券市場法(Ley Del Mercado De Valore)第13(13)條及任何其他適用法律條文,本公司可發行有限制、有限制或無投票權的股份。
沒有投票權的股份將不會被考慮用於確定股東大會的法定人數,而有限投票權或限制性投票權的股份將只被計入合法召開股東大會,討論他們有權投票的問題和事項。
有限制、有限制或無表決權的股份發行後,同意發行該等股份的股東大會應當確定其權利、限制和其他適用的特徵。在這種情況下,根據第七條發行的股票應與代表本公司股本的股票屬於不同的系列。
第八條。未認購的股票。本公司可發行未認購股份,不論其為股本的固定部分或變動部分,該等股份將於支付及認購完成後交由本公司庫房持有。
此外,本公司可根據證券市場法第17(17)條或不時取代該等法律的任何條文所載的條款及條件,發行未認購股份供股東或任何第三方認購。
第九條。收購本公司自有股份。本公司可收購代表其自有股本的股份或任何流通票據或代表該等股份的任何其他票據,而不適用商業實體通則(Ley General De Sociedades Mercantiles)第一段或第134(134)條所載的禁止規定。
收購自己的股份,應當按照證券市場法第十七條第(十七)款以及收購時的任何其他適用規定的條款和規定進行。
本公司持有的股份,或在此情況下,本公司庫房持有的已發行及未認購股份,經董事會事先同意,可由本公司任何股東或任何第三方認購。對於這些建議,不適用《商事主體通法》第132(132)條。
本公司收購其本身股份應以本公司股權為抵押,在此情況下,所收購股份可由本公司保留而不減少其股本;或以本公司股本為抵押(如該等股份須轉換為本公司應存放在本公司庫房的未認購股份),而無須事先取得股東大會的同意,即使董事會可能同意該項轉換。股東大會應明確同意每個會計年度可分配用於收購本公司股份或任何可轉讓票據或代表該等股份的任何其他票據的收益總額,唯一的限制是,為此目的分配的收益總額不得超過本公司淨利潤(包括在上一個會計年度扣繳的淨利潤)的總餘額之和。董事會任命收購和認購公司自有股份的負責人。
E-3

目錄
只要該等股份由本公司持有,該等股份將不會在股東大會上有代表或投票權,亦不會有任何公司權利或經濟權利。
第十條。股票。臨時或確定股票應按順序編號,可以代表一股或多股,應包括商業實體通則第一百二十五(125)條、第二百八十二(282)條和證券市場法任何其他適用條文及任何其他適用條文所確立的參考,並須由兩(兩)名董事會成員簽署。
就永久股票而言,該等股票可能附有董事會釐定的遞進編號優惠券,用於支付股息或行使股東大會或董事會(董事會可豁免使用該等優惠券)授予的任何其他權利。
對於存入機構存放證券的股票,本公司可以向該機構交付若干張或一張相當於本公司部分或全部股本的股票。在這種情況下,根據“證券市場法”和其他適用規定,發行的股票應當在相應的證券存管機構加註“待存管”字樣,不需要註明股東的姓名、住所或國籍。此外,本公司可發行不附帶任何優惠券的股票。在這種情況下,根據“證券市場法”的規定,證券存款機構發行的憑證在所有法律意義上都應視為此類憑證。本公司應根據商業實體通則的條款,由股東大會或董事會在協議期限內(視情況而定)發行相應的最終股票。
第十一條。股份登記簿。本公司應根據《商業實體通則》第128(128)條和第129(129)條設立股份登記簿,由公司董事會祕書保存,其中應記錄與認購、收購或轉讓股份有關的所有交易,並應在其中註明股東的姓名、地址、國籍和(如果適用)聯邦納税人登記處的代碼,以及受讓人的股份。
如代表本公司股本的股份於證券交易所上市,則只須將該等股份記錄於股份登記簿、註明該情況及存入股票的證券存入機構即已足夠,在此情況下,根據適用法律的條款,本公司應將根據適用法律條款以存款人身分出具的有關機構出具的證券存入聲明,並輔以該等存款人所出具的相應股份擁有人名單,視為股東。
股份登記簿將自根據適用法律發出聲明之日起關閉,直至相關會議日期起計的下一個營業日為止。在此期間,不得在該股票登記簿上登記任何事項。
本公司僅將根據商業實體通則第129(129)條在股份登記簿上登記為合法持有人的人士視為合法持有人。
第十二條。股本的增減。除根據證券市場法第九條及第十七條(十七)條及其他適用法律條文發行及認購本公司本身股份所導致的增資外,增資須根據本條所載規則以普通股東大會或特別股東大會(視乎情況而定)的決議作出。
股本固定部分的增加,須由特別股東大會依照本附例的決議作出,並作出相應的修訂。
E-4

目錄
股本變動部分的增加應由普通股東大會決議決定。在通過相應決議後,同意增資的股東大會或隨後的任何股東大會應確定必須進行增資的條款或條件,這是公證相應會議記錄的唯一形式,而無需修訂本章程或在公司住所的商業登記處登記相應的契約。
根據及在證券市場法第17(17)條及其他適用條文的規限下,本公司可發行存放於本公司庫房的未認購股份,隨後由股東或任何第三方認購。
除根據本附例第九條發行及認購本公司本身股份而導致的股本增加外,所有股本增加均應記錄在本公司為此目的而備存的資本變動賬簿內。
增資可在商業實體通則第116(116)條所述任何情況下,透過現金或實物支付、本公司應付負債或準備金資本化或股東權益的任何其他可資本化賬户進行。考慮到本公司的股票沒有面值,如果因任何溢價資本化、預扣收益資本化、估值或重估儲備資本化或任何其他可資本化項目而增資,則無需發行新的股票。
以現金、實物或公司負債資本化方式增資的,公司現有股東應享有優先認購為登記增資而發行的新股的權利,認購權為各股東在批准增資的股東大會當日各自系列內持有的股份數量。自公告刊登之日起15(15)個歷日內,或自股東大會召開之日起(如果本公司所有股本均派代表出席,則自經濟部建立的電子系統中的公告發布之日起計算)。如果通過股東權益的賬户資本化增資,所有股東都有權獲得其在該等賬户中的比例份額,如果適用,該等股東應獲得股東大會先前確定的類別或系列的該等股份。
在前款規定的股東行使本條規定的優先權利期限過後仍有未認購股份的,可以按照股東大會同意增資的條件和期限,或者按照董事會或者股東大會為此目的指定的代表確定的條件和期限,向任何人認購和支付未認購股份,但有一項諒解,即向第三方提供該股份的價格和其他條件不得低於該價格和其他條件。倘若該等股份未獲認購及支付,則該等股份可存入本公司庫房或註銷,兩者均由股東大會根據適用法律釐定先前的減資。
除上文第九條、證券市場法第十七條及其他適用規定所述因收購本公司股份而導致的股本減少,以及本條第十二條具體規定的情形外,股本只能根據《商業實體通則》的規定,按照下列規則,通過普通股東大會或者特別股東大會決議(視情況而定)減少:
(a)
除上文第九條所述因本公司收購本公司股份而導致本公司股本減少外,固定部分的股本減少必須由股東特別大會決議案解決,以修訂本公司的章程,並遵守商業實體通則第B9(9)條的規定,但如上文第9條所述,因本公司收購本公司股份而導致的本公司股本減少除外。
E-5

目錄
(b)
除上文第九條所述因本公司收購本公司股份而導致的股本減少外,本公司股本的變動部分的減少可由股東大會決議作出,這是唯一的形式,即相應的會議記錄必須在公證機構面前公證,而不需要修訂本公司的章程或在本公司住所的商業登記處登記相應的公證契據。在本公司的股東大會上,本公司的股本減少可以通過普通股東大會的決議作出,這是唯一的形式,即相應的會議記錄必須在公證機構面前公證,而不需要修訂本公司的章程或在本公司住所的商業登記處登記相應的公契。
(c)
除上文第(9)條所述因本公司收購本公司股份而導致本公司股本減少外,本公司股本的任何減少必須記錄在本公司為此目的而備存的資本變動賬簿內。
(d)
公司的股本可以減少,以吸收股東的損失或償還股東的出資,以及在發行時尚未支付的股份,或者由於贖回和註銷未按照股東大會先前作出的決議足額認購和支付的股份而免除股東的未付分期付款;在這種情況下,股東大會或董事會無需在以下情況下追加決議:在任何情況下,公司的股本不得低於法定最低限額(如果有的話)。
(e)
為吸收虧損而減少的公司股本應按比例在代表股本的所有股份中減持,而不需要註銷任何股份,因為這些股份沒有面值。
根據《證券市場法》的規定,持有本公司股本變動部分的股東無權享有《商業實體通法》第220(220)條所述的退出權。
公司可以在不減少股本的情況下,以可分配利潤贖回股份,但須經特別股東大會事先決議,遵守《商業實體通則》第一百三十六條(136)的規定,並遵守下列規則:
(a)
當股份被贖回給所有股東時,贖回的方式應使公司贖回後,所有股東都有與緊接贖回之前相同的參與率和百分比;以及
(c)
持有贖回股份的股票予以註銷。
第十三條。關於變更控制權的規定。
(a)
定義。
就本條第十三條而言,下列術語的單數和複數含義如下:
“股份”:指代表公司股本的任何及所有股份,不論其類別、系列、子系列或面額,或以該等股份為基礎、參照該等股份或其標的資產為該等股份而發行或創建的任何證書、證券、權利(包括期權)或工具,包括普通參與證書、存款證或可轉讓票據,而不論該等股份的配售或已進入或授予該等股份的管轄法律或市場,或授予該等股份的任何權利,或可轉換為或可兑換的,或可轉換為或可兑換的,不論該等股份所在的管轄法律或市場為何,亦不論該等股份的任何權利,或可轉換為或可兑換的任何證書、證券、權利(包括期權)或其標的資產為該等股份的票據權證和可轉換債券。
“取得”具有本條第十三條第(二)項第(二)項的含義。
“表決協議”具有本條第十三條第(二)款第(二)項的含義。
E-6

目錄
“附屬公司”是指(I)對於不是自然人的人,是指所有直接或間接通過一個或多箇中間人(包括父母、祖父母、子女、孫輩和兄弟姐妹)控制或處於第一人稱控制或共同控制之下的人;(Ii)對於自然人來説,是指任何過去、現在或將來的配偶和任何直接或間接的祖先或後代,包括父母、祖父母、子女、孫子和兄弟姐妹。
“競爭者”是指以任何方式或通過任何人、車輛或合同(主要作為其主要活動)直接或間接從事任何形式的直銷業務或以其他方式主要作為其在此類業務中的主要活動的任何人。
“聯合體”是指由一個或多個自然人相互聯繫的實體集團,無論它們在何處組成或存在,如果它們是一組人的一部分,則對前者擁有控制權。
“控制”、“控制”或“控制”(包括術語“控制”、“控制”、“控制”和“在共同控制下”)是指對任何人而言,通過一個人或一組人,獨立於其組成或存在的管轄範圍,(I)有權直接或間接地以任何方式施加決議或決定,或在任何意義上否決或阻止在股東大會或合夥人大會或同等機構上作出此類決議或決定,或者任免該人的大多數董事、管理人、經理或其同等職位;(Ii)維持任何類別股份的所有權或與此有關的權利,而該等股份或權利可直接或間接地對超過50%(50%)的股份行使投票權,不論屬何性質,並/或(Iii)有權直接或間接地指導、決定、影響、否決或阻礙董事會的政策和/或決定,或該人的管理、戰略、活動、營運或主要政策,不論是透過股份所有權、合約或協議、書面或書面或無論這種控制是明顯的還是默示的。
“團體”是指有任何性質的協議、口頭或書面的、朝同一方向作出決定或共同行動的人,包括財團或商業團體。在沒有相反證明的情況下,推定他們構成“一組人”:
(I)因血親、親緣關係或民事關係而至多於四級的親屬、配偶、妾妾或同居者;及。(Ii)因血親、親緣關係或民事關係而至至四級的親屬、配偶、妾妾或同居的人;及。(Ii)以親屬關係、親緣關係或民事關係而非至四級親屬關係的人、配偶、妾和妾或同居者;及。
(Ii)構成同一財團或業務集團一部分的實體,而不論其組成的司法管轄區為何,以及控制該等實體的人士或團體。
“企業集團”是指根據直接或間接參與股本或等價物、通過合同或以任何其他方式聯繫在一起的計劃組成的實體集團,無論它們在何處組成或存在,任何類型的同一實體都保持對此類實體的控制。“企業集團”指的是根據直接或間接參與股本或同等計劃、通過合同或以任何其他方式由同一實體維持對此類實體的控制的實體集團,而不論其組成或存在的管轄範圍如何。
“重大影響”是指允許直接或間接對一個實體至少20%(20%)的股本行使投票權的權利的所有權。
“20%參與”是指通過任何人單獨或共同、直接或間接擁有或持有實體至少20%(20%)的股本或相當於該實體的股本,或授予該人對實體20%(20%)股本的投票權的任何權利。
“人士”指任何性質的自然人、實體或其任何附屬公司或聯營公司,不論其是否被稱為(不論其是否合法存在),並根據任何司法管轄區的法律,或就本條而言以或擬以聯合、一致或協調方式行事的任何財團、團體或商業集團。
E-7

目錄
“實體”是指根據任何司法管轄區的法律組成的任何實體、合夥企業、有限責任公司、公司、協會、共同投資、合資企業、信託、非法人或非法人組織或政府機構或任何其他形式的經濟或商業聯合。
“相關人員”是指與本公司有關的、與下列情況之一有關的人員:
(一)對本公司所屬企業集團或聯合體的組成單位有控制或重大影響的人員,以及組成該聯合體或聯合體的董事、管理人員或有關管理人員;
(Ii)對構成本公司所屬財團或業務集團一部分的人有控制權的人;
(三)配偶、妾、妾、同居者,以及與上述(一)、(二)項所述案件中的自然人有血緣關係、親緣關係或三級以上民事關係的自然人,以及上述各款所述自然人的合夥人或共同所有人,並與其有業務關係的自然人的同居關係的人;(三)與上述(一)、(二)項所述案件中的自然人有血緣關係、親緣關係或三級民事關係的自然人,以及與其有業務關係的自然人的合夥人或共同所有人;
(Iv)屬於本公司所屬財團或企業集團的實體;和/或
(V)上文(I)至(Iii)項所述任何人對其實施重大控制或影響的實體。
“控制權”是指對股東大會、董事會會議所通過的決議,或者對本單位或者本單位所屬、所控制或者有重大影響的本企業集團、聯合體的業務的管理、行政和執行,具有決定性影響的事實能力。(br}本公司股東大會、董事會會議通過的決議,或者對本單位或者本單位所屬、本單位控制的本單位、本單位有重大影響的單位的經營管理、行政管理和業務執行具有決定性影響的實際能力。假定他們有權控制實體,除非有相反的證據,否則屬於下列情形之一的人:
(i)
控制某一實體或組成該人所屬企業集團或聯合體一部分的實體的股東或合夥人。
(Ii)
與某一單位或該單位有聯繫,或屬於該單位所屬的企業集團或聯合體,或該單位控制或在其中有重大影響的個人,終身擔任榮譽職務或具有其他類似或類似的頭銜;(三)與該單位或該單位所屬的業務組、聯合體有聯繫,或該單位控制或在其中有重大影響的個人,終身擔任榮譽職務或具有其他類似或類似的稱號;
(Iii)
對該實體所屬或本實體所屬或本實體所在的企業集團或聯合體具有重大影響力的實體或法人的控制權,以任何名義無償或以低於市場或會計價值的價值轉讓給與其有至四級血親、血緣或民事關係的個人的配偶、妃子或二人;以及(三)將該實體或法人的控制權轉讓給該實體所屬或該實體所在的企業集團或聯合體的人;以及(二)該實體具有重大影響力的人,其配偶、妾或二人配偶、妾或二人配偶、妾或妾;
(Iv)
指示該實體或該實體所屬、所控制或具有重大影響力的企業集團或聯合體的董事或相關高管,在構成該實體子所屬、其控制或具有重大影響力的企業集團或聯合體的一部分的實體中作出決策或執行業務的。
“附屬公司”對任何人來説,是指個人直接或間接擁有代表其股本或有表決權的權益的多數股份或證券、或該公司和/或組織的投票權的任何公司或其他組織,或個人有權任命其董事會(或同等管理機構)或其管理人的多數成員的任何公司或其他組織。
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目錄
(B)董事會授權收購證券。
根據任何所有權或法律方案,擬在墨西哥或國外以一項或多項同時或連續的任何法律性質的業務或行為(不論是否通過證券交易所)進行的任何直接或間接收購,包括結構性交易,如合併、公司重組、分部、合併、判決或執行擔保或其他類似業務或法律行為(任何此類業務均為“收購”),由一人或多人、相關人士、團體、商業集團或財團進行,為有效,每次收購的股份數目與其先前持有的本公司股份(視屬何情況而定)相加,導致一名或多名收購人持有相當於或超過9.9%(9.9%)的本公司股本時,須取得董事會的事先書面同意,方能有效。一旦達到該百分比,每個上述人士、相關人士、集團、業務組或財團其後收購任何股份,以收購本公司2%(2%)或以上的額外股份,必須通知本公司公司註冊地的本公司董事會(通過董事會執行主席,並將副本交給非董事會成員的祕書)。不需要額外授權即可進行此類後續收購(即, 該等收購超過董事會先前批准的收購,以達到股本的9.9%(9.9%)或訂立表決協議,直至股本的最終參與百分比等於或超過20%(20%);但有一項諒解,即公司應遵守向董事會報告的義務(通過上述通知)。
在形成或包括投票機制或組織協議(包括投票組),或某些股份應以其他方式直接或間接合並的情況下,或為執行任何傾向於或涉及公司控制權變更或公司20%(20%)權益的行為,無論是口頭或書面協議,無論其面額或給予此類協議的名稱或分類如何,也需要董事會事先以書面形式達成有利協議,或執行任何傾向或涉及公司控制權變更或公司20%(20%)權益的行為(每項協議均為投票但不應視為表決協議,股東之間以行使適用法律規定的少數股權為目的的任何臨時協議應被允許,並且不需要董事會的授權。在任何情況下,該等投票協議(包括準許的臨時協議)必須妥為通知本公司並交付本公司,而本公司將向其股東披露該等協議的存在。
為此目的,打算進行任何收購或簽訂任何投票協議的個人或與適用的相關人士或個人集團、業務組或財團聯合進行收購或簽訂任何投票協議的人必須遵守以下規定:
1.
利害關係方必須提交書面授權申請,供董事會審議。上述請求必須以可靠的方式提交給董事會主席,並在公司註冊地將副本送交非董事會成員的祕書。上述申請必須在抗辯真實的情況下提交,並必須至少包含以下信息
i.
如適用,有關人士及/或與該等股份有任何關連的人士或該集團、業務集團或財團(A)直接或透過任何有關人士直接或透過任何關連人士擁有或共同擁有的股份數目及類別或系列,以及/​或(B)其擬訂立表決協議的股份的數目及類別或系列;以及(B)有關人士及/或與該等股份有關的任何相關人士或該集團、業務集團或財團(A)直接或透過任何相關人士擁有或共同擁有的股份的數目及類別或系列;
二、
他們打算以收購方式收購的股份的數量和類別或系列,或將成為任何投票協議標的的股份(視屬何情況而定);
三、
(A)上述(I)項所述股份佔本公司已發行股份總數的百分比為何;及。(B)上述(I)項及(Ii)項所述股份總和佔本公司已發行股份總數的百分比為何,但有一項諒解,即就此目的而言,該百分比可根據本公司向其股份上市的證券交易所報告的股份總數計算;。
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四、
打算進行收購或簽訂相關表決協議的個人、個人集團、財團或企業集團的身份、主要業務線和國籍;如果他們中的任何一個是實體,則必須具體説明最終直接或間接控制該實體的每個合夥人、股東、創始人、受益人或任何同等人員的身份和國籍;
v.
其擬進行收購或訂立相關表決協議的理由和目標,特別提及其是否打算直接或間接收購(A)授權請求中提及的股份以外的股份,(B)20%(20%)股份,或(C)公司的控制權;
六.
是否直接或間接參與競爭對手或與競爭對手有關聯的人的股本或管理或經營,是否與競爭對手或與競爭對手有關聯的任何人有任何經濟或商業關係,或其任何相關人士是否為競爭對手,是否有直接或間接的參與(以及參與的金額和百分比),或是否與競爭對手或與競爭對手有關聯的任何人有任何經濟或商業關係,或是否有任何與競爭對手有關聯的人是競爭對手;
七.
是否有權根據本附例及適用法律收購該等股份或訂立有關的表決協議;若然,是否正在取得任何同意或授權、向何人取得同意或授權,以及預計取得該等股份的條款及條件為何;若有,該公司是否有權取得該等股份或訂立有關的表決協議;若然,該公司是否正在取得任何同意或授權,以及預期取得該等股份的條款及條件為何;
八.
擬用於支付申請標的股份價款的經濟資源的來源;資源來自融資的,請求人應説明向其提供該資源的人的身份和國籍,該人是競爭者還是競爭者的關係人,以及相應融資協議和融資條款的證明文件。董事會可要求申請人提交其認為必要的請求,以保證支付相應的購買價格,並在按照前述規定授予任何授權之前,提交關於融資協議(包括該協議不存在任何條件的證據)或設立或授予 (A)債券、(B)擔保信託、(C)不可撤銷信用證、(D)存款或(E)任何其他類型擔保的額外證據。最高金額相當於擬收購股票價格的100%(100%),或者是該交易或協議的標的,指定股東直接或通過公司為受益人;
IX.
在通過公開要約進行收購的情況下,將充當中介的金融機構的身份和國籍;
x.
在公開要約購買的情況下,如適用,其擬用於收購股份或與該等交易或安排有關的項目要約文件或類似文件的副本(截至當日已完成),以及説明其是否已獲得主管當局(包括國家銀行和證券委員會)的授權或提交供其授權的聲明;以及
習。
在墨西哥城的一個地址,用於接收與所提交的申請相關的通知和通知。
在董事會決定的情況下,對於尚未披露的機密信息或者董事會認為的其他正當理由,董事會可以全權決定免除申請人遵守上述一項或多項要求。
2.
執行主席和/或祕書應在收到上述第一(一)款所述授權請求之日起五(5)個工作日內召開董事會會議,審議、討論和解決該授權請求。董事會會議的傳票必須以書面形式發出,並按照本附例的規定發送。
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3.
董事會可以要求打算進行收購或簽訂相應表決協議的人提供其認為必要的補充文件和澄清,以便適當分析請求,並召開任何會議,以解決提交給董事會的授權請求;申請人必須在董事會提出書面要求之日後十五(十五)個歷日內提交任何此類要求,且有一項諒解,即該要求不應被視為最終和完整,而是在有意進行收購或簽署表決協議的人士提交所有額外信息並作出董事會要求的所有澄清之前提交的任何請求的前提是,申請人必須在董事會提出書面要求之日後十五(十五)個歷日內提交該請求,並且有一項諒解,即該請求不應被視為最終和完整的,而是在有意進行收購或簽署表決協議的人士提交所有額外信息並作出董事會要求的所有澄清之前提交。
董事會有義務在發出授權請求後九十(九十)個歷日內或根據前款規定將請求正式合併之日內解決根據本章程細則條款收到的授權請求。(完)(二)董事會有義務在發出授權請求後九十(九十)個歷日內或在按照前款規定將授權請求正式合併之日起九十(九十)個歷日內解決根據本章程條款收到的授權請求。
董事會必須作出批准或拒絕申請的決議。在任何情況下,董事會將按照下文(C)節(“總則”)第二段確立的指導方針行事,並必須以書面證明其決定的合理性。
4.
為使董事會會議在第一次或隨後的通知下被視為有效設置,以處理與本條提及的任何授權或協議請求有關的任何事項,應要求至少66%(66%)的專有成員或其各自的候補成員出席。經董事會成員66%(66%)以上的贊成票通過,決議有效。
5.
如果董事會批准擬議的股份收購或簽署擬議的表決協議,且該收購、表決協議或一般情況下的此類操作意味着(I)收購20%(20%)或更多股份,和/或(Ii)控制權的變更,除本條規定的任何授權要求外,有意進行收購或簽訂表決協議的個人或團體必須在收購股份或訂立授權的相應表決協議之前,以現金支付的價格不低於下列最高者:
(i)
每股賬面價值,符合董事會批准並提交給國家銀行和證券委員會或適用的證券交易所的最新季度財務報表;或
(Ii)
在提出申請或董事會授權之日前365天內公佈的股票所在證券交易所交易的每股最高收盤價;或
(Iii)
在緊接發出請求或董事會授權之前的365(365天)內,由有意進行收購或訂立投票協議的人士就購買任何股份支付的最高價格。
在上述每種情況下(上文(I)至(Iii)項),須就與要求收購有關的每股應付價格支付相等於或大於15%(15%)的溢價,但須有諒解,即董事會可考慮信譽良好的投資銀行的意見,向上或向下修訂該溢價的金額。
本條第5款所指的公開要約必須在董事會授權之日起90(90)天內完成,但有一項諒解,即該條款
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如果適用的政府授權在上述初始期限屆滿之日仍在等待,則可再延長六十(60)天。
無論股票類別或系列,每股支付的價格應相同。
如果董事會在收購或投票協議完成或簽署之前收到第三方的要約,要求以對公司股東或股份持有人更優惠的條件(包括對價的類型和金額)收購至少相同數量的股份,董事會應有能力考慮並在適用的情況下授權該第二次請求,撤銷先前授予的授權(無論股東大會先前是否批准了第一次收購請求),以及為使董事會批准其認為適當的要求,有一項諒解,即如果董事會拒絕兩項要約,則其將根據下文第8段向股東大會發送該等要約,但有一項諒解,即任何批准將不影響根據本條細則和適用法律進行要約收購的義務。
6.
該等股份收購不符合(I)收購本公司20%(20%)股本,或(Ii)控制權變更,一經董事會授權並按其條款完成,即可登記在本公司股份登記簿內。(I)該等股份收購不符合(I)收購本公司20%(20%)股本,或(Ii)控制權變更,一經董事會授權並按其條款完成,即可登記在本公司股份登記簿內。涉及(及)收購本公司20%(20%)股本或(Z)控制權變更的該等收購或表決協議,可登記於本公司的股份登記冊,直至上文第5節所指的收購要約完成為止。
7.
董事會可拒絕授權要求收購或簽署建議投票協議,以書面通知申請人拒絕授權的理由,並可確立其能夠授權請求收購或簽署建議投票協議的條款和條件。申請人有權要求與董事會或者董事會指定的專門委員會(視情況而定)召開會議,解釋、擴大或澄清其請求的條款,並通過提交給董事會的文件表明其立場。
8.
如果董事會拒絕批准涉及(I)收購本公司20%(20%)股本或(Ii)控制權變更的收購或表決協議的請求,董事會祕書有義務在被拒絕後十(十)個歷日內(或在任期終止前二十(20)個歷日內)召開普通股東大會,由董事會就此請求作出決定。以公司流通股的簡單多數票批准或者撤銷董事會的決定;在此情況下,股東在股東大會上的決議應被視為最終決議,並將取代董事會之前的任何否決。
(C)一般條文。
就本細則第十三條而言,須理解該等股份屬於一名人士(如股份由該人持有),以及(I)任何關連人士為持有人或(Ii)任何實體為持有人(如該實體由該人控制)的股份。同樣,當一名或多名人士打算以聯合、協調或一致方式,以單一行為、一系列行為或一系列行為收購股份時,不論是哪一項行為促成該等交易或一系列交易,就本條而言,該等人士應被視為單一人士。董事會考慮到本條第十三條規定的定義,
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該等收購須決定就本細則而言,擬收購股份或訂立表決協議的一名或多名人士是否應被視為單一人士;但有一項諒解,即該等收購不應被視為聯合、協調或一致收購,而該等收購是由投資者同時透過經紀公司或類似中介機構透過一組股份進行有組織或協調的營銷活動的一部分。在該決定中,任何事實或法律上提供給董事會的信息。
董事會在評估本條所指授權請求時,應考慮下列因素和其認為適當的任何其他因素,本着誠信和公司及其股東的最佳利益行事,並遵守“證券市場法”規定的盡職調查和忠誠義務:(一)潛在收購人提出的價格和作為要約一部分提出的對價類型;(Ii)要約中所包括的任何其他相關條款或條件,包括要約的前置或後置條件的條款,以及要約的可行性和用於收購的資金來源;。(Iii)潛在買家的信譽、業務和道德償付能力及聲譽;。(Iv)擬議收購或投票協議對本公司業務的影響,包括其財務和營運狀況及其業務前景;。(V)收購或投票協議會否對本公司產生影響。(Vi)在收購或投票協議與100%(100%)股份無關的情況下,潛在利益衝突(包括提出申請的人是競爭對手或競爭對手的關聯公司所產生的利益衝突);(Vi)潛在買家提出收購或訂立投票協議的理由;及(Vii)潛在買家申請中提供的信息的質量、準確性和準確性。
倘根據本細則收購股份或訂立限制性投票協議,而未事先取得董事會(或在上述情況下為普通股東大會)的有利書面同意,則受該等收購或投票協議規限的股份不得授予任何在本公司任何股東大會上投票的權利,而該等收購或投票協議須由該收購人、收購人團體或適用合約或協議的訂約方全權負責。未經董事會(或上述情況下為普通股東大會)批准的受該等收購或表決協議約束的股份將不會記錄在本公司的股份登記簿上,以前進行的任何登記都將被註銷,本公司不承認或視為有效《證券市場法》第290(290)條所述的記錄或名單,因此,該等記錄或名單不構成該等股份所有權的證據,亦不授予該等持有人出席任何股東會議或出席任何股東大會的權利。
如果董事會用來作出任何決定的信息和文件不再具有實質上的真實性、完整性和/或合法性,則董事會根據本條規定授予的授權將失效。
在違反本條規定的情況下,董事會可同意(其中包括)以下措施:(I)撤銷已完成的交易,如有可能,雙方可相互歸還;或(Ii)以董事會確定的最低參考價,將被收購的股份轉讓給董事會事先批准的利害關係第三方,其中包括:(I)撤銷已完成的交易,如有可能,雙方應相互歸還;或(Ii)將被收購的股份轉讓給董事會事先批准的利益第三方。
本條規定不適用於(I)以繼承或繼承方式收購股份,或(Ii)本公司或本公司設立的信託收購股份,(Iii)在緊接首次公開募股(定義見下文)之日之前的本公司股東在未來任何時候向控制信託或類似實體轉讓的行為,(Ii)本公司以繼承或繼承的方式收購股份,或(Ii)本公司或本公司設立的信託基金收購股份,(Iii)在緊接首次公開募股(定義見下文)之前的任何時間由本公司股東向控制信託或類似實體轉讓,或(Iv)股東之間達成的任何臨時協議,其中同意在任何股東大會上由10%(10%)或以上的流通股選舉董事。
除有關在下列市場強制收購證券的法律和一般規定外,本條的規定也適用於該股票或任何其他已發行證券或任何其他已發行證券的市場。
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與該等股份相關的權利均已上市。本條全部或部分與強制證券收購有關的法律或總則相牴觸的,以有關強制證券收購的法律或總則為準。
本條應在公司住所的商業登記處登記,並應包括在代表公司股本的股票中,以使本條具有對抗任何第三方的效力。
只有在首次公開發售日三週年前,股東佔該日已發行股份最少95%(95%)的股東,以及(Ii)首次公開發售日三週年之後的任何時間,佔該日已發行股份66%(66%)的股東,方可從章程中刪除或以 的有利決議案修訂本細則。(I)於首次公開發售日起計三週年前,股東佔該日已發行股份最少95%(95%)的股東,或(Ii)首次公開發售日三週年之後的任何時間,佔該日已發行股份66%(66%)的股東。
第三章
企業管理
第十四條。行政機構。公司的管理由董事會、董事局執行主席和總經理在各自職責範圍內負責。董事會主要負責制定本公司及本公司控制的實體開展業務的總體戰略,並監督該等實體高管的管理和業績。
董事會應有9(9)名至不超過21(21)名成員,由本公司股東大會確定,但須受本附例有關少數股東委任董事(定義見下文)的規定所規限。可以為每個所有權成員指定一名候補董事。根據適用於股票註冊地證券市場的規定,審計委員會至少三(3)名成員必須具備獨立資格。獨立董事的候補董事也必須被認為是獨立的。在專有成員暫時或永久缺席的情況下,該空缺應由被具體指定替代該專有成員的候補成員填補(視情況而定)。
擁有投票權的股東,即使是有限或受限制的,單獨或共同持有公司至少10%(10%)或更多股本的股東(“有指定權的少數股東”),有權在股東大會上任命和撤銷一(1)名董事會成員及其候補成員(任何此類董事會成員,即“少數任命董事”),並可以簽訂臨時投票協議,執行該協議不需要任何授權。少數股東委任的董事只有在所有其他董事被撤銷時才可由其餘股東撤銷,在此情況下,被替換的成員不得在緊接撤銷日期後的十二(12)個月內被任命。
非指定權利少數股東委任或選舉董事會成員,須根據本附例的規定,經有表決權並出席該等會議的股東(“過半數委任董事”)的多數票通過普通股東大會作出。公司多數股東可隨時任命至少九(9)名董事會成員,除少數被任命的董事外,還可再任命其他成員;如上所述,有一項諒解,即如果多數股東打算任命9(9)名以上的成員,則必須始終遵循前款所述的少數股東權利,如有必要,應減少多數被任命董事的人數,以便擁有指定權利的少數股東享有上述權利(包括執行臨時投票協議)。
就本附例而言,獨立董事應為因其經驗、能力及專業聲望而獲選任,並符合股份註冊地證券市場適用規定所定條件的人士。
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股東大會負責確定董事會成員的獨立性。
第十五條。董事會成員。董事會成員可以是公司的股東,也可以不是公司的股東,但他們必須具有行使職權的法律行為能力,並且不被取消行使商業行為的資格。在任何情況下,任何董事會成員均不得在緊接其委任日期前三(三)年內擔任本公司外聘核數師或本公司業務組或財團(視屬何情況而定)的成員。
年度股東大會上有指定權利的少數股東任命的少數股東任命的董事,任期一年,在每屆股東周年大會上,有指定權利的少數股東可以(一)撤銷該少數股東的任命,並另行任命一名少數股東接替其職務;或者(二)批准該少數股東的任命;只要在舉行股東周年大會時,有指定權利的少數股東停止持有公司至少10%(10%)的股本,或者該等有指定權利的少數股東不再有臨時投票協議,則該少數股東可以由公司過半數股東將其從董事會免職,而不需要罷免所有董事會成員。(三)如果在股東周年大會召開時,有指定權利的少數股東停止持有公司至少10%(10%)的股本,或者該等有指定權利的少數股東不再有臨時表決權協議,則可以由公司過半數股東將其從董事會免職,而不需要罷免所有董事會成員。
除非董事會全體成員被免職,或者董事會成員辭職,在這種情況下,董事會候補成員或任何被任命的專有董事必須在辭職董事的適用期限的剩餘時間內留任,多數任命的董事和少數任命的董事的任期為一年;(三)董事會多數派任命的董事和少數派任命的董事的任期為一(一)年,除非董事會成員全部被免職或辭職,否則候補董事或任何被任命的專有董事必須在辭職董事的適用期間內留任,多數任命的董事和少數任命的董事的任期為一(一)年;有一項諒解,即他們可以按照前兩款的規定通過連任的方式獲得連任,直至公司股東大會撤銷他們的任命為止,即使他們已經按照本協議規定被免職或辭職,他們也應繼續履行職責,在沒有任命繼任人或繼任者未就任的情況下,不受本章程第154(154)條的規定限制,最多三十(30)個歷日內繼續履行其職責,但不受本章程第154條第(154)款的規定的規定的約束,但有一項諒解,即他們可以按照前兩款的規定通過連任的方式獲得連任,直至公司股東大會撤銷其任命為止,即使他們已被罷免或因辭去職務而繼續履行職責,但不受本章程第154(154)條的規定限制。臨時董事任期屆滿、董事已辭職、無行為能力或死亡或者《商業實體通則》第一百五十五(155)條的規定更新時,董事會可以在不經股東大會幹預的情況下任命臨時董事。公司股東大會應在該事件發生後的下一次會議上批准該任命或任命替代董事。
就本條第十五條而言,一(1)年應理解為召開股東大會以處理商業實體一般法第一百八十一(181)條所述事項的日期與召開下一次股東大會以處理該等事項之間的期間。
第十六條。預約。董事會應在緊接委任會議後的第一次會議上從成員中任命執行主席,執行主席擁有股東大會或董事會本身決定的權力和職責(如適用)。
董事會還可以任命祕書和候補祕書,祕書和候補祕書可以不是董事會成員,也可以任命擔任為最好地履行職責而設立的其他職位的人員。
董事的臨時或確定缺席將由候補人選承擔。董事會會議記錄和股東大會記錄的副本或證書,以及非會計公司賬簿和登記處所載記項的副本或證書,以及公司檔案中的任何文件的一般副本或證書,可由祕書或候補祕書授權和認證,祕書或候補祕書也可以共同或分別出席公證機構,以正式批准和認證本公司的董事會會議記錄、股東大會記錄、非會計公司簿冊和登記簿中的記項,以及公司檔案中任何文件的副本或證書。祕書或候補祕書也可以共同或單獨出席公證,以使
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董事會、審核委員會或企業實務委員會根據證券市場法及本附例命令或決議召開的本公司股東大會,無需任何決議案即可簽署上述會議記錄,並共同或單獨籤立並刊登任何催繳通知。
第十七條。董事會的權力。董事會有公司的法定代表人,因此有下列權力:
1.-根據《聯邦區民法典》第2,554(2,554)條第一款的規定,對與所有一般當局,甚至是依法需要特別條款的特別當局授予的訴訟和收款行使公司的授權書,並根據《共和國所有州的民法典》和《聯邦民法典》的相關規定行使公司的授權書;因此,本公司有權(包括但不限於)提出刑事申訴和指控並給予赦免,在刑事訴訟中成為被冒犯的一方或協助人,停止其試圖採取的行動;在Amparo訴訟中促進和停止訴訟;妥協、提交仲裁、闡明和免除立場、分配財產、挑戰法官、接受付款和執行法律明確決定的所有行為,包括在行政、司法當局和勞動法庭代表公司。
2.-根據《聯邦區民法典》第2554(2,554)條第二款規定的行政行為及其與《共和國各州民法典》和《聯邦民法典》的相關規定。
3.--關於所有權行為,根據《聯邦區民法典》第2554(2,554)條第三款的規定,及其與《共和國各州民法典》和《聯邦民法典》的相關規定。
4、--根據《票據與信貸業務通法》第九條(九)項和第八十五條(八十五)項第二款的規定,認購各類信貸工具。
5.-代表公司開立和註銷銀行賬户,以及存入和提取銀行賬户,並指定人提取銀行賬户。
6.任免本公司的行政總裁、經理、代理人和僱員,並決定他們的歸屬、擔保、工作條件和報酬。
7.就本附例所規定的所有情況召開股東大會、特別股東大會及特別股東大會,或在其認為適當時召開股東大會,並執行其決議。
8.-任免本公司的外聘核數師。
9.--制定內部工作規定。
10.-在墨西哥或國外的任何地方設立本公司的分支機構和代理機構。
11.決定在股東大會或特別股東大會上,與本公司擁有的其他公司的股本的股份或合夥權益相對應的表決方向。
12.-為執行會議決議案,將其職能轉授予一名或多名董事、本公司高級職員或實際受權人,以便他們可根據董事會本身指明的條款及條件,在一項或多項業務中行使該等職能。
13.-收購及處置其他公司的股份及合夥權益。
14.授予一般或特別授權書,並將授權轉授,但根據法律或本附例的規定其行使完全與董事會一致的授權除外,但始終保留行使董事會的權力,並撤銷其授予的授權書,並設立其認為發展董事會所需的特別委員會。該等授權書或特別授權書的授權及授權,除根據法律或本附例的規定行使完全與董事局相符的授權外,始終保留行使董事會的權力,並撤銷其授予的授權書,並設立其認為發展本附例所需的特別委員會。
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根據證券市場法或本附例,該等委員會不應擁有與股東大會、董事會或其他法人團體相對應的權力,亦不得擁有與股東大會、董事會或其他法人團體相對應的權力,以確定該等委員會的權力和義務、成員數目以及管理其運作的規則等事項,而該等委員會並不擁有根據證券市場法或本附例與股東大會、董事會或其他法人團體相對應的權力。
15.-執行本附例授權或由此而產生的所有作為,包括髮布證券市場法規定的各種意見。
16.委任負責收購、發行及認購自有股份的人士,並決定收購、發行及認購自有股份的政策。
17.設立一個或多個履行《證券市場法》所述企業實務和審計職能的委員會的權力,任免其成員的權力(履行企業實務和審計職能的一個或多個委員會主席除外,該等委員會將根據《證券市場法》和其他適用法律條文任命),並設立其認為發展公司業務所需的特別委員會或委員會,確定該等委員會或委員會的權力和義務、組成該等委員會的成員人數和組成該等委員會或委員會的成員的數目,以及設立該等委員會或委員會的權力和義務,以及設立該等委員會或委員會的權力和義務、組成該等委員會或委員會的成員的數目以及該等委員會或委員會的成員數目,以及根據《證券市場法》和其他適用法律條文委任該等委員會或委員會的權力和義務。根據法律或本附例,該等委員會或委員會並無權力完全對應於股東大會、董事會或履行證券市場法所確立的企業實務和審計職能的一個或多個委員會,但須遵守該等委員會的運作規則及運作規則,並理解該等委員會或委員會根據法律或本附例並無權力完全對應於股東大會、董事會或履行證券市場法所確立的企業實務及審計職能的一個或多個委員會。
18.向本財政年度結束時舉行的股東大會提交審計委員會年報、業務守則委員會年報、行政總裁年報,以及根據證券市場法、商業實體通法及其他適用法律條文的規定及可能需要的其他報告、意見及文件。(三)向股東大會呈交審計委員會年報、執業操守委員會年報、行政總裁年報,以及根據《證券市場法》、《商業實體通法》及其他適用法律條文的規定所規定的其他報告、意見及文件。
19.-履行《證券市場法》和其他適用規定賦予的所有職能。
第十八條。股東大會和董事會會議主席。董事會執行主席將主持股東大會和董事會會議,在他缺席或缺席的情況下,上述會議應由其他出席者以多數票任命的一名成員主持,並應遵守和執行會議和董事會的所有決議,而不需要任何特別決議。
第十九條。董事會會議。董事會會議將在公司的法人住所或董事會自行決定或必要的任何其他地點舉行。特別會議可通過電話召開,但有一項諒解,即祕書或候補祕書必須準備相應的會議紀要,在任何情況下都必須由執行主席和祕書或候補祕書籤署,並收集出席會議的董事的簽名。
為使董事會會議有效,董事會必須有過半數成員出席,其決議經出席相關會議的過半數成員通過後生效。在平局的情況下,董事會執行主席無權投決定票。
董事會應:(A)於董事會或其執行主席為此目的而決定的日期,至少每三個月召開一次股東大會;及(B)於特別會議上,於執行主席認為必要時提前召開,並可由主席本人、祕書或候補祕書籤署。此外,共同代表至少25%(25%)董事會成員、執業委員會主席、審核委員會主席以及證券市場法和其他適用法律條文所指人士的董事,可按照其中規定的條款召開董事會特別會議。
E-17

目錄
第二十條。呼籲召開董事會會議。召開董事會會議的通知必須在會議日期前至少十(10)天通過郵件、電子郵件或任何其他可靠的溝通方式發送給董事會成員。對於居住在公司註冊地以外的董事,電話會議可以在會議日期前至少5天通過電子郵件或航空郵件發送。執行主席、祕書和候補祕書也可以通過電話或電子郵件召開特別會議,並確認收到,只要他們認為有必要提前召開,但在任何情況下不得遲於會議日期前五(5)天。
決議可由董事會成員或其各自的候補成員一致通過,只要以書面確認,該等決議在所有法律目的上均具有與在董事會會議上通過的相同的效力。包含書面確認的文件必須發送給公司祕書,祕書將在相應的會議紀錄簿上抄錄相應的決議,並將表明該決議是根據本章程通過的。
第二十一條。董事會會議記錄。董事會每次會議的會議記錄須登記在特別授權的簿冊內,並須由執行主席及祕書籤署。
第二十二條。董事會成員的職責和責任。董事的職責、責任及責任限制。
1.-注意義務。董事會成員必須按照“證券市場法”和股票上市所在證券交易所的有關規定履行注意義務。為此目的,他們有權隨時按照他們認為適當的條款向本公司的高級管理人員和由本公司控制的法人實體索取信息。
根據證券市場法及股份上市所屬證券交易所的適用條文,任何董事如違反其注意義務,須與其他違反注意義務或負有責任的董事承擔連帶責任,以賠償對本公司造成的損害及損失,該等損害及損失僅限於對本公司造成的直接損害及損失,而非懲罰性或後果性,以及該董事欺詐、失信、重大疏忽或非法行為的事件。
2.-忠誠義務。董事會成員必須按照“證券市場法”和股票上市所在證券交易所的有關規定履行忠實義務。董事及局長如有利益衝突,必須放棄參與有關事宜及出席該事宜的商議及表決,但不得影響設立董事局所需的法定人數。
3.-責任訴訟。因違反注意義務或忠實義務而產生的責任應完全有利於本公司或其控制或對其有重大影響的法人實體,並可由本公司或根據證券市場法第16(16)條的規定個別或聯名持有普通股或具有有限投票權(受限制或無投票權)、佔公司資本15%(15%)或以上的股東行使。
4.-不包括責任。董事誠信行事,且根據證券市場法的規定更新免責條款時,董事會成員不承擔對本公司或其控制的法人單位造成的損害的責任。
第五章
董事會委員會
第二十三條。審計和企業實踐委員會。對本公司業務的管理、開展和執行以及本公司控制的法人的監督應由董事會通過審計和企業實務委員會(“審計和企業實務委員會”)以及對本公司進行外部審計的法人負責。
E-18

目錄
1.-組成:本公司審核及執業委員會應由至少三(三)名由董事會根據證券市場法、股份上市所適用條文、本附例及其他適用法律條文委任的成員組成,但有一項諒解,即審核及執業委員會主席須由本公司股東大會選出。
審計與執業委員會成員應具有獨立資格,遵守證券市場法和股票上市所適用規定的職責,以及相應的責任免除。
審計和企業實踐委員會可以設立一個或多個小組委員會,以接受對其職能履行的支持。審計和企業實務委員會有權任命和罷免這些小組委員會的成員,並決定其職權。
2.-會議的週期性:審計及企業實務委員會及其小組委員會應其任何成員、董事會或執行主席或股東大會的要求,召開履行其職能所需的定期會議;有一項諒解,即該委員會應在相關歷年內至少召開四(4)次會議,以解決證券市場法、本附例和其他適用法律規定所規定的其職權範圍內的事項。在此情況下,審計與企業實務委員會及其小組委員會應在其任何成員、董事會或執行主席或股東大會的要求下,召開必要的定期會議,以解決證券市場法、本附例和其他適用法律規定規定的其職權範圍內的事項。
審計及業務守則委員會及其轄下小組委員會的會議可透過電話或視象會議舉行,但會議祕書必須擬備有關的會議紀錄,無論如何必須由主席及有關祕書籤署,並收集出席會議的成員的簽名。
3.--職能:關於企業實務,審計與企業實務委員會具有《證券市場法》特別是第四十二條(四十二)條第一款第(一)項的規定,以及其他適用法律規定,以及股東大會確定的職能。履行證券市場法規定必須報告的各項職能。它應具有以下功能,但不限於:
1.-就股東大會關聯方與董事會之間的交易提供意見。
2.-制定、建議及檢討本公司及其附屬公司的企業管治指引及指引。
3.建議修訂本公司及其附屬公司的附例。
4.-分析和審查所有可能影響公司運營的立法、法規和公司治理髮展,並就此向董事會提出建議。
5.-為本公司的企業管治或為遵守適用條文而擬備及建議所需的不同手冊。
6.-制定公司高級管理人員的薪酬和績效評估政策。
7.-使用最佳薪酬做法來協調公司股東和高級管理人員的利益,能夠聘請履行這一職能所需的任何獨立專家。
8.-確保通過該領域的外部顧問獲得市場數據和最佳企業實踐。
9.-制定公司高級管理人員繼任計劃。
E-19

目錄
在審計方面,審計與執業委員會應具有證券市場法所指的職能,特別是第四十二條(四十二)條第二節的規定,以及其他適用的法律規定,以及股東大會決定的職能。履行證券市場法規定必須報告的各項職能。應具有以下功能,但不限於:
1.-決定該公司的税務及財務架構是否需要及是否可行。
2.-就公司國際擴張的財務和税收結構提供意見。
3.-就公司的財務報告、會計政策、控制和信息技術系統提供意見。
4.-評估及推薦本公司的外聘核數師。
5.-確保公司內部和外部審計的獨立性和效率。
6.評估本公司關聯方之間的交易,並找出這些交易可能產生的利益衝突。
7.分析公司短期、中期和長期的財務結構,包括任何融資和再融資交易。
8.就本公司的庫房管理、風險及受本公司匯率波動及對衝工具影響的情況,不論其性質或面額,作出檢討及發表意見。
9.評估保險經紀的程序和遴選,以及本公司保單的承保範圍和保費。
第五章
會員的擔保、彌償及薪酬
董事會和委員會的成員
第二十四條。為行使職權提供保障。本公司董事會成員或不同委員會成員、祕書、候補祕書或上述各成員的各自候補成員、行政總裁要約或相關高管均無義務提供擔保,以確保履行其在履行職責時可能產生的責任,除非委任他們的股東大會確定了該等義務,則不在此限。(C)本公司董事會或各委員會的成員、祕書、候補祕書或上述各成員的各自候補成員、行政總裁要約或相關高管均無義務提供擔保,以確保履行其在履行職責時可能產生的責任,除非委任他們的股東大會確定了該義務。
第二十五條。由公司賠償。在證券市場法的規限下,本公司承諾對本公司的專有成員和候補成員、董事會、履行執業和審計職能的委員會、本公司、祕書和候補祕書以及本公司相關高級管理人員所設立的任何其他委員會的專有成員和候補成員,以及本公司的相關高級管理人員因履行職責而產生的任何責任,包括對造成的任何損害或傷害的賠償和達成和解所需的金額,以及以下各項的總費用和支出,予以賠償並使其不受損害。除非該等責任是由欺詐行為、失信行為、違法行為或不作為所致,而根據“證券市場法”和其他適用法律規定,這些行為或不作為是不允許賠償的。
第二十六條。董事會成員的薪酬、擔保和保險。股東大會應批准支付給公司董事會和委員會成員的任何報酬,以支付給他們在公司的任何委員會中履行職務或職能,或出席或參加上述機構的會議。
公司董事會成員沒有義務通過擔保或任何其他形式的擔保或賠償來保證其履行職責。
E-20

目錄
本公司應就董事、執行主席或祕書在其相應權力範圍內作出的任何行動或決定所引致的任何損害作出賠償,並使其不受損害,而該等賠償應包括補償該董事、執行主席或祕書在抗辯任何申索時可能招致的所有及任何費用,但如該等董事、執行主席或祕書不誠實行事、故意行為不當或作出適用於本公司的法律所規定的任何違法行為,則屬例外。就本段而言,本公司將自行支付成本和費用,租用保險單來承保本文所述的任何責任。
第六章
首席執行官
第二十七條。職能和權力。根據證券市場法第44(44)條的規定,根據董事會批准的戰略、政策和準則,本公司及其控制實體的業務管理和執行職責由首席執行官董事負責。
行政總裁在執行其職責時,應擁有最廣泛的授權書,代表本公司進行管理行為及訴訟和催收,包括依法需要特別條款的特別授權書。對於所有權行為,應遵守董事會根據證券市場法第二十八條(二十八)款第八節的規定以及其他適用規定。
首席執行官應履行股東大會或董事會賦予他的職責以及證券市場法規定的職責,並遵守證券市場法規定的盡職調查和忠誠義務。
行政總裁履行其職責及活動,以及履行其義務,須由為此目的而委任的有關董事及本公司或其控制的法人實體的任何僱員協助。
第七章
股東大會
第二十八條。股東大會。股東大會是公司的最高機構。股東大會為股東大會或特別大會,股東大會可為特別大會或普通大會。股東大會應在公司所在地召開,除非發生不可預見的情況或不可抗力。
第二十九條。少數羣體權利。召開股東大會可由董事會、祕書或董事會主席、審計委員會或公司治理委員會召開。持有至少10%(10%)有投票權股份的股東,即使是那些有限或受限投票權的股東,也可以隨時書面要求董事會主席(或董事會執行主席,如適用)或企業慣例委員會和/或審計委員會主席召開股東大會討論其請求中規定的事項,而無需遵守商業實體通則第184(184)條規定的程序。任何股東在《商業實體通則》第一百八十五條第(185)款所指的任何情況下,均享有同等權利。如果在提出請求之日起15(15)天內沒有催繳,根據適用法律,公司住所的民事法官或地區法官可應任何有利害關係的股東的要求召開會議。
此外,持有至少10%(10%)有投票權股份的股東,即使是那些有限或受限制投票權的股東,亦可一次提出動議,要求休會3(3)個歷日,而無須重新催繳,以便就其認為其未獲充分知悉的若干事項投票,在此情況下,商業實體通則第199(199)條所指的10%將不適用。
E-21

目錄
持有佔股本20%(20%)或以上的有表決權股份(包括有限或限制性有表決權股份)的持有人(不論個別或聯名)可就其有權投票的事項對股東大會通過的決議提出司法質疑,在此情況下,商業實體通則第201(201)條所述的百分比不適用。
第三十條。電話。召開股東大會的通知必須在會議日期前不少於15個歷日在經濟部建立的電子系統中公佈。首次召開特別股東大會必須在經濟部建立的電子系統中公佈,不少於會議日期前十五(15)個日曆日,以及第二次及以後的不少於五(5)個日曆日。
自會議通知刊登之日起,與每個議程項目有關的任何信息和文件應立即免費提供給股東,並在會議日期前至少十五(15)個歷日在本公司辦公室免費提供。
該等催繳事項須載有會議議程,一般事項不得出現,並須由該等催繳事項的負責人簽署;但如該等催繳事項是由董事會作出的,則主席、祕書或任何其他候補祕書(如多於一名)的簽署即已足夠。如果公司的股本在投票時有充分代表,會議可以在沒有事先通知的情況下舉行。
根據商業實體通則第178(178)條第二段,由有表決權的股東或相關的特別系列股份(視屬何情況而定)在沒有舉行會議的情況下通過的一致決議案,就所有法律效力及目的而言,分別與股東大會或特別大會通過的決議案相同,惟該等決議案須經股東以書面確認。
第三十一條。允許參加股東大會。只有在證券登記簿上登記為股東的人才有權出席或者派代表出席股東大會,適用證券市場法的規定。公司董事會成員不得代表股東出席公司股東大會。股東可由他們為此目的指定的一名或多名人士代表出席會議,並可根據下列條款授予授權書。
第三十二條。股東代表出席會議。股東可以由一名或多名在兩名證人面前簽署的簡單信函證明其法律行為能力的人代表出席會議。
公司董事會成員和有關高管不得代表股東出席公司股東大會。
第三十三條。會議紀要。股東會議記錄應由祕書編制,抄錄在相應的簿冊上,並由執行主席和會議祕書籤字。
第三十四條。股東大會上的主席、祕書及計票人。會議將由董事會主席主持。如果他不在,會議將由股東多數票指定的人主持。
董事會祕書將擔任股東大會祕書,在他缺席或股東大會本身表明的情況下,該職位將由候補祕書擔任;如果兩者都不存在,該職位將由股東以過半數票任命的人擔任。在董事會祕書缺席的情況下,董事會祕書將擔任股東大會祕書,如果他缺席或股東大會本身表明了這一點,該職位將由候補祕書擔任;如果兩者都不存在,則由股東多數票任命的人擔任該職位。
董事會主席應從出席會議的股東、股東代表或嘉賓中任命兩(2)名計票人,以清點所代表的股份數量,以確定是否已達到法定法定人數,並視情況統計所投選票。
第三十五條。常會、常會和特別會議。本公司年度普通股東大會應每年至少召開一次,在每個會計年度結束後四(4)個月內召開(“年度股東大會”)。除股東周年大會議程規定的其他事項外,股東大會還應:
E-22

目錄
1.-討論、批准或修改並酌情確定與首席執行官和董事會關於公司財務狀況和其他相關會計文件的報告有關的任何事項,如商業實體通則第172(172)條所述。
2.-如有需要,討論、批准或修改企業實務委員會和審計委員會主席的報告。
3.-根據證券市場法和其他適用規定,討論、批准或修改首席執行官提交的報告。
4.-瞭解董事會對首席執行官報告內容的意見。
5.-在符合本附例第十五條規定的情況下,討論並批准年度股東大會決議重新任命、撤銷和/或任命三分之一的專有成員和各自的董事會候補成員(如有)的重新任命、撤銷和/或任命。
6.評估獨立董事的獨立性。
7.委任企業實務委員會和審計委員會主席。
8.-決定如何運用公司的利潤(如有的話)
9.-如果適用,確定可能用於收購其自身股份的最高資源量。
10.-批准公司或其控制的法人在同一會計年度內同時或隨後執行的交易,當交易佔公司合併資產的20%(20%)或更多時,這些交易可被視為公司的一筆交易,交易的基礎是與上一季度末相對應的數字,無論這些交易是以何種方式實施的。持有有限或受限表決權股份的股東可以在此類會議上投票。
11.-根據適用法律應由股東大會召集的任何其他事項,或未特別保留給股東特別大會的任何其他事項。
除《商業實體通則》第一百八十二條第(182)款所列事項外,下列事項保留給股東特別大會:(一)公司分拆 ;(二)發行普通股以外的股份;(三)公司以可分配利潤贖回公司股份;(四)依照第十二條增加股本;(五)修改公司章程;(六)法律保留給公司或本附例規定的其他事項
第三十六條。在股東大會上安裝和表決的法定人數。為使股東大會憑藉首次催繳而被視為合法召開,必須有至少50%(50%)加1(1)本公司已發行有表決權股份的代表出席,其決議應在出席的有表決權股份以多數票通過時有效。如有第二次或其後的催繳,股東大會不論所代表的股份數目如何均可有效召開,其決議案經出席會議的股份以多數票通過時即屬有效。
第三十七條。在股東大會上安裝和表決的法定人數。為使股東特別大會在首次催繳時被視為合法召開,必須有至少75%(75%)的本公司已發行有表決權股份派代表出席,而其決議案須經佔本公司已發行有表決權股份至少50%(50%)的股份的贊成票通過,方為有效。如有第二次或其後的催繳,如有代表出席本公司已發行有表決權股份的50%(50%),股東特別大會可有效舉行,而如獲佔本公司已發行有表決權股份至少50%(50%)的股份的贊成票通過,其決議案將屬有效。
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目錄
儘管有前款規定,修改公司章程仍需獲得佔公司已發行股本75%(75%)的有投票權或無投票權的股份的贊成票。
就特別會議而言,本條規定的規則適用於股東特別會議,但指的是相應的特殊類別股份。
第八章
會計年度和財務信息
第三十八條。財經資訊。在每個會計年度結束後的三(3)個月內,首席執行官和董事會應根據本章程和證券市場法的規定,在各自的職責範圍內,根據適用法律的規定準備下列財務信息和任何其他必要的信息,並由董事會提交給股東大會:
A)一份報告,介紹本公司年內的進展情況、董事會所遵循的政策,以及(視情況而定)現有主要項目的報告。
(B)説明和解釋編制財務信息所使用的主要信息和會計政策和標準的報告。
C)一份顯示公司在本財政年度末的財務狀況的報表。
D)一份聲明,説明公司本財年的業績,並對其進行適當的解釋和分類。
E)一份顯示本會計年度公司財務狀況變化的報表。
F)説明本會計年度內與公司資產相符的項目的變動情況的報表。
G)補充和澄清上述陳述所提供信息的任何必要説明。
第三十九條。提交截止日期。前一條所指的信息必須在討論這些信息的會議前不少於十五(15)個歷日填寫並提供給股東。股東有權獲得相應報告的副本。
第四十條。本財年。會計年度為一年,起止日期由普通股東大會確定,符合有關税收規定。如果公司被清算或合併,會計年度將在清算或合併之日(視情況而定)提前結束。
第九章
損益
第四十一條。公司利潤。每個會計年度的淨利潤,在扣除與以下各項相對應的金額後:a)該會計年度的所得税;b)如果適用,公司的利潤分配;以及c)前幾個會計年度的虧損攤銷(如果適用),這些虧損將在股東大會決議的情況下進行分配,如下所示:(A)該會計年度的所得税;(B)如果適用,公司的利潤分配;以及(C)如果適用,將根據股東大會決議進行分配的前幾個會計年度的虧損攤銷:
1.-5%(5%)組成和重組法定公積金,直至至少相當於股本的20%(20%)。
2.普通股東大會可用淨利設立“收購自有股份儲備金”,註明儲備金的數額。
3.股東大會如認為適當,可設立、增加、修改或取消其他資本儲備,並可設立預算估算和再投資基金,以及特別儲備基金。
E-24

目錄
4.-剩餘金額(如果有)應按照普通股東大會決定的方式使用,包括(如果適用)按照所有股東的參與比例向他們支付股息。
第四十二條。紅利。股息應由股東大會宣佈,股息支付應考慮到董事會或執行主席制定的政策,按照股東大會決定的條款、日期和地點支付,並應通過在至少一份廣泛發行的報紙上刊登公告來公佈。
自股息到期和支付之日起五(五)年內未收取的股息,應被視為放棄了對本公司有利的紅利。
如果有損失,將由所有股東按照其股份數量(包括他們所代表的公司資產)的比例承擔。
第九章
解散和清盤
第四十三條。解散。有《商事主體通法》第229(229)條規定情形之一的,本公司解散。
第四十四條。清算人。公司解散後,應當進行清算。清算將委託給股東特別大會指定的一名或多名清算人。如果會議沒有作出這樣的任命,公司住所的民事法官或地區法官應應任何股東的要求這樣做。
清算人具有《商業實體通法》和股東大會確定的職權,包括:
在解散時結束懸而未決的特別行動。
二、收回公司債權,清償公司債務。
處置或轉讓公司的資產,清算公司的負債。
編制最終財務報表,提交股東大會審議通過,一經批准,應在商業登記處登記。
V.一旦最終財務報表獲得批准,將所有剩餘收益(如果有的話)分配給公司所有股東,並考慮到他們的參與比例。
六、清算結束後,註銷公司在商務登記處的登記。
第四十五條。清算程序。清算應當按照股東解散公司的決議進行。未作出批准公司清算的決議的,依照《商業實體通法》的規定進行清算。
在清盤期間,股東大會將按照本附例的規定召開,清盤人或清盤人的職責與公司清算前董事會所履行的職責相同,審計和企業實務委員會將繼續履行其對清盤人或清盤人的職責,就像他們在公司清算前履行對董事會的職責一樣。
第十章
適用法律和管轄權
第四十六條。適用法律。凡本章程未明確規定的事項,均適用《證券市場法》、《商業實體通法》和墨西哥其他適用法律的規定。
E-25

目錄
第四十七條。司法管轄權。如果本公司與其股東之間或兩名或兩名以上股東之間或兩組或兩組以上股東之間就與本公司有關的任何事項發生任何爭議,所有股東和本公司明確且不可撤銷地服從墨西哥墨西哥城管轄的聯邦法院適用的法律和管轄範圍,明確且不可撤銷地放棄因他們現在或未來的住所或任何其他原因而可能與他們相對應的任何其他司法管轄權。
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目錄​
附件F​
註冊權協議的格式
本登記權協議(“本協議”)於2019年_以及此後加入本協議並同意受本協議條款約束的任何個人或實體(“持有者”和統稱為“持有者”)。
鑑於,DD3和某些持有人(“原始持有人”)是日期為2018年10月11日的該特定註冊權協議(“先行協議”)的當事人;
鑑於,原持有人目前共持有DD3普通股1,391,250股(“方正股份”),每股無面值(“DD3普通股”);
鑑於,某些原始持有人目前持有總計239,125股DD3普通股(“私募股份”)和239,125股認股權證(“私募認股權證”),以每股11.5 美元的行使價(可調整)購買DD3普通股,這些普通股是DD3首次公開募股所出售的私人部門的一部分;
鑑於若干持有人根據企業合併協議收購本公司作為合併後尚存實體的無面值普通股(“普通股”),以交換其創辦人股份、私人股份、營運資金股份及本公司及BLSM Latino américa Servicios,S.A.de C.V.,a Sociedad anónima de Capital(“BLSM”)及私募認股權證及營運資金認股權證將自動成為認股權證。日期:2019年_和
鑑於,先行協議訂約方希望終止先行協議,並就本協議所包括的條款和條件作出規定,幷包括本協議中確定的普通股的接受者。
因此,考慮到本協議規定的相互契諾和協議,並出於其他良好和有價值的對價(在此確認這些對價的收據和充分性),本合同雙方擬受法律約束,特此協議如下:
1.定義。本文使用的下列大寫術語具有以下含義:
“不利披露”在第3.5節中定義。
“協議”在本協議的序言中定義。
“大宗交易”是指任何持有人以大宗交易或承銷方式(無論是否確定承諾)發行和/或出售可註冊證券,而在定價之前沒有實質性的營銷努力,包括但不限於當日交易、隔夜交易或類似交易。
“企業合併協議”在本協議的講義中有定義。
“營業日”是指法律授權或要求紐約、紐約或墨西哥墨西哥城的商業銀行關閉的週六、週日或其他日子以外的日子。
“委員會”指證券交易委員會,或當時管理“證券法”或“交易法”的任何其他聯邦機構。
“公司”在本協議的前言中有定義。

目錄
“DD3”在本協議的序言中有定義。
“DD3普通股”在本協議的朗誦中有定義。
“需求登記”在第2.2.1節中定義。
“需求請求持有人”在第2.2.1節中定義。
在第2.2.1節中定義了“要求保持器”。
“生效截止日期”在第2.1.1節中定義。
“有效期”在第3.1.3節中定義。
“交易法”是指修訂後的1934年“證券交易法”,以及在此基礎上頒佈的證券交易委員會的規則和條例,所有這些都應在當時有效。
“表格F-3”在第2.1.1節中定義。
“方正股份”在本協議的演奏會中有定義。
“持有人受賠方”的定義見第4.1節。
“持有人”在本協議的前言中有定義。
“受補償方”的定義見第4.3節。
“賠償方”的定義見第4.3節。
“鎖定協議”是指公司與某些持有人之間簽訂的、日期截至本協議之日的某些鎖定協議。
“最大股數”在第2.2.4節中定義。
第3.1.12節定義了“錯誤陳述”。
“新註冊聲明”在第2.1.4節中定義。
“通知”在第6.3節中定義。
“期權證券”的定義見第2.2.4節。
“普通股”是指根據企業合併協議,作為合併存續實體的公司的無面值普通股。
“原始持有者”在本協議的演奏會中有定義。
“獲準受讓人”指(I)就任何持有人、其(A)高級職員、董事、成員、顧問或聯屬公司、(B)親屬和信託基金進行遺產規劃,或(D)去世後的後代;(Ii)本公司;及(Iii)任何其他持有人而言。
在第2.3.1節中定義了“揹包註冊”(Piggy-Back Region)。
“搶佔通知”在第2.5節中有定義。
“事先協議”在本協議的演講稿中有定義。
“非公開股份”在本協議的演奏會中有定義。
“私募認股權證”在本協議的演講稿中有定義。
“按比例計算”在第2.2.4節中定義。
“招股説明書”是指包含在任何註冊説明書中的招股説明書,由任何和所有招股説明書附錄補充,並經任何和所有生效後修訂後修訂,包括通過引用併入該招股説明書的所有材料。
F-2

目錄
“登記”、“登記”和“登記”是指按照證券法及其頒佈的適用規則和條例的要求,編制並提交登記書或類似文件,並使登記書生效的登記。
“可登記證券”指私募認股權證及營運資金認股權證(或相關證券)及普通股,包括任何普通股、任何營運資金單位相關普通股,以及持有人於本協議日期持有的DD3、本公司或BLSM的任何其他股本、股權掛鈎或債務證券。須註冊證券包括任何認股權證、股本股份或本公司的其他證券,作為任何該等證券的股息或其他分派,或作為任何該等證券的交換或替換,或因任何拆分、股份組合、資本重組、合併、合併或其他重組而發行的任何認股權證、股本股份或其他證券。對於任何特定的可註冊證券,在以下情況下,該證券將不再是應註冊證券:(A)關於出售該證券的註冊聲明已根據證券法生效,且該證券已按照該註冊聲明被出售、轉讓、處置或交換;(B)如果該等證券已以其他方式轉讓,則該等證券的新證書應已由本公司交付,且該等證書的後續公開分發不需要根據證券法進行登記;(C)該等證券應已停止;(C)該等證券應已停止轉讓;(B)如該等證券已以其他方式轉讓,則該等證券的新證書應已由本公司交付,而其後的公開分發則無須根據證券法進行登記;(C)該等證券應已停止(D)根據規則第154或(E)條,該等證券已在公開分銷或其他公開證券交易中出售給或通過經紀、交易商或承銷商出售。根據證券法規則第3144條,可註冊證券可自由出售,而沒有數量或銷售方式的限制。
“註冊聲明”指本公司根據證券法及其頒佈的規則和法規,就公開發售普通股或可註冊證券向證監會提交的任何註冊聲明,包括該註冊聲明中包含的招股説明書、該註冊聲明的修訂(包括生效後的修訂)和補充,以及該註冊聲明中引用的所有證物和所有材料(表格S-4或表格S-8的註冊聲明或其繼任者除外)。
第2.1.5(A)節對“請求持有人”進行了定義。
“轉售貨架登記聲明”在第2.1.1節中定義。
“第144條規則”是指根據證券法頒佈的第144條規則。
“SEC指導”在第2.1.4節中定義。
“證券法”是指修訂後的1933年證券法,以及在此基礎上頒佈的委員會規則和條例,所有這些都應在當時有效。
“出售持有人”是指選擇在登記中出售其任何可登記證券的任何持有人。
“承銷商”是指在承銷發行中作為本金購買任何可註冊證券的證券交易商,而不是該交易商做市活動的一部分。
“承銷回售”是指本公司根據經修訂或補充的第2.1節提交的轉售貨架註冊表或該等其他註冊表,包括但不限於大宗交易,包銷公開發行可註冊證券。
“單位購買選擇權”在第2.2.4節中定義。
“認股權證”是指購買普通股的認股權證,可按每股 $11.5的價格以一股普通股的價格行使。
“營運資金單位”指可於轉換時發行的普通股及營運資金認股權證(包括行使任何該等營運資金認股權證而發行或可發行的普通股),而該等普通股及營運資金認股權證是因完成業務合併而可由持有人向DD3作出金額高達1,500,000美元的任何營運資金貸款而發行的。
“營運資金認股權證”是指與營運資金單位相關的認股權證(如果有的話)。
F-3

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2.註冊權。
2.1轉售貨架登記權。
2.1.1涵蓋轉售可註冊證券的註冊聲明。本公司應於本協議日期後不遲於四十五(45)日編制及提交或安排編制及向證監會提交根據證券法第415條規則持續發售的註冊説明書(“轉售貨架註冊説明書”),登記持有人不時持有的所有須註冊證券的持有人所作的轉售(下稱“轉售貨架註冊説明書”),而轉售貨架註冊説明書將於不遲於本協議日期後四十五(45)天提交或安排提交予證監會,以便根據證券法第415條規則就持有人不時持有的所有須註冊證券的持有人的轉售進行登記。轉售貨架登記説明書須採用表格F-3(“表格F-3”),或如本公司當時沒有表格F-3,則應採用表格F-1或其他適當表格,準許登記該等可登記證券供該等持有人轉售。本公司應盡合理最大努力促使轉售貨架登記聲明在提交後儘快宣佈生效,但在任何情況下不得遲於提交截止日期後六十(60)天(“生效截止日期”);前提是,如果委員會審查了轉售貨架登記聲明並收到其意見,則生效截止日期應延長至提交後九十(90)天。一旦生效,公司應盡合理最大努力保持轉售貨架登記聲明持續有效,並在必要的程度上進行補充和修改,以確保該登記聲明可用,或如果不可用,以確保另一登記聲明可用, 根據證券法,在有效期屆滿之前的任何時候。根據本款2.1.1提交給證監會的註冊説明書應包含招股説明書,其形式允許任何持有人根據證券法第415條(或證監會當時通過的任何後續或類似規定)在該註冊聲明的生效日期(受鎖定協議中規定的鎖定限制的約束)開始的任何時間出售該等應註冊證券,並應規定,該等應註冊證券可根據持有人合法獲得並要求的任何方法或方法組合出售。
2.1.2材料的通知和分發。本公司須在可行的情況下儘快以書面通知持有人轉售貨架登記聲明的效力,但無論如何須在轉售貨架登記聲明生效後的一(1)個營業日內,並應免費向持有人提供轉售貨架登記聲明(包括任何修訂、補充及展品)、招股章程(包括每份初步招股章程及所有相關修訂及補充文件)、轉售貨架登記聲明內以參考方式併入的任何文件或轉售貨架登記聲明中的其他文件的副本(包括任何修訂、補充及展品),以及以參考方式納入轉售貨架登記聲明或轉售貨架登記聲明或轉售貨架登記聲明的其他文件的任何文件的副本(包括每份初步招股章程及所有相關修訂及補充文件)。
2.1.3修訂和補充。在符合上文第2.1.1節規定的情況下,本公司應及時編制並不時向證監會提交與此相關使用的轉售貨架登記説明書和招股説明書的必要修訂和補充,以保持轉售貨架登記説明書的有效性,並遵守證券法關於在有效期內處置所有應註冊證券的規定。(2)本公司應及時向證監會提交與轉售貨架登記説明書和招股説明書相關的必要修訂和補充文件,以保持轉售貨架登記説明書的有效性,並遵守證券法關於在有效期內處置所有應註冊證券的規定。如果根據第2.1.1節提交的任何轉售貨架登記表在表格F-3上提交,此後公司不再有資格使用表格F-3進行二次銷售,公司應立即通知該不合格的持有人,並盡其最大努力盡快在表格F-1或其他適當的表格上提交貨架登記,以替換表格F-3貨架上的貨架登記單,並在可行的情況下儘快宣佈該替代的轉售貨架登記單生效,並使該替代的轉售貨架登記單保持有效。並在必要的範圍內予以補充和修訂,以確保該轉售貨架登記聲明可用,或如果不可用,則另一轉售貨架登記聲明可供轉售持有人持有的所有應註冊證券,直至所有該等應註冊證券均不再是可註冊證券為止;不過,只要本公司再次有資格使用表格F-3,本公司須安排修訂該替代轉售貨架登記聲明,或提交一份新的替代轉售貨架登記聲明,使轉售貨架登記聲明再次採用表格F-3。
F-4

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2.1.4儘管第2.1節規定了登記義務,但如果證監會通知本公司,由於適用第415條規則,所有應登記證券不能在一份登記説明書上登記為二次發售,則本公司同意迅速(I)通知每一持有人,並盡其合理的最大努力按證監會的要求提交對轉售貨架登記表的修訂和/或(Ii)撤回轉售貨架登記表並提交新的登記説明書(a“a”)。(I)本公司同意立即(I)通知每一持有人,並盡其合理最大努力按證監會的要求提交對轉售貨架登記表的修訂和/或(Ii)撤回轉售貨架登記表並提交新的登記説明書(a“a”)。或者,如果公司當時沒有表格F-3可用於該註冊聲明,則在可用於將可註冊證券作為二級發售進行註冊轉售的其他表格上;然而,在提交該等修訂或新的註冊聲明之前,公司有義務盡其合理的最大努力,根據委員會工作人員的任何公開可獲得的書面或口頭指導、評論、要求或要求(包括但不限於,公開電話口譯手冊D.29),向委員會倡導所有可註冊證券的註冊。儘管本協議有任何其他規定,如果證券交易委員會的任何指導對允許在特定註冊説明書上作為二次發行註冊的可註冊證券的數量進行了限制(儘管公司努力向證交會倡導登記所有或更多數量的可註冊證券),除非持有人對其可註冊證券另有書面指示, 將在該註冊説明書上註冊的可註冊證券的數量將根據持有人持有的可註冊證券的總數按比例減少,但須受證監會的決定,即某些持有人必須首先根據該等持有人所持有的可註冊證券的數量而減少。如果本公司根據上述第(I)款或第(Ii)款修訂轉售貨架登記表或提交新的登記表(視情況而定),公司將盡其合理的最大努力,在委員會或SEC向公司或一般證券註冊人提供的指導允許的情況下,儘快向證監會提交一份或多份表格F-3或其他表格上的一份或多份登記表,該等登記表可用於登記未在經修訂的《轉售貨架登記表》上登記轉售的那些可登記轉售的證券。
2.1.5需求抑制。
(A)如果公司將收到(X)或至少(X)持有者的請求[1,000,000]可登記證券及(Y)的股份,除非有關要求涉及出售該等持有人所持有的所有剩餘的可登記證券,否則可登記證券的估計市值至少為[$10,000,000](提出請求的持有人在本文中應稱為“請求持有人”)公司對該等可註冊證券實施包銷回購,並指明其預期的處置方式 (為免生疑問,可能是包銷大宗交易),則公司應在收到該等要求回扣的要求後五(5)個工作日內迅速向其他持有人發出有關該請求的通知(每項請求在本文中稱為“要求回扣”)。(請注意:本公司應在收到該要求後五(5)個工作日內立即向其他持有人發出該要求回扣的通知(每項請求應被稱為“要求回扣”),並指明其意向的處置方式(為免生疑問,可能是包銷大宗交易)。在收到上述要求後的五(5)個工作日內,公司應立即將該請求通知其他持有人。
(I)在符合第2.2.4節規定的限制的情況下,提出請求的持有人已根據第2.1.5(A)節要求發行的所有可註冊證券,以及
(Ii)在第2.2.4節所載限制的規限下,任何出售持有人在收到本公司要求撤銷通知後七(7)個營業日內按要求要求本公司提出要約的所有其他可登記證券,在允許出售(按照上述預定方法)如此要約的應登記證券所必需的範圍內。
(B)在第2.1.5(A)(Ii)節所指的七(7)個營業日期間屆滿後,本公司將立即通知所有出售持有人其他出售持有人的身份以及要求納入其中的可註冊證券的股份數量。
(C)本公司只須在任何六(6)個月的期間內完成一次包銷的清盤。
F-5

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(D)除任何承保大宗交易外,本公司無須進行超過兩(2)次承保減記。
(E)如包銷收購中的主承銷商通知本公司及提出要求的持有人,其認為要求納入該包銷發售的可登記證券的股份數目超過可出售的最大股份數目,而不會對該發行產生不利影響,包括出售該等股份的價格,則出售持有人所持有的可登記證券(以可登記證券總數為基準,按比例適用)將減去該等承銷股份內所包括的股份(以可登記證券的總數為基準按比例分配),則該承銷股份的主承銷商會通知本公司及提出要求的持有人,該承銷證券的股份數目超過可出售的最大股份數目,而不會對該等發行產生不利影響,包括出售該等股份的價格,則出售持有人所持有的可登記證券將會減去根據證監會的決定,某些持有人必須首先根據其持有的可登記證券的數量進行減持)。
2.1.6根據第2.1節實施的登記不應計入根據第2.2節實施的需求登記。
2.2隨需註冊。
2.2.1註冊申請。在本協議及鎖定協議的條款及條件的規限下,有關可註冊證券的任何時間及不時就可註冊證券而言,該等可註冊證券的多數權益持有人(“要求持有人”)可根據證券法提出書面要求,要求註冊其全部或部分須註冊證券(“要求註冊”)。即期登記的需求應當載明擬出售的可登記證券的數量和擬發行的方式。本公司將在收到要求登記之日起十(10)日內通知所有可登記證券持有人有關該要求登記的要求,而每一位希望將該持有人的全部或部分應登記證券納入要求登記的持有人(以下簡稱“要求登記持有人”)應在持有人收到本公司的通知後十(10)天內通知本公司。應任何該等要求,提出要求的持有人及提出要求的持有人應有權在第2.2.4節及第3.1.1節所載但書的規限下,將其須登記證券納入要求登記,由本公司在合理可行範圍內儘快完成,但在任何情況下不得遲於收到該等要求登記後九十(90)天。本公司無義務(I)總共進行三(3)次催繳登記;(Ii)在催繳撤銷後九十(90)天內或在先行催繳登記後一百八十(180)天內進行催繳登記;或(Iv)催繳登記,除非擬登記的可註冊證券的市值至少為三(3)宗;或(Iv)除非擬登記的可註冊證券的市值至少為1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000[$10,000,000]。儘管有任何相反的規定,EarlyBirdCapital,Inc.及其指定人只能在DD3首次公開發行相關的F-1表格登記聲明生效之日起的五年內提出一次要求。
2.2.2有效註冊。在向證監會提交的有關要求登記的登記聲明已宣佈生效,並且公司已履行本協議項下與之有關的所有義務之前,登記不會被視為要求登記;然而,如果在該登記聲明宣佈生效後,根據要求登記提供可註冊證券受到證監會或任何其他政府機構或法院的任何停止令或禁令的幹擾,則關於該要求登記的登記聲明將被視為未被宣佈生效,除非及直至:(I)該停止令或強制令被撤銷、撤銷或以其他方式終止,以及(Ii)此後發起該要求登記的多數利益持有人肯定地選擇但在任何情況下不得晚於此類選舉的五(5)天;此外,在已提交的註冊聲明被視為要求註冊或終止之前,公司沒有義務提交第二份註冊聲明。
2.2.3包銷發行。如果發起即期登記的要求持有人如此選擇,並且該持有人將此作為其書面要求的一部分通知本公司,則根據該即期登記提供該等應登記證券的要約應為
F-6

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以包銷發行的形式(為免生疑問,可能是包銷大宗交易)。在這種情況下,任何持有人將其可登記證券納入該等登記的權利,須以該持有人是否參與該等承銷,以及該持有人的可登記證券是否包括在本條例所規定的範圍內為條件。所有提出要求的持有人,如擬通過此類承銷方式分銷其證券,應以合理和習慣的形式,與發起需求登記的持有人中的多數利益方選定的承銷商簽訂承銷協議。
2.2.4減少要約。如要求登記的主承銷商真誠地通知本公司、要求登記的持有人及要求登記的持有人(如有),要求登記持有人及要求登記持有人(如有)意欲出售的可登記證券的金額或數目,連同本公司希望出售的所有其他普通股或其他證券,以及已根據本公司其他股東持有的書面合約附帶登記權要求登記的普通股(如有),須真誠地通知本公司、要求登記的持有人及要求登記的持有人(如有),連同本公司希望出售的所有其他普通股或其他證券,以及已根據本公司其他股東持有的書面合約附帶登記權要求登記的普通股(如有),通知本公司、要求登記的持有人及要求登記的持有人(如有),連同本公司希望出售的所有其他普通股或其他證券(如有)。超過該發行中可出售的最高美元金額或最高股份數量,而不會對該發行的建議發行價、時間、分配方式或成功概率產生不利影響(該等最高美元金額或最高股份數量,視情況而定,即“最高股份數量”),則本公司應在該登記中包括:(I)要求登記的持有人和要求登記的持有人(如有)要求登記的可登記證券(根據每個該等要求登記的持有人和要求登記的持有人(如有)要求納入該登記的股份數量按比例計算),不論每個該等要求登記的持有人持有多少股份(該比例在本文中稱為“按比例”),這些股份可以在不超過最高股份數目的情況下出售;(I)該等登記須包括:(I)要求登記的持有人及要求登記的持有人(如有)要求登記的股份數目,不論該等要求登記的持有人持有多少股份(該比例在此稱為“按比例”),均可在不超過最高股份數目的情況下按比例出售;(Ii)未達到前述第(I)條規定的最高股份數目的範圍, 根據第(2.3)節行使登記權利的持有人的可登記證券;(三)未達到前款第(一)項和第(二)項規定的最高股數的公司擬出售的普通股或其他不超過最高股數的普通股或其他證券;(三)根據前款第(一)項和第(二)項規定未達到最高股數的公司希望出售的普通股或其他可以出售而不超過最高股數的普通股或其他證券;(Iv)在未達到前述第(I)、(Ii)及(Iii)條規定的最高股份數目的範圍內,根據向EarlyBirdCapital,Inc.或其指定人發出的與DD3的首次公開發售有關的單位購買選擇權的條款而須予登記的普通股或其他證券(“單位購買選擇權”及該等須登記的證券,即“選擇權證券”),而該等普通股或其他證券是須予註冊的,而該等普通股或其他證券是根據其持有人要求按比例回籠註冊的,而該等普通股或其他證券是根據向EarlyBirdCapital,Inc.或其指定人發出的與DD3的首次公開發售有關的單位購買選擇權的條款而須予登記的。(V)在未達到上述第(I)、(Ii)、(Iii)及(Iv)條規定的最高股份數目的情況下,本公司根據與該等人士訂立的書面合約安排有責任登記的普通股或其他證券,該等普通股或其他證券可在不超過最高股份數目的情況下出售。
2.2.5退出。提出要求的持有人、提出要求的持有人或提出要求的持有人可以在提交給證監會的有關該等要求登記的登記聲明生效前,以書面通知本公司及/或承銷商要求撤回其全部或部分納入要求登記或承銷的可登記證券,以任何理由或完全沒有理由撤回該要求登記或承銷登記內的全部或部分須登記證券。如果提出要求的持有人的多數權益退出了與要求登記相關的提議要約,則該登記不應算作第2.2節規定的要求登記。
2.3揹負式註冊。
2.3.1背靠背權利(Piggy-Back Rights)。如果在本條例日期或之後的任何時間,本公司提議根據證券法,就本公司自有賬户或本公司股東(或本公司和本公司股東的賬户,包括但不限於根據第2.2節)可行使、可交換或可轉換為股權證券的股權證券、證券或其他義務的發行提交註冊説明書,則該等證券、證券或其他義務可由本公司自己賬户或本公司股東為其賬户(或由本公司及本公司股東根據第2.2節,包括但不限於此)行使或交換,或可轉換為股權證券。
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除(I)與任何員工股票期權或其他福利計劃相關的登記聲明外,(Ii)僅向本公司現有股東交換要約或提供證券,(Iii)提供可轉換為本公司股權的債務,或(Iv)股息再投資計劃,則本公司應(X)在切實可行範圍內儘快向可註冊證券持有人發出關於該建議提交的書面通知,但在任何情況下不得少於十(10)天(或在大宗交易的情況下,在預期提交日期前五(5)個營業日),該通知應説明將包括在該發行中的證券的金額和類型、預定的分銷方式以及擬發行的一家或多家主承銷商(如果有)的名稱,以及(Y)在該通知中向可註冊證券的持有人提出在收到該通知後五(5)個工作日內以書面形式要求登記出售該數量的可註冊證券股票的機會(以下簡稱“小豬”);(E)在收到該通知後的五(5)個工作日內,向可註冊證券的持有人提供登記出售該數量的可註冊證券股票的機會(以下簡稱“小豬”);(E)在收到該通知後的五(5)個工作日內,向可註冊證券的持有人提供登記出售該數量的可註冊證券股票的機會。本公司應本着善意, (B)本公司應盡其合理最大努力促使該等應註冊證券納入該等註冊,並應盡其合理最大努力促使建議包銷發行的一名或多名管理承銷商按與本公司任何類似證券相同的條款及條件,準許該等應註冊證券按與本公司任何類似證券相同的條款及條件被納入應註冊證券註冊,並允許按照擬採用的分銷方式出售或以其他方式處置該等應註冊證券。所有註冊證券的持有者如打算通過涉及一名或多名承銷商的Piggy-Back Region來分銷其證券,應以合理和習慣的形式與被選中進行此類Piggy-Back Region的一名或多名承銷商簽訂承銷協議。儘管有任何相反的規定,EarlyBirdCapital,Inc.及其指定人只能在向委員會提交的與DD3首次公開募股相關的F-1表格註冊聲明生效之日起的7年內行使本條款規定的權利。
2.3.2減少要約。如果即將進行包銷發行的Piggy-Back註冊的主承銷商或承銷商以書面形式通知本公司和可註冊證券的持有人,公司希望出售的普通股(如有)的美元金額或數量,以及根據本條款第2.3條要求註冊的可註冊證券,以及普通股(如有)已根據本條款第2.3條要求註冊的個人或實體以外的個人或實體的單獨書面合同安排要求註冊的金額或數量,超過最大股份數量,則公司應在任何該等登記中包括:
(A)如果登記是代表公司賬户進行的:(A)公司希望為自己的賬户出售的普通股或其他證券,該普通股或其他證券可以在不超過最高股份數量的情況下出售;(B)在沒有達到前述(A)條款規定的最高股份數量的範圍內,已根據第2.3.1節按比例規定的持有人適用的書面合同回扣註冊權要求註冊的普通股或其他證券(如有)由可註冊證券組成。(C)在未達到前述(A)和(B)條款規定的最高股數的範圍內,本公司根據書面合同附帶登記權有義務為他人登記的普通股或其他證券,該普通股或其他證券可以在不超過最高股數的情況下出售;(C)根據前述(A)和(B)條規定的最高股數,本公司有義務為他人登記的普通股或其他證券可以在不超過最高股數的情況下出售;
(B)(如該項登記是應期權證券持有人的要求而進行的“要求式”登記)。(A)可在不超過最高股份數目的情況下出售的普通股或其他證券,而該等普通股或其他證券可由提出要求的人代為出售;。(B)在未達到上述(A)條款規定的最高股數的範圍內,依據第2.3.1節(按比例)適用的持有人書面合同回扣註冊權要求註冊的普通股或其他證券(如有),該普通股或其他證券可在不超過最高股數的情況下出售;(B)根據第(2.3.1)節(按比例計算)持有人適用的書面合同回扣註冊權,可在不超過最高股數的情況下出售的普通股或由可註冊證券組成的其他證券(如有的話);(C)在沒有達到前述(A)及(B)條所指的最高股份數目的範圍內,公司意欲為其本身出售的普通股或其他證券,而該等普通股或其他證券可在不超過最高股份數目的情況下出售;及
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(D)在尚未達到前述(A)、(B)及(C)條所指的最高股份數目的範圍內,公司依據與該等人士訂立的書面合約安排而有義務為他人登記的普通股或其他證券,而該等普通股或其他證券可在不超過最高股份數目的情況下出售;及
(C)如註冊是應可註冊證券或期權證券持有人以外的人士或實體的要求而進行的“要求式”註冊,。(A)為提出要求的人的賬户而可出售的普通股或其他證券,而該等普通股或其他證券可在不超過最高股份數目的情況下出售;。(B)在未達到上述(A)條款規定的最高股數的範圍內,依據第2.3.1節(按比例)適用的持有人書面合同回扣註冊權要求註冊的普通股或其他證券(如有),該普通股或其他證券可在不超過最高股數的情況下出售;(B)根據第(2.3.1)節(按比例計算)持有人適用的書面合同回扣註冊權,可在不超過最高股數的情況下出售的普通股或由可註冊證券組成的其他證券(如有的話);(C)在未達到前述(A)及(B)條規定的最高股份數目的範圍內,公司意欲為其本身出售的普通股或其他證券,而該等普通股或其他證券可在不超過最高股份數目的情況下出售;(D)在尚未達到前述(A)、(B)及(C)條規定的最高股份數目的範圍內,依據本條例條款要求註冊的普通股或由可登記證券及期權證券按比例組成的其他證券,以及單位購買選擇權(視何者適用而定)可在不超過最高股份數目的情況下出售的普通股或其他證券;及(E)在上述(A)、(B)、(C)及(D)項下尚未達到最高股份數目的範圍內,根據與該等人士訂立的書面合約安排,本公司有責任為他人登記的普通股或其他證券,該等普通股或其他證券可在不超過最高股份數目的情況下出售。
2.3.3退出。任何可註冊證券的持有人均可選擇撤回該持有人提出的將可註冊證券納入任何Piggy-Back註冊的請求,方法是在註冊聲明生效前向本公司發出書面通知,通知本公司撤回該請求。本公司(不論是基於其本身的善意決定或因根據書面合約義務提出要求的人士撤回註冊聲明)可於註冊聲明生效前的任何時間撤回註冊聲明。儘管有任何該等撤回,本公司仍須支付可註冊證券持有人因第3.3節所規定的該等回扣註冊而招致的所有開支。
2.3.4無限制的揹包註冊權。為清楚起見,根據本協議第2.3節完成的任何註冊不應被視為根據根據本協議第2.2節完成的請求註冊而進行的註冊。
2.4大宗交易。儘管本節第(2)款有任何其他規定,但如果持有人希望進行大宗交易,則無論本節第(2)款中的任何其他時間段如何,持有人應在大宗交易開始之日至少五(5)個工作日前向本公司發出書面通知。公司應儘快盡其合理的最大努力為此類大宗貿易提供便利。持有人應盡合理最大努力與本公司及承銷商合作(包括披露擬作為大宗交易標的的可註冊證券的最高數量),以便於準備與大宗交易有關的註冊聲明、招股説明書和其他發售文件以及任何相關的盡職調查和舒適程序。本公司沒有義務協助(A)三(3)筆以上的承銷大宗交易,(B)在任何需求登記或承銷交易後三十(30)天內進行任何承銷大宗交易,或(C)在擬出售的註冊證券的估計市值低於以下的情況下,協助任何承銷大宗交易(A)任何承銷大宗交易,(B)在任何需求登記或承銷撤銷後三十(30)天內進行任何承銷大宗交易,或(C)任何擬出售的註冊證券的估計市值低於[$1,000,000].
2.5搶佔。如果在收到根據第(2)節要求的隨需註冊、包銷回售或包銷大宗交易的請求之前不超過三十(30)天,公司應(A)代表公司向潛在承銷商及其律師分發一份股權證券一級發行的註冊説明書草案,(B)徵求對一級股權證券的競標。(B)如果不超過30天,本公司應(A)代表本公司向潛在承銷商及其律師分發一份股權證券一級發行的註冊説明書草案,(B)徵求對一級股權證券的投標
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若(C)本公司與承銷商就首次發售本公司證券達成諒解,則本公司可在接獲要求後三(3)日內,向提出要求的持有人遞交有關意向的書面通知(“優先認購通知”),搶先以該等首次發售的意向向提出要求的持有人發出意向的書面通知(“優先認購通知”),從而搶先認購登記、包銷回購或包銷大宗交易。優先認購期最長可為優先認購通知日期後四十五(45)天,或本公司就首次發售而受鎖定的較長期間。儘管本協議有任何相反規定,本公司無權在任何12個月期間根據第2.5節行使其優先購買權超過一次。
3.註冊手續。
3.1備案文件;信息。當公司被要求根據第2條登記任何可登記證券時,公司應盡其合理的最大努力,在可行的情況下儘快按照預定的分銷方式,並與任何此類要求相關的方式,登記和銷售該等應登記的證券:(1)本公司應根據第(2)款的規定,儘快按照預定的分銷方式,並就任何此類要求,盡其合理最大努力完成該等應登記證券的登記和銷售:
3.1.1提交註冊表。公司應在切實可行的範圍內,無論如何在收到根據第2.1節提出的要求註冊的請求後四十五(45)天內,編制並向證監會提交表格F-3的註冊説明書,如果表格F-3當時可供公司進行此類註冊,或如果表格F-3當時無法供公司進行此類註冊,則應採用本公司當時有資格且公司的律師認為合適的任何其他表格,並且該表格應可用於出售所有根據該表格註冊的應註冊證券。在任何情況下,本公司應在收到根據第2.1節提出的要求註冊請求後四十五(45)天內,編制並向證監會提交表格F-3的註冊説明書(如果表格F-3當時可供公司進行此類註冊,或如果表格F-3當時無法供公司進行此類註冊)。並應盡其最大努力使該註冊聲明在第3.1.3節要求的期限內生效並保持有效;但是,如果公司向持有人提交一份由公司董事長或總裁簽署的證書,説明需要在該註冊説明書中説明不利信息披露,則公司有權將任何索償登記推遲至多六十(60)天,並在適用於推遲任何與之相關的索要登記的期間內推遲任何回扣登記;在這兩種情況下,公司都有權推遲任何索償登記,最長可推遲六十(60)天,任何回扣登記均有權推遲適用於推遲任何要求登記的期間,但前提是公司應向持有人提供一份由公司董事長或總裁簽署的證書,説明將要求在該登記聲明中規定不利披露;然而,此外,本公司無權就本協議項下的索要登記在任何365天期間內行使前一但書規定的權利超過一次且總共超過九十(90)天。
3.1.2複印件;參與。本公司須在提交註冊説明書或招股章程或其任何修訂或補充文件前至少五(5)個營業日,免費向該註冊説明書所包括的可註冊證券持有人及該持有人的法律顧問提供擬提交的該註冊説明書、該註冊説明書的每項修訂及補充文件(在每種情況下均包括所有證物及以引用方式併入其中的文件)、該註冊説明書所包括的招股章程(包括每份初步招股説明書)的副本。以及該登記所包括的須登記證券持有人或任何該等持有人的法律顧問所要求的其他文件,以利便該等持有人所擁有的須登記證券的處置。本公司應允許該註冊所包括的任何可註冊證券持有人的代表以及該持有人聘請的任何律師或會計師參與任何註冊説明書、其中包括或提交給證監會的每份招股説明書以及每項修訂或補充的準備工作,費用由該持有人承擔,並將給予每個該等個人或實體查閲其賬簿和記錄的機會,以及與認證了本公司財務報表的公司高級職員、董事和獨立會計師討論本公司業務、財務和賬目的機會(視情況而定)。本公司應允許該等人士或實體查閲本公司的簿冊和記錄,並給予該等人士或實體與已認證本公司財務報表的本公司高級管理人員、董事和獨立會計師討論本公司業務、財務和賬目的機會,費用由該持有人承擔。在這些持有人各自的律師看來,進行證券法意義上的合理調查。公司不得提交任何註冊説明書或招股説明書,或對其進行修訂或補充, 包括在該等註冊內的可註冊證券持有人應合理地反對,理由是該註冊聲明或招股章程或其補充或修訂的任何部分在所有重大方面均不符合證券法或其下的規則及規例的適用規定,而該等註冊聲明或招股章程或其補充或修訂的任何部分並不符合證券法或其下的規則及規例的適用規定。
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目錄
3.1.3修訂和補充。本公司應編制並向證監會提交必要的修訂,包括生效後的修訂,以及對該等註冊聲明及與此相關使用的招股章程的必要補充,以保持該註冊聲明有效及符合證券法的規定,直至該註冊聲明所涵蓋的所有須註冊證券及其他證券均已按照該註冊聲明所載的預定分銷方法處置或該等證券已被撤回為止(“有效期”)。
3.1.4通知。登記聲明提交後,公司應迅速(但在任何情況下不得超過提交後兩(2)個營業日)通知該登記聲明所包括的可註冊證券的持有人該備案,並應在任何情況下在兩(2)個工作日內進一步迅速通知該持有人並以書面確認該通知:(I)該登記聲明何時生效;(Ii)該登記聲明的任何事後修訂何時生效;(Iii)監察委員會發出或威脅發出任何停止令(而公司須採取一切所需行動,以阻止該停止令進入或在該停止令進入時將其移走);及(Iv)監察委員會要求對該註冊説明書或與該註冊説明書有關的任何招股章程作出任何修訂或補充,或要求提供額外資料,或要求對該招股説明書作出補充或修訂的事件的發生,以使該招股説明書在其後送交該註冊説明書所涵蓋證券的購買人時,不會對重要事實作出不真實的陳述,或遺漏述明為使該等陳述不具誤導性而須在該招股説明書或招股章程內述明的任何重要事實,並迅速向該等招股説明書所包括的須予註冊證券的持有人提供該等招股説明書所涵蓋的任何重要事實,並迅速向該等招股説明書所涵蓋證券的持有人提供該等招股説明書所涵蓋的證券的任何補充或修訂但在向監察委員會提交註冊説明書或招股章程或其任何修訂或補充前,[不包括]通過引用方式併入的文件,公司應向該註冊説明書所包括的可註冊證券的持有人和任何該等持有人的法律顧問提供所有該等文件的副本,以便該等持有人和法律顧問有合理的機會審閲該等文件並對其發表意見,而本公司不得提交任何註冊説明書或招股説明書或其修訂或補充文件,以使該等持有人和法律顧問有合理機會審閲該等文件並就該等文件發表意見。[不包括]以引用方式併入的文件,該等持有人或其法律顧問應合理地反對。
3.1.5證券法合規性。本公司應盡其合理的最大努力(I)根據註冊聲明所包括的美國司法管轄區的證券或“藍天”法律(根據其預定的分銷計劃)對註冊聲明所涵蓋的應註冊證券進行註冊或使其具有資格,並在註冊聲明仍然有效期間保持該註冊或資格有效;及(Ii)採取必要行動,使註冊聲明所涵蓋的應註冊證券在其他政府機構或證券註冊或獲得其批准,或由該等其他政府機構或證券批准註冊或批准該註冊聲明所涵蓋的應註冊證券的註冊或資格。(I)根據註冊聲明所包括的美國司法管轄區的證券或“藍天”法律,根據註冊聲明所包括的美國司法管轄區的證券或“藍天”法律,對註冊聲明所涵蓋的應註冊證券進行註冊或使其具有資格。根據本公司的業務和運營可能需要作出的任何和所有其他行為和事情,以使該註冊聲明中所包括的可註冊證券的持有人能夠在該司法管轄區內完成該等應註冊證券的處置;但如公司若非因本段的規定便不須符合資格或在任何該等司法管轄區須繳税,則該公司無須在任何該等司法管轄區一般具備經營業務的資格。
3.1.6處分協議。本公司應訂立習慣協議(如適用,包括合理及慣常形式的承銷協議),並採取合理所需的其他行動,以加快或促進該等可註冊證券的處置。在適用範圍內,本公司在向任何承銷商或為任何承銷商的利益而訂立的任何承銷協議中的陳述、擔保及契諾,亦應在適用的範圍內向該註冊聲明所包括的可註冊證券持有人作出併為其利益作出,而在適用的範圍內,該註冊聲明所包括的可註冊證券持有人在任何承銷協議中所作的陳述、保證及契諾亦應向本公司作出併為本公司的利益而作出。
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3.1.7合作。本公司主要行政人員、本公司主要財務官、本公司主要會計官及本公司所有其他高級管理人員及管理層成員須全力配合本協議項下的任何可註冊證券發售,合作應包括但不限於編制有關發售的註冊説明書及所有其他發售材料及相關文件,以及按合理要求參與與承銷商、律師、會計師及潛在投資者舉行的會議。
3.1.8承銷商的選擇。就根據本協議由持有人或在持有人指示下進行的任何註冊而言,持有要求在任何註冊中出售的須註冊證券的多數權益的出售持有人有權選擇與該等註冊相關的一名或多名承銷商,而該等承銷商或多名承銷商應為本公司合理接受。就根據本協議進行的註冊而言,本公司應訂立習慣協議(包括合理及慣常形式的承銷協議),並採取合理所需的其他行動,以加速或便利在該等註冊中處置可註冊證券,包括如有需要,聘用一名“合資格獨立承銷商”處理與金融業監管局(Financial Industry Regulatory Authority,Inc.)的承銷安排的資格事宜,包括(如有需要)聘用一名“合資格獨立承銷商”處理與金融業監管局(Financial Industry Regulatory Authority,Inc.)的承銷安排。
3.1.9記錄。本公司應向該註冊聲明所包括的可註冊證券持有人、根據該註冊聲明參與任何處置的任何承銷商以及該註冊聲明所包括的任何註冊證券持有人或任何承銷商所聘用的任何受權人、會計師或其他專業人士,提供他們行使其盡職調查責任所需的所有財務及其他記錄、相關公司文件及財產,以供他們查閲,並促使本公司的高級職員、董事及僱員提供彼等任何人士就該註冊聲明合理要求的所有資料。
3.1.10意見和慰問信。本公司須向任何註冊聲明所包括的每名須註冊證券持有人提供一份致該持有人的經簽署副本,載有(I)本公司大律師向任何承銷商遞交的任何意見及(Ii)本公司獨立會計師向任何承銷商遞交的任何慰問信(惟該持有人須提供獨立會計師合理需要的任何申述函件或其他承諾)。如無法律意見送交任何承銷商,本公司應於該持有人選擇使用招股説明書的任何時間,向該註冊説明書所包括的每名註冊證券持有人提供一份本公司律師的意見,表明載有該招股説明書的註冊説明書已被宣佈為有效,而停止令並無生效。
3.1.11損益表。本公司應遵守證監會及證券法的所有適用規則及規定,並在合理可行的情況下儘快向其股東提供涵蓋十二(12)個月期間的盈利報表,自注冊報表生效日期起計三(3)個月內開始,該盈利報表應符合證券法第11(A)節及規則第158條的規定。
3.1.12上市。本公司應盡其合理的最大努力,促使任何註冊所包括的所有可註冊證券在該等交易所上市或以與本公司發行的類似證券當時上市或指定相同的方式指定用於交易。
3.1.13轉移代理。公司應在不遲於註冊聲明生效日期為所有該等可註冊證券提供轉讓代理或認股權證代理(視情況而定)和登記員。
3.1.14錯誤陳述。當根據證券法規定,與該註冊説明書有關的招股説明書需要交付時,公司應隨時通知持有人發生任何事件,致使當時有效的該註冊説明書所包含的招股説明書包括對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述重大事實
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要求在註冊説明書或招股説明書中陳述,或根據作出陳述時不具誤導性的情況而有必要作出陳述(“失實陳述”),然後糾正該等失實陳述。
3.2註冊費。本公司應承擔根據本協議規定必須提交的任何註冊説明書或招股説明書以及與之相關的任何修訂或補充所產生的所有費用,以及履行或履行本協議項下其他義務而產生的所有費用,無論註冊説明書是否生效,包括但不限於:(I)普通股當時上市的任何證券交易所的所有註冊和備案費用;(Ii)遵守證券或“藍天”法律的費用及開支(包括承銷商與可註冊證券藍天資格有關的律師費用及支出);。(Iii)印刷費、信使費用、電話費用及送貨費;。(Iv)公司內部開支(包括但不限於其高級人員及僱員的所有薪金及開支);。(V)根據第3.1.12節的規定,與可註冊證券上市有關的費用及開支;。(Vi)金融業監督管理局。(Vii)本公司律師的費用及支出,以及本公司聘用的獨立註冊會計師的費用及開支(包括與根據第3.1.9節要求交付任何意見或慰問函有關的開支或成本);(Viii)本公司聘請的任何與該等註冊有關的特別專家的費用及開支;及(Ix)由該等註冊所包括的可註冊證券的多數權益持有人挑選的一名律師的合理費用及開支。公司沒有義務支付因持有人出售的可註冊證券而產生的任何承銷折扣或銷售佣金。, 承銷折扣或銷售佣金由上述持有人承擔。此外,在包銷發行中,所有出售股票的股東和本公司應按各自在該發行中出售的股份金額按比例承擔承銷商的費用。
3.3信息。可註冊證券的持有人應盡合理最大努力提供公司或主承銷商(如果有的話)可能合理要求的信息,這些信息與準備任何註冊聲明(包括修訂和補充)相關,以便根據證券法第二節的規定,並與公司遵守聯邦和適用的州證券法的義務相關,實現任何可註冊證券的註冊。(2)本公司或管理承銷商(如有)可能合理地要求提供與準備任何註冊聲明(包括修訂和補充)相關的信息,以便根據證券法第二節並與本公司遵守聯邦和適用的州證券法的義務相關。根據本協議在任何註冊聲明或任何承銷回購或其他包銷發行中納入持有人的可註冊證券的一個條件是,該持有人已及時提供所要求的任何信息。
3.4參與包銷發行的要求。任何人士不得根據本公司根據本協議發起的註冊參與任何本公司股權證券的包銷發售,除非該人士(I)同意按本公司批准的任何包銷安排所規定的基準出售該人的證券,及(Ii)填寫及籤立該等包銷安排條款合理所需的所有慣常問卷、彌償、鎖定協議、包銷協議及其他慣常文件。
3.5暫停銷售;不利披露。在收到本公司的書面通知,表明註冊説明書或招股説明書包含錯誤陳述或發生第3.1.4(Iv)節所述的任何事件後,各持有人應立即停止處置可註冊證券,直至收到更正該錯誤陳述的補充或修訂招股説明書的副本為止(不言而喻,本公司特此約定在該通知發出後儘快編制和提交該補充或修訂),或直至公司書面通知招股説明書的使用可能如果在任何時候就任何登記提交、初步生效或繼續使用登記聲明將要求公司進行不利披露(定義見下文),或要求在該登記報表中包含由於公司無法控制的原因而無法獲得的財務報表,公司可在向持有人發出書面通知後,在最短的時間內推遲提交該登記聲明或使其初步生效,或暫停使用該登記聲明,但無論如何不得超過三十(30)天,由以下善意決定:該等財務報表的提交、初步生效或繼續使用將要求本公司作出不利披露(定義見下文),或要求在該登記報表中包含因本公司無法控制的原因而無法獲得的財務報表。如果公司行使前款規定的權利,持有人同意在收到上述通知後,在實際可行的情況下儘快暫停使用
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任何與出售或要約出售可註冊證券相關的註冊招股説明書。本公司應立即通知持有人其根據第3.5節行使其權利的任何期限屆滿。“不利披露”是指對重大非公開信息的任何公開披露,即根據公司董事會真誠判斷,在諮詢公司法律顧問後,(I)要求在任何註冊説明書或招股説明書中進行披露,以便適用的註冊説明書或招股説明書不包含對重要事實的任何不真實陳述或遺漏陳述其中所載陳述所需的重要事實(就任何招股説明書和任何初步招股説明書而言,根據它們在何種情況下進行披露);(I)根據招股説明書或招股章程的情況,必須在任何註冊説明書或招股説明書中進行披露,以便適用的註冊説明書或招股説明書不包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述其中所載陳述所需的重要事實(就招股説明書和初步招股説明書而言(Ii)如果沒有提交註冊説明書,則不需要在此時作出該等資料,及(Iii)本公司有真正的商業目的不公開該等資料。
3.6其他公約和義務。只要任何持有人擁有可註冊證券:(A)未經任何持有人事先書面批准,本公司不會向證監會提交其中所包括的任何註冊聲明或招股説明書,或任何其他文件或文件,其中提及任何可註冊證券持有人的姓名為出售證券持有人的名稱;(B)除非事先獲得該持有人的書面批准,否則本公司不會向證監會提交任何註冊聲明或招股説明書,或任何其他提及任何可註冊證券持有人為出售證券持有人的文件或文件;(B)要求公司在根據《交易法》進行報告的同時,始終遵守契諾,盡合理最大努力及時提交(或獲得延期並在適用的寬限期內提交)根據《交易法》第13(A)或15(D)節的規定,本公司在本協議日期後必須提交的所有報告;(B)根據《交易法》第13(A)或15(D)節的規定,本公司應始終盡合理最大努力及時提交(或獲得延期並在適用的寬限期內提交);(C)向本公司進一步承諾,其將採取任何持有人可能合理要求的進一步行動,並在不時所需的範圍內,使該持有人能夠在證券法下頒佈的規則第144條規定的豁免範圍內,在沒有根據證券法註冊的情況下出售該持有人持有的普通股,包括提供任何法律意見;(C)根據證券法,本公司將採取任何持有人可能合理要求的進一步行動,以使該持有人能夠在沒有根據證券法註冊的情況下出售其持有的普通股,包括提供任何法律意見;及(D)應任何持有人的要求,本公司須向該持有人遞交一份正式授權人員的書面證明,證明其是否已遵守前述(B)項及(C)項持有人特別要求的行動。
4.賠償和出資。
4.1由公司賠償。本公司同意賠償每位註冊證券持有人及其各自的高級職員、僱員、聯屬公司、董事、合夥人、成員、股權持有人、律師、顧問及代理人,以及控制(證券法第15節或交易法第20節所指的)每位註冊證券持有人(每名“持有人受彌償方”)的任何開支、損失、判決、訴訟、索償、申索、索償(如有),並使其免受任何開支、損失、判決、訴訟、索償、索償及任何損害(如有),並使其免受任何開支、損失、判決、訴訟、索賠及任何開支、損失、判決、訴訟、申索、索償及任何損害,並使每名註冊證券持有人(每名“持有人受彌償方”)免受任何費用、損失、判決、訴訟、索償、索償或損害。不論是連帶或數項(統稱為“虧損”),因或基於根據證券法登記該等須註冊證券的出售的任何註冊説明書所載的任何錯誤陳述、該註冊説明書所載的任何初步招股章程、最終招股章程或概要招股章程,或該等註冊説明書、初步招股説明書、最終招股章程或概要招股章程的任何修訂或補充,或本公司違反證券法或根據該等註冊説明書頒佈的適用於本公司的任何規則或規例所需採取或不採取的任何行動或不作為而引致或基於該等錯誤陳述而引致的損失(統稱為“虧損”)此外,本公司應立即向持有人受彌償一方償還該持有人因調查及辯護任何該等損失而合理招致的任何法律及任何其他開支,但就任何可登記證券持有人而言,該持有人根據第4.2節有責任就該等損失向本公司作出賠償,則本公司不在此限。本公司還應賠償可註冊證券的任何承銷商、其高級職員、聯屬公司、董事、合夥人, 會員和代理人以及控制該承銷商的每個人的基礎與本章節4.1中規定的賠償基本相同。
4.2可註冊證券持有人的彌償。每名可登記證券的出售持有人,如果根據證券法根據本協議對其持有的任何可登記證券進行登記,並且本公司已要求所有出售持有人以相同的條款提供此類承諾,則將賠償公司、其每位董事和高級管理人員、每位承銷商(如有)以及彼此的出售持有人和控制另一出售持有人或證券法所指的承銷商的其他人(如有)免受任何損失,並使其不受任何損失的損害。在此情況下,每個可登記證券的出售持有人將根據本協議對其持有的任何可登記證券進行登記,並且本公司已要求所有出售持有人以相同的條款提供此類承諾,使本公司、其每位董事和高級管理人員、每位承銷商(如有)以及控制另一出售持有人或證券法所指的承銷商的其他人免受任何損失
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根據證券法,出售該等須登記證券的任何登記聲明、登記聲明所載的任何初步招股章程、最終招股章程或概要招股章程或其任何修訂或補充文件,如該失實陳述是依賴並符合該等出售持有人明確供其中使用的書面資料而作出的,則該等失實陳述須向本公司、其董事及高級管理人員以及彼此的出售持有人償還任何因調查或抗辯任何有關損失而合理招致的任何法律或其他開支,並須向本公司、其董事及高級管理人員及彼此的賣方持有人支付與調查或辯護任何該等損失有關的任何法律或其他開支,而該等失實陳述乃根據證券法、登記聲明所載的任何初步招股章程、最終招股章程或概要招股章程或其任何修訂或補充作出的。每名出售持有人在本協議項下的賠償義務應為數項而非連帶的,並應與該出售持有人根據註冊聲明實際收到的與出售可註冊證券有關的任何淨收益的數額成比例,並以此為限,而該等損失正是因此而產生的。可登記證券的每一出售持有人應向可登記證券的任何承銷商、其高級職員、聯營公司、董事、合夥人、會員和代理人以及控制該承銷商的每一人提供與前述關於本公司賠償的相同程度的賠償。
4.3賠償訴訟的進行。任何人在收到根據第4.1或4.2節可要求賠償的任何損失的通知後,如果要根據本合同向任何其他人提出索賠,則該人(“被補償方”)應立即將該損失以書面形式通知該其他人(“補償方”);但受彌償方沒有通知彌償方,並不免除彌償方根據本協議可能對該受彌償方承擔的任何法律責任,除非且僅在彌償方因這種不通知而受到實質性損害的範圍內。如果被補償方就針對被補償方提出的任何索賠或訴訟尋求賠償,則補償方有權參與該索賠或訴訟,並有權在其希望的範圍內與所有其他補償方共同控制其辯護,並由被補償方滿意的律師擔任。在被補償方通知被補償方其選擇控制該索賠或訴訟的抗辯後,除合理的調查費用外,被補償方不對被補償方隨後發生的與該索賠或訴訟的抗辯有關的任何法律或其他費用負責;但在被補償方和被補償方均被指定為被告的任何訴訟中,被補償方有權聘請單獨的律師。, (除當地律師外)代表受彌償一方及其控制人士,而該等人士可能因受彌償一方向彌償一方索償而須負上法律責任,而如根據受彌償一方的大律師的書面意見,由同一名大律師代表雙方因雙方的實際或潛在利益不同而不適當,則該等律師的費用及開支將由該獲彌償一方的大律師支付。未經被補償方事先書面同意,任何補償方均不得同意就被補償方根據本協議尋求賠償的任何損失作出判決,或就任何索賠、待決或威脅訴訟達成任何和解,前提是此類和解或判決包括任何非金錢補救措施,要求被補償方承認錯誤或有罪,或不包括無條件免除被補償方就該等損失承擔的所有責任,則任何補償方均不得同意作出判決,或就根據本協議尋求賠償的任何損失達成任何和解或進行任何懸而未決或威脅進行的法律程序,前提是此類和解或判決包括任何非金錢補救措施,要求被補償方承認錯誤或有罪,或不包括無條件免除被補償方就該等損失承擔的所有責任。
4.4貢獻。
4.4.1如果前述4.1、4.2和4.3節規定的賠償不適用於任何受補償方,則每一該等補償方應按適當的比例支付該受補償方因該損失而支付或應付的金額,以適當反映受補償方和補償方在以下行為或不作為方面的相對過錯,以代替對該受補償方的賠償。任何受彌償方及任何彌償方的相對過錯,須參考(其中包括)該失實陳述是否與該受彌償一方或該彌償當事人提供的資料有關(就持有人而言,該失實陳述是依據並符合該持有人向本公司明確提供以供其中使用的書面資料而作出的),以及各方的相對意圖、知識、獲取資料的途徑及糾正或防止該等失實陳述的機會而釐定。
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4.4.2雙方同意,如果根據本條款第4.4條規定的捐款是通過按比例分配或任何其他分配方法確定的,而該分配方法沒有考慮到上一條款第4.4.1條所述的公平考慮,則是不公正和公平的。受補償方因前款所述任何損失而支付或應付的金額,應視為包括該受補償方因調查或抗辯任何該等訴訟或索賠而招致的任何法律或其他費用,但須受上述限制。儘管本節第4.4節有規定,但可註冊證券的持有人不應被要求出資超過該持有人從出售可註冊證券中實際收到的淨收益(在支付任何承銷費、折扣、佣金或税款後)的美元金額,該淨收益產生了此類出資義務。任何犯有欺詐性失實陳述的人(根據證券法第11(F)節的含義)無權從任何沒有犯有此類欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得捐款。
4.5生存。無論受賠方或受賠方的任何高級職員、董事或控制人進行的任何調查如何,本協議項下規定的賠償應保持十足效力,並在證券轉讓後繼續有效。
5. [故意遺漏]
6.雜項。
6.1其他登記權。本公司聲明並保證,除須註冊證券持有人外,任何人士均無權要求本公司登記任何本公司股本股份以供出售,或將本公司股本股份納入本公司為其本身或任何其他人士的賬户出售股本股份而提交的任何登記內。此外,本公司此後不得就其證券訂立任何與授予可註冊證券持有人的權利相牴觸或違反的協議,本公司聲明並保證本協議取代任何其他註冊權協議或具有類似條款和條件的協議,如果任何一個或多個該等協議與本協議發生衝突,則以本協議的條款為準。
6.2轉讓;沒有第三方受益人。本協議以及本協議項下本公司的權利、義務和義務不得全部或部分由本公司轉讓或轉授。本協議和本協議項下可登記證券持有人的權利、義務和義務僅轉讓或轉讓給可登記證券持有人的許可受讓人。本協議和本協議的規定對各方和可註冊證券適用持有人的許可受讓人或可註冊證券持有人的任何受讓人具有約束力,並符合其利益。本協議不打算授予非本協議締約方的任何人任何權利或利益,除非第(4)款和第(6.2)節明確規定。除非及直至本公司收到(I)有關轉讓的書面通知及(Ii)受讓人以本公司合理滿意的形式簽署的書面協議,受本協議條款及條文約束(可借本協議附錄或加入證書完成),否則本協議任何一方對本協議項下該等權利、責任及義務的轉讓均不對本公司具約束力或對本公司負有義務,除非及直至本公司已收到(I)有關該項轉讓的書面通知及(Ii)受讓人以本公司合理滿意的形式達成書面協議,受本協議條款及條文約束(可借本協議附錄或加入證書完成)。
6.3通知。根據本協議要求或允許發出的或與本協議有關的所有通知、要求、請求、同意、批准或其他通信(統稱為“通知”)應以書面形式送達,並應由信譽良好的航空快遞服務親自送達、交付,並預付費用,或以專人遞送、電子郵件、電報、電傳或傳真的方式發送,地址如下所述,或發送至當事人最近以書面通知指定的其他地址。如果通過電報、電傳或傳真親自送達或發送通知,則通知應被視為在送達或發送之日發出;但如果該服務或發送不是在營業日或在正常營業時間之後,則該通知應被視為在下一個營業日發出。另外按照本合同規定發送的通知,應視為在該通知及時送達信譽良好的航空快遞服務公司並接到次日遞送訂單後的下一個工作日發出。
F-16

目錄
至DD3:
DD3收購公司
DD3 Mex收購公司C/O
Pedregal 24,4樓
特拉華州科羅尼亞·莫利諾·德爾雷米格爾·伊達爾戈
11040墨西哥墨西哥城
收信人:首席執行官馬丁·沃納(Martin Werner)
複印件為:
格林伯格·特勞裏格(Greenberg Traurig),LLP
大都會人壽大廈,公園大道200號
紐約州紐約市,郵編:10166
發信人:Esq.艾倫·附件(Alan Attach,Esq.)
致公司:
墨西哥的Betterware de墨西哥
[•]
注意:[•]
複印件為:
貝克·麥肯齊律師事務所
[•]
注意:[•]
致EarlyBirdCapital,Inc.:
EarlyBirdCapital,Inc.
一間亨廷頓四合院,4C18套房
梅爾維爾,紐約11747
收信人:艾琳·摩爾
複印件為:
格勞巴德·米勒
克萊斯勒大廈
列剋星敦大道405號,11樓
紐約,紐約10174
收信人:大衞·艾倫·米勒(David Alan Miller)
傳真號碼:(212)818-8881
寄給所有其他持有人,地址按該持有人在本合同簽名頁上的簽名下方所列地址填寫。
6.4可分割性。本協議應被視為可分割的,本協議任何條款或條款的無效或不可執行性不應影響本協議或本協議任何其他條款或條款的有效性或可執行性。此外,作為任何此類無效或不可執行的條款或條款的替代,本協議雙方打算在本協議中增加一項條款,其條款應儘可能與有效和可執行的無效或不可執行的條款類似。
6.5對應方。本協議可以一式多份簽署,每份副本應視為正本,所有副本加在一起將構成一份相同的文書。
6.6整個協議。本協議(包括根據本協議簽訂的所有協議以及根據本協議和根據本協議交付的所有證書和文書)構成雙方關於本協議標的的完整協議,並取代雙方之間所有先前和同時的協議、陳述、諒解、談判和討論,無論是口頭的還是書面的,包括但不限於先前協議。
F-17

目錄
6.7修改和修正。經本公司和當時持有至少66%和三分之二(66-2/3%)的可登記證券的持有人書面同意,可以放棄遵守本協議中規定的任何條款、契諾和條件,或者可以修改或修改任何此類條款、契諾或條件;然而,儘管有上述規定,對本條例的任何修訂或豁免,如僅以本公司普通股持有人的身份對一名應登記證券持有人造成不利影響,而其身份與其他應登記證券持有人(以該身份)有重大不同,則須徵得受影響持有人的同意。任何可登記證券持有人或本公司與本協議任何其他方之間的交易過程,或可登記證券持有人或本公司在行使本協議項下的任何權利或補救措施方面的任何失敗或延誤,均不得視為放棄任何可登記證券持有人或本公司的任何權利或補救措施。一方單獨或部分行使本協議項下的任何權利或補救措施,不得視為放棄或排除該方行使本協議項下或本協議項下的任何其他權利或補救措施。
6.8標題和標題。本協議各部分的標題和標題僅為方便起見,不應影響本協議任何條款的解釋。
6.9豁免和延期。本協議的任何一方均可放棄該方有權放棄的任何權利、違約或違約,前提是該放棄對放棄方無效,除非該放棄是書面的,由該一方簽署,並特別提及本協議。放棄可以提前作出,也可以在放棄的權利產生或者放棄的違約、違約發生之後作出。任何豁免都可能是有條件的。放棄任何違反本協議或條款的行為,不應視為放棄之前或之後違反本協議或條款的行為,也不放棄本協議或條款所包含的任何其他協議或條款。任何免除或者延長履行義務或者行為的期限,不得視為免除或者延長履行其他義務或者行為的期限。
6.10累積補救。如本公司未能遵守或履行根據本協議須遵守或履行的任何契諾或協議,可註冊證券的適用持有人可透過衡平法訴訟或法律訴訟保護及執行其權利,不論是為具體履行本協議所載任何條款,或申請禁止違反任何該等條款的禁制令,或協助行使本協議所授予的任何權力,或強制執行任何其他法律或衡平法權利,或採取任何一項或多項此類行動,而無須提交保證金。根據本協議授予的任何權利、權力或補救措施都不應相互排斥,每項此類權利、權力或補救措施都應是累積的,並且是對本協議或現在或今後在法律、衡平法、法規或其他方面可獲得的任何其他權利、權力或補救措施的補充。
6.11適用法律。本協定應受紐約州適用於在紐約州境內訂立和將履行的協議的紐約州國內法管轄、解釋和解釋,而不實施其中任何強制適用任何其他司法管轄區的實體法的法律選擇條款。
6.12放棄由陪審團進行審訊。每一方在此不可撤銷且無條件地放棄在任何訴訟、訴訟、反索賠或其他訴訟(無論是基於合同、侵權或其他)中接受陪審團審判的權利,這些訴訟、訴訟、反索賠或其他訴訟(無論是基於合同、侵權或其他)由本協議、本協議擬進行的交易或持有者在本協議的談判、管理、履行或執行中的行為引起、與本協議相關或與本協議相關的訴訟、訴訟、反索賠或其他程序。
[頁面的其餘部分故意留空]
F-18

目錄
特此證明,雙方已促使本登記權協議由其正式授權的代表於上文第一次寫明的日期簽署並交付。
DD3:
DD3收購公司,S.A.de C.V.
一家墨西哥社會資本變數公司(Sociedad Anónima de Capital Variable)
由以下人員提供:
姓名:
標題:
公司:
Betterware de墨西哥,S.A.de C.V.
一家墨西哥社會資本變數公司(Sociedad Anónima de Capital Variable)
由以下人員提供:
姓名:
標題:
持有人:
[註冊權協議的簽名頁]

目錄​
附件G​
管理層禁售協議
[•], 2019​
DD3收購公司
C/o DD3 Mex收購公司
Pedregal 24,4樓
特拉華州科羅尼亞·莫利諾·德爾雷米格爾·伊達爾戈
11040墨西哥墨西哥城
México的Betterware de México
[_______]
女士們、先生們:
本函件協議(以下簡稱“協議”)涉及自 起簽訂的合併和股票購買協議[•],2019年(“商業合併協議”)由英屬維爾京羣島公司DD3 Acquisition Corp.(“DD3”)、墨西哥社會資本變量公司Campalier,S.A.de C.V.、墨西哥社會資本變量公司Promota Forteza,S.A.de C.V.、墨西哥社會資本變量公司Strevo,S.A.de C.V.、墨西哥社會資本變量公司Betterware de México,S.A.de C.V.墨西哥社會資本變量公司(“BLSM”)和DD3 Mex Acquisition Corp,S.A.de C.V.,墨西哥社會資本變量公司(Sociedad anónima de Capital Variable,簡稱“BLSM”)和DD3 Mex Acquisition Corp,S.A.de C.V.。本文中使用的和未另外定義的大寫術語在《企業合併協議》中定義,並應具有《企業合併協議》中賦予該等術語的含義。
1.為促使各方完成業務合併協議所擬進行的交易,簽署人特此同意,自本協議之日起至:(A)截止日期後12個月內及(B)本公司完成清算、合併、換股或其他類似交易而本公司完成清算、合併、換股或其他類似交易後的次日(以最早者為準),本公司所有股東均有權交換根據業務合併協議發行的本公司普通股,無面值(對於任何尚存的證券或其他財產(成交日期與(A)和(B)中最早的一項之間的期間,即“禁售期”),簽字人不得:(I)直接或間接出售、要約出售、簽訂合同或同意出售、抵押、質押、授予任何購買或以其他方式處置或同意處置的選擇權,或建立或增加認沽等值頭寸,或清算或減少交易法第(16)節所指的看漲等值頭寸。(I)對於任何尚存的人,簽字人不得:(I)出售、要約出售、簽約或同意出售、抵押、質押、授予任何購買或以其他方式處置或同意處置,或建立或增加認沽等值頭寸,或清算或減少交易所法案第於交換本公司無面值普通股或BLSM或其他普通股(該等尚存本公司股份,統稱為“禁售股”)時,(Ii)訂立任何交換或其他安排,以全部或部分轉讓任何禁售股(現金或其他)的任何經濟後果,或(Iii)公開宣佈任何意向,以進行第(I)或(Ii)款所述的任何交易。
2.以下籤署人特此授權本公司在禁售期內安排其尚存公司股份的轉讓代理人拒絕轉讓,並就以下籤署人為紀錄持有人的禁售股的股票登記冊及其他紀錄註明停止轉讓限制;如屬以下籤署人為實益但非紀錄持有人的禁售股,則授權本公司在禁售期內同意促使有關轉讓代理人拒絕轉讓,並註明停止轉讓限制在企業合併協議預期的交易完成後,如果這種轉讓將構成對本協議的違反或違反。
3.儘管有前述規定,下文人可以在下文人在世期間或去世時(如果下文人不是自然人,則在其存在期間)出售或以其他方式轉讓禁售股:

目錄
(i)
如果以下籤署人不是自然人,則向其直接或間接股權持有人或其任何其他關聯公司轉讓;
(Ii)
作為一份或多份真誠的禮物;
(Iii)
致下列簽名者的直系親屬(包括配偶、重要其他人、直系後裔、兄弟姐妹);
(Iv)
為下述簽字人、其股權持有人或其任何直系親屬的專有利益而設立的家族信託、基金會或合夥企業;或
(v)
由以下簽字人、持股人或其直系親屬控制的慈善基金會;
然而,在根據上述第(I)至(V)款進行的任何出售或轉讓的情況下,該等出售或轉讓須以該等受讓人簽訂致本公司的書面協議為條件,該協議同意受該等轉讓限制及本協議的其他條款及條件的約束。
4.本協議規定的限制不適用於根據《交易法》關於出售或轉讓禁售股的規則10b5-1設立的交易計劃;但前提是該計劃不規定在禁售期內出售或轉讓禁售股。
5.下面的簽字人特此聲明並保證,下文的簽字人有完全的權力和權力訂立本協定,本協定構成下面的簽字人的法律、有效和有約束力的義務,可根據其條款強制執行。應要求,下列簽字人將簽署與執行本合同有關的任何其他必要文件。以下簽名者的任何義務自上文第一次寫明之日起對其繼任者和受讓人具有約束力。
6.本協議構成本協議雙方就本協議主題達成的全部協議和諒解,並取代本協議各方或雙方之間先前達成的所有諒解、協議或陳述,無論是書面的還是口頭的,只要它們在任何方面與本協議主題有關。本協議不得對任何特定條款進行更改、修正、修改或放棄(除更正印刷錯誤外),除非通過本協議各方簽署的書面文書。
7.未經另一方事先書面同意,本協議任何一方不得轉讓本協議或其在本協議項下的任何權利、利益或義務。任何聲稱違反本款規定的轉讓均屬無效,不得將任何權益或所有權轉讓或轉讓給聲稱的受讓人。本協議對下列簽字人及其繼承人和受讓人具有約束力。
8.本協定受墨西哥聯邦法律管轄,並根據墨西哥聯邦法律解釋和執行。本協議各方同意,因本協議引起或以任何方式與本協議相關的任何訴訟、訴訟、索賠或爭議應在位於墨西哥墨西哥城的法院提起並強制執行,不可撤銷地放棄可能因其當前或未來住所而對應的任何其他司法管轄區。
9.任何與本協議任何條款或條款相關的通知、同意或請求應以書面形式發出,並應通過特快專遞或類似的私人快遞服務、掛號信(要求回執)或電子郵件傳輸到本協議簽字頁上該當事人姓名下面所列的地址或電子郵件地址(視情況而定)。
[在下一頁上簽名]
G-2

目錄
非常真誠地屬於你,
德國人路易斯·坎波斯·奧羅斯科
地址:
電子郵件:
安德烈斯·坎波斯·謝瓦利耶
地址:
電子郵件:
何塞·德爾·蒙特
地址:
電子郵件:
[管理鎖定協議的簽字頁]

目錄
接受並同意:
DD3收購公司,S.A.de C.V.
由以下人員提供:
姓名:
標題:
地址:
電子郵件:
Betterware de México,S.A.de C.V.
由以下人員提供:
姓名:
標題:
地址:
電子郵件:
[管理鎖定協議的簽字頁]

目錄​
附件H​
會員禁售協議
[•], 2019​
DD3收購公司
DD3 Mex收購公司C/O
Pedregal 24,4樓
特拉華州科羅尼亞·莫利諾·德爾雷米格爾·伊達爾戈
11040墨西哥墨西哥城
México的Betterware de México
[_______]
女士們、先生們:
本函件協議(以下簡稱“協議”)涉及自 起簽訂的合併和股票購買協議[•],2019年(“商業合併協議”)由英屬維爾京羣島公司DD3 Acquisition Corp.(“DD3”)、墨西哥社會資本變量公司Campalier,S.A.de C.V.、墨西哥社會資本變量公司Promota Forteza,S.A.de C.V.、墨西哥社會資本變量公司Strevo,S.A.de C.V.、墨西哥社會資本變量公司Betterware de México,S.A.de C.V.墨西哥社會資本變量公司(“BLSM”)和DD3 Mex Acquisition Corp.,S.A.de C.V.,墨西哥社會資本變量公司(Sociedad anónima de Capital Variable Corp.,“BLSM”)和DD3 Mex Acquisition Corp.,S.A.de C.V.,墨西哥社會資本變量公司。本文中使用的和未另外定義的大寫術語在《企業合併協議》中定義,並應具有《企業合併協議》中賦予該等術語的含義。
1.為促使各方完成《企業合併協議》所擬進行的交易,簽字人特此同意,自本協議之日起至下列各項中最早者:(A)[十二個月]1 [六個月]2截止日期後及(B)本公司完成清算、合併、換股或其他類似交易的企業合併協議預期交易完成後的第二天,該交易導致本公司全體股東有權以根據企業合併協議(“尚存公司股份”)發行的無面值普通股換取現金、證券或其他財產(截止日期與(A)項中最早的一項之間的期間)和(B)“禁售期”。要約出售、訂立合約或同意出售、抵押、質押、授予購買或以其他方式處置或同意處置的任何選擇權,直接或間接,或設立或增加交易法第(16)節所指的認沽等值倉位,或清算或減少下述簽字人持有的任何尚存的公司股份(不論是否根據企業合併協議作為代價收取),於交換本公司的普通股(無面值)或BLSM的非面值普通股時(不論是否根據企業合併協議收取代價),或直接或間接地設立或增加認沽等值倉位,或清算或減少催繳等值倉位,以換取本公司的普通股(無面值)或BLSM的非面值普通股(Ii)訂立任何掉期或其他安排,將任何禁售股的所有權(以現金或其他方式)的任何經濟後果全部或部分轉讓予另一人,或(Iii)公開宣佈任何意向,以達成第(I)或(Ii)條所指明的任何交易。
2.以下籤署人特此授權本公司在禁售期內安排其尚存公司股份的轉讓代理人拒絕轉讓,並就以下籤署人為紀錄持有人的禁售股的股票登記冊及其他紀錄註明停止轉讓限制;如屬以下籤署人為實益但非紀錄持有人的禁售股,則授權本公司在禁售期內同意促使有關轉讓代理人拒絕轉讓,並註明停止轉讓限制在企業合併協議預期的交易完成後,如果這種轉讓將構成對本協議的違反或違反。
1 Strevo和Campalier。
2 Forteza。

目錄
3.儘管有前述規定,下文人可以在下文人在世期間或去世時(如果下文人不是自然人,則在其存在期間)出售或以其他方式轉讓禁售股:
(i)
如果以下籤署人不是自然人,則向其直接或間接股權持有人或其任何其他關聯公司轉讓;
(Ii)
作為一份或多份真誠的禮物;
(Iii)
致下列簽名者的直系親屬(包括配偶、重要其他人、直系後裔、兄弟姐妹);
(Iv)
為下述簽字人、其股權持有人或其任何直系親屬的專有利益而設立的家族信託、基金會或合夥企業;或
(v)
由以下簽字人、持股人或其直系親屬控制的慈善基金會;
然而,在根據上述第(I)至(V)款進行的任何出售或轉讓的情況下,該等出售或轉讓須以該等受讓人簽訂致本公司的書面協議為條件,該協議同意受該等轉讓限制及本協議的其他條款及條件的約束。
4.本協議規定的限制不適用於根據《交易法》關於出售或轉讓禁售股的規則10b5-1設立的交易計劃;但前提是該計劃不規定在禁售期內出售或轉讓禁售股。
5.下面的簽字人特此聲明並保證,下文的簽字人有完全的權力和權力訂立本協定,本協定構成下面的簽字人的法律、有效和有約束力的義務,可根據其條款強制執行。應要求,下列簽字人將簽署與執行本合同有關的任何其他必要文件。以下簽名者的任何義務自上文第一次寫明之日起對其繼任者和受讓人具有約束力。
6.本協議構成本協議雙方就本協議主題達成的全部協議和諒解,並取代本協議各方或雙方之間先前達成的所有諒解、協議或陳述,無論是書面的還是口頭的,只要它們在任何方面與本協議主題有關。本協議不得對任何特定條款進行更改、修正、修改或放棄(除更正印刷錯誤外),除非通過本協議各方簽署的書面文書。
7.未經另一方事先書面同意,本協議任何一方不得轉讓本協議或其在本協議項下的任何權利、利益或義務。任何聲稱違反本款規定的轉讓均屬無效,不得將任何權益或所有權轉讓或轉讓給聲稱的受讓人。本協議對下列簽字人及其繼承人和受讓人具有約束力。
8.本協定受墨西哥聯邦法律管轄,並根據墨西哥聯邦法律解釋和執行。本協議各方同意,因本協議引起或以任何方式與本協議相關的任何訴訟、訴訟、索賠或爭議應在位於墨西哥墨西哥城的法院提起並強制執行,不可撤銷地放棄可能因其當前或未來住所而對應的任何其他司法管轄區。
9.任何與本協議任何條款或條款相關的通知、同意或請求應以書面形式發出,並應通過特快專遞或類似的私人快遞服務、掛號信(要求回執)或電子郵件傳輸到本協議簽字頁上該當事人姓名下面所列的地址或電子郵件地址(視情況而定)。
[在下一頁上簽名]
H-2

目錄
非常真誠地屬於你,
[_______]
由以下人員提供:
姓名:
標題:
地址:
電子郵件:
[會員鎖定協議的簽名頁]

目錄
接受並同意:
DD3收購公司,S.A.de C.V.
由以下人員提供:
姓名:
標題:
地址:
電子郵件:
Betterware de México,S.A.de C.V.
由以下人員提供:
姓名:
標題:
地址:
電子郵件:
[會員鎖定協議的簽名頁]

目錄​
附件一​
初稿
本公司股東特別大會
DD3收購公司

           , 2019

董事會建議對每一項提案進行投票。

請在所附信封中籤名、註明日期並立即寄回。請用藍色或黑色墨水標記您的投票,如圖所示 

本委託書是代表董事會徵集的。
下文簽署人現分別委任 或 為代表,出席將於2019年美國東部時間上午11時正在紐約公園大道200號Greenberg Traurig,New York 10166, 舉行的股東特別大會及其任何續會,並有權在下文簽署人親自出席的情況下投票表決DD3 Acquisition Corp.(下稱“DD3”)的普通股。有關業務合併的特別大會通知和委託書/招股説明書可在 上查閲。
提案1:企業合併提案 - 考慮並表決一項提案,批准和通過截至2019年8月2日的合併和股票購買協議(經修訂,並可能進一步修訂,由DD3,Campalier,S.A.de C.V.,Promota Forteza,S.A.de C.V.,Strevo,S.A.de C.V.,Betterware de México,S.A.de C.V.(“Betterware de México,S.A.de C.V.)”(“Betterware de México,S.A.de C.V.BLSM Latino América Servicios,S.A.de C.V.,以及(僅就其中第XI條而言)DD3墨西哥收購公司(“DD3墨西哥”)及其擬進行的交易,以及其中所述的DD3與Betterware的業務合併(“業務合併”),以及截至特別大會日期的任何修訂、重述或補充。

反對
棄權
提案2:重新定居提案 - 將審議和表決提案,以:
(A)將DD3遷出英屬維爾京羣島,並在“企業合併協議”(“遷址”)結束前,繼續作為一家在墨西哥哈利斯科瓜達拉哈拉註冊的公司(“墨西哥”)註冊;
(B)在遷址生效後,通過隨附的委託書/招股説明書所附的墨西哥法律管轄的附例,作為附件D(“臨時憲章”),以取代目前由英屬維爾京羣島公司事務註冊處處長(“註冊處處長”)註冊的經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(“現行憲章”),該章程將刪除或修訂現行憲章中因遷居而終止或以其他方式不再適用的那些規定;(B)在遷址生效後,通過附於委託書/招股説明書的附例,作為附件D(“臨時憲章”),以取代目前由英屬維爾京羣島公司事務註冊處(“註冊處”)註冊的經修訂和重述的組織章程大綱和章程(“現行憲章”)。
(C)根據經修訂的2004年“英屬維爾京羣島商業公司法”第184(2A)節向書記官長提交繼續離開英屬維爾京羣島的通知;
(D)向哈利斯科瓜達拉哈拉的適用公共商業登記處提交臨時憲章,根據該登記處,根據墨西哥法律,DD3將繼續作為墨西哥社會的資本變量;以及
(E)安排DD3在英屬維爾京羣島的註冊代理向書記官長提交繼續經營通知,一經批准,書記官長將停止在英屬維爾京羣島的DD3。

反對
棄權

目錄
提案3:合併提案 - 考慮並表決提案以:
(A)核準所附委託書/​招股説明書所附財務報表F-74頁所載的與2019年9月30日期間相對應的DD3資產負債表,該資產負債表將用於合併(定義見下文)(“資產負債表”);
(B)根據隨附的委託書/招股章程所附資產負債表及合併協議的條款及條件(“合併協議”),假設DD3的全部資產及負債為尚存實體(“合併公司”),以合併方式將DD3與Betterware合併為尚存實體(“合併公司”);
(C)籤立合併協議;
(D)將DD3的所有公司資產轉讓給合併後的公司,包括但不限於DD3的權利、義務、貨物和不動產、協議、負債、行動、特權和擔保的每一個和所有權利、義務、貨物和擔保,以及根據法律由DD3擁有的所有資產,作為通用繼承人,收購合併後的公司作為通用繼承人,收購構成DD3遺產的所有資產的直接領域,包括在生效時間之前商定的任何理由(如在生效時間之前達成的任何理由),在未來存在或產生的確定或未確定的權利(本金、派生和附屬)合併後的公司將毫無保留或限制地代位DD3的所有權利和義務,無論是民事、商事、税收或其他方面的權利和義務,以及DD3因許可證、許可、合同、贈與和任何其他行為而獲得的所有擔保和所有義務,合併後的公司應根據與DD3債權人商定的條款和條件支付DD3的所有債務;
(E)批准合併後的公司按照最初商定的條款和條件或適用立法中規定的條款和條件承擔DD3的債務,包括根據墨西哥商業實體法第225條的規定,批准合併後的公司向其債權人和反對合並的DD3的債權人支付債務,並要求以書面形式償還債務;(E)批准合併後的公司按照最初商定的條款和條件或適用立法規定的條款和條件承擔DD3的債務,包括根據墨西哥商業實體法第225條的規定,由合併後的公司向其債權人和反對合並的DD3的債權人支付債務,並要求以書面方式償還債務;
(F)批准合併後的公司提交相應的税務通知,並結清DD3的未清繳税款,並在法律條款內遵守DD3的任何其他與税務有關的義務;
(G)核準將合併的實體之間和在任何第三方之前的合併將在DD3和合並後公司的公司決議的登記日期以及適用的公共登記處之前的合併協議中生效(“生效時間”);
(H)任命DD3墨西哥公司為“企業合併協議”規定的DD3公司及其股東的法定代表人,作為特別代表在英屬維爾京羣島、墨西哥和其他地方採取一切必要行動,完成、正式確定和公證DD3公司股東通過的決議,包括但不限於代表DD3公司簽訂合併協議,並執行與墨西哥經濟部電子系統合並有關的必要通知(祕書de Economía);除此類任命外,如有必要,根據《墨西哥聯邦民法典》第2554條的三款及其在墨西哥各州民法典中的相關規定(以附件C所附委託書/招股説明書所附形式),授予DD3墨西哥公司一項特別授權書,該授權書在DD3的專長範圍內,按法律要求的範圍廣泛;
(I)核準根據墨西哥商業實體總法第223條,DD3公司股東通過的決議

反對
棄權

目錄
在墨西哥公證人面前正規化,並記錄在重新註冊和合並後公司註冊地的DD3商業公共登記處,並在墨西哥經濟部的電子系統中公佈(Secretaría de Economía);以及
(J)批准和批准DD3墨西哥公司作為實際代理人、代理人、僱員和/或董事會成員(視屬何情況而定)自被任命之日起至特別會議之日(包括該日)執行的每一項和所有行為,明確免除他們在履行任命期間可能招致的任何責任,而不受任何限制。
提案4:休會提案 - 考慮並表決將股東特別大會推遲至一個或多個較晚日期(如有必要)的提案,以允許進一步徵集和投票委託書,前提是根據特別大會時的表決票,沒有足夠的票數批准在特別大會上提交的一項或多項提案。

反對
棄權
本委託書所代表的普通股將按指示投票。如無相反指示,普通股將投票贊成上述建議。如果在會議上提出任何其他事務,本委託書將由本委託書中指定的人根據其最佳判斷投票表決。截至會議相關委託書材料郵寄之日起,董事會不知道有其他業務將在會議上提出。
股東簽署
日期
股東簽署
日期
注意:請完全按照您的一個或多個名字在本委託書上簽名。共同持股時,各持股人應當簽字。在簽署為遺囑執行人、遺產管理人、受託人或監護人時,請註明全稱。如簽署人為公司,請由正式授權人員簽署公司全名,並註明全稱。如果簽字人是合夥企業,請由授權人員簽署合夥企業名稱。

目錄
第二部分

招股説明書不需要的資料
項目20.對董事和高級職員的賠償
根據墨西哥法律,當一家公司的高級管理人員或董事在他或她的權限範圍內行事時,該公司將對由此產生的任何債務或費用負責。註冊人提出的修訂和重新修訂的約章規定:
在墨西哥證券市場法的約束下,本公司承諾賠償和保持董事會常任和候補成員、履行公司實務和審計職能的一個或多個委員會以及由本公司、祕書和候補祕書以及本公司相關高管設立的任何其他委員會不因履行其職務所產生的任何責任而受到損害,包括支付任何損害或損失的賠償金和達成和解所需的金額,以及聘請律師和其他顧問維護利益的所有費用和開支。《墨西哥證券市場法》規定,本公司承諾賠償和保持董事會常任和候補成員、履行公司業務和審計職能的一個或多個委員會以及由公司、祕書和候補祕書以及公司相關高管設立的任何其他委員會的任何責任,包括支付任何損害或損失的賠償金和達成和解所需的金額,以及聘請律師和其他顧問維護利益的所有費用和開支。根據“證券市場法”和其他適用的法律規定,因不可賠償的行為或不作為而產生的非法行為或責任。“
對於根據證券法產生的責任的賠償可能允許董事、高級管理人員或根據前述條款控制註冊人的個人,註冊人已被告知,證券交易委員會認為這種賠償違反了證券法中所表達的公共政策,到目前為止是不可執行的。(注:根據證券法的規定,該賠償可能被允許給控制註冊人的董事、高級職員或個人),但註冊人已被告知,美國證券交易委員會認為這種賠償違反了證券法中所表達的公共政策,並且到目前為止不能強制執行。
項目21。展品。
(A)以下展品作為本註冊聲明的一部分提交,包括通過引用併入本註冊説明書中的展品:
展品
不是的。
描述
 2.1
由註冊人DD3 Acquisition Corp.,Campalier,S.A.de C.V.,Promota Forteza,S.A.de C.V.,Strevo,S.A.de C.V.,BLSM Latino América Servicios,S.A.de C.V.簽訂的合併和股票購買協議,日期為2019年8月2日,僅為第XI條的目的,DD3 Mex Acquisition Corp,S.A.de C.V.(包括在附件A中其是本註冊聲明的一部分,並通過引用結合於此)。
 2.2
由註冊人DD3 Acquisition Corp.、Campalier、S.A.de C.V.、Promota Forteza、S.A.de C.V.、Strevo、S.A.de C.V.、BLSM Latino América Servicios、S.A.de C.V.和DD3 Mex Acquisition Corp,S.A.de C.V.簽署的合併和股票購買協議修訂協議,日期為2019年9月23日。*
 2.3
註冊人和DD3收購公司之間的合併協議格式(作為委託書/招股説明書的附件B,這是本註冊説明書的一部分,通過引用併入本文)。
 3.1
建議修訂和重訂的註冊人章程(作為委託書/招股説明書的附件E,是本註冊説明書的一部分,並通過引用併入本文)。
 4.1
註冊人普通股證書樣本。*
 5.1
Baker&McKenzie LLP的意見。*
10.1
註冊人、DD3收購公司和某些證券持有人之間的註冊權協議格式(作為委託書/招股説明書的附件F,是本註冊聲明的一部分,通過引用併入本文)。
II-1

目錄
展品
不是的。
描述
10.2
註冊人、DD3收購公司及其董事和高級管理人員之間的管理鎖定協議格式(作為委託書/招股説明書的附件G,是本註冊説明書的一部分,通過引用併入本文)。
10.3
註冊人、DD3收購公司和某些證券持有人之間的會員鎖定協議表(作為委託書/招股説明書的附件H,是本註冊説明書的一部分,通過引用併入本文)。
23.1
獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所(KPMG Cárdenas Dosal,S.C.)同意。
23.2
獨立註冊會計師事務所Marcum LLP同意。
23.3
Baker&McKenzie LLP同意(包含在附件5.1中)。*
24.1
授權書(包含在初始註冊聲明的簽名頁上)。*
99.1
何塞·德·耶穌·瓦爾迪茲同意。*
99.2
華金·甘達拉同意。*
99.3
馬丁·M·沃納博士同意。*
99.4
吉列爾莫·奧爾蒂斯博士同意。*
*
之前提交的。
項目22。承諾。
(a)
以下籤署的註冊人特此承諾:
(1)
在提出要約或出售的任何期間,提交本登記聲明的生效後修正案:
(i)
包括1933年證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書;
(Ii)
在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或其最近生效後的修訂)之後出現的、個別地或總體上代表註冊説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定,發行證券數量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不超過已登記的),以及與估計最高發行範圍的低端或高端的任何偏離,可以根據規則第424(B)條提交給證監會的招股説明書形式反映出來,前提是數量和價格的變化合計不超過有效註冊表中“註冊費計算”表中規定的最高發行價格的20%;
(Iii)
在登記説明書中包括以前未披露的有關分配計劃的任何重大信息,或在登記説明書中對該等信息進行任何重大修改。
(2)
就根據1933年證券法確定任何責任而言,每項該等生效後的修訂均須當作是與其內所提供的證券有關的新登記聲明,而當時發售該等證券應當作是其首次真誠發售。
(3)
通過生效後的修訂,將終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中除名。
II-2

目錄
(4)
在任何被視為規則145(C)意義下的承銷商的個人或當事人通過使用作為本註冊聲明一部分的招股説明書公開再發行根據本註冊説明書登記的證券之前,除適用表格的其他項目要求的信息外,該再發行招股説明書還將包含適用的註冊表所要求的關於可能被視為承銷商的再發行的信息。
(5)
根據緊接在此之前的第(4)款提交的每份招股説明書,或(Ii)聲稱符合1933年《證券法》第(10)(A)(3)節的要求並在符合規則第415條的規定下用於證券發行的每份招股説明書,將作為註冊説明書修正案的一部分提交,在該修正案生效之前不得使用,並且,為了確定1933年證券法下的任何責任,每項該等生效後的修正案應被視為而當時該等證券的發售,須當作為其首次真誠發售。
(6)
為確定根據1933年“證券法”簽署的註冊人在證券初次分銷中對任何買方的責任,簽署的註冊人承諾,在根據本登記聲明向簽署的註冊人首次發售證券時,無論採用何種承銷方式向買方出售證券,如果證券是通過下列任何一種通信方式提供或出售給買方的,則簽署的註冊人將是買方的賣方,並將被視為要約或出售證券?
(i)
任何初步招股説明書或該已簽署的註冊人的招股説明書,與根據第424條規定必須提交的發行有關;
(Ii)
與以下籤署的註冊人或其代表編寫的、或由簽署的註冊人使用或提及的招股説明書有關的任何免費書面招股説明書;
(Iii)
任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分,其中包含由下文簽署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要信息;以及
(Iv)
以下籤署的註冊人向買方發出的要約中的任何其他信息。
(7)
為釐定根據1933年證券法所負的任何法律責任,每次根據1934年《證券交易法》第13(A)或15(D)節提交註冊人的年度報告(以及(如適用的話,根據1934年《證券交易法》第(15)(D)節提交僱員福利計劃年度報告的每一份)均應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明,而當時發售該等證券應被當作是與其中所提供的證券有關的新註冊聲明,而在當時發售該等證券應被視為根據1934年《證券交易法》第(15)(D)節提交僱員福利計劃年度報告的一份新的註冊聲明,而當時發售該等證券應被當作是與其中所提供的證券有關的新的註冊聲明
(8)
(i)
根據表格F-4的第(4)、10(B)、11或13項,在收到該請求後的一個工作日內,對通過引用併入招股説明書的信息請求作出迴應,並以第一類郵件或其他同樣迅速的方式發送併入的文件。這包括在登記聲明生效日期之後至答覆請求之日之前提交的文件中包含的信息。
(Ii)
為迴應此類請求在美國安排或提供設施。
II-3

目錄
(9)
在任何延遲發售開始時或在整個連續發售期間,提交本註冊説明書的生效後修正案,以包括Form 20-F第8.A項所要求的任何財務報表。財務報表和1933年證券法第10(A)(3)節另有要求的信息將不被提供;前提是註冊人通過生效後的修正案在招股説明書中包括根據本段要求的財務報表以及確保招股説明書中的所有其他信息至少與這些財務報表的日期一樣新的其他必要信息。
(10)
以生效後修訂的方式提供與一項交易有關的所有信息,以及所涉及的被收購公司,而這些信息在註冊説明書生效時不是註冊説明書的主題幷包括在註冊説明書中。
(b)
根據上述規定,註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據1933年證券法規定承擔的責任獲得賠償,但註冊人已被告知,證券交易委員會認為這種賠償違反了1933年證券法規定的公共政策,因此不能強制執行。如果註冊人的董事、高級人員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人支付註冊人的董事、高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外),除非註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決,否則註冊人將向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否違反下述公共政策的問題。
II-4

目錄​
簽名
根據1933年“證券法”的要求,註冊人已於2020年1月6日在墨西哥墨西哥城由正式授權的以下籤署人代表其簽署了本註冊聲明。
Betterware de México,S.A.de C.V.
由以下人員提供:
/s/路易斯·格爾曼·坎波斯·奧羅斯科
姓名: 路易斯·格爾曼·坎波斯·奧羅斯科
標題:   律師-事實
根據1933年證券法的要求,本註冊聲明已由以下人員以指定的身份和日期簽署:
名字
標題
日期
/s/路易斯·坎波斯
路易斯·坎波斯
董事會主席
2020年1月6日
*
安德烈斯·坎波斯
首席執行官兼董事會成員
2020年1月6日
*
何塞·德爾蒙特
首席財務官
2020年1月6日
*
戴安娜·瓊斯
控制器
2020年1月6日
*
聖地亞哥·坎波斯
董事會成員
2020年1月6日
*
費德里科·克萊昂(Federico Clariond)
董事會成員
2020年1月6日
/s/Donald J.Puglisi
唐納德·J·普格利西
常務董事
Puglisi&Associates公司
在美國的授權代表
2020年1月6日
*由:
/s/路易斯·坎波斯
路易斯·坎波斯
事實律師