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多倫多

華盛頓特區

*聯營商號

2020年1月6日

美國證券交易委員會

公司財務部

東北F街100號

華盛頓特區，郵編：20549

注意：凱瑟琳·巴格利(Katherine Bagley)

回覆：

Betterware de墨西哥，S.A.de C.V. 表格F-4註冊聲明的第2號修正案
提交於2019年12月11日
第333-233982號文件

尊敬的巴格利女士：

我們謹代表Betterware de墨西哥公司，S.A.de C.V.(“本公司”)，對美國證券交易委員會(“本委員會”)公司財務部、貿易與服務部(“職員”)於2020年1月2日發出的關於本公司在F-4表格中的註冊聲明(“註冊聲明”)第2號修正案(“第2號修正案”)的信函(“意見函”)作出迴應。 (以下簡稱“意見函”)：證券交易委員會(以下簡稱“委員會”)公司財務處(以下簡稱“職員”)關於對公司在F-4表格中的註冊聲明(“註冊聲明”)的第2號修正案(“第2號修正案”)的回覆。為迴應意見信並更新註冊聲明中的某些信息，本公司今天向證監會提交註冊聲明的第3號修正案(“第3號修正案”)。

為便於參考，意見信中列出的每個員工意見的文本均以粗體顯示在下面，後面是公司的回覆。除非另有説明，員工意見説明中的頁面引用指的是修正案 2，公司回覆中的頁面引用指的是修正案3。此處使用的所有大寫術語以及未另外定義的均具有註冊聲明中規定的含義。

2019年12月11日提交的表格F-4註冊聲明的第2號修正案

與Betterware相關的最新發展，第26頁

我們注意到，您已披露Betterware截至2019年9月30日的運營業績，但尚未更新Betterware的中期財務報表和相關披露。請明確披露，如果屬實，這些是對Betterware截至2019年9月30日的中期財務期間經營業績的初步估計。此外，我們注意到您提供了關於銷售的總項目、淨收入、EBITDA、EBITDA 利潤率和自由現金流等方面的信息披露，但您沒有提供運營成本、毛利或其他類似項目的估計，將平衡您的信息披露。在這方面，請修改您的註冊聲明以提供初步預估的上下文，或從您的備案中刪除這些預估。或者，請更新您的文件，以包括截至2019年9月30日的Betterware中期財務報表和相關披露，或刪除初步估計。

迴應：針對員工的意見，公司已將初步運營結果從3號修正案中刪除。

Baker &McKenzie Abogados，S.C.是瑞士Verein的Baker&McKenzie International的成員。

Web應用平臺啟動，第27頁

我們注意到你透露，“[i]2019年10月，Betterware推出B2C平臺。。。通過連接分銷網絡和Web應用平臺的獨特業務模式介紹其產品的銷售。“為了瞭解您的業務，請提供有關此”獨特業務模式“的更多詳細信息，包括它與您當前的運營有何不同，以及它如何連接分銷網絡和Web應用平臺。例如，披露客户是否通過該平臺直接從公司購買商品，是否通過該平臺向分銷商購買，和/或該平臺連接分銷的任何其他方式

迴應：針對員工的意見，公司修改了修正案3第26頁和第27頁的披露內容。

額外發售450萬股，第27頁

我們注意到您透露的情況：“[t]新產品將允許當地機構基金參與業務合併。“如果屬實，請澄清這些資金不會直接參與業務合併，而是投資於新合併的公司。或者，請澄清這些基金如何參與業務合併。

迴應：針對員工的意見，公司修改了修正案3第27頁的披露內容。

按共享數據進行比較，第36頁

ProForma似乎沒有合併股東每股股本等值數據- 假設沒有贖回，根據3.30 DD3股的交換比率正確計算了基本和稀釋後的數據。請修改或建議。

迴應：針對員工的意見，公司修改了修正案3第37頁的披露內容。

一般信息

我們注意到《Betterware de墨西哥，S.A.de C.V.公司章程》第十五章第40節包括一項仲裁條款，該條款規定“[a]因本附例引起的任何爭議將根據墨西哥仲裁中心(CAM)的仲裁規則由根據此類規則指定的仲裁員最終解決。仲裁程序的語言將是西班牙語，仲裁程序的地點將是墨西哥城。“請修改您的備案文件以包括對該條款的描述，並修改您的備案文件和證物以明確披露該條款是否適用於聯邦證券法索賠。如果是這樣的話，請修改您的文件以向股東披露風險，包括但不限於索賠成本增加、信息訪問受限以及公司與股東之間資源的其他失衡，並且此條款可能會阻止索賠或限制股東在司法法院提出他們認為有利的索賠的能力。還請解決有關條款可執行性的任何不確定性。最後，請披露，通過同意受仲裁條款約束，投資者不能放棄您對聯邦證券法及其頒佈的規則和法規的遵守。

迴應：為迴應員工的意見，本公司謹告知員工，該參考條文已載於本公司現行附例，該附例將由委託書/招股説明書附件E所附附例修訂及重述，而該附例構成第3號修正案的一部分，但並不包括該等條文，因此本公司謹此告知員工，該條文已載於本公司現行附例，並將由附於委託書/招股説明書附件E的附例修訂及重述。

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