約翰·貝索內特
合夥人
T 212.715.9182
F 212.715.8044
郵箱：jbessonette@kramerlevin.com
美洲大道1177號
紐約州紐約市，郵編：10036
T 212.715.9100
F 212.715.8000
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約翰·貝索內特 合夥人 T 212.715.9182 F 212.715.8044 郵箱：jbessonette@kramerlevin.com |
美洲大道1177號 紐約州紐約市，郵編：10036 T 212.715.9100 F 212.715.8000 |
2020年1月17日
途經埃德加
| 喬納森·伯爾(Jonathan Burr)美國證券交易委員會(SEC) 公司財務部 房地產建設辦公室 東北F街100號 華盛頓特區，20549 |
| 回覆： | 利邦廣場控股有限公司(Trinity Place Holdings Inc.) |
表格 S-3上的註冊聲明
提交於2019年11月26日
第333-235276號檔案號
尊敬的伯爾先生：
請參閲於2019年12月9日致Steven Kahn先生的函件(“意見函”)，該函件陳述證券 及交易委員會(“職員”)職員對利邦廣場控股有限公司(“本公司”)向美國證券交易委員會提交的上述S-3表格註冊聲明(“註冊 聲明”)的意見。
本函闡述了公司對員工意見的迴應。為方便起見，下面重述了意見信中包含的員工評論 ，並在評論下面立即列出了對每個評論的回覆。此信函中編號的 段落與評論信函的編號段落相對應。請注意，公司已將 與本函同時通過Edgar提交的註冊聲明第1號修正案 包括在下文所述的適用版本 中。
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Kramer Levin Naftalis &Frankel LLP |
巴黎 |紐約|硅谷 |
美國證券交易委員會
2020年1月17日
第2頁
2019年11月26日提交的S-3表格註冊聲明
一般信息
| 1. | 根據公開信息，根據表格S-3的一般説明I.B.1的要求，您的 非關聯公司在提交註冊聲明之日前60天內持有的 有表決權和無表決權普通股的總市值可能不超過7500萬美元。請告知我們您目前 有資格在表格S-3上註冊證券的依據。如果您打算依賴一般説明I.B.6形成 S-3進行有限的首次公開發行，請在招股説明書封面上披露説明7至 一般説明I.B.6要求的信息。還請確認您對根據一般 説明I.B.6提供的產品的大小限制的理解。 |
公司通知員工 它符合表格S-3的一般説明I.B.1中規定的公共浮存要求。表格 S-3的一般説明I.B.1規定，當註冊人的非關聯公司持有的未償還 有表決權和無表決權普通股的總市值達到或超過7500萬美元時，表格S-3可用於註冊人的首次公開發行。註冊人已發行的有表決權和無表決權普通股的總市值 是通過乘以(I)上次出售該普通股的 價格，或該普通股截至提交申請之日前60天內該普通股在主要市場的平均買入價和要約價 ，以及(Ii)非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股的股數 計算得出的。員工證券法《合規和披露解釋》的問題116.06進一步規定，沒有必要在確定股價的同一天計算非關聯公司持有的股票數量 。因此，本公司可根據申請日期前60天內某一日期的股價 和申請日期前60天內另一日期非關聯公司持有的股票數量來確定 就一般指示I.B.1而言，非關聯公司持有的已發行普通股的總市值是否為7500萬美元或更高。
在2019年11月26日(提交註冊説明書之日)之前的60天內，本公司普通股的最高收盤價為每股4.25美元，這是本公司普通股上一次於2019年9月27日在紐約證券交易所美國有限責任公司(NYSE American LLC)出售的價格 。
截至提交註冊聲明之日，本公司已發行普通股共有31,911,804股，其中23,755,551股由 非關聯公司持有，8,156,253股由關聯公司持有。本函附錄1為明細表，詳細列出了截至2019年11月26日關聯公司持有的股份數量 。
根據2019年9月27日每股4.25美元的價格 和截至2019年11月26日非關聯公司持有的23,755,551股股份，本公司確定，在其提交註冊聲明的 日，非關聯公司持有的未償還有表決權和無表決權普通股 的總市值為100,9610.92億美元，根據S-3表格I.B.1的一般指示和員工的指導計算， 為1009.610.92億美元。因此，本公司根據一般指示I.B..1確定其滿足首次公開發售的要求 。
2
美國證券交易委員會
2020年1月17日
第3頁
本公司已確定其 董事、高管和MFP Partners，L.P.(“MFP”)是本公司的唯一“附屬公司”， 該術語在修訂後的“1933年證券法”第405條中定義。MFP持有公司約21%的普通股 ，公司董事會主席由MFP員工擔任。
據本公司所知， 唯一實益擁有本公司普通股10%以上的其他股東是Third Avenue Management LLC(“TAM”)。TAM實益擁有約17.6%的普通股，並有權任命一名董事 進入公司董事會。1公司不認為TAM是公司的附屬公司，原因 如下：
| · | TAM不是該公司的最大股東； |
| · | 如本公司提交給證券交易委員會的報告所述， 本公司章程包括一項條款，其目的是幫助保護本公司的淨營業虧損 和其他税收屬性，其中包括限制持有本公司4.75%或以上普通股的所有持有人在未經本公司董事會批准的情況下增持其股權的能力； 該條款旨在幫助保護本公司的淨營業虧損和其他税收屬性，其中包括限制持有本公司4.75%或以上普通股的所有股東在未經本公司董事會批准的情況下增持其股權的能力； |
| · | 除董事會委任權外，TAM在合同上沒有 影響公司管理或政策的權利，事實上也從未對公司的管理或政策有過任何影響 ； |
| · | 自六年多前(2013年10月)首次投資本公司普通股之日起，TAM一直行使委任權指定一名獨立董事 (現任審計委員會主席)，該獨立董事既不是TAM的僱員，也不是TAM的附屬公司；以及 |
| · | 由TAM指定的獨立及非關聯董事是本公司六名董事會成員中的 名。 |
正如工作人員所建議的那樣，附屬公司地位的確定 是基於相關事實和情況。例如，見第一個NAT‘L銀行of Abilene，SEC不採取行動 Letter，1976年WL 11611,1976年3月11日。根據本公司考慮的事實，本公司已確定Third Avenue 不是其聯屬公司之一。然而，如果與本公司的決定相反，Third Avenue被描述為 聯營公司，則非聯營公司持有的公司未償還有表決權和無表決權普通股的總市值約為76,118,284美元，仍超過7,500萬美元。
| 1 | 只有另外兩個股東持有普通股超過5%的股份。這些股東與本公司均無任何合同或其他 關係。 |
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美國證券交易委員會
2020年1月17日
第4頁
| 2. | 我們注意到，您的法院選擇條款指定特拉華州衡平法院 為某些訴訟(包括任何“派生訴訟”)的獨家法院。請披露 本條款是否適用於根據《證券法》或《交易法》提起的訴訟。在這方面，我們注意到， 《交易法》第27條規定，聯邦法院對為執行《交易法》或其規則和條例所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有獨家聯邦管轄權，而《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對所有為執行《證券法》或其規則和 規定所規定的任何義務或責任而提起的訴訟具有同時管轄權。如果該條款適用於證券法索賠，請同時修改您的招股説明書，説明 法院是否會執行該條款存在不確定性，投資者不能放棄遵守聯邦證券法 法律及其下的規章制度。 |
本公司的論壇選擇條款 不適用於根據《證券法》或《交易法》提起的訴訟。針對員工的意見， 公司修改了註冊説明書第1號修正案第27頁的披露內容，以澄清 公司論壇選擇條款的意圖。該公司還將在其10-K表格的年度報告 和未來的註冊聲明中(視情況適用)在其風險因素中包括類似的披露。
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美國證券交易委員會
2020年1月17日
第5頁
如果您對 公司對員工意見信的迴應有任何疑問或意見，請撥打(212)715-9182與我聯繫。
真誠地
/s/John Bessonette John Bessonette
| 抄送： | 史蒂文·卡恩 |
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美國證券交易委員會
2020年1月17日
第6頁
附錄 1
分支機構 截至2019年11月26日的所有權
| 關聯公司名稱 | 標題 | 持有的股份 |
| 馬修·梅辛格 | 總裁兼首席執行官 | 1,084,760 |
| 史蒂文·卡恩 | 首席財務官 | 45,211 |
| 理查德·G·潘泰克 | 首席會計官、司庫兼祕書 | 19,169 |
| 傑弗裏·B·西特林 | 導演 | 91,699 |
| 艾倫·科恩 | 導演 | 26,113 |
| 亞歷山大·C·馬蒂納 | 導演 | 29,046 |
| 喬安娜·M·米內裏 | 導演 | 115,951 |
| 基思·帕蒂茲 | 導演 | 35,766 |
| MFP Partners，L.P. | 股東 | 6,708,538 |
| 總計 | 8,156,253 |
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