美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-Q

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告

截至 季度：2020年8月31日

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

對於 ，從_到_的過渡期

佣金 檔號：000-55666

XXStream 娛樂公司

(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )

美洲大道1185 ，3樓。
紐約，紐約11572

(646) 768-8417

(發行人 電話號碼，含區號)

(前 名稱、前地址和前會計年度，如果自上次報告後更改)

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

檢查 發行人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了交易所法案第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類備案要求 。是，否，☐

用複選標記表示 註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是較小的報告公司 。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小的 報告公司”的定義。(勾選一項)：

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以符合根據交易法☐第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是，否，☐

説明截至最後實際可行日期發行人所屬各類普通股的流通股數量。截至2020年9月29日，已發行普通股為8,272,627,462股。

XXSTREAM 娛樂公司

目錄

第 部分：財務信息

第 項1.-財務報表

XXSTREAM娛樂公司

未經審計的綜合資產負債表

附註是這些財務 報表的組成部分。

XXSTREAM娛樂公司 Inc.

未經審計的合併經營報表

附註是這些財務報表的組成部分 。

XXSTREAM娛樂公司 Inc.

未經審計的合併現金流量表

附註是這些財務報表的組成部分 。

XXSTREAM娛樂公司

未經審計的合併股東權益變動表

附註是財務報表的組成部分。

XXSTREAM娛樂公司

合併財務報表附註

截至2020年8月31日和2019年8月31日的三個月期間

(未經審計)

注 1-業務組織和描述

XXStream， Inc.(“XXStream Entertainment，Inc.，”XXStream“或”公司“)是內華達州的一家公司，成立於2005年5月21日，目的是在網絡上提供一種新型的娛樂門户網站，該門户網站是為當今18-35歲的高帶寬人羣從頭開始建立的 。該俱樂部旨在成為第一個將線上和線下娛樂融合在一起的在線門户網站 以獨特的方式利用現實世界和虛擬世界的協同效應。該公司打算創建一家新的媒體公司，為歐洲、南美、亞洲和墨西哥的每個主要細分市場的消費者提供多元文化的數字內容。Club XXStream的目標人羣是全球年輕人羣，主要目標是18-35歲的 年齡段，因為這一人羣富裕，技術成熟，總是在尋找新的方式來尋找線下和在線娛樂 。Club XXStream正在洽談大型媒體內容和技術提供商，包括MTV、微軟、Macromedia、Real Networks、雅虎、美國在線/時代華納

2005年5月至2020年7月20日期間，公司處於休眠狀態。

公司的會計年末為5月31日。

2020年7月20日，保管人風險投資有限責任公司根據第#號案件 被內華達州第八司法法院指定為本公司的託管人。A-20-816267-B。

新冠肺炎

2020年3月11日，世界衞生組織(“世衞組織”)宣佈新冠肺炎疫情為全球大流行。 除了對人類生活造成破壞性影響外，該流行病還對全球經濟產生負面連鎖反應，導致全球金融市場中斷 和波動。美國大多數州和許多國家都發布了旨在阻止或減緩疾病進一步傳播的政策。

新冠肺炎 和美國對疫情的應對對經濟產生了重大影響。對於新冠肺炎大流行可能產生的影響，沒有可比的事件提供 指導，因此，大流行的最終影響高度不確定 ，可能會發生變化。我們還不知道這對經濟、我們服務的市場、我們的業務或 我們的運營的影響有多大。

附註 2-重要會計政策摘要

演示基礎

所附財務報表是根據財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”) “財務會計準則編撰™”(“編撰”)編制的，該編撰是財務會計準則委員會認可的權威 會計原則的來源，由非政府機構按照美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制財務報表 。

管理層對中期財務報表的表述

隨附的未經審核綜合財務報表 由本公司根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的規則 在未經審核的情況下編制。根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的財務報表中通常包括的某些信息和披露 已在該等規則和法規允許的情況下被濃縮或遺漏，管理層認為披露內容足夠 以使所提供的信息不會產生誤導。這些合併財務報表包括所有調整，管理層認為這些調整對於公平列報財務狀況和經營結果是必要的。所有此類調整 都屬於正常和重複性質。中期業績不一定代表全年業績。

正在關注

隨附的 財務報表的編制假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業，其考慮 在正常業務過程中的資產變現和負債清償 這些財務報表日期之後的12個月。該公司自成立以來一直出現營業虧損。截至2020年8月31日， 公司營運資金赤字為30,209美元，負股東權益為8,302,836美元。

由於公司預計現有運營現金流不足以為目前預期的運營提供資金，這 令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。因此，公司將需要 籌集額外資金，目前正在探索其他融資來源。本公司目前由David Lazar提供資金，他是Custodian Ventures，LLC的管理成員，是法院指定的託管人，向本公司提供無息即期貸款。該公司將被要求繼續依賴拉扎爾先生，直到其運營開始盈利。

使用預估的

按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期報告的負債額和或有資產和負債的披露。 最重要的估計與所得税和或有事項有關。本公司根據歷史經驗、已知或預期的趨勢以及各種其他假設做出估計，鑑於截至這些財務報表之日可獲得的信息質量，這些假設被認為是合理的。 這些假設的結果為估計資產和負債的 賬面金額提供了基礎，這些資產和負債從其他來源看起來並不是很明顯。實際結果可能與 這些估計值不同。

收入 確認

2018年7月1日，公司通過了會計準則編纂(ASC)主題606，與 客户的合同收入(ASC 606)。2018年1月1日之後報告期的結果顯示在ASC 606項下。截至2020年8月31日 ，財務報表不受主題606的應用影響，因為公司沒有 收入。

現金 和現金等價物

本公司將所有原始到期日為三個月或以下的高流動性 臨時現金投資視為現金等價物。2020年8月31日和2020年5月31日，本公司的現金等價物總額分別為-0美元和-0美元。

所得税 税

公司根據FASB ASC 740“所得税會計”核算所得税。根據財務會計準則委員會(FASB ASC)740，遞延 税項資產和負債被確認為可歸因於現有資產和負債的賬面金額與各自税基之間差異的財務報表 未來税項後果。遞延税項資產和負債採用預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應納税所得額的制定税率來計量 。根據財務會計準則委員會(FASB ASC)第740條，税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期的期間的收入中確認 。FASB ASC 740-10-05“所得税中的不確定性會計”規定了確認閾值和計量屬性，用於確認和計量納税申報單中已採取或預期採取的納税頭寸的財務報表確認和計量 。要使這些好處得到認可，税務機關審查後，税務狀況必須更有可能持續 。

確認的 金額被衡量為最終 結算時實現的可能性大於50%的最大收益金額。該公司每季度評估其關於不確定税務狀況的結論的有效性，以確定是否出現了可能導致其改變其對正在審計的税務狀況可持續性的判斷的事實或情況 。

股票薪酬

公司按照 《財務會計準則彙編關於股票薪酬披露的會計準則彙編》第718-10節中概述的指導原則，採用公允價值法核算股票薪酬。本節要求公共實體 根據授予日獎勵的公允 價值(有限的例外情況)來衡量為換取股權工具獎勵而獲得的員工服務的成本。該成本將在要求員工提供服務以換取獎勵的期間內確認-必要的服務期(通常為授權期)。對於員工未提供必要服務的權益工具，不確認補償成本 。

每股淨虧損

每股普通股淨虧損的計算方法是將淨虧損除以財務會計準則(ASC)主題260“每股收益”所定義的期間內已發行的加權平均普通股。基本每股普通股收益(“EPS”) 計算方法是將淨收入除以本年度已發行普通股的加權平均股數 。稀釋每股普通股收益的計算方法是將淨收入除以普通股和已發行稀釋普通股等價物的加權平均數 。

最近 會計聲明

2016年2月，FASB發佈了ASU No.2016-02租賃(主題842)，為承租人建立了一個新的租賃會計模型。 更新的指導方針要求實體確認融資和經營租賃產生的資產和負債，並 進行額外的定性和定量披露。修訂後的指南適用於財政年度和這些年度內的過渡期 ，從2018年12月15日之後開始，允許提前採用。2019年3月，FASB發佈了ASU 2019-01，法典 改進，其中澄清了新租賃標準的某些方面。FASB於2018年7月發佈了ASU 2018-10，編撰改進 到主題842，租賃。同樣在2018年，FASB發佈了ASU 2018-11租賃(主題842)針對性改進， 提供了一種可選的過渡方法，根據該方法，新的租賃標準將在採用之日應用，並確認為對留存收益的調整 。修訂的生效日期和過渡期規定與新租約標準相同。

我們 於2020年6月1日採用ASC 842。本指南的採用預計不會對我們的財務報表產生任何影響。

股東權益和應計負債超額股票發行

截至2020年5月31日，公司擁有7500萬股法定普通股，面值為0.001美元。截至2020年8月31日、 和2020年5月31日，已發行和已發行普通股分別為8,272,627,462股。因此，截至二零二零年五月三十一日，本公司已超額發行八一九六二萬七千四百六十二股。截至2020年5月31日，公司根據每股0.001美元的面值，將這些超額股票作為負債8,197,627美元計入綜合資產負債表。

2020年9月9日，該公司向內華達州提交了修訂證書，將其法定股數 增加到9,000,000,000股。根據對內華達州法律的分析，該公司認為，追溯增加授權股份 免除了公司因超額發行股票而承擔的任何責任。截至2020年8月31日，公司已將這一負債從8,197,627美元降至零，並抵銷普通股和留存收益，因此不會影響其綜合運營報表

附註 4-承付款和或有事項

該公司在2020年8月31日和2020年5月31日沒有任何合同 承諾。

附註 5-應付票據-相關賬簿

Lazar先生是 公司法院指定的託管人的主要成員，被視為關聯方。在截至2020年8月31日的三個月內，他向公司發放了25,209美元的無息活期貸款。截至2020年8月31日，欠拉扎爾的總金額為30,209美元。

附註 6-先前資產和負債

2005年5月至2020年7月20日期間，公司處於休眠狀態。除上文附註5 所述關聯方貸款外，本公司並無資產或負債。

注 7-後續事件

2020年9月9日，該公司向內華達州提交了修訂證書，將其法定股數 增加到9,000,000,000股。

2020年9月22日，該公司向內華達州提交了設立100,000,000股A系列優先股的指定證書 。同一天，公司向 David Lazar發行了1億股A系列優先股，以換取他代表公司提供的寶貴服務，並將公司欠Lazar先生的債務減少了20,000美元。每股優先股可轉換為100股普通股，轉換後的投票權相當於10,000,000,000股普通股。

項目 2管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

概述

本報告附帶的 財務報表的編制假設我們將繼續作為一家持續經營的企業，考慮在正常業務過程中 變現資產和清算負債。財務報表不包括 這種不確定性結果可能導致的任何調整。我們只有很少的運營歷史和最低收入 或運營收益。我們沒有重要的資產或財力。在不久的將來，我們很可能會在沒有相應收入的情況下維持運營 費用。

運營計劃

我們 自2005年5月以來一直處於休眠狀態。截至本報告發布之日，我們打算進行我們認為是協同收購 或與一家或多家我們認為可以增強我們的業務計劃的公司建立合資企業。不能保證我們 能夠以我們的證券作為對價來完成任何收購，或者根本不能保證。需要考慮許多事情才能 允許我們實施業務計劃的這一方面，並且不能保證這些發展中的任何一項都會發生， 也不能保證我們會成功地全面實施我們的計劃。

有限的 運營歷史記錄；需要額外資本

我們 不能保證我們的業務運營會成功。自成立以來，我們沒有產生任何收入。我們的業務 受制於建立新企業所固有的風險，包括有限的資本資源以及由於供應和服務的價格和成本增加而可能出現的 成本超支。

如果 我們無法通過我們的業務或可能的其他來源來滿足我們對現金的需求，則我們可能無法 繼續、發展或擴大我們的業務。

表外安排 表內安排

我們 沒有任何資產負債表外安排，這些安排對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或對投資者至關重要的資本 資源具有或可能產生當前或未來的影響。

關鍵會計原則

根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求公司管理層做出估計 和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。 實際結果可能且在許多情況下會與這些估計值不同。我們還沒有確定任何關鍵的會計政策。

第 項3.關於市場風險的定量和定性披露

市場風險是指收益或虧損對利率、外匯、商品價格、股票價格和 其他市場驅動的利率或價格變化的敏感度。我們目前沒有從事任何實質性的商業業務。因此，與匯率、商品價格和股票價格相關的風險並不大。我們的債務義務包含 固定利率，我們不會出於交易或投機目的而簽訂衍生品或其他金融工具。

第 項4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

在 監督下，並在包括首席執行官和首席財務官在內的高級管理層的參與下，我們評估了我們的信息披露控制和程序的設計和操作的有效性，如交易法規則 13a-15(E)和15d-15(E)所定義的。根據這項評估，我們的首席執行官和首席財務官 得出結論，截至評估日期，我們的披露控制和程序無效，因此我們需要在證券交易委員會(SEC)報告中披露的 信息(I)被記錄、處理、 彙總並在SEC規則和表格中指定的時間段內報告，以及(Ii)被累積並傳達給 我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關 的決定多年來，公司的前管理層放棄了所有業務，直到最近，公司才任命新的管理層代表公司向證券交易委員會提交文件。

管理層財務報告內部控制年度報告

我們的 管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。我們對財務報告的內部控制 是一個旨在根據美國公認的會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證的過程 。由於其固有的侷限性，財務報告內部控制可能無法防止或檢測 誤報。因此，即使那些被確定為有效的系統也只能為實現其 控制目標提供合理的保證。從那以後，我們公司就一直處於休眠狀態。因此，我們的管理層沒有根據特雷德韋委員會(“COSO”)贊助組織委員會在“內部控制-綜合框架(2013)”中提出的標準，評估截至2020年8月31日和2020年4月30日我們對財務報告的內部控制的有效性。在沒有 這樣的評估的情況下，我們的管理層得出的結論是，根據COSO框架標準，截至2020年8月31日，我們沒有對財務報告保持有效的內部控制，具體內容如下所述。這是由於我們的財務報告內部控制在設計或操作方面存在缺陷 ，對我們的內部控制產生了不利影響， 這可能被認為是重大弱點。

根據PCAOB的標準 ，涉及內部控制程序和程序的 事項是：(1)缺乏一個正常運作的審計委員會，(2)董事會中缺乏過半數的外部董事， 導致對所需內部控制程序和程序的建立和監督缺乏有效監督；(3)職責分工不充分 與控制目標一致；(4)從2005年5月到2020年8月31日，公司完全缺乏管理；(4)從2005年5月到2020年8月31日，公司完全缺乏管理；(3)與控制目標相一致的職責分工不足；(4)從2005年5月到2020年8月31日，公司完全缺乏管理； 在建立和監督所需的內部控制程序和程序方面缺乏有效的監督；(4)從2005年5月到2020年8月31日，公司完全缺乏管理；我們的首席執行官和 財務官在審查我們截至2020年8月31日的財務報表時發現了上述重大弱點。

管理層 認為上述重大弱點不會對我們的財務業績產生影響，因為 這段時間內的活動只是名義上的。然而，管理層認為，由於缺乏一個正常運作的審計委員會以及董事會中缺乏過半數的外部董事 ，導致在建立和監督所需的 內部控制程序方面缺乏有效的監督，這可能會導致我們未來的財務報表出現重大錯報。

財務報告內部控制變更

在截至2020年7月3日和2020年4月30日期間，我們對財務報告的內部控制沒有 發生重大影響或很可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化 。

第 第二部分-其他信息

第 項1.法律訴訟

沒有 本公司為當事一方或本公司任何董事、高級管理人員或關聯公司、 任何登記在案或實益持有本公司任何類別有表決權證券5%以上的所有者或證券持有人是對本公司不利或擁有對本公司不利的重大利益的 方的未決法律程序。本公司的財產不是任何未決法律程序的標的 。

第 1a項。風險因素

我們 是一家較小的報告公司，根據S-K規則，我們不需要根據本項目提供信息。

第 項2.股權證券的未登記銷售和收益的使用

在截至2020年8月31日的三個月內，我們沒有發行任何股權證券。

第 項3.高級證券違約

沒有。

第 項4.礦山安全信息披露

不適用 。

項目 5.其他信息

沒有。

物品 6.展品

簽名

根據《交易法》的要求，註冊人促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。

展品索引

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