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2020年7月23日

途經埃德加

美國證券交易委員會

公司財務部

內華達州F街100號

華盛頓特區，20549

注意：John Spitz，職員會計師/Ben Phippen，職員 會計師

尊敬的先生們：

回覆： Scully Royalty Ltd(“公司”)-截至2019年12月31日的財政年度20-F表格
檔期：2020年05月11日， ；檔號：001-04192

我們是公司的律師。我們 已收到您於2020年7月9日致本公司的信函(“意見函”)副本。根據意見信中包含的編號和標題，我們代表 公司提供以下答覆。

截至2019年12月31日的財政年度表20-F

非核心子公司的處置， 第13頁

1.我們注意到您在第13頁、第20頁和第21頁簡要討論了 出售非核心金屬產品線和子公司以及解除合併某些其他非核心子公司的情況， 在2019和2018財年分別確認了總計220萬美元和2510萬美元的收益。請 根據需要修改未來的文件，為每次出售、處置、解除合併和收購提供顯著增強的討論 。未來文件中的披露應討論每次出售、處置或解除合併的根本原因 ，並量化每筆交易的損益，以及每次出售或處置的資產和負債的賬面價值詳情 。此外，請確保您的披露討論這些銷售、處置 和解除合併預計將如何影響財務業績(即收入、成本和費用行項目以及淨(虧損)收入) 和未來趨勢.

公司確認您的意見 ，並通知在未來的備案文件中，將加強對出售、處置、解除合併和收購的討論， 其中包括材料，包括此類交易對公司財務業績和未來趨勢的任何預期重大影響 。

2020年7月23日
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業務細分，第14頁

2.我們注意到以下方面的簡要披露：自營投資、股權或債務工具(擔保和無擔保)投資 、水電站投資、碳氫化合物生產和加工 資產、受監管的專業貿易融資和受監管的商業銀行業務的運營，以及在歐洲某些工業房地產中的權益 。這些披露內容過於寬泛，無法讓投資者清楚地瞭解您的主要創收業務 。請修改未來的備案文件，以便更透明地描述所執行的每項產生收入的重要產品或服務 ，並突出這些產品或服務相對於其對您業務的貢獻 。在準備披露時，請説明主要地理市場和服務客户，並提供每個細分市場中包含的業務和投資的詳細瞭解。請參閲表格20-F的4.B項。

公司確認您的意見，並通知 在未來的備案文件中，它將提供對其每個重要產品和服務的描述，包括主要的地理市場和所服務的客户，以及其每個運營部門的主要業務和投資的詳細信息 。

行動結果，第18頁

3.我們注意到您在第19頁披露，您的工業股權 部門的收入下降主要是由於金屬產品線的處置。我們還注意到您披露， 您的Merkanti控股部門的收入增長主要是由於更多的商户銀行活動。請修改未來的備案文件 以描述這些收入波動，並大大加強對處置的金屬線、處置的潛在原因以及提供的其他商業銀行活動的討論。此外，請修改 未來的備案文件，刪除“主要”等術語，以支持具體的量化，並描述處置 和其他商業銀行活動預計將如何影響未來的財務業績和趨勢。請參閲SEC解釋版本33-6835的第 III.D節。

公司確認您的意見，並 通知在未來提交的文件中，將加強對其收入同比重大變化的討論，包括對與此相關的潛在因素進行量化。

財務報表

合併財務報表附註

注2.重要會計政策的列報基礎和彙總 -收入確認，第73頁

4.我們注意到您目前披露的有關您的收入確認 政策的範圍很廣，相對於產品對您業務的貢獻，似乎提供了不成比例的突出地位。 在這方面，我們注意到您在第5頁和第18頁披露，2019年和2018財年與商户銀行產品和服務相關的總收入約有89%與2019年的大部分收入來自銷售產品，其中 包括金屬、碳氫化合物、食品和其他材料。 在此方面，我們注意到您在2019財年和2018財年的總收入中約有89%與商户銀行產品和服務有關，其中 包括金屬、碳氫化合物、食品和其他材料。此外，我們注意到您在第19頁披露，您在2019財年和2018財年按產品劃分的金屬加工收入比例分別為80%和88%。在未來的備案文件中，請 修改您的披露，將重點放在最重要的創收活動上，然後在清楚表明收入流相對重要性的背景下討論不太突出的 活動。在準備您的披露時，請 討論以下內容：

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•與這些銷售和金屬加工相關的具體產品或服務 ；
•客户身份證明；
•構成盈利過程的具體交易，以及在 哪個階段記錄收入；以及
•是否有任何重要客户構成收入的重要部分 。

公司確認您的意見，並且 通知您，在未來的備案文件中，公司將修改關於收入確認政策的披露，將重點放在其最重要的創收活動上，並在適用的範圍和材料範圍內討論您的意見中列出的具體項目。

注2.重要會計政策的列報依據和摘要 -利益

資源屬性和儲量估算， 第81頁

5.我們注意到，您在第29頁、第70頁、第81頁和第93-94頁上圍繞您在資源資產的權益 披露的內容更多地集中在碳氫化合物屬性上，儘管您在資源資產的權益 主要由鐵礦權益組成。為了按比例突出您對業務的相對貢獻 ，請修改未來的文件，以便更深入地討論您對鐵礦石礦山的興趣，幷包括 以下內容：

•説明現金產生單位(“CGU”)的確定 因為它與您在鐵礦的利益有關，包括解釋CGU代表什麼；
•討論在您評估是否有指標表明您在鐵礦石礦山的利益可能存在損害時考慮的所有CGU具體事實和情況(請參閲“國際會計準則”第36條第12-14段以獲得指導)；
•詳細描述您如何估計與您在鐵礦石礦山的權益相關的可回收金額，具體説明您估計的是公允價值減去銷售成本還是使用價值 ，或者兩者兼而有之，以及所作的重大估計和假設(請參閲國際會計準則第36號第18-57段和74-79段以獲得指導)； 以及(請參閲《國際會計準則》第36條第18-57段和第74-79段)； 和
•對於您在碳氫化合物屬性和鐵礦方面的利益， 在合理可能確認未來減值費用的範圍內，討論可能導致未來減值費用的事實和情況 。還請討論可能導致以前確認的減值費用未來發生任何沖銷的事實和情況 。請在材料範圍內披露截至最近完成的資產負債表結束時確認的可沖銷的減值費用累計金額 。

公司確認您的意見，並 通知，在未來的備案文件中，公司將加強對其在鐵礦的興趣的討論。

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4

6.我們注意到您在第29頁和第81頁披露，您的碳氫化合物權益的可採儲量 和估計現金流至少每年由儲量工程師獨立評估 。請修改未來的備案文件，以明確您是否獲得了與您在鐵礦石礦山的興趣相關的類似獨立評估 。如果不是，請解釋獲得它們的根本原因是為了碳氫化合物利益，而不是鐵礦石 礦山。

本公司確認您的意見，並通知 在未來的備案文件中，它將披露是否獲得了與其在鐵礦石礦山的權益相關的獨立評估 ，如果沒有，則披露沒有這樣做的根本原因。

我們相信上述內容是正確的， 但如果您有任何疑問或疑慮，請不要猶豫，請致電(604)692-3022與我們辦公室的簽名人聯繫，或致電(604)692-3023與我們辦公室的Rod Talaifar 聯繫。

你的真心，

桑格拉·穆勒律師事務所

PER： /s/H.S.桑格拉
桑格拉號(H.S.Sangra)
PER： /s/Rod Talaifar
羅德·塔萊法(Rod Talaifar)
PER： /s/Jason Yick
賈森·伊克(Jason Yick)
紐約州酒吧編號4839049
Cc. 史高麗皇室有限公司(Scully Royalty Ltd.)
注意：塞繆爾·莫羅(Samuel Morrow)