2020年5月20日
安迪·卡彭特女士
公司財務部
製造辦公室
證券交易委員會
東北F街100號
華盛頓特區，20549
回覆：Bel Fuse Inc.
截至2019年12月31日的財政年度的10-K表格
第001-11676號檔案號
尊敬的卡朋特女士：
本函是Bel Fuse Inc.(“Bel”或“公司”)對您於2020年5月7日致Bel的信的迴應，該信涉及我們截至2019年12月31日的10-K表格。為了您的方便，我們重述了您的全部意見。
截至2019年12月31日的年度10-K表格
合併財務報表
[注意事項]3.收入，第43頁
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1. |
我們注意到貴方在寄售條款中披露，某些客户根據一種特許協議運營，根據該協議，您將貨物運往倉庫或樞紐，客户將在稍後的日期將貨物拉到該倉庫或樞紐。我們還注意到，根據ASC 606，根據適用的運輸條款，您確定在從您的倉庫交貨或到達樞紐時將控制權轉讓給客户，並且收入將確認為控制權轉讓(在將產品運送到樞紐時)。請更全面地解決以下問題： |
公司迴應:
在準備對這封信的回覆時，我們認識到，鑑於ASC 606-10-55-79和80對“寄售安排”的定義，我們在與客户指定的樞紐安排相關的公開文件中使用“寄售”一詞是不合適的。在公司未來的公開申報文件中，我們將更恰當地將這些安排稱為客户指定的樞紐安排。
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解釋當產品發運到集線器時，您如何確定產品控制權轉移給客户，並説明ASC 606-10-25-30中的每個控制權轉移指示器。具體説明您如何以及為什麼確定大多數集線器是“客户控制的”，從而將產品控制權轉移到客户手中； |
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範沃斯特大街206號 新澤西州澤西城 07302美國 |
T 201.432.0463 Belfuse.com |
公司迴應:
在評估產品是否在特定事件發生之前由BEL控制(例如，貨物從客户指定的中心拉出)時，管理層考慮了以下事實：a)未經客户事先批准，BEL不能將貨物重定向到另一個客户或中心位置；b)一旦貨物被放置在中心內，基本上不能從貨物中獲得所有剩餘利益。
管理層還考慮了ASC 606中引用的五個控制指標。有關ASC 606控制指標的分析，請參閲下表：
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指示器 |
鐘形排列 |
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貝爾現在有權獲得付款。 |
本公司有權在貨物裝運到客户指定的樞紐時獲得付款。雖然客户在將產品拉到生產/銷售給最終消費者之前沒有法律義務付款，但合同條款通常規定了在規定的時間段(例如90天)後獲得付款的權利。 |
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客户擁有合法所有權 |
在產品被撤回生產/銷售給最終消費者之前，所有權仍歸貝爾所有，以防止拖欠款項。 |
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客户擁有實物所有權 |
一旦產品到達客户中心，客户即可獲得實物所有權。Bel不以任何方式控制集線器(集線器上沒有Bel員工)。該位置是客户指定的位置。客户可以在沒有Bel批准的情況下隨時從中心提取庫存進行生產。 |
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客户擁有所有權的重大風險和回報 |
由於貝爾不能要求退貨，也無法控制產品的使用方式，一旦貨物進入樞紐，貝爾就將所有權獎勵移交給了客户。從風險的角度來看，定價已經確定，所有重大風險都已經轉移。 |
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客户已接受資產 |
貝爾的大多數客户合同中都沒有列出重要的客户驗收標準。 |
根據Bel對上述指標的考慮，確定在客户指定的中心將貨物從中心拉出之前，控制轉移到客户。如上所述，一旦產品被運送到客户指定的集線器，Bel就沒有能力將產品重定向到另一個客户。除任何有缺陷的產品外，所有產品最終都將由客户使用和支付，而不是退還給貝爾，這表明公司已經轉移了直接使用資產的能力，並基本上從資產中獲得了所有剩餘利益。資產的實物佔有也支持這一結論，這是上面列出的關鍵指標之一。產品的實際擁有使客户能夠直接使用產品並從中獲得利益，因此是哪一方控制產品的強有力的指示器。貝爾目前也有權獲得付款，這完全取決於時間的推移。
基於這一分析，該公司得出結論，一旦產品交付到客户指定的樞紐，控制權就轉移到客户手中。
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解釋您和您的客户使用這些類型的特許權協議的原因。具體説明從您將產品運送到樞紐到客户拉出產品之間的時間範圍； |
公司迴應：
貝爾公司的某些較大客户已經要求這些客户指定的集線器安排，以縮短他們的供應鏈，併為他們的業務需求提供及時的庫存解決方案。零件號和最小/最大(最小-最大)級別是事先商定的，只有在收到有效採購訂單時，才會將部件發運到集線器。最小-最大級別由客户根據其對這些部件號的預測消耗量確定。貝爾將產品運往樞紐和由客户拉出產品之間的時間範圍將根據客户的生產需求和客户最終客户的需求水平而有所不同。一般來説，從產品到達樞紐到從樞紐拉出之間的最長時間是90天，因為Bel有權在那個時候付款(這會觸發客户拉出產品)。
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根據您確定這些協議為寄售的情況，解釋您如何考慮ASC 606-10-55-79和80中的規定；以及 |
公司迴應：
如上所述，我們客户指定的樞紐安排不符合ASC 606-10-55-79和80規定的“寄售安排”標準。在得出這一結論時，該公司審查了以下指標：
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a. |
產品是否由Bel控制，直至特定事件發生(如向經銷商的客户銷售產品)或指定期限到期。 |
在評估產品是否在特定事件發生之前由BEL控制(例如，貨物從集線器上拉出)時，管理層考慮了以下事實：a)在沒有客户事先接受的情況下，BEL不能將貨物重定向到另一個客户或集線器位置；以及b)一旦貨物被放置在集線器內，BEL就不能從貨物中獲得基本上所有剩餘的好處。在Bel將產品運送到客户指定的集線器的情況下，確定一旦產品裝運到客户指定的集線器(根據發貨條款)，產品就不再由Bel控制。
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b. |
BEL是否能夠要求退貨或將產品轉讓給第三方(如另一家經銷商)。 |
管理層的結論是，這一標準沒有得到滿足，因為貝爾不能要求客户退貨。
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c. |
經銷商是否沒有無條件的義務為產品付款(儘管可能需要支付押金)。 |
由於經銷商不參與我們客户指定的樞紐安排，此指標不適用。
根據這一分析，公司得出結論，這些安排不要符合ASC 606規定的寄售安排。
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雖然這些協議不是典型的付款和保留安排，但由於似乎只有在客户獲得實物佔有權之後才會對產品進行計費，請解釋您是否以及如何考慮ASC 606-10-55-83和84中的規定，包括您是否可能提供應被確定為單獨履行義務的託管服務。 |
公司迴應：
該公司沒有考慮ASC 606-10-55-83和84中的規定，因為貝爾公司的客户指定的樞紐安排沒有一個符合票據保留安排的定義。根據ASC 606-10-55-81，“帳單和保留安排是一種合同，根據該合同，實體向客户收取產品的帳單，但實體保留對該產品的實際所有權，直到該產品在未來的某個時間點被轉讓給該客户。”
在公司客户指定的集線器安排中，產品被運往客户指定的集線器。當產品交付到客户指定的地點時，控制權被視為已轉移到客户手中，因此收入在控制權轉移時確認(即根據運輸條件)。當產品從集線器中取出或經過90天后，BEL會向客户開具發票。
由於不存在貝爾為其繼續實際擁有的產品向客户開具發票的情況，或者貝爾向客户提供託管服務的情況，因此ASC 606-10-55-83和84中概述的規定將不適用。
如果您對本文所述的答覆有任何疑問，請隨時與下面的簽字人或總裁兼首席執行官Daniel Bernstein聯繫，電話是201-432-0463。
非常真誠地屬於你，
/s/Craig Brosious
克雷格·布魯斯(Craig Brosious)
財務副總裁
抄送：安妮·麥康奈爾女士
丹尼爾·伯恩斯坦先生
彼得·H·埃倫伯格(Peter H.Ehrenberg)，Esq.