2020年5月19日

證券交易委員會

公司財務部

貿易與服務辦公室

華盛頓特區，20549

注意：安東尼·沃森(Anthony Watson)

尊敬的華生先生：

本函件謹代表Genpact Limited(“本公司”)提交，以迴應美國證券交易委員會公司財務部(“本會”)員工對貴公司於2020年5月7日的信函中所述截至2019年12月31日的10-K表格的意見。

Form 10-K於2020年3月2日提交

3.業務收購，F-25頁

答覆：

我們確認員工的意見，並就公司考慮ASC 805-10-50-2h中的披露指引提出如下建議。

ASC 805-10-50-2h規定的披露指引要求公共實體披露合併後實體的預計收入和收益，就像在提供比較財務信息的情況下，本年度發生的業務合併發生在可比上一年度報告期開始時一樣。只有當會計年度內收購的業務總體上被認為是符合ASC 805-10-50-3的重大事項時，才需要披露這一信息。我們的重要性評估顯示，2019年收購的業務加在一起，佔公司總資產、淨資產或持續運營收入的百分比並不重要。

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此外，我們根據S-X法規第3-05條規定的測試評估了Rightpoint Consulting，LLC的重要性，並得出結論，Rightpoint Consulting，LLC不符合得出Rightpoint是一項重要業務的結論所需的任何測試。我們注意到，在截至2018年12月31日的年度，Rightpoint Consulting，LLC的持續運營税前、非常項目和會計原則變化的累積影響的收入(虧損)金額為3,412,441美元(3,412,441美元)，該會計原則用於根據S-X規則3-05衡量Rightpoint業務的重要性。最後，由於本公司和Rightpoint Consulting LLC的會計政策不同，我們的披露沒有受到重大影響，因此，在我們的分析中沒有考慮任何此類差異。

14.長期債務，F-40頁

答覆：

我們承認員工的意見，並就公司在描述對股息支付的最重大限制時的考慮因素提出以下建議。

我們修改後的信貸協議僅在以下情況下才限制某些支付，包括股息支付：

作為對員工意見的迴應，我們已在我們於2020年5月11日提交的截至2020年3月31日的季度報告10-Q表中添加了下面第25頁註釋12所述的披露，我們將繼續在未來提交給證券交易委員會的文件中包括此類披露。

“修訂後的信貸協議限制某些付款，包括股息支付，如果信貸協議下發生違約事件，或如果本公司沒有，或在付款後不會遵守修訂後信貸協議中包含的某些財務契約。”這些契約要求本公司將淨債務與EBITDA的槓桿率保持在3倍以下，利息覆蓋率超過3倍。《信貸協議》要求本公司將淨債務與EBITDA的槓桿率保持在3倍以下，或者在支付款項後不會遵守修訂後的信貸協議中包含的某些財務契約。在截至2020年3月31日的季度，該公司遵守了信貸協議的條款，包括其中的所有財務契約。公司的留存收益不受向股東支付股息的任何限制，但須遵守修訂後的信貸協議中包含的上述財務契約。“

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17.員工福利計劃，F-43頁

答覆：

我們確認員工的意見，並就本公司在附註13和16中的披露提出如下建議。

附註13和16中披露的金額包括本公司所有退休福利的負債，而F-44頁的固定福利計劃表僅限於與固定福利計劃相關的負債。除固定福利計劃外，附註13及16所披露的退休福利亦包括本公司於截至2019年12月31日止年度的Form 10-K年度報告中的財務報表附註2(P)所界定的補償缺勤責任。為了澄清我們的披露，我們在我們於2020年5月11日提交的截至2020年3月31日的季度報告10-Q表的第27頁的附註13和14中額外披露了公司補償缺勤的責任金額。

最後，雖然F-49頁披露的遞延薪酬計劃是員工福利計劃，但它不是退休福利，因此被排除在附註13和16披露的退休福利之外。我們在公司截至2019年12月31日的10-K表第F-50頁披露了遞延薪酬計劃，與遞延薪酬計劃相關的金額包括在“其他”項的附註16(其他負債)中。

請撥打電話(847)345-7132與我聯繫，如果我不在，請與首席法務官希瑟·D·懷特(Heather D.White)聯繫，電話號碼是(917)207-2736，如果您對此迴應有任何疑問，或者如果您需要進一步的信息，請致電(917)207-2736。如有任何進一步意見，請通過電子郵件發送至ed.fitzpatrick@genpact.com和heather.White@genpact.com。

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