美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

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表格10-K

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三(馬克一號)

截至2019年12月31日的財年

或

在從中國到日本的過渡期內，中國從中國到日本，從中國到日本的過渡期，都是從中國過渡到中國，從中國到日本的過渡期。

委員會檔案第001-33097號

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格萊斯頓商業公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

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(703) 287-5800

(註冊人電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)節登記的證券：根據該法第12(G)節登記的證券：無

勾選標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法案的第13節或第15(D)節提交報告。如果是，則不需要提交報告；如果不是，則不需要提交報告；如果註冊人不需要提交報告，則不需要根據法案的第13節或第15(D)節提交報告。

勾選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交該等報告的較短時間內)提交了1934年證券交易法第F13節或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內，註冊人一直遵守此類備案要求。

勾選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條規定必須提交的每一份互動數據文件。

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第12 b-2條所定義)。

根據納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)2019年6月28日收盤價21.22美元計算，註冊人非關聯公司持有的有投票權普通股的總市值為642,256,405美元。僅為計算這一金額，註冊人的所有董事和高管以及由我們的董事和高管控制的實體均被視為關聯公司。截至2020年2月12日，註冊人共有33,925,708股普通股，每股面值0.001美元。

通過引用合併的文件：註冊人的委託書將不遲於2020年4月至30日提交，其中與註冊人2020年股東年會有關的部分通過引用併入本年度報告的Form 10-K第三部分。

格萊斯頓商業公司

截至年度的表格10-K

2019年12月31日

目錄

 

前瞻性陳述

我們在本年度報告中披露和分析的Form 10-K(“Form 10-K”)以及通過引用併入本文的文件包含“前瞻性陳述”，其含義符合修訂後的1933年“證券法”(下稱“證券法”)第29A節和修訂後的1934年“證券交易法”(下稱“交易法”)第21E節的含義。我們打算將這類前瞻性陳述納入1995年“私人證券套接改革法案”中有關前瞻性陳述的安全港條款，並將本聲明包括在內，以遵守這些安全港條款。前瞻性陳述涉及與非歷史事實有關的預期、信念、預測、未來計劃和戰略、預期事件或趨勢。這些前瞻性表述包括有關未來可能或假定事件的信息，包括但不限於對我們未來財務狀況的討論和分析、運營結果和運營資金(“FFO”)、我們的戰略計劃和目標、成本管理、入住率和租賃率及趨勢、流動性和債務到期再融資的能力、完成項目所需的預期資本支出(以及獲得資本)、未來向我們股東分配的預期現金金額以及其他事項。諸如“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“將”、“應該”、“相信”、“尋求”、“估計”、“可能”等詞語以及這些詞語和類似表達的變體旨在識別前瞻性陳述，儘管並不是所有前瞻性陳述都包含這些詞語。這些陳述不是對未來業績的保證，會受到風險、不確定性和其他因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的。, 這些因素很難預測，並可能導致實際結果與前瞻性陳述中表達或預測的結果大不相同。關於以下主題的陳述具有前瞻性，其中包括：

 

前瞻性陳述包含固有的不確定性，最終可能被證明是不正確或錯誤的。告誡您不要過度依賴前瞻性陳述。除非法律另有要求，否則我們沒有義務更新或修改前瞻性陳述，以反映假設的變化、意外事件的發生或實際經營結果。由於各種因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同，這些因素包括但不限於：

 

然而，這份風險和不確定因素清單只是對我們來説最重要的一些因素的總結，並不打算詳盡無遺。您應該仔細查看本文標題“第1A項”中所列的風險。風險因素。“新的因素也可能不時出現，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

第一部分

第一項：業務。

概述

格拉德斯通商業公司(我們稱之為“我們”或“公司”)於2003年2月14日根據馬裏蘭州公司法註冊成立。出於聯邦所得税的目的，我們已經選擇作為房地產投資信託基金(REIT)徵税。我們主要專注於收購、擁有和管理寫字樓和工業物業。我們可以選擇性地發放長期的工業和寫字樓按揭貸款，但我們目前沒有任何未償還的按揭貸款。我們的普通股，每股票面價值0.001美元，7.00%D系列累計可贖回優先股，每股0.001美元(“D系列優先股”)，6.625%E系列累計可贖回優先股，每股票面價值0.001美元(“E系列優先股”)，在納斯達克全球精選市場(“納斯達克”)交易，交易代碼分別為“GOOD”、“GOODM”和“GODN”。我們的高級普通股，每股票面價值0.001美元(“高級普通股”)，不在任何交易所或自動報價系統進行交易。

我們的物業在地理上是多樣化的，我們的租户覆蓋了廣泛的商業部門，規模從小到超大型的私營和上市公司，其中許多是沒有公開評級債務的公司。我們歷來已就淨租期約為7至15年的房地產訂立購買協議，並打算在未來訂立購買協議，內置租金有所增加。根據淨租賃，承租人被要求支付與租賃財產有關的大部分或全部運營、維護、維修和保險費用以及房地產税。

我們積極與收購基金、房地產經紀人和其他第三方溝通，尋找潛在收購的物業或提供抵押融資，以努力建立我們的投資組合。我們瞄準經濟增長趨勢良好、產業多元化、人口和就業增長的二次成長型市場。

截至2020年2月12日：

 

我們幾乎所有的業務活動都是通過傘形合夥房地產投資信託結構進行的，我們的所有物業都由Gladstone Commercial Limited Partnership(“運營合夥企業”)直接或間接持有。我們控制經營合夥企業的唯一普通合夥人，目前直接或間接擁有經營合夥企業有限合夥權益的普通單位(“經營單位”)約98.5%。我們過去和將來可能會發行與收購商業地產相關的運營單位，因此可能會擴大運營合夥企業的有限合夥人數量。在我們的運營合夥企業中持有有限合夥單位至少一年的有限合夥人通常有權促使我們在一對一的基礎上將這些單位贖回為現金，或者根據我們的選擇，贖回我們的普通股。

我們的經營夥伴是Gladstone Commercial Lending，LLC的唯一成員，我們稱之為Gladstone Commercial Lending。Gladstone Commercial Lending是特拉華州的一家有限責任公司，成立目的是持有任何房地產抵押貸款。

我們的業務由我們的外部顧問Gladstone管理公司(“顧問”)管理。Gladstone Administration，LLC(“管理員”)為我們提供管理服務。我們的顧問和管理員都是我們的分支機構，也是彼此的分支機構。

我們的投資目標和策略

我們的主要投資目標是從租賃物業獲得收入，其次是抵押貸款，我們用這些貸款為我們的持續運營提供資金，並每月向股東支付現金分配。我們的戰略是投資並擁有多元化的租賃物業組合(主要是寫字樓和工業物業)，我們相信這些物業將產生穩定的現金流和增值。當我們的顧問認為這樣做對我們和我們的股東有利時，我們可能會出售我們的一些房地產資產。我們還預計偶爾會發放以創收寫字樓或工業地產為抵押的抵押貸款，這些貸款可能會以某種形式的股權參與。我們目前沒有任何未償還的按揭貸款。

除了手頭現金和運營現金外，我們還使用來自各種其他來源的資金為我們的收購和運營提供資金，包括股本、我們的信貸安排、抵押貸款和其他可能隨時可用的來源。我們認為適度的槓桿率是謹慎的，我們渴望隨着時間的推移成為投資級借款人。我們打算主要使用無追索權抵押融資，這將使我們能夠將我們在任何物業上的損失敞口限制在投資於此類物業的股本金額。

除了使用槓桿，我們還在2019年積極參與股票市場，根據我們與羅伯特·W·貝爾德公司(Robert W.Baird&Co.)簽訂的在市場上的股權發行銷售協議(“普通股銷售協議”)，根據我們在市場上的計劃(“共同ATM計劃”)發行普通股。Baird公司(“Baird”)，高盛有限責任公司(Goldman Sachs&Co.LLC)，Stifel，Nicolaus&Company，InCorporation(“Stifel”)，BTT.前身是康託·菲茨傑拉德公司(Cantor Fitzgerald&Co.，簡稱“康託”)。我們還完成了新指定的E系列優先股的承銷公開發行，並根據我們與Baird、Goldman Sachs、Stifel，Five Third和U.S.Bancorp Investments，Inc.(統稱為“E系列優先股銷售代理”)的在市場股票發售銷售協議(“E系列優先股銷售協議”)，為E系列優先股簽訂了市場計劃(“E系列優先股自動櫃員機計劃”，以及與普通自動櫃員機計劃一起的“自動櫃員機計劃”)。

投資政策

投資類型

概述

我們打算從創收的房地產所有權中賺取幾乎所有的收入，或者，在較小程度上，從房地產抵押的抵押貸款中賺取收入。我們預計，我們的大部分投資將繼續以淨租賃的形式進行，要求租户支付大部分或全部運營成本、維護和維修成本、保險和房地產税。然而，如果淨租賃會對潛在租户產生不利影響，或者我們假設租賃的現有結構不同，我們可能會將我們的投資安排為總租賃或修改後的總租賃，或者作為抵押貸款。投資並不侷限於地理區域，但我們預計，我們在房地產方面的大部分投資將繼續在美國大陸進行。我們的一些投資也可以通過合資企業進行，這樣我們就可以在不限制投資組合多樣性的情況下擁有大型物業的權益。

我們預計，我們將通過我們的運營夥伴關係進行基本上所有的投資。我們的經營合夥企業可以通過發行普通股、運營單位、現金或通過上述各項的組合來獲得不動產或抵押貸款的權益。我們的運營合夥公司發行的OP單位一般在發行一週年後可以一對一的方式贖回現金，或者根據我們的選擇，贖回我們普通股的股票。我們未來可能還會通過一家或多家並非直接或間接通過我們的運營夥伴關係擁有的全資子公司來開展我們的一些業務，並持有我們在房地產或抵押貸款中的一些權益。

物業收購和淨租賃

到目前為止，我們的大部分物業都是從將物業出租給非關聯租户的業主那裏購買的，雖然我們與已經完成售後回租交易的租户進行了一些交易，但這些交易並不構成我們投資組合的主要部分。我們預計，我們的一些售後回租交易將與收購、資本重組或其他影響我們租户的公司交易結合在一起。在這些交易中，我們可以作為幾個融資來源之一，從租户那裏購買一處或多處房產，並將其按淨額出租給租户或其利息繼承人。

我們的投資組合主要包括單租户寫字樓和工業不動產。雖然我們將繼續收購精選的多租户寫字樓和工業物業，但我們的主要重點是單租户工業和寫字樓物業。一般來説，我們將我們的顧問認為有信譽的物業出租給租户，這些租約將是我們的租户或其附屬公司的全部追索權義務。我們尋求獲得約7至15年的租賃條款，並內置租金上漲。

我們已經與全國公認的戰略合作伙伴建立了關係，以幫助我們管理我們在每個市場的物業。這些關係提供了當地的專業知識，以確保我們的物業得到適當的維護，並確保我們的租户有當地的聯絡點來解決物業問題。這一策略提高了我們的運營效率，增加了顧問對當地市場的瞭解，通常不會增加我們的成本，因為當地物業經理根據租賃協議由租户報銷。

按揭貸款的投資

雖然我們預期在按揭貸款方面的投資會較少，但我們可能會選擇將我們在某項物業上的投資安排為以該物業作抵押的按揭貸款。我們預計，我們的大部分貸款交易將是由工業或寫字樓物業擔保的貸款，或與套裝交易相關的貸款。我們的顧問將嘗試以一種方式來安排抵押貸款，這種方式將為我們提供與如果投資被安排為淨租賃交易的情況下我們預計將獲得的收入實質上相似的當前收入。

在我們投資於抵押貸款的程度上，我們通常會發起這些貸款。然而，我們也可以從銀行、抵押抵押證券(“CMBS”)池或其他貸款人購買抵押貸款，只要此類交易在其他方面與我們的投資目標一致。我們的顧問將代表我們監控每月本金和利息的收取情況，從而為我們投資組合中的抵押貸款提供服務。我們目前沒有任何未償還的按揭貸款。

承保標準、盡職調查程序和談判租賃條款

我們認為房地產的承保和物業的承租人(或在抵押貸款的情況下是借款人)是評估預期投資的兩個最重要的方面。在分析物業和租賃的潛在收購時，我們的顧問審查潛在交易的方方面面，包括租户和房地產基本面，以確定潛在收購和租賃的結構是否可以滿足我們的收購標準。以下列出的準則提供了我們的顧問在承保租約和按揭貸款時可能會考慮的一般指南：

 

 

 

房地產承保和盡職調查程序

除了承保租户或借款人外，我們的顧問還承保我們其中一項抵押將獲得或擔保的房地產。我們的顧問代表我們對每個物業進行盡職審查，例如評估物業的實際狀況、分區和場地要求，以確保物業符合所有分區規定，以及環境場地評估，以試圖確定物業在收購前可能承擔的環境責任，儘管不能保證在我們收購物業後，不會在物業上發現有害物質或廢物(由當前或未來的聯邦或州法律或法規定義)。我們可能會招致與政府監管和環境問題私人訴訟相關的鉅額費用。參見“風險因素--我們可能會承擔與環境問題相關的責任和補救費用。”

我們的顧問還會審查物業改善工程的結構穩固性，並可能聘請結構工程師對結構的多個方面進行審查，以確定物業上每座建築的使用壽命。這項審查通常還包括每座建築的部件，如屋頂、結構和配置、電線、供暖和空調系統、管道、停車場以及其他各種方面，如遵守州和聯邦建築法規的情況。

作為確定其價值的一部分，我們的顧問還會對房地產和周邊房地產進行實物檢查。我們顧問的這方面盡職調查的目的，是在假設該物業不會租給現有租户的情況下，對該物業作出估值。作為此過程的一部分，我們的顧問可能會考慮以下一個或多個項目：

 

此外，我們的顧問對我們考慮的每一項投資都進行了獨立的房地產評估，以補充其估值。在適當的情況下，我們的顧問可能會聘請專家進行上述部分或全部盡職調查。

槓桿的使用

除了手頭現金和運營現金外，我們還使用各種其他來源的資金為我們的收購和運營提供資金，包括普通股和優先股、我們的信貸安排、抵押融資和其他可能不時出現的來源。我們認為適度的槓桿率是謹慎的，我們渴望隨着時間的推移達到投資級評級。

目前，我們的大多數抵押貸款都是對我們沒有追索權的結構，只有在發生某些欺詐、不當行為、環境或破產事件時才會觸發對我們的追索權的有限例外情況。無追索權融資的使用使我們可以將風險敞口限制在作為借款抵押品的質押房產上的權益投資金額。無追索權融資通常會限制貸款人對借款人資產的債權，因此，貸款人通常只會指望擔保債務的財產來滿足其要求。我們相信，在可用的範圍內，這種融資策略可以保護我們的其他資產。然而，我們不能保證無追索權融資將以我們可以接受的條款提供，或者根本不能，因此，可能會出現貸款人對我們的其他資產有追索權的情況。在較小程度上，我們使用追索權融資。截至2019年12月31日，在4.537億美元的應付抵押票據(淨額)中，只有480萬美元向公司追索，佔未償還總額的1.1%。

於二零一三年八月七日，吾等與KeyBank National Association(“KeyBank”)(擔任循環貸款人、信用證發行人及行政代理)及其他銀團貸款人取得一項高級無抵押循環信貸安排(“Revolver”)。我們的Revolver最初是6000萬美元，但通過後來的修改增加到8500萬美元。2015年10月5日，我們增加了2500萬美元的5年期定期貸款(“定期貸款”)。2017年10月27日，我們將定期貸款延長至7500萬美元，將到期日延長至2022年10月27日，並將Revolver的到期日延長至2021年10月27日。2019年7月2日，我們將定期貸款從7500萬美元擴大到1.6億美元，其中包括延遲提取部分，我們可以在定期貸款上增量借款，最高可達1.6億美元的承諾，並將Revolver從8500萬美元增加到1.00億美元。這筆定期貸款的期限為新的五年，到期日為2024年7月2日，而Revolver的期限為新的四年，到期日為2023年7月2日。每筆定期貸款和Revolver的利差在每個槓桿級別下調了10個基點。在這裏，我們統稱為定期貸款和轉帳，稱為信用貸款。

利益衝突政策

我們已經採取了減少潛在利益衝突的政策。此外，我們的董事必須遵守馬裏蘭州法律中旨在將衝突降至最低的某些條款。但是，我們不能向您保證這些政策或法律規定將減少或消除這些衝突的影響。

根據我們目前的利益衝突政策，未經我們大多數獨立董事的批准，我們不會：

 

我們的政策還禁止我們購買由我們的顧問、其任何附屬公司擁有的任何不動產或與我們的顧問或其任何附屬公司投資的任何業務，除非我們可以將財產出租給當前或未來附屬公司的現有和潛在的投資組合公司，例如我們的附屬上市交易基金Gladstone Capital Corporation(“Gladstone Capital”)、Gladstone Land Corporation(“Gladstone Land”)或Gladstone Investment Corporation(“Gladstone Investment”)，以及我們的顧問為其提供諮詢的其他實體，只要我們的顧問建議的其他實體，如我們的附屬上市基金Gladstone Capital Corporation(“Gladstone Capital”)、Gladstone Land Corporation(“Gladstone Land”)或Gladstone Investment Corporation(“Gladstone Investment”)。如果我們決定改變這項關於與我們的顧問或其附屬公司共同投資的政策，我們將徵求股東的批准。

未來政策和戰略的修訂

我們的獨立董事定期審查我們的投資政策，以評估這些政策是否符合我們和我們的股東的最佳利益。我們的投資程序、目標和政策可能會隨着新的投資技術的發展或監管要求的變化而變化，除非我們的章程或章程另有規定，否則我們的大多數董事(包括我們的大多數獨立董事)可以在未經我們股東批准的情況下更改，只要我們的董事會認為這樣的修改符合我們股東的最佳利益。除其他因素外，影響本報告所述政策和戰略的市場發展或改變我們對市場的評估的市場發展可能會導致我們的董事會修改我們的投資政策和戰略。

道德守則

我們已經通過了適用於我們顧問所有人員的道德和商業行為準則，該準則符合修訂後的1933年證券法S-K條例第406項中規定的指導方針。該法規定了個人投資的程序，限制了此類人員的某些交易，並要求此類人員報告某些交易和持有的資產。我們的網站www.GladstoneCommercial cial.com的投資者關係部分提供了本準則的副本，供用户免費查閲，網址為：www.GladstoneCommercial cial.com，網址為：www.GladstoneCommercial cial.com。我們打算通過在我們的網站上張貼有關任何此類修訂或豁免的信息，提供對本道德準則的任何修訂或豁免的任何必要披露。

我們的顧問和管理員

我們的業務由我們的顧問管理。我們顧問的高級管理人員、董事和員工在投資和貸款各種規模的企業、投資房地產和發放抵押貸款方面擁有豐富的經驗。吾等已與吾等的顧問訂立經修訂的投資顧問協議(“顧問協議”)，根據該協議，吾等的顧問負責管理吾等的資產及負債，負責日常經營我們的業務，以及識別、評估、談判及完成符合吾等董事會不時釐定的投資政策的投資交易。管理人聘用我們的首席財務官、財務主管、首席合規官、總法律顧問和祕書(他們也是我們的管理人的總裁、總法律顧問和祕書)及其各自的工作人員，並根據管理協議為我們提供管理服務。

大衞·格拉德斯通，我們的董事長兼首席執行官，也是我們的顧問和管理人的董事長、首席執行官和控股股東。我們的副董事長兼首席運營官特里·李·布魯貝克(Terry Lee Brubaker)也以同樣的身份擔任我們的顧問和行政長官。我們的總裁羅伯特·卡利普(Robert Cutlip)也是我們顧問的執行董事總經理。

我們的顧問有一個投資委員會，負責審批我們的每項投資。該投資委員會目前由格拉德斯通、卡特利普和布魯貝克三人組成。我們相信，與其他REITs相比，我們投資委員會的審查過程賦予了我們獨特的競爭優勢，因為其成員擁有豐富的經驗，以及他們在評估公司信貸、房地產和租賃條款的組合方面的獨特視角，這些條款共同為我們的投資提供了可接受的風險。

我們的顧問董事會已授權我們的投資委員會根據諮詢協議的條款授權和批准我們的投資。在我們收購任何物業之前，我們的投資委員會都會審查這筆交易，以確保它認為擬議的交易符合我們的投資標準，並符合我們的投資政策。我們投資委員會的批准通常是物業收購審批過程中的最後一步，儘管在下面描述的某些情況下需要我們董事會的單獨批准。有關這一過程的更多細節，請參閲“投資政策-承保標準、盡職調查過程和談判租賃條款”。

我們的顧問和管理人員的總部設在弗吉尼亞州的麥克萊恩，這是華盛頓特區的郊區，我們的顧問在其他州也設有辦事處。關於諮詢費和管理費結構的詳細討論，請參閲第II部分，項目7，“管理層對財務狀況和業務成果的討論和分析--諮詢和行政協定”。

諮詢協議規定的顧問職責和權力

根據諮詢協議的條款，我們的顧問必須盡其最大努力向我們提供符合我們董事會通過的投資政策和目標的投資機會。在履行職責時，我們的顧問直接或間接通過聘用關聯公司：

 

我們的董事會已經授權我們的顧問在滿足以下條件的情況下，在沒有董事會事先批准的情況下代表我們對任何財產進行投資：

 

涉及物業投資及按揭貸款的交易的實際條款及條件由我們的顧問全權酌情決定，並在任何時候均須符合上述規定。然而，某些類型的交易需要我們董事會的事先批准，包括我們大多數獨立董事的批准，包括以下內容：

 

我們的顧問和管理人員還從事其他業務，因此，他們的資源並非專門用於我們的業務。例如，我們的顧問和管理人還分別擔任Gladstone Capital和Gladstone Investment的外部顧問或管理人，Gladstone Capital和Gladstone Investment都是我們的附屬上市業務開發公司，Gladstone Land Corporation也是我們的附屬公司，是一家上市的農業房地產投資信託基金(REIT)。然而，根據諮詢協議，我們的顧問必須投入足夠的資源來管理我們的事務，以履行協議規定的義務。未經另一方同意，吾等或吾等顧問均不得轉讓或轉讓該諮詢協議，但吾等顧問可將該諮詢協議轉讓予吾等同意為其擔保其對吾等的義務的附屬公司。

格萊斯頓證券(Gladstone Securities)

Gladstone Securities，LLC(“Gladstone Securities”)是一傢俬人持有的經紀交易商，在金融業監管局註冊，由證券投資者保護公司(Securities Investor Protection Corporation)承保。Gladstone證券是我們的附屬公司，因為它的母公司由我們的董事長兼首席執行官David Gladstone控制。約翰·格拉德斯通先生還在格萊斯頓證券公司的經理董事會任職。

按揭融資安排協議

我們還與Gladstone Securities達成了一項協議，從2013年6月18日起生效，讓它作為我們的非獨家代理，幫助我們安排我們擁有的物業的抵押融資。與這項合作相關的是，Gladstone Securities可能會不時徵集各商業地產貸款機構的興趣，或向我們推薦提供符合我們需求的信貸產品或套餐的第三方貸款機構。我們向Gladstone Securities支付與它為我們提供的服務相關的融資費，以確保我們任何物業的抵押融資。這些融資手續費將根據按揭金額的一個百分比計算，一般由按揭金額的0.15%至最高1.0%不等。這些費用須在融資結束時支付。融資費的數額可以由我們和Gladstone Securities在考慮各種因素(包括但不限於任何第三方經紀商的參與和市場狀況)後決定減少或取消。該協議定於2020年8月31日終止，除非我們的董事會續簽並批准或提前終止。

員工

我們目前沒有任何員工，在可預見的未來也不會有任何員工。目前，根據諮詢協議和管理協議的條款，我們的業務所需的服務是由我們的顧問和我們的管理人的僱員個人提供的。我們的每一位高管都是我們的顧問或管理人員的僱員或高級管理人員，或者兩者兼而有之。我們預計在2020日曆年期間，我們的顧問和管理員總共將有15到20名全職員工將他們的全部或全部時間花在我們的事務上。我們的總裁兼首席財務官、會計團隊以及管理我們資產和投資的顧問的員工將所有時間都花在了我們的事務上。在我們獲得更多投資的情況下，我們預計我們的顧問和管理人員中投入時間處理我們事務的員工數量將會增加。

截至2019年12月31日，我們的顧問和管理員總共有70名全職員工。下表按職能領域彙總了這些員工的細分情況：

 

競爭

我們與許多其他房地產投資公司和傳統抵押貸款機構競爭，他們中的許多人比我們擁有更多的營銷和財務資源。在投資和擁有租賃工業和寫字樓房地產的主要業務中，競爭的主要因素是物業的質量、租賃條款、吸引力和地理位置的便利。此外，我們的競爭能力取決於其他因素，包括國家和地方經濟的趨勢、投資選擇、當前和潛在租户和借款人的財務狀況和經營業績、資金的可用性和成本、税收和政府法規。

可用的信息

根據證券交易法第13(A)或15(D)節向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交或提交的年度報告(Form 10-K)、季度報告(Form 10-Q)、當前報告(Form 8-K)、委託書以及對該等報告的修訂(如果有)的副本，在提交或提交給證券交易委員會(SEC)後，可在切實可行的範圍內儘快通過我們的網站www.GladstoneCommercial cial.com免費獲取。我們網站上的信息不應被視為本10-K表格的一部分。要索取這些報告中的任何一份報告，也可以向我們發送書面請求，地址是Gladstone Commercial Corporation，地址為1521WestBranch Drive，Suite100，McLean，VA 22102，或撥打我們的免費投資者關係熱線1-866-366-5745。SEC還維護着一個網站，其中包含以電子方式向SEC提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，網址為www.sec.gov。

項目1A。風險因素。

對我們證券的投資涉及許多重大風險和其他與我們的結構和投資目標有關的因素。因此，我們不能向您保證我們會實現我們的投資目標。在投資我們的證券之前，您應該仔細考慮以下信息。

與我們的業務和物業相關的風險

我們的某些租户和借款人可能無法支付租金或支付抵押貸款，這可能會對我們向股東分配現金造成不利影響。

我們的一些租户和借款人最近可能要麼使用槓桿進行了重組，要麼通過槓桿交易進行了收購。如果業務發生不利變化，或者由於最近美國經濟衰退或類似事件再次發生的影響，負有重大債務義務的租户和借款人可能無法支付租金或抵押貸款。與槓桿交易之前相比，經歷過槓桿重組或收購的租户通常會有更多的債務和更低的淨資產。此外，支付租金和償債可能會減少槓桿實體可用的營運資金，並阻止它們投入必要的資源，以保持其行業的競爭力。

在交易後租户或借款人的管理層將發生變動的情況下，我們的顧問可能很難合理確定租户或借款人的業務成功的可能性，以及其在整個租賃或貸款期限內支付租金或支付抵押貸款的能力。這些公司通常更容易受到不利的經濟和商業狀況以及利率上升的影響。

我們受制於租户的信用風險，一旦破產，可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們要承擔租户的信用風險。租户或借款人的任何破產都可能導致：

 

根據破產法，作為破產程序標的的租户可以選擇繼續或終止任何未到期的租約。如果破產的租户終止與我們的租約，我們可能因違反租約而提出的任何索賠(不包括針對擔保租約的抵押品的索賠)將被視為一般無擔保債權。我們的索賠上限可能是租户在破產前欠我們的與終止無關的未付租金，加上一年的租賃金或根據租約應支付的剩餘租賃金的15%(但不超過三年的租賃費)中較大的一個。此外，由於我們的租約和條款的長期性，規定租户可以回購物業，破產法院可以將淨租賃交易重新定性為擔保貸款交易。如果發生這種情況，我們將不會被視為財產的所有者，但可能作為有擔保債權人擁有額外的權利。

此外，我們還可以進行售後回租交易，即我們購買一套房產，然後將同一套房產租回給我們向其購買房產的人。如果租户破產，以回租形式進行的交易可能會被重新定性為融資或合資企業，這兩種結果中的任何一種都可能對我們的業務產生不利影響。如果售後回租被重新定性為融資，我們可能不會被視為物業的所有者，因此，我們將擁有與租户相關的債權人地位。在這種情況下，我們將不再有權出售或阻礙我們在該物業的所有權權益。取而代之的是，我們有權向租户索賠租約下的欠款，而索賠可以説是由物業擔保的。承租人/債務人可能有能力提出一項計劃，重組其未償還餘額的期限、利率和攤銷時間表。如果得到破產法院的確認，我們可能會受到新條款的約束，並阻止喪失對財產的留置權。如果售後回租被重新定性為合資企業，我們就可以被視為與我們的承租人在房產方面的合資企業。因此，在某些情況下，我們可能要為承租人因物業而招致的債務負上法律責任。這兩個結果中的任何一個都可能對我們的現金流和我們向股東支付分配的能力產生不利影響。

當租約到期時，我們可能無法續簽租約、租賃空置空間或重新租賃空間，這可能會對我們的業務和我們向股東進行分配的能力產生不利影響。

如果我們不能續簽租約，我們可能無法以等於或高於當前市場價格的價格將我們的物業重新出租給其他租户。即使我們可以續約，租户也可能會因市場情況而議價較低。市況亦可能妨礙我們租用新發展或重建物業的空置空間。此外，我們可以簽訂或獲得適合特定租户需要的物業的租約。如果最初的租約終止，這類物業可能需要翻新、租户改善或其他優惠，才能出租給其他租户。我們可能需要花費大量資金用於租户改善和租户翻新，以重新租賃騰出的空間，並不能向您保證，我們將來將有足夠的資金來源用於此類用途，因此可能難以找到替代租户。我們在租賃物業方面可能也會遇到挑戰，因為目前租賃的物業佔我們租金的很大一部分。這些因素中的任何一個都可能對我們的財務狀況、經營結果、現金流或我們向股東支付分配的能力產生不利影響。

隨着時間的推移，淨租賃可能不會產生公平的市場租賃率，從而無法使我們的股東獲得最大限度的收入和分配。

我們很大一部分租金收入來自淨租賃，這往往給予租户比普通物業租賃更大的使用租賃物業的酌處權，例如在特定情況下，在我們批准的情況下，有權轉租物業，對租賃物業進行改建，並在租約到期前終止租約。此外，淨租賃的租期通常較長，因此，未來幾年的合同租金增長將無法在該等年份實現公平的市場租金的風險增加。因此，如果我們不進行淨租賃，我們向股東的收入和分配可能會比其他情況下更低。

多租户房產給我們帶來了額外的風險。

我們的多租户物業可能會使我們面臨這樣的風險，即可能找不到足夠數量的合適租户來使該物業能夠有利可圖地運營。這種收入損失可能會對我們的運營和業務結果造成實質性的不利影響。多租户物業也會受到租户週轉率和入住率波動的影響，這可能會影響我們的經營業績。此外，多租户物業使我們面臨運營費用增加的風險，當物業的實際税收、保險和維護成本超過租户支付的運營費用和/或預算金額時，可能會發生這種情況。

我們面臨着與我們的量體裁衣活動相關的某些風險。

我們可(1)向發展商提供興建套裝物業的融資，或承諾在建成套裝物業並開始向租户收取租金後收購物業；或(2)收購受租約規限的物業，並根據租約的要求聘請發展商完成興建套裝物業的工程。(2)我們可以(1)向發展商提供建造西裝物業的融資，或承諾在建成西裝物業後向租户收取租金；或(2)收購受租約規限的物業，並根據租約的要求聘請發展商完成西裝物業的建造。我們面臨着與開發商及時履行和按時完成項目相關的不確定性，包括承包商和分包商的履行或按時完成。如果開發商、承包商或分包商未能履行合同，我們可以訴諸法律行動，迫使其履行、罷免開發商或解除購買或建造合同。我們在建築完成前向開發商支付定期付款或其他預付款，也可能會招致額外的風險。這些因素和其他因素可能會導致項目成本增加或我們的投資損失，並可能受到我們和開發商都無法控制的條件的影響。

房地產投資的流動性不足可能會使我們很難根據市場狀況出售房產，並可能損害我們的財務狀況和向股東分配資金的能力。

在房產不受三重淨值租賃限制的情況下，當情況導致投資收入減少時，一些重大支出，如房地產税和維護費，通常不會減少。如果這些事件發生，我們的收入和可供分配的資金可能會受到不利影響。此外，作為房地產投資信託基金，我們可能會對出售被認為主要是為了在我們的正常業務過程中出售給客户而持有的物業的淨收入徵收100%的税。我們可以通過遵守某些避風港規則來避税，這些規則通常限制了我們在給定年份可以出售的房產數量、在處置這些房產之前在這些房產上的總支出，以及我們在處置這些房產之前保留這些房產的時間。不過，我們不能保證我們一定會遵守這些安全港的規定。如果合規是可能的，避風港規則可能會限制我們未來出售資產和實現可能需要的流動性的能力，這些流動性可能是為分配提供資金所必需的。

我們的房地產投資可能包括特殊用途和單租户或多租户物業，這些物業在租户違約、提前終止租約或不續簽時可能難以出售或重新租賃。

我們的投資重點是寫字樓和工業物業，其中包括製造設施、特殊用途的倉儲或倉庫設施以及特殊用途的單租户或多租户物業。與其他類型的房地產和金融資產相比，這些類型的資產流動性相對較差。這種流動性不足將限制我們迅速改變投資組合以應對經濟或其他狀況變化的能力。就這些物業而言，如果現時的租約終止或沒有續期，或在按揭貸款的情況下，如果我們收回該物業，我們可能會被要求翻新物業或提供租金優惠，以將物業出租給另一租户或出售物業。此外，如果我們被迫出售物業，我們可能難以將物業出售給租户或借款人以外的任何一方，因為該物業可能是為特別用途而設計的。

這些和其他限制可能會影響我們出售或轉租物業的能力，而不會對股東的回報產生不利影響。

我們的許多租户都是中低端市場企業，這讓我們面臨着這些實體獨有的額外風險。

租賃房地產或向中低端市場企業提供抵押貸款，使我們面臨與這些實體相關的一些獨特的風險，包括：

 

我們的房地產投資的租户數量有限，而且集中在有限的幾個行業，如果這些租户中的任何一個無法付款，或者如果特定行業出現低迷，我們面臨的重大損失風險就會增加。

截至2019年12月31日，我們擁有118處房產，並對這些房產簽訂了122份租約，我們的五大租户約佔我們總租賃收入的16.0%。租户數量有限的一個後果是，我們意識到的總回報可能會受到少數租户的不利表現的重大不利影響。我們通常對行業集中度沒有固定的指導方針，但在未經我們的投資委員會批准的情況下，我們被限制不得超過20%的行業集中度。截至2019年12月31日，我們總租賃收入的16.7%來自電信行業的租户，13.4%來自多元化/綜合服務行業的租户，13.2%來自汽車行業的租户，11.5%來自醫療行業的租户。因此，在一個我們投資了相當大一部分總資產的行業，如果出現低迷，可能會對我們產生實質性的不利影響。

如果單户物業的租户無力支付租金，我們的收入將會減少，並會增加大樓的保有成本。

由於大部分物業都是由一個租户居住，所以每項投資的成功與否，在很大程度上要視乎這些租户的財政狀況是否穩定而定。如果租户違約，我們的租賃收入將減少，與持有房產相關的費用將增加，因為我們將負責支付税收和保險等費用。這些租户的租賃付款違約可能會對我們的現金流產生不利影響，並導致我們減少向股東分配的金額。如果租户違約，我們可能會在執行房東權利方面遇到延誤，並可能在保護我們的投資和重新租賃我們的物業方面招致鉅額成本。如果租約終止，我們不能保證我們能夠以之前收到的租金出租物業，或者出售物業而不會招致損失。

未投保損失的責任或保險費的大幅增加可能會對我們的財務狀況產生不利影響。

災害性事件(如戰爭、洪水或地震)造成的損失可能無法投保，或者在經濟上可行的條件下無法投保。如果發生這樣的損失，我們可能會損失我們的資本投資或一個或多個物業的預期利潤和現金流。此外，保險費會受到大幅增長和波動的影響，這可能在很大程度上超出我們的控制範圍。例如，氣候變化的潛在影響以及極端天氣事件和自然災害風險的增加可能會導致我們的保險費大幅增加，並對承保範圍產生不利影響。

我們可能會招致與政府監管和環境問題私人訴訟相關的鉅額費用。

根據各種環境法，包括“綜合環境響應、補償和責任法”，房地產的現任或前任所有者或經營者可能對該財產釋放或威脅釋放危險或有毒物質或石油造成的污染負責，在另一財產安排處置或處理危險或有毒物質或石油的實體可能被要求承擔調查和清理該財產或其他受影響財產的費用。這類當事人被稱為潛在責任方(“PRPS”)。環境法往往規定責任，而不考慮所有者或經營者是否知道或對污染物的存在負責，任何必要的調查或清理這些物質的費用可能會很高。PRPS對政府和其他可能有供款要求的PRPS負有法律責任。責任一般不受此類法律的限制，可能會超過財產的價值和責任方的總資產。我們的物業存在污染或未能補救污染，也可能使我們面臨人身傷害或財產損失的第三方責任，或對我們出售、租賃或開發房地產或以房地產作為抵押品借款的能力產生不利影響。

環境法還對不動產的所有者和經營者提出了持續的合規要求。可能影響我們的環境法涉及各種各樣的問題，包括但不限於含石棉的建築材料、儲油罐、暴雨和廢水排放、含鉛油漆、濕地和危險廢物。不遵守這些法律可能會導致罰款和處罰，和/或使我們承擔第三方責任。我們的一些物業可能有受這些要求約束的條件，我們可能要為這些條件承擔罰款或處罰和/或向第三方承擔法律責任。

我們可能面臨與環境問題相關的責任和補救費用。

我們的某些特性可能含有或可能含有含石棉的建築材料(“ACBMs”)。環境法要求對氣態彈道進行適當的管理和維護，並可能對未能遵守這些要求的建築物業主和經營者處以罰款和處罰。此外，我們的某些物業可能包含，或可能已經包含，或毗鄰或靠近已包含或當前包含用於儲存石油產品或其他危險或有毒物質的儲罐的其他物業。這些作業可能會釋放石油產品或其他危險或有毒物質。我們的某些屬性可能含有或可能含有較高的氡水平。法律可能允許第三方就與接觸污染物(包括但不限於石油產品、危險或有毒物質和石棉纖維)相關的財產損失和/或人身傷害向業主或經營者尋求賠償。此外，我們的某些物業可能包含受監管的濕地，這些濕地可能會延遲或阻礙開發，或者需要支付費用來減輕任何干擾的影響。如果沒有適當的許可，我們可能會被追究恢復濕地的責任，並被要求支付罰款和罰款。

我們的某些特性可能含有或可能含有微生物物質，如黴菌和黴菌。微生物物質的存在可能會對我們的運營結果產生不利影響。此外，如果我們的任何物業沒有正確連接到供水或下水道系統，或者如果這類系統的完整性被破壞，或者如果水侵入我們的建築，可能會產生微生物物質或其他污染。當建築物或建築材料中積累了過多的水分時，可能會發生黴菌生長，特別是如果水分問題仍未被發現或在一段時間內沒有得到解決。有些黴菌可能會產生空氣中的毒素或刺激物。如果發生這種情況，我們可能會招致巨大的補救費用，我們還可能面臨重大的私人損害索賠和賠償。人們對室內暴露於黴菌的擔憂一直在增加，因為暴露在黴菌中可能會導致各種不利的健康影響和症狀，包括過敏或其他反應。如果我們受到這方面的索賠，可能會對我們和我們未來對這類事情的承保能力產生重大和不利的影響。

我們在收購物業時進行的評估可能無法揭示所有環境條件、責任或合規問題。重大環境狀況、法律責任或合規問題可能在評估進行後或將來出現，而未來的法律、條例或規例可能會施加重大的額外環境責任。我們不能向您保證，未來環境合規的成本不會影響我們的分銷能力，也不能保證此類成本或其他補救措施對我們來説不是實質性的。

我們的物業可能會受到減值費用的影響，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們被要求定期評估我們的物業的減損指標。如果管理層根據物業的預期用途對該物業將產生的未來現金流量合計(未貼現及不計利息)的估計低於該物業的賬面價值，則該物業的價值被視為減值。對現金流的這些估計是基於預期未來營業收入、趨勢和前景等因素，以及利率和資本化率、需求和入住率、競爭和其他因素的影響。這些因素可能導致估值的不確定性和物業估值的不穩定，進而可能導致物業的價值大幅下降和重大減值費用。

我們不斷評估我們的物業，以確定是否有必要或適當的減損。我們不能保證我們將來能夠收回我們物業目前的賬面價值。如果我們做不到這一點，我們將需要確認我們得出這一結論期間的額外減值費用，這可能會對我們和我們的運營結果產生實質性的不利影響。在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度中，我們分別確認了180萬美元、2000萬美元和680萬美元的減值費用。

抵押貸款可能會受到不利的房地產市場狀況的影響，包括利率波動，這可能會降低這些貸款的價值和我們的經營業績。

投資於按揭貸款，使我們面臨借款人拖欠按揭貸款的風險以及利率風險。如果我們延遲清盤這些拖欠的按揭貸款，我們可能無法獲得足夠的收益來償還按揭貸款下欠我們的所有款項。此外，我們亦不知道按揭物業的價值會否維持在按揭貸款發放當日的水平。如果標的物業的價值下降，我們的風險將會增加，因為與此類貸款相關的證券價值較低。我們目前沒有任何未償還的按揭貸款。

與我們的融資相關的風險

資本市場和經濟狀況可能會對我們的財務狀況和經營結果、我們股權證券的價值以及我們在當前水平上維持支付分配的能力產生重大影響。

許多因素影響我們股權證券的價值，以及我們向股東分配或維持當前水平的能力，包括資本市場和經濟的狀況。信貸的可獲得性一直並可能在未來再次受到非流動性信貸市場的不利影響，這可能導致對我們吸引力較小的融資條款和/或無法獲得某些類型的債務融資。監管壓力和問題貸款和無法收回貸款的負擔導致一些貸款人和機構投資者減少，在某些情況下，停止向借款人提供資金。如果這些市場狀況再次出現，可能會限制我們和租户及時為到期債務進行再融資和進入資本市場以滿足流動性需求的能力，或者可能導致租户產生與發行債務工具相關的成本增加，這可能會對我們的財務狀況和經營業績以及我們的股權證券價值以及我們在當前水平維持向股東支付分派的能力產生重大影響。

此外，在我們希望或需要進入資本和信貸市場的時候，我們進入資本和信貸市場的能力可能會受到這些或其他因素的限制或阻止，這將對我們為到期債務進行再融資和/或對不斷變化的經濟和商業狀況做出反應的能力產生不利影響。信貸市場的不確定性可能會對我們進行收購的能力產生負面影響，使我們更難或不可能出售房產，或者可能對我們出售的房產的價格產生不利影響，因為潛在買家可能會經歷債務融資成本增加或獲得債務融資的困難。金融市場的潛在持續中斷也可能對我們或整體經濟產生其他未知的不利影響，並可能導致我們證券的價格大幅波動和/或下跌。如果我們發行額外的股本證券來獲得額外的融資，我們現有股東的利益可能會被稀釋。

我們的信貸安排包含各種契約，如果不遵守，可能會加速我們的償還義務，從而對我們的流動性、財務狀況、經營業績和向股東支付分紅的能力產生重大不利影響。

管理我們信貸安排的協議要求我們遵守某些財務和運營契約。這些公約規定，除其他事項外，我們必須維持一定的財務比率，包括固定收費保障、償債保障和最低資產淨值。我們還被要求將我們對股東的分配限制在我們FFO的98%以內。截至2019年12月31日，我們遵守了這些公約。不過，我們是否繼續遵守這些公約，視乎很多因素而定，而且可能會受到現時或未來經濟狀況的影響，因此，我們不能保證會繼續遵守這些公約。未能遵守這些契約將導致違約，如果我們不能從貸款人那裏獲得豁免，可能會加速我們在信貸安排下的償還義務，從而對我們的流動性、財務狀況、經營業績和向股東支付分派的能力產生重大不利影響。

由於我們的業務戰略依賴於外部融資，我們可能會受到額外借款限制以及與槓桿相關的風險(包括我們的償債義務)的負面影響。

我們使用槓桿是為了進行更多的投資，而不是讓股東獲得最大的潛在回報。儘管我們在過去幾年裏一直在逐步降低整體槓桿率，以降低這一風險，但如果我們的財產和其他資產產生的收入不能支付我們的償債能力，我們可能會被迫減少或取消對股東的分配，並可能遭受損失。

我們能否以優惠的條件借到足夠的錢，將影響我們實現投資目標的能力。我們預計，我們主要會借入以物業作抵押的款項，而這些融資安排將包含一些慣例契諾，例如那些限制我們在未經貸款人事先同意的情況下，進一步抵押適用物業或停止承保的能力的契諾。因此，我們可能無法獲得我們認為最優的槓桿率，這可能會導致我們分配給股東的現金比最優槓桿量下的現金要少。我們使用槓桿也可能使我們更容易受到業務或經濟低迷的影響，因為如果我們的現金流因租户違約而減少，我們可能很難履行償債義務。此外，我們的負債與金融分析員所採用的資產價值的比率大幅提高，亦有可能對我們證券的市價造成不利影響。

我們面臨着與“氣球付款”和再融資相關的風險。

我們的一些債務融資安排可能要求我們在到期時一次性或“氣球”付款。我們在到期時支付氣球付款的能力是不確定的，可能取決於我們獲得額外融資或出售融資財產的能力。在氣球付款到期時，我們可能無法以與原始貸款一樣優惠的條款為氣球付款提供再融資，或無法以足以支付氣球付款的價格出售物業，這可能會對我們向股東分配的金額產生不利影響。在截至2020年12月31日的一年中，我們有1950萬美元的應付金額。

我們抵押我們的財產，這使我們在不付款的情況下面臨喪失抵押品贖回權的風險。

我們打算通過使用我們的信貸安排和繼續尋求長期抵押融資來獲得更多物業，在這種情況下，我們將借入潛在收購的部分購買價格，並以我們現有的部分或全部不動產為抵押來獲得貸款。我們希望地區性銀行、保險公司和其他非銀行貸款機構，以及(程度較小的)CMBS市場發放抵押貸款，為我們的房地產活動提供資金。在截至2019年12月31日的一年中，我們獲得了約6970萬美元的長期融資，用於購買更多物業。如果我們無法按要求償還債務，貸款人可以取消抵押貸款的房產的抵押品贖回權。這可能會導致我們在這類財產上的部分或全部投資損失，進而可能導致我們證券的價值或向股東分配的金額減少。

我們面臨着一個風險，因為我們的某些物業是交叉抵押的。

截至2019年12月31日，我們某些房產的抵押被交叉抵押。在我們擁有權益的任何物業有交叉抵押的範圍內，物業擁有人附屬公司在與該物業有關的按揭票據下的任何違約，均會導致與該按揭票據有抵押或與該按揭票據有交叉抵押的任何其他物業在融資安排下出現違約。

我們資產價值的變化可能會導致我們經歷現金短缺或拖欠貸款契約。

我們在信貸安排下以無抵押方式借款；然而，我們需要維持一個足以動用信貸安排的無擔保資產池。如果我們的未擔保資產池的價值大幅減少，我們可能需要償還信貸安排餘額的一部分(或相當一部分)。儘管我們認為我們有大量過剩的抵押品和產能，但未來的資產價值是不確定的。如果我們無法滿足向信貸安排增加抵押品的要求，這種無力可能會對我們的流動性和我們履行貸款契約的能力產生實質性的不利影響。

利率波動可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們可能會因物業按揭貸款或不時獲得的其他可變利率債務而經歷利率波動。我們的某些租賃包含基於市場利率和我們信貸安排的利率的升級，我們的部分長期抵押貸款是可變的。截至2019年12月31日，我們有4520萬美元的可變利率抵押貸款未償還本金。儘管我們試圖通過構建此類條款以包含適用的最高利率或遞增利率來降低這一風險，並通常獲得利率上限和利率掉期，以限制我們對利率風險的敞口，但這些功能或安排並不能消除這一風險。由於持有現金和現金等價物進行短期計息投資，我們也會受到利率變化的影響。我們已經設定了利率上限，以試圖管理我們所有未償還的浮動利率抵押貸款以及我們信貸安排中未償還的定期貸款部分的利率波動風險。此外，由於更嚴格的貸款要求或高槓杆水平等原因，利率上升或信貸市場準入減少，可能會使我們難以在抵押債務到期時對其進行再融資，或限制抵押債務的可獲得性，從而限制我們的收購和/或再融資活動。即使我們能夠取得按揭債務，或以其他方式為按揭債務再融資，但由於與按揭有關的成本增加，以及其他我們無法控制的因素，我們可能無法在按揭債務到期時對其進行再融資，或受到不利條款的影響，包括較高的貸款手續費利率及定期付款。, 如果我們真的對抵押貸款債務進行再融資。利率的重大變化可能會對我們的經營業績產生不利影響。

與倫敦銀行間同業拆借利率計算過程相關的變化可能會對我們投資組合中以倫敦銀行間同業拆借利率為指標的浮動利率債務的價值產生不利影響。

倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)是倫敦銀行間市場上銀行間拆借的基本利率，被廣泛用作制定全球貸款利率的參考。預計倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)將在2021年之後逐步取消，屆時私營銀行不再需要報告用於設定利率的信息。如果沒有這些數據，LIBOR可能不會再公佈，或者數據質量和數量的缺失可能會導致該利率不再能代表市場。目前，關於什麼利率或哪些利率將成為倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的替代利率，還沒有達成共識，儘管美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)與另類參考利率委員會(Alternative Reference Rate Committee)-一個由美國大型金融機構組成的指導委員會-正在考慮用有擔保的隔夜融資利率(SOFR)取代美元LIBOR。SOFR是一種比倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)更一般的衡量標準，它考慮了隔夜借入現金的成本，並以美國國債為抵押。鑑於LIBOR和SOFR或任何其他可能建立的替代基準利率之間的內在差異，從LIBOR過渡到LIBOR存在許多不確定性，包括但不限於，這將如何影響我們的可變利率債務成本。這些發展對libor的影響不能完全預測並跨越多個未來時期，但可能會導致我們可變利率債務的成本增加，這可能會對我們的運營業績和現金流產生不利影響。

我們所有的浮動利率債券都是以一個月倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)為基礎的。我們目前正在關注這一過渡，因為我們無法評估SOFR是否會成為可變利率債券的標準利率。對LIBOR的確定或監管的任何進一步改變或改革都可能導致報告的LIBOR突然或長期增加或減少，這可能會對基於LIBOR的債務市場或我們以LIBOR為指數的浮動利率債務組合的價值產生不利影響。

 

與房地產業相關的風險

我們面臨着與房地產所有權和貸款相關的某些風險，這可能會降低我們的投資價值。

我們的投資主要包括工業和寫字樓物業。我們的業績和我們投資的價值受到這些類型物業的所有權和運營固有風險的影響，包括：

 

我們租户的債務義務取決於我們和我們的租户或借款人都不能控制的某些因素，例如國家、地區和地區的商業和經濟狀況、政府的經濟政策以及利率水平。

房地產的競爭可能會阻礙我們進行收購的能力，或者增加這些收購的成本。

我們與許多其他實體競爭收購房產，包括金融機構、機構養老基金、其他REITs、外國房地產投資者、其他公共和私人房地產公司以及私人房地產投資者。這些競爭對手可能會阻止我們獲得理想的物業，導致我們必須為房地產支付的價格上升，擁有比我們更多的資源，並願意為某些資產支付更高的價格，或者可能有更符合我們收購目標的經營理念。特別是，規模較大的房地產投資信託基金可能享有顯著的競爭優勢，這些優勢主要來自於更低的資金成本和更高的運營效率。我們的競爭對手也可能採用與我們類似的交易結構，或提供更大的租金減免、租户改善、提前解約權或低於市價的續約選項來留住租户，這將削弱我們在提供靈活交易條款方面的競爭優勢。此外，爭奪合適投資物業的實體數量和資金數額可能會增加，從而導致需求增加，為這些物業支付的價格也會上升。

我們通過土地租賃對物業的所有權使我們面臨不同於我們對其他物業的收費所有權所產生的風險。

我們通過收購物業背後土地的租賃權益，獲得了我們四個物業的權益，未來我們可能會收購更多受類似土地租約約束的物業。在這種情況下，我們對物業基礎土地沒有經濟利益，也不控制這塊土地，因此這種所有權權益對我們的業務構成潛在風險，因為(I)如果土地租約因任何原因終止，我們將失去對物業的權益，包括我們在物業中所做的任何投資；(Ii)如果我們的租户在以前的現有租約下違約，我們將繼續有義務滿足土地租約的條款和條件，而沒有租户每年可償還給我們的地租付款金額。以及(Iii)如果擁有土地租約土地的第三方永久或在很長一段時間內幹擾我們的使用，我們的資產價值可能會受損，我們的經營業績可能會受到不利影響。

與我們的顧問和管理員相關的風險

我們未來的成功有賴於我們的顧問或管理人員(視情況而定)聘用的關鍵人員，特別是David Gladstone、Terry Lee Brubaker、Robert Cutlip和Michael Sodo。

我們依賴我們的高級管理層和其他關鍵管理層成員來執行我們的業務和投資戰略。我們未來的成功在很大程度上取決於我們高級管理團隊的持續服務和協調，特別是我們的董事長兼首席執行官David Gladstone，我們的副董事長兼首席運營官Terry Lee Brubaker，我們的總裁Robert Cutlip和我們的首席財務官Michael Sodo。我們任何高管或關鍵人員的離職都可能對我們實施業務戰略和實現投資目標的能力產生重大不利影響。

我們的成功取決於我們的顧問的表現，如果我們的顧問做出了不可取的投資或管理決定，我們的運營可能會受到實質性的不利影響。

我們是否有能力實現我們的投資目標並向我們的股東支付分紅，取決於我們的顧問在評估潛在投資、選擇和談判物業購買和處置以及抵押貸款、選擇租户和借款人、設定租賃或抵押貸款條款以及確定融資安排方面的表現。在成本效益的基礎上實現這些目標在很大程度上取決於我們的顧問的營銷能力、對投資過程的管理、提供稱職、細心和高效的服務的能力，以及我們以可接受的條件獲得資金來源的能力。我們的股東沒有機會評估與我們的投資有關的交易條款或其他經濟或財務數據，必須完全依賴我們顧問的分析和管理能力以及我們董事會的監督。如果我們的顧問或董事會做出不可取的投資或管理決定，我們的運營可能會受到實質性的不利影響。隨着我們的發展，我們的顧問可能需要招聘、培訓、監督和管理新員工。我們的顧問未能有效地管理我們未來的增長，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能與我們的顧問和其他附屬公司存在利益衝突。

我們的顧問管理我們的業務，定位、評估、推薦和協商收購我們的房地產投資。同時，我們的諮詢協議允許我們的顧問進行其他商業活動，並向其他實體提供管理和諮詢服務，包括但不限於Gladstone Capital、Gladstone Investment和Gladstone Land。此外，除了我們的首席財務官、財務主管和總裁外，我們所有的高管和董事都是Gladstone Capital和Gladstone Investment的高管和董事，這兩家公司積極向中低端市場的公司提供貸款和投資，除了我們的首席財務官和總裁之外，我們所有的高管和董事都是農業房地產投資信託基金Gladstone Land的高管和董事。此外，我們的首席執行官兼董事長是Gladstone證券公司的管理層成員。Gladstone證券公司是一家附屬經紀交易商，根據合同協議為我們提供抵押融資服務，是Gladstone證券公司的100%間接所有者和控股人。因此，我們可能不時與我們的顧問Gladstone Securities在向我們和我們的其他附屬基金提供服務時發生利益衝突，與Gladstone Capital、Gladstone Investment和Gladstone Land發生利益衝突，這主要是因為我們的顧問Gladstone Securities、Gladstone Capital、Gladstone Investment、Gladstone Land及其附屬公司參與了其他可能與我們的業務衝突的活動。

這些潛在衝突的示例包括：

 

我們與我們的顧問和其他關聯公司之間的這些和其他利益衝突可能會對我們的業務運營以及我們房地產投資的選擇或管理產生實質性的不利影響。

我們無故終止諮詢協議需要支付終止費。

無故終止與我們顧問的諮詢協議將是困難和昂貴的。我們只能在120天前發出書面通知並在至少三分之二的獨立董事投贊成票後才能無故終止協議(定義見下文)。此外，如果我們在協議下違約，並且任何適用的治療期已經到期，顧問可以終止協議。在上述每種情況下，我們將被要求向顧問支付相當於顧問在終止前24個月期間賺取的年均基本管理費和激勵費總和的兩倍的終止費。該條款增加了我們終止諮詢協議的成本，並對我們無故終止顧問的能力造成不利影響。此外，根據費用金額的不同，如果發生費用，可能會對我們向普通股、優先股和高級普通股股東支付分配的能力產生不利影響。

我們的顧問沒有義務免除獎勵費用，這可能會對我們的收益和我們維持目前水平或增加向股東分配的能力產生負面影響。

諮詢協議計劃根據我們的核心FFO(諮詢協議中的定義)收取季度獎勵費用。我們的顧問有權免除當前和未來期間的全部或部分獎勵費用；但是，我們的顧問不需要提供任何豁免。我們的顧問發出的任何放棄都是自願的、無條件的、不可撤銷的放棄。在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度中，我們的顧問沒有發佈全部或部分減免獎勵費用的聲明。如果我們的顧問在未來幾個季度不發佈這一豁免，可能會對我們的收益產生負面影響，並可能損害我們維持目前水平或增加向股東分配的能力，這可能會對我們證券的市場價格產生實質性的不利影響。

與REIT資格和運營相關的風險

如果我們沒有資格成為房地產投資信託基金(REIT)，我們的運營和向股東的分配將受到不利影響。

我們打算根據經修訂的1986年國內收入守則(下稱“守則”)，繼續組織和運作符合資格的房地產投資信託基金。房地產投資信託基金目前分配給股東的收入通常不在公司層面徵税。房地產投資信託基金的資格涉及到應用高度技術性和複雜的規則，對這些規則只有有限的司法或行政解釋。不完全在我們控制範圍內的各種事實和情況的確定可能會影響我們繼續符合REIT資格的能力。此外，新立法、新法規、行政解釋或法院裁決可能會顯著改變税法，可能具有追溯力，涉及REIT資格或此類資格的聯邦所得税後果。

如果我們在任何課税年度沒有資格成為房地產投資信託基金(REIT)：

 

我們可能需要產生額外的借款，以滿足房地產投資信託基金的最低分派要求，並避免消費税。

為了保持我們作為房地產投資信託基金的資格，我們被要求向我們的股東分配至少90%的年度房地產投資信託應税收入(不包括任何淨資本收益，並在應用分配支付的扣除之前)。如果我們滿足這一分配要求，但分配的應税收入不到100%，我們將對未分配的應税收入繳納聯邦企業所得税。此外，本公司須就本公司就任何歷年支付的某些分派少於(I)本公司該年度普通收入的85%、(Ii)本公司該年度淨資本收益的95%及(Iii)本公司前幾年未分配應税收入的100%的金額(如有)徵收4%的不可抵扣消費税。為了滿足90%的分配要求，並避免4%的消費税，我們可能需要產生額外的借款。雖然我們打算以一種方式向我們的股東支付分配，使我們能夠滿足90%的分配要求，並避免4%的消費税，但我們不能向您保證我們總是能夠做到這一點。

遵守REIT的要求可能會導致我們放棄其他有吸引力的機會或清算其他有吸引力的投資。

要符合聯邦所得税的REIT資格，我們必須不斷滿足有關我們的資產性質、毛收入來源、我們分配給股東的金額以及我們的股本所有權等方面的測試。為了滿足這些考驗，我們可能會被要求放棄原本可能進行的投資。因此，遵守房地產投資信託基金的要求可能會阻礙我們的業績。

特別是，我們必須確保在每個日曆季度末，我們的資產價值中至少有75%由現金、現金項目、政府證券和合格房地產資產組成。我們對證券(政府證券、應税房地產投資信託基金附屬公司(“TRS”)的證券和合格房地產資產除外)的剩餘投資一般不能包括任何一家發行人的已發行證券的投票權或投票權超過10%。此外，一般來説，我們資產價值的5%(政府證券、TRS證券和合格房地產資產除外)可以由任何一個發行人的證券組成，我們總資產價值的20%(2018年1月1日之前開始的納税年度為25%)可以由一個或多個TRS的證券代表。

我們還必須確保(I)我們在每個納税年度的總收入中至少有75%是我們直接或間接從與房地產有關的投資或不動產抵押貸款或合格臨時投資收入中獲得的某些類型的收入，以及(Ii)我們在每個納税年度的總收入中至少有95%是符合75%毛收入標準的收入、其他類型的利息和分派、出售或處置股票或證券的收益，或這些收入的任何組合。

此外，我們可能會被要求在不利的時候或當我們沒有現成的資金可供分配時，向我們的股東進行分配。如果我們在任何日曆季度末未能遵守這些要求，我們必須有資格獲得某些法定救濟條款，以避免失去我們的REIT資格和遭受不利的税收後果。因此，我們可能被要求清算其他有吸引力的投資，並可能無法進行其他對我們有利的投資，以滿足符合REIT資格的資產和毛收入要求。這些行動可能會減少我們的收入和可分配給股東的金額。因此，遵守房地產投資信託基金的要求可能會阻礙我們進行某些有吸引力的投資的能力，在某些情況下，可能會阻礙我們保持對某些有吸引力的投資的所有權。

在一定程度上，我們的分配代表着出於税收目的的資本回報，您可以在隨後出售股票時確認增加的資本收益。

超過我們當前和累積的收益和利潤，並且不被我們視為股息的分配將不會對美國股東徵税，只要此類分配不超過股東在其股票中的調整後税基，而是將構成資本回報，並將減少股東在其股票中的調整後税基。如果我們的分配導致股東在其股票中的調整基數減少，則該股東隨後出售其在我們股票中的股票可能會導致確認由於該股東在其所持股票中的調整基數減少而增加的資本收益或減少的資本損失。

我們可能會受到不利的立法或監管税收變化的影響，這可能會降低我們證券的市場價格。

在任何時候，管理REITs的聯邦所得税法或這些法律的行政解釋都可能被修改。我們無法預測任何新的聯邦所得税法律、法規或行政解釋，或對任何現有聯邦所得税法律、法規或行政解釋的任何修正案何時或是否會通過、頒佈或生效，任何此類法律、法規或解釋可能追溯生效。我們和我們的股東可能會受到聯邦所得税法律、法規或行政解釋的任何此類變化或任何新的影響。

遵守房地產投資信託基金的要求可能會限制我們有效對衝的能力，並可能導致我們承擔納税義務。

守則中的房地產投資信託基金條款大大限制了我們對衝負債的能力。我們為管理利率變化、價格變化或匯率波動的風險而進行的任何套期保值交易的任何收入，與購買或攜帶房地產資產的借款有關，不構成毛收入要求的“毛收入”。在我們進行其他類型的套期保值交易的情況下，這些交易的收入很可能在兩項總收入測試中都被視為不符合條件的收入。作為這些規則的結果，我們可能需要限制使用有利的套期保值技術，或者通過TRSS實施這些套期保值。這可能會增加我們對衝活動的成本，因為任何TRS都將對收益徵税，或者讓我們面臨與利率變化相關的更大風險，而不是我們本來想要承擔的風險。此外，TRS所發生的虧損通常不會提供任何税收優惠，除非結轉到TRS所賺取的未來應納税所得額中。

所有權限制可能會限制或阻止股東參與我們普通股的某些轉讓。

我們的章程包含所有權限制，禁止任何個人或團體直接或間接獲得超過9.8%的已發行股本的實益或推定所有權。一個人或一羣人擁有的股份超過了所有權限額，被認為是“超額股份”。然而，個人持有的流通股比例低於9.8%的個人持有的股票，如果就這一限制而言被視為集團的一部分，則可能是超額股票。

如果受讓方股東收購了超額股份，該人被認為是我們的代理人，並代表最終股東持有超額股份。當股份以這種方式持有時，它們沒有任何投票權，並且不應被考慮用於任何股東投票或決定該投票的法定人數。

 

我們的章程規定，在適用法律允許的最大範圍內，任何可能導致我們根據守則喪失房地產投資信託基金資格的股票收購都將是無效的。

所有權限制不適用於(I)根據適用的聯邦和州證券法提出現金收購要約的要約人，其中至少90%的我們股票的流通股(不包括要約人及其任何“聯屬公司”或“聯營公司”所持有的可轉換為普通股的股票或隨後發行的可轉換為普通股的證券)已根據現金要約進行正式投標和接受；(Ii)公開發行我們的股票的承銷商；(Iii)在涉及發行吾等股本的交易中最初收購股份的一方，前提是吾等董事會決定該方將適時分派該等股份，以便在分派後，該等股份不會被視為超額股份；及(Iv)在適當保證吾等作為房地產投資信託基金的資格不受損害後，本公司董事會豁免遵守所有權限制的一名或多名人士。

我們作為一家控股公司運營，依賴於我們子公司的資產和運營，由於我們的結構，我們可能無法為我們的股本產生支付股息所需的資金。

我們通常是一家控股公司，主要通過我們的經營夥伴關係開展業務，而我們的經營夥伴關係又是一家控股公司，通過其子公司開展業務。這些子公司負責我們的所有業務，是我們唯一的收入來源。因此，我們依賴子公司的現金流和向我們支付的資金作為股息、分配、貸款、墊款、租賃或其他來自子公司的支付，以產生為我們的股本支付股息所需的資金。我們子公司支付此類股息和/或支付此類貸款、墊款、租賃或其他付款的能力可能會受到適用法律法規、當前和未來債務協議以及子公司可能簽訂的管理協議等的限制，這可能會削弱我們對普通股或優先股進行現金支付的能力。此外，此類協議可能禁止或限制我們的子公司將其任何財產或資產轉讓給我們、我們的任何其他子公司或第三方。我們未來的負債或我們子公司未來的負債也可能包括類似效果的限制。

此外，由於我們是一家控股公司，股東的債權在結構上將從屬於我們的運營合夥企業及其子公司的所有現有和未來的債務和義務(無論是否借入的資金)。因此，在我們破產、清算或重組的情況下，只有在我們和我們的經營合夥企業及其子公司的所有債務和義務都已全部清償後，我們股東的索賠才能得到滿足。

其他風險

由於我們為E系列優先股實施的自動櫃員機計劃，已發行優先股的數量可能會增加，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

對於我們的E系列優先股，由於目前實施的自動櫃員機計劃，優先股的流通股數量可能會增加。增發優先股可能會對我們未來的業務產生重大影響，包括：

 

上述任何因素都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果以及我們履行信貸安排項下的付款義務和優先股的每月股息義務以及支付普通股股息的能力產生不利影響。

我們受到一些限制，這些限制可能會阻礙控制權的改變。我們的公司章程和馬裏蘭州法律中包含的某些條款可能禁止或限制控制權的變更。

 

這些禁令在感興趣的股東成為感興趣的股東的最近日期之後的五年內有效。此後，與感興趣的股東的任何業務合併必須由我們的董事會推薦，並以至少80%的已發行普通股持有人有權投的贊成票和我們的普通股持有人有權投的三分之二的贊成票批准，而不是由感興趣的股東持有的股份。這些要求可能會抑制控制權的改變，即使控制權的改變符合我們股東的利益。然而，馬裏蘭州法律的這些條款不適用於在某人成為感興趣的股東之前由我們的董事會批准或豁免的企業合併。

市場狀況可能會對我們證券的市場價格和交易量產生不利影響。

我們的普通股和優先股的市場價格可能波動很大，受到很大波動的影響，我們的普通股和優先股的交易量可能會波動，導致價格發生重大變化。我們不能向投資者保證我們普通股和優先股的市場價格在未來不會進一步波動或下跌。一些可能對我們的股價產生負面影響或導致我們證券價格或交易量波動的市場狀況包括但不限於：

未來有資格出售的普通股和優先股可能會對各自的股價產生不利影響。

我們無法預測未來出售普通股或優先股，或可供未來出售的股票對我們普通股或優先股市場價格的影響(如果有的話)。出售大量普通股或優先股(包括我們可能不時發行的、在轉換我們的高級普通股時發行的普通股，或通過我們的自動取款機計劃或其他方式發行的普通股)，或認為這些出售可能發生的看法，可能會對我們普通股和優先股的現行市場價格產生不利影響。

遵守或不遵守要求殘疾人進入我們的財產的法律可能會導致鉅額費用。

“美國殘疾人法”(“ADA”)和其他聯邦、州和地方法律一般要求殘疾人可以使用公共設施。不遵守規定可能會導致政府處以罰款或判給私人訴訟當事人損害賠償。這些法律可能要求我們修改現有的財產。這些法例亦可能會限制翻新工程，規定傷殘人士可更方便進入這類建築物，或要求我們加建其他結構設施，從而增加建造成本。將來通過的法例或規例，可能會在改善傷殘人士的無障礙設施方面，對我們造成進一步的負擔或限制。我們可能會產生意想不到的費用，這些費用可能會對我們的財務狀況或運營結果產生重大影響，以遵守ADA和其他聯邦、州和地方法律，或者與私人訴訟當事人提起的訴訟有關。

我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下改變我們的投資政策。

我們的董事會將決定我們的投資和融資政策、增長戰略以及我們的債務、資本化、分配、收購、處置和運營政策。我們的董事會可以隨時修改或修改這些戰略和政策，而不需要股東投票表決。因此，股東對我們戰略和政策變化的控制權僅限於董事選舉，董事會做出的變化可能不符合股東的利益，並可能對我們的財務狀況或經營業績產生不利影響，包括我們向股東分配現金或符合REIT資格的能力。

我們的權利和股東對我們的董事和高級管理人員採取行動的權利是有限的。

馬裏蘭州法律規定，如果董事或高級管理人員真誠地履行職責，以他或她合理地認為是明智的方式，並符合我們的最佳利益，並以通常謹慎的類似職位的人在類似情況下使用的謹慎態度，則他或她不承擔這一身份的責任。此外，我們的憲章(I)將免除我們的董事和高級管理人員對我們和我們的股東的金錢損害責任，但因實際接受不正當的金錢、財產或服務利益或最終判決確立的積極和故意的不誠實行為而產生的責任除外，這對訴訟理由至關重要；(Ii)它要求我們在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內賠償董事和高級管理人員以這些身份採取的行動所導致的責任。因此，我們的股東和我們對董事和高級職員所享有的權利，可能較普通法所規定的更為有限。此外，我們可能有義務為董事和高級職員產生的辯護費用提供資金。

如果我們就物業的收購發出營運單位，我們將來可能會簽訂税務保障協議，這可能會限制我們出售或以其他方式處置某些物業的能力。

我們的經營合夥企業可能會簽訂與發行OP單位相關的税收保護協議，以獲得額外的物業，這可能規定，如果我們在一定時間內處置受保護收購物業的任何權益，我們將賠償另一方因此類物業存在的固有收益而應承擔的税收責任。因此，儘管我們出售其中一處房產可能符合我們股東的最佳利益，但如果我們是此類税收保障協議的一方，我們這樣做可能在經濟上是不允許的。雖然我們目前還沒有這些税收保護協議中的任何一項，但我們未來可能會簽訂這樣的協議。

我們贖回OP單位可能導致發行大量普通股新股和/或迫使我們花費大量現金，這可能會限制我們在普通股上進行分配所需的資金。

截至本文件提交之日，獨立的第三方擁有約1.5%的未償還運營單位。根據任何合同鎖定條款，包括一年的強制持有期，OP單位持有人可能要求我們將其持有的OP單位贖回為現金。在我們的選舉中，我們可以通過以一對一的方式發行我們的普通股來滿足贖回。然而，如果有限合夥人的贖回權在行使時交付股份會導致任何人違反我們章程中規定的所有權和轉讓限制，則有限合夥人的贖回權不得行使。如果大量的OP單位被贖回，可能會導致我們普通股的大量新股發行，這可能會稀釋我們現有股東的所有權。或者，如果我們要贖回大量OP單位以換取現金，我們可能需要花費大量資金來支付贖回價格，這可能會限制我們在普通股上進行分配所需的資金。此外，如果我們在OP單位投標贖回時手頭沒有足夠的現金，我們可能會被迫出售我們普通股或優先股的額外股份來籌集現金，這可能會對我們現有的股東造成稀釋，並對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們的支付分配能力受到馬裏蘭州法律要求的限制。

我們支付股票分配的能力受到馬裏蘭州法律的限制。根據適用的馬裏蘭州法律，如果在分配生效後，由於債務在正常業務過程中到期，公司將無法償還債務，或者公司的總資產將少於其總負債的總和，並且除非公司章程另有許可，否則馬裏蘭州的公司一般不能進行分配，此外，如果公司在分配時解散，則公司為滿足優先權利高於接受分配的股東解散時的優先權利而需要的金額一般不能進行分配。因此，倘於分配生效後，吾等將無法償還在正常業務過程中到期的債務，或吾等的總資產將少於吾等總負債的總和，且除非該類別或系列的條款另有規定，否則吾等一般不得對吾等的股票作出分派，而除非該類別或系列的條款另有規定，否則於當時已發行的任何類別或系列股票的持有人解散時所需的優先權利(如有)，在解散時優先於將獲分派的該類別股票的持有人，則吾等不得就本公司的股票作出分派。

網絡安全風險和網絡事件可能會對我們的業務產生不利影響，包括中斷我們的業務或我們投資的業務的運營，泄露或損壞我們的機密信息和/或損害我們的業務關係，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。

在正常業務過程中，我們和我們的服務提供商收集並保留由我們的租户、我們的管理員和顧問的員工以及供應商提供的某些個人信息。我們還廣泛依賴計算機系統來處理交易和管理業務。網絡事件被認為是威脅我們信息資源的機密性、完整性或可用性的任何不利事件。這些事件可能是故意攻擊或無意事件，可能涉及未經授權訪問我們的信息系統，目的是挪用資產、竊取機密信息、損壞數據或造成運營中斷。這些事件的結果可能包括運營中斷、錯誤陳述或不可靠的財務數據、被盜資產或信息的責任、網絡安全保護和保險成本增加、訴訟以及對我們業務關係的損害。隨着我們對科技的依賴增加，我們的信息系統，無論是內部的還是由第三方服務提供商提供給我們的系統，都面臨着更大的風險。我們已實施流程、程序和內部控制，以幫助預防、檢測和減輕網絡安全風險和網絡入侵，但這些措施以及我們對網絡事件風險性質和程度的認識的提高，並不能保證網絡事件不會發生和/或我們的財務業績、運營或機密信息不會受到此類事件的負面影響。

與REITs相關的立法或監管税收變化可能會對我們產生實質性的不利影響。

管理REITs及其股東的美國聯邦所得税法律法規以及這些法律法規的行政解釋不斷受到審查，並可能隨時發生變化，可能具有追溯力。不能保證是否、何時或以何種形式頒佈適用於我們和我們股東的美國聯邦所得税法。美國聯邦所得税法的變化和美國聯邦税法的解釋可能會對我們的股票投資產生不利影響。

項目1B。未解決的員工評論。

沒有。

第2項：財產。

截至2019年12月31日，我們全資擁有118處物業，其中包括28個州1420萬平方英尺的可出租空間。我們的物業租賃率為97.0%，平均剩餘租賃期為7.3年。有關我們投資組合中物業的詳細清單，請參閲本年度報告中其他地方的表格10-K中的附表III-房地產和累計折舊。

下表彙總了截至2019年12月31日我們的租賃物業按年的租賃到期情況(以千美元為單位)：

 

不適用-不適用

下表彙總了截至2019年12月31日、2018年和2017年我們物業的地理位置(以千美元為單位)：

 

下表彙總了截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的租户行業租賃收入(以千美元為單位)：

 

第三項：法律訴訟。

我們目前沒有受到任何重大法律程序的影響，據我們所知，也沒有任何重大法律程序威脅到我們。然而，我們可能會不時參與各種訴訟事宜，通常涉及與我們的業務相關的正常過程和例行索賠，我們可能認為這些不是實質性的。

第二項第四項礦山安全披露。

不適用。

第二部分

第五項註冊人普通股市場、相關股東事項及發行人購買股權證券。

我們的普通股在納斯達克交易，代碼是“Good”。自2003年成立以來，我們從未減少過每股分配，也從未錯過向我們的普通股股東支付預定分配的時間。我們的董事會定期評估我們的每股分配費，因為他們監測資本市場和經濟對我們的影響。我們董事會將根據當時的情況，包括我們的收益、應税收入、FFO、財務狀況、流動性、資本要求、債務到期日、資本的可用性、合同禁令或其他限制、適用的房地產投資信託基金和法律限制以及一般整體經濟條件和其他因素，決定是否批准和支付未來普通股股票的分配，以及任何此類未來分配的時間、金額和構成。雖然上述有關我們分派政策的陳述代表了我們目前的預期，但任何實際應付的分派將由我們的董事會根據申報時的情況和當時已發行的實際普通股數量來決定，任何應付的普通股分派可能與該等預期金額不同。

要符合REIT的資格，我們必須向我們的普通股股東進行普通股息分配。這些分派的金額必須至少等於(A)至90%的“REIT應税收入”(計算時不考慮已支付的股息扣除和資本利得)和(B)來自止贖財產的淨收入(税後)的90%的總和。

出於聯邦所得税的目的，我們的普通分配通常包括普通收入、資本利得、免税資本回報或這些項目的組合。超過我們當前和累積收益和利潤(出於税收目的計算)的分配構成資本回報，而不是股息，這會降低股東在其股票中的基數，並且不會在股東在其所持股票中的基數範圍內徵税。如果分配超過了股東在我們當前和累計收益和利潤中所佔的份額，以及股東在我們股票中所佔份額的基礎，則該分配將被視為出售或交換該股東所持我們股票的收益。每年，我們都會通知股東前一年支付給股東的分配的應税情況。

管理我們信貸安排的協議中的一項公約要求我們將我們向股東的分配限制在我們FFO的98%以內，不包括非常或非常規項目，如果繼續遵守這一公約，我們可能會要求我們在未來將我們的分配限制在股東手中。關於我們的信貸安排的討論，包括我們獲得這一融資來源所需的財務和運營契約，請參閲“風險因素-我們的信貸安排包含各種契約，如果不遵守，可能會加速我們的償還義務，從而對我們的流動性、財務狀況、經營結果和向股東支付分配的能力產生實質性的不利影響”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-流動性和資本資源-信貸安排”。

截至2020年2月5日，我們的普通股共有24,752名受益所有者。

我們對高級普通股的股票支付分派，金額相當於每年每股1，05美元，每天申報，按每月每股0.0875美元的速度支付。高級普通股不在任何交易所或自動報價系統交易。

截至2020年2月5日，我們的高級普通股共有262名實益所有者。

出售未註冊證券

在截至2019年12月31日的財年中，我們沒有出售未登記的股票。

股權證券的發行人和購買者

在截至2019年12月31日的第四季度，我們沒有購買任何股權證券。

股票表現圖表

下圖將我們普通股的累計股東回報(假設分配再投資)與標準普爾500指數(“S&P500”)和富時NAREIT全房地產投資信託基金指數(“FNAR”)進行了比較，富時NAREIT全房地產投資信託基金指數是一個市值加權指數，包括在紐約證券交易所、美國證券交易所或納斯達克全國市場上市的所有房地產投資信託基金。股票表現圖表假設2014年12月31日投資了100美元。

第6項：精選財務數據。

以下精選的截至2019年12月31日、2018年、2017年、2016和2015財年的財務數據來自我們經審計的合併財務報表。這些數據應與我們的合併財務報表及其附註(包括在本報告的其他地方)以及本報告第(7)項中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一併閲讀。

 

經營合夥企業中普通股股東和非控股股東(“非控股OP單位持有人”)可獲得的FFO是減去優先股和高級普通股分配後的FFO調整後的FFO。我們認為，普通股股東應佔淨虧損是我們的普通股股東和非控股OP單位持有人合計可獲得的與FFO最直接可比的GAAP衡量標準。

每股基本運營資金(“每股基本FFO”)和每股運營稀釋資金(“稀釋每股FFO”)是普通股股東和非控制性OP單位持有人可用的FFO除以非控制性OP單位持有人持有的普通股和OP單位股份總數的加權平均股數，以及普通股股東和非控制性OP單位持有人可用的FFO除以普通股和非控制性OP單位持有人持有的股份總數的加權平均股數我們認為，淨收入是GAAP指標與FFO最直接的可比性，基本每股收益(Basic EPS)是GAAP指標與每股基本FFO最直接的可比性，稀釋每股收益是GAAP指標與稀釋FFO最直接的可比性。

我們還將提供給普通股股東和非控股OP單位持有人的FFO作為一項額外的補充指標，根據可比性進行了調整，因為我們認為它更能反映我們的核心經營業績，併為投資者和分析師提供了一個額外的指標，通過剔除我們認為不能反映我們核心經營業績的項目，在一致的基礎上比較我們在報告期內的業績。經可比性調整後的FFO通常計算為普通股股東和非控股OP單位持有人可獲得的FFO，不包括某些非經常性和非現金收支調整，管理層認為這些調整不能反映我們經營房地產投資組合的結果。

下表提供了我們的FFO和FFO的對賬，根據截至2019年12月31日、2018年、2017年、2016年和2015年的年度的可比性進行調整，以最直接的GAAP衡量標準淨收益(虧損)，以及計算基本和稀釋FFO和稀釋FFO(根據加權平均總份額的可比性進行調整)：

 

 

第七項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

以下對我們財務狀況和經營結果的分析應與我們的財務報表以及本表格10-K中其他地方的財務報表附註一併閲讀。

一般信息

我們是一家外部顧問房地產投資信託基金，於2003年2月14日根據馬裏蘭州公司法註冊成立。我們主要專注於收購、擁有和管理寫字樓和工業物業。我們可以選擇性地發放長期的工業和寫字樓按揭貸款，但我們目前沒有任何未償還的按揭貸款。我們的物業在地理上是多樣化的，我們的租户覆蓋了廣泛的商業部門，規模從小到超大型的私營和上市公司，其中許多是沒有公開評級債務的公司。吾等歷來已訂立，並擬於未來訂立購買協議，主要針對淨租賃期限約為7至15年的房地產，並在淨租賃下增加租金，租户須就租賃物業支付大部分或全部營運、維護、維修及保險成本及房地產税，而租賃物業的淨租期約為7至15年，租户須就租賃物業支付大部分或全部營運、保養、維修及保險成本及房地產税。

我們積極與收購基金、房地產經紀人和其他第三方溝通，尋找潛在收購的物業或提供抵押融資，以努力建立我們的投資組合。我們瞄準經濟增長趨勢良好、產業多元化、人口和就業增長的二次成長型市場。

所有提及年化公認會計原則(“GAAP”)的租金均指每個租户根據各自的租約條款支付的租金，該等條款在租約的不可撤銷期限內平均呈報。

截至2020年2月12日：

 

營商環境

在美國，大多數市場的寫字樓和工業物業的空置率都有所下降，因為用户需求的增加導致了條件的改善。許多市場的空置率已降至最近一次美國經濟衰退前的峯值水平，大多數一二級市場的租金都有所上升。來自全國性研究公司的報告反映，工業供求關係似乎仍處於平衡狀態，但部分市場的寫字樓供求可能正朝着空置率略有增加的方向發展。利率一直不穩定，儘管按照歷史標準來看，利率仍然很低，但在過去幾個季度裏，貸款機構在所需利差方面存在差異；然而，隨着美聯儲(Federal Reserve)最近的聲明，利率似乎有所穩定。2019年第三季度的統計數據顯示，與去年同期相比，單一房地產掛牌數量和投資銷售量有所下降。此外，初步研究數據顯示，2019年第四季度的投資額可能會低於2018年同期。完成當前週期的第11個年頭後，一些全國性研究公司估計，定價和投資銷售量可能都正在見頂，工業地產可能是個例外。

從宏觀經濟角度看，全球經濟和美國經濟的強弱仍不確定。美國税改的長期影響目前仍不得而知，儘管普遍預期下調企業税率是有益的，而且美國整體經濟看來是健康的。最後，圍繞聯邦政府解決近期和長期財政狀況的能力以及其他地緣政治問題的持續不確定性增加了國內和全球的不穩定。這些發展可能會導致利率和借款成本上升，這可能會對我們進入股票和債券市場的能力產生不利影響，也可能對我們的租户產生不利影響。

我們所有的浮動利率債務都是基於一個月的LIBOR利率，儘管目前預計LIBOR將在2021年底逐步淘汰。倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)預計將過渡到新的標準利率SOFR，該利率將納入從多個數據集收集的回購數據。其目的是調整SOFR，將借款人使用LIBOR支付的利息與使用SOFR支付的利息之間的差異降至最低。我們目前正在關注這一過渡，因為我們無法評估SOFR是否會成為可變利率債券的標準利率。對LIBOR的確定或監管的任何進一步改變或改革都可能導致報告的LIBOR突然或長期增加或減少，這可能會對基於LIBOR的債務市場或我們以LIBOR為指數的浮動利率債務組合的價值產生不利影響。

我們繼續專注於轉租空置空間、續訂即將到期的租賃、為即將到期的貸款進行再融資，以及通過相關的長期租賃收購更多物業。目前，我們只有兩棟部分空置的建築和三棟完全空置的建築，其中一棟完全空置的建築截至2019年12月31日被歸類為持有待售。

我們有8份租約於2020年到期，佔截至2019年12月31日止年度確認租賃收入的8.0%；有12份租約於2021年到期，佔截至2019年12月31日止年度確認租賃收入的7.9%；有8份租約於2022年到期，佔截至2019年12月31日止年度確認租賃收入的5.8%。

截至2019年12月31日，我們的可用空置空間佔我們總面積的3.0%，空置空間的年度持有成本，包括房地產税和物業運營費用，約為110萬美元。我們繼續積極為這些物業尋找新的租户。

我們進行新投資的能力在很大程度上取決於我們獲得融資的能力。我們的主要融資來源一般包括髮行股本證券、以物業作抵押的長期按揭貸款，以及我們信貸安排下的借款。雖然貸款人的信用標準已經收緊，但除了CMBS市場，我們繼續指望國家和地區銀行、保險公司和非銀行貸款人發放抵押貸款，為我們的房地產活動提供資金。

除了通過借款獲得資金外，我們還在2019年積極參與股票市場，根據我們與普通股銷售代理簽訂的普通股銷售協議，通過我們的自動取款機計劃發行普通股，這一協議在下文中進行了更詳細的討論，之前我們還與Cantor進行了討論。我們還完成了新指定的E系列優先股的承銷公開發行，並根據我們與E系列優先股銷售代理簽訂的E系列優先股銷售協議，簽訂了E系列優先股的上市計劃。

最新發展動態

2019年銷售活動

在截至2019年12月31日的一年中，我們繼續執行我們的資本回收計劃，根據該計劃，我們出售非核心物業並重新配置收益，為我們的目標二級增長市場的房地產收購提供資金，以及償還未償債務。我們將繼續執行我們的資本回收計劃，並在有合理的處置機會時出售非核心物業。在截至2019年12月31日的一年中，我們出售了位於佛羅裏達州梅特蘭的一處非核心物業，詳情見下表(千美元)：

2019年採購活動

在截至2019年12月31日的一年中，我們收購了18處房產，摘要如下(單位：千美元)：

2020年1月8日，我們以530萬美元在印第安納州印第安納波利斯購買了一處6.48萬平方英尺的工業地產。該物業全租給三個租户，加權平均租期為7.2年。

2020年1月27日，我們以3470萬美元的價格購買了一個320,838平方英尺的三棟建築的工業投資組合，地點位於德克薩斯州休斯頓、北卡羅來納州夏洛特和密蘇裏州聖查爾斯。這個產業組合全部租給一個租户，租期為20年。

2019租賃活動

在截至2019年12月31日的一年中，我們執行了六次租約延期和/或修改，摘要如下(以千美元為單位)：

2020年1月9日，我們密蘇裏州斯普林菲爾德的一處房產的租户續簽了五年租約，新的到期日為2026年5月31日。

2020年1月23日，我們科羅拉多州恩格爾伍德房產的租户續簽了5年的租約，新的到期日是2026年12月31日。

在截至2019年12月31日的一年中，我們簽訂了三份租賃合同，合計如下(以千美元為單位)：