EX-3.3

附件3.3

附例

的

堡壘價值收購公司。第二部分：

(The Corporation？？)

第一條

辦公室

第1.1條。註冊辦事處。公司在特拉華州的註冊辦事處應位於(A)公司在特拉華州的主要營業地點或(B)作為公司在特拉華州的註冊代理的公司或個人的辦事處。

第1.2節。增設辦公室。除其在特拉華州的註冊辦事處外，公司還可以在特拉華州內外設有公司董事會(董事會)不時決定或公司的業務和事務可能需要的其他辦事處和營業地點。

第二條

股東大會

第2.1條。年會。股東周年大會應於內或特拉華州以外的地點舉行，時間及日期由董事會決定，並載於會議通知內，惟董事會可全權酌情決定會議不得在任何地點舉行，而只可根據第9.5(A)節以遠程通訊方式舉行。在每次股東周年大會上，有權就該等事項投票的股東須選出該等公司董事，以填補於該年會日期屆滿的任何董事任期，並可處理適當提交大會處理的任何其他事務。

第2.2條。特別會議。在任何已發行優先股系列(定義見下文 )持有人權利及適用法律要求的規限下，為任何目的或目的，股東特別會議只可由董事會主席、行政總裁或董事會根據董事會多數成員通過的決議召開，且不得由任何其他人士召開。股東特別會議應在特拉華州境內或以外的地點舉行，時間和日期由董事會決定，並在公司的會議通知中載明，但董事會可全權酌情決定，會議不得在任何地點舉行，而只能根據第9.5(A)節以遠程通信的方式舉行。

第2.3條。通知。每次股東大會的書面通知説明會議的地點、日期和時間，以及遠程通信方式(如果有)，股東和代表股東可以通過這種方式被視為親自出席會議並在會上投票

如果該日期與確定有權在會上投票的股東的記錄日期不同，公司應在會議日期前不少於10天也不超過60天，以第9.3節允許的方式向每一位有權在會上投票的股東提供會議通知和確定有權在會上投票的股東的記錄日期，除非特拉華州公司法( )另有要求，否則公司應在會議日期前不少於10天或不超過60天向每一位有權在會上投票的股東提供會議通知，除非《特拉華州公司法》( )另有要求( 。 -)如果該通知是為股東大會而非年會發出的，則還應説明召開該會議的目的，在該會議上處理的事務應限於本公司的會議通知(或其任何副刊)中所述的事項。已發出通知的任何股東大會可延期，而已發出通知的任何股東會議可由董事會在先前安排的會議日期前作出公告(定義見第2.7(C)節)後取消。

第2.4條。法定人數。除適用法律另有規定外，公司的公司註冊證書(公司註冊證書)或本附例可不時修訂或重述(公司註冊證書)或本附例，親自或委託代表出席公司已發行股本股東大會，代表有權在該會議上投票的公司所有已發行股本股份的多數投票權，即構成該會議的法定人數。代表該類別或系列已發行股份投票權過半數的股份持有人應構成該類別或系列交易的法定人數。如果出席本公司任何股東大會的人數不足法定人數或委派代表出席，會議主席可按第2.6節規定的方式不時休會，直至達到法定人數為止。出席正式召開的會議的股東可以繼續辦理業務，直到休會，儘管有足夠的股東退出，剩下的不到法定人數。如果在選舉該另一公司董事時有權投票的股份的多數投票權由本公司直接或間接持有，則屬於本公司或另一公司的自有股票既無權投票，也不計入法定人數；但前述規定並不限制本公司或任何該等其他公司以受信身份對其持有的股份投票的權利。

第2.5條。股份的投票權。

(A)投票名單。負責公司股票分類賬的高級管理人員應至少在每次股東大會召開前10天編制並製作一份完整的有權在該會議上投票的股東名單；但是，如果確定有權投票的股東的記錄日期在會議日期前10天以下，則該名單應反映截至會議日期前第10天的有權投票的股東的情況，按字母順序排列，並註明在該會議上登記的地址和股份數量。該名單應反映截至會議日期前10天的有權投票的股東名單，按字母順序排列，並註明在該會議上登記的地址和股份數量。該名單應反映截至會議日期前10天的有權投票的股東名單。該名單應按字母順序排列，並註明在該會議上登記的地址和股份數量。本第2.5(A)節不要求公司在該列表中包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。出於任何與會議密切相關的目的，該名單應在正常營業時間內至少10天內開放給任何股東審查。(br}與會議密切相關的任何目的)該名單應在正常營業時間內公開供任何股東查閲，審查期至少為10天。

在會議之前：(I)在可合理訪問的電子網絡上，只要獲取該名單所需的信息隨會議通知一起提供，或 (Ii)在公司的主要營業地點在正常營業時間內提供。如果本公司決定在電子網絡上提供該名單，本公司可採取合理步驟確保該等信息僅對本公司的股東可用。如果會議在一個地點舉行，則應在整個會議時間和地點出示並保存該名單，並可由任何出席的股東進行檢查。如果股東大會僅通過9.5(A)節允許的遠程通信方式召開，則應在會議期間通過合理可訪問的電子網絡向任何股東開放該名單供任何股東查閲，並應在會議通知中提供查閲該名單所需的信息。股票分類賬應是股東有權審查本第2.5(A)條要求的名單或有權親自或委託代表在任何股東會議上投票的唯一證據。

(B)投票方式。在任何股東大會上，每一位有權投票的股東都可以親自或委託代表投票。如果獲得董事會的授權，股東或委派持有人在通過遠程通信進行的任何會議上的投票可通過電子傳輸(定義見第9.3節)進行，但任何此類電子傳輸必須闡明或提交信息，公司可根據該信息確定電子傳輸是由股東或委派股東授權的。董事會或股東大會主席可行使其酌情決定權，要求在該會議上所作的任何表決均須以書面投票方式進行。

(C)委託書。每名有權在股東大會上投票或在沒有開會的情況下以書面形式對公司訴訟表示同意或異議的股東可授權另一人或多人代表該股東行事，但除非委託書規定了更長的期限，否則該等委託書自其日期起三年後不得投票或代表其行事。在召開會議之前，委託書無需向公司祕書提交，但應在表決前向祕書提交。在不限制股東授權他人代理該股東的方式的前提下，下列任何一項均構成股東授予該授權的有效方式。

(I) 股東可以簽署書面文件，授權另一人或多人代表該股東代理。簽約可由股東或該股東的授權官員、董事、僱員或代理人簽署，或通過任何合理方式(包括但不限於傳真簽名)在該書面文件上簽字。

(Ii)股東可授權另一名或多名人士以代表股東的身份行事，將電子傳輸傳送或授權傳送至將成為委託書持有人的人士或委託書徵集公司、委託書支援服務機構或由將成為委託書持有人的人士正式授權的類似代理人，以接收該等傳送，惟任何該等電子傳送必須載明或提交可確定該電子傳送已獲該股東授權的資料，或須連同可確定該電子傳送已獲該股東授權的資料一併提交。(Ii)股東可透過傳送或授權將電子傳送傳送至將成為委託書持有人的人士或委託書徵集公司、委託書支援服務機構或獲委託書持有人正式授權的類似代理人而授權另一名或多名人士作為代表行事。

授權他人作為股東代表的文字或傳輸的任何副本、傳真電信或其他可靠複製可用於原始文字或傳輸可用於任何及所有目的的替代或使用，但條件是該副本、傳真電信或其他複製應是整個原始文字或傳輸的完整複製。

(D)所需票數。除本公司一個或多個系列優先股(優先股)的持有人根據一個或多個系列優先股的條款按類別或系列分別投票選舉董事的權利外，在所有出席法定人數的股東大會上，董事的選舉應由親自或委派代表出席會議並有權就此投票的股東投票決定。在有法定人數的會議上向股東提交的所有其他事項應由親自出席會議或由受委代表出席會議並有權就該事項投票的股東以過半數票決定，除非根據適用法律、公司註冊證書、本章程或適用的證券交易所規則，該事項需要進行不同的表決，在這種情況下，該條款應管轄和控制該事項的決定。

(E)選舉督察。董事會可(如法律規定)在任何股東大會召開前委任一名或多名人士為選舉檢查員(他們可以是本公司僱員或以其他身份為本公司服務)，在該股東大會或其任何續會上行事，並就該等股東大會或其任何續會作出書面報告。董事會可以指定一人或多人作為候補檢查員，以取代任何沒有采取行動的檢查員。如果委員會沒有任命選舉檢查人員或候補人員，會議主席應指定一名或多名檢查人員出席會議。各督察在履行職責前，應當宣誓忠實履行督察職責，嚴格公正，量力而行。檢查人員應確定並報告流通股數量和每股流通股的投票權；確定親自出席會議或由受委代表出席會議的股份數量以及委託書和選票的有效性；清點所有選票和選票並報告結果；確定並在合理期限內保留對檢查人員對任何決定提出質疑的處置記錄；以及證明他們對出席會議的股份數量的確定以及他們對所有投票和選票的計數。任何在選舉中參選職位的人，均不得在該選舉中擔任督察。檢查員的每一份報告應以書面形式提交，並由檢查員或過半數檢查員簽名(如果出席該會議的檢查員超過名)。督察人數超過一人的，以過半數報告為準。

第2.6條。休會。任何股東大會，無論年度會議或特別會議，均可由會議主席不時休會，不論是否有法定人數，以便在同一地點或其他地點重新召開。如果任何此類延期會議的日期、時間和地點(如果有)以及遠程通信方式(如果有)可被視為股東和代表股東出席，則無需發出通知

休會的人員和投票在休會的會議上宣佈。在續會上，有權作為一個類別單獨投票的股東或任何類別或系列股票的持有人可以處理可能在原會議上處理的任何事務。如果休會超過30天，應向每位有權在會議上投票的記錄股東發出休會通知。如於續會後為有權投票的股東定出新的記錄日期，董事會應根據第9.2節為該延會的通知指定一個新的記錄日期，並應向每名有權在該續會上投票的股東發出關於該續會的通知，該通知的記錄日期為該續會通知的記錄日期。

第2.7條。商務活動提前通知。

(A)股東周年大會。股東周年大會上不得處理任何事務，但下列事務除外：(I)由董事會或根據董事會指示發出的本公司會議通知(或其任何副刊)中指明的事務；(Ii)由董事會或按董事會指示或 (Iii)在發出第2.7(A)條規定的通知之日和決定有權在該年會上表決的股東的記錄日期，或(Y)遵守本第2.7(A)條規定的通知程序的本公司任何股東(X)以其他方式適當地帶到週年大會上，而該股東是有權在該週年大會上表決的股東，而該股東是有權在該年度大會上表決的股東，而該股東是有權在該週年大會上表決的股東，而該股東是本公司有權在該年會上表決的股東；及(Y)該股東須遵守本第2.7(A)條規定的通知程序。儘管本第2.7(A)條有任何相反規定，只有根據第3.2條被提名為董事以填補於年度會議日期屆滿的任何董事任期的人士，才會被考慮在該會議上當選。

(I)除任何其他適用要求外，股東如要將業務(提名除外)正式提交股東周年大會，該股東必須以適當的書面形式及時向本公司祕書發出有關通知，否則該等業務必須是股東採取適當行動的適當事項。除第2.7(A)(Iii)條另有規定外，股東就此類事務向祕書發出的及時通知必須不遲於前一次股東年會週年紀念日前第90天的營業結束，也不得早於上次股東年會週年日前120天的營業結束，祕書必須在公司的主要執行辦公室收到；然而，倘若股東周年大會在該週年紀念日期前30天或之後60天以上，股東發出的準時通知必須不早於大會前120天營業時間結束，但不遲於(X)大會前第90天營業時間結束或(Y)本公司首次公佈股東周年大會日期日期後第10天營業時間結束之日(以較遲者為準)，而股東必須於大會前120天營業時間結束前營業時間結束之日，或(Y)本公司首次公佈股東周年大會日期日期後10天營業時間結束之日，向股東發出及時通知。公開宣佈年會延期或延期，不得開始(或延長任何時間段)本節第2.7(A)節所述的股東通知的新時間段(或延長任何時間段)。

(Ii)為採用適當的書面形式，股東就任何業務(提名除外)向祕書發出的通知，必須就該股東擬在週年大會上提出的每項該等事宜列明(A)的簡要説明

希望提交年會的業務、提案或業務的文本(包括建議審議的任何決議的文本，如果此類業務包括修訂本附例的提案，則為擬議修正案的措辭)和在年會上開展此類業務的原因；(B)股東的姓名和記錄地址，以及代表其提出提案的受益所有人(如有)的姓名和地址；(C)由該貯存商及代其提出建議的實益擁有人(如有的話)實益擁有的本公司股本股份的類別或系列及數目；。(D)該貯存商與代其提出建議的實益擁有人(如有的話)以及任何其他人士(包括其姓名)之間與該貯存商提出該等業務建議有關的所有安排或諒解的描述；。(E)該貯存商及(F)表示該股東(或該股東的一名合資格代表)擬親自或委派代表出席股東周年大會，以將該等業務提交股東大會席前進行。(F)表示該股東(或該股東的一名合資格代表)擬親自或委派代表出席股東周年大會，以將該等業務提交大會。

(Iii)如果股東已按照修訂後的1934年《證券交易法》第14a-8條(或其任何繼任者)在年會上提出任何提案(提名除外)的意向，並且該股東已遵守該規則的要求，將該提案包括在準備的委託書中，則該股東就任何提案(提名除外)而言，應被視為滿足了本節2.7(A)節的前述通知要求。(Iii)對於任何提案(提名除外)，該股東應視為滿足了該條款的上述通知要求，即該股東已按照該規則的要求在年度會議上提出該提案(或其任何後續條款)，且該股東已遵守該規則的要求，將該提案包括在準備的委託書中。股東周年大會上不得處理任何事務，但根據第2.7(A)節規定的程序提交給股東年會的事務除外，但一旦按照該等程序將事務妥善提交股東大會審議，則第2.7(A)節的任何規定均不得視為阻止任何該等事務的股東討論該等事務。(B)在股東周年大會上，除根據第2.7(A)節規定的程序提交給股東的事務外，不得處理任何其他事務，但一旦按照該等程序將事務妥善提交股東大會，則不應視為阻止任何該等事務的股東討論。如董事會或股東周年大會主席認定任何股東建議不符合本第2.7(A)條的規定，或股東通知所提供的資料不符合本第2.7(A)條的資料要求，則該等建議不得提交股東周年大會採取行動。儘管有本第2.7(A)節的前述規定，如果股東(或股東的合格代表)沒有出席公司股東年會提出建議的業務，即使公司可能已收到有關該事項的委託書，該建議的業務仍不得處理。

(Iv)除第2.7(A)節的規定外，股東還應遵守交易法的所有適用要求，以及與本文所述事項相關的規則和條例。第2.7(A)節的任何規定均不得被視為影響股東根據交易法第14a-8條要求在公司的委託書中加入提案的任何權利。

(B)股東特別大會。只可在股東特別大會上處理根據本公司會議通知提交大會的事務。選舉進入董事會的人選可在股東特別會議上提名，只有根據第3.2節公司的會議通知才能在股東特別會議上選舉董事。

(三)公告。就本附例而言，公開公告是指在道瓊斯新聞社、美聯社或類似的國家新聞機構報道的新聞稿中，或在公司根據交易法第13、14或15(D)條(或其任何後續條款)向證券交易委員會公開提交的文件中披露。

第2.8節。召開會議。每次股東年會和特別會議的主席應為董事會主席，如董事會主席缺席(或無能力或拒絕行事)，則由首席執行官(如果他或她為董事)擔任主席；如首席執行官缺席(或無能力或拒絕行事)，或如首席執行官不是董事，則由總裁(如他或她是董事)擔任主席；如總裁缺席(或無能力或拒絕行事)，則總裁或總裁拒絕行事由董事局委任的其他人士。董事會可採納其認為適當的股東大會規則及規例。除與本附例或董事會通過的該等規則及規例有牴觸的範圍外，任何股東大會主席均有權及授權召開及延會，訂明該等規則、規則及程序，以及作出其認為對會議的妥善進行適當的一切行動。這些規則、條例或程序，無論是由董事會通過或由會議主席規定的，可包括但不限於以下內容：(A)制定會議議程或議事順序；(B)維持會議秩序和與會者安全的規則和程序； (C)對公司記錄在冊的股東出席或參與會議的限制。, 他們的正式授權和組成的代表或會議主席決定的其他人； (D)在確定的會議開始時間之後進入會議的限制；以及(E)對與會者提問或評論的時間限制。除非董事會或會議主席決定召開股東大會，否則股東會議不需要按照議會議事規則召開。每次股東周年大會及特別大會的祕書應為祕書，或在祕書缺席(或無能力或拒絕行事)的情況下，由會議主席委任一名助理祕書署理職務。在祕書及所有助理祕書缺席(或不能或拒絕行事)的情況下，會議主席可委任任何人署理會議祕書。

第2.9條。同意在留裏見面。除非公司註冊證書另有規定，否則在公司完成首次公開募股(發售)之前，要求在任何股東年會或特別會議上採取的任何行動，或在該等股東的任何年度會議或特別會議上可能採取的任何行動，均可在沒有會議、事先通知和未經表決的情況下采取，如果書面同意提出了所採取的行動，應由有權在其上投票的已發行股票的持有者簽署，並擁有不少於在所有有權就此投票的股份出席並投票的會議上授權或採取該行動所需的最低票數，並應通過遞送方式交付給公司在特拉華州的註冊辦事處(其主要營業地點)，或保管有股東會議記錄的簿冊的公司高級人員或代理人。投遞至公司註冊辦事處的方式應為專人或掛號信或掛號信，並要求收到回執。

每份書面同意書均應註明簽署同意書的每位股東的簽字日期，除非在按本節和DGCL要求的方式向公司遞交的日期最早的同意書的60天內，由足夠數量的持有者簽署的同意書通過遞送到公司在特拉華州的註冊辦事處、其主要營業地點或保管訴訟簿冊的公司高級人員或代理人，同意書才能有效地採取其中所指的公司行動。{br投遞至本公司註冊辦事處須以專人或掛號或掛號郵遞方式，並索取回執。

第三條

導演

第3.1節。權力；數量公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下管理，董事會可行使公司的所有權力，並進行所有不符合法規、公司註冊證書或本附例要求股東行使或作出的合法行為和事情。股東可行使董事會的所有權力，並進行所有不符合法規、公司註冊證書或本附例要求股東行使或作出的合法行為和事情。董事不必是特拉華州的股東或居民。在符合公司註冊證書的情況下，董事人數應完全由董事會決議決定。

第3.2節。董事提名預告。

(A)只有按照以下程序提名的人士才有資格當選為本公司董事，，除非一個或多個優先股系列的條款就一個或多個優先股系列持有人選舉董事的權利另有規定。在任何年度股東大會或為選舉董事而召開的任何股東特別會議上提名董事會成員的提名，如本公司關於該特別會議的通知所述。可(I)由董事會或在董事會指示下作出，或 (Ii)由本公司任何有權在第3.2節規定的通知發出日期及確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期及(Y)符合本第3.2節規定的通知程序的董事選舉中有權投票的股東作出的投票決定或 (Ii)由本公司任何有權在董事選舉中投票的股東(X)在第3.2節規定的通知發出日期和確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期作出的任何決定或 (Ii)由本公司任何有權投票選舉董事的股東作出。

(B)除任何其他適用的要求外，股東如要作出提名，必須以適當的書面形式及時通知公司祕書。為了及時，股東向祕書發出的通知必須由祕書在公司的主要執行辦公室收到：(I)如果是年度會議，不遲於前一次股東年會週年紀念日前第90天的營業結束，也不早於前一次股東年會週年紀念日的第120天的營業結束；(I)如果是年度會議，則不遲於上一次股東年會週年日前第90天的營業結束，也不早於前一次股東年會週年日的第120天的營業結束；但是，如果年會在該週年紀念日之前30天或之後60天以上，股東發出的及時通知必須不早於會議前120天的營業時間結束，且不遲於(X)會議前90天的營業時間結束或(Y)公眾會議日的次日10天的營業時間結束(以較晚的時間為準)，且不遲於(X)會議前90天的營業時間結束或(Y)公眾會議日期的次日10天的營業時間結束。

本公司最先公佈股東周年大會日期；及(Ii)如為選舉董事而召開股東特別大會，則不遲於本公司首次公佈股東特別大會日期的翌日營業時間結束。(Ii)如為選舉董事而召開的股東特別大會，不得遲於本公司首次公佈股東特別大會日期的翌日營業時間結束；及(Ii)股東特別大會為選舉董事而召開的股東特別大會，不得遲於本公司首次公佈股東特別大會日期的翌日營業時間結束。在任何情況下，公開宣佈延期或推遲召開年會或特別會議都不會開始一個新的時間段(或延長任何時間段)，以發出本第3.2節所述的股東通知。

(C)即使(B)段有任何相反規定，如在週年大會上選出的董事會董事人數多於其任期於年會日期屆滿的董事人數，而本公司並無公佈所有擬選出的新增董事的提名人選或指明上一次股東周年大會週年日前第90天營業結束前增加的董事會的規模，股東通知但只限於因該項增加而增加的董事職位的獲提名人，而該等獲提名人須在該週年大會上以選舉方式填補，但須在地鐵公司首次作出該公告的日期後的第10天內，祕書在地鐵公司的主要行政辦事處接獲該提名。

(D)為採用適當的書面形式，貯存商致運輸司的通知必須就該貯存商擬提名競選為董事的每名人士列明(A)該人的姓名、年齡、營業地址及住址，(B)該人的主要職業或受僱，(C)該人實益擁有或記錄在案的公司股本(如有的話)的類別或系列及股份數目，(D)根據《交易法》第14條及其頒佈的規則和條例，要求在與徵集董事選舉委託書相關的委託書或其他文件中披露的與該人有關的任何其他信息，而不考慮《交易法》對提名或公司的適用情況；及(Ii)發出通知的貯存商(A)出現在公司簿冊上的貯存商的姓名或名稱及記錄地址，以及代表其作出提名的實益擁有人(如有的話)的姓名或名稱及地址；(B)由該貯存商及代其作出提名的實益擁有人(如有的話)實益擁有的公司股本股份的類別或系列及數目；(C)與提名有關的所有安排或諒解的描述代表提名的實益所有人(如有)、每名被提名人和任何其他人(包括他們的姓名)，(D)表明該股東(或該股東的合格代表)打算親自或委託代表出席會議，提名其通知中所指名的人，以及 (E)與該股東和實益擁有人有關的任何其他信息, 如果有，代表其進行提名，並要求在委託書或其他文件中披露，該委託書或其他文件要求根據交易所法案第14節及其頒佈的規則和法規，徵集董事選舉的委託書。該通知必須附有每名被提名人的書面同意，同意被提名為被提名人，並在當選後擔任董事。

(E)如果董事會或股東大會主席認定任何提名不是按照本第3.2節的規定作出的，或股東通知中提供的信息不符合本第3.2節的信息要求，則該提名不應在有關會議上審議。(E)如果董事會或股東大會主席認為任何提名不是按照本第3.2節的規定作出的，或股東通知中提供的信息不符合本節的信息要求，則該提名不應在有關會議上審議。儘管有本第3.2節的前述規定，如果股東(或股東的合格代表 )沒有出席公司股東大會提出提名，則該提名不予理會，儘管該提名的委託書可能已被公司收到。

(F)除本第3.2節的規定外，股東還應遵守與本條款所述事項有關的所有交易所法案及其下的規則和條例的適用要求。本第3.2節的規定不得被視為影響優先股持有人根據公司註冊證書選舉董事的任何權利。

第3.3節。補償。除非公司註冊證書或本附例另有限制，否則董事會有權釐定董事的薪酬，包括在董事會委員會任職的薪酬，並可獲支付出席每次董事會會議的固定金額或作為董事的其他薪酬。董事可獲發還出席每次董事會會議的費用(如有)。任何此類付款均不妨礙任何董事以任何其他身份為公司服務並因此獲得報酬。董事會各委員會的成員可獲得補償和報銷在委員會任職的費用。

第四條

董事會次會議

第4.1節。年會。董事會須於每次股東周年大會休會後於股東周年大會地點在切實可行範圍內儘快開會，除非董事會另定時間及地點，並按本章程規定的方式發出有關董事會特別會議的通知。除非第4.1節另有規定，否則合法召開本次會議無需通知董事。

第4.2節。定期開會。董事會定期會議可於董事會不時決定的時間、日期及地點(特拉華州境內或境外)舉行，而毋須通知。

第4.3節。特別會議。董事會特別會議(A)可由董事會主席或主席召開，(B)應至少多數在任董事或唯一董事(視屬何情況而定)的書面要求，由董事會主席、總裁或祕書召集，並應召開會議的人確定的時間、日期和地點(在特拉華州以內或以外)召開，或(如果應董事或唯一董事的要求)在該書面文件中指定的時間、日期和地點召開。(B)董事會主席、總裁或祕書應至少多數在任董事或唯一董事(視屬何情況而定)的書面要求召開特別會議，並應召開會議的人確定的時間、日期和地點(在特拉華州以內或以外)召開會議；或(B)應董事或唯一董事(視屬何情況而定)的書面要求召開特別會議每次董事會特別會議的通知應按照第9.3節的規定在會議前至少24小時發給每位董事：(I)如果通知是親自或通過電話或書面通知以專人送貨或以下列形式發出的，則應在會議前至少24小時向每位董事發出通知

電子傳輸和遞送；(Ii)如果通知是通過國家認可的隔夜遞送服務發送的，則至少在會議前兩天；以及(Iii)如果通知是通過美國郵件發送的，則至少在會議前五天。如果祕書沒有或拒絕發出通知，則通知可以由召集會議的高級職員或要求開會的董事發出。任何和所有可能在董事會例會上處理的事務都可以在特別會議上處理。除非適用法律、公司註冊證書或本章程另有明確規定，否則在任何特別會議的通知或放棄通知中均不需要具體説明要在任何特別會議上處理的事務或其目的。根據第9.4節的規定，如果所有董事都出席或沒有出席的董事放棄會議通知，可以隨時召開特別會議，而無需事先通知。

第4.4節。法定人數；必選票。董事會過半數成員應構成任何董事會會議處理事務的法定人數，出席任何有法定人數會議的過半數董事的行為應為董事會行為，除非適用法律、公司註冊證書或本章程另有明確規定。如果出席任何會議的董事人數不足法定人數，則出席會議的大多數董事可不時休會，除在會議上宣佈外，無需另行通知，直至達到法定人數為止。

第4.5節。在會議記錄中同意。除公司註冊證書或本附例另有限制外，如董事會或委員會全體成員(視屬何情況而定)以書面或電子傳輸方式同意，且書面或書面文件或電子傳輸(或其紙質副本)已連同董事會或委員會議事記錄送交存檔，則規定或準許在董事會或其任何委員會會議上採取的任何行動均可在沒有會議的情況下采取。如果會議記錄以紙質形式保存，則應以紙質形式提交；如果會議記錄以電子形式保存，則應以電子形式提交。

第4.6條。組織。董事會每次會議的主席為董事會主席，如果董事會主席缺席(或無法或拒絕行事)，則由首席執行官(如果他或她將是董事)擔任；如果首席執行官缺席(或無法或拒絕行事)，則由總裁擔任主席；如果首席執行官不是董事，則由總裁(如果他或她是董事)或在總裁缺席(或無法或拒絕行事)或總裁不是董事的情況下由總裁(如果他或她是董事)擔任主席。祕書應擔任董事會所有會議的祕書。在祕書缺席(或不能或拒絕行事)的情況下，助理祕書須在該會議上執行祕書的職責。在祕書和所有助理祕書缺席(或不能或拒絕行事)的情況下，會議主席可任命任何人擔任會議祕書。

文章 V

董事委員會

第5.1節。機構。董事會可通過決議指定一個或多個委員會，每個委員會由一名或多名董事組成。

公司。各委員會應定期保存其會議記錄，並在指定該委員會的決議要求時向董事會報告。董事會有權隨時填補空缺、更換成員或解散任何此類委員會。

第5.2節。可用的力量。根據本章程第5.1節成立的任何委員會，在適用法律和董事會決議允許的範圍內，將擁有並可以行使董事會在管理公司的業務和事務方面的所有權力和授權，並可授權在所有需要的文件上加蓋公司印章。

第5.3條。候補成員。董事會可指定一名或多名董事為任何委員會的候補成員，該候補成員可在該委員會的任何會議上代替任何缺席或被取消資格的成員。

第5.4節。程序。除非董事會另有規定，否則委員會會議的時間、日期、地點(如有)及通知須由該委員會決定。在委員會會議上，委員會過半數成員(但不包括任何候補成員，除非該候補成員已在該次會議召開時或與該會議相關的情況下取代任何缺席或喪失資格的成員)構成處理事務的法定人數。除適用法律、公司註冊證書、本附例或董事會另有明確規定外，出席任何有法定人數的會議的多數成員的行為應為委員會的行為。如果出席委員會會議的人數不足法定人數，出席會議的成員可不時休會，除在會議上宣佈外，無需另行通知，直至出席人數達到法定人數為止。除非董事會另有規定，且除此等附例另有規定外，董事會指定的各委員會可就其業務處理訂立、更改、修訂及廢除規則。如無此等規則，各委員會應以董事會根據本附例第IV條獲授權處理其事務的相同方式處理事務。

第六條

高級船員

6.1節。警官們。由董事會選舉產生的公司高級職員應為首席執行官高級職員、首席財務官、祕書和董事會不時決定的其他高級職員(包括但不限於董事長、總裁、副總裁、助理祕書和司庫)。根據本條第VI條的具體規定，董事會選出的高級職員均具有與其各自職位相關的一般權力和職責。該等高級職員還應具有董事會可能不時授予的權力和職責。首席執行官或總裁還可以根據需要或需要任命其他高級管理人員(包括但不限於一名或多名副總裁和財務總監)，以開展公司的業務。該等其他高級人員應具有本附例所規定或董事會所訂明的權力及職責，或如該等高級人員已由行政長官或總裁委任，則按委任高級人員所訂明的條款任職。

(A)管理局主席。董事會主席應在出席股東和董事會的所有會議時主持會議。董事會主席在董事會最終授權的情況下，對公司的收購活動進行全面監督和控制，並負責執行董事會有關該等事項的政策。在董事會主席缺席(或無法或拒絕行事)的情況下，首席執行官(如果他或她將是董事)將在出席股東和董事會的所有會議時主持會議。董事會主席的權力和職責不包括監督或控制本公司財務報表的編制(作為董事會成員參與除外)。董事會主席和首席執行官可以由同一人擔任。

(B)首席執行官官員。行政總裁為本公司的行政總裁，在董事會最終權力的規限下，全面監督本公司的事務及全面控制本公司的所有業務，並負責執行董事會有關該等事宜的政策，但根據上文第(Br)節第6.1(A)節向董事會主席規定的任何該等權力及職責除外，則不在此限。(B)行政總裁須為本公司的行政總裁，並在董事會最終權力的規限下，全面控制本公司的所有業務，並負責執行董事會有關該等事宜的政策，但根據上文第6.1(A)節向董事會主席規定的任何該等權力及職責則除外。在董事會主席缺席(或無法或拒絕行事)的情況下，首席執行官(如果他或她將是董事)將在出席股東和董事會的所有會議時主持會議。首席執行官和總裁的職位可以由同一人擔任。

(C)主席。主席應就通常由首席執行官承擔最終行政責任的所有業務事項向首席執行官提出建議。在董事會主席和首席執行官缺席(或無法或拒絕行事) 的情況下，總裁(如果他或她將擔任董事)將主持股東和董事會的所有會議。會長還應履行理事會指定的職責，並擁有理事會指定的權力。總裁和首席執行官的職位可以由同一人擔任。

(D) 名副總裁。在總裁缺席(或不能或拒絕行事)的情況下，副總裁(或如果副總裁多於一位，則按董事會指定的順序由副總裁擔任)應履行總裁職責並擁有總裁的權力。任何一位或多位副總裁都可以被授予額外的職級或職務稱號。

(E)祕書。

(I)祕書須出席股東、董事會及(視需要而定)董事會委員會的所有會議，並應將該等會議的議事情況記錄在為此目的而備存的簿冊上。祕書鬚髮出或安排發出所有股東會議及董事會特別會議的通知，並須履行董事會、董事會主席、行政總裁或總裁可能指定的其他職責。祕書應保管公司的公司印章，祕書或任何助理祕書有權在任何

所需的文書，如已如此貼上，則可由其本人簽署或由該助理祕書籤署核籤。董事會可一般授權任何其他高級人員加蓋公司印章，並由其簽名證明加蓋印章。

(Ii)祕書須在本公司的主要行政辦事處或本公司的轉讓代理或登記員(如已委任)的辦公室備存或安排備存一份股票分類賬或複本股票分類賬，列明股東的姓名及他們的地址、各股東所持股份的數目及類別，以及就已證明股份而言，就該等股份發出的股票數目及日期，以及註銷股票的數目及日期。

(F)助理祕書長。助理祕書或(如有多於一名)助理祕書按董事會所決定的次序執行祕書的職責和擁有祕書的權力。董事會在祕書缺席(或不能或拒絕行事)的情況下執行祕書的職責和擁有祕書的權力。

(G)首席財務官。首席財務官應履行該職位通常附帶的所有職責(包括但不限於，看管和保管公司的資金和證券，這些資金和證券可能會不時落入首席財務官手中，以及將公司的資金存入董事會、首席執行官或總裁授權的銀行或信託公司)。

(H)司庫。在首席財務官缺席(或無能力或拒絕行事)的情況下，司庫應履行首席財務官的職責並行使其權力。

第6.2節。任期；免職；空缺。本公司的民選人員由董事會任命，任期至其繼任者經正式選舉並符合資格為止，或直至其較早去世、辭職、退休、取消資格或被免職為止。董事會可隨時將任何人員免職，不論是否有理由。除非董事會另有規定，否則行政總裁或總裁(視屬何情況而定)亦可將任何由行政總裁或總裁委任的人員免職，不論是否有理由。本公司任何經選舉產生的職位如有任何空缺，可由董事會填補。行政總裁或總裁委任的任何職位出現的任何空缺均可由行政總裁或總裁(視屬何情況而定)填補，除非董事會隨後決定該職位應隨即由董事會選舉產生，在此情況下，董事會應選舉該官員。

第6.3節。其他軍官。董事會可轉授權力委任其他高級人員及代理，而亦可罷免或轉授其不時認為需要或適宜的高級人員及代理的免職權力。

第6.4節。多個官員；股東和董事官員。除公司註冊證書或本章程另有規定外，同一人可擔任任意數量的職位。官員不必是特拉華州的股東或居民。

第七條

股份

第7.1節。已認證和未認證的股票。本公司股份可獲發證或不獲發證，惟須受董事會全權酌情決定權及DGCL的規定所限。

第7.2節。多類庫存。如果公司被授權發行一個以上的股票類別或一個以上的任何類別的股票系列，公司應(A)促使公司發行代表該類別或系列股票的任何股票的權力、稱號、優先權和相對的、參與的、可選擇的或其他特別權利，以及該等優先權和/或權利的資格、限制或限制在任何證書的正面或背面全部或彙總列出或彙總，或(B)在無證書的股票的情況下，(A)公司應(A)使每一類別或系列股票的權力、稱號、優先權和相對的、參與的、可選擇的或其他特別權利，以及該等優先權和/或權利的資格、限制或限制在公司發行的代表該類別或系列股票的任何證書的正面或背面全部或彙總列出，向註冊車主發送一份書面通知，其中載有上文(A)款規定的證書上規定的信息；然而，除非適用法律另有規定，否則可在該股票的正面或背面或(如屬無證書的股份)在該書面通知上載明本公司將免費向要求每類股票或其系列的權力、指定、優先及相對、參與、可選擇或其他特別權利的每名股東提供聲明，以代替上述要求，以及該等優先或權利的資格、限制或限制。

第7.3條。簽名。每份代表本公司股本的證書均須由本公司的董事會主席、行政總裁、總裁或副總裁及(B)司庫、助理司庫、祕書或助理祕書以本公司的名義簽署或以本公司的名義簽署。證書上的任何或所有簽名可能是傳真。如任何已簽署證書或已在證書上加蓋傳真簽名的高級人員、轉讓代理人或登記員在該證書發出前已不再是該高級人員、轉讓代理人或登記員，則該證書可由地鐵公司發出，其效力猶如該人在發出當日是該高級人員、轉讓代理人或登記員一樣。

第7.4節。股份的對價和支付。

(A)在適用法律及公司註冊證書的規限下，股票可按有關代價發行，如屬面值為的股份，發行予董事會不時釐定的人士，面值不得低於面值。對價可能包括給公司的任何有形或無形財產或任何利益，包括現金、本票、已履行的服務、將履行的服務合同或其他證券，或其任何組合。

(B)在適用法律及公司註冊證書的規限下，股份在悉數支付代價前不得發行，除非在代表任何部分繳足股本的每張證書的正面或背面，或如屬部分繳足的無證書股份，則在本公司的簿冊及紀錄上，須列明將為此支付的代價總額及截至(包括)發行代表有證書股份或上述無證書股份的證書時為止的金額。

第7.5條。證書丟失、銷燬或被錯誤拿走。

(A)如代表股份的股票的擁有人聲稱該股票已遺失、損毀或被錯誤取去，則在以下情況下，公司須以未經認證的形式發出代表該等股份的新股票：(I)在公司知悉代表該等股份的股票已由受保護買家取得之前，公司須要求發出該新股票；(Ii)應本公司的要求，向本公司交付足夠的保證金，以補償本公司因該等股票被指稱遺失、不當取得或銷燬或發行該等新股票或無證書股份而向本公司提出的任何索償；及(Iii)符合本公司施加的其他合理要求；及(Ii)向本公司交付足夠的保證金，以保障本公司因該等股票被指稱遺失、不當取得或銷燬或發行該等新股票或無證書股份而向本公司提出的任何索償。

(B)如代表股份的股票已遺失、明顯損毀或錯誤取得，而擁有人在知悉該遺失、表面損毀或不當取得後的合理時間內未能通知本公司有關事實，而本公司在收到通知前已登記該等股份的轉讓，則應禁止該擁有人向本公司主張登記該項轉讓或以未經證明的形式申索代表該等股份或該等股份的新股票的任何申索。

第7.6條。股票轉讓。

(A)如果向公司出示了代表公司股票的證書，並附有批註，要求登記該等股份的轉讓，或向公司提出要求登記無證股份轉讓的指示，則在以下情況下，公司應按要求登記轉讓：

(I)如屬憑證股份，代表該等股份的證明書已交回；

(Ii)(A)就有證書的股份而言，該項批註是由該證書指明為有權獲得該等股份的人作出的；。(B)就無證書的股份而言，該項批註是由該等無證書股份的登記車主作出的；或。(C)就有證書的股份或無證書的股份而言，該項批註或指示是由任何其他適當的人或由有實際權限代表適當的人行事的代理人作出的；。

(Iii)地鐵公司已收到簽署該批註或指示的人的簽署保證，或公司所要求的該批註或指示是真實和獲授權的其他合理保證；

(Iv)該項轉讓並無違反該公司根據第(Br)條第7.8(A)條對轉讓施加的任何可強制執行的限制；及

(V)已滿足適用法律規定的此類轉讓的其他條件。

(B)當任何股份轉讓須作為附屬抵押而非絕對轉讓時，如當該等股份的證書提交予本公司轉讓時，或如該等股份無證書，則當向本公司提交轉讓登記指示時，出讓人及受讓人均要求本公司將該事實記錄在轉讓記項內，則本公司須將該事實記錄在轉讓記項中。如出讓人及受讓人均要求本公司作出轉讓登記指示，則本公司應將該事實記錄在轉讓記項中。

第7.7條。註冊股東。在正式出示代表本公司股份的證書或要求登記無證股份轉讓的指示之前，本公司可將已登記的所有者視為唯一有權為任何適當目的檢查本公司的股票分類賬和其他簿冊及記錄、對該等股份投票、收取有關該等股份的股息或通知以及以其他方式行使該等股份擁有人的所有權利和權力的人，但該等股份的實益擁有人(如以有表決權的信託或其他形式持有)除外。在提供該等股份的實益所有權的文件證據並滿足適用法律規定的其他條件後，也可以檢查公司的賬簿和記錄。

第7.8條。公司對轉讓的限制的效力。

(A)對公司股份轉讓的轉讓或登記的書面限制，或對任何個人或團體可能擁有的公司股份金額的書面限制(如果獲得DGCL的許可，並在代表該等股份的證書上顯眼地註明)，或(如屬無證書股份)載於公司在發行或轉讓該等股份之前或之後的通知、要約通函或招股説明書內所載的通知、要約通函或招股説明書內所載的書面限制，可針對該等股份的登記擁有人強制執行被委託對持有人的個人或財產負有同樣責任的監護人或其他受託人。

(B)地鐵公司對地鐵公司股份的轉讓或登記或對地鐵公司股份的款額所施加的限制，而該限制可能由任何人或任何一羣人擁有，即使在其他情況下是合法的，該限制對不實際知悉該限制的人亦屬無效，除非：(I)該等股份已獲發證，而該限制亦顯眼地註明在證書上；或(Ii)該等股份並無證書，而該等限制載於本公司於該等股份發行或轉讓之前或之後的一段合理時間內向該等股份的登記擁有人發出的通知、要約通函或招股章程。

第7.9條。規章制度。董事會將有權及授權在任何適用法律規定的規限下，就股票轉讓或代表股份的股票的發行、轉讓或登記訂立董事會認為必要及適當的其他規則及規例。董事會可委任一名或多名轉讓代理人或登記員，並可規定代表股份的證書須附有任何如此委任的轉讓代理人或登記員的簽署，方可生效。

第八條

賠償

第8.1條。獲得賠償的權利。在適用法律允許的最大範圍內，由於現有或以後可能被修訂，公司應賠償並使每個因其現在或以前是公司董事或高級管理人員，或在擔任公司董事或高級管理人員期間成為或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟程序(無論是民事、刑事、行政或調查程序)的一方或以其他方式參與該訴訟、訴訟或訴訟程序的人不受損害。另一家公司或合夥企業、合資企業、信託、其他企業或非營利實體的僱員或代理人，包括與僱員福利計劃(以下簡稱賠償計劃)有關的服務，無論該訴訟的依據是以董事、高級職員、僱員或代理人的正式身份或在擔任董事、高級職員、僱員或代理人期間以任何其他身份對所遭受的所有責任和損失以及費用(包括但不限於律師費、判決、罰款、ERISA消費税)採取的行動但是，除第8.3節關於強制執行賠償權利的程序的規定外，只有在董事會授權的情況下，公司才應就由該受賠人發起的程序(或其部分)對該受賠人進行賠償。(br})公司應在該程序(或其部分)獲得董事會授權的情況下，才就該受償人發起的程序(或其部分)對該受償人進行賠償。

第8.2節。墊付費用的權利。除第8.1節所賦予的賠償權利外，受賠人還有權在適用法律不加禁止的範圍內，向公司支付在最終處置前為任何此類訴訟辯護或以其他方式參與訴訟所產生的費用(包括但不限於律師費)(以下簡稱預支費用)；但是，如果DGCL要求，受賠人以公司董事或高級管理人員的身份(而不是以該受賠人曾經或正在提供服務的任何其他身份，包括但不限於向員工福利計劃提供服務)所發生的費用只能在公司收到由該受賠人或其代表償還所有墊付金額的承諾(下稱承諾)後才能墊付，如果該承諾書符合以下條件，則該受賠人不得以任何其他身份提供服務，包括但不限於對僱員福利計劃的服務。該受賠人或其代表收到由該受賠人或其代表償還所有墊付款項的承諾(下稱承諾)後，方可墊付所有墊付的款項。

第8.3條。受賠人提起訴訟的權利。如果公司在收到書面索賠後60天內仍未全額支付根據第8.1條或8.2條提出的索賠，除非是提前支付費用的索賠，在此情況下適用的期限為20天，此後，受償人可以隨時向公司提起訴訟，要求追回未支付的索賠金額。如果在任何此類訴訟中全部或部分勝訴，或在公司根據承諾條款提起的追回預支費用的訴訟中勝訴，則受賠方還有權獲得起訴或辯護的費用。在(A)由受彌償人提起以強制執行本協議項下的彌償權利的任何訴訟中(但在由受彌償人提起的強制執行預支費用權利的訴訟中除外)，可作為免責辯護，即：及(B)在本公司根據本條款為追討預支費用而提起的任何訴訟中，可作為免責辯護

公司有權在沒有進一步上訴權利的最終司法裁決(下稱終審裁決)認定受賠方未達到DGCL規定的任何適用的賠償標準時追回此類費用。(br}如果不符合該承諾的任何適用的賠償標準，則公司有權追回該等費用，該最終司法裁決不再有權上訴(下稱終審裁決))，即，受賠方未達到DGCL規定的任何適用的賠償標準。公司(包括其非訴訟當事人的董事、董事組成的委員會、獨立法律顧問或其股東)未能在訴訟開始前作出裁定，認為在當時的情況下賠償受彌償人是適當的，因為被彌償人符合DGCL規定的適用行為標準，也不是公司的實際裁定(包括非訴訟當事人的董事、該等董事的委員會、獨立法律機構的裁定)，也不是公司的實際裁定(包括非訴訟當事人的董事、該等董事的委員會、獨立法律顧問、獨立法律顧問)，也不是公司的實際裁定(包括非訴訟當事人的董事、該等董事的委員會、獨立法律顧問、獨立法律顧問)。應推定受賠方未達到適用的行為標準，或者，在受賠方提起此類訴訟的情況下，應作為該訴訟的抗辯理由。在受償方提起的任何訴訟中，如果公司要求強制執行本合同項下的賠償或墊付費用的權利，或由公司根據承諾條款追回墊付費用，則公司應承擔舉證責任，證明受賠人根據第八條或其他條款無權獲得賠償或墊付費用的權利。(B)公司應承擔舉證責任，以證明受賠人無權根據本第八條或其他條款獲得賠償或墊付費用，或由本公司根據承諾條款追回墊付費用的權利，證明受賠人無權根據本第八條或其他條款獲得賠償或墊付費用的舉證責任由公司承擔。

第8.4條。權利的非排他性。根據本條VIII提供給任何受賠方的權利不應排除該受賠方根據適用法律、公司註冊證書、本章程、協議、股東或無利害關係董事的投票權或其他規定可能擁有或此後獲得的任何其他權利。

第8.5條。保險。公司可以自費購買保險，以保護自己和/或公司或另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人免受任何費用、責任或損失，無論公司是否有權就DGCL項下的該等費用、責任或損失賠償該等人士。

第8.6條。對他人的賠償。第八條不應限制公司在法律授權或允許的範圍內，以法律授權或允許的方式向受賠方以外的其他人進行賠償和墊付費用的權利。在不限制前述規定的情況下，本公司可在董事會不時授權的範圍內，向本公司的任何僱員或代理人，以及應本公司要求擔任另一公司或合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級管理人員、僱員或代理人的任何其他人士，授予獲得賠償和墊付費用的權利，包括與員工福利計劃有關的服務，最大限度地執行本條第VIII條有關賠償的規定。

第8.7節。修正案。董事會或公司股東對本條VIII的任何廢除或修訂，或通過適用法律的變更，或採用本附例中與本條VIII不符的任何其他條款，在適用法律允許的範圍內，僅為前瞻性的(除非適用法律的此類修訂或變更允許本公司在追溯的基礎上向受賠者提供比以前允許的更廣泛的賠償權利)，並且不會以任何方式減少或不利影響任何權利。如果該條款被董事會或本公司股東廢除或修改，或通過修改適用法律而採用與本條款VIII相牴觸的任何其他條款，則在適用法律允許的範圍內僅為預期目的(除非適用法律的修訂或變更允許本公司在追溯的基礎上向受賠方提供比以前允許的更廣泛的賠償權利

在該等不一致的規定被廢除或修訂或採納之前發生的任何作為或不作為，均不適用於該等不一致的規定；然而，修訂或廢除本條第VIII條須經持有本公司所有已發行股本至少65%投票權的股東投贊成票。

第8.8條。某些定義。就本條第八條而言，(A)對其他企業的提及應包括任何員工福利計劃；(B)對罰款的提及應包括就員工福利計劃對個人評估的任何消費税；(C)對應公司要求服務的提及應包括對任何員工福利計劃、其參與者或受益人施加責任的任何服務，或涉及該人就任何員工福利計劃、其參與者或受益人提供的服務的任何服務；以及(D)任何人真誠行事，其行事方式應被視為符合員工福利計劃的參與者和受益人的利益。就DGCL第145條而言，該人的行事方式應被視為不違反本公司的最佳利益。(D)任何人如真誠行事，且其行事方式合理地相信符合員工福利計劃的參與者和受益人的利益，則應被視為按照DGCL第145條的規定不違反公司的最佳利益行事。

第8.9條。合同權。根據第VIII條提供給受賠方的權利應為合同權利，對於已不再擔任董事、高級管理人員、代理人或僱員的受賠方，此類權利應繼續存在，並使受賠方的繼承人、遺囑執行人和管理人受益。

第8.10節。可分性。如果本條第八條的任何一項或多項規定因任何原因被認定為無效、非法或不可執行：(A)本條第八條其餘條款的有效性、合法性和可執行性不得因此而受到任何影響或損害；以及(B)在可能的範圍內，本條第八條的規定(包括但不限於包含任何此類被認定為無效、非法或不可執行的規定的本條第八條的每一部分)應是無效、非法或不可執行的。

第九條

其他

第9.1條。會議地點。如本附例規定須予通知的任何股東大會、董事會或董事會委員會會議地點並未在該等會議通告中指定，則該會議將於本公司主要營業辦事處舉行；但如董事會已全權酌情決定不在任何地點舉行會議，而應根據本章程第9.5節以遠距離通訊方式舉行會議，則該會議不得在任何地點舉行，則該等會議不得在任何地點舉行，但如董事會已全權酌情決定該會議不在任何地點舉行，則該會議不得在任何地點舉行，則該會議不得在任何地點舉行，但如董事會已全權酌情決定不在任何地點舉行會議，而應根據本章程第9.5節以遠程通訊方式舉行會議，則該會議不得在任何地點舉行。

第9.2節。固定記錄日期。

(A)為使本公司可決定哪些股東有權獲得任何股東大會或其任何續會的通知，董事會可指定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，且記錄日期不得多於該會議日期的60天，也不得少於該會議日期的10天。如果董事會確定了日期，該日期也應是確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在

確定該記錄日期的，以會議日期當日或之前的較晚日期為確定日期。如董事會並無指定記錄日期，則決定有權在股東大會上通知及表決的股東的記錄日期應為發出通知當日前一個營業日的營業時間結束，或如放棄通知，則為召開會議日期前一個營業日的營業結束時。對有權收到股東大會通知或有權在股東大會上投票的股東的決定應適用於任何延會；但條件是董事會可以為延會確定一個新的記錄日期，在這種情況下，也應將有權獲得該延期會議通知的股東的記錄日期確定為與根據本條款第9.2(A)節前述規定有權在延會上投票的股東確定的日期相同或更早的日期。

(B)為使本公司可決定有權收取任何股息或其他分派或配發任何權利的股東，或有權就任何股額更改、轉換或交換或任何其他法律行動行使任何權利的股東，董事會可定出一個記錄日期，該記錄日期不得在設定記錄日期的決議案通過之日之前，且記錄日期不得早於該行動前60天。如無記錄日期，為任何該等目的確定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議案當日營業時間結束時。

第9.3節。發出通知的方式。

(A)發給董事的通知。根據適用法律，只要公司註冊證書或本章程要求向任何董事發出通知，該通知應以(I)書面形式並通過郵寄或通過國家認可的遞送服務發出，(Ii)通過傳真、電信或其他形式的電子傳輸，或(Iii)通過親自或通過電話發出的口頭通知。發給董事的通知將被視為已發出如下內容：(I)如果是以專人遞送、口頭或電話方式發出的，當董事實際收到通知時；(Ii)如果通過美國郵寄，寄往公司記錄上顯示的董事地址，郵資和費用均已預付；(Iii)如果由全國認可的隔夜遞送服務寄送，寄往公司記錄中顯示的董事地址，郵資和費用均已預付，收件人為(Iv)如以傳真電訊方式發送，則發送至本公司記錄所載該董事的傳真傳輸號碼；(V)如以電子郵件發送，則發送至本公司記錄所載該董事的電子郵件地址；或(Vi)如以任何其他形式的電子傳輸發送，則發送至本公司記錄所載該董事的地址、位置或電話號碼(視情況而定)。

(B)向股東發出通知。當根據適用法律，公司註冊證書或本章程的通知需要發給任何股東時，該通知可以(I)以書面形式發出並通過專人遞送、通過美國郵件或全國認可的隔日遞送服務寄送，或(Ii)通過股東同意的電子傳輸格式，在DGCL第232條允許的範圍內，並受其條件的約束，以書面形式發出。“公司註冊證書”或本章程規定的通知可以(I)通過專人遞送、通過美國郵遞或全國認可的隔日遞送服務寄送，或(Ii)以股東同意的電子傳輸格式發出，並受DGCL第232條規定的條件的約束。向存貨人發出的通知應視為已發出如下內容：(I)如果是由專人交付的，當實際收到通知時

(br}股東，(Ii)如果通過美國郵寄寄往美國，郵資和費用均已預付，收件人為公司股票分類賬上顯示的股東地址；(Iii)如果通過國家認可的隔夜快遞服務寄送，次日遞送，收件人為股東地址，收件人為公司股票分類賬上顯示的股東地址，且預付費用)；(Ii)如果通過美國郵寄寄往公司股票分類賬上顯示的股東地址，則收件人為公司股票分類賬上顯示的股東地址，次日遞送，收件人為公司股票分類賬上顯示的股東地址。以及(Iv)如果是以獲得通知的股東同意的電子傳輸形式發出，並以其他方式滿足上述要求，(A)如果是傳真傳輸，當指示給股東同意接收通知的號碼時，(B)如果是通過電子郵件，當指示到股東同意接收通知的電子郵件地址時，(C)如果是通過在電子網絡上張貼的方式，連同向該指定郵寄的股東的單獨通知，在(1)該等郵寄及(2)發出該等單獨通知，及(D)如以任何其他形式的電子傳輸方式向股東發出通知(以後者為準)，兩者以較後者為準。股東可通過向本公司發出書面通知，撤銷股東同意以電子通信方式接收通知。如果(1)公司不能以電子傳輸方式遞送公司按照該同意連續發出的兩份通知，並且 (2)祕書或助理祕書、公司的轉讓代理或其他負責發出通知的人知道這種不能遞送的情況，則該同意應被視為被撤銷；但條件是：(1)公司不能以電子傳輸方式遞送公司按照該同意發出的連續兩份通知；, 無意中未能將此類無能視為撤銷，不應使任何會議或其他行動無效。

(C)電子傳輸。？電子傳輸是指任何形式的通信，不直接涉及紙張的物理傳輸，其創建的記錄可由接收者保留、檢索和審查，並且可由該接收者通過自動化過程以紙質形式直接複製，包括但不限於通過電傳、傳真、電子郵件、電報和電報進行的傳輸。(br}電子傳輸指的是不直接涉及紙張傳輸的任何形式的通信，該記錄可由接收者保留、檢索和審查，並可由該接收者通過自動化過程以紙質形式直接複製，包括但不限於通過電傳、傳真、電子郵件、電報和電報傳輸。

(D)向地址相同的股東發出通知。在不限制本公司以其他方式向股東發出有效通知的情況下，本公司根據大中華總公司、公司註冊證書或本附例任何條文向股東發出的任何通知，如以單一書面通知方式向共用一個地址的股東發出，並經收到通知的股東同意，即屬有效。股東可以通過向公司遞交撤銷的書面通知來撤銷股東的同意。任何股東如在本公司發出書面通知表示有意發出該單一書面通知後60天內，未能向本公司提出書面反對，則視為已同意接收該單一書面通知。

(E)通知規定的例外情況。根據DGCL、公司註冊證書或本附例的規定，凡與任何人的通信屬於非法，則無需向該人發出通知，也沒有義務向任何政府主管部門或機構申請許可證或許可證向該人發出該通知。如果與該人的通信是非法的，則無需向該人發出該通知，也沒有義務向任何政府當局或機構申請許可證或許可向該人發出該通知。任何行動或會議，如無須通知任何與其通訊屬非法的人而採取或舉行，其效力及作用猶如該通知已妥為發出一樣。如果公司採取的行動要求向特拉華州州務卿提交證書，證書應註明(如果是這樣的情況)，並且如果需要通知，則已向所有有權接收通知的人員發出通知，但與其通信為非法的人員除外。

凡本公司須根據公司章程、公司註冊證書或本附例的任何條文向下列股東發出通知：(1)連續兩次股東周年大會的通知及所有股東大會通知，或在該連續兩次股東周年大會之間的期間內，經股東書面同意而採取行動的股東，或(2)在該兩次連續的股東周年大會期間或(2)全部及至少兩次股息或證券利息的付款(如以第一類郵件郵寄)的情況下，本公司須向下列股東發出通知：(1)連續兩次股東周年大會的通知及股東大會的所有通知，或在該兩次股東周年大會之間的期間內經股東書面同意而採取行動的股東，或(2)全部及至少兩筆股息或證券利息(如以第一類郵件郵寄)。如已按本公司記錄所示的股東地址郵寄給該股東，並已被退回而無法投遞，則不需要向該股東發出該通知。任何無須通知該股東而採取或召開的行動或會議，其效力及作用猶如該通知已妥為發出一樣。如果任何此類股東應向公司遞交書面通知，列明該股東當時的地址，則應恢復向該股東發出通知的要求。如果公司採取的行動要求向特拉華州州務卿提交證書，則證書不需要説明沒有向根據DGCL第230(B)條要求通知的人發出通知。本款第(1)款第(1)款中關於發出通知的要求的例外情況不適用於通過電子傳輸發出的作為無法送達的通知退回的任何通知。

第9.4節。放棄通知。當根據適用法律需要發出任何通知時，公司註冊證書或本章程，由有權獲得該通知的人簽署的書面放棄，或有權獲得該通知的人通過電子傳輸的放棄，無論是在其中規定的時間之前或之後，均應被視為等同於所需的通知。所有該等豁免均須備存於公司的簿冊內。出席會議應構成放棄該會議的通知，除非有人以該會議不是合法召開或召開為由，為反對處理任何事務的明確目的而出席該會議。

第9.5條。通過遠程通信設備出席會議。

(A)股東大會。如果得到董事會的全權授權，並受董事會可能通過的指導方針和程序的約束，有權在該會議上投票的股東和沒有親自出席股東會議的代表股東可以通過遠程通信的方式：

(I)參加股東會議；及

(Ii)應被視為親自出席股東大會並在股東大會上投票，無論該會議是在指定地點舉行還是僅通過遠程通訊方式舉行，但條件是(A)公司應採取合理措施核實每名被視為出席並獲準以遠程通訊方式出席會議並獲準投票的人是股東或受委代表股東，(B)公司應採取合理措施為該等股東和受委代表提供合理的參與機會

(C)如任何股東或受委代表以遠程通訊方式在大會上投票或採取其他行動，本公司應保存該等投票或其他行動的記錄。 (C)如任何股東或受委代表在會議上以遠程通訊方式投票或就提交予股東的事項進行表決，包括有機會在實質上同時閲讀或聆聽會議的議事程序，以及 (C)任何股東或受委代表在會議上以遠程通訊方式投票或採取其他行動，本公司應保存該等表決或其他行動的記錄。

(B)董事局會議。除適用法律、公司註冊證書或本附例另有限制外，董事會成員或董事會任何委員會成員均可透過電話會議或其他通訊設備參與董事會或其任何委員會的會議，所有參與會議的人士均可透過該等設備互相聆聽。此類參加會議應構成親自出席會議，除非有人以會議並非合法召開或召開為明確目的參加會議，以反對任何事務的處理。

第9.6節。紅利。董事會可不時宣佈，且公司可支付公司已發行股本的股息(以現金、財產或公司股本股份支付)，但須受適用法律及公司註冊證書的規限。

第9.7節。預備隊。董事會可從公司可供派發股息的資金中撥出一筆或多筆儲備金作任何適當用途，並可取消任何該等儲備金。

第9.8節。合同和可轉讓票據。除適用法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，任何合約、債券、契據、租賃、按揭或其他文書均可由董事會不時授權的一名或多名公司高級人員或其他僱員以公司名義並代表公司籤立及交付。這種授權可以是一般性的，也可以侷限於董事會所決定的特定情況。董事會主席、首席執行官、總裁、首席財務官、司庫或任何副總裁均可以公司的名義並代表公司簽署和交付任何合同、債券、契據、租賃、抵押或其他文書。在董事會施加的任何限制下，董事會主席、首席執行官、總裁、首席財務官、司庫或任何副總裁可將以公司名義並代表公司簽署和交付任何合同、債券、契據、租賃、抵押或其他文書的權力轉授給該人監督和授權下的公司其他高級人員或員工，但有一項諒解，即任何此類權力的轉授並不解除該高級人員在行使該等轉授權力方面的責任。

第9.9節。本財年。公司的財政年度由董事會決定。

第9.10節。海豹突擊隊。董事會可以採用公司印章，印章的形式由董事會決定。該印章可藉安排將該印章或其傳真件加蓋、貼上或以其他方式複製而使用。

第9.11節。書籍和唱片。公司的賬簿和記錄可以保存在特拉華州境內或境外，保存在董事會不時指定的一個或多個地點。

第9.12節。辭職。任何董事、委員會成員或高級職員均可書面通知或以電子方式向董事會主席、首席執行官、總裁或祕書提出辭職。辭職應在提交時生效，除非辭職指定了較晚的生效日期或一個或多個事件發生後確定的生效日期。除非其中另有規定，否則不一定要接受該辭職才能使其生效。

第9.13節。擔保債券。董事會主席、首席執行官、總裁或董事會可能不時指示的公司高級職員、僱員和代理人(如有)應為忠實履行其職責而擔保，並在他們去世、辭職、退休、被取消資格或免職的情況下，將他們所擁有或控制的屬於公司的所有簿冊、文據、憑單、金錢和其他任何種類的財產的金額和擔保公司恢復給公司。主席或理事會可決定。該等債券的保費須由地鐵公司支付，而如此提供的債券須由運輸司保管。

第9.14節。其他公司的證券。委託書、委託書、會議通知豁免、書面同意以及與公司擁有的證券有關的其他文書可由董事會主席、首席執行官、總裁或董事會授權的任何高級人員以公司名義並代表公司籤立。任何該等高級人員均可以公司名義及代表公司採取其認為適宜的一切行動，以便親自或委託代表在公司可能擁有證券的任何法團的任何證券持有人會議上表決，或以公司作為持有人的名義書面同意該等法團的任何行動，而在任何該等會議上或就任何該等同意，該等高級人員須擁有及可行使與該等證券的所有權有關的任何及所有權利及權力，例如管理局可不時將同樣的權力授予任何其他人。

Section 9.15. Amendments. The Board shall have the power to adopt, amend, alter or repeal the Bylaws. The affirmative vote of a majority of the Board shall be required to adopt, amend, alter or repeal the Bylaws. The Bylaws also may be adopted, amended, altered or repealed by the stockholders; provided, however, that in addition to any vote of the holders of any class or series of capital stock of the Corporation required by applicable law or the Certificate of Incorporation, the affirmative vote of the holders of at least a majority of the voting (except as otherwise provided in Section 8.7) power of all outstanding shares of capital stock of the Corporation entitled to vote generally in the election of directors, voting together as a single class, shall be required for the stockholders to adopt, amend, alter or repeal the Bylaws.