本文件是根據修訂後的1933年證券法第6(E)節於2020年6月23日提交給美國證券交易委員會的機密草案，並未根據該法案進行歸檔。

註冊編號333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-1

註冊聲明

在……下面

1933年證券法

堡壘價值收購公司II

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州		6770		85-1408039
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(主要標準工業 分類代碼編號)		(税務局僱主 識別號碼)

美洲大道1345號

46樓

紐約，紐約 紐約10105

電話：(212)798-6100

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

愛德華·阿爾伯特三世

總統

C/O堡壘 Value Acquisition Corp.II

美洲大道1345號

46樓

紐約，紐約 紐約10105

電話：(212)798-6100

(提供服務的代理商的名稱、地址(包括郵政編碼)和電話號碼(包括區號))

複製到：

亞歷山大·D·林奇(Alexander D.Lynch)，Esq. 彼得·M·伯恩(Peter M.Byrne)，Esq. Weil，Gotshal&Manges LLP 第五大道767號 紐約州紐約市，郵編：10153 (212) 310-8000		格雷格·A·諾埃爾(Gregg A.Noel)，Esq. 邁克爾·密斯(Michael Mies)，Esq. Skadden， Arps，Slate，Meagher&Flom LLP 大學大道525號，1400套房 加利福尼亞州帕洛阿爾託，郵編：94301 (650) 470-4500

建議向公眾出售的大概開始日期：

請在本註冊聲明生效日期後在切實可行的範圍內儘快辦理註冊手續。

如果根據1933年證券法第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售 請勾選下方框。☐

如果本表格是為了根據證券法下的第462(B)條為發行註冊額外證券而提交的，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中下面的複選框，並列出同一產品的較早生效註冊表的證券法註冊表編號 。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後 修正案，請選中以下框，並列出同一產品的較早生效註冊表的證券法註冊表編號。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司和新興成長型公司的定義。

大型加速文件服務器☐		加速文件服務器☐		非加速文件服務器		規模較小的報告公司		新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 以遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊費的計算

註冊的每一類證券的名稱		金額為 已註冊		建議的最大值 每件產品的發行價 保安(1)		建議的最大值 聚合產品 價格(1)		數量 註冊費
單位，每個單位包括一股A類普通股、0.0001美元面值和三分之一 一份可贖回認股權證(2)		3450萬套		$10.00		$345,000,000		$44,781
作為單位組成部分的A類普通股股份(3)		3450萬股		—		—		—(4)
作為單位一部分的可贖回認股權證(3)		1,150萬份認股權證		—		—		—(4)
總計						$345,000,000		$44,781

(1)	僅為計算註冊費而估算。

(2)	包括4,500,000股，包括4,500,000股A類普通股和1,500,000股認股權證， 可在行使授予承銷商的45天期權以彌補超額配售(如果有)時發行。

(3)	根據規則416(A)，還登記了數量不詳的額外證券，因為可能會發行 ，以防止股票拆分、股票分紅或類似交易造成的稀釋。

(4)	根據規則457(G)，不收取任何費用。

註冊人特此修改本註冊聲明的生效日期，以將其生效日期推遲至註冊人提交進一步的修訂，明確聲明本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

這份初步招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們 不得出售這些證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些 證券的要約。

完成日期為2020年6月23日

初步招股説明書

$300,000,000

堡壘價值收購公司II

3000萬台

堡壘價值收購公司II是一家新成立的空白支票公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本換股、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併， 我們在本招股説明書中將其稱為我們的初始業務合併。我們沒有選擇任何業務合併目標，也沒有任何人代表我們直接或間接地與 任何業務合併目標展開任何實質性討論。

這是我們證券的首次公開發行。每個單位的發行價為10.00美元， 由我們A類普通股的一股和一份可贖回認股權證的三分之一組成。每份完整認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股我們的A類普通股，但須按本文規定進行調整。只有完整的認股權證是可以行使的。如本招股説明書所述，該等認股權證將於吾等首次業務合併完成後30天及本次發售完成後12個月(以較晚者為準)行使，並將於吾等首次業務合併完成後五年或贖回或清盤後更早到期。拆分單位後不會發行零碎認股權證，且只會買賣整份認股權證。 我們還授予承銷商45天的選擇權，可以額外購買至多450萬台，以彌補超額配售(如果有的話)。

我們將向我們的公眾股東提供機會，在我們最初的業務合併完成時，以每股價格(以現金支付)贖回他們持有的全部或部分A類普通股，除以當時A類流通股的數量，除以當時A類流通股的數量，除以當時A類流通股的數量，該總金額計算如下：截至我們初始業務合併完成前兩個工作日 ，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息(之前未向我們發放用於納税的資金)。 以現金支付的每股價格，相當於在完成初始業務合併前兩個工作日計算的存入以下信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，併除以當時已發行的A類普通股的數量 在本招股説明書中，我們統稱為我們的公開股份，但須受本文所述限制的約束。如果我們在本次發行結束後24個月內沒有完成最初的業務合併，我們將以每股價格贖回100%的公開發行股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的、以前沒有發放給我們用於納税的 利息(減去最高10萬美元的解散費用利息)，除以當時已發行的公開股票數量，符合適用的 法律，並如本文進一步描述的那樣。

我們的保薦人，堡壘收購保薦人II LLC，一家特拉華州的有限責任公司(在本招股説明書中我們將其稱為保薦人)已承諾購買總計5,333,333份認股權證(如果全部行使承銷商超額配售選擇權，則購買5,933,333份認股權證) 每份認股權證價格為1.50美元 (總計8,000,000美元，如果承銷商行使超額配售選擇權，則總共購買8,900,000美元在本招股説明書中，我們將這些認股權證 稱為私募認股權證。每份私募認股權證可按每股11.50美元的價格購買我們A類普通股中的一股，但須按本文規定進行調整。

在此次發行之前，我們的保薦人購買了我們F類普通股的8,625,000股(最多1,125,000股可被 沒收，具體取決於承銷商超額配售選擇權的行使程度)。在本招股説明書中，我們將這些F類普通股稱為創始人股票。F類普通股 的股票將在我們的初始業務合併時自動轉換為A類普通股，或者根據持有者的選擇在更早的時間轉換為A類普通股 一對一在此基礎上，可根據本協議的規定進行調整。如果增發或 增發的A類普通股或股權掛鈎證券的發行額超過本次發行的金額，並與企業合併的結束有關，則F類普通股轉換為A類普通股的比例將進行調整 (除非F類普通股的大多數流通股持有人同意免除任何此類發行或被視為發行的反稀釋調整)，以便A類普通股的股份數量 將被調整為A類普通股的比例 (除非F類普通股的大多數已發行股票的持有人同意免除任何此類發行或視為發行的反稀釋調整) ，以使A類普通股的股份數量 將被調整為A類普通股的股份數量 本次發行完成後發行的全部普通股總數的20%，加上與業務合併相關發行或視為發行的所有A類普通股和股權掛鈎證券，不包括向或將向業務合併中的任何賣方發行或將發行的任何股票或股權掛鈎證券。 所有A類普通股和與股權掛鈎的證券已發行或被視為與業務合併相關的已發行或將發行的任何股票或股權掛鈎證券，不包括已發行或將向業務合併中的任何賣方發行的任何股票或股權掛鈎證券。在我們最初的業務合併之前，F類普通股的持有者將有權選舉我們所有的董事。在提交我們股東表決的任何其他事項上，F類普通股的持有者和A類普通股的持有者將作為一個類別一起投票，除非適用法律或當時有效的紐約證券交易所(NYSE)或紐約證券交易所(NYSE)的適用規則要求這樣做。

目前，我們的單位、A類普通股或認股權證沒有公開市場。我們打算在本招股説明書發佈之日或之後立即申請將我們的子公司在紐約證券交易所上市， ，交易代碼為？我們不能保證我們的證券將被批准在紐約證券交易所上市。組成這些單位的A類普通股和 權證將在本招股説明書發佈之日後第52天(如果該日期不是營業日，則為下一個營業日)開始單獨交易，除非承銷商的代表( 代表)通知我們他們允許更早單獨交易的決定，前提是我們必須向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)或證券交易委員會(SEC)提交當前的Form 8-K報告， 其中包含一份經審計的資產負債表，其中載有反映我們收到此次發行總收益的經審計資產負債表。一旦組成這些單位的證券開始單獨交易，我們 預計A類普通股和認股權證將分別在紐約證券交易所上市，代碼分別為？？和？？

根據適用的聯邦證券法，我們是一家新興的成長型公司和規模較小的報告公司，將 受到上市公司報告要求的降低。投資我們的證券涉及很高的風險。有關投資我們證券時應 考慮的信息，請參閲第30頁開始的風險因素。投資者將無權享受規則419空白支票發行中通常給予投資者的保護。

SEC和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實 或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

		每單位				總計
公開發行價		$	10.00			$	300,000,000
承保折扣和佣金(1)		$	0.55			$	16,500,000
扣除費用前的收益，給我們		$	9.45			$	283,500,000

(1)	包括每單位0.35美元，或10,500,000美元(或如果超額配售選擇權全部行使，則最高可達12,075,000美元)，用於支付給承銷商的遞延承銷佣金，如本文所述，放入位於美國的信託賬户。不包括支付給 承銷商的與此次發行相關的某些費用和開支。有關賠償和應支付給保險人的其他價值項目的説明，另見？承保。

在我們從此次發行和出售本招股説明書中描述的私募認股權證獲得的收益中，如果承銷商全面行使超額配售選擇權(每單位10.00美元)，則3億美元或345,000,000美元將存入摩根大通銀行(J.P.Morgan Chase Bank，N.A.)的美國信託賬户，大陸股票轉讓與信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)擔任受託人 。除了信託賬户中持有的資金所賺取的利息(如果有)，本次發行和出售信託賬户中持有的私募認股權證的收益將不會從信託賬户中釋放，直到(I)完成我們最初的業務合併，(Ii)贖回與股東投票有關的適當提交的任何公開股票，以修訂我們的 修訂和重述的公司註冊證書(A)修改我們義務的實質或時間，如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成我們的 初始業務合併，或(B)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他條款，則允許贖回我們與初始業務合併相關的義務，或贖回100%的公開股票；(B)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他條款；及(Iii)如本公司於本次發售結束後24個月內仍未完成初步業務合併，則在適用法律的規限下贖回本公司所有公開發售的股份。存入信託賬户的收益 可能受制於我們債權人的債權(如果有的話)，這些債權可能優先於我們公共股東的債權。

承銷商在確定承諾的基礎上提供待售單位。承銷商預計在2020年 左右向買方交付設備。

, 2020

目錄

您只應依賴本招股説明書中包含的信息。我們沒有授權任何人 向您提供不同的信息，承銷商也沒有授權任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們不會，承銷商也不會在任何不允許要約或 出售的司法管轄區出售證券。閣下不應假設本招股説明書所載資料於除本招股説明書正面日期外的任何日期均屬準確。

		頁面
摘要			1
風險因素			30
有關前瞻性陳述的注意事項			63
收益的使用			64
股利政策			69
稀釋			70
大寫			72
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析			73
建議的業務			79
管理			110
主要股東			117
某些關係和關聯方交易			120
證券説明			122
某些所得税方面的考慮			138
包銷			146
法律事項			154
專家			154
在那裏您可以找到更多信息			154
財務報表索引			F-1

商標

本招股説明書包含對屬於其他實體的商標和服務標誌的引用。僅為方便起見， 本招股説明書中提及的商標和商號可在沒有^®或^™符號，但此類引用並不以任何方式 表示適用的許可人不會根據適用法律最大程度地主張其對這些商標和商號的權利。我們不打算使用或展示其他公司的商標、商標或服務標誌來暗示與任何其他公司的關係，或暗示任何其他公司對我們的背書或贊助。

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危險因素

投資我們的證券有很高的風險。在決定投資我們的部門之前，您應該仔細考慮以下描述的所有風險，以及本招股説明書中包含的其他信息。如果發生下列事件之一，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。在此 事件中，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

我們是一家新成立的公司 ，沒有運營歷史和收入，您沒有任何依據來評估我們實現業務目標的能力。

我們是一家新成立的公司，沒有經營業績，在通過此次 發行獲得資金之前，我們不會開始運營。由於我們缺乏運營歷史，您沒有依據來評估我們實現與一個或多個目標企業完成初始業務合併的業務目標的能力。我們沒有關於業務合併的計劃、安排 或與任何潛在目標業務達成諒解，可能無法完成最初的業務合併。如果我們未能完成最初的業務合併，我們將永遠不會產生任何運營收入 。

我們的公眾股東可能沒有機會對我們提議的業務合併進行投票，這意味着我們可能會完成我們的 初始業務合併，即使我們的大多數公眾股東不支持這樣的合併。

我們不能舉行 股東投票來批准我們最初的業務合併，除非根據適用法律或證券交易所上市要求，業務合併通常需要股東批准，或者我們出於 業務或其他原因決定舉行股東投票。例如，紐約證券交易所規則目前允許我們參與收購要約，而不是股東大會，但如果我們尋求在任何業務合併中向目標企業發行超過20%的流通股作為對價，仍將要求我們獲得股東批准。因此，如果我們正在構建一項業務合併，要求我們發行超過20%的流通股，我們將尋求股東批准 這樣的業務合併。然而，除適用法律或證券交易所上市要求另有規定外，我們是否將尋求股東批准擬議的業務合併或是否允許股東在收購要約中向我們出售其 股票，將完全由我們自行決定，並將基於各種因素，例如交易時間以及交易條款是否要求我們尋求股東 批准。因此，即使我們大多數公眾股票的持有者不同意我們完善的業務合併，我們也可能完善我們最初的業務合併。有關更多信息，請參閲標題為？建議的 業務合併股東可能沒有能力批准我們的初始業務合併？一節。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的贊助商、高級管理人員和董事已同意投票支持這種初始業務合併，無論我們的公眾股東如何投票。

與許多其他空白支票公司不同，在這些公司中，初始股東同意根據公眾股東就初始業務合併所投的多數票對其創始人股票進行投票，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意(並且他們允許的受讓人將同意)，根據與我們簽訂的書面協議的條款，投票表決他們持有的任何創始人股票和他們持有的任何公開股票，支持我們的初始業務合併。因此，除了我們的初始股東和方正股票外，我們還需要本次發行中出售的30,000,000股公開發行股票中的11,250,001股，約佔37.5%(假設所有流通股均已投票，沒有行使承銷商的超額配售選擇權)，或1,875,001股，或6.25%(假設只投票表決了代表法定人數的最低股份數量，而不行使承銷商的超額配售選擇權)。 在此次發行中出售的30,000,000股公開股票中，我們需要約37.5%的股份(假設所有流通股均已投票表決，不行使承銷商的超額配售選擇權)，或1,875,001股，約佔6.25%(假設只投票支持

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如果獲得大多數公眾股東投票的批准，我們將需要在此次發行中出售的15,000,001股公開股票投票支持交易(假設所有已發行的 股票都已投票，並且沒有行使承銷商的超額配售選擇權)，才能批准初始業務合併)。我們預計，在任何此類股東投票時，我們的初始股東及其允許的受讓人將至少擁有我們 已發行普通股的20%。因此，如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併，獲得必要的股東批准的可能性比 這些人同意根據我們的公眾股東投出的多數票投票表決其創始人股票的情況更有可能。

您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會 將僅限於行使您向我們贖回股票的權利以換取現金，除非我們尋求股東對此類業務合併的批准。

在您投資我們時，您將沒有機會評估任何目標企業的具體優點或風險。 由於我們的董事會可以在不尋求股東批准的情況下完成企業合併，除非我們尋求股東 批准，否則公眾股東可能沒有權利或機會對企業合併進行投票。因此，如果我們不尋求股東批准，您影響潛在業務合併投資決策的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給公眾股東的投標報價文件中規定的一段時間內( 將至少為20個工作日)行使您的贖回權，我們在該文件中描述了我們最初的業務合併。

我們的公眾股東贖回股票換取現金的能力可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標失去吸引力 ，這可能會使我們很難與目標公司達成業務合併。

我們可能會尋求與預期目標籤訂業務 合併交易協議，該協議的成交條件是我們擁有最低淨資產或一定數量的現金。如果太多的公眾股東行使贖回權，我們將無法 滿足這樣的關閉條件，從而無法進行業務合併。支付給承銷商的遞延承銷佣金金額將不會針對與業務合併有關而贖回的任何股票進行調整，並且該遞延承銷折扣金額不能用作初始業務合併的對價。如果我們能夠完成最初的業務合併，非贖回股東持有的股票的每股價值將反映我們的支付義務和遞延承銷佣金的支付。此外，在任何情況下，我們都不會贖回我們的公開股票，贖回的金額不會導致我們在支付遞延承銷佣金後的有形資產淨值低於5,000,001美元(這樣我們就不會受到證券交易委員會的便士 股票規則的約束)，也不會贖回與我們最初的業務合併相關的協議中可能包含的任何更大的有形資產淨值或現金需求。因此，如果接受所有正確提交的贖回請求會導致我們的淨有形資產低於5,000,001美元或滿足上述成交條件所需的更大金額，我們將不會繼續進行此類贖回和相關的業務組合，而可能會搜索替代的 業務組合。潛在目標將意識到這些風險，因此可能不願與我們進行商業合併交易。

我們的公眾股東對我們的大量股票行使贖回權的能力可能不會讓我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構。

在我們簽訂初始業務合併協議時 ，我們不知道有多少股東可以行使贖回權，因此我們需要根據我們對將提交贖回的股票數量的預期來安排交易的結構。如果我們的 初始業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金支付購買價格，或者

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要求我們在成交時有最低金額的現金，我們將需要在信託賬户中預留一部分現金來滿足這些要求，或者安排第三方融資。此外，如果提交贖回的股票數量比我們最初預期的要多，我們可能需要重組交易，以便在信託賬户中保留更大比例的現金或安排第三方融資。籌集額外的第三方融資可能涉及稀釋性股權發行或產生高於理想水平的債務。上述考慮因素可能會限制我們完成最理想的業務組合或優化資本結構的能力。

我們的公眾股東對我們的大量 股票行使贖回權的能力可能會增加我們最初的業務合併失敗的可能性，您將不得不等待清算才能贖回您的股票。

如果我們最初的業務合併協議要求我們使用信託帳户中的一部分現金來支付購買價格，或者 要求我們在成交時有最低金額的現金，那麼我們最初的業務合併失敗的可能性就會增加。如果我們最初的業務合併不成功，在我們清算信託帳户之前，您不會收到按比例分攤的 信託帳户。如果您需要即時流動資金，您可以嘗試在公開市場出售您的股票；但是，此時我們的股票可能會以低於 信託賬户中按比例計算的每股金額進行交易。在任何一種情況下，您的投資都可能遭受重大損失，或者在我們清算或您能夠在公開市場上出售您的股票之前，您可能會失去與我們的贖回相關的預期資金的好處。

要求我們在規定的時間範圍內完成初始業務合併可能會使潛在目標企業在 談判業務合併時對我們產生影響，並可能會限制我們對潛在業務合併目標進行盡職調查的時間，特別是在我們接近解散最後期限時，這可能會削弱我們以為股東創造價值的條款完成 初始業務合併的能力。

我們與 就業務合併進行談判的任何潛在目標業務都將意識到，我們必須在本次發售結束後24個月內完成初始業務合併。因此，此類目標業務可能會在 協商業務合併時獲得對我們的影響力，因為我們知道，如果我們不完成與該特定目標業務的初始業務合併，我們可能無法完成與任何目標業務的初始業務合併。隨着我們越來越接近上述時間範圍，此風險將 增加。此外，我們進行盡職調查的時間可能有限，可能會以我們在進行更全面的 調查時會拒絕的條款進入我們的初始業務合併。

我們可能無法在規定的時間內完成最初的業務合併，在這種情況下，我們將停止所有 操作，但出於清盤的目的，我們將贖回我們的公眾股票並進行清算，在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.00美元，或在某些情況下低於該金額，我們的認股權證將 到期一文不值。

我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意，我們必須在本次發行結束後24 個月內完成初步業務合併。我們可能無法在這段時間內找到合適的目標業務並完成我們的初步業務組合。我們完成初始業務合併的能力可能會受到一般市場狀況、資本和債務市場波動以及此處描述的其他風險的負面 影響。例如，新冠肺炎的爆發在美國和全球範圍內持續增長，雖然疫情對我們的影響程度將取決於未來的發展，但它可能會限制我們完成初始業務合併的能力，包括市場波動性增加、市場 流動性下降以及無法以我們可以接受的條款或根本無法獲得第三方融資。此外，新冠肺炎的爆發可能會對我們可能尋求收購的業務產生負面影響。如果我們未能在該24個月內完成初步業務合併，我們將：(I)停止除清盤以外的所有業務；(Ii)在合理可能範圍內儘快完成，但不超過

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此後的工作日，在合法可用資金的限制下，按每股價格贖回100%的公眾股票，以現金支付，相當於 當時存放在信託賬户中的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及以前沒有發放給我們用於納税的利息(減去最多10萬美元用於支付解散費用的利息)除以 當時已發行的公眾股票數量，這部分贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利及 (Iii)在贖回後，在獲得本公司其餘股東及本公司董事會批准的情況下，儘快解散及清盤，但須遵守我們根據特拉華州法律須為債權人的債權及其他適用法律的要求提供 規定的義務，在此情況下，我們的公眾股東每股只能收取10.00美元，或在某些情況下低於該金額，而我們的認股權證將會到期一文不值。請參閲 i如果第三方對我們提出索賠，則信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元 以及此處的其他風險因素。

如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併，我們的保薦人、董事、高級管理人員、 顧問或他們的任何附屬公司可以選擇從公眾股東那裏購買股票或認股權證，這可能會影響對擬議業務合併的投票，並減少我們證券的公開流通股。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回 ，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的任何關聯公司可以在我們的初始業務合併 完成之前或之後在私下協商的交易中或在公開市場購買股票或認股權證，儘管他們沒有義務這樣做。此類購買可能包括在合同上確認該股東(儘管仍是我們股票的記錄持有人)不再是 受益者，因此同意不行使其贖回權。如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司在私下協商的交易中從 已選擇行使贖回權的公眾股東手中購買股票，則此類出售股票的股東將被要求撤銷他們之前贖回股票的選擇。在任何此類交易中支付的每股價格可能不同於如果公眾股東選擇贖回與我們最初的業務合併相關的股票將獲得的每股金額 。此類購買的目的可能是投票支持最初的業務合併，從而增加獲得股東批准初始業務合併的可能性，或者滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在結束初始業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金。 , 在看來以其他方式不能滿足該要求的情況下。購買任何此類公共認股權證的目的可能是減少未發行的公共認股權證數量，或就提交給認股權證持有人批准的與我們最初的業務合併相關的任何 事項進行投票。這可能會導致我們最初的業務合併完成，否則這可能是不可能的。

此外，如果進行此類購買，我們證券的公眾流通股和受益持有人的數量可能會減少 ，可能會使我們的證券難以在國家證券交易所維持或獲得報價、上市或交易。

如果股東未收到與我們最初的業務合併相關的贖回公開股票要約的通知，或未遵守 股票認購程序，則該股票不得贖回。

在進行與我們最初的業務合併相關的贖回時，我們將遵守投標報價規則或代理 規則(視情況而定)。儘管我們遵守這些規則，但如果股東未能收到我們的投標要約或代理材料(視情況而定)，該股東 可能不知道有機會贖回其股票。此外，我們將向公開股票持有人提供與我們最初的業務合併相關的投標報價文件或代理材料(如果適用)將 説明

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有效申購或贖回公開發行股票必須遵守的各種程序。如果股東不遵守這些程序，其股票可能不會被贖回 。？請參閲建議的業務戰略？完成初始業務合併後，公眾股東的贖回權 與投標要約或贖回權相關的投標股票證書。

除非在某些有限的情況下，否則您不會對信託賬户中的資金擁有任何權利或利益。因此，要清算您的 投資，您可能會被迫出售您的公開股票或認股權證，可能會虧本出售。

我們的公眾股東將 只有在以下情況中最早出現時才有權從信託賬户獲得資金：(I)完成我們的初始業務合併，然後僅與該股東正確選擇贖回的那些公眾股票相關，並受此處描述的限制的約束；(Ii)贖回與股東投票有關的適當提交的任何公開股票，以修訂我們修訂和重述的公司註冊證書(A)修改我們義務的實質或時間， 允許贖回與我們最初的業務合併相關的義務，或者如果我們沒有在本次 發售結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或者(B)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他條款，則允許贖回100%的公開股票；以及(Iii)如果我們在本次發售結束後24個月內 沒有完成我們的初始業務合併，則在適用法律的規限下以及在此進一步描述的情況下，贖回我們所有的公開股票。此外，如果我們在本次發行結束後24個月內由於任何原因沒有完成最初的業務合併 ，為了遵守特拉華州的法律，我們可能需要在分配我們信託賬户中持有的收益之前向當時的現有股東提交解散計劃以供批准。 在這種情況下，公眾股東可能會被迫等待超過24個月的時間，才能從我們的信託賬户獲得資金。在任何其他情況下，公眾股東都不會在信託賬户中擁有任何形式的權利或利益。權證持有人將無權獲得信託賬户中持有的權證收益。因此，為了清算你的投資, 您可能被迫出售您的公開股票或認股權證，可能會虧損 。

紐約證券交易所可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者對我們的 證券進行交易的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們打算申請使我們的單位在本招股説明書日期或之後在紐約證券交易所上市 ，我們的A類普通股和認股權證在其分離日期或之後立即上市。雖然在此次發行生效後，我們預計將在形式上達到紐約證券交易所上市標準中規定的最低初始上市標準 ，但我們不能向您保證，我們的證券將在未來或在我們最初的業務合併之前在紐約證券交易所上市。為了在我們最初的業務合併之前繼續將我們的證券在紐約證券交易所上市 ，我們必須保持一定的財務、分銷和股票價格水平。一般來説，我們必須保持證券持有者的最低數量。此外，對於我們最初的 業務合併，我們將被要求證明遵守了紐約證券交易所的初始上市要求，這些要求比紐約證券交易所的持續上市要求更嚴格，以便繼續保持我們的 證券在紐約證券交易所上市。例如，為了讓我們的A類普通股在完成最初的業務合併後上市，在這個時候，我們的股價通常需要至少為每股4.00美元，我們的 總市值將被要求至少200,000,000美元，公開持有的股票的總市值將被要求至少100,000,000美元，我們將被要求至少400個輪迴持有人。我們無法 向您保證屆時我們將能夠滿足這些初始上市要求。

如果紐約證券交易所將我們的任何證券從其交易所的交易中退市，而我們無法將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市，我們預計此類證券可能會在 非處方藥市場。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

•

我們證券的市場報價有限；

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•

我們證券的流動性減少；

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確定我們的A類普通股為便士股，這將要求交易我們A類普通股的經紀商 遵守更嚴格的規則，並可能導致我們證券在二級交易市場的交易活動水平降低；

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有限的新聞和分析家報道；以及

•

未來發行額外證券或獲得額外融資的能力降低。

1996年的《國家證券市場改善法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州 監管某些證券的銷售，這些證券被稱為擔保證券。由於我們預計我們的部門以及最終我們的A類普通股和認股權證將在紐約證券交易所上市，我們的部門、A類普通股和認股權證將符合該法規規定的擔保證券的資格。儘管各州被禁止監管擔保證券的銷售，但聯邦法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下對公司進行調查，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止擔保證券的銷售。雖然我們不知道有哪個州使用這些權力禁止或限制 愛達荷州以外的空白支票公司發行的證券的銷售，但某些州的證券監管機構對空白支票公司持不利態度，並可能利用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙其所在州的空白支票公司的證券銷售。此外，如果我們不再在紐約證券交易所上市，我們的證券將不符合此類法規下的擔保證券資格，我們將受到我們提供證券的每個州的監管 。

您將無權享受通常為其他許多空白支票公司的投資者提供的保護。

由於本次發行的淨收益和私募認股權證的出售旨在用於完成與尚未選定的目標業務的初始業務 合併，根據美國證券法，我們可能被視為空白支票公司。然而，由於我們將在 成功完成本次發行和出售私募認股權證後擁有超過500萬美元的有形資產淨值，並將提交最新的Form 8-K報告，包括證明這一事實的經審計的公司資產負債表，因此我們 不受SEC頒佈的保護空白支票公司投資者的規則(如規則419)的約束。因此，投資者將不會獲得這些規則的好處或保護。除其他事項外，這意味着我們的部門將立即可交易，我們完成初始業務合併的時間將比受規則419約束的公司的時間更長。此外，如果本次發行受規則419的約束，該規則將禁止向我們發放信託賬户中持有的資金所賺取的任何 利息，除非且直到信託賬户中的資金在我們完成初始業務合併時被釋放給我們。有關我們的產品與符合規則419的 產品的更詳細比較，請參閲此產品與符合規則419的空白支票公司產品的建議業務/比較。

如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併，而我們沒有根據投標要約規則進行贖回，並且如果您或 一組股東被視為持有超過我們A類普通股15%的股份，您將失去贖回超過我們A類普通股15%的所有此類股票的能力。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務 合併進行贖回，我們修訂和重述的公司證書將規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為一個集團(根據交易法第13條的定義)行事的任何其他人，將被限制贖回其股份總額超過15%的股份。(見《證券交易法》第13條的定義)。然而，我們不會限制我們的股東將他們的所有股份(包括超額股份)投票給或

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針對我們最初的業務合併。您無法贖回多餘的股票將降低您對我們完成初始業務合併的能力的影響力，如果您在公開市場交易中出售多餘的股票，您在我們的投資可能遭受重大損失 。此外，如果我們完成最初的業務合併，您將不會收到關於超額股份的贖回分配。因此，您將繼續持有超過15%的股份，並且為了處置這些股份，您將被要求在公開市場交易中出售您的股份，可能會出現虧損。

由於我們有限的資源和激烈的業務合併機會競爭，我們可能更難完成我們的 初始業務合併。如果我們沒有在規定的時間內完成最初的業務合併，我們的公眾股東在贖回其股票時可能只獲得每股約10.00美元，或者在某些情況下更低，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們預計會遇到與我們的業務目標 類似的其他實體的激烈競爭，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體(國內和國際)，爭奪我們打算收購的業務類型。 這些個人和實體中的許多人和實體都很有實力，在識別和直接或間接收購在各個行業運營或為其提供服務的公司方面擁有豐富的經驗。其中許多 競爭對手擁有比我們更多的技術、人力和其他資源或更多的本地行業知識，與許多競爭對手相比，我們的財力將相對有限。雖然我們相信，我們可以通過此次發行的淨收益和私募認股權證的出售， 潛在地收購眾多目標企業，但我們在收購某些規模可觀的目標企業方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制 。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標企業時具有優勢。此外，如果我們有義務支付現金購買我們的公眾股東贖回的A類普通股 ，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們將購買我們的A類普通股，這可能會減少我們可用於 初始業務合併的資源。這些義務中的任何一項都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。如果我們沒有在規定的時間內完成初步業務合併, 我們的 公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元，我們的權證到期將一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回股票時可能獲得每股不到10.00美元的收益。？如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能 低於每股10.00美元，以及此處的其他風險因素。

如果本次發行的淨收益和非信託賬户持有的私募認股權證的銷售 不足以讓我們在本次發行結束後至少24個月內繼續運營，我們可能無法完成最初的業務合併。

假設我們最初的業務合併沒有在此期間完成，信託賬户以外的資金可能不足以讓我們至少在本次發行結束後的24個月內運營。我們預計在執行收購計劃的過程中會產生巨大的成本。管理層計劃通過此次發行解決這一資金需求，並在本招股説明書中題為《管理層對財務狀況和運營結果的討論與分析》的章節中討論了來自我們某些附屬公司的潛在貸款。但是，我們的附屬公司 未來沒有義務向我們提供貸款，我們可能無法從非關聯方籌集到必要的額外融資來支付我們的費用。未來發生的任何此類事件都可能對有關我們目前作為持續經營企業的能力的分析產生負面影響 。

我們相信，在本次發行結束後，我們在 信託賬户之外的可用資金將足以使我們至少在本次發行結束後的24個月內運營；但是，我們不能向您保證我們的估計是準確的。在我們可用的資金中，我們可以使用 資金的一部分

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我們可以向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標業務。我們還可以使用部分資金作為特定擬議業務合併的首付款或為無店鋪條款(意向書中的條款，旨在防止目標企業以更有利於此類目標 企業的條款與其他公司進行交易)提供資金，儘管我們目前沒有任何這樣做的打算。如果我們簽訂了意向書，支付了從目標企業獲得獨家經銷權的權利，但隨後 被要求沒收此類資金(無論是由於我們的違規行為或其他原因)，我們可能沒有足夠的資金繼續尋找目標企業或對目標企業進行盡職調查。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的 初始業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得大約每股10.00美元，我們的認股權證將到期變得一文不值。在某些情況下，我們的 公眾股東在贖回股票時可能獲得每股不到10.00美元的收益。？如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元，以及本文中的其他風險因素。

如果此次發行和出售不在信託賬户中的私募認股權證的淨收益不足，可能會限制 可用於為我們搜索目標業務和完成初始業務合併提供資金的金額，我們可能依賴保薦人或管理團隊的貸款來為我們的搜索提供資金、支付税款和完成初始 業務合併。

在本次發行和出售私募認股權證的淨收益中，我們最初只有大約1,100,000美元可用於信託賬户以外的資金，以滿足我們的營運資金需求。如果我們的發售費用超過我們預計的900,000美元，我們可能會用不在信託賬户中的資金為超出的部分提供資金 。在這種情況下，我們打算在信託賬户之外持有的資金數額將相應減少。相反，如果發行費用低於我們預計的900,000美元，我們 打算在信託賬户之外持有的資金數量將相應增加。如果我們被要求尋求額外資本，我們將需要從贊助商、管理團隊或其他第三方借入資金才能運營，否則可能會被迫 清算。在這種情況下，我們的贊助商、我們管理團隊的成員或他們的任何附屬公司都沒有義務向我們預支資金或向我們投資。任何此類預付款只能從信託 賬户以外的資金或在我們完成初始業務合併後發放給我們的資金中償還。我們不希望從贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借給 這類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。如果我們因沒有足夠的資金可供 我們使用而未能在規定的時間內完成初始業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。因此，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元的收益，我們的權證到期將一文不值。在 某些情況下, 我們的公眾股東在贖回他們的股票時，每股可能獲得不到10.00美元的收益。見？如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元，以及本文中的其他風險因素。

在我們完成最初的業務合併後，我們可能需要隨後進行減記或註銷、重組和 減值或其他費用，這些費用可能會對我們的財務狀況、經營業績和證券價格產生重大負面影響，從而可能導致您的部分或全部投資損失。

即使我們對我們合併的目標業務進行廣泛的盡職調查，我們也不能向您保證，此調查將確定 特定目標業務可能存在的所有重大問題，是否有可能通過常規的盡職調查發現所有重大問題，或者目標業務之外和我們 控制範圍之外的因素不會在以後出現。由於這些因素，我們可能被迫稍後減記或註銷資產，重組我們的業務，或者產生可能導致我們 報告虧損的減值或其他費用。即使我們的盡職調查成功地發現了某些風險，意想不到的

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可能會出現風險，以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是 非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告此類費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的費用 可能會導致我們違反淨值或其他契約，因為我們承擔了目標企業持有的先前存在的債務，或者由於我們獲得了合併後的債務融資 。因此，在我們最初的業務合併之後，任何選擇保留證券持有人的證券持有人都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的證券持有人不太可能對價值的這種 下降有補救措施。

如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能不到每股10.00美元。

我們將資金 放入信託帳户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有第三方、服務提供商(我們的獨立審計師除外)、潛在的目標企業和其他實體執行與我們有業務往來的所有第三方、服務提供商(服務提供商)、潛在目標企業和其他實體 與我們有業務往來的所有第三方、服務提供商、潛在目標企業和其他實體 ，它們放棄對信託賬户中為我們的公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利息或索賠，但這些各方不得執行此類協議，或者 即使它們執行此類協議，也不能阻止它們向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性的引誘、違反在每一種情況下，都是為了在對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕執行協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠 ，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層認為此類 方的參與比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與未執行豁免的第三方簽訂協議。對潛在目標企業提出這樣的請求可能會降低我們的收購建議對它們的吸引力，如果潛在目標企業拒絕執行此類豁免，可能會限制我們可能追求的潛在目標企業的領域。

我們可能聘用拒絕執行免責聲明的第三方顧問的情況包括聘用管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行免責聲明的其他 顧問的情況，或者在管理層找不到願意執行免責聲明的服務提供商的情況下聘用第三方顧問。此外，不能保證此類實體會同意放棄它們在未來可能因與我們進行的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。在贖回我們的公開股份時，如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務組合 ，或者在行使與我們的初始業務組合相關的贖回權時，我們將被要求支付債權人在贖回後10年內可能向我們提出的未被放棄的債權。 因此，由於這些債權人的債權，公眾股東收到的每股贖回金額可能低於信託賬户最初持有的每股10.00美元。

我們的發起人同意，如果第三方 (我們的獨立審計師除外)對我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論過交易協議的潛在目標企業提出的任何索賠，將對我們承擔責任，將信託賬户中的資金金額降至 以下(I)每股公開股份10.00美元，或(Ii)由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的此類較低的每股公開股份金額，在每種情況下，扣除可能被提取以支付我們税款的利息 ，但執行放棄尋求進入信託賬户的任何和所有權利的第三方的任何索賠，以及根據我們對本次發行的承銷商的賠償針對某些債務(包括證券法項下的負債)提出的任何索賠除外 。(br} 此外，如果執行的棄權書被認為不能對第三方強制執行，我們的保薦人將不會對 此類第三方索賠承擔任何責任。我們沒有獨立核實我們的贊助商是否有足夠的資金來履行其賠償義務，並相信我們的

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保薦人的唯一資產是我公司的證券。我們的贊助商可能沒有足夠的資金來履行這些義務。我們沒有要求我們的贊助商為此類 義務預留資金，因此，目前沒有預留資金來支付任何此類義務。因此，如果針對信託賬户成功提出任何此類索賠，可用於我們初始業務合併和贖回的資金 可能會降至每股公開發行股票不到10.00美元。在這種情況下，我們可能無法完成我們最初的業務合併，您將因贖回您的公開股票而獲得較少的每股公開股票金額。 我們的任何高級管理人員或董事都不會就第三方的索賠(包括但不限於第三方和潛在目標企業的索賠)對我們進行賠償。

我們的董事可能決定不強制執行我們保薦人的賠償義務，從而導致信託 賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金減少。

如果信託賬户中的收益減少到低於 (I)每股10.00美元，或(Ii)由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的每股公共股票的金額較少，在每種情況下，都是扣除可能被提取來納税的利息 ，而我們的發起人聲稱它無法履行其賠償義務，或者它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事

雖然我們目前預計我們的 獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使他們的商業判斷力時，可能會在任何 特定情況下選擇不這樣做。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金金額可能會降至每股10.00美元以下。

如果我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產申請或非自願破產申請 ，但未被駁回，破產法院可能會尋求追回這些收益，我們的董事會成員可能會被視為違反了他們對債權人的受託責任，從而使我們的 董事會成員和我們面臨懲罰性賠償要求。

如果我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東 ，我們提交了破產申請或針對我們提交的非自願破產申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為 優先轉讓或欺詐性轉讓。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或在解決債權人的索賠之前從信託賬户支付公眾股東的惡意行為，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或非自願破產申請 ，但未被駁回，則債權人在該訴訟中的債權可能優先於我們股東的債權，否則我們的 股東因我們的清算而收到的每股金額可能會減少。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的 公共股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提交的非自願破產申請未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法管轄，並可能包括在我們的 破產財產中，並受優先於我們股東的債權的第三方債權的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的情況下，我們的股東在清算過程中將收到的每股金額將會減少。

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如果根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們可能會被要求 制定繁瑣的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成最初的業務合併。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括：

•

對我們投資性質的限制；以及

•

對證券發行的限制，

每一項都可能使我們很難完成最初的業務合併。

此外，我們可能對自己施加了繁重的要求，包括：

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在證券交易委員會註冊為投資公司；

•

採用特定形式的公司結構；以及

•

報告、記錄保存、投票、代理和披露要求以及我們目前不受 約束的其他規章制度。

我們不認為我們預期的主要活動會使我們受到投資公司法的約束 。受託人只能將信託賬户中持有的收益投資於到期日不超過185天的美國政府國庫券，或投資於貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國國債，並符合《投資公司法》第2a-7條規定的特定條件。由於收益的投資將僅限於這些工具，我們相信我們將滿足根據投資公司法頒佈的規則3a-1中規定的豁免要求 。如果我們被視為受《投資公司法》約束，則遵守這些額外的監管負擔將需要額外的 費用，而我們尚未為此分配資金，並且可能會阻礙我們完成業務合併的能力。如果我們沒有在規定的時間內完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得大約每股10.00美元的收益，我們的認股權證將到期變得一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回股票時可能會獲得每股少於10.00美元的收益。請參閲 i如果第三方對我們提出索賠，則信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元 以及此處的其他風險因素。

法律或法規的變更或不遵守任何法律法規都可能對我們的業務產生不利影響，包括我們協商和完成初始業務合併、投資和運營結果的能力。

我們受制於國家、地區和地方政府制定的法律法規。特別是，我們將被要求遵守 某些SEC和其他法律要求。遵守和監督適用的法律法規可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化 ，這些變化可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們協商和完成初始業務合併、投資和運營結果的能力。此外，如果不遵守解釋和適用的適用法律或法規 ，可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

如果我們在本次發行結束後24個月內沒有 完成我們的初始業務組合，我們的公眾股東可能會被迫等待超過24個月才能從我們的信託賬户贖回。

如果我們在本次發行結束後24個月內沒有完成我們的初始業務合併，我們將把當時存入信託賬户的 總金額(從從中賺取的淨利息中減去最多10萬美元，用於支付解散費用)，以贖回的方式按比例分配給我們的公眾股東。

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除為結束我們的事務的目的外，停止所有業務，如本文中進一步描述的那樣。在任何自動清盤之前，公眾股東從信託賬户贖回將通過我們修訂的功能和公司註冊證書自動生效 。如果作為任何清算程序的一部分，我們被要求清盤、清算信託賬户並按比例將其中的金額分配給我們的公眾股東，則此類清盤、清算和分配必須符合DGCL的適用條款。在這種情況下，投資者可能被迫等待超過最初24個月的時間，才能獲得我們信託 賬户的贖回收益，並且他們將收到我們信託賬户收益的按比例返還。我們沒有義務在贖回或清算之日之前將資金返還給投資者，除非在贖回或清算之前，我們完成了最初的業務合併或修改了我們修訂和重述的公司註冊證書中的某些條款，而且只有在投資者適當地尋求贖回其普通股的情況下才有義務。只有在我們的 贖回或任何清算後，如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，並且在此之前沒有修改我們修訂和重述的公司註冊證書 的某些條款，公眾股東才有權獲得分派。

我們的股東可能要對第三方向我們提出的索賠負責，但以他們在贖回股票時收到的分派為限。

根據DGCL，股東可能要對第三方對 公司提出的索賠負責，但以他們在解散時收到的分配為限。如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成最初的 業務合併，在贖回我們的公開股票時按比例分配給我們的公眾股東的信託賬户部分可能被視為特拉華州法律規定的清算分配。如果一家公司遵守DGCL第280條規定的某些程序，以確保 它為所有針對它的索賠做了合理的準備，包括60天的通知期，在此期間，公司可以向公司提出任何第三方索賠， 在此期間，公司可以拒絕任何提出的索賠，以及在向 股東作出任何清算分配之前，額外的150天的等待期，股東對清算分配的任何責任僅限於這些股票中較小的一個。股東 的任何責任將在解散三週年後被禁止。然而，如果我們沒有完成我們的 業務合併，我們打算在本次發售結束後的第24個月內合理地儘快贖回我們的公眾股票，因此，我們不打算遵守上述程序。

由於我們將不遵守 第280條，DGCL第281(B)條要求我們根據我們當時已知的事實制定一項計劃，規定我們支付所有現有的和未決的索賠，或在我們解散後10年內可能對我們提出的索賠。但是，由於我們是一家空白支票公司，而不是運營公司，並且我們的操作將僅限於搜索要收購的潛在目標企業，因此唯一可能產生的索賠 將來自我們的供應商(如律師、投資銀行家等)。或潛在的目標企業。如果我們的分配計劃符合DGCL第281(B)條，股東對清算 分配的任何責任僅限於該股東在索賠中按比例分配的份額或分配給股東的金額中較小的一個，股東的任何責任很可能在解散三週年後被禁止。我們 無法向您保證，我們將正確評估可能針對我們提出的所有索賠。因此，我們的股東可能會對他們收到的分配範圍內的任何索賠負責(但不會更多)，我們股東的任何 責任可能會延長到該日期的三週年之後。此外，如果我們在贖回公開股票時按比例分配給公眾股東的信託賬户部分(如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併)根據特拉華州法律不被視為清算分配，並且這種贖回分配被視為非法的，那麼根據DGCL第174條 ，債權人的債權訴訟時效可以是非法贖回分配後的六年，而不是三年。那麼，根據DGCL的第174條 ，債權人的債權訴訟時效可以是非法贖回分配後的六年，而不是三年。, 就像清算分配的情況一樣。

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在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會召開年度股東大會 。在我們最初的業務合併完成之前，我們的公眾股東將沒有選舉董事的權利。

根據紐約證券交易所的公司治理要求，我們在紐約證券交易所上市後的第一個 財年結束一年後才需要召開年會。然而，根據DGCL第211(B)條，吾等須舉行股東周年大會，以根據本公司的附例選舉董事，除非該等選舉 是以書面同意代替該等會議作出的。此外，作為我們A類普通股的持有者，我們的公眾股東將沒有投票權選舉董事。在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會召開 股東年度會議來選舉新的董事。因此，如果我們的股東希望我們在完成最初的業務合併之前召開年度會議，他們可以根據DGCL第211(C)條向特拉華州衡平法院提交申請，試圖 迫使我們召開年會。

我們目前沒有 登記根據證券法或任何州證券法行使認股權證後可發行的A類普通股股票的發行，當投資者希望行使 權證時，此類登記可能不會到位，從而使該投資者無法行使其認股權證，除非是在無現金的基礎上，並可能導致此類認股權證到期一文不值。

我們目前沒有登記A類普通股的發行，這些A類普通股可以根據證券法或 任何州證券法的規定行使認股權證而發行。然而，根據認股權證協議的條款，吾等已同意在實際可行的情況下儘快但在任何情況下不遲於我們最初的業務合併結束後十五(15)個工作日 我們將盡最大努力向證券交易委員會提交一份登記聲明，涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股的發行情況。 我們將盡最大努力向證券交易委員會提交一份註冊説明書，説明在行使認股權證後可發行的A類普通股的發行情況。我們將盡最大努力使其在我們的初始業務合併結束後 60個工作日內生效，並保持該註冊聲明和與之相關的現行招股説明書的有效性，直至認股權證到期或被贖回。我們不能向您保證 如果出現任何事實或事件，表示註冊聲明或招股説明書所載信息發生根本變化，其中包含或通過引用併入的財務報表不是最新、完整或正確的，或者SEC發佈了停止令，我們將能夠做到這一點。如果在行使認股權證時發行的股票沒有根據證券法註冊，我們將被要求允許持有人在無現金的基礎上行使其 認股權證。但是，我們不會以現金或無現金方式行使任何認股權證，我們將沒有義務向尋求行使認股權證的持有人發行任何股票，除非根據行使認股權證持有人所在州的證券法註冊或符合條件發行股票，或者可以豁免註冊。儘管如此，, 如果我們的A類普通股在行使並非在國家證券交易所上市的 權證時符合證券法第18(B)(1)條規定的擔保證券的定義，我們可以根據我們的選擇，要求行使 認股權證的公共權證持有人根據證券法第3(A)(9)條在無現金的基礎上這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不被要求提交文件。但是，如果沒有豁免，我們將盡我們 最大努力根據適用的藍天法律對股票進行註冊或資格認證。在任何情況下，如果我們無法根據適用的州證券法登記認股權證相關股票或使其符合資格且沒有豁免，我們將不會被要求以現金淨額結算任何認股權證，也不會被要求發行證券或其他 補償來換取認股權證。如認股權證於行使 時發行的股份未獲如此登記或符合資格或獲豁免登記或資格，則該認股權證持有人無權行使該認股權證，而該認股權證可能沒有價值及到期時一文不值。在這種情況下，作為購買單位的一部分而獲得認股權證的持有者 將僅為單位中包含的A類普通股的股票支付全部單位購買價。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使我們的 贖回權，即使我們不能根據所有適用的州證券法登記A類普通股的標的股票或使其符合出售資格。因此，即使持有人 因其他原因無法行使其認股權證，我們也可以贖回上述認股權證。

42

向我們的初始股東和我們的私募認股權證持有人授予註冊權可能會使我們完成最初的業務合併變得更加困難，未來此類權利的行使可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

根據將在本次發行結束時或之前簽訂的協議，在我們最初的業務合併時或之後，我們的初始股東和他們的許可受讓人可以要求我們登記轉售他們的創始人股票，在這些股票轉換為我們的A類普通股之後。此外，我們私募認股權證的持有人 及其獲準受讓人可以要求我們登記私募認股權證和在私募認股權證行使時可發行的A類普通股股份的轉售，而在營運資金貸款轉換時可能發行的權證持有人 可以要求我們登記該等認股權證或在行使該等認股權證時可發行的A類普通股的轉售。我們將承擔註冊這些證券的費用。註冊和 如此大量的證券在公開市場交易可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。此外，註冊權的存在可能會使我們最初的 業務合併成本更高或更難達成。這是因為目標業務的股東可能會增加他們在合併實體中尋求的股權，或要求更多現金對價，以抵消我們的初始股東、我們的私募認股權證持有人或我們營運資金貸款持有人或他們各自的許可受讓人所擁有的證券 註冊轉售時對我們A類普通股市場價格的負面影響。

由於我們並不侷限於與特定行業或任何特定目標企業進行初始業務組合 ，因此您將無法確定任何特定目標企業運營的優點或風險。

我們可能尋求 完成與任何行業、部門或地點的運營公司的業務合併。但是，根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們將不被允許僅與 另一家名義運營的空白支票公司或類似公司進行初始業務合併。由於我們尚未就業務合併選擇或接洽任何特定目標業務，因此沒有依據評估 任何特定目標業務的運營、運營結果、現金流、流動性、財務狀況或前景的可能優點或風險。在我們完成初始業務合併的範圍內，我們可能會受到合併後的 業務運營中固有的許多風險的影響。例如，如果我們與財務不穩定的企業或沒有既定銷售或收益記錄的實體合併，我們可能會受到 財務不穩定或處於發展階段的實體的業務和運營中固有風險的影響。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證我們將正確確定或評估所有 重大風險因素，或者我們將有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性 。我們也不能向您保證，如果有這樣的機會，對我們部門的投資最終不會比對業務合併目標的直接投資更有利。 , 在我們最初的業務合併之後，任何選擇保留證券持有人的證券持有人都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的證券持有人不太可能對其證券價值的這種下降有補救措施。

堡壘、我們的管理團隊及其各自附屬公司過去的業績可能並不代表公司未來的投資業績 。

有關堡壘、我們的 管理團隊及其各自附屬公司的業績或相關業務的信息僅供參考。堡壘、我們的管理團隊及其各自附屬公司過去的表現既不能保證(I)我們能夠為我們最初的業務組合確定 合適的候選人，也不能保證(Ii)我們可能完成的任何業務組合的成功。您不應依賴堡壘或我們管理團隊 業績或其各自附屬公司業績的歷史記錄，將其作為我們未來業績、對公司的投資或公司將會或可能產生的未來回報的指示性記錄。此外，對我們的投資 不是對堡壘的投資，也不是對堡壘的任何基金的投資。

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我們可能會在我們 管理層專業領域之外的行業或部門尋找收購機會。

如果向我們提出了 業務合併候選者，並且我們認為該候選者為我們公司提供了有吸引力的收購機會，我們將考慮我們管理層專業領域以外的業務合併。如果我們選擇在管理層專業知識範圍之外進行收購，我們管理層的專業知識可能不會直接應用於其評估或運營，本招股説明書中包含的有關我們管理層專業知識領域的信息與我們選擇收購的業務的 理解無關。因此，我們的管理層可能無法充分確定或評估與此類收購相關的所有重大風險因素。因此，在我們最初的業務合併之後，任何選擇 繼續作為證券持有人的證券持有人都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的證券持有人不太可能對這種價值縮水有補救措施。

儘管我們已經確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準和準則，但我們可能會與不符合此類標準和準則的目標進入 我們的初始業務組合，因此，我們進入初始業務組合的目標業務的屬性可能與我們的 常規標準和準則不完全一致。

儘管我們已經確定了評估潛在目標企業的一般標準和指導方針 ，但我們與之進行初始業務合併的目標企業可能不會具備所有這些積極屬性。如果我們完成初始業務合併的目標不符合這些標準和準則的部分或全部 ，則此類合併可能不會像與符合我們所有一般標準和準則的業務合併那樣成功。此外，如果我們宣佈的預期業務合併的目標是 不符合我們的一般標準和準則，則可能會有更多股東行使贖回權，這可能會使我們很難滿足目標業務的任何成交條件，該條件要求我們擁有最低 資產淨值或一定金額的現金。此外，如果適用法律或證券交易所上市要求要求交易獲得股東批准，或者我們出於業務或其他原因決定獲得股東批准，如果目標業務不符合我們的一般標準和準則，我們可能更難獲得股東對我們初始業務合併的批准。如果我們沒有在規定的時間內完成最初的業務合併 ，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元的收益，我們的權證將到期變得一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回股票時可能獲得每股低於10.00美元的收益 。？如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元，以及本文中的其他風險因素。 如果第三方對我們提出索賠，則信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能會低於每股10.00美元。

我們可能會尋求與處於早期階段的公司、財務不穩定的企業或缺乏既定收入或收益記錄的實體進行收購的機會，這可能會使我們面臨收入或收益波動或難以留住關鍵人員的問題。

如果我們完成與處於早期階段的公司、財務不穩定的企業或缺乏 既定銷售或收益記錄的實體的初始業務合併，我們可能會受到合併業務運營中固有的許多風險的影響。這些風險包括在沒有經過驗證的業務模式和有限的歷史財務數據 、不穩定的收入或收益以及難以獲得和留住關鍵人員的情況下投資企業。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們可能無法正確 確定或評估所有重大風險因素，並且我們可能沒有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低 這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。

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我們不需要從獨立投資銀行或 獨立會計師事務所獲得意見，因此，您可能無法從獨立來源獲得保證，從財務角度來看，我們為該業務支付的價格對我們公司是公平的。

除非我們完成與附屬實體的初始業務合併，否則我們不需要從FINRA成員的獨立 投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得意見，即從財務角度來看，我們支付的價格對我們的公司是公平的。如果沒有獲得意見，我們的股東將依賴我們董事會的判斷，董事會將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值。所使用的此類標準將在我們的投標報價文件或委託書徵集材料中披露，視 適用情況而定，與我們最初的業務合併相關。

我們可能會發行額外的普通股或優先股來完成我們的初始業務合併 ，或者在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃發行普通股或優先股。我們也可以在F類普通股轉換時發行A類普通股，發行比例大於一對一在我們最初的業務合併時，由於我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的反稀釋條款。 任何此類發行都會稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

我們修訂和重述的 公司證書將授權發行最多2億股A類普通股，每股票面價值0.0001美元，2000萬股F類普通股，每股面值0.0001美元，以及100萬股優先股，每股票面價值0.0001美元。 公司註冊證書將授權發行最多2億股A類普通股，每股面值0.0001美元，2000萬股F類普通股，每股面值0.0001美元，以及100萬股優先股，每股面值0.0001美元。緊隨此次發行之後，將分別有154,666,667股和12,500,000股(假設承銷商沒有行使超額配售選擇權)授權但未發行的A類普通股和 類普通股可供發行，這一數額考慮到在行使已發行認股權證時為發行預留的A類普通股股份，但不包括F類普通股的轉換 股。在我們最初的業務合併時，F類普通股的股票可以自動轉換為我們A類普通股的股票，或者在更早的時候，根據持有者的選擇，最初在A類普通股中轉換為A類普通股一對一比率，但須按本文所述予以調整。在此次發行之後，將不會有任何優先股流通股。

我們可能會發行大量額外的普通股或優先股，以完成我們的初始業務 合併，或者在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃發行大量的額外普通股或優先股。我們也可以在F類普通股轉換後發行A類普通股，比例大於一對一在我們的初始業務合併時，由於我們的修訂和重述的公司註冊證書中包含的反稀釋條款。 然而，我們的修訂和註冊證書將規定，除其他事項外，在我們的初始業務合併之前，我們不能發行額外的股本股份，這將使其持有人有權(I)從信託賬户獲得 資金或(Ii)在任何初始業務合併中與我們的公眾股票一起投票。增發普通股或優先股：

•

可能會大大稀釋投資者在此次發行中的股權；

•

如果優先股發行的權利高於 提供給我們普通股的權利，則可以使普通股持有人的權利從屬於普通股持有人的權利；

•

如果我們發行了大量普通股，可能會導致控制權的變化，這可能會影響我們使用淨營業虧損結轉(如果有的話)的能力，並可能導致我們現任高級管理人員和董事的辭職或撤職；

•

可能對我們的單位、A類普通股和/或認股權證的現行市場價格產生不利影響；以及

•

可能不會調整我們認股權證的行使價格。

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資源可能會浪費在研究未完成的收購上，這可能會對後續定位和收購或與其他企業合併的嘗試產生重大 不利影響。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元的股票，或者在某些情況下低於這個金額，我們的權證將到期變得一文不值。

我們預計，對每項特定目標業務的調查以及相關協議、 披露文件和其他文件的談判、起草和執行將需要會計師、律師和其他人員大量的管理時間和注意力，以及大量的成本。如果我們決定不完成特定的初始業務合併，則在此之前為提議的交易發生的成本 可能無法收回。此外，如果我們就特定的目標業務達成協議，我們可能會因為各種原因而無法完成初始業務合併，包括 超出我們控制範圍的原因。任何此類事件將導致我們損失所產生的相關成本，這可能會對隨後尋找並收購或與另一業務合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們沒有在規定的時間內完成最初的 業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元的收益，我們的認股權證將到期變得一文不值。在某些情況下，我們的公眾 股東在贖回股票時可能獲得每股不到10.00美元的收益。？如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元，以及本文中的其他風險因素。

我們依賴我們的高級管理人員和董事，他們的離開可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們的運作依賴於相對較少的個人，特別是麥克奈特先生和我們的其他高級管理人員和 董事。我們相信，我們的成功有賴於我們的高級管理人員和董事的持續服務，至少在我們完成最初的業務合併之前是這樣。此外，我們的高級管理人員和董事不需要在我們的事務上投入任何 指定的時間，因此，在各種業務活動之間分配管理時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監控相關的盡職調查 。此外，我們的某些高級管理人員和董事對包括堡壘在內的其他僱主和他們所屬的其他第三方有時間和注意力要求，對於我們與堡壘有關聯的高級管理人員和董事 ，可能對堡壘未來可能贊助的其他空白支票公司有時間和注意力要求。我們沒有與任何董事或高級管理人員簽訂僱傭協議，也沒有為 任何一名董事或高級管理人員投保關鍵人物保險。如果我們的一名或多名董事或高級管理人員意外失去服務，可能會對我們造成不利影響。

我們能否成功實施最初的業務合併並在此後取得成功，將取決於我們的關鍵 人員的努力，他們中的一些人可能會在我們最初的業務合併後加入我們。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們成功實現最初業務合併的能力取決於我們主要人員的努力。但是，我們的關鍵 人員在目標業務中的角色目前無法確定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會留在目標業務的高級管理或顧問職位上，但目標業務的部分或全部管理層可能會留任 。雖然我們打算在最初的業務合併之後仔細審查我們聘用的任何個人，但我們不能向您保證我們對這些個人的評估 將被證明是正確的。這些人可能不熟悉運營一家受SEC監管的公司的要求，這可能會導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。

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我們的主要人員可能會與目標企業就特定業務組合 協商僱傭或諮詢協議。這些協議可能規定他們在我們最初的業務合併後獲得補償，因此可能會導致他們在確定特定的 業務合併是否最有利時發生利益衝突。

我們的主要人員只有在能夠協商與業務合併相關的僱傭或諮詢協議的情況下，才能在完成我們的 初始業務合併後留在公司。此類談判將與業務合併的談判同時進行， 可規定這些個人在業務合併完成後將向我們提供的服務獲得現金支付和/或我們的證券形式的補償。這些 個人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機，但受特拉華州法律規定的受託責任的約束。但是，我們相信，在完成我們的 初始業務合併後，這些人員是否能夠留在我們身邊，不會成為我們決定是否繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。但是，在我們最初的業務合併 完成後，我們的關鍵人員是否會留在我們這裏並不確定。我們不能向您保證，我們的任何關鍵人員將繼續擔任我們的高級管理或顧問職位。我們的關鍵人員是否會留在我們這裏的決定將在我們最初的業務合併時 做出。

我們評估潛在目標企業管理層的能力可能有限，因此，可能會影響我們與目標企業的初始業務合併，該目標企業的管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力。

在評估與預期目標業務實現初始業務合併的可取性時，由於缺乏時間、資源或信息，我們評估 目標業務管理的能力可能會受到限制。因此，我們對目標管理層能力的評估可能被證明是不正確的，這樣的管理層可能缺乏我們懷疑的技能、 資格或能力。如果目標公司管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，合併後業務的運營和盈利能力可能會受到 負面影響。因此，在我們最初的業務合併之後，任何選擇保留證券持有人的證券持有人都可能遭受其證券價值的縮水。此類證券持有人不太可能對這種價值縮水 有補救措施。

收購候選人的高級管理人員和董事可以在完成我們最初的業務合併後辭職 。業務合併目標的關鍵人員的離職可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。目前無法確定收購候選人在我們初始業務合併完成後的主要人員的角色 。儘管我們預計，在我們最初的 業務合併之後，收購候選者管理團隊的某些成員仍將與收購候選者保持關聯，但收購候選者的管理層成員可能不希望留任。

我們的高級管理人員和 董事會將他們的時間分配到其他業務上，從而導致他們在決定將多少時間投入到我們的事務中存在利益衝突。這種利益衝突可能會對我們完成 初始業務合併的能力產生負面影響。

我們的高級管理人員和董事不需要也不會全身心投入到我們的事務中， 這可能會導致在我們的運營和我們尋找業務合併及其其他業務之間分配他們的時間時存在利益衝突。在完成最初的 業務合併之前，我們不打算有任何全職員工。我們的每個官員都從事其他幾項業務活動，他可能有權獲得豐厚的報酬，我們的官員沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。 尤其是，我們的某些高級官員和董事受僱於堡壘或其附屬公司，這些公司可能會投資於證券或其他利益或其他利益。 特別是，我們的某些官員和董事受僱於堡壘或其附屬公司，這些公司可能會投資於證券或其他利益或

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與我們可能將其作為初始業務合併目標的行業中的公司相關。堡壘及其附屬公司將沒有任何義務向我們提供收購機會。我們的 高級管理人員和董事還擔任或將來可能擔任其他實體的高級管理人員和董事會成員。此外，我們附屬於堡壘的管理人員和董事可能對堡壘未來可能贊助的其他空白支票公司有時間和注意力要求 。如果我們的高級管理人員和董事在其他商務事務上花費的時間超過了他們目前的承諾水平，這可能會限制他們在我們的事務上投入時間的能力 ，這可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。有關我們的高級管理人員和董事以及其他商務事務的完整討論，請參閲 管理董事和執行人員。

我們的某些高級管理人員和董事現在(將來也可能成為) 從屬於從事與我們計劃進行的業務活動類似的實體，包括另一家空白支票公司，因此在確定特定業務機會應呈現給哪個實體時可能存在利益衝突 。

在此產品完成後，在我們完成初始業務組合之前， 我們打算從事識別和合並一個或多個業務的業務。我們的保薦人、高級管理人員和董事現在或將來可能隸屬於從事類似業務的實體，包括另一家可能具有與我們相似的收購目標或專注於特定行業的空白支票公司。特別是，我們贊助商的一家附屬公司目前正在贊助另一家空白支票公司TO FVAC I，該公司成立的目的是完成業務合併，與我們一樣，專注於確定一項可能提供誘人風險調整後回報機會的業務。FVAC I在2020年5月完成了首次公開募股(IPO)，出售了3450萬股 股，每股包括一股A類普通股和三分之一的可贖回認股權證，用於購買一股A類普通股，發行價為每股10.00美元，毛收入為3.45億美元。FVAC I尚未 完成其初始業務合併。FVAC I的A類普通股在紐約證券交易所交易，代碼為FVAC？，其權證交易代碼為？FVAC WS？，其單位交易代碼為？FVAC.U？此外，我們的首席執行官麥克奈特先生是FVAC I的首席執行官，我們的董事長帕克先生是FVAC I的董事長，我們的總裁兼董事提名人阿爾伯特先生是FVAC I的總裁兼董事，而我們的首席運營官卡普蘭先生是FVAC I的總裁兼董事, 是FVAC I的首席運營官，我們預計這些人將繼續在FVAC I擔任各自的職位，直到FVAC 完成最初的業務合併。對FVAC的義務I在追求收購目標的過程中可能會出現額外的利益衝突。

此外，在我們尋求初步業務合併期間，堡壘及其附屬公司，包括我們附屬於堡壘的高級管理人員和董事，可能會贊助或組成與我們類似的其他空白 支票公司。任何這類公司在追求收購目標的過程中可能會出現額外的利益衝突。

我們的高級管理人員和董事也可能意識到可能適合向我們和他們負有某些受託或合同義務的其他 實體介紹的商機。因此，在確定特定商業機會應該呈現給哪個實體時，他們可能會有利益衝突。這些衝突可能無法以我們喜歡的方式解決，潛在目標業務可能會在提交給我們之前提交給其他實體。我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，我們放棄在向任何 董事或高級管理人員提供的任何公司機會中的權益，除非該機會僅以我們董事或高級管理人員的身份明確提供給該人，並且該機會是法律和合同允許我們承擔的，否則我們將合理地 追求該機會。

有關我們的高級管理人員和董事以及您應該知道的潛在利益衝突 的完整討論，請參閲？管理董事和執行人員？管理？？利益衝突？和？某些關係和關聯方交易？

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我們的高級管理人員、董事、證券持有人及其各自的關聯公司可能存在與我們的利益衝突的競爭性金錢利益 。

我們沒有采取明確禁止我們的董事、高級管理人員、證券持有人或關聯公司在我們將收購或處置的任何投資中或在我們參與或擁有權益的任何交易中擁有直接或間接金錢或財務利益的政策。事實上，我們可能會與與我們的贊助商、我們的董事或高級管理人員有關聯的目標企業進行 業務合併，儘管我們並不打算這樣做。我們也沒有明確禁止任何此類人員自行從事由我們進行的 類型的業務活動，包括組建或參與一家或多家其他空白支票公司。例如，我們贊助商的一家附屬公司目前正在贊助另一家空白支票公司FVAC I，該公司為完成業務合併而成立 ，與我們一樣，專注於確定可能提供誘人風險調整後回報機會的業務。FVAC I於2020年5月完成首次公開募股(IPO)，總收益 為3.45億美元，尚未完成初始業務合併。此外，在我們尋求初步業務合併的 期間，我們與堡壘或其附屬公司有關聯的高級管理人員和董事可能會發起或組建與我們類似的其他空白支票公司。因此，這些個人或實體可能會在他們的利益和我們的利益之間發生衝突。

特別值得一提的是，堡壘及其附屬公司在不同的行業進行了投資。因此， 適合我們的業務合併的公司和可能成為此類其他附屬公司的有吸引力的目標的公司之間可能會有大量重疊。此外，堡壘及其附屬公司從事發起、承銷、辛迪加、 收購和交易公司和其他借款人的貸款和債務證券的業務，並可能提供或參與與我們可能進行的任何目標業務的任何收購相關的任何債務融資安排。如果堡壘或其任何 附屬公司提供或參與任何此類債務融資安排，則可能存在利益衝突，並且必須根據我們的關聯人交易政策或由我們的獨立董事批准。

我們可能會與一個或多個目標企業進行業務合併，這些目標企業與可能與我們的贊助商、 高級管理人員或董事有關聯的實體有關係，這可能會引起潛在的利益衝突。

考慮到我們的贊助商、高級管理人員和董事與其他實體的關係，我們可能會決定收購一個或多個與我們的贊助商、高級管理人員和董事(包括堡壘)有關聯的業務。我們的高級管理人員和董事還擔任其他實體的高級管理人員和董事會成員， 包括但不限於在管理和利益衝突一節中描述的那些實體。這些實體可能會與我們競爭業務合併的機會。特別是，我們贊助商的一家附屬公司目前正在贊助 另一家空白支票公司FVAC I，該公司成立的目的是完成業務合併，與我們一樣，專注於確定一項可能提供誘人的風險調整後回報的業務。FVAC I於2020年5月完成首次公開募股 ，毛收入為3.45億美元，尚未完成最初的業務合併。此外，我們的首席執行官McKnight先生是FVAC I的首席執行官，我們的董事長Pack先生是FVAC I的 董事長，我們的總裁兼董事提名人Albert先生是FVAC I的總裁兼董事，我們的首席運營官Kaplan先生是FVAC I的首席運營官。任何這樣的公司，包括FVAC I，都可能在追求收購目標的過程中產生 額外的利益衝突。然而，我們不認為任何這樣的潛在衝突會對我們完成最初業務合併的能力產生實質性影響。我們的贊助商、高級管理人員和董事 目前不知道我們與他們所屬的任何實體完成初始業務合併的任何具體機會，也沒有與任何此類實體 進行業務合併的初步討論。儘管我們不會特別關注或瞄準與任何附屬實體的任何交易, 如果我們確定這樣的關聯實體符合我們的業務合併標準， 如建議的業務合併、目標業務的選擇和初始業務合併的結構所述，並且此類交易得到了我們大多數無利害關係董事的批准，我們將繼續進行此類交易。儘管我們同意 徵求一家獨立投資銀行公司的意見

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如果您是FINRA成員或來自獨立會計師事務所，從財務角度考慮與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的一個或多個國內或國際業務合併對我們公司的公平性，可能仍然存在潛在的利益衝突，因此，業務合併的條款可能不會像 沒有任何利益衝突時那樣對我們的公眾股東有利。 如果沒有任何利益衝突，業務合併條款可能不會對我們的公眾股東有利。 如果沒有任何利益衝突，業務合併的條款可能不會對我們的公眾股東有利。 如果沒有任何利益衝突， 可能仍然存在潛在的利益衝突。

如果我們的初始業務合併沒有完成，我們的發起人、高級管理人員和董事將失去對我們的全部投資 ，因此在確定特定的業務合併目標是否適合我們的初始業務合併時可能會出現利益衝突。

2020年6月，我們的保薦人購買了總計8,625,000股方正股票，總收購價為25,000美元，約合每股0.003美元。在本次發行結束前，我們的保薦人打算將25,000股方正股票以原始收購價轉讓給我們提名的每一位獨立董事。因此，本次發行後，我們的初始股東將合計擁有我們20%的流通股 (假設他們在此次發行中沒有購買任何單位)。如果我們增加或減少本次發售的規模，我們將在緊接本次發售完成之前對我們的F類普通股實施股票股息、返還資本或其他適當的 機制(視情況而定)，其金額將使方正股份的數量在本次發售 完成後保持在我們已發行普通股的20%。如果我們不完成最初的業務合併，創始人的股票將一文不值。此外，我們的保薦人已承諾購買總計5,333,333份(或如果超額配售選擇權全部行使，則為5,933,333份)私募認股權證，每份可行使以購買一股A類普通股，總購買價為8,000,000美元(或如果承銷商全面行使超額配售選擇權，則總購買價為8,900,000美元)，或每份認股權證1.5美元。如果我們不完成業務合併，私募認股權證也將一文不值。每份私募認股權證可按每股11.50美元的價格，以每股11.50美元的價格購買我們A類普通股中的一股 ，但須按本文規定進行調整。

方正股份與本次發售單位所含A類普通股股份 相同，不同之處在於：(I)在我們最初的業務合併之前，只有方正股份的持有者才有權投票選舉董事 ；(Ii)方正股份受一定的轉讓限制；(Iii)我們的保薦人、高級職員和董事已與我們訂立函件協議，據此，他們同意(A)放棄與(1)完成我們的初始業務合併和(2)股東投票修改我們修訂和重述的公司註冊證書有關的任何創始人股票和他們持有的任何公眾股票的贖回權(X)修改我們關於初始業務合併允許贖回的義務的實質或時間，或者如果我們沒有在 24個月內完成我們的初始業務合併，則贖回100%的我們的公開股票的義務的實質或時間的修改(X)修改我們關於初始業務合併的允許贖回的義務的實質或時間，或者如果我們沒有在 24個月內完成我們的初始業務合併，則我們將100%贖回我們的公開發行的股票(如果我們沒有在 24個月內完成我們的初始業務合併)。與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款，以及(B)如果我們未能在本次發行結束後24個月內完成初始業務合併，則放棄從信託賬户清算其持有的任何創始人股票的分配的權利(儘管如果我們未能在規定的時間框架內完成初始業務合併，他們將有權從信託賬户清算其持有的任何公開股票的分配)；(B)如果我們未能在規定的時間範圍內完成初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算其持有的任何初始業務合併的分配(儘管如果我們未能在規定的時間範圍內完成初始業務合併，他們將有權從信託賬户清算其持有的任何公開股票的分配)；(Iv)方正股票可在我們初始業務合併時自動轉換為我們的 A類普通股，或者根據持有人的選擇在更早的時間自動轉換為我們的A類普通股一對一(V)方正股份有權獲得登記權；及(V)方正股份有權享有登記權，但須根據本文所述的若干反攤薄權利作出調整；及(V)方正股份有權享有登記權。

我們高管和董事的個人 和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務合併的動機，完成初始業務合併，並影響 初始業務合併後的業務運營。

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我們可能會發行票據或其他債務證券，或以其他方式產生大量債務，以完成業務合併 ，這可能會對我們的槓桿率和財務狀況產生不利影響，從而對我們股東對我們的投資價值產生負面影響。

儘管截至本招股説明書之日，我們沒有承諾發行任何票據或其他債務證券，或在此次發行後產生 未償債務，但我們可能會選擇產生大量債務來完成我們最初的業務合併。我們同意，除非我們從貸款人那裏獲得對信託賬户中所持資金的任何權利、 所有權、利息或索賠的放棄，否則我們不會招致任何債務。因此，任何債券的發行都不會影響可從信託賬户贖回的每股金額。然而， 債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

•

如果我們在最初的業務合併後的營業收入不足以償還我們的債務義務，我們的資產就會違約和喪失抵押品贖回權；

•

加快償還債務的義務，即使我們在到期時支付所有本金和利息 如果我們違反了某些契約，這些契約要求在沒有放棄或重新談判該契約的情況下維持某些財務比率或準備金；

•

如果債務按需支付，我們將立即支付所有本金和應計利息(如果有)；

•

如果債務包含限制我們在債務未償期間 獲得此類融資的能力的契約，我們無法獲得必要的額外融資；

•

我們沒有能力為我們的普通股支付股息；

•

使用我們現金流的很大一部分來支付債務的本金和利息，這將減少可用於普通股股息(如果申報)、費用、資本支出、收購和其他一般公司用途的 資金；

•

我們在規劃和應對我們運營的業務和行業中的變化方面的靈活性受到限制 ；

•

更容易受到總體經濟、行業和競爭狀況不利變化以及政府監管不利變化的影響；

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我們為開支、資本支出、收購、債務 服務要求和戰略執行借入額外金額的能力受到限制；以及

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與負債較少的競爭對手相比，我們在其他目的和其他方面存在劣勢。

此外，堡壘及其附屬公司從事公司和其他借款人的貸款和 債務證券的發起、承銷、銀團、收購和交易業務，並可能提供或參與與我們可能進行的任何目標業務的任何收購相關的任何債務融資安排。如果堡壘或其任何附屬公司提供或 參與任何此類債務融資安排，則可能存在利益衝突，並且必須根據我們的關聯人交易政策或由我們的獨立董事批准。

我們可能只能用此次發行的收益和私募認股權證的銷售完成一項業務合併，這將 導致我們完全依賴於一項可能具有有限數量的產品或服務的單一業務。這種缺乏多元化可能會對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

此次發行和出售私募認股權證的淨收益將為我們提供約301,100,000美元(或 346,100,000美元，如果全部行使承銷商超額配售選擇權，則為346,100,000美元)，我們可用於完成最初的業務合併(支付10,500,000美元，或如果全部行使承銷商超額配售選擇權，則最高可達12,075,000美元，遞延承銷佣金由信託賬户持有，不包括預計900,000美元的發售費用)。

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我們可能會同時或在短時間內完成與單個目標業務或多個 目標業務的初始業務合併。然而，由於各種因素，我們可能無法實現與多個目標業務的初始業務合併，這些因素包括存在複雜的 會計問題，以及我們要求我們向SEC編制並提交形式財務報表，這些報表將多個目標業務的經營結果和財務狀況視為在合併的基礎上運營。 通過僅與單一實體完成初始業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們面臨眾多的經濟、競爭和監管風險。此外，我們無法實現業務多元化，也無法從 可能分散的風險或抵消損失中獲益，這與其他實體不同，後者可能有資源在不同行業或單個行業的不同領域完成多項業務合併。因此，我們 成功的前景可能是：

•

完全取決於單一業務、財產或資產的業績；或

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取決於單個或有限數量的產品、流程或 服務的開發或市場接受度。

缺乏多元化可能使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，任何或 所有這些風險都可能在我們最初的業務合併後對我們可能經營的特定行業產生重大不利影響。

我們可能會嘗試同時完成具有多個預期目標的業務合併，這可能會阻礙我們完成初始 業務合併的能力，並導致成本和風險增加，從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果我們 決定同時收購屬於不同賣家的多個業務，我們需要每個此類賣家同意，我們購買其業務的條件是同時完成其他業務的合併 ，這可能會增加我們完成初始業務合併的難度，並推遲我們的能力。對於多個業務合併，我們還可能面臨額外的風險，包括 可能的多次談判和盡職調查(如果有多個賣家)的額外負擔和成本，以及與隨後將被收購公司的運營和服務或產品吸收到單個 運營業務中相關的額外風險。如果我們不能充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

我們可能會 嘗試完成與私人公司的初始業務合併，但有關該公司的信息很少，這可能會導致業務合併的業務並不像我們懷疑的那樣有利可圖(如果有利可圖的話)。

在執行我們的收購戰略時，我們可能會尋求實現我們與一傢俬人持股公司的初步業務合併。有關私營公司的公開信息通常很少 ，我們可能需要根據有限的信息來決定是否進行潛在的初始業務合併，這可能會導致業務合併 的業務並不像我們懷疑的那樣有利可圖(如果有的話)。

在我們最初的業務合併之後，我們的管理層可能無法保持對目標業務的控制。 我們不能保證，一旦失去對目標業務的控制，新管理層將擁有盈利經營該業務所需的技能、資歷或能力。

我們可能會安排我們最初的業務合併，使我們的公眾股東擁有股份的交易後公司將擁有或 收購目標業務的未償還股權或資產少於100%，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還有表決權證券或以其他方式獲得目標業務的控股權足以使我們不需要根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，我們才會完成此類業務合併。我們不會考慮任何不符合此類 標準的交易。即使郵局-

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交易公司擁有或收購目標公司50%或更多有表決權的證券，我們在業務合併前的股東可能共同擁有業務合併後 公司的少數股權，這取決於在業務合併交易中歸屬於目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量A類普通股 的新股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們將獲得目標100%的控股權。然而，由於發行了大量新股，在我們最初的業務合併之前，我們的股東在最初的業務合併之後可能持有不到我們流通股的大部分。此外，其他少數股東可能會隨後合併他們的持股，導致單個 個人或集團獲得比我們最初收購的更大的公司股票份額。因此，這可能會使我們的管理層更有可能無法保持對目標業務的控制。我們不能 保證在失去對目標業務的控制後，新管理層將擁有盈利運營該業務所需的技能、資質或能力。

我們沒有指定的最大贖回門檻。如果沒有這樣的贖回門檻，我們可能會完成大多數股東不同意的業務合併 。

我們修訂和重述的公司註冊證書 將不會提供具體的最大贖回門檻，但在任何情況下，我們贖回公開股票的金額都不會導致我們在支付遞延承銷佣金後的有形資產淨額低於 $5,000,001(這樣我們就不受證券交易委員會的細價股交易規則的約束)，並且與我們最初業務合併相關的協議可能會有額外的有形資產淨額或現金要求。因此，我們可能能夠 完成我們的初始業務合併，即使我們的絕大多數公眾股東不同意交易並已贖回他們的股票，或者，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且 沒有根據投標要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們可能已經達成私下談判的協議，將他們的股份出售給我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的任何 關聯公司。如果我們需要為有效提交贖回的所有A類普通股股票支付的現金對價總額加上根據 建議的業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額超過我們可用現金的總額，我們將不會完成業務合併或贖回任何股份，所有提交贖回的A類普通股股票將返還給 持有人，我們可以轉而尋找替代的業務合併。

公開認股權證的行權價格高於過去許多類似的空白支票公司發行的認股權證，因此，認股權證更有可能到期變得一文不值。

公募認股權證的行權價格 高於以往許多類似空白支票公司的典型價格。從歷史上看，權證的行權價通常只是首次公開募股(IPO)中單位收購價的一小部分。 我們公開認股權證的行使價為每股11.50美元，可根據本文規定進行調整。因此，權證不太可能是現金，更有可能到期時一文不值。

為了實現最初的業務合併，空白支票公司最近修改了章程中的各種條款，並修改了管理文件，包括認股權證協議。我們不能向您保證，我們不會尋求以使我們更容易完成初始業務合併但我們的一些股東可能不支持的方式修改我們修訂和重述的公司註冊證書或管理文書。

為了實現業務合併，空頭支票公司最近修改了其章程中的各項條款，並修改了管理文件，包括認股權證協議。比如空頭支票公司修改了 業務合併的定義，增加了兑付

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門檻，延長了完成初始業務合併的時間，並就其認股權證修改了認股權證協議，要求將認股權證兑換為現金和/或其他證券 。我們不能向您保證，我們不會尋求修改我們的章程或管理文件，包括它們的認股權證協議，以實現我們最初的業務合併。

經修訂和重述的公司註冊證書中與我們的業務前合併活動相關的某些條款(以及協議中關於從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款)可以在持有我們至少65%的普通股的持有者的批准下進行修改，這比其他一些空白支票公司的修改門檻更低。因此，我們可能更容易修改修改和重述的公司證書和信託協議，以促進完成我們的一些 股東可能不支持的初始業務合併。

其他一些空白支票公司在其章程中有一項條款，禁止在未經持有一定比例公司股份的人批准的情況下修改 其中某些條款，包括與公司業務前合併活動有關的條款。在這些 公司中，修改這些條款通常需要持有公司90%到100%的公開股票的持有者的批准。我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，除與任命董事有關的修正案外，其任何條款都與業務前合併活動有關，這些修正案要求獲得有權就此投票的至少90%已發行普通股 的多數持有人的批准(包括要求將此次發行的收益和認股權證的私募存入信託賬户，除非在特定情況下，否則不得釋放此類金額，以及向 公共股東提供贖回權，如本文所述)。如果獲得有權投票的至少65%的普通股持有人的批准，則可對其進行修訂；如果獲得至少65%的普通股持有人的批准，則可修訂信託協議中有關從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款 。在所有其他情況下，根據DGCL的適用條款或適用的證券交易所規則，我們修訂和重述的公司證書可由有權就其投票的大多數已發行普通股的持有人 進行修訂 。我們的第一批股東，他們將在本次發行結束時共同實益擁有我們普通股的20%(假設他們 不購買本次發行中的任何單位), 可以參與任何修改和重述公司註冊證書和/或信託協議的投票，並有權以他們選擇的任何方式投票。因此，我們可能能夠 修改我們修改並重述的公司證書的條款，這些條款比其他一些空白支票公司更容易管理我們的業務前合併行為，這可能會增加我們 完成您不同意的業務合併的能力。

我們可能無法獲得額外融資來完成最初的 業務合併，或者無法為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們重組或放棄特定的業務合併。

雖然我們相信此次發行的淨收益和私募認股權證的出售將足以讓我們 完成我們的初始業務合併，但由於我們尚未選擇任何目標業務，我們無法確定任何特定交易的資本需求。如果本次發行和私募股權證的淨收益被證明不足，無論是因為我們初始業務合併的規模、為尋找目標業務而耗盡的可用淨收益、從選擇贖回與我們初始業務合併相關的股票的 股東那裏贖回大量股票的義務，還是由於與我們的初始業務合併相關的購買股票的談判交易條款，我們可能被要求尋求額外的融資或 放棄擬議的業務。我們不能向您保證，如果可以接受的話，這種融資將會以可接受的條件提供。如果在需要完成初始業務組合時無法獲得額外融資 ，我們將被迫重組交易或放棄該特定業務組合，並尋找替代目標業務候選者。此外，即使我們不需要額外融資來完成我們的 初始業務合併，我們也可能需要此類融資來提供資金

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目標業務的運營或增長。如果無法獲得額外融資，可能會對目標業務的持續發展或增長產生重大不利影響。 我們的高級管理人員、董事或股東均不需要在我們最初的業務合併期間或之後向我們提供任何融資。如果我們沒有在規定的時間內完成最初的業務合併，我們的 公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元的收益，我們的權證將到期變得一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回股票時可能獲得每股不到10.00美元的收益。？如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能 低於每股10.00美元，以及此處的其他風險因素。

我們的初始股東將控制我們董事會的選舉，直到 完成我們最初的業務合併，並將持有我們的大量權益。因此，他們將在我們最初的業務合併之前選舉我們的所有董事，並可能對需要 股東投票的行動產生重大影響，可能會以您不支持的方式進行投票。

本次發行結束後，我們的初始股東將 擁有我們已發行普通股的20%(假設他們在此次發行中沒有購買任何單位)。此外，方正股份全部由我們的初始股東持有，將使股東有權在我們最初的業務合併之前選舉我們的所有董事 。在此期間，我們公眾股票的持有者將無權投票選舉董事。我們修訂和重述的公司註冊證書的這些條款只有在 獲得至少90%的已發行普通股持有者有權投票批准的情況下才能修改。因此，在我們最初的業務合併之前，您不會對董事選舉產生任何影響。

除本招股説明書披露的信息外，我們的初始股東以及據我們所知，我們的任何高級管理人員或董事目前都沒有購買額外 證券的意圖。在進行這樣的額外購買時將考慮的因素將包括考慮我們A類普通股的當前交易價格。此外，由於他們 對我們公司的實際所有權，我們的初始股東可能會對需要股東投票的其他行動產生重大影響，可能會以您不支持的方式進行，包括修訂和重述我們的公司註冊證書或章程，以及批准重大公司交易。 我們的初始股東可能會以您不支持的方式對其他需要股東投票的行動施加重大影響，包括修訂和重述我們的公司註冊證書或章程，以及批准重大公司交易。如果我們的初始股東在售後市場或私下協商的交易中額外購買任何A類普通股，這將 增加他們對這些行動的影響力。因此，至少在我們最初的業務合併完成之前，我們的初始股東將對需要股東投票的行動施加重大影響。

我們的發起人總共支付了25,000美元，約合每股創始人股票0.003美元，因此，在購買我們的A類普通股後，您將立即經歷重大的 稀釋。

本次發行後，我們的A類普通股的每股公開發行價(將所有單位收購價分配給A類普通股，而不分配給該單位包括的認股權證)與A類普通股的預計每股有形賬面淨值之間的差額構成了對您 和本次發行中的其他投資者的攤薄。我們的贊助商以象徵性的價格收購了方正的股票，這極大地促進了這種稀釋。本次發售結束後，假設 個單位中包含的認股權證沒有價值，您和其他公眾股東將立即大幅稀釋約94.4%(或每股9.44美元，假設承銷商不行使超額配售選擇權)，即預計每股有形賬面淨值0.56美元與初始發行價每股10.00美元之間的差額。如果F類普通股的反稀釋條款導致 A類普通股的發行價格大於一對一在我們初始業務合併時F類普通股股票轉換時的基礎上 ，如果公眾股東尋求從信託中贖回，情況將變得更加嚴重。此外，由於方正股票的反稀釋保護，任何與我們的 初始業務合併相關的股權或股權掛鈎證券都將對我們的A類普通股造成不成比例的稀釋。

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我們可以修改認股權證條款的方式，在獲得當時至少50%未發行的公共認股權證持有人的批准的情況下，以可能對公共認股權證持有人不利的方式修改該等認股權證的條款。

我們的認股權證將根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議，以註冊形式 發行。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須經當時未償還認股權證持有人中至少50%的持有人批准，方可作出任何對公共認股權證註冊持有人利益造成不利影響的更改。因此，我們 可以以對持有人不利的方式修改公開認股權證的條款，前提是當時未發行的公開認股權證中至少有50%的持股權證持有人同意這種修改。雖然我們在獲得當時至少50%的已發行公共認股權證同意的情況下，可以修改公共認股權證的條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能包括提高認股權證的行使價格、縮短行使期限或減少在行使認股權證時可購買的A類普通股的股份數量 。

我們可能會在 對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

我們有能力在已發行認股權證可行使後和到期前的任何時間 ，以每份認股權證0.01美元的價格贖回它們；前提是我們A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，在截至我們發出贖回通知之日前第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內，我們可以贖回這些認股權證。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們不能根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。因此，我們可以 贖回上述認股權證，即使持有人因其他原因無法行使其認股權證。贖回未贖回的權證可能迫使您(I)行使您的權證並支付行使價，而此時您這樣做可能對您不利，(Ii)當您希望持有您的權證時，以當時的市場價格出售您的權證，或(Iii)接受名義贖回價格，當未贖回的權證被贖回時，名義贖回價格很可能大大低於您的權證的市值。任何私募認股權證只要是由我們的保薦人或其許可受讓人持有，吾等將不會贖回任何認股權證(除以下 證券可贖回認股權證説明+公眾股東認股權證>A類普通股認股權證贖回]中所述者外，本公司將不會贖回任何私募認股權證(除以下 證券可贖回認股權證描述+公眾股東認股權證贖回A類普通股認股權證)。

此外，我們可以在您的認股權證變得可行使後，以每份0.10美元的價格贖回您的認股權證，至少提前30天發出贖回通知 ，前提是持有人可以在贖回之前對根據贖回日期和我們的A類普通股的公平市值確定的一些A類普通股行使其認股權證。 請參閲《證券説明》和《可贖回認股權證》和《公眾持股權證的贖回》。此外，這種贖回可能發生在認股權證被“錢花光了，？在 情況下，如果您的認股權證仍未清償，您將失去任何潛在的內含價值，因為A類普通股的價值隨後會增加。

我們的權證和方正股票可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響，並使我們更難實現最初的業務合併。

我們將發行10,000,000股A類普通股(或最多 11,500,000股A類普通股，如果超額配售選擇權全部行使)，價格為每股11.50美元(根據本文規定的調整)，作為本招股説明書提供的單位的一部分。 在本次發行結束的同時，我們將以私募方式發行認股權證，購買總額為5,333,333股(或5,333,333股)的權證

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(br}全部行使)A類普通股，每股11.50美元(可按本文規定進行調整)。在此次發行之前，我們的保薦人以私募方式購買了總計8,625,000股 方正股票。方正股份可轉換為A類普通股。一對一基準，如本文提供的 所示，以調整為準。此外，如果我們的保薦人、我們保薦人的附屬公司或我們的某些高級管理人員和董事提供任何營運資金貸款，則最多1,500,000美元的此類貸款可以轉換為認股權證，根據貸款人的選擇，每份認股權證的價格為1.50美元。這類認股權證將與私募認股權證相同。

如果我們出於任何原因(包括完成業務合併)發行A類普通股 ，在行使這些認股權證或轉換權後，可能會額外發行大量A類普通股 ，這可能會使我們成為對目標業務吸引力較小的收購工具。任何這樣的發行，將增加我們A類普通股的流通股數量，並降低A類普通股的發行價值，以 完成業務合併。因此，我們的權證和方正股份可能會使企業合併變得更加困難，或者增加收購目標企業的成本。

私募認股權證與作為本次發售單位一部分出售的認股權證相同，不同之處在於：(I)只要該等認股權證由本公司保薦人或其獲準受讓人持有，(I)本公司將不會贖回該等認股權證(除以下證券及可贖回認股權證描述項下所述者外)；(Ii)該等認股權證(包括行使時可發行的A類普通股股份)、(Ii)該等認股權證(包括行使時可發行的A類普通股股份)、(Ii)認股權證(包括行使時可發行的A類普通股股份)、(Ii)認股權證(包括行使時可發行的A類普通股股份)。(Iii)該等股份可由持有人以無現金方式行使，及(Iv)該等股份(包括行使該等認股權證而可發行的A類普通股股份)有權享有登記權。

由於每個單位包含一個認股權證的三分之一，並且只能行使整個認股權證 ，因此這些單位的價值可能低於其他空白支票公司的單位。

每個單位都有三分之一的搜查令。由於根據認股權證協議，認股權證只能針對A類普通股的整數股行使，因此在任何給定時間只能行使完整的認股權證 。這與我們類似的其他發行不同，我們的發行單位包括一股普通股和一份完整的認股權證，以購買一整股。我們以這種方式確定了單位的組成部分，以減少權證在業務合併完成時的稀釋 效應，因為與每個包含完整 認股權證以購買一整股的單位相比，認股權證將以總股數的三分之一行使，從而使我們成為對目標企業更具吸引力的業務合併合作伙伴。然而，這種單位結構可能會導致我們的單位價值低於購買 全部股票的認股權證。

我們認股權證協議中的一項條款可能會使我們更難完成最初的業務合併。

與大多數空白支票公司不同的是，如果我們以低於每股普通股9.20美元的新發行價 增發普通股或股權掛鈎證券以籌集資金，則認股權證的行權價將調整為新發行價的115%。 與我們最初的業務合併結束相關的新發行價格低於每股普通股9.20美元，則認股權證的行權價將調整為新發行價的115%。這可能會 使我們更難完成與目標業務的初始業務合併。

我們 個單位的發行價和本次發行規模的確定，比某一特定行業運營公司的證券定價和發行規模更具隨意性。因此，與運營公司的典型發行相比，您可能無法保證我們單位的發行價 正確反映了此類單位的價值。

在此次發行之前，我們的任何證券都沒有公開市場 。單位的公開發行價和認股權證的條款由我們與承銷商協商。在確定大小時

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在此次發行中，管理層在我們成立之前和之後都與承銷商代表舉行了例行的組織會議，討論了資本市場的總體狀況，以及承銷商合理地認為他們可以代表我們籌集的金額。在確定此次發行的規模、價格和條款(包括單位的A類普通股和認股權證)時考慮的因素包括：

•

主營業務為收購其他公司的公司的歷史和前景；

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這些公司以前發行的股票；

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我們以有吸引力的價值收購運營業務的前景；

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槓桿交易中債務與權益比率的審查；

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我們的資本結構；

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對我們的管理層及其在識別運營公司方面的經驗的評估；

•

本次發行時證券市場的基本情況；以及

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其他被認為相關的因素。

雖然我們考慮了這些因素，但由於我們沒有歷史運營或財務業績，因此我們發行價的確定比特定行業中 運營公司的證券定價更具隨意性。

我們的 證券目前沒有市場，我們的證券市場可能不會發展，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。

我們的證券目前沒有市場。因此，股東無法訪問有關以前市場歷史的信息，以便 根據這些信息做出投資決策。此次發行後，由於一個或多個潛在的業務組合以及一般市場或經濟狀況，包括新冠肺炎爆發的結果，我們證券的價格可能會有很大差異。此外，活躍的證券交易市場可能永遠不會發展，如果發展起來，也可能無法持續下去。除非市場能夠建立和持續 ，否則您可能無法出售您的證券。

由於我們必須向股東提供目標企業財務報表，我們可能無法完成與一些潛在目標企業的初步業務合併。

聯邦委託書規則要求，與符合某些財務重要性測試的企業合併投票有關的委託書 聲明應包括定期報告中的目標歷史和/或形式財務報表披露。我們將在投標報價文件中包括相同的財務報表 披露，無論投標報價規則是否要求這些文件。這些財務報表可能需要根據美國公認的會計原則 或GAAP或國際會計準則委員會(IFRS)發佈的國際財務報告準則編制或調整，視具體情況而定，歷史財務報表 可能需要根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池 ，因為某些目標可能無法及時提供此類財務報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類財務報表，並在規定的時間範圍內完成我們的初始業務合併。

58

我們是證券 法案所指的新興成長型公司和較小的報告公司，如果我們利用新興成長型公司或較小的報告公司可以獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們更難 將我們的業績與其他上市公司進行比較。

我們是經JOBS法案修訂的 證券法所指的新興成長型公司，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於 需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除持有不具約束力的上市公司的 要求。因此，我們的股東可能無法訪問他們可能認為 重要的某些信息。我們可能會在長達五年的時間內成為新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果在此之前的任何6月30日， 非附屬公司持有的普通股市值超過7億美元，在這種情況下，我們將從次年12月31日起不再是新興成長型公司。我們無法預測 投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而覺得我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降，我們證券的交易價格可能會比其他情況下更低 ，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的交易價格可能會更不穩定。

此外，JOBS法案第102(B)(1)條免除新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則的要求，直到私營公司(即那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)被要求遵守新的或 修訂的財務會計準則。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求 但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們已選擇不退出延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或私營公司有不同的應用日期，我們 作為一家新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表難以或不可能與另一家上市公司進行比較，後者既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，因為使用的會計準則存在潛在差異。

此外，我們是一家較小的報告公司，如條例 S-K第10(F)(1)項所定義。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。在本財年的最後一天(1)截至上一財年6月30日，我們由非關聯公司持有的普通股市值超過2.5億美元，或 (2)在該已完成的財年中，我們的年收入超過1億美元，並且截至上一財年 6月30日，由非關聯公司持有的我們普通股市值超過7億美元，我們將一直是一家規模較小的報告公司。就我們利用這種減少的披露義務而言，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)規定的合規義務可能會使我們更難完成最初的業務合併，需要大量 財務和管理資源，並增加完成收購的時間和成本。

薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條要求我們從截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告開始，對我們的內部控制系統進行評估和報告。只有當我們被 視為大型加速申請者或加速申請者而不再有資格成為新興成長型公司時，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所的要求。

59

對我們財務報告內部控制的認證要求。我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的要求對我們造成了特別的負擔，因為我們尋求與之完成初始業務合併的目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其 內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以達到遵守薩班斯-奧克斯利法案的目的，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

我們修訂和重述的公司註冊證書和特拉華州法律中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者 未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們修訂和重述的公司證書 將包含一些條款，這些條款可能會阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議。這些條款包括為期兩年的董事 條款，以及董事會指定和發行新系列優先股的條款，這可能會增加解除管理層的難度，並可能阻礙可能涉及支付高於我們證券當前市場價格的 溢價的交易。

我們還受特拉華州法律的反收購條款約束，這可能會 推遲或阻止控制權的變更。總而言之，這些規定可能會使撤換管理層變得更加困難，並可能會阻礙可能涉及為我們的證券支付高於現行市場價格的溢價的交易。

數據隱私和安全漏洞，包括但不限於網絡事件或攻擊、破壞或盜竊行為、計算機 病毒和/或放錯位置或丟失的數據，可能導致信息被盜、數據損壞、運營中斷、聲譽損害、刑事責任和/或經濟損失。

在為我們最初的業務組合尋找目標時，我們可能依賴數字技術，包括信息系統、 基礎設施和雲應用程序和服務，包括我們可能與之打交道的第三方應用程序和服務。對我們的系統或基礎設施、第三方或雲的系統或 基礎設施的複雜和蓄意攻擊，或其中的隱私和安全漏洞，可能會導致我們的資產、專有信息以及敏感或機密數據的損壞或挪用。作為一家在數據隱私或 安全保護方面沒有重大投資的早期公司，我們可能沒有針對此類事件提供足夠的保護，因此可能要對隱私和安全漏洞負責，包括可能由我們的任何分包商造成的隱私和安全漏洞。我們可能沒有足夠的資源 來充分防範或調查和補救網絡事件或其他導致隱私或安全泄露的事件的任何漏洞。這些事件中的任何一種或其組合都可能對我們的業務產生 不利影響，並導致聲譽損害、刑事責任和/或經濟損失。

如果我們將最初的業務 與在美國以外有業務或商機的公司合併，我們將面臨各種額外風險，這些風險可能會對我們的運營產生負面影響。

我們可能會尋求與任何地理位置的目標企業進行業務合併。如果我們與在美國以外有業務或商機的 公司進行初始業務合併，我們將受到與在國際環境下運營的公司相關的任何特殊考慮或風險的影響，包括以下任何一項：

•

管理跨境業務運營和遵守海外市場艱難的商業和法律要求所固有的成本和困難 ；

•

有關貨幣兑換的規章制度；

•

複雜的企業個人預扣税；

60

•

管理未來企業合併方式的法律；

•

關税和貿易壁壘；

•

有關海關和進出口事項的規定；

•

付款週期較長；

•

税收問題，例如與美國相比税法的變化和税法的變化；

•

貨幣波動和外匯管制；

•

通貨膨脹率；

•

應收賬款催收方面的挑戰；

•

文化和語言差異；

•

僱傭條例；

•

犯罪、罷工、騷亂、內亂、恐怖襲擊、自然災害和戰爭；

•

與美國的政治關係惡化；以及

•

政府對資產的挪用。

我們可能無法充分應對這些額外的風險。如果我們不能這樣做，我們可能無法完成這樣的合併，或者， 如果我們完成這樣的合併，我們的運營可能會受到影響，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

如果我們最初業務合併後的管理層不熟悉美國證券法，他們可能需要花費時間和資源 熟悉此類法律，這可能會導致各種監管問題。

在我們最初的業務合併之後，我們的任何或 所有管理層都可以辭去公司高級管理人員的職務，而在業務合併時目標業務的管理層可以繼續留任。目標業務的管理層可能不熟悉 美國證券法。如果新管理層不熟悉美國證券法，他們可能不得不花費時間和資源熟悉這些法律。這可能既昂貴又耗時，並可能導致各種 監管問題，從而可能對我們的運營產生不利影響。

在我們最初的業務合併之後，我們幾乎所有的資產都可能位於 一個外國國家/地區，而我們幾乎所有的收入都將來自於我們在該國家/地區的業務。因此，我們的運營結果和前景在很大程度上將受到我們所在國家的經濟、政治、社會和 政府政策、發展和條件的影響。

我們業務所在國家的經濟、政治和社會條件，如 和政府政策，都可能影響我們的業務。經濟增長可能是不均衡的，無論是在地理上還是在不同的經濟部門之間，這種增長在未來可能無法持續。如果未來這些國家的經濟經歷低迷或增長速度低於預期，某些行業的消費需求可能會減少。某些行業支出需求的減少可能會 對我們找到有吸引力的目標業務以完善我們的初始業務組合的能力產生實質性的不利影響，如果我們實現初始業務組合，則該目標業務的盈利能力也會受到影響。

匯率波動和貨幣政策可能會降低目標企業在國際市場上取得成功的能力。

如果我們收購了非美國目標，所有收入和收入都可能以 外幣收取，我們淨資產和分配的美元等值(如果有)可能會受到以下不利影響

61

當地貨幣貶值。我們目標地區的貨幣價值波動，並受政治和經濟條件變化等因素的影響。 該貨幣相對於我們報告貨幣的相對價值的任何變化都可能影響任何目標業務的吸引力，或者在我們完成初始業務合併後，影響我們的財務狀況和經營結果。 此外，如果在我們完成初始業務合併之前，一種貨幣對美元升值，則以美元計算的目標業務成本將會增加，這可能會導致該目標業務的成本增加，這可能會導致該目標業務的吸引力。 此外，如果一種貨幣在我們的初始業務合併完成之前對美元升值，則以美元計算的目標業務的成本將會增加，這可能會導致該目標業務的成本增加

最近的新冠肺炎(CoronaVirus)大流行及其對企業、債務和股票市場的影響 可能會對我們尋找業務合併以及我們最終完成業務合併的任何目標業務產生實質性的不利影響。

2019年12月，據報道，中國武漢出現了一種新型冠狀病毒株，該病毒已經並正在繼續在包括美國和歐洲在內的世界各地傳播。2020年1月30日，世界衞生組織宣佈冠狀病毒的爆發為國際關注的突發公共衞生事件。2020年1月31日，美國衞生部和公共服務部部長亞歷克斯·M·阿扎爾二世宣佈美國進入公共衞生緊急狀態，以幫助美國醫療界應對冠狀病毒。2020年3月11日，世界衞生組織將疫情定性為大流行。冠狀病毒大流行導致了廣泛的健康危機，對世界各地的經濟和金融市場、商業運作和一般商業行為都產生了不利影響。無法確定這些不利影響會持續多久。冠狀病毒或其他疾病爆發可能會對我們完成業務合併的任何潛在目標業務的業務產生重大不利影響。 此外，如果對冠狀病毒大流行的擔憂繼續限制旅行，限制與潛在投資者或目標公司人員會面的能力， 供應商和服務提供商無法及時談判和完成交易，我們可能無法完成業務合併。冠狀病毒對我們尋找業務合併的影響程度將取決於未來的發展，這些發展高度不確定，也無法預測，包括可能出現的關於冠狀病毒大流行的新信息，以及遏制冠狀病毒或治療其影響的行動。, 還有其他的。如果冠狀病毒或其他全球關注的問題造成的幹擾持續很長一段時間，可能會對我們完成業務合併的能力或我們最終完成業務合併的目標業務的運營產生重大不利影響 。

此外，我們完成業務合併的能力可能取決於籌集股權和債務融資的能力 ，冠狀病毒大流行和其他相關事件可能會對我們籌集充足融資的能力產生實質性的不利影響，包括市場波動性增加、市場流動性下降以及第三方融資無法以我們可以接受的條款或根本無法獲得。

62

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書中包含的一些陳述具有前瞻性。我們的前瞻性陳述包括但不限於 有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或 環境(包括任何潛在假設)的預測、預測或其他特徵的陳述均為前瞻性陳述。預計、？相信、繼續、？可能、？估計、？預期、？意圖、 ？可能、？可能、？？計劃、？可能、？？潛在、？預測、？項目、？應該、？將及類似的表述可能會識別前瞻性陳述，但是 沒有這些詞語並不意味着陳述不是前瞻性的。本招股説明書中的前瞻性陳述可能包括，例如，關於以下內容的陳述：

•

我們有能力選擇合適的一項或多項目標業務；

•

我們完成最初業務合併的能力；

•

我們對一個或多個預期目標企業業績的期望；

•

在我們最初的業務合併後，我們成功地留住或招聘了我們的高級職員、關鍵員工或董事，或需要進行變動 ；

•

我們的高級管理人員和董事將他們的時間分配給其他業務，並可能與我們的業務或在批准我們最初的業務合併時發生利益衝突 ；

•

我們獲得額外融資以完成初始業務合併的潛在能力；

•

我們的潛在目標企業池；

•

由於最近的新冠肺炎疫情帶來的不確定性，我們有能力完成初步的業務合併；

•

我們的高級管理人員和董事創造大量潛在業務合併機會的能力；

•

我國公募證券潛在的流動性和交易性；

•

我們的證券缺乏市場；

•

使用信託賬户中未持有或我們可從信託賬户利息收入中獲得的收益 餘額；

•

信託賬户不受第三人索賠的影響；或

•

我們在此次發行後的財務表現。

本招股説明書中包含的前瞻性陳述基於我們目前對未來發展的預期和信念 及其對我們的潛在影響。不能保證影響我們的未來事態發展會是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些不在我們的 控制範圍之外)或其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於在“風險因素”標題下描述的因素 。如果這些風險或不確定因素中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是錯誤的，實際結果可能與這些 前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求這樣做。

63

收益的使用

我們提供30,000,000台，每台售價10美元。我們估計，本次發行的淨收益連同我們將從出售私募認股權證中獲得的 資金將按下表所述使用。

		在沒有過多的情況下- 分配 選擇權				超額配售 完全選項 練習
毛收入
向公眾提供單位的總收益(1)		$	300,000,000			$	345,000,000
私募認股權證的總收益			8,000,000				8,900,000
毛收入總額		$	308,000,000			$	353,900,000
預計發售費用(2)
承銷佣金(公開發售單位毛收入的2.0%，不包括 遞延部分)(3)		$	6,000,000			$	6,900,000
律師費及開支			400,000				400,000
會計費用和費用			100,000				100,000
美國證券交易委員會備案費用			44,781				44,781
FINRA備案費用			52,250				52,250
旅遊和路演			40,000				40,000
董事及高級職員保險			150,000				150,000
紐約證券交易所上市和申請費			85,000				85,000
雜費			27,969				27,969
預計發行費用總額(承銷佣金除外)		$	900,000			$	900,000
扣除預計發售費用後的收益		$	301,100,000			$	346,100,000
在信託賬户中持有(3)		$	300,000,000			$	345,000,000
公開發行規模的百分比			100	%			100	%
不在信託帳户中持有(%2)		$	1,100,000			$	1,100,000

下表顯示了信託 賬户中未持有的大約110萬美元淨收益的使用情況。(4)

		金額				佔總數的百分比
與任何業務組合相關的法律、會計、盡職調查、差旅和其他費用 (5)		$	150,000				13.6	%
與監管報告義務相關的法律和會計費用			170,000				15.5	%
辦公空間、行政和支持服務付款(每月2萬美元，最多24個月 個月)			480,000				43.6	%
清盤費用準備金			100,000				9.1	%
紐約證交所繼續收取上市費			85,000				7.7	%
其他雜費(如有必要，包括特許經營税)			115,000				10.5	%
總計		$	1,100,000				100.0	%

(1)	包括支付給與我們成功完成初始業務合併相關的適當贖回股票的公眾股東的金額。

(2)	如本招股説明書所述，發行費用的一部分將從我們保薦人的貸款收益中支付，金額最高可達300,000美元 。截至2020年6月16日，在以下條件下沒有未償還借款

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保薦人提供的本票。這些貸款將在本次發行完成後從已分配用於支付信託賬户中未持有的 發售費用(承銷佣金除外)的900,000美元發售收益中償還。這些費用只是估算。如果發售費用低於本表所列，任何此類金額將用於結算後的營運資金支出 。如果發行費用超過本表所列，我們可能會用信託賬户以外的資金為超出部分提供資金。

(3)	承銷商已同意推遲承銷相當於此次發行總收益3.5%的承銷佣金 。在我們最初的業務合併完成後，構成承銷商遞延佣金的10,500,000美元(如果超額配售選擇權全部行使，則最高可達12,075,000美元)將從信託賬户中持有的資金中支付給承銷商 ，剩餘資金減去用於支付任何贖回股東的金額，將發放給我們，並可用於支付與我們進行初始業務合併的業務或 業務的全部或部分購買價格。為收購其他 公司提供資金或作為營運資金。承銷商將無權獲得遞延承保折扣和佣金的任何應計利息。

(4)

這些費用只是估算。我們在部分或全部這些項目上的實際支出可能與此處列出的 估計值不同。例如，根據業務合併的複雜程度進行談判和構建業務合併時，我們可能會產生比當前估計更高的法律和會計費用 。如果我們確定了受特定法規約束的特定行業的收購目標，我們可能會產生與法律盡職調查和聘請特別法律顧問相關的額外費用。此外，我們的 人員需求可能會有所不同，因此，我們可能會聘請多名顧問協助進行法律和財務盡職調查。我們預計收益的預期用途不會有任何變化，除了當前類別的 已分配費用之間的波動，如果波動超出任何特定類別費用的當前估計，則不能用於我們的費用。上表中的金額不包括我們可從 信託帳户獲得的利息。根據目前的利率，我們預計信託賬户每年將產生大約1500,000美元的利息；然而，我們不能保證這一數額。這一估計假設基於信託賬户可能投資的證券的當前收益率，年利率為0.5% 。此外，為了彌補營運資金不足或支付與計劃中的初始業務合併相關的交易成本，我們的 贊助商、我們贊助商的附屬公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們可以從向我們發放的信託帳户的收益 中償還這些貸款金額。否則, 此類貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們可以使用 信託賬户以外的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還這些貸款金額。根據貸款人的選擇，最高可達1,500,000美元的此類貸款可轉換為企業合併後實體的認股權證，每份認股權證的價格為 $1.50。認股權證將與向我們的保薦人發行的私募認股權證相同。我們的贊助商、我們贊助商的附屬公司或我們的某些高級管理人員和董事(如果有)的貸款條款尚未確定，也不存在關於此類貸款的書面協議。我們不希望向贊助商或贊助商的附屬公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類 資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。

(5)	包括估計的金額，這些金額還可以用於我們最初的業務合併，以資助 無商店條款和融資承諾費。

紐約證券交易所的規則規定，此次發行和出售私募認股權證所得毛收入的至少90%應存入信託賬户。在此次發行和出售私募認股權證的淨收益中，3億美元(或34500萬美元，如果承銷商超額配售選擇權為

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(br}全部行使)，包括10,500,000美元(或如果全部行使承銷商超額配售選擇權，則最高可達12,075,000美元)的遞延承銷佣金，在 完成發行後，將存入J.P.摩根大通銀行(J.P.Morgan Chase Bank，N.A.)的美國信託賬户，大陸股票轉讓與信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)擔任受託人。信託帳户中的資金將僅投資於期限不超過185天的美國 政府國庫券，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的特定條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接美國政府國庫券 。根據目前的利率，假設年利率為0.5%，我們估計信託賬户的利息大約為每年1500,000美元。我們將不被允許提取信託賬户中持有的任何 本金或利息，除非提取利息以支付我們的税款，如果有的話，本次發行的收益和出售信託賬户中持有的私募認股權證的收益將不會從信託賬户中釋放，直到(I)完成我們最初的業務合併中最早的一個, (Ii)贖回與股東投票有關的適當提交的任何公開股票，以修訂我們修訂和重述的公司註冊證書 (A)修改我們義務的實質或時間，允許贖回與我們最初的業務合併相關的股票，或者如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，則贖回100%的公開股票 ，或者(B)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他條款；以及(Iii)如果我們未在本次發售結束後24個月內完成首次業務合併，則根據適用法律，贖回我們所有公開發行的股票。根據目前的利率，我們預計 信託賬户賺取的利息將足以支付我們的税款。

信託賬户中持有的淨收益可用作支付目標業務的 賣家的對價，我們最終與該目標業務完成初始業務合併。如果我們的初始業務合併是用股權或債務支付的，或者信託賬户釋放的資金並非全部用於支付與我們初始業務合併相關的對價或用於贖回我們的A類普通股，我們可以將信託賬户釋放給我們的現金餘額用於一般公司用途，包括 維持或擴大交易後公司的業務，支付完成初始業務合併所產生的債務的本金或利息，用於購買其他公司或

我們相信，不以信託形式持有的款項將足以支付分配這些收益的費用和開支。這種 信念基於這樣一個事實，即雖然我們可能開始對目標業務進行與意向相關的初步盡職調查，但我們打算根據相關預期收購的 情況進行深入的盡職調查，只有在我們談判並簽署了涉及業務合併條款的意向書或其他初步協議後才會進行深入的盡職調查。但是，如果我們對 進行深入盡職調查和協商業務合併的成本估計低於這樣做所需的實際金額，我們可能需要籌集額外資本、 的金額、可獲得性和成本，這是目前無法確定的。如果我們需要尋求額外資本，我們可以通過向贊助商、我們的管理團隊成員或其任何附屬公司貸款或額外投資來尋求此類額外資本，但此類 人員沒有任何義務向我們預支資金或對其進行投資。

我們將與我們的 贊助商的附屬公司簽訂協議，根據該協議，我們將每月向我們的贊助商的附屬公司支付總計20,000美元的辦公空間、行政和支持服務費用。在完成我們最初的業務合併或清算後，我們將停止支付這些 月費。

在本次發售結束之前，我們的贊助商已同意向我們提供最高300,000美元的貸款，用於支付與我們公司組織和本次發售相關的部分 費用。截至2020年6月16日，我們保薦人提供的本票項下沒有未償還借款。這筆貸款是 無息、無擔保的，將於2021年4月30日早些時候和本次發行結束時到期。這筆貸款將在本次發行完成後從900,000美元的發售 收益中償還，這些收益已分配用於支付信託賬户中未持有的發售費用(承銷佣金除外)。

此外，為了彌補營運資金不足或支付與計劃中的初始業務合併相關的交易成本，我們的贊助商、我們贊助商的附屬公司或我們的某些官員和

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董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成了最初的業務合併，我們可能會從向我們發放的信託 賬户的收益中償還這些貸款金額。否則，此類貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託 賬户外持有的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還這些貸款金額。根據貸款人的選擇，最多可將1,500,000美元的此類貸款轉換為業務合併後實體的認股權證，每份認股權證的價格為 $1.50。認股權證將與向我們的保薦人發行的私募認股權證相同。此類貸款的條款(如果有)尚未確定，也不存在關於此類 貸款的書面協議。我們不希望向贊助商或贊助商的附屬公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄使用 我們信託帳户中的資金的任何和所有權利。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回 ，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的任何關聯公司也可以在我們的初始業務合併完成之前或之後在私下協商的交易中或在公開市場購買股票。然而，該等人士目前並無承諾、計劃或意圖從事該等交易，亦未就任何該等交易訂立任何條款或條件。如果他們 從事此類交易，當他們擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息，或者如果此類購買是根據《交易法》規定的M規則 禁止的，則他們將被限制進行任何此類購買。我們目前預計，此類購買(如果有的話)不會構成符合《交易法》下的要約收購規則的收購要約，或受《交易法》下的 私有化規則約束的私有化交易；但是，如果買方在進行任何此類購買時確定購買受此類規則的約束，買方將遵守此類規則。

在支付遞延承銷佣金後，我們可能不會贖回我們的公開股票，這會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元(這樣我們就不會受到SEC的細價股規則的約束)，我們初始業務合併的協議可能會要求我們擁有最低淨資產 或一定數量的現金作為結束條件。如果太多的公眾股東行使贖回權，以致我們無法滿足有形資產淨值或任何淨值或現金的要求，我們將不會繼續贖回我們的 公開股票或相關業務組合，而是可能會尋找替代的業務組合。

我們的公眾股東 只有在以下情況中最早出現的情況下才有權從信託賬户獲得資金：(I)完成我們的初始業務合併，然後僅與該股東正確選擇贖回的那些公眾股票相關，並受此處描述的限制的約束；(Ii)贖回與股東投票有關的適當提交的任何公開股票，以修訂我們修訂和重述的公司註冊證書(A)修改我們義務的實質或時間， 允許贖回與我們最初的業務合併相關的義務，或者如果我們沒有在本次 發售結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或者(B)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他條款，則允許贖回100%的公開股票；以及(Iii)如果我們在本次發售結束後24個月內 沒有完成我們的初始業務合併，則在適用法律的規限下以及在此進一步描述的情況下，贖回我們所有的公開股票。在任何其他情況下，公眾股東都不會在信託賬户中享有任何形式的權利或利益 。權證持有人將無權獲得信託賬户中持有的權證收益。

我們的贊助商、高級管理人員和董事已經與我們簽訂了書面協議，據此，他們同意(I)放棄與(X)完成我們的初始業務合併和(Y)股東投票修訂我們修訂和重述的公司證書(br})相關的任何創始人股票和他們持有的任何公眾股票的贖回權利(A)修改我們義務的實質或時間，允許贖回與我們的初始業務合併相關的贖回，或者如果我們沒有在 24個月內完成我們的初始業務合併，則贖回100%的我們的公開股票。(A)修改我們的義務的實質或時間，如果我們沒有在 24個月內完成我們的初始業務合併，則允許贖回100%的我們的公開股票

67

關於股東權利或首次公開募股前業務合併活動的任何其他條款，以及(Ii)如果我們未能在本次發售結束後24個月內在規定的時間範圍內完成初始業務合併，則放棄其從信託賬户就其持有的任何創始人股票進行清算的權利。但是，如果我們的保薦人、高級管理人員和董事收購了公開發行的股票，如果我們未能在規定的時間內完成初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算有關此類公開發行股票的分配 。

68

股利政策

到目前為止，我們還沒有為我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在我們最初的 業務合併完成之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們完成初始業務合併後的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況。在我們最初的業務合併之後， 任何現金股息的支付將在此時由我們的董事會自行決定。此外，我們的董事會目前沒有考慮，也預計不會在可預見的將來宣佈 任何股票股息，除非我們增加此次發行的規模，在這種情況下，我們將在本次發行完成之前 就我們的F類普通股實施股票股息或其他適當的機制 ，以便在本次發行完成後，方正股票的數量保持在我們普通股流通股的20%。此外，如果我們因最初的業務合併而產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

69

稀釋

假設沒有價值歸屬於我們根據本招股説明書或私募認股權證發行的單位中包含的認股權證，A類普通股的每股公開發行價與本次發行後我們A類普通股的預計每股有形賬面淨值之間的差額構成了對此次發行的投資者的稀釋 。該等計算並不反映與出售及行使認股權證(包括私募認股權證)有關的任何攤薄，而該等攤薄會導致對公眾股東的實際攤薄較高，尤其是在採用無現金行使的情況下。每股有形賬面淨值除以我們的有形賬面淨值，即我們的有形資產總額減去總負債(包括可贖回現金的A類普通股的價值)，除以我們A類普通股的流通股數量。

截至2020年6月16日，我們的有形賬面淨值 為12,978美元，或每股F類普通股約0.00美元。在實施出售3000萬股A類普通股(包括在我們的招股説明書中提供的單位)、出售私募認股權證 以及扣除承銷佣金和本次發行的預計費用後，我們在2020年6月16日的預計有形賬面淨值為500003美元，即每股0.56美元。於本招股説明書日期，向我們的初始股東的有形賬面淨值立即增加 每股0.56美元(減去可贖回現金的約28,561,010股A類普通股的價值，並假設不行使承銷商超額配售選擇權)，對未行使贖回權的公眾股東立即攤薄每股10.00美元或100%。此次發行對公眾股東的總攤薄將為 每股9.44美元。如果承銷商全面行使超額配售選擇權，對新投資者的攤薄將立即稀釋每股9.51美元或95.1%。

下表説明瞭在假設 單位或私募認股權證中包含的認股權證沒有任何價值的情況下，每股對公眾股東的攤薄情況：

公開發行價						$	10.00
本次發售前的有形賬面淨值		$	0.00
可歸因於公眾股東的增長			0.56
本次發行和出售私募認股權證後的預計有形賬面淨值						$	0.56
對公眾股東的攤薄						$	9.44

為便於展示，我們在本次發行後將我們的預計有形賬面淨值減少了285,610,100美元(假設不行使承銷商的超額配售選擇權)，因為持有我們大約95.2%的公開股票的持有者可以按比例贖回他們的股票，按比例將其股票存入 信託賬户，贖回價格相當於我們初始業務合併完成前兩個工作日信託賬户中的金額，包括利息。除以本次發行中出售的A類普通股股數。

下表列出了有關我們的初始股東和公眾股東的信息：

		購買的股份								總對價								平均值 單價
		數				百分比				金額				百分比				分享
初始股東(1)(2)			7,500,000				20.00	%		$	25,000				0.01	%		$	0.003
公眾股東			30,000,000				80.00	%			300,000,000				99.99	%		$	10.00
			37,500,000				100.00	%		$	300,025,000				100.00	%

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(1)	根據承銷商未行使超額配售選擇權的 程度，假設全部沒收1,125,000股可由保薦人沒收的股票。

(2)	假設將F類普通股股份轉換為A類普通股股份一對一基礎。如果F類普通股的反稀釋條款導致A類普通股的發行量大於 ，那麼對公眾股東的攤薄將會增加。一對一在這種轉換的基礎上。

本次發售後的預計每股有形賬面淨值計算如下：

分子：
本次發售前的有形賬面淨值		$	(12,978	)
本次發售及出售私募認股權證所得款項(扣除開支)			301,100,000
本次發售前的發售成本不包括在有形賬面淨值中			23,081
減去：遞延承銷商應支付的佣金			(10,500,000	)
減去：A類普通股的股票金額，需要贖回以保持有形淨資產為500萬，001美元			(285,610,100	)
		$	5,000,003
分母：
本次發行前已發行的F類普通股股份			8,625,000
如果不行使超額配售，股份將被沒收			(1,125,000	)
包括在發售單位內的A類普通股			30,000,000
減去：須贖回的股份，以維持有形資產淨額5,000,001美元			(28,561,010	)
			8,938,990

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大寫

下表列出了我們在2020年6月16日的市值，並進行了調整，以使我們在 本次發售中以300,000,000美元(或每單位10.00美元)的價格出售我們的30,000,000個單位，以及以8,000,000美元(或每份認股權證1.5美元)的價格出售5,333,333份私募認股權證，並應用從出售此類證券獲得的估計淨收益：

		2020年6月16日
		實際				已調整(1)
遞延承銷佣金		$	—			$	10,500,000
應付票據(2)			—				—
A類普通股，需贖回(3)			—				285,610,100
股東權益(赤字)：
優先股，面值0.0001美元，授權股份100萬股；無已發行或已發行股份 (實際和調整後)			—				—
普通股，面值0.0001美元，授權股份2.2億股(實際和 調整後)：
A類普通股，面值0.0001美元，授權發行2億股；無流通股 (實際)；授權發行2億股；已發行和流通股1,438,990股(不包括需要贖回的28,561,010股)(調整後)			—				144
F類普通股，面值0.0001美元，授權發行20,000,000股(實際和 調整後)；8,625,000(4)股已發行(實際)；7,500,000(4)股已發行(調整後)			863				750
額外實收資本(5)			24,137				5,014,006
累計赤字			(14,897	)			(14,897	)
股東權益總額(赤字)			10,103				5,000,003
總市值		$	10,103			$	301,110,103

(1)	根據承銷商未行使超額配售選擇權的 程度，假設全部沒收1,125,000股可由保薦人沒收的股票。出售該等股份所得款項不會存入信託賬户，該等股份將沒有資格從信託賬户贖回，亦不會 有資格就最初的業務合併投票。

(2)	我們的贊助商已同意在無擔保本票項下向我們提供最多300,000美元的貸款，用於 與我們公司的組織和此次發行相關的部分費用。

(3)	在我們的初始業務合併完成後，我們將向我們的公眾股東提供 機會以現金贖回他們的公眾股票，現金相當於他們在初始業務合併完成前兩個工作日計算的存入信託賬户的總金額的按比例份額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(以前沒有發放給我們用於納税)，但受本文所述的限制(即我們的有形資產淨值將維持在最低5,000,001美元)和任何限制的限制。

(4)	實際股份金額先於保薦人對方正股份的任何沒收，經調整後的股份金額 假設承銷商不行使超額配售選擇權。

(5)	？調整後的額外實收資本計算為 等於調整後的總股東權益為5,000,003美元，減去A類和F類普通股的面值894美元，加上累計赤字14,897美元。

72

管理層對財務狀況和經營結果進行討論和分析

概述

我們是一家新成立的空白支票公司，以特拉華州公司的形式註冊成立，目的是進行合併、 股本交換、資產收購、股票購買、重組或與一項或多項業務的類似業務合併，在本招股説明書中，我們將這些業務稱為我們的初始業務合併。我們沒有選擇任何 業務合併目標，我們沒有，也沒有任何人代表我們直接或間接地與任何業務合併目標發起任何實質性討論。雖然我們可能會在任何行業或地區進行收購，但我們 打算利用我們的管理團隊和更廣泛的堡壘平臺的能力來識別、收購和運營一項可能提供誘人風險調整後回報的業務。

在企業合併中增發我們的股票：

•

可能會顯著稀釋投資者在此次發行中的股權，如果F類普通股中的 反稀釋條款導致A類普通股的發行量大於一對一轉換 F類普通股時的基準；

•

如果優先股發行的權利高於提供給我們普通股的權利 ，則可以使我們普通股持有人的權利從屬於我們普通股持有人的權利；

•

如果我們發行了大量普通股，可能會導致控制權的變更，這可能會影響我們使用淨營業虧損結轉(如果有的話)的能力，並可能導致我們現任高管和董事的辭職或撤職；

•

可能會通過稀釋尋求控制我們的人的股權或投票權來延遲或阻止對我們的控制權的變更；

•

可能對我們A類普通股和/或認股權證的現行市場價格產生不利影響；以及

•

可能不會調整我們認股權證的行使價格。

同樣，如果我們發行債務證券或以其他方式招致鉅額債務，可能會導致：

•

如果我們在最初的業務合併後的營業收入不足以償還我們的債務義務，我們的資產就會違約和喪失抵押品贖回權；

•

加快償還債務的義務，即使我們在到期時支付所有本金和利息 如果我們違反了某些契約，這些契約要求在沒有放棄或重新談判該契約的情況下維持某些財務比率或準備金；

•

如果債務按需支付，我們將立即支付所有本金和應計利息(如果有)；

•

如果債務包含限制我們在債務未償期間 獲得此類融資的能力的契約，我們無法獲得必要的額外融資；

•

我們沒有能力為我們的普通股支付股息；

•

使用我們現金流的很大一部分來支付債務的本金和利息，這將減少可用於普通股股息(如果申報)、費用、資本支出、收購和其他一般公司用途的 資金；

•

我們在規劃和應對我們運營的業務和行業中的變化方面的靈活性受到限制 ；

•

更容易受到總體經濟、行業和競爭狀況不利變化以及政府監管不利變化的影響；

73

•

我們為開支、資本支出、收購、債務 服務要求和戰略執行借入額外金額的能力受到限制；以及

•

與負債較少的競爭對手相比，我們在其他目的和其他方面存在劣勢。

截至2020年6月16日，我們持有現金25,000美元，遞延發行成本23,081美元。此外，我們預計在執行收購計劃的過程中將繼續產生巨大的 成本。我們不能保證我們籌集資金或完成初步業務合併的計劃會成功。

運營結果和已知趨勢或未來事件

到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有創造任何收入。自成立以來，我們唯一的活動是組織性的 活動以及為此次發行做準備所需的活動。在此次發行之後，在完成最初的業務合併之前，我們不會產生任何營業收入。本次發行後，我們將以現金和資金投資於指定的美國政府國庫券或指定的貨幣市場基金的利息收入的形式產生 營業外收入。我們的財務或貿易狀況沒有重大 變化，自我們經審計的財務報表之日起也沒有發生重大不利變化。此次上市後，我們預計作為一家上市公司(對於法律、財務報告、會計和審計合規性)以及盡職調查費用，我們將產生更多費用。我們預計此次發行結束後，我們的費用將大幅增加。

流動性與資本資源

我們的 流動資金需求已在本次發行完成前通過向我們的保薦人出售方正股票獲得25,000美元和我們保薦人提供的本票下的最高300,000美元來滿足。我們估計，淨收益 來自(I)出售本次發行中的單位，扣除約900,000美元的發售費用和6,000,000美元的承銷佣金(如果全部行使承銷商超額配售選擇權，則為6,900,000美元)(不包括10,500,000美元的遞延承銷佣金(或如果全面行使承銷商超額配售選擇權，則最高可達12,075,000美元)，以及(Ii)出售如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則為301,100,000美元(如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則為346,100,000美元)。其中，300,000,000美元或 $3.45,000,000(如果全部行使承銷商超額配售選擇權，則包括10,500,000美元(或如果完全行使承銷商超額配售選擇權，則最高可達12,075,000美元)將被 存入信託賬户。信託賬户中的資金將只投資於特定的美國政府國庫券或特定的貨幣市場基金。剩下的110萬美元將不會存入信託賬户。 如果我們的發行費用超過我們預計的900,000美元，我們可能會用不在信託賬户中的資金為超出的部分提供資金。在這種情況下，我們打算在信託賬户之外持有的資金將減少 相應的金額。相反，如果發行費用低於我們估計的90萬美元，我們打算在信託賬户之外持有的資金數量將相應增加。

我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託 賬户賺取的利息(不包括遞延承銷佣金)來完成我們最初的業務合併。如果有的話，我們可以提取利息來交税。我們根據本次發行完成後授權併發行的普通股 股票的數量，估計我們的年度特許經營税義務為20萬美元，這是我們作為特拉華州公司每年應繳納的年度特許經營税的最高金額。我們的年度所得税義務將取決於 從信託賬户中持有的金額中賺取的利息和其他收入。如果我們的股本或債務全部或部分被用作完成我們初始業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益 將用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。

74

在完成最初的業務合併之前，我們將擁有信託賬户以外的1,100,000美元收益。 我們將主要使用這些資金識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返於潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似的 地點，審查公司文件和潛在目標企業的重要協議，構建、談判和完成企業合併，並在需要時納税。

為了彌補營運資金不足或支付與計劃中的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人、我們保薦人的附屬公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。 我們的保薦人、我們保薦人的附屬公司或我們的某些高管和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們可以從向我們發放的信託帳户的收益 中償還這些貸款金額。否則，此類貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們可以使用 信託賬户以外的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還這些貸款金額。根據貸款人的選擇，最多1,500,000美元的此類貸款可以轉換為業務合併後實體的認股權證，價格為每份認股權證1.50美元。認股權證將與向我們的保薦人發行的私募認股權證相同。此類貸款的條款(如果有)尚未確定，也不存在關於此類貸款的書面協議 。我們不希望從贊助商或贊助商的附屬公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中的 資金的任何和所有權利。

我們預計，在此期間，我們的主要流動資金需求將包括大約150,000美元用於 法律、會計、盡職調查、差旅和其他與構建、談判和記錄成功的企業合併相關的費用；170,000美元用於與監管報告義務有關的法律和會計費用；85,000美元用於紐約證交所繼續上市的費用；20,000美元用於辦公空間、行政和支持服務；100,000美元作為清算費用準備金，以及大約115,000美元的一般營運資金，將用於雜項費用 (包括特許經營税，如果

這些金額是估計值，可能與我們的實際支出有很大差異。此外，我們 可以使用非信託資金的一部分來支付融資承諾費、支付給顧問的費用以幫助我們尋找目標企業或作為首付款，或者為 n無店鋪條款(旨在防止目標企業以對此類目標企業更有利的條款與其他公司進行交易而設計的條款)提供資金，並與 就特定的擬議企業合併進行 交易，儘管我們目前沒有任何這樣做的打算。如果我們簽訂了一項協議，其中我們支付了從目標企業獲得獨家經營權的權利，則將使用 作為首付款或為無店鋪撥備提供資金的金額將根據具體業務組合的條款和我們當時的可用資金金額來確定。(=我們沒收 此類資金(無論是否由於我們的違規行為)可能會導致我們沒有足夠的資金繼續尋找或對潛在目標業務進行盡職調查。

我們認為，此次發行後，我們不需要籌集額外資金來滿足運營我們 業務所需的支出。但是，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和協商初始業務合併的成本估計低於執行此操作所需的實際金額 ，則在初始業務合併之前，我們可能沒有足夠的資金來運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的初始業務合併，或者因為我們在完成初始業務合併後 有義務贖回大量公開發行的股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與此類業務合併相關的債務。

管制和程序

我們目前不需要 維持薩班斯-奧克斯利法案第404條所定義的有效的內部控制系統。我們將被要求遵守 的內部控制報告要求

75

截至2021年12月31日的財年的薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)。只有當我們被視為大型加速申請者或加速申請者，並且不再符合《就業法案》所定義的 新興成長型公司時，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告內部控制的認證要求。此外，只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就打算利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求 遵守獨立註冊會計師事務所認證要求。

在本次發行結束之前，我們尚未 完成評估，我們的獨立註冊會計師事務所也未測試我們的內部控制系統。我們希望在完成最初的 業務合併之前評估目標業務的內部控制，並在必要時實施和測試我們認為必要的額外控制，以表明我們保持有效的內部控制系統。目標企業可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)有關內部控制充分性的 條款。對於我們最初的業務組合，我們可能會考慮許多中小型目標企業，它們的內部控制 可能需要在以下方面進行改進：

•

財務、會計和外部報告領域的人員配置，包括職責分工；

•

對賬；

•

正確記錄有關期間的費用和負債；

•

會計業務內部審批證明；

•

記錄作為重大估算基礎的流程、假設和結論；以及

•

會計政策和程序的文件記錄。

由於需要時間、管理層參與或外部資源來確定我們需要進行哪些內部控制改進 以滿足監管要求和市場對我們目標業務運營的預期，因此我們可能會在履行公開報告責任方面產生鉅額費用，尤其是在設計、增強或 補救內部和披露控制方面。有效地做到這一點也可能需要比我們預期的更長的時間，從而增加我們面臨財務欺詐或錯誤融資報告的風險。

一旦我們的管理層關於內部控制的報告完成後，我們將保留我們的獨立註冊會計師事務所進行審計 ，並根據薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求對該報告提出意見。獨立審計師在對財務報告的內部控制進行審計時，可能會發現與目標企業的內部控制有關的其他問題。

關於市場風險的定量和定性披露

此次發行的淨收益和出售信託賬户中持有的私募認股權證將投資於到期日不超過185天的美國政府 國庫券，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的特定條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接美國政府國庫券 義務。由於這些投資的短期性質，我們認為不會有相關的重大利率風險敞口。

關聯方交易

2020年6月，我們的保薦人購買了8,625,000股方正股票，總收購價為25,000美元，約合每股0.003美元。方正股份的收購價是通過將向公司貢獻的現金金額除以 方正股份發行數量來確定的。在本次發行結束前，我們的保薦人打算將25,000股方正股票轉讓給我們的每一位獨立董事提名人，地址為

76

他們原來的購買價格。因此，本次發行後，我們的初始股東將合計擁有我們20%的流通股(假設他們在此次 發行中沒有購買任何單位)。如果我們增加或減少本次發售的規模，我們將在緊接本次發售完成之前對我們的F類普通股實施股票股息、向資本返還股份或其他合適的機制，金額為在本次發售完成後將方正股票的數量維持在我們已發行普通股的20%。我們的保薦人最多可沒收1,125,000股方正股票 ，具體取決於承銷商行使超額配售選擇權的程度。我們的贊助商不打算在此次發售中購買任何單位。

我們將與贊助商的關聯公司簽訂協議，根據該協議，我們將每月向贊助商的關聯公司支付總計20,000美元的辦公空間、行政和支持服務費用。在我們最初的業務合併或清算完成後，我們將停止支付這些月費。

我們的贊助商、高級管理人員和董事，或他們各自的任何關聯公司，將獲得任何合理的自掏腰包與代表我們的活動相關的費用，例如確定潛在目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查 。我們的審計委員會將按季度審查我們向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或他們的任何附屬公司支付的所有款項，並將確定將 報銷哪些費用和費用金額。合理的報銷沒有上限或上限。自掏腰包該等人士因代表我們進行活動而招致的費用。

在本次發售結束之前，我們的贊助商已借給我們最多300,000美元，用於支付與我們公司和本次發售的 組織相關的部分費用。截至2020年6月16日，我們保薦人提供的本票項下沒有未償還借款。這筆貸款是無息、無擔保的， 將於2021年4月30日早些時候和本次發行結束時到期。這筆貸款將在本次發行完成後從已分配用於支付信託賬户中未持有的發售費用(除承銷佣金以外的 )的900,000美元發售收益中償還。

此外，為了彌補營運資金不足或支付與計劃中的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人、我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成了 最初的業務合併，我們可以從向我們發放的信託帳户的收益中償還這些貸款金額。否則，此類貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果我們最初的業務 組合沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還這些貸款金額。根據貸款人的選擇，此類 貸款中最多1,500,000美元可轉換為業務合併後實體的權證，每份權證的價格為1.50美元。認股權證將與向我們的保薦人發行的私募認股權證相同。此類 貸款的條款(如果有)尚未確定，也不存在關於此類貸款的書面協議。我們不希望從贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。

我們的保薦人已 承諾以每份認股權證1.50美元的價格購買總計5,333,333份(或如果承銷商超額配售選擇權全部行使，則為5,933,333份)私募認股權證(如果全部行使超額配售選擇權，則每份認股權證價格為8,000,000美元；如果承銷商全面行使超額配售選擇權，則為 總計8,900,000美元)，該私募將在本次發行結束的同時進行。每份私募認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但須按本文規定進行調整。私募認股權證與作為本次發售單位一部分出售的認股權證相同，不同之處在於，只要該等認股權證由我們的 保薦人或其獲準受讓人持有，(I)本公司將不會贖回該等認股權證(除以下證券及可贖回認股權證描述項下所述者外)、(Ii)該等認股權證(包括行使時可發行的A類普通股股份)、(Ii)該等認股權證(包括行使時可發行的A類普通股股份)、(Ii)認股權證(包括行使時可發行的A類普通股股份)、(Ii)認股權證(包括行使時可發行的A類普通股股份)

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在初始業務合併完成後30天內，保薦人不得轉讓、轉讓或出售例外情況，(Iii)可由持有人以無現金方式 行使，(Iv)它們(包括行使這些認股權證後可發行的A類普通股)有權獲得登記權。

根據我們將在本次發行結束時或之前與我們的初始股東和私募認股權證的初始購買者簽訂的註冊權協議，我們可能需要根據證券法註冊某些證券以供出售。這些持有人以及在轉換營運資金貸款時發行的權證持有人(如果有的話)將有權 提出最多三項要求(不包括簡短的註冊要求)，要求我們根據證券法登記他們持有的某些證券以供出售。此外，這些持有人將擁有某些附帶註冊權，可將此類證券包括在我們提交的其他註冊聲明中，並有權根據證券法第415條的規定要求我們註冊轉售此類證券。但是，註冊權協議 將規定，我們不會允許根據證券法提交的任何註冊聲明生效，直到其涵蓋的證券解除鎖定限制，如本文所述 。我們將承擔提交任何此類註冊聲明的費用和費用。請參閲某些關係和關聯方交易。

表外安排；承諾和合同義務；季度業績

截至2020年6月16日，我們沒有任何S-K規則 303(A)(4)(Ii)項定義的表外安排，也沒有任何承諾或合同義務。本招股説明書中不包含未經審核的季度運營數據，因為截至 日期，我們尚未進行任何操作。

就業法案

就業法案 包含多項條款，其中包括放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們將有資格成為新興成長型公司，根據就業法案，我們將被允許遵守基於私營(非上市)公司生效日期的新的或修訂的 會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守此類準則 。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的 或修訂的會計聲明的公司進行比較。

此外，我們正在評估依賴JOBS法案提供的其他降低的報告要求的好處 。根據《就業法案》中規定的某些條件，如果作為一家新興成長型公司，我們選擇依賴此類豁免，我們可能不會被要求， 除其他事項外，(I)根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條提供關於我們財務報告內部控制系統的審計師證明報告，(Ii)提供根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》可能要求非新興成長型上市公司 進行的所有薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB可能採納的有關 強制性審計公司輪換或補充提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)信息的審計報告的任何要求，以及(Iv)披露與高管薪酬相關的某些 項目，例如高管薪酬與業績之間的相關性以及CEO薪酬與員工薪酬中值的比較。這些豁免將在我們 首次公開募股(IPO)完成後的五年內適用，或者直到我們不再是一家新興的成長型公司，以較早的時間為準。

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擬開展的業務

引言

我們是一家新成立的 空白支票公司，成立於2020年6月10日，是特拉華州的一家公司，成立的目的是與一項或多項業務進行合併、資本換股、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併，在本招股説明書中我們將這些業務稱為我們的初始業務合併。此次發行完成後，我們的子公司有望在紐約證券交易所上市。我們沒有選擇任何業務合併目標，我們 沒有，也沒有任何人代表我們直接或間接地與任何業務合併目標發起任何實質性討論。雖然我們可能會在任何行業或地區進行收購，但我們打算利用我們的 管理團隊和更廣泛的堡壘平臺識別、收購和運營可能提供誘人的風險調整後回報的業務的能力。

我們打算確定並收購一家可以從擁有廣泛投資和運營專業知識的親力親為的所有者那裏受益的企業，該企業在我們的管理下具有潛在的誘人的風險調整後回報。即使是基本面良好的公司，由於投資不足、資本配置效率低下、過度槓桿化的資本結構、過度的成本結構、不完整的管理團隊和/或不適當的業務戰略，也往往會表現不佳。我們的管理團隊在跨行業和跨業務週期識別和執行此類完全潛在的 收購方面擁有豐富的經驗。此外，我們的管理層作為積極的所有者和董事與這些公司密切合作，繼續 他們的轉型並幫助創造價值，從而擁有實踐經驗。

我們相信，我們的管理團隊已做好充分準備，能夠在市場上確定誘人的風險調整後回報 。我們管理團隊的聯繫人和交易來源，包括行業高管、私募股權所有者、私募股權基金、信貸基金和投資銀行家，再加上堡壘平臺廣泛的全球行業和地理覆蓋範圍，將使我們能夠追求廣泛的機會。我們的管理層相信，其識別和實施價值創造計劃的能力一直是過去業績的重要驅動力， 仍將是其差異化收購戰略的核心。

我們管理團隊的目標是為股東創造誘人的回報 ，並通過應用我們嚴謹的內在價值承銷策略並在收購後影響變化來釋放價值，從而為股東創造價值。雖然我們的方法以價值為導向，專注於我們 有獨特見解的行業，但我們也通過全面的價值創造計劃框架嚴格推動變革。我們喜歡通過推動變革和加速目標的增長計劃來提高風險回報的機會。 我們的管理團隊在過去十年中成功應用了這一方法，並在一系列市場週期中成功部署了資本。我們不打算在我們的 初始業務合併中同時收購無關行業的多項業務。

我們將尋求利用首席執行官安德魯·A·麥克奈特(Andrew A.McKnight)超過15年的投資和運營經驗。麥克奈特先生是堡壘信貸基金業務的管理合夥人。麥克奈特先生常駐舊金山，是堡壘公司債務和證券集團的聯席主管，是堡壘信貸基金業務投資委員會的成員，也是堡壘管理委員會的成員。

我們的管理團隊還包括我們的首席財務官丹尼爾·N·巴斯(Daniel N.Bass)，他自2003年以來一直擔任堡壘的首席財務官，以及我們的首席運營官邁卡·B·卡普蘭(Micah B.Kaplan)，他是堡壘的常務董事。

由於堡壘在我們贊助商中的重大所有權權益，該公司可能被視為堡壘的附屬公司。除非本招股説明書中另有説明或上下文另有要求，否則對堡壘附屬公司的提及不包括該公司。

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堡壘是一家領先的高度多元化的全球投資管理公司， 截至2020年3月31日管理的資產約為417億美元。堡壘將其深厚的經驗和專業知識應用於一系列投資策略，包括信貸和房地產、私募股權和永久資本 ，代表其全球1700多家機構客户和私人投資者。其主要業務是發起成立各類投資基金、永久資本載體 及相關管理賬户，併為其提供投資管理服務。堡壘通常對這些基金進行投資。

堡壘通過其信貸 業務堡壘信貸贊助該公司。截至2020年3月31日，堡壘信貸管理着約319億美元的資產，專注於在全球範圍內投資信貸、硬資產和房地產。堡壘信貸的投資 團隊由聯席首席信息官皮特·布里格和迪恩·達科利亞斯領導，在世界各地的多個信貸週期中擁有長期和成熟的投資記錄。堡壘信貸在其主要投資領域採用多元化投資 方法，並將重點放在資產負債管理上。堡壘信貸的團隊自2002年推出以來已經投入了超過1300億美元的資本，其中超過1000億美元相當於 從2008年信貸危機開始的時期。截至2020年3月31日，堡壘信貸團隊由500多名專業人員組成，專注於全球投資，主要投資於被低估的資產以及不良和非流動性信貸 投資。堡壘信貸團隊在14個地理位置擁有100多名致力於資產管理的專業人員，還擁有管理和服務運營複雜性資產的經驗和專業知識。因此，公司打算 利用堡壘信貸在公司收購、機會性貸款、不良債務投資、結構性信貸、公司證券、結構性融資、破產程序、税務結構和資產管理方面的重要專業知識，以幫助確定投資機會和管理。2017年2月14日，堡壘和軟銀宣佈，他們已達成最終合併協議，根據該協議，母公司、有限合夥企業或軟銀控制的 其他實體將收購堡壘。軟銀是一家全球性的科技公司, 由控股公司軟銀集團(東京：9984)及其全球公司組合組成，其中包括先進電信、互聯網服務、人工智能、智能機器人、物聯網和清潔能源技術提供商。軟銀管理着軟銀願景基金I，L.P.，該基金通常投資於技術 (包括電信、互聯網和媒體)行業的實體，每項此類投資承諾的投資總額(分一批或多批)超過1億美元。堡壘在軟銀內部作為一項獨立業務運營。

2017年7月，堡壘共同創立了Mosaic，這是一家空白支票公司，成立目的與我們公司基本相似 。麥克奈特和帕克擔任Mosaic的董事，阿爾伯特擔任首席運營官。Mosaic於2017年10月完成首次公開募股(IPO)，出售了34,500,000股，每股 包括一股A類普通股和三分之一的一份認股權證，用於購買一股A類普通股，發行價為每股10.00美元，產生毛收入345,000,000美元。2020年1月，Mosaic完成了與Vivint的業務合併。Vivint是世界上最大的智能家居公司之一，向美國和加拿大的訂户提供集成的智能家居產品和支持雲的服務。 Vivint的A類普通股在紐約證券交易所交易，代碼為？VVNT？，其認股權證的交易代碼為？VVNT.WS？

2020年1月，堡壘創立了FVAC I，這是一家為完成業務合併而成立的空白支票公司，像我們一樣， 專注於確定一項可能提供誘人的風險調整後回報的業務。FVAC I於2020年5月完成首次公開募股(IPO)，出售了34,500,000股，每股包括一股A類普通股 股和一份可贖回認股權證的三分之一，以購買一股A類普通股，發行價為每股10.00美元，產生毛收入3.45億美元。FVAC I尚未 完成其初始業務合併。McKnight先生目前擔任FVAC I的首席執行官兼董事，Pack先生目前擔任FVAC I的董事會主席，Albert先生目前擔任FVAC I的總裁兼董事，Bass先生目前擔任FVAC I的首席財務官，Kaplan先生目前擔任FVAC I的首席運營官。

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我們管理團隊過去的表現既不能保證(I)我們能夠為我們最初的業務組合確定合適的候選人，也不能保證(Ii)我們可能完成的任何業務組合都能取得成功。

我們的某些董事對堡壘及其附屬公司(包括FVAC I)負有受託責任和合同責任。因此，我們的某些 董事有責任向某些堡壘基金和其他實體提供收購機會，除非以公司董事的身份提供給他們，否則沒有義務向公司提供此類機會。 然而，我們預計這些責任不會對我們識別初始業務合併目標的能力產生實質性影響。我們相信，由於我們預計公司認為最具吸引力的收購目標的性質不同，這種利益衝突將在一定程度上得到自然緩解。雖然堡壘及其附屬公司沒有任何責任向我們提供收購機會，但堡壘或其附屬公司可能會意識到一項潛在的交易，該交易不適合堡壘或其附屬公司，但對我們來説是一個有吸引力的機會，他們可能會決定與我們分享。此外，我們的高級管理人員和董事不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動之間分配管理時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。此外，我們的某些官員和 董事對堡壘或其附屬公司有時間和注意力要求。見？？利益衝突。

此外，在我們尋求初步業務合併期間，堡壘及其附屬公司，包括我們附屬於堡壘的高級管理人員和董事，可能會贊助或組建與我們類似的其他空白支票公司。任何此類 公司在追求收購目標時可能會出現額外的利益衝突。然而，我們不認為任何這樣的潛在衝突會對我們完成最初業務合併的能力產生實質性影響。目前，我們贊助商的 股權歸堡壘所有。此後，豐澤可能會將我們贊助商的股權轉讓給一個或多個由豐澤管理的投資基金或賬户，以支付豐澤認為合適的對價 。股東將無權批准或接收任何此類轉讓的通知。

經營策略

我們的收購和價值創造戰略是確定、收購，並在我們最初的業務合併之後，在 公開市場上建立一家公司。我們打算在一個與我們管理團隊的經驗和專業知識相輔相成的行業中尋找一家公司，我們認為我們的變革性運營技能可以幫助提高這一業務。我們的遴選過程將利用我們團隊的行業網絡、私募股權贊助商、信貸基金贊助商和貸款社區關係，以及與上市公司和私營公司的管理團隊、投資銀行家、重組顧問、 律師和會計師的關係，我們認為這將為我們提供大量的業務合併機會。我們打算部署一支

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主動、主題式採購戰略，並專注於我們認為將我們的運營經驗、關係、資本和資本市場專業知識結合在一起可以促進公司轉型並有助於加快目標業務增長和業績的公司。

此外，我們還打算利用我們的管理團隊和董事會的網絡和行業經驗，尋求初步的 業務合併。在他們的職業生涯中，我們的管理團隊和董事會成員建立了廣泛的人脈和公司關係網絡，我們相信這將成為收購機會的有用來源 。該小組有以下方面的經驗：

•

運營公司，制定和改變戰略，發現、指導和招聘世界級人才 ；

•

通過有機方式和通過收購和戰略交易發展和壯大公司，並 擴大一些目標企業的產品範圍和地理足跡；

•

採購、組織、收購和出售業務；

•

進入資本市場，包括為企業融資和幫助企業向公有制轉型 ；

•

培養與賣家、資本提供者和目標管理團隊的關係；以及

•

在不同地理位置、不同經濟和金融市場條件下執行交易。

我們相信，我們管理團隊的聯繫人和關係網絡將為我們提供重要的 收購機會來源。此外，鑑於我們的概況和主題方法，我們預計目標企業候選人可能會從各種獨立的來源引起我們的注意，包括投資市場參與者、 私募股權集團、投資銀行公司、諮詢公司、會計師事務所和大型企業。本次發售完成後，我們的管理團隊成員將與他們的關係網進行溝通，闡明我們的 收購標準，包括我們尋找目標業務的參數，並將開始有紀律的流程來追蹤和審查有希望的線索。

收購標準

根據我們的 戰略，我們確定了以下一般標準和指導方針，我們認為這些標準和指導方針在評估潛在目標企業時非常重要。我們將使用這些標準和準則評估收購機會，但我們可能會 決定與不符合這些標準和準則的目標企業進行初始業務合併。我們打算尋求收購一項或多項我們相信的業務：

•

在基本面穩定或改善的行業中表現不佳。 我們打算根據幾個因素評估每個行業和這些行業中的目標業務，包括可持續競爭優勢的潛力、超過國內生產總值的增長、產生誘人回報的能力和利潤率的可持續性。 我們打算根據幾個因素評估每個行業和這些行業中的目標業務，包括持續競爭優勢的潛力、超過國內生產總值的增長、產生誘人回報的能力以及利潤率的可持續性。我們計劃尋找與我們嚴格的價值創造流程相兼容的目標，從而在進行收購和安裝流程 以實施和優化這些計劃之前確定幾個價值提升計劃。

•

處於拐點，例如那些需要更多管理專業知識的公司，能夠通過 開發新產品或服務進行創新，或者我們相信我們可以推動財務業績的改善，而收購可能有助於促進增長。我們相信，我們處於有利地位，能夠評估和改善公司的增長前景 ，並幫助他們在完成業務合併後實現創造股東價值的機會。

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•

我們的管理團隊非常瞭解，包括我們認為可以推動有意義的運營 改進和效率提升，或通過使用技術解決方案使其產品脱穎而出來增強其戰略地位的領域。

•

擁有大量嵌入和/或開發不足的擴展機會。這可以通過 加速有機增長和尋找有吸引力的附加收購目標相結合來實現。我們的管理團隊在確定此類目標並幫助目標管理層評估戰略和財務適合性方面擁有豐富的經驗。同樣，我們的管理層擁有評估可能的協同效應的專業知識和幫助目標整合收購的流程。

•

根據我們公司的具體分析和盡職調查審查，展示我們認為被市場錯誤評估的未確認價值或其他特徵 。對於潛在的目標公司，此流程將包括審查和分析公司的資本結構、收益質量、 運營改進的潛力、公司治理、客户、材料合同以及行業背景和趨勢。我們打算利用我們團隊的運營經驗和紀律嚴明的投資方法來確定機會，以釋放我們在複雜情況下的經驗使我們能夠追求的 價值。

•

將為我們的股東提供誘人的風險調整後的股本回報。我們將尋求以 條款和方式收購目標，並利用我們在轉型投資方面的經驗。財務回報將根據(I)現金流有機增長的潛力、(Ii)實現成本節約的能力、(Iii)加速增長的能力(包括通過後續收購的機會)和(Iv)通過其他價值創造舉措創造價值的前景進行評估。目標業務收益的增長 和資本結構的改善帶來的潛在上行優勢將與任何已確定的下行風險進行權衡。

這些標準和準則並不是要詳盡無遺的。與特定初始業務合併的優點相關的任何評估 可能在相關程度上基於這些一般標準和指南，以及我們管理層可能認為相關的其他考慮因素、標準和指南。如果我們決定與不符合上述標準和準則的目標企業進行初始 業務合併，我們將在與初始 業務合併相關的股東通信中披露目標企業不符合上述標準和準則，如本招股説明書中所述，這些合併將以投標報價文件或代理徵集材料的形式提交給證券交易委員會。

我們的收購流程

在評估 潛在目標企業時，我們預計會進行徹底的盡職調查審查，其中可能包括與現任管理層和員工的會議、文件審查、設施檢查，以及對將向我們提供的 財務、運營、法律和其他信息的審查。我們還將利用我們的運營和資本規劃經驗。

我們不被禁止與與我們的贊助商、高級管理人員或 董事有關聯的業務進行初始業務合併。如果我們尋求完成與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的業務的初始業務合併，我們或由獨立和公正的董事組成的委員會將從FINRA成員的 獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得意見，即從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的公司是公平的。

在此次 發行後，我們管理團隊的成員可能直接或間接擁有我們普通股和/或私募認股權證的股份，因此，在確定特定目標業務是否是實現我們最初業務合併的合適業務時，可能存在利益衝突。此外，我們的每個高級管理人員和董事可能 在以下方面存在利益衝突

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如果目標業務將任何此類高級管理人員和董事的留任或辭職作為與我們最初業務合併相關的任何協議的條件，則評估特定業務合併。

我們目前沒有任何具體的業務合併在考慮之中。堡壘不時 意識到潛在的商機，我們可能希望追求其中一個或多個商機進行業務合併，但我們尚未(也沒有任何人代表我們)聯繫任何潛在目標業務或與任何業務合併目標進行任何實質性的 正式或非正式討論。此外，我們沒有，也沒有任何人代表我們採取任何實質性措施，直接或間接地為我們識別或定位任何合適的收購候選者， 我們也沒有聘請或聘請任何代理或其他代表來識別或定位任何該等收購候選者。

我們的每一位高級職員和董事目前和將來可能對其他實體(包括FVAC I)負有額外的、受託責任或合同義務，根據這些義務，該高級職員或董事必須或將被要求向該實體提供 業務合併機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到適合他或她當時對其負有受託或合同義務的實體的業務合併機會，他或她將履行其受託或合同義務，向該實體提供此類業務合併機會。我們預計，如果我們的一名高級管理人員或董事以該等其他實體的高級管理人員或董事的身份 獲得機會，則此類機會將提供給該其他實體，而不是我們。有關我們的高級管理人員和董事目前對哪些實體負有受託責任或 合同義務的更多信息，請參閲管理層的利益衝突。我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，我們放棄在向任何董事或高級管理人員提供的任何公司機會中的權益，除非該機會僅以該人作為公司董事或高級管理人員的身份明確提供給該人，並且該機會是法律和合同允許我們承擔的，否則我們將 合理地追求該機會。

我們贊助商的一家附屬公司目前正在贊助另一家空白支票公司FVAC I，該公司成立的目的是 完成業務合併，與我們一樣，專注於確定可能提供誘人的風險調整回報機會的業務。FVAC I於2020年5月完成首次公開募股(IPO)，創造了3.45億美元的毛收入，尚未完成最初的業務合併。此外，我們的首席執行官McKnight先生是FVAC I的首席執行官，我們的董事長Pack先生是FVAC I的董事長，我們 總裁和董事提名的Albert先生是FVAC I的總裁兼董事，我們的首席運營官Kaplan先生是FVAC I的首席運營官。我們預計這些人都將繼續在FVAC I擔任各自的 職位，直到FVAC I完成最初的業務合併。對FVAC的義務I在追求收購目標的過程中可能會出現額外的利益衝突。但是，我們不認為任何潛在的衝突會對我們完成初始業務合併的能力 造成實質性影響。雖然我們預計FVAC在收購機會方面將優先於我們，直到它完成最初的業務合併，但堡壘和我們的 管理團隊在同時識別和執行多個收購機會方面擁有豐富的經驗，我們可以追求的收購機會不受行業或地理位置的限制。

此外，在我們尋求初步業務合併期間，堡壘及其附屬公司，包括我們附屬於堡壘的高級管理人員和董事，可能會發起或組建與我們類似的其他 空白支票公司。任何這類公司在追求收購目標的過程中可能會出現額外的利益衝突。但是，我們不認為任何 此類潛在衝突會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。

初始業務組合

紐約證券交易所規則要求，我們最初的業務合併必須是與一家或多家運營企業或資產進行合併，其公平市值 至少等於信託賬户中持有的淨資產的80%(扣除金額

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在我們簽署與我們最初的業務合併有關的最終協議時， 支付給管理層用於營運資金(如果有，並且不包括以信託形式持有的任何延期承保折扣的金額)。如果我們的董事會不能獨立確定一個或多個目標企業的公平市場價值，我們將從獨立投資銀行公司獲得意見，即 是FINRA的成員，或者從獨立會計師事務所獲得關於滿足這些標準的意見。我們目前不打算在最初的業務合併中同時收購無關行業的多項業務， 儘管不能保證會出現這種情況。

我們預計對最初的業務合併進行結構調整，使我們的公眾股東持有股份的交易後公司將擁有或收購目標企業100%的流通股權益或資產。但是，我們可能會將最初的業務組合安排為： 交易後公司擁有或收購目標業務的此類權益或資產少於100%，以滿足目標管理團隊或股東的特定目標或出於其他原因。但是，我們只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或者以其他方式獲得目標業務的控股權足以使其不需要 根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，才會完成 此類業務合併。即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的有表決權證券，我們在業務合併前的股東可能共同擁有業務合併後公司的 少數股權，這取決於在業務合併交易中歸屬於目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新的A類普通股 股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們將獲得目標100%的控股權。然而，由於發行了大量新的 股票，在我們最初的業務合併之前，我們的股東可能在我們的初始業務合併之後擁有不到我們流通股的大部分。如果一個或多個目標企業的未償還股權或資產 不到100%由交易後公司擁有或收購, 擁有或收購的一項或多項業務中的一部分將是80%淨資產測試的估值。如果我們的初始業務組合 涉及多個目標業務，80%的淨資產測試將基於所有目標業務的合計價值，我們將把目標業務一起視為初始業務組合，以便 投標要約或尋求股東批准(視情況而定)。儘管如此，如果我們當時由於任何原因沒有在紐約證券交易所上市，我們將不再需要滿足上述80%的淨資產測試。

在本招股説明書所包含的註冊聲明生效之前，我們將向證券交易委員會提交表格8-A的註冊聲明，以便根據“交易所法案”第12條自願註冊我們的證券。因此，我們將受制於根據《交易法》頒佈的規則和條例。我們目前 無意在完成我們的初始業務合併之前或之後提交表格15，以暫停我們在《交易所法案》下的報告或其他義務。

尋找潛在的業務合併目標

我們相信，我們的管理團隊豐富的運營和交易經驗以及與公司的關係將為我們提供大量潛在的業務合併目標。在他們的職業生涯中，我們的管理團隊成員在世界各地建立了廣泛的人脈網絡和公司關係。通過我們的管理團隊採購、收購、融資和銷售業務，我們的管理團隊與賣家、融資來源和目標管理團隊的關係，以及我們的管理團隊 在不同的經濟和金融市場條件下執行交易的經驗，這個網絡已經發展壯大 。

我們相信，我們管理團隊的聯繫人和關係網絡 將為我們提供重要的收購機會。此外，我們預計目標業務候選者將從各種非關聯來源引起我們的注意，包括投資市場參與者、私募股權基金和尋求剝離非核心資產或部門的大型商業企業。

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我們不被禁止與我們的保薦人、高級管理人員或董事有關聯的業務進行初始業務合併，或通過合資企業或與我們的保薦人、高級管理人員或董事共享所有權的其他形式進行收購。如果我們尋求完成與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的 業務的初始業務合併，我們或由獨立和公正的董事組成的委員會將從FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立的 會計師事務所獲得意見，認為從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。

正如管理和利益衝突中更詳細地討論的那樣，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會屬於他或她當時負有受託責任或合同義務的任何實體的業務線，則他或她可能被要求在 向我們提供該業務合併機會之前，向該實體提供該業務合併機會。我們所有的高級管理人員和董事目前都有某些相關的受託責任或合同義務，這些義務可能優先於他們對我們的職責。

上市公司的地位

我們相信 我們的結構將使我們成為目標企業具有吸引力的業務組合合作伙伴。作為一家現有的上市公司，我們通過合併或其他業務組合為目標企業提供傳統首次公開募股(IPO)的替代方案 。在這種情況下，目標企業的所有者將把他們在目標企業的股票換成我們的股票或股票和現金的組合，使我們能夠根據賣家的具體需求來定製對價 。儘管與上市公司相關的成本和義務各不相同，但我們相信目標企業會發現，與典型的首次公開募股(IPO)相比，這種方法是一種更確定、更具成本效益的上市方式。在典型的首次公開募股(IPO)中，營銷、路演和公開報告工作中產生的額外費用可能不會出現在與我們的業務合併 的同等程度上。

此外，一旦擬議的業務合併完成，目標業務將實際上已 上市，而首次公開募股(IPO)始終受制於承銷商完成募股的能力，以及可能推遲或阻止募股發生的一般市場狀況。一旦上市，我們相信 目標企業將有更多機會獲得資本，並提供一種額外的手段，提供與股東利益一致的管理層激勵。它可以通過擴大公司在潛在 新客户和供應商中的形象並幫助吸引有才華的員工來提供進一步的好處。

我們是一家新興的成長型公司，如JOBS 法案所定義。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在本次發行完成五週年之後，(B)我們的年度總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至6月30日之前的 ，由非附屬公司持有的我們普通股的市值超過7億美元，這意味着我們將一直是一家新興的成長型公司，這意味着截至6月30日之前的 ，我們的年度總收入至少為10.7億美元，或者(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至6月30日之前的 ，我們由非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元。以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。

此外，我們是一家較小的報告公司，如條例 S-K第10(F)(1)項所定義。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。在本財年的最後一天(1)截至上一財年6月30日，我們由非關聯公司持有的普通股市值超過2.5億美元，或 (2)在該已完成的財年中，我們的年收入超過1億美元，並且截至上一財年 6月30日，由非關聯公司持有的我們普通股市值超過7億美元，我們將一直是一家規模較小的報告公司。

財務狀況

企業合併的可用資金最初約為289,500,000美元，假設沒有贖回，並在支付 10,500,000美元的遞延承銷費(或約10,500,000美元)後

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假設沒有贖回，並且在全部行使承銷商超額配售選擇權的情況下支付了最高12,075,000美元的遞延承銷費後)，在每種情況下，我們都會在預計發行和營運資本支出之前為目標企業提供各種選擇，例如為其所有者創建流動性事件，為其業務的潛在增長和擴張提供資本，或者通過降低債務比率來加強 其資產負債表。由於我們能夠使用現金、債務或股權證券或上述證券的組合來完成初始業務組合，因此我們可以靈活地使用最高效的 組合，這將使我們能夠根據目標業務的需要和願望定製支付對價。但是，我們尚未採取任何措施確保第三方融資，也不能保證我們可以獲得融資。

實現我們最初的業務合併

我們目前沒有，也不會在此次發行後的一段時間內從事任何業務。我們打算 使用本次發行和出售私募認股權證所得的現金、我們的股本、債務或這些組合作為初始業務合併中要支付的對價來完成我們的初始業務合併。 我們打算使用此次發行和出售私募認股權證所得的現金、我們的股本、債務或它們的組合作為我們初始業務合併中要支付的對價。 我們可能尋求完成與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務的初始業務合併，這將使我們面臨此類 公司和業務固有的眾多風險。

如果我們的初始業務合併是使用股權或債務支付的，或者從 信託賬户釋放的資金並非全部用於支付與我們初始業務合併相關的對價或用於贖回我們的A類普通股，我們可以將信託賬户釋放給我們的現金餘額用於一般公司用途，包括維持或擴大交易後公司的運營，支付完成初始業務合併所產生的債務的本金或利息，為購買提供資金

我們目前沒有任何具體的業務合併在考慮之中。堡壘不時瞭解潛在商機(我們可能希望追求其中一個或多個商機)進行業務合併，但我們尚未(也沒有任何人代表我們)聯繫任何潛在的目標業務，或與任何業務合併目標進行任何 正式或非正式的實質性討論。(br}=此外，我們沒有，也沒有任何人代表我們採取任何實質性措施，直接或間接地為我們確定或定位任何合適的收購對象 ，我們也沒有聘請或聘請任何代理或其他代表來確定或定位任何該等收購對象。

我們可能尋求通過私募債券或股權證券來籌集額外資金，以完成我們最初的 業務合併，我們可能會使用此類發行的收益而不是信託賬户中持有的金額來完成我們的初始業務合併。

如果最初的業務合併是由信託賬户資產以外的資產出資的，我們的投標報價文件或披露業務合併的代理 材料將披露融資條款，只有在適用法律要求或我們出於業務或其他原因決定這樣做時，我們才會尋求股東批准此類融資。沒有 禁止我們私下或通過貸款籌集資金的能力，這些資金與我們最初的業務合併有關。目前，我們沒有與任何第三方就通過出售證券或其他方式籌集任何 額外資金達成任何安排或諒解。

選擇目標業務並構建初始業務組合

紐約證券交易所規則要求，我們最初的業務組合必須是與一家或多家運營企業或資產的合併，其公平 市值至少等於信託賬户中持有的淨資產的80%(扣除支付給管理層用於營運資本目的的金額(如果有，不包括以信託形式持有的任何遞延承銷折扣的金額)。 我們簽署與我們的

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初始業務合併。一個或多個目標的公平市場價值將由我們的董事會根據金融界普遍接受的一個或多個標準來確定，例如貼現現金流估值或可比業務的價值。如果我們的董事會不能獨立確定一項或多項目標業務的公平市場價值，我們將從FINRA成員的獨立 投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得對這些標準的滿足情況的意見。我們目前不打算在我們的 初始業務合併中同時收購無關行業的多項業務，儘管不能保證會出現這種情況。根據這一要求，我們的管理層在確定和選擇一項或多項潛在目標業務方面將擁有幾乎不受限制的靈活性， 儘管我們不被允許僅與另一家空白支票公司或具有名義業務的類似公司進行初始業務合併。

在任何情況下，我們只會完成初始業務合併，即我們擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券 ，或以其他方式獲得目標業務的控股權，足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司。如果我們擁有或收購的目標企業的未償還股權或資產少於100% ，則交易後公司擁有或收購的此類企業的部分將是80%淨資產測試的估值。本次發行中的投資者沒有評估任何目標業務的可能優勢或風險的依據 ，我們最終可能與這些目標業務一起完成我們的初始業務合併。

如果我們與財務不穩定或處於 發展或增長早期階段的公司或業務進行初始業務合併，我們可能會受到此類公司或業務固有的眾多風險的影響。儘管我們的管理層將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證我們將正確地 確定或評估所有重大風險因素。

在評估潛在目標業務時，我們預計將進行徹底的盡職審查 ，其中可能包括與現任管理層和員工的會議、文件審查、設施檢查，以及對將向我們提供的財務、運營、法律和其他信息的審查 。

選擇和評估目標業務以及構建和完成初始業務組合所需的時間 以及與此流程相關的成本目前無法確定。與識別和評估我們最初的 業務組合最終未完成的預期目標業務相關的任何成本都將導致我們蒙受損失，並將減少我們可用於完成另一業務合併的資金。

缺乏業務多元化

在我們最初的業務合併完成後的 一段不確定的時間內，我們的成功前景可能完全取決於單個業務的未來表現。與其他有資源完成業務 與一個或多個行業的多個實體合併的實體不同，我們很可能沒有資源來實現業務多元化和降低單一業務線的風險。通過僅與單一實體完成初始業務 合併，我們缺乏多元化可能會：

•

使我們受到負面的經濟、競爭和監管發展的影響，在我們最初的業務合併之後，任何或所有這些發展都可能對我們經營的特定行業產生重大不利影響；以及

•

使我們依賴於單一產品或有限數量的產品或服務的營銷和銷售。

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評估目標管理團隊的能力有限

儘管我們打算在評估與潛在目標企業實現 初始業務合併的可取性時，仔細檢查潛在目標企業的管理情況，但我們對目標企業管理層的評估可能被證明是不正確的。此外，未來的管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，我們的管理團隊成員在目標業務中的未來角色(如果有的話)目前還不能確定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一名或多名董事可能會以一定的身份與我們保持聯繫，但在我們最初的業務合併之後，他們中的任何一人都不太可能全力以赴處理我們的事務。此外，我們不能向您保證我們的管理 團隊成員將擁有與特定目標業務運營相關的豐富經驗或知識。

我們無法向您保證 我們的任何關鍵人員將繼續擔任合併後公司的高級管理或顧問職位。我們的任何關鍵人員是否會留在合併後的公司，將在我們最初的業務合併時做出決定。

在我們最初的業務合併之後，我們可能會尋求招聘更多經理，以補充目標業務的現任 管理層。我們不能向您保證，我們將有能力招聘更多經理，或者更多經理將擁有提升現有管理層所需的必要技能、知識或經驗。

股東可能沒有能力批准我們最初的業務合併

根據證券交易委員會的要約收購規則，我們可以在沒有股東投票的情況下進行贖回，但要符合我們修訂的 和重述的公司證書的規定。然而，如果適用法律或證券交易所規則要求，我們將尋求股東批准，或者我們可能出於業務或其他原因決定尋求股東批准。

根據紐約證券交易所的上市規則，我們的初始業務合併需要股東批准，例如：

•

我們發行(現金公開發行除外)A類普通股， (A)等於或超過當時已發行的A類普通股數量的20%，或(B)投票權等於或超過當時已發行的投票權的20%；(B)我們發行的A類普通股將 (A)等於或超過當時已發行的A類普通股數量的20%，或(B)具有等於或超過當時已發行投票權的20%的投票權；

•

我們的任何董事、高級管理人員或主要證券持有人(根據紐約證券交易所規則的定義)在要收購的目標企業或資產中直接或間接擁有5%或更大的 權益，如果要發行的普通股數量，或者如果證券可以轉換為或可行使的普通股股票數量，則該公司的任何董事、高級管理人員或主要證券持有人(根據紐約證券交易所規則的定義)直接或間接擁有5%或更多的 權益， 超過(A)普通股數量的1%或發行前已發行投票權的1%(對於我們的任何董事和高級管理人員)，或(B)普通股數量的5%或未發行投票權的5%(對於任何主要證券持有人)；或

•

普通股的發行或潛在發行將導致我們的控制權發生變化。

在適用法律或證券交易所上市要求不需要股東批准的情況下，我們是否尋求股東批准擬議的企業合併，將由我們自行決定，並將基於商業和法律原因做出決定，這些因素包括但不限於 ：

•

交易的時間安排，包括我們確定股東批准將需要額外的 時間，並且沒有足夠的時間尋求股東批准，或者這樣做將使公司在交易中處於不利地位或導致公司的其他額外負擔；

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•

舉行股東投票的預期成本；

•

股東不批准擬合併企業的風險；

•

公司的其他時間和預算限制；以及

•

提議的企業合併的額外法律複雜性將耗時且負擔沉重， 提交給股東。

允許購買我們的證券

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的任何關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後 在私下協商的交易中或在公開市場購買股票或認股權證。該等人士可購買的股份或認股權證的數目並無限制。但是，他們目前沒有參與此類交易的承諾、計劃或意圖，也沒有 為任何此類交易制定任何條款或條件。如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的任何關聯公司在股東投票時決定進行任何此類收購，而這些收購與我們最初的業務合併有關 ，則此類收購可能會影響批准此類交易所需的投票。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的股票或權證。如果他們從事此類 交易，當他們擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息，或者如果此類購買被《交易法》下的 規則M禁止，則他們將被限制進行任何此類購買。此類購買可能包括在合同上確認該股東(儘管仍是我們股票的記錄持有者)不再是其實益所有人，因此同意不行使其 贖回權。在本次供品完成後, 我們將採取內幕交易政策，要求內部人士：(I)在某些封鎖期和掌握任何重要的非公開信息時，不得購買證券；以及(Ii)在執行前與指定人員清算所有交易。我們目前無法確定我們的內部人員是否會根據 規則10b5-1計劃進行此類收購，因為這將取決於幾個因素，包括但不限於此類購買的時間和規模。根據這些情況，我們的內部人員可能會根據規則10b5-1計劃 進行此類購買，也可能決定不需要這樣的計劃。

如果 我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或其任何關聯公司以私下協商的交易方式從已選擇行使贖回權的公眾股東手中購買股票，則此類出售股票的股東將被 要求撤銷其先前贖回股票的選擇。我們目前預計，此類購買(如果有的話)不會構成符合《交易法》下的要約收購規則的收購要約，或受《交易法》下的私有化規則約束的私有化交易 ；但是，如果買方在進行任何此類購買時確定購買受此類規則的約束，買方將遵守此類規則。

此類購買的目的將是(I)投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准我們初始業務合併的可能性 ，或(Ii)滿足協議中的結束條件，該協議要求我們在初始業務合併結束時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。這可能會導致我們最初的業務合併完成，否則這可能是不可能的。

此外，如果進行此類購買，我們證券的公開流通股可能會減少， 我們證券的受益持有者數量可能會減少，這可能會使我們的證券很難在國家證券交易所維持或獲得報價、上市或交易。

我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問和/或他們的任何關聯公司預計，他們可能會確定我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的任何關聯公司可能私下追查的股東。

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與我們最初的業務合併相關的代理材料郵寄後，股東直接聯繫我們或通過我們收到股東提交的贖回請求協商購買。如果我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或其附屬公司進行私下購買，他們將僅識別並聯系已表示選擇按比例贖回其股票以換取信託賬户份額或投票反對業務合併的潛在出售股東。該等人士將根據可供購入的股份數目、每股議價 及任何該等人士在購買時可能認為相關的其他因素，選擇向其收購股份的股東。任何此類交易中支付的每股價格可能不同於公眾股東在選擇贖回與我們最初的業務合併相關的 股票時獲得的每股金額。如果我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的附屬公司購買股票不符合交易所法案和其他聯邦證券法規定的M規定，我們將被限制購買股票。

我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或其附屬公司根據交易法規則10b-18進行的任何購買都將受到限制 ，除非此類購買是按照規則10b-18進行的，該規則是根據交易法第9(A)(2)條和規則10b-5免除 操縱責任的避風港。規則10b-18有一定的技術要求，買方必須遵守這些要求才能獲得 安全港。如果我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司購買普通股違反了交易法第9(A)(2)條或10b-5規則，我們將被限制購買普通股。

公眾股東在完成初始業務合併後的贖回權

我們將向我們的公眾股東提供機會，在我們完成最初的業務合併後，以每股價格(以現金支付)贖回其全部或部分A類普通股 ，該價格相當於截至初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額 ，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(以前沒有釋放給我們用於納税)，除以當時已發行的公眾股票數量，以 為準信託賬户中的金額最初預計為每股公開股票10.00美元。我們將分配給適當贖回股票的投資者的每股金額 不會因我們支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少。贖回權將包括實益持有人必須表明身份才能有效贖回其股票的要求。在我們與認股權證的初始業務合併完成後，將沒有 贖回權。我們的保薦人、高級管理人員和董事已與我們簽訂了一項書面協議，根據該協議，他們同意放棄與完成我們的初始業務合併相關的任何創始人股票和他們持有的任何公開股票的贖回 權利。

進行贖回的方式

我們將向我們的公眾股東提供在我們的初始業務合併 完成後贖回其全部或部分A類普通股的機會，或者(I)通過召開股東大會批准業務合併，或者(Ii)通過收購要約的方式贖回A類普通股。我們是否將尋求股東批准擬議的業務合併或進行收購要約，將由我們自行決定，並將基於各種因素，例如交易的時間以及交易條款是否要求我們根據適用法律或證券交易所上市要求 尋求股東批准。資產收購和股票購買通常不需要股東批准，而在我們無法生存的情況下與我們的公司直接合並，以及我們發行超過20%的已發行普通股或尋求修改我們修訂和重述的公司證書的任何交易通常都需要股東批准。根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們打算在沒有股東投票權的情況下進行贖回，除非適用法律或證券交易所上市要求需要股東批准，或者我們出於業務或其他原因選擇尋求股東批准。

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如果不需要股東投票，並且我們出於 業務或其他原因不決定舉行股東投票，我們將根據我們修訂和重述的公司註冊證書：

•

根據規範發行人投標要約的交易法規則13E-4和規則14E進行贖回，以及

•

在完成我們的初始業務合併之前向證券交易委員會提交投標要約文件，其中包含的有關初始業務合併和贖回權的財務和其他信息基本上與規範委託書徵集的《交易法》第14A條所要求的財務和其他信息相同。

在公開宣佈我們最初的業務合併後，我們和我們的保薦人將終止根據 規則10b5-1建立的在公開市場購買我們A類普通股的任何計劃(如果我們選擇通過收購要約贖回我們的公開股票)，以遵守交易法規則 14e-5。

如果我們根據投標要約規則進行贖回 ，我們的贖回要約將根據交易所法案下的規則14e-1(A)在至少20個工作日內保持開放，在投標要約期到期之前，我們將不被允許完成我們的初始業務合併 。此外，收購要約的條件是公眾股東不能發行超過指定數量的公開股票，這一數字將基於以下要求：我們不能 贖回公開股票，贖回的金額在支付遞延承銷佣金後會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元(這樣我們就不會受到美國證券交易委員會的細價股規則的約束)，或者 與我們的業務相關的協議中可能包含的任何更大的有形資產淨額或現金要求如果公眾股東提供的股份多於我們提出的購買，我們將撤回投標要約 ，並且不完成此類初始業務合併。

但是，如果適用法律或 證券交易所上市要求要求股東批准交易，或者我們出於業務或其他原因決定獲得股東批准，我們將根據我們修訂和重述的公司註冊證書：

•

根據交易法第14A條(監管代理募集的規定)，而不是根據要約收購規則，在進行贖回的同時進行代理募集。

•

向美國證券交易委員會提交代理材料。

我們預計最終委託書將在股東投票前至少10天郵寄給公眾股東。然而，我們 預計委託書草案將提前很久提供給這些股東，如果我們在委託書徵集的同時進行贖回，將提供額外的贖回通知。雖然我們沒有被要求 這樣做，但我們目前打算遵守第14A條關於任何股東投票的實質性和程序性要求，即使我們無法保持我們的紐約證券交易所上市或交易所法案註冊。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們將分發代理材料，並在完成初始業務合併後向我們的公眾股東提供上述贖回權。

如果我們尋求股東批准，我們將僅在投票的普通股的大多數流通股投票支持業務合併的情況下才會完成我們的初始業務合併(或者，如果紐約證券交易所的適用規則實際上要求，公眾股東持有的普通股的大部分流通股投票支持業務 交易)。除非受到紐約證券交易所規則的限制，否則該會議的法定人數將由親自出席或委託代表出席的股東組成，他們代表本公司所有有權 持有的已發行股本的多數投票權。

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在這樣的會議上投票。除非受到紐約證券交易所規則的限制，否則我們的初始股東將計入這個法定人數。根據與我們簽訂的書面協議的條款，我們的保薦人、 高級管理人員和董事已同意(他們的許可受讓人將同意)投票表決他們持有的任何創始人股票和他們持有的任何公開股票，支持我們最初的業務合併。我們預計，在與我們最初的業務合併相關的任何股東投票時，我們的初始股東及其許可的受讓人將至少擁有我們有權投票的已發行普通股的20%。這些法定人數和投票門檻以及信函協議可能會使我們更有可能完成最初的業務合併。每個公共股東可以選擇在沒有投票的情況下贖回其公開發行的股票，如果他們真的投票了，無論他們投票贊成還是反對擬議的交易。此外，我們的保薦人、高級管理人員和董事與我們簽訂了一項書面協議，根據該協議，他們同意放棄對與完成業務合併相關的任何創始人股票和他們持有的任何公開股票的贖回權利。

我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，我們在任何情況下都不會 贖回我們的公開股票，贖回的金額不會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元(這樣我們就不會受到SEC的細價股規則的約束)。根據與我們最初的業務合併相關的協議，我們的公開股票的贖回還可能受到 更高的有形資產淨值測試或現金要求的限制。例如，建議的業務合併可能需要：(I)向目標或其 所有者支付現金對價；(Ii)為營運資金或其他一般公司用途向目標轉移現金；或(Iii)根據建議的業務合併的條款保留現金以滿足其他條件。如果 我們需要為有效提交贖回的所有A類普通股支付的現金對價總額加上根據建議的業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額超過我們可用現金總額，我們將不會完成業務合併或贖回任何股票，所有提交贖回的A類普通股股票將返還給其持有人 ，我們可能會尋找替代的業務組合。

如果我們尋求股東批准，在完成初始業務合併後的贖回限制

儘管如上所述，如果我們尋求股東批准我們最初的 業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們修訂和重述的公司證書將規定，公共股東以及 該股東的任何附屬公司或與該股東一致行動或作為一個集團的任何其他人(根據《交易法》第13條的定義)將被限制就 超出的部分贖回其股票。我們相信，這一限制將阻止股東積累大量股份，以及這些股東隨後試圖利用他們的能力對擬議的企業合併行使贖回權，以迫使我們或我們的保薦人或其附屬公司以高於當時市場價格的大幅溢價或其他不受歡迎的條款購買其股票。如果沒有這一規定，如果我們或我們的保薦人或其關聯公司沒有以高於當時市場價格的溢價或其他不受歡迎的條款購買這些股東的股票，持有本次發行中出售的股份總數超過15%的公眾股東 可能會威脅要行使其贖回權。 如果我們或我們的保薦人或其附屬公司沒有以高於當時市場價格的溢價或其他不受歡迎的條款購買該股東的股票，該股東可能會威脅要行使其贖回權。通過限制我們的股東贖回在此次發行中出售的股票不超過15%的能力，我們相信我們將限制一小部分股東不合理地試圖阻止我們完成初始業務合併的能力，特別是與目標為要求我們擁有最低淨資產或一定現金的業務合併相關的能力。然而，, 我們不會 限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。根據與我們簽訂的書面協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事已 放棄與我們最初的業務合併相關的任何創始人股票或公開發行股票的贖回權利。除非我們的任何其他關聯公司通過允許的轉讓從初始股東手中收購方正股份，並且 因此受到書面協議的約束，否則此類關聯公司不受此豁免的約束。然而，只要任何這類關聯公司在此次發行中或之後通過公開市場購買獲得公開股票，它將是公開股東，並受與任何此類贖回權相關的15%的限制。

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投標與投標要約或贖回權相關的股票

我們可能要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有人還是以街頭名義持有他們的 股票，要麼在郵寄給這些持有人的投標要約文件或代理材料中規定的日期之前向我們的轉讓代理提交證書，要麼最多在預定投票 之前兩個工作日就在我們分發代理材料的情況下批准企業合併的提案進行投票，或者使用存款信託公司的DWAC(存款)以電子方式將其股票交付給轉讓代理我們將向我們的公眾股票持有人提供的投標要約或委託書材料(如果適用)將表明我們 是否要求公眾股東滿足此類交付要求，其中將包括實益持有人必須表明身份才能有效贖回其股票的要求。因此，如果公眾股東 希望行使其贖回權，則從我們發出投標要約材料至投標要約期結束之日起，或者如果我們分發代理材料(視情況而定)最多在預定企業合併投票前兩個工作日，公眾股東將有最多兩個工作日的時間投標其股票。根據要約收購規則，要約收購期限不少於20個工作日，如果是股東投票，最終委託書將在股東投票前至少10天郵寄給公眾 股東。然而，我們預計委託書草案將提前很久提交給這些股東。, 如果我們在代理徵集的同時進行 贖回，請提供額外的贖回通知。鑑於行使期限相對較短，股東最好使用電子方式交付其公開發行的股票。

與上述招標過程以及通過DWAC系統認證或交付股票的行為相關的名義成本 。轉讓代理通常會向投標經紀人收取大約80.00美元的費用，這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。但是，無論我們是否要求尋求行使贖回權的持有者提交其股票，這筆費用都將發生 。交付股票的需要是行使贖回權的要求，無論何時交付必須 實現。

上述程序與許多空白支票公司使用的程序不同。為了完善與其業務合併相關的 贖回權，許多空白支票公司會分發代理材料，供股東對初始業務合併進行投票，持有人可以簡單地投票反對擬議的業務合併，並 勾選代理卡上的複選框，表明該持有人正在尋求行使他或她的贖回權。企業合併獲批後，公司將與該股東聯繫，安排其交付 證書以核實所有權。因此，股東在業務合併完成後有一個期權窗口，在此期間他或她可以監控公司股票在市場上的價格。如果 價格高於贖回價格，他或她可以在公開市場上出售他或她的股票，然後實際將其股票交付公司註銷。因此，股東在股東大會之前意識到他們 需要承諾的贖回權，將成為在企業合併完成後存續的期權權利，直到贖回持有人交付證書。在會議前進行實物或電子交付的要求 可確保一旦業務合併獲得批准，贖回持有人的贖回選擇即不可撤銷。

任何贖回該等股份的要求一經提出，均可隨時撤回，直至投標要約材料所載日期或吾等委託書所載股東大會日期前兩個 個營業日(視何者適用而定)(除非吾等選擇允許額外的提存權)。此外，如果公開股票持有人在選擇贖回權的同時交付其股票 ，並且隨後在適用日期之前決定不選擇行使該權利，則該持有者只需請求轉讓代理返還證書(以實物或電子方式)即可。 預計，將分配給選擇贖回其股份的公開股票持有人的資金將在我們完成初步業務合併後立即分配。

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如果我們最初的業務合併因任何原因未獲批准或未完成，則我們的 選擇行使贖回權的公眾股東將無權按適用比例贖回信託賬户的股份。在這種情況下，我們將立即退還選擇贖回其股票的公共 持有者交付的任何證書。

如果我們最初提議的業務合併未完成，我們可能會繼續嘗試 完成不同目標的業務合併，直到本次服務結束後24個月。

贖回公開發行的股票 ，如果沒有初始業務合併則進行清算

我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意，自本次發行結束起，我們將只有 24個月的時間來完成我們的初始業務合併。如果我們沒有在這24個月內完成初步業務合併，我們將：(I)停止除清盤以外的所有 業務；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回100%的公眾股份，但不超過10個工作日，但須受合法可供贖回的資金的限制，贖回100%的公眾股份，每股價格，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及以前沒有發放給我們用於支付我們 税的利息(最多10萬美元用於支付解散費用的利息)，除以當時已發行的公眾股票的數量，贖回將完全消滅公眾股東以及(Iii)在贖回之後，在獲得我們剩餘股東和董事會批准的情況下，儘快解散和清算，在每個案例中，均受我們根據特拉華州法律規定的債權人債權和其他適用法律要求的義務的約束。(Iii)在贖回之後，經我們的其餘股東和我們的董事會批准，解散和清算，並遵守我們根據特拉華州法律規定的債權人債權和其他適用法律的要求。我們的認股權證不會有贖回權或清算分配，如果我們不能在24個月內完成最初的業務合併，這些認股權證將到期 一文不值。

我們的保薦人、高級管理人員和董事已與我們簽訂了一項書面協議，根據該協議，如果我們未能在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算與其創始人股票有關的分配的權利。但是，如果我們的保薦人、高級管理人員和董事收購了 公開發行的股票，如果我們未能在分配的24個月期限內完成初始業務合併 ，他們將有權從信託賬户中清算有關此類公開發行股票的分配。

根據與我們的書面協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意，他們不會對我們修訂和重述的公司證書提出任何 修訂：(A)修改我們義務的實質或時間，如果我們 沒有在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或者(B)關於股東權利或首次合併前業務的任何其他條款，則允許贖回我們最初的業務合併，或者贖回100%的公開股票。 如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或者(B)關於股東權利或首次合併前業務的任何其他條款，他們將不會對我們的修訂和重述的公司證書提出任何 修正案。除非我們讓我們的公眾股東有機會在批准任何此類修訂後以每股價格贖回他們持有的A類普通股，該價格以 現金支付，相當於當時存放在信託賬户中的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(以前沒有釋放給我們來納税)除以當時已發行的公眾股票的數量。 但是，我們贖回公開股票的金額不得低於5,000,000美元，這可能會導致我們的有形資產淨額低於5,000,000美元。 但是，我們不能贖回我們的公眾股票，贖回的金額不得低於5,000,000美元，這相當於當時存放在信託賬户中的資金所賺取的利息，除以當時已發行的公眾股票的數量。

我們預計，與實施我們的解散計劃相關的所有成本和開支，以及向任何債權人支付的款項，將 從信託賬户以外持有的1,100,000美元收益中剩餘的金額中獲得資金，儘管我們不能向您保證有足夠的資金用於此目的。但是，如果這些資金不足以支付與實施我們的解散計劃相關的成本和 費用，只要信託賬户中有任何不需要納税的應計利息，我們可以要求受託人向我們額外發放高達100,000美元的 此類應計利息，以支付這些成本和費用。

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如果我們支出本次發行和出售私募認股權證的所有淨收益(不包括存入信託賬户的收益)，並且不考慮信託賬户賺取的利息(如果有的話)， 股東在我們解散時收到的每股贖回金額約為10.00美元。然而，存入信託賬户的收益可能會受到債權人債權的制約，債權人的債權優先於公共股東的債權。 我們不能向您保證，股東收到的實際每股贖回金額將不會大幅低於10.00美元。根據DGCL第281(B)條，如果有足夠的資產，我們的解散計劃必須提供 用於全額支付針對我們的所有索賠，或者在適用的情況下為全額支付做好準備。在我們將剩餘資產分配給 股東之前，必須支付或支付這些索賠。雖然我們打算支付這些金額(如果有的話)，但我們不能向您保證，我們將有足夠的資金支付或支付所有債權人的索賠。

雖然我們將尋求讓所有第三方、服務提供商(我們的獨立審計師除外)、潛在的目標企業和與我們有業務往來的其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中為公眾股東的利益持有的任何資金的任何權利、所有權、利息或索賠，但這些各方不得執行此類 協議，或者即使他們執行此類協議，也不能阻止他們向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反在每一種情況下，都是為了在對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕執行協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠 ，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層認為此類 第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與未執行豁免的第三方簽訂協議。我們可能聘請拒絕執行免責聲明的第三方的情況包括聘用第三方顧問 管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行免責聲明的其他顧問，或者在管理層找不到願意執行免責聲明的服務提供商的情況下聘用第三方顧問 。

此外，不能保證此類實體將同意放棄它們未來可能因 或因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權。在贖回我們的公開股份時，如果我們沒有在 規定的時間框架內完成我們的初始業務合併，或者在行使與我們的初始業務合併相關的贖回權時，我們將被要求支付在贖回後 10年內可能向我們提出的未被放棄的債權人的債權。我們的保薦人同意，如果第三方(我們的獨立審計師除外)對我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論過交易協議的潛在目標企業 提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金金額降至(I)每股公開股份10.00美元以下，或(Ii)信託賬户中持有的每股公開股份的金額在信託賬户清算日期 因信託資產價值減少而減少，則發起人將對我們承擔責任。在每一種情況下，除可能為支付我們的税款而提取的利息外，除第三方簽署放棄尋求進入信託賬户的任何和所有 權利的任何索賠外，以及根據我們對本次發行的承銷商的賠償針對某些債務(包括證券法下的負債)提出的任何索賠除外。此外，如果已執行的豁免 被認為不能針對第三方強制執行，, 對於此類第三方索賠，我們的贊助商將不承擔任何責任。我們尚未獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其 賠償義務，並認為保薦人的唯一資產是本公司的證券。我們的贊助商可能沒有足夠的資金來履行這些義務。我們的任何高級管理人員或董事都不會賠償我們 第三方的索賠，包括但不限於第三方和潛在目標企業的索賠。

如果 信託賬户中的收益減少到(I)每股公開股份10.00美元或(Ii)由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的每股公開股份的較低金額，在這兩種情況下，都會扣除可能提取的利息，以支付以下費用： 資產價值減少，或(Ii)由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的每股公開股份的較少金額，在這兩種情況下，淨額均為可能提取的利息，以支付

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如果我們的贊助商聲稱無法履行其賠償義務或沒有與特定索賠相關的賠償義務，則我們的獨立董事 將決定是否對我們的贊助商採取法律行動以強制履行其賠償義務。(br}如果我們的贊助商聲稱無法履行其賠償義務，我們的獨立董事 將決定是否對我們的贊助商採取法律行動，以強制履行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的 賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷力時可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。因此，我們不能向您保證，由於債權人的債權，每股贖回價格的實際 值將不會大幅低於每股10.00美元。

我們 將努力讓與我們有業務往來的所有第三方、服務提供商(我們的獨立審計師除外)、潛在的目標企業 和其他實體執行與我們有業務往來的協議，放棄對信託帳户中持有的資金的任何權利、所有權、利息或索賠，從而降低我們的贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託帳户的可能性。我們的保薦人也不會對本次發行的承銷商在我們的賠償下就某些責任(包括證券法下的責任)提出的任何索賠承擔責任。我們將從此次發行和出售私募認股權證的收益中獲得最高1,100,000美元，用於 支付任何此類潛在索賠(包括與我們清算相關的成本和支出，目前估計不超過約100,000美元)。如果我們清算，隨後確定債權和債務準備金不足，從我們的信託賬户獲得資金的股東可能對債權人提出的債權承擔責任。如果我們的發售費用超過我們預計的900,000美元，我們可能會用不在信託賬户中的資金為超出的 提供資金。在這種情況下，我們打算在信託賬户之外持有的資金數額將相應減少。相反，如果發行費用低於我們估計的900,000美元，我們打算在信託賬户之外持有的資金數量將相應增加。

根據DGCL，股東可能要對第三方對公司提出的索賠負責，範圍為 股東在解散時收到的分配。如果我們沒有在交易結束後24個月內完成初始業務合併，在贖回我們的公開股票時，我們信託賬户中按比例分配給我們的公眾股東的部分 根據特拉華州的法律，本次發行可能被視為清算分配。如果公司遵守DGCL第280條規定的某些程序，以確保公司對所有針對它的索賠做出合理規定，包括60天的通知期，在此期間可以向公司提出任何第三方索賠，90天的通知期，公司可以拒絕 任何提出的索賠，以及在向股東作出任何清算分配之前的額外150天的等待期，股東關於清算分配的任何責任僅限於 這些股票中較小的一個。股東的任何責任將在解散三週年後被禁止。

此外，如果我們在贖回公開股票時按比例分配給公眾股東的信託賬户部分 如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，根據特拉華州法律不被視為清算分配，並且這種贖回分配被視為非法，那麼 根據DGCL第174條，債權人的債權訴訟時效可以是非法贖回分配後的六年，而不是像本案那樣是三年。如果我們沒有 在這24個月內完成我們的初步業務合併，我們將：(I)停止除清盤以外的所有業務；(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回100%的公眾股份，但不超過 個工作日，條件是可合法獲得資金，按每股價格贖回100%的公眾股票，以現金支付，相當於當時存放在信託賬户中的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及以前沒有發放給我們用於納税的利息(最多可減少10萬美元用於支付解散費用的利息)，除以當時贖回的已發行公眾 股票的數量(如有)；以及(Iii)在此類贖回 之後，在獲得我們剩餘股東和董事會批准的情況下，儘快解散和清算，在每種情況下，都要遵守我們在特拉華州法律下規定債權人債權的義務以及其他 適用法律的要求。因此，它是

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我們打算在本次發售結束後的24個月內合理地儘快贖回我們的公開股票，因此，我們不打算遵守這些 程序。因此，我們的股東可能對他們收到的分配範圍內的任何索賠負責(但不會更多)，我們股東的任何責任可能會延長到該日期的三週年之後。

由於我們將不遵守第280條，因此DGCL第281(B)條要求我們根據我們當時已知的事實通過一項計劃，規定我們支付所有現有的和未決的索賠，或在隨後10年內可能對我們提出的索賠。但是，由於我們是一家空白支票公司，而不是運營 公司，並且我們的操作將僅限於搜索要收購的潛在目標企業，因此唯一可能出現的索賠將來自我們的供應商(如律師、投資銀行家等)。或潛在的目標企業。如上所述 根據我們的承銷協議中包含的義務，我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商(我們的獨立審計師除外)、潛在的目標企業或其他實體與我們執行協議 ，放棄對信託賬户中持有的任何資金的任何權利、所有權、利息或索賠。由於這一義務，可以對我們提出的索賠非常有限，而且任何導致責任延伸到信託賬户的索賠的可能性 微乎其微。此外，我們的保薦人可能只在確保信託賬户中的金額不會減少到(I)每股公開股票10.00美元或(Ii)在信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公開股票的較低金額(由於信託資產的價值減少)所必需的範圍內，在每種情況下都不會扣除為支付 税而提取的利息金額，並且不會對根據我們對此次發行的承銷商的賠償針對某些債務(包括債務)提出的任何索賠承擔法律責任。這兩種情況下，我們的保薦人可能只對以下情況負責：(I)由於信託資產價值的減少，信託賬户中的金額不會減少到(I)每股公開股份10.00美元或(Ii)信託賬户中持有的每股公開股份的較低金額。如果執行的棄權書被認為對第三方不可執行 , 對於此類第三方索賠，我們的贊助商將不承擔任何責任。

如果我們提交 破產申請或針對我們提交的非自願破產申請未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法管轄，並可能包括在我們的破產財產中，並受 優先於我們股東的債權的第三方債權的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的程度上，我們不能向您保證，我們將能夠向公眾股東返還每股10.00美元。此外， 如果我們提交破產申請或針對我們提交的非自願破產申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為優先轉讓或欺詐性轉讓。因此，破產法院可能會尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任 和/或可能是不守信用的行為，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。我們不能向 您保證不會因這些原因對我們提出索賠。

我們的公眾股東只有在下列情況中最早的情況下才有權從信託賬户獲得資金：(I)完成我們的初始業務合併，然後僅限於該股東正確選擇贖回的那些公眾股票，受此處描述的限制 ；(Ii)贖回與股東投票有關的適當提交的任何公開股票，以修訂我們修訂和重述的公司註冊證書(A)修改我們義務的實質或時間， 允許贖回與我們最初的業務合併相關的義務，或者如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或者(B)關於任何與股東權利或初始業務合併前活動有關的其他條款，則贖回我們100%的公開股票；以及(Iii)如果我們未在本次發售結束後24個月內完成首次業務 ，將贖回我們所有公開發行的股票，但須遵守適用法律，並如本文中進一步描述的那樣。在任何其他情況下，股東對信託賬户或信託賬户都沒有任何權利或利益。如果 我們尋求股東批准我們最初的業務合併，股東僅就業務合併進行投票並不會導致股東將其股票贖回給我們，以獲得信託賬户中按比例分配的適用份額。該股東還必須行使上述贖回權。

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與我們的初始業務合併相關的贖回或購買價格比較 如果我們未能完成初始業務合併。

下表比較了在完成我們的初始業務合併以及在本次發售結束後24個月內未完成初始業務合併時可能發生的贖回和其他 允許購買公開股票的情況。

		贖回在 與我們最初的 業務 組合		其他允許的 購買公共物品 由我們的 附屬公司共享		如果我們失敗了就贖回 要完成首字母縮寫，請執行以下操作 業務 組合
贖回價格的計算		在我們最初的業務合併時，可以根據投標要約或與股東投票相關的方式進行贖回。無論我們是根據投標要約進行贖回，還是根據股東投票進行贖回，贖回價格都是相同的。在任何一種情況下，我們的公眾股東都可以贖回他們的公眾股票，其現金總額等於截至初始業務合併完成前兩個工作日計算的信託賬户存款總額(最初預計為每股公眾股票10.00美元)，包括信託賬户中持有的、之前沒有釋放給我們納税的資金所賺取的利息，除以當時已發行的公眾股票的 數量。如果所有贖回將導致我們的有形淨資產低於5,000,001美元，則不會發生贖回的限制，以及與擬議業務合併的條款談判有關的任何限制(包括但不限於現金 要求)。		如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在初始業務合併完成之前或之後 在私下協商的交易中或在公開市場購買股票或認股權證。此類購買將受到限制，除非此類購買能夠符合規則10b-18，該規則是根據交易法第9(A)(2)條和規則10b-5承擔操縱責任的避風港。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類 交易中的股票或認股權證。		如果我們尚未在本次發行結束後24個月內完成最初的業務合併，我們將以每股現金價格贖回所有公開發行的股票，該價格等於 當時存入信託賬户的總金額(最初預計為每股公開發行股票10.00美元)，包括利息(最多100,000美元用於支付解散費用的利息)除以當時已發行的公開發行股票數量 。

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		贖回在 與我們最初的 業務 組合		其他允許的 購買公共物品 由我們的 附屬公司共享		如果我們失敗了就贖回 要完成首字母縮寫，請執行以下操作 業務 組合
對剩餘股東的影響		與我們最初的業務合併相關的贖回將降低我們剩餘股東的每股賬面價值，他們將承擔遞延承銷佣金和在 中提取的利息的負擔，以支付我們的税款(以信託賬户中資金的利息應計未支付的金額為限)。		如果進行上述允許的購買，將不會對我們剩餘的股東造成影響，因為購買價格不會由我們支付。		如果我們未能完成最初的業務合併，贖回我們的公開股票將降低我們初始股東所持股票的每股賬面價值，在這種贖回之後，他們將是我們僅存的股東

本次發行與受規則419約束的空白支票公司的發行進行比較

下表將本次發售的條款與符合規則 419規定的空白支票公司的發售條款進行了比較。這種比較假設我們發行的總收益、承銷佣金和承銷費用與受規則419約束的公司進行的發行相同，承銷商不會 行使其超額配售選擇權。規則419的任何規定均不適用於我們的報價。

		我們的報價條款		規則419要約下的條款
代管發售收益		紐約證券交易所的規則規定，此次發行和出售私募認股權證所得毛收入的至少90%應存入美國的信託賬户。此次發行的淨收益中的3億美元和私募認股權證的銷售將存入摩根大通銀行(J.P.Morgan Chase Bank，N.A.)的美國信託賬户，大陸股票轉讓與信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)擔任受託人。		大約255,150,000美元的發行收益，即本次發行的總收益減去規則419中允許的承銷佣金、費用和公司扣除額，將被要求存入 保險託管機構的託管賬户，或存入經紀自營商設立的單獨銀行賬户，經紀自營商在該賬户中擔任實益權益的受託人。
淨收益的投資		淨髮售收益和以信託方式持有的私募認股權證的銷售將僅投資於到期日不超過185天的美國政府國庫券，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的特定條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接國庫券。		收益只能投資於特定的證券，如符合“投資公司法”條件的貨幣市場基金，或投資於美國的直接義務或本金或利息擔保義務的證券。

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		我們的報價條款		規則419要約下的條款
代管資金利息的收取		將支付給股東的信託賬户收益的利息減去(I)任何税款和(Ii)如果我們因未能在分配的時間內完成最初的業務合併而進行清算， 如果我們沒有或不足以支付解散和清算的成本和費用，我們可能會獲得高達100,000美元的淨利息，這筆利息將被減去(I)任何税款和(Ii)如果我們未能在分配的時間內完成最初的業務合併，可能會釋放給我們的高達100,000美元的淨利息。		託管賬户中的資金利息將僅為投資者的利益而持有，除非且僅在託管中持有的資金在我們完成業務合併時被釋放給我們之後。
對目標企業公允價值或淨資產的限制		紐約證券交易所規則要求，我們的初始業務合併必須與一家或多家運營企業或資產在我們簽署與我們的初始業務合併相關的最終協議時，其公平市值至少等於信託賬户中持有的淨資產的80%(扣除為營運資金目的而支付給管理層的金額(如果有，不包括以信託形式持有的任何遞延承保折扣)。		目標企業的公允價值或淨資產必須至少佔最高發行收益的80%。
已發行證券的交易		這些單位將在本招股説明書日期或之後立即開始交易。組成這些單位的A類普通股和認股權證將在本招股説明書日期後第52天(或者，如果該日期不是營業日，則為下一個營業日)開始獨立交易，除非代表通知我們他們允許更早的獨立交易的決定，前提是我們已經提交了下文所述的8-K表格 的最新報告，併發布了一份新聞稿宣佈何時開始該等獨立交易的情況下，A類普通股和認股權證將在本招股説明書日期之後的第52天開始單獨交易(或者，如果該日期不是營業日，則為下一個營業日)。我們將在本次發售結束 後不遲於四個工作日，及時提交當前的8-K表格報告。如果承銷商在首次提交8-K表格的當前報告後行使超額配售選擇權，將提交第二份或修訂的8-K表格當前報告，其中將包括一份經審計的公司資產負債表，反映我們在本次發行結束時收到的總收益，以提供最新的財務信息，以反映承銷商行使超額配售選擇權的情況。		在業務合併完成之前，不允許交易這些單位或相關的普通股和認股權證。在此期間，證券將存放在託管或信託 帳户中。

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		我們的報價條款		規則419要約下的條款
認股權證的行使		認股權證在我們最初的業務合併完成後30天或本次發售結束後12個月內不能行使。		認股權證可以在企業合併完成之前行使，但與行使權證相關的收到的證券和支付的現金將存入托管或信託賬户。
選舉繼續成為投資者		我們將向我們的公眾股東提供機會，在我們的初始業務合併完成後，按照 完成我們的初始業務合併前兩個工作日計算的按比例存入信託賬户的總金額(包括信託賬户中的資金所賺取的利息，以前沒有發放給我們以支付我們的税款)的現金贖回其公開發行的股票，但受此處描述的 限制的限制所限制的情況下，我們將向公眾股東提供贖回其公開股票的機會，現金的比例相當於當時存入信託賬户的總金額的比例份額。 在完成初始業務合併之前，我們將向公眾股東提供贖回其公開股票的機會。根據適用法律或證券交易所上市要求，我們可能不需要持有股東投票權。如果適用法律或證券交易所上市要求不要求我們，也沒有以其他方式決定 舉行股東投票，我們將根據我們修訂和重述的公司註冊證書，根據證券交易委員會的投標要約規則進行贖回，並向證券交易委員會提交投標要約文件，其中將包含與證券交易委員會委託書規則要求的關於初始業務組合和贖回權的基本 相同的財務和其他信息。但是，如果我們舉行股東投票，我們將像許多空白支票公司一樣，根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在委託代理徵集過程中 要約贖回股票。根據要約收購規則，投標要約期將不少於20個工作日，如果是股東投票，最終委託書將在股東投票前至少10天郵寄給公眾股東。然而，我們預計委託書草案將很好地提供給這些股東。		一份包含SEC要求的業務合併相關信息的招股説明書將發送給每個投資者。每位投資者將有機會在不少於20個工作日和不超過45個工作日的時間內書面通知公司，以決定他/她是選擇繼續作為公司的股東，還是要求返還其投資 ，這一期限自公司註冊説明書生效之日起計不超過45個工作日。(br}自生效之日起不少於 個工作日，且不超過45個工作日)，以決定他/她是選擇繼續作為公司的股東，還是要求其 返還他/她/她或其投資。如果公司在第45個工作日結束時仍未收到通知，則信託或託管帳户中持有的資金和利息或股息(如果有)將自動返還給股東。 除非有足夠數量的投資者選擇繼續作為投資者，否則託管帳户中的所有存款資金必須返還給所有投資者，並且不會發行任何證券 。

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		我們的報價條款		規則419要約下的條款
		在此之前，如果我們在代理徵集的同時進行贖回，則會提供額外的贖回通知。如果我們 尋求股東批准，我們將僅在投票的普通股的大多數流通股投票支持業務合併的情況下才會完成我們的初始業務合併(或者，如果紐約證券交易所的適用規則 要求，公眾股東持有的普通股的大部分流通股投票支持業務交易)，我們才會完成最初的業務合併。 此外，每個公共股東可以選擇在沒有投票的情況下贖回他們的公開股票，如果他們真的投票了，無論他們是投票支持還是 反對擬議的交易。
業務合併截止日期		如果我們未能在該24個月內完成初步業務合併，我們將：(I)停止除清盤外的所有業務；(Ii)在合理可能但不超過10個工作日內儘快贖回100%的公眾股份，但須受合法可供贖回的資金制約，按每股價格贖回100%的公眾股份，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額 ，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及以前沒有發放給我們用於繳税的利息(最多可減去10萬美元用於支付解散費用的利息)，除以當時贖回的已發行公眾股票數量 ，即可贖回的 個數除以 當時贖回的已發行公眾股票的數量(其中包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以支付我們的税款(最多不超過10萬美元用於支付解散費用的利息))(如有)；以及(Iii)在贖回後儘可能合理地 儘快解散和清算，但須經我們的其餘股東和我們的董事會批准，在每種情況下，均受我們在特拉華州法律規定的債權人債權和其他適用法律的 要求的約束。		如果收購未在公司註冊聲明生效日期後18個月內完成，則信託或託管帳户中持有的資金將返還給 投資者。

103

		我們的報價條款		規則419要約下的條款
資金的發放		除了信託賬户中持有的資金所賺取的利息(如果有)，本次發行和出售信託賬户中持有的私募認股權證的收益將不會從信託賬户中釋放，直到(I)完成我們最初的業務合併，(Ii)贖回與股東投票有關的適當提交的任何公開股票，以修訂我們修訂和重述的公司註冊證書 (A)修改我們義務的實質或時間，如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，則允許贖回100%的公開股票，或者(B)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他條款，以及(未在本次發售結束後24個月內完成我們的初始業務合併，以適用法律為準。公司將指示受託人直接從信託賬户向贖回持有人支付 金額。		代管賬户中持有的收益直到業務合併完成或未能在分配的時間內完成業務合併時(以較早者為準)才會釋放。
如果我們舉行股東投票，對持有本次發行中售出股份超過15%的股東贖回權利的限制		如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們修訂和重述的 公司證書將規定，公眾股東以及該股東的任何附屬公司或該股東與之一致行動或作為一個集團的任何其他人(根據交易所 法案第13條的定義)將被限制就多餘股份贖回其股票(超過15%的總和)。我們的公眾股東不能贖回多餘股份將減少他們的股份		大多數空白支票公司對股東贖回股票的能力沒有任何限制，這是基於這些股東持有的與初始業務合併相關的股份數量 。

104

		我們的報價條款		規則419要約下的條款
		如果他們在公開市場交易中出售多餘的股票，可能會影響我們完成最初業務合併的能力，他們在我們的投資可能會遭受重大損失。
投標與投標要約或贖回相關的股票 權利		我們可能要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有人還是以街道名義持有股票，要麼在 投標報價文件或代理材料中規定的日期之前向我們的轉讓代理提交證書，或者在我們分發代理材料的情況下對批准企業合併的提案進行預定投票前最多兩個工作日，或者 使用存款信託公司的DWAC(存款)以電子方式將其股票交付給轉讓代理我們將向我們的公眾股票持有人提供與我們最初的業務合併相關的投標要約或代理材料(如果適用)，將表明我們是否要求公眾股東滿足此類交付要求。因此，如果公眾股東希望尋求 行使其贖回權，則從我們發出投標要約材料之日起至投標要約期結束為止，或者如果我們分發代理材料(視情況而定)，最多在預定企業合併投票前兩個工作日內，公開股東將有最多兩個工作日的時間投標其股票。		為了完善與其業務合併相關的贖回權，持有人可以投票反對擬議的業務合併，並選中代理卡上的複選框，表明此類持有人正在尋求行使其贖回權 。在企業合併獲得批准後，公司將聯繫這些股東，安排他們交付證書以核實所有權。

競爭

在為我們最初的業務組合確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到來自 其他業務目標與我們相似的實體的激烈競爭，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體(國內和國際)，爭奪我們打算收購的 業務類型。這些實體中的許多都是成熟的，並擁有豐富的經驗，能夠直接或間接地識別和實現對在各個行業運營或向其提供服務的公司的收購。 此外，許多競爭對手擁有比我們更多的財務、技術、人力和其他資源或更多的本地行業知識。我們收購規模更大的目標業務的能力將受到我們現有財務資源的限制。 這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標業務時具有優勢。此外，我們有義務支付與行使贖回權的公眾股東相關的現金，這可能會減少我們可用於初始業務合併和未償還認股權證的資源，以及

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它們可能代表着未來的稀釋，可能不會被某些目標企業看好。這兩個因素中的任何一個都可能使我們在成功 談判初始業務合併時處於競爭劣勢。

利益衝突

我們的某些董事對堡壘及其附屬公司負有受託責任和合同責任。因此，我們的某些董事將 有責任向某些堡壘基金和其他實體提供收購機會，除非以我們董事的身份向他們提交，否則沒有義務向我們提供此類機會。因此，堡壘或其各自的任何 附屬公司可能會在我們最初的業務合併目標所針對的相同行業和行業與我們競爭收購機會。如果他們中的任何人決定追求任何此類機會，我們可能無法獲得此類 機會。此外，堡壘或其任何附屬公司(包括麥克奈特先生、帕克先生、阿爾伯特先生、巴斯先生、卡普蘭先生和其他可能為公司做出決策的人)產生的投資想法可能既適用於我們，也適用於堡壘或其任何附屬公司或客户，最初將針對堡壘或此類人士，而不是我們。我們的高級管理人員和董事、堡壘或其任何附屬公司或我們 管理團隊的成員也受僱於堡壘或其任何附屬公司，他們有義務向我們提供他們知道的任何潛在業務合併的機會，除非僅以我們董事或高級管理人員的身份向他們提供，並且在他們履行了對其他各方的合同和受託義務之後。堡壘通常打算在提供給我們之前向此類 基金提供符合堡壘基金投資計劃的投資機會，並且可以選擇將所有或部分此類機會分配給堡壘附屬公司或客户或堡壘附屬公司投資的任何業務，而不是向我們提供此類機會。

上述潛在衝突可能會限制我們進行業務合併或其他交易的能力。堡壘及其 附屬公司從事並將在未來從事廣泛的活動，包括直接投資活動和投資諮詢活動，並擁有廣泛的投資活動(包括堡壘 附屬公司為其自己賬户進行的本金投資)，代表他們提供投資建議的個人或實體，並以本金為基礎，獨立於我們的活動，並可能不時與我們的活動發生衝突或競爭。這些 情況可能會導致許多利益衝突的情況。我們不能保證這些或其他可能對我們和我們的投資者產生不利影響的利益衝突不會發生。

我們贊助商的一家附屬公司目前正在贊助另一家空白支票公司FVAC I，該公司成立的目的是完成業務合併 ，與我們一樣，專注於尋找可能提供誘人的風險調整後回報的業務FVAC I於2020年5月完成首次公開募股(IPO)，產生3.45億美元的毛收入，尚未 完成其初始業務合併。此外，我們的首席執行官McKnight先生是FVAC I的首席執行官，我們的董事長Pack先生是FVAC I的董事長，我們的總裁兼董事被提名的Albert先生是FVAC I的總裁兼董事，我們的首席運營官Kaplan先生是FVAC I的首席運營官。我們預計這些人都將繼續在FVAC I擔任各自的職位，直到FVAC I完成最初的業務合併。對FVAC的義務I在追求收購目標的過程中可能會出現額外的利益衝突。但是，我們不認為任何潛在的衝突會對我們 完成初始業務合併的能力產生實質性影響。雖然我們預計FVAC I在完成最初的業務合併之前，在收購機會方面將優先於我們，但堡壘和我們的管理團隊在同時識別和執行多個收購機會方面擁有豐富的 經驗，我們可以追求的收購機會不受行業或地理位置的限制。

此外，要塞及其附屬公司，包括我們與要塞有關聯的高級管理人員和董事，可能會在我們尋求合作期間發起或組建與我們類似的 其他空白支票公司

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初始業務合併。任何這類公司在追求收購目標的過程中可能會出現額外的利益衝突。但是，我們不認為任何此類潛在衝突會對我們完成初始業務合併的能力 造成實質性影響。

我們的每一位高級職員和董事目前都有，他們中的任何一位將來可能對其他實體(包括FVAC I)負有額外的、受託或合同義務，根據這些義務，該高級職員或董事必須或將被要求向該實體提供業務合併機會。 因此，如果我們的任何高級職員或董事意識到適合他或她當時負有受託義務或合同義務的實體的業務合併機會，他或她將履行他或她的受託責任 。 如果我們的任何高級職員或董事意識到適合他或她當時負有信託或合同義務的實體的業務合併機會，他或她將履行他或她的受託責任或合同義務 或我們預計，如果我們的一名高管或董事以該等其他 實體之一的高管或董事的身份獲得機會，則該機會將呈現給該其他實體，而不是我們。有關我們的高級管理人員和董事目前對其負有受託責任或合同義務的實體的更多信息，請參閲 j管理人員與利益衝突的關係。我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，我們放棄在向任何董事或高級管理人員提供的任何公司機會中的權益，除非該機會僅以該人作為公司董事或高級管理人員的身份明確提供給該人，並且該機會是法律和合同允許我們承擔的，否則我們追求該機會將是合理的。但是，我們不認為我們的高級管理人員或董事的受託責任或合同義務會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。

賠償

我們的發起人同意，如果第三方(我們的獨立審計師除外)對我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論過交易的潛在目標企業提出的任何索賠， 將對我們負責 ，將信託賬户中的資金金額降至(I)每股公開股票10.00美元以下，或(Ii)由於 價值減少而在信託賬户中持有的信託賬户中的每股公開股票的金額較低的情況下， 將對我們負責。 如果第三方(我們的獨立審計師除外)就向我們提供的服務或銷售的產品或與我們討論過交易的潛在目標企業提出任何索賠，則其 將對我們負責。在每種情況下，除為支付我們的税款而可能被提取的利息外，第三方簽署放棄尋求進入信託賬户的任何和所有權利的任何索賠，以及根據我們對本次發行的承銷商的賠償針對某些債務(包括證券法下的負債)提出的任何 索賠除外。此外，如果已執行的豁免被認為不能對第三方強制執行，我們的 贊助商將不會對此類第三方索賠承擔任何責任。我們沒有獨立核實我們的保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，並認為我們保薦人僅有的 資產是我們公司的證券，因此，我們的保薦人可能無法履行這些義務。我們沒有要求我們的贊助商為這種情況做準備。我們相信，我們的贊助商必須賠償信託 帳户的可能性是有限的，因為我們將努力讓與我們有業務往來的所有第三方、服務提供商(不包括我們的獨立審計師)、潛在的目標企業和其他實體執行與我們有業務往來的協議，放棄對信託帳户中所持資金的任何權利、 所有權、利息或索賠。

設施

目前，我們的執行辦公室位於New York 10105，New York 46層，美洲大道1345號。我們認為我們目前的 辦公空間足以滿足我們目前的運營需求。

員工

我們目前有四名管理人員，在完成初始業務合併之前不打算有任何全職員工。 我們管理團隊的成員沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們打算在我們完成初始業務合併之前，儘可能多地投入他們認為必要的時間來處理我們的事務。 根據是否為我們的初始業務合併選擇了目標業務以及業務合併流程的當前階段，我們管理層成員在任何時間段內投入的時間都會有所不同。 我們的管理團隊成員在完成初始業務合併之前不打算有任何全職員工。 我們的管理團隊成員沒有義務在我們的初始業務合併中投入任何具體的時間，但他們打算在我們完成初始業務合併之前，儘可能多地投入他們認為必要的時間來處理我們的事務

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定期報告和財務信息

我們將根據交易法登記我們的單位、A類普通股和認股權證，並有報告義務，包括 要求我們向SEC提交年度、季度和當前報告。根據交易法的要求，我們的年度報告將包含由我們的獨立註冊會計師事務所審計和報告的財務報表。

作為投標的一部分，我們將向股東提供潛在目標業務的經審計的財務報表 向股東發送要約材料或委託書徵集材料，以幫助他們評估目標業務。根據具體情況，這些財務報表可能需要按照美國GAAP或IFRS編制或調整，歷史財務報表可能需要根據PCAOB進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為某些目標可能 無法及時提供此類報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間範圍內完成我們的初始業務合併。雖然這可能會限制潛在業務候選組合的數量 ，但我們認為這一限制不會很重要。

根據《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的要求，我們將被要求評估截至2021年12月31日的財年的內部控制程序。只有當我們被視為大型加速申請者或加速申請者而不再符合新興成長型公司的資格時，我們 才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所關於我們財務報告內部控制的認證要求。目標企業可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)有關其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以達到遵守薩班斯-奧克斯利法案的目的，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

在本招股説明書所包含的註冊聲明生效之前，我們將向證券交易委員會提交表格8-A的註冊聲明，以便根據“交易所法案”第12條自願註冊我們的證券。因此，我們將受制於根據《交易法》頒佈的規則和條例。我們目前 無意在完成我們的初始業務合併之前或之後提交表格15，以暫停我們在《交易所法案》下的報告或其他義務。

我們是一家新興的成長型公司，如證券法第2(A)節所定義，並經就業法案修改。因此，我們 有資格利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第107條還規定，新興成長型公司可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的優勢。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在本次發行完成五週年後的最後一天，(B)我們的年度總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，我們由非附屬公司持有的普通股的市值超過7億美元，這意味着我們將一直是一家新興的成長型公司，這意味着截至前一年6月30日，我們由非附屬公司持有的普通股的市值超過7億美元。以及(2)我們在之前三年內發行了超過10億美元的 不可轉換債務證券的日期。

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此外，我們是一家較小的報告公司，如 S-K條例第10(F)(1)項所定義。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們將保持 一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至上一財年6月30日，由非關聯公司持有的普通股市值超過2.5億美元， 或(2)在該已完成的財年中，我們的年收入超過1億美元，截至上一財年 6月30日，由非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元。

法律程序

目前沒有針對我們或我們管理團隊任何成員的重大訴訟、仲裁或政府訴訟待決 。

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管理

董事及行政人員

我們的 官員、董事和董事提名如下：

名字		年齡		標題
約書亞·A·帕克		46		主席提名人
安德魯·A·麥克奈特		42		首席執行官兼董事
愛德華·阿爾伯特三世		47		總裁、董事提名人
丹尼爾·N·巴斯		53		首席財務官
米卡·B·卡普蘭		34		首席運營官
				董事提名人
				董事提名人
				董事提名人
				董事提名人

此次發行完成後，約書亞·A·帕克(Joshua A.Pack)將擔任公司董事會主席。帕克先生是堡壘信貸基金業務的管理合夥人。帕克擁有20年的信貸投資和鍛鍊經驗，經歷了多個信貸週期。他常駐洛杉磯，負責堡壘的非流動性 信貸投資策略，在堡壘的信貸基金業務投資委員會任職，也是堡壘管理委員會的成員。自2002年加入堡壘信貸基金業務以來，帕克先生分析、組織和協商了數百筆貸款、結構性股權和房地產交易。在加入堡壘之前，帕克先生是富國銀行資本市場部的副總裁 。在此之前，帕克先生是美國商業資本公司(American Commercial Capital)的副總裁，該公司是一家獨立的專業金融公司，專注於向中端市場企業提供企業和房地產貸款，後來於2001年被富國銀行(Wells Fargo&Co.)收購。他擔任多個公司董事會的董事，也是聖地亞哥動物園全球基金會的董事會成員。Pack先生曾在2017至2020年間擔任Mosaic董事會成員，並自2020年4月以來一直擔任FVAC i的董事會主席。帕克先生就讀於美國空軍學院，並獲得加州州立大學聖馬科斯分校經濟學學士學位。

安德魯·A·麥克奈特(Andrew A.McKnight)擔任董事，並將在此次發行完成後擔任公司首席執行官。麥克奈特先生是堡壘信貸基金業務的管理合夥人。麥克奈特先生常駐舊金山，負責堡壘的流動信貸投資策略，在堡壘的信貸 基金業務投資委員會任職，也是堡壘管理委員會的成員。麥克奈特此前曾在2017-2020年擔任Mosaic的董事會成員。自FVAC I於2020年1月成立以來，McKnight先生一直擔任該公司的董事會成員和首席執行官。在2005年2月加入堡壘之前，他是Fir Tree Partners的交易員，負責為基於價值的對衝基金分析和交易高收益和可轉換債券、銀行債務、衍生品和股票。在加入Fir Tree之前，麥克奈特曾在高盛公司(Goldman，Sachs&Co.)的不良銀行債務交易部門工作。麥克奈特先生獲得弗吉尼亞大學經濟學學士學位。

R.愛德華·阿爾伯特三世將在本次發行完成後擔任董事和公司總裁，並曾擔任Mosaic的首席運營官。艾伯特先生自2020年4月以來一直擔任FVAC I的董事會成員，自2020年1月成立以來一直擔任FVAC I的總裁。他曾擔任多個公司董事會的董事，目前是堡壘信貸資金業務的董事總經理，他於2007年加入該公司，並於2011年重新加入。艾伯特先生在堡壘的主要關注點是結構性股權和貸款。2009年至2011年， 艾伯特先生負責麥格理銀行美國分行的紐約特殊情況業務。在2007年之前，他是Milestal Capital的常務董事和安永公司金融(Ernst&Young Corporate Finance)的董事。阿爾伯特先生的職業生涯始於為萬豪國際的首席財務官 在其

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財務規劃分析小組。1997年，艾伯特先生在馬裏蘭大學學院公園分校獲得金融MBA學位，是一名特許金融分析師。

丹尼爾·N·巴斯(Daniel N.Bass)將在此次發行完成後擔任該公司的首席財務官。巴斯先生自2003年以來一直擔任堡壘的首席財務官，領導公司的財務、會計、税務、企業房地產、信息技術、人力資源和企業發展職能。在堡壘，巴斯先生支持資產管理規模從30億美元增長到800億美元的業務 。巴斯先生在堡壘上市期間一直擔任該公司的首席財務官(紐約證券交易所股票代碼：FIG)(2007-2017)。巴斯先生還共同領導了與軟銀完成的合併，該合併於2017年12月完成。在加入堡壘之前，巴斯先生是德意志銀行企業投資部的首席財務官。該部門在全球擁有超過1000億美元的公司資產。此外，在德意志銀行任職期間，巴斯先生是投資銀行部門的全球業務區總監。在這一職位上，他支持銀行全球投資銀行部門的發展，包括 收購後整合銀行家信託會計團隊。在加入德意志銀行之前，巴斯先生在普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的國際税務業務部門工作，為跨國銀行提供美國和全球税務方面的諮詢。巴斯是佛羅裏達州立大學房地產中心的董事會成員。自FVAC I於2020年1月成立以來，巴斯先生一直擔任FVAC I的首席財務官。Bass 先生擁有佛羅裏達州立大學的會計學學士和碩士學位。

此次發行完成後，Micah B.Kaplan將擔任公司的 首席運營官。卡普蘭先生是堡壘公司債務和證券部的董事總經理，負責廣泛行業的公共和私人債務和股權投資的採購、承銷和執行。自FVAC I於2020年1月成立以來，卡普蘭先生一直擔任FVAC I的首席運營官。在2011年7月加入堡壘之前，卡普蘭先生是美銀美林(Bank Of America Merrill Lynch)的 研究分析師，在那裏他分析並發表了對高收益發行人的研究。卡普蘭先生獲得賓夕法尼亞大學政治學學士學位。

高級人員和主任的人數、任期、行動和選舉

在本招股説明書所包含的註冊説明書生效後，我們預計我們的董事會將由 名成員組成。我們創始人股票的持有人將有權在完成我們最初的業務合併之前選舉我們的所有董事 ，在此期間，我們的公眾股票持有人將沒有投票選舉董事的權利。我們修訂和重述的公司註冊證書的這些條款只有在獲得至少90%的已發行普通股持有者有權對其投票的情況下才能修改。 我們的已發行普通股至少有90%的持有者有權就此投票。我們每一位董事的任期為兩年。在適用於股東的任何其他特別權利的約束下，本公司董事會 的任何空缺均可由本公司董事會其餘大多數董事或本公司普通股的多數股東(或在我們最初的業務合併之前，本公司創始人 股份的多數股東)投贊成票來填補。

我們的管理人員由董事會選舉產生，並由董事會自行決定，而不是由 具體任期決定。本公司董事會有權任命其認為合適的人員擔任本公司章程規定的職務。我們的章程將規定，我們的人員可由董事長、首席執行官、 總裁、首席財務官、副總裁、祕書、助理祕書、財務主管和董事會決定的其他職位組成。

董事獨立性

紐約證券交易所上市標準 要求我們的大多數董事會成員在首次公開募股(IPO)後一年內保持獨立。？獨立董事通常被定義為公司董事會認為與上市公司沒有實質性關係的人(直接或作為與公司有關係的組織的合夥人、股東或高級管理人員)。在此基礎上

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為確保本招股説明書所包含的註冊聲明的有效性，我們希望 擁有紐約證券交易所上市標準和適用的SEC規則中定義的獨立董事。我們的董事會已確定，根據適用的SEC和NYSE規則，和的每個 和 都是獨立的。我們的獨立董事將定期召開只有獨立董事出席的會議。

執行幹事和董事薪酬

我們的高級管理人員或董事都沒有收到任何現金補償，因為他們為我們提供了服務。我們的贊助商、高級管理人員和董事，或他們各自的關聯公司的任何 將獲得任何合理的自掏腰包與代表我們的活動相關的費用，例如確定 潛在目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查我們向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或他們的附屬公司支付的所有款項。

在我們最初的業務合併完成後，我們的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得 諮詢費、管理費或其他費用。所有這些費用將在當時已知的範圍內，在與擬議的業務合併有關的向我們股東提供的投標要約材料或委託書徵集材料中向股東充分披露。發放此類材料時不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後業務的董事將負責確定 高管和董事薪酬。支付給我們高級職員的任何薪酬將由一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會決定。

任何僱傭或諮詢安排的存在或條款可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機 ，但我們不認為我們的管理層在完成初始業務合併後留在我們身邊的能力將是我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。 我們不參與與我們的高級管理人員和董事簽訂的任何在終止僱傭時提供福利的協議。

董事會委員會

自本招股説明書的註冊説明書生效之日起，我們的董事會將有三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。除分階段規則和有限的例外情況外，紐約證券交易所的規則和交易所法案的規則10A要求上市公司的審計委員會只能由獨立董事組成。在分階段規則和有限例外的情況下，紐約證券交易所的規則要求上市公司的薪酬委員會和提名和公司治理委員會只能由獨立董事組成。每個委員會將根據我們董事會批准的章程運作，其組成和職責如下所述。在本次活動結束後，每個委員會的章程將在我們的網站上提供。

審計委員會

本招股説明書組成的註冊説明書生效後，我們將成立董事會審計委員會 。我們審計委員會的成員將是，和 。將擔任審計委員會主席。

審計委員會的每位成員都符合紐約證券交易所的財務知識要求，我們的董事會已確定 符合適用SEC規則中定義的審計委員會財務專家資格，並具有會計或相關財務管理專業知識 。

我們審計委員會的主要目的是協助董事會監督：

•

審計我們的財務報表；

112

•

我們財務報表的完整性；

•

我們的流程涉及風險管理、財務報告的內部控制行為和系統以及披露控制和程序 ；

•

獨立註冊會計師事務所的資格、聘用、薪酬、獨立性和業績 ；以及

•

我們內部審計職能的執行情況。

審計委員會將受一項符合紐約證交所規則的章程管轄。

賠償委員會

本招股説明書組成的註冊説明書生效後，我們將成立 董事會薪酬委員會。我們薪酬委員會的成員將是，和 。將擔任薪酬委員會主席。

我們薪酬委員會的主要目的是協助董事會監督我們的管理層薪酬政策和做法， 包括：

•

確定和批准我們高管的薪酬；以及

•

審核和批准激勵性薪酬和股權薪酬政策和計劃。

薪酬委員會將受一項符合紐約證交所規則的章程管轄。

提名和公司治理委員會

本招股説明書組成的註冊説明書生效後，我們將成立提名和公司治理委員會 。我們提名和公司治理的成員將是， 和。將擔任提名委員會和 公司治理委員會主席。

我們提名和公司治理委員會的主要目的將是協助董事會：

•

確定、篩選、審核符合擔任董事資格的個人，向董事會推薦提名人選參加股東年會選舉或者填補董事會空缺；

•

制定、推薦董事會並監督公司治理準則的實施 ；

•

協調和監督董事會、其委員會、個人董事和管理層在公司治理方面的年度自我評估；以及

•

定期審查我們的整體公司治理，並在必要時提出改進建議 。

提名和公司治理委員會將受符合紐約證券交易所規則 的章程管轄。

董事提名

我們的提名和公司治理委員會將在年度股東大會上向董事會推薦提名候選人蔘加選舉。在我們最初的業務合併之前，

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董事會還將考慮由我們創始人股票持有人推薦提名的董事候選人，這些候選人將在年度股東大會(或特別股東會議，如果適用)上競選 提名人選。在我們最初的業務合併之前，我們公開發行股票的持有者將無權推薦董事候選人進入我們的董事會 。

我們尚未正式確定董事必須具備的任何具體、最低資格或 所需的技能。一般而言，在確定和評估董事提名人選時，董事會會考慮教育背景、專業經驗的多樣性、對我們業務的瞭解、誠信、專業聲譽、獨立性、智慧以及代表股東最佳利益的能力。

薪酬委員會聯鎖和 內部人士參與

在過去一年中，我們沒有任何官員擔任過(I)另一實體的 薪酬委員會或董事會成員，其中一名高管曾擔任我們的薪酬委員會成員，或(Ii)另一家實體的薪酬委員會成員，其一名高管曾擔任我們的董事會 成員。

商業行為和道德準則

本招股説明書是註冊聲明的一部分，在註冊聲明生效之前，我們將通過適用於我們董事、高級管理人員和員工的商業行為準則 和道德規範。本次活動結束後，我們的網站上將提供《商業行為和道德準則》的副本。對本公司《商業行為和道德守則》 某些條款的任何修訂或豁免都將在修訂或豁免之日起立即在該網站上披露。

公司治理準則

我們的董事會將根據紐約證券交易所的公司治理規則採納公司治理準則，作為我們董事會及其委員會運作的靈活框架。這些指導方針將涵蓋多個領域，包括董事會成員標準和董事資格、董事職責、董事會議程、董事會主席、首席執行官和首席執行官的角色、獨立董事會議、委員會職責和分配、董事會成員接觸管理層和獨立顧問、董事與第三方的溝通、董事薪酬、董事培訓和繼續教育、高級管理層評估和管理層繼任規劃。本次發行結束後，我們的公司治理準則副本將張貼在我們的網站上 。

利益衝突

一般而言，根據特拉華州法律成立的公司的高級管理人員和董事在以下情況下必須向公司提供商業機會：

•

該公司可以在財務上承擔這一機會；

•

機會在公司的業務範圍內；以及

•

如果該機會不能引起公司的注意，這對我們的公司及其股東是不公平的。

我們的每一位高級職員和董事現在和將來可能對包括FVAC I在內的其他實體負有 額外的、受託責任或合同義務，根據這些義務，該高級職員或董事是或將會這樣做。

114

需要向此類實體提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到適合 他或她當時負有受託或合同義務的實體的業務合併機會，他或她將履行其受託或合同義務，向該實體提供此類業務合併機會。我們修訂並重述的 公司註冊證書將規定，我們放棄在向任何董事或高級管理人員提供的任何公司機會中的權益，除非該機會僅以該人作為公司董事或高級管理人員的身份明確提供給該人，並且該機會是法律和合同允許我們承擔的，否則我們追求該機會將是合理的。但是，我們不認為我們 高級管理人員或董事的受託責任或合同義務會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。

潛在投資者還應 瞭解以下其他潛在利益衝突：

•

我們的高級管理人員或董事不需要全職從事我們的事務，因此，在各種業務活動中分配他或她的時間可能會 產生利益衝突。

•

在其他業務活動中，我們的高級管理人員和董事可能會了解到可能適合向我們以及他們所關聯的其他實體介紹的投資和 商機。我們的管理層在確定特定商機應呈現給哪個實體時可能存在利益衝突 。有關我們管理層的其他從屬關係的完整説明，請參閲董事和高管。

•

我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意放棄與完成我們的初始業務合併相關的任何創始人 股票和他們持有的任何公開股票的贖回權。此外，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意，如果我們未能在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，他們將放棄從信託 賬户中清算與他們持有的任何創始人股票相關的分配的權利。但是，如果我們的保薦人、高級管理人員和董事收購了公開發行的股票，如果我們未能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，他們將有權 從信託賬户中清算與該等公開發行股票相關的分配。如果我們未能在 此適用時間內完成我們的初始業務合併，則出售信託賬户中持有的私募認股權證所得款項將用於贖回我們的公開股票，而私募認股權證將到期變得一文不值。除某些 有限的例外情況外，我們的初始股東不得轉讓、轉讓或出售創始人股票，直至發生以下情況中最早的一個：(A)在我們的初始業務合併完成一年後；(B)在我們的 初始業務合併之後，如果在任何30個交易日內的任何20個交易 天內，如果A類普通股的最後報告售價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，則創始人股票不能轉讓、轉讓或出售：(B)在我們的初始業務合併完成後的一年內；(B)在我們的初始業務合併之後的任何20個交易 天內，如果A類普通股的最後報告售價等於或超過每股12.00美元以及(C)我們最初業務合併完成後的日期，即我們 完成清算、合併、股票交換的日期, 重組或其他類似交易，導致我們的所有公眾股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產。除某些 有限例外情況外，我們的保薦人或其獲準受讓人在完成我們的 初始業務合併後30天內不得轉讓、轉讓或出售私募認股權證和作為此類認股權證基礎的A類普通股。由於我們的保薦人以及高級管理人員和董事可能在此次發行後直接或間接擁有普通股和認股權證，因此我們的高級管理人員和董事在確定特定目標業務是否適合與我們進行初始業務合併時可能存在利益衝突。

•

我們的高級管理人員和董事可以與目標企業就特定業務合併 談判僱傭或諮詢協議。這些協議可能規定他們在我們最初的業務合併後獲得補償，因此可能會導致他們在確定是否繼續進行 特定業務合併時發生利益衝突。

115

•

我們的高級管理人員和董事在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突 如果目標業務將任何此類高級管理人員和董事的留任或辭職作為與我們最初業務合併相關的任何協議的條件。

上述衝突可能不會以對我們有利的方式解決。

因此，由於存在多個業務關聯，我們的高級管理人員和董事可能會承擔與 向多個實體提供符合上述標準的業務機會相關的類似法律義務。

我們不被禁止與與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的業務進行初始 業務合併。如果我們尋求完成與此類企業的初始業務合併，我們或獨立且公正的董事委員會 將從FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得意見，認為從財務角度來看，這樣的初始業務合併對我們的公司是公平的。

此外，我們的保薦人或其任何附屬公司可以在最初的業務合併中對公司進行額外投資 ，儘管我們的保薦人及其附屬公司目前沒有義務或打算這樣做。如果我們的贊助商或其任何附屬公司選擇進行額外投資，這些建議的投資可能會影響我們的贊助商完成初始業務合併的 動機。

如果我們將我們的初始業務合併提交給我們的公眾股東 進行表決，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意，根據與我們簽訂的書面協議的條款，投票表決他們持有的任何方正股票(以及他們允許的受讓人同意)和他們持有的任何公開股票 ，以支持我們的初始業務合併。

高級人員及董事的責任限制及彌償

我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，我們的高級管理人員和董事將在特拉華州法律授權的最大限度內 得到我們的賠償，因為該法律現在存在或未來可能會被修改。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，我們的董事將不會因違反其作為董事的受託責任而對我們或我們的 股東造成的金錢損害承擔個人責任，除非該等責任的限制或豁免是DGCL不允許的，或者除非他們違反了他們對我們或我們的股東的忠誠義務，在知情或故意的情況下行事，故意或故意違反法律，授權非法支付股息，非法購買股票或非法贖回股票，或派生不正當的個人行為。

我們將與我們的高級管理人員和董事簽訂協議，在我們修訂和重述的公司註冊證書中規定的賠償之外，提供合同賠償 。我們的章程還將允許我們代表任何高級管理人員、董事或員工為其行為引起的任何責任投保，無論特拉華州法律是否允許此類賠償。我們將購買董事和高級管理人員責任保險，為我們的高級管理人員和董事在某些 情況下支付辯護、和解或支付判決的費用提供保險，並確保我們不承擔賠償高級管理人員和董事的義務。我們認為，這些條款、保險和賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗的高級管理人員和 董事是必要的。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許董事、高級管理人員或根據前述條款控制我們的人員 ，我們已被告知，SEC認為此類賠償違反證券法所表達的公共政策，因此無法強制執行。

116

主要股東

下表列出了截至本招股説明書發佈之日我們普通股的受益所有權的相關信息，經 調整以反映本招股説明書提供的單位中包括的我們普通股的出售情況，並假設在本次發售中沒有購買單位，通過：

•

我們所知的每一位持有超過5%已發行普通股的實益所有人；

•

我們每一位實益擁有普通股的高級管理人員、董事和董事被提名人；以及

•

我們所有的官員、董事和被提名的董事組成一個團隊。

除非另有説明，否則我們相信表中所列所有人士對其實益擁有的所有 普通股股份擁有唯一投票權和投資權。下表未反映私募認股權證的記錄或實益擁有權，因為此等認股權證在本招股説明書日期起計60天內不得行使。

下表假設承銷商不行使其超額配售選擇權，我們的保薦人喪失了1,125,000股方正股票， 並且本次發行後有37,500,000股已發行普通股。

2020年6月，我們的贊助商購買了8,625,000股 方正股票，總收購價為25,000美元，約合每股0.003美元。方正股份的收購價是通過向公司出資的現金金額除以方正股份的發行數量來確定的。 在本次發行結束之前，我們的保薦人打算將25,000股方正股份以其原始收購價轉讓給我們的每一位獨立董事提名人。

實益擁有人姓名或名稱及地址(1)

數量 股票 有益的 擁有(2)

大約百分比 已發行普通股

在此之前 供奉

之後 優惠(2)

堡壘收購贊助商II LLC(3)

8,625,000

%

%

約書亞·A·帕克

—

%

%

安德魯·A·麥克奈特

—

*

*

愛德華·阿爾伯特三世

—

*

*

丹尼爾·N·巴斯

—

*

*

米卡·B·卡普蘭

—

*

*

—

*

*

—

*

*

—

*

*

—

*

*

所有董事、高級管理人員和董事提名人作為一個團體 (個人)

8,625,000

100.0

20.0

%

*

不到百分之一。

(1)	除非另有説明，否則以下所有實體或個人的營業地址均為 美洲大道1345號，郵編：New York 10105，46層。

(2)	所顯示的權益完全由創始人股票組成，被歸類為F類普通股。 方正股票將在我們最初的業務合併時轉換為A類普通股，或者根據持有者的選擇在更早的時間轉換為A類普通股 一對一基準，可進行調整，如題為證券説明的部分所述。

(3)	代表堡壘收購贊助商II LLC直接持有的權益。要塞 收購贊助商II LLC的唯一成員是信安控股I LP，這是特拉華州的一家有限合夥企業。

117

本次發行後，我們的首次股東將立即實惠地擁有當時已發行普通股的20%，並將有權在我們最初的業務合併之前選舉我們的所有董事，因為他們持有所有方正股票。在我們最初的業務合併之前，我們公開發行股票的持有者將無權選舉 任何董事進入我們的董事會。此外，由於他們的所有權障礙，我們的初始股東可能能夠有效地影響所有其他需要我們股東批准的事項的結果，包括修訂和重述我們的公司註冊證書以及批准重大公司交易。如果我們增加或減少本次發售的規模，我們將在緊接本次發售完成之前對我們的F類普通股實施股票股息、 返還資本或其他適當的機制，金額將使本次發售完成後方正股票的數量保持在我們 普通股流通股的20%。

我們的保薦人已承諾以每份認股權證1.50美元的價格購買合計 5,333,333份(或如果全部行使承銷商超額配售選擇權，則為5,933,333份)的私募認股權證(如果全部行使超額配售選擇權，則每份認股權證的價格為8,000,000美元或8,900,000美元)，私募將在本次發售結束的同時進行。每份非公開配售認股權證使持有人有權按每股11.50美元的價格 購買一股我們的A類普通股，但須按本文規定進行調整。如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，出售信託 賬户中持有的私募認股權證的收益將用於贖回我們的公開股票，私募認股權證將到期變得一文不值。私募認股權證與作為本次發售單位一部分出售的認股權證相同，不同之處在於：(I)只要該等認股權證由我們的保薦人或其獲準受讓人持有，(I)本公司將不會贖回該等認股權證(除以下證券及可贖回認股權證描述項下所述者外)；(Ii)該等認股權證(包括行使時可發行的A類普通股股份)(包括行使時可發行的A類普通股的股份)；(Ii)該等認股權證(包括行使時可發行的A類普通股的股份)；(Ii)該等認股權證(包括行使時可發行的A類普通股的股份)；(Ii)該等認股權證(包括行使時可發行的A類普通股股份)(Iii)可由持有人以無現金方式行使，及(Iv)持有人(包括行使認股權證後可發行的A類普通股 股份)有權享有登記權。

我們的保薦人和我們的高級管理人員和董事被視為 是我們的發起人，因為這樣的術語在聯邦證券法中有定義。有關我們與推廣人關係的其他信息，請參閲某些關係和關聯方交易。

方正股份轉讓及私募認股權證

方正股份、私募認股權證及因轉換或行使該等認股權證而發行的任何A類普通股均須 根據將由保薦人、高級職員及董事與吾等訂立的函件協議中的鎖定條款而受轉讓限制。這些鎖定條款 規定，此類證券不得轉讓、轉讓或出售(I)方正股份，直至以下最早發生：(A)我們的初始業務合併完成後一年； (B)在我們最初的業務合併之後，如果A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組和 類似因素調整後)，則在我們首次業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內，A類普通股的最後銷售價格等於或超過12.00美元/股(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組和類似調整後的任何20個交易日)；以及(C)我們完成初始業務合併後的第二天 我們完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易，導致我們的所有公眾股東有權將其普通股換取現金、證券或 其他財產，以及(Ii)就私募認股權證和相關的A類普通股而言，直至我們初始業務合併完成後30天，但在每種情況下 (A)向我們的高級管理人員或我們的任何高級職員或董事、我們保薦人的任何成員或我們保薦人的任何關聯公司的任何關聯公司或家庭成員，(B)就個人而言，通過贈送給個人的直系親屬成員或信託基金，而信託的受益人是個人的直系親屬成員、該人的關聯公司或慈善組織的成員；(B)如果是個人，則贈送給該個人的直系親屬成員或信託基金，該信託基金的受益人是該個人的直系親屬成員、該人的附屬機構或慈善組織；(C)如屬個人，由

118

個人去世後的繼承法和分配法；(D)如果是個人，則根據合格的家庭關係訂單；(E)以不高於證券最初購買價格的價格私下出售或轉讓與完成業務合併相關的轉讓；(F)在我們完成最初的業務合併之前進行清算的情況；(G)根據特拉華州的法律或我們保薦人的有限責任公司協議或者(H)如果我們的清算、合併、資本股票交換、 重組或其他類似交易導致我們的所有股東在我們完成最初的業務合併後有權將其普通股換取現金、證券或其他財產； 但條件是，在(A)至(E)條款的情況下，這些允許的受讓人必須簽訂書面協議，同意受這些轉讓限制的約束。

註冊權

方正股份、私募認股權證及流動資金貸款轉換後可能發行的認股權證(如有)的持有人將擁有登記權，要求吾等根據將於本次發售結束當日或之前訂立的登記權協議，登記出售其持有的任何證券(就 方正股份而言，僅在轉換為我們的A類普通股之後)。這些持有者將有權提出最多三項要求(不包括簡短的註冊要求)，要求我們根據證券法註冊此類證券以供出售。此外，這些持有人將擁有某些附帶註冊權，可將此類證券包括在我們提交的其他註冊聲明中 ，並有權根據證券法第415條的規定要求我們註冊轉售此類證券。然而，註冊權協議規定，我們將不允許根據 證券法提交的任何註冊聲明在適用的禁售期終止之前生效，該禁售期發生在(I)方正股份的情況下，最早發生在：(A)我們的初始業務合併完成 一年後；(B)在我們的初始業務合併之後，如果A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票 股息、重組、資本重組等調整後)，在我們初始業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內；以及(C)我們完成初始業務合併後完成清算、合併、股票交換的日期{br, 重組或其他類似交易，導致我們的所有公眾股東有權將其普通股 股票轉換為現金、證券或其他財產，以及(Ii)在私募認股權證和相應的A類普通股的情況下，在我們最初的業務完成後30天 合併。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用和費用。

119

某些關係和關聯方交易

2020年6月，我們的保薦人購買了8,625,000股方正股票，總收購價為25,000美元，約合每股0.003美元。 在本次發行結束之前，我們的保薦人打算以原始收購價將25,000股方正股票轉讓給我們的每一位獨立董事提名人。因此，我們的初始股東在本次發行後將合計擁有我們 普通股流通股的20%(假設他們沒有購買本次發行中的任何單位)，並將有權在我們最初的業務合併之前選舉我們的所有董事。如果我們增加或減少本次發售的規模，我們將在緊接本次發售完成之前對我們的F類普通股實施股息、向資本返還股份或其他適當的機制(視情況而定)，金額為 ，以在本次發售完成後將方正股票的數量維持在我們已發行普通股的20%。我們的保薦人最多可沒收1,125,000股方正股票，具體取決於 承銷商行使超額配售選擇權的程度。

根據書面協議，我們的保薦人承諾以每份1.50美元的私募認股權證購買總計5,333,333份(或5933,333份，如果承銷商超額配售選擇權全部行使)的私募認股權證，該認股權證將與 本次發售同時進行。因此，我們的保薦人在本次交易中的權益價值在8,000,000美元至8,900,000美元之間，具體取決於所購買的私募認股權證數量。每份非公開配售認股權證使持有人有權按每股11.50美元的價格購買 一股我們的A類普通股，但須按本文規定進行調整。私募認股權證(包括行使私募認股權證後可發行的A類普通股) 除某些有限的例外情況外，在我們最初的業務合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售。

正如管理和利益衝突中更詳細地討論的那樣，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會屬於他或她當時負有受託責任或合同義務的任何實體的業務線，則他或她可能被要求在 向我們提供該業務合併機會之前，向該實體提供該業務合併機會。我們所有的高級管理人員和董事目前都有某些相關的受託責任或合同義務，這些義務可能優先於他們對我們的職責。

我們將與贊助商的附屬公司簽訂協議，根據該協議，我們將每月向該附屬公司支付總計20,000美元的辦公空間、 行政和支持服務。在我們最初的業務合併或清算完成後，我們將停止支付這些月費。因此，如果我們初始業務合併的完成時間最長為24個月，我們贊助商的附屬公司將獲得總計480,000美元(每月20,000美元)的辦公空間、行政和支持服務，並有權獲得任何自掏腰包費用。

我們的贊助商、高級管理人員和董事，或他們各自的任何 關聯公司，將獲得任何合理的自掏腰包與代表我們的活動相關的費用，例如確定潛在目標 業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查我們向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或他們的任何附屬公司支付的所有款項，並將 確定將報銷的費用和費用金額。合理的報銷沒有上限或上限。自掏腰包此類人員因代表我們的活動而產生的費用 。

在本次發售結束之前，我們的贊助商已借給我們 至300,000美元，用於支付與我們公司組織和本次發售相關的部分費用。截至2020年6月16日，我們保薦人提供的本票項下沒有未償還借款。這筆貸款是無息、無擔保的，將於2021年4月30日早些時候和本次發行結束時到期。這筆貸款將在本次發行完成後從已分配用於支付信託賬户中未持有的發售費用(承銷佣金除外)的900,000美元發售收益 中償還。

120

此外，為了彌補營運資金不足或支付與計劃中的初始業務合併相關的交易成本 ，我們的保薦人、我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務 合併，我們可以從向我們發放的信託賬户的收益中償還這些貸款金額。否則，此類貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果我們最初的業務合併沒有 結束，我們可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還這些貸款金額。根據貸款人的選擇，最多1,500,000美元的此類貸款可以 轉換為業務合併後實體的權證，每份權證的價格為1.50美元。認股權證將與向我們的保薦人發行的私募認股權證相同。此類貸款的條款(如果有)尚未確定 ，也不存在關於此類貸款的書面協議。我們不希望從贊助商或贊助商的附屬公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類 資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。

在我們最初的業務 合併後，我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢費、管理費或其他費用，並在當時已知的範圍內，在向股東提供的投標 要約或委託書徵集材料(視情況而定)中向我們的股東充分披露任何和所有金額。在分發此類投標要約材料或召開股東大會以考慮我們最初的業務合併(如果適用)時，不太可能知道此類補償的金額，因為這將由合併後業務的董事決定高管和董事薪酬。

在本次發行結束時或之前，我們將就方正股份、私募配售認股權證和因轉換營運資金貸款(如有)而發行的認股權證(如有)訂立登記權協議，具體情況在主要股東登記權利的標題下描述。？

關聯人交易政策

我們 尚未採用審查、批准或批准關聯方交易的正式政策。因此，上述交易未根據任何此類政策進行審查、批准或批准。

在本次發行完成之前，我們將採取與批准關聯人交易相關的書面政策。關聯人交易是指我們參與的交易或安排或一系列交易或安排(無論我們是否為當事人)，並且關聯人在此類 交易中有直接或間接的重大利益。我們的審計委員會將審查和批准或批准我們與(I)我們的董事、董事被提名人或高管，(Ii)我們 普通股的任何5%的記錄或實益所有者，或(Iii)上文(I)和(Ii)中指定的任何人的任何直系親屬之間的所有關係和相關人員交易。審計委員會將審查所有相關人士交易，並在審計委員會確定此類交易符合我們的最佳利益的情況下，在交易生效之前批准此類交易。

審計委員會在審批或批准關聯方交易的過程中，將根據相關事實和情況，考慮該交易是否符合或不符合我們的最佳利益，包括考慮 保單中列舉的各種因素。

審計委員會的任何成員如果是正在審查的交易的相關人員 ，將不被允許參與交易的討論、批准或批准。我們的政策還包括某些不需要報告的交易的例外情況，併為審計委員會提供了預先批准某些交易的 決定權。

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證券説明

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們的法定股本將包括200,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元，20,000,000股F類普通股，每股面值0.0001美元和1,000,000股非指定優先股，每股面值0.0001美元。下面的描述彙總了我們的股本的主要 條款，這些條款在我們修訂和重述的公司註冊證書中有更詳細的規定。因為它只是一個摘要，所以它可能不包含對您重要的所有信息。

單位

每個單位的發行價為 $10.00，由一股完整的A類普通股和三分之一的認股權證組成。每份完整認股權證的持有人有權以每股11.50美元的 價格購買一股我們的A類普通股，受本招股説明書所述的調整。認股權證必須全部行使一股A類普通股的認股權證。組成這些單位的普通股和認股權證將在本招股説明書日期後第52 天(或如果該日期不是營業日，則為下一個營業日)開始獨立交易，除非代表通知我們他們允許更早的獨立交易的決定，前提是我們已經提交了下文所述的8-K表格的當前報告 ，併發布了宣佈何時開始該等獨立交易的新聞稿。一旦A類普通股和認股權證的股票開始分開交易，持有者將 可以選擇繼續持有單位或將其單位分離為成分證券。持有者需要讓他們的經紀人聯繫我們的轉讓代理，才能將單位分為A類普通股和認股權證。 單位分離後不會發行零碎認股權證，只會交易完整的認股權證。因此，除非你購買至少三個單位，否則你將無法獲得或交易整個權證。

在任何情況下，A類普通股和認股權證都不會分開交易，直到我們向證券交易委員會提交了一份8-K表格的最新報告，其中包括一份反映我們在此次發行結束時收到的毛收入的公司經審計的資產負債表。我們將在本次發行結束後不遲於四個工作日，及時提交當前的表格 8-K，其中將包括這份經審計的資產負債表。如果承銷商在首次提交8-K表格的當前報告後行使超額配售選擇權，則將提交第二份或修訂後的8-K表格當前報告，以提供更新的財務信息，以反映承銷商行使超額配售選擇權的情況。

普通股

本次發行結束後，我們將發行3750萬股普通股(假設我們的保薦人不行使超額配售選擇權並相應沒收1125,000股方正股票)，其中包括：

•

30,000,000股我們的A類普通股，作為本次發行單位的標的；以及

•

我們的初始股東持有750萬股F類普通股。

如果我們增加或減少本次發售的規模，我們將在緊接本次發售完成之前對我們的F類普通股實施股票股息、返還資本或其他適當的 機制(視情況而定)，其金額將使方正股份的數量在本次發售 完成後保持在我們已發行普通股的20%。

記錄在案的A類普通股F類普通股的持有人有權就將由股東投票表決的所有事項對持有的每股股票 投一票，並將作為一個類別一起投票，除非適用法律或當時有效的紐約證券交易所規則要求；前提是我們F類普通股的持有人將有 權利在我們最初的業務合併之前選舉我們的所有董事，而我們A類普通股的持有者在此期間將無權投票選舉我們的董事。在這段時間內，我們的F類普通股的持有者將沒有資格在董事選舉中投票，前提是我們的F類普通股的持有者有權在最初的業務合併之前選舉我們的所有董事，而A類普通股的持有者在此期間將無權投票選舉董事。這些規定

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我們修訂和重述的公司證書只有在獲得至少90%的已發行普通股持有者有權對其進行投票的情況下才能進行修改。除非在 我們修訂和重述的公司證書或章程中有特別規定，或者根據DGCL的適用條款或適用的證券交易所規則的要求，否則我們所投票的普通股的大多數股份需要 批准由我們的股東投票表決的任何此類事項(董事選舉除外)，並且我們的創始人股份的多數贊成票需要在我們最初的業務合併之前批准董事的選舉。 董事的選舉任期為兩年對於董事選舉沒有累計投票，因此，超過50%的創始人股份持有者投票支持董事選舉的股東可以在我們最初的業務合併之前選舉所有 董事。我們的股東有權在董事會宣佈從合法的可用資金中獲得應課差餉股息。

由於我們修訂和重述的公司註冊證書將授權發行最多200,000,000股A類普通股 ，如果我們要進行業務合併，我們可能會被要求(取決於該業務合併的條款)在我們的 股東對業務合併進行投票的同時，增加我們被授權發行的A類普通股的數量，直到我們就最初的業務合併尋求股東批准的程度。

根據紐約證券交易所的公司治理要求，我們在紐約證券交易所上市後的第一個 財年結束一年後才需要召開年會。然而，根據DGCL第211(B)條的規定，我們必須召開年度股東大會，以便根據我們的章程選舉董事，除非該等選舉 是以書面同意代替該等會議作出的。此外，作為我們A類普通股的持有者，我們的公眾股東在完成最初的 業務合併之前，將無權投票選舉董事。在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會召開年度股東大會來選舉新的董事。因此，如果我們的股東希望我們在完成最初的業務合併 之前召開年度會議，他們可能會試圖根據DGCL第211(C)條向特拉華州衡平法院提交申請，迫使我們召開年會。

我們將向我們的公眾股東提供機會，在我們的 初始業務合併完成後，以每股價格(以現金支付)贖回其全部或部分公開股票，該價格等於截至我們 初始業務合併完成前兩個工作日計算的信託帳户存款總額，包括信託帳户中持有的、之前未發放給我們用於納税的資金所賺取的利息，除以當時已發行的公開股票數量，受此處所述限制的限制。 除以當時已發行的公開股票數量，我們將向公眾股東提供贖回全部或部分公開股票的機會，該價格相當於截至完成我們的 初始業務合併前兩個工作日計算的信託帳户存款總額，除以當時已發行的公開股票數量，受此處描述的限制。 我們將分配給適當贖回股票的投資者的每股金額不會因我們支付給承銷商的遞延承銷佣金 而減少。贖回權將包括實益所有者必須表明身份才能有效贖回其股份的要求。我們的保薦人、高級管理人員和董事已與我們簽訂了一份 書面協議，根據該協議，他們同意放棄與完成我們的初始業務合併相關的任何創始人股票和他們持有的任何公開股票的贖回權。

與其他一些空白支票公司不同的是，這些公司持有股東投票權，並在其初始業務組合中進行委託書徵集，並規定在完成此類初始業務合併時進行相關的公開股票贖回以換取現金，即使適用法律或證券交易所上市要求不要求進行投票 ，如果適用法律或證券交易所上市要求不要求 股東投票，並且我們出於業務或其他原因不決定舉行股東投票，我們將根據我們修訂和重述的公司註冊證書進行贖回 。並在完成我們最初的業務合併之前向證券交易委員會提交投標報價文件。我們修訂和重述的公司註冊證書將要求這些投標報價文件 包含與SEC委託書規則所要求的基本相同的關於初始業務合併和贖回權的財務和其他信息。但是，如果股東批准

123

交易是適用法律或證券交易所上市要求的要求，或者我們出於業務或其他原因決定獲得股東批准，我們將像許多空白支票 公司一樣，根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在代理募集過程中提出贖回股票。如果我們尋求股東批准，我們只有在投票的普通股流通股的多數 投票支持企業合併的情況下才會完成我們的初始業務合併(或者，如果紐約證券交易所的適用規則實際上要求，公眾股東持有的大部分普通股流通股 投票支持業務交易)。除非受到紐約證券交易所規則的限制，否則該會議的法定人數將由親自出席或由受委代表出席的股東組成，他們代表有權在該會議上投票的公司所有已發行股本的投票權 的多數。除非受到紐約證券交易所規則的限制，否則我們的初始股東將計入這樣的法定人數。但是，我們的保薦人、高級管理人員、 董事、顧問或他們的任何關聯公司參與私下協商的交易(如本招股説明書所述)可能會導致我們的初始業務合併獲得批准，即使我們的大多數公眾股東投票反對此類業務合併，或 表示他們打算投票反對此類業務合併，除非受到適用的紐約證券交易所規則的限制。為了尋求批准我們已投票的大多數普通股流通股， 一旦獲得法定人數，不投票將不會影響我們初始業務合併的批准。如果需要，我們打算提前大約30天(但不少於10天，也不超過60天) 書面通知任何此類會議, 屆時將進行投票表決，批准我們最初的業務合併。

如果我們就最初的業務合併尋求 股東批准，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意(且他們允許的受讓人將同意)根據與我們簽訂的信函協議的條款，投票表決任何 方正股票及其持有的任何公開股票，支持我們的初始業務合併。因此，除了我們的初始股東創辦人股票外，我們還需要11,250,001股，約佔37.5%(假設所有已發行的 股票都已投票通過，不行使承銷商的超額配售選擇權)，或1,875,001股，或6.25%(假設只投票表決了代表法定人數的最低數量的股份，而不行使承銷商的超額配售選擇權)。 本次發行中出售的30,000,000股公開發行股票將被投票贊成初始配售。如果紐約證券交易所的適用規則實際上需要獲得公眾股東投票的 多數批准，我們將需要在此次發行中出售的15,000,001股公開股票投票支持交易(假設所有流通股都已投票，且沒有行使承銷商的 超額配售選擇權)，才能批准此類初始業務合併)。此外，每個公共股東可以選擇在沒有投票的情況下贖回其公開發行的股票，如果它真的投票了，無論它是投票支持還是反對擬議的交易 。這些法定人數和投票門檻以及信函協議可能會使我們更有可能完成最初的業務合併。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務 合併進行贖回，我們修訂和重述的公司證書將規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為一個集團(根據交易法第13條的定義)行事的任何其他人，將被限制贖回其股份總額超過15%的股份。(見《證券交易法》第13條的定義)。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。我們的 股東無法贖回多餘的股票將降低他們對我們完成初始業務合併的能力的影響力，如果這些股東在公開市場上出售這些多餘的 股票，他們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成業務合併，這些股東將不會收到關於多餘股份的贖回分配。因此，這些股東將繼續持有超過15%的 股，為了處置這些股票，將被要求在公開市場交易中出售股票，可能會出現虧損。

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，如果我們無法在本次發行結束後24 個月內完成我們的初始業務合併，我們將：(I)停止所有業務，以下情況除外

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用於清盤；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回100%的公眾 股票，但不超過10個工作日，但須符合合法可用資金的條件，贖回100%的公眾股票，每股價格，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息， 之前未發放給我們的税款 除以當時已發行的公眾股票的數量，除以當時已發行的公眾股票的數量，贖回將完全消滅(如有)；以及(Iii)在贖回之後，在得到我們剩餘股東和董事會批准的情況下，儘快解散和清算， 在每種情況下，我們都要遵守特拉華州法律規定的債權人債權規定義務和其他適用法律的要求。我們的保薦人、高級管理人員和董事已經與我們簽訂了一項書面協議，根據該協議，他們 同意，如果我們不能在24個月內完成我們的初步業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算其持有的任何創始人股票的分派的權利。

在這次募股結束的時候。然而，如果我們的保薦人、高級管理人員和董事收購了公開發行的股票，如果我們未能在規定的時間內完成初始業務合併，他們將有權清算有關此類公開發行股票的信託賬户的分配。

在企業合併後公司清算、解散或清盤的情況下，我們的股東有權按比例分享在償還債務和為優先於普通股的每類股票(如果有的話)撥備後可分配給他們的所有剩餘資產中的 。我們的股東沒有優先認購權或其他 認購權。我們沒有適用於普通股的償債基金條款，但我們將向我們的股東提供機會，在我們最初的業務合併完成後，根據此處描述的限制，按比例贖回其公開發行的股票，現金相當於他們當時存入信託賬户的總金額的比例份額 ，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及之前沒有發放給我們用於納税的利息。

方正股份

方正 股份與本次發售單位所含A類普通股的股份相同，方正股份持有人與公眾股東享有相同的股東權利，不同之處在於：(I)在我們最初的企業合併之前，只有方正股份的持有者才有權投票選舉董事；(Ii)方正股份受一定的轉讓限制；(Iii)我們的保薦人、高級職員和董事與我們簽訂了書面協議，據此，他們同意(A)放棄與(1)我們的初始業務完成 合併和(2)股東投票修改我們修訂和重述的公司註冊證書有關的任何創始人股票和他們持有的任何公眾股票的贖回權(A)修改我們允許贖回與我們的初始業務合併相關的義務的實質或時間，或者如果我們沒有在初始業務合併結束後24個月內完成我們的初始業務合併，則 贖回100%的我們的公開股票與股東權利或初始業務合併前活動有關的條款，以及(B)如果我們未能在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，則放棄他們從信託賬户中清算其持有的任何創始人股票的分配的權利(儘管如果我們未能在規定的時間範圍內完成我們的初始業務 合併，他們將有權從信託賬户中清算其持有的任何公開股票的分配)；(B)如果我們未能在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務 合併，他們將有權從信託賬户中清算其持有的任何公開股票的分配。(Iv)在我們最初的業務合併時，方正股票可以自動轉換為我們的A類普通股，或者根據持有人的選擇，在更早的時候自動轉換為我們的A類普通股一對一(V)方正股份享有登記權；及(V)根據本文所述的若干反攤薄權利，方正股份有權進行調整；及(V)方正股份有權享有登記權。如果 我們將我們的初始業務合併提交給我們的公眾股東進行表決，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意(以及他們允許的受讓人將同意)，根據與我們簽訂的信函協議的條款，投票 任何創始人股票及其持有的任何公開股票，以支持我們的初始業務合併。

F類普通股 股票將在我們最初的業務合併時自動轉換為我們A類普通股的股票，或者根據持有者的選擇在 更早的時候轉換為我們A類普通股的股票一對一基礎、主體

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對股票拆分、股票分紅、重組、資本重組等進行調整，並按本文規定進行進一步調整。如果增發的A類普通股或股權掛鈎證券的發行或被視為超過本次發行的發行金額，並與我們最初的業務合併的結束有關，F類普通股 股票轉換為A類普通股的比率將進行調整(除非F類普通股的大多數流通股持有人同意放棄關於任何此類發行或 視為發行的此類反稀釋調整)，以便在轉換所有F類普通股時可發行的A類普通股的數量在轉換後的基礎上總體相等。本次發售完成後已發行普通股總數的20%，加上與我們的初始業務合併相關而發行或視為發行的所有A類普通股和股權掛鈎證券， 不包括向我們初始業務合併中的任何賣方發行或將發行的任何股票或股權掛鈎證券。

除某些 有限的例外情況外，創始人股票不得轉讓、轉讓或出售(除我們的高級管理人員和董事以及與我們的贊助商有關聯的其他個人或實體，他們每個人都將受到相同的轉讓限制)，直到 發生以下情況中最早的一個：(A)在我們最初的業務合併完成一年後；(B)在我們最初的業務合併之後，如果A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股12.00美元 (經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，則在我們首次業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內，A類普通股的銷售價格等於或超過每股12.00美元 ；以及(C)我們完成清算、合併、股票交換、重組或其他類似交易的初始業務合併完成後的第二天，該交易將導致我們所有的 公眾股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產。

優先股

我們修訂和重述的公司註冊證書將授權發行1,000,000股非指定優先股，並將規定 優先股可以不時以一個或多個系列發行。我們的董事會將被授權確定適用於每個系列股票的投票權(如果有)、指定、權力、優先選項、相對、參與、選擇或其他特殊 權利及其任何資格、限制和限制。我們的董事會將能夠在沒有股東批准的情況下發行具有投票權和其他權利的優先股，這些權利可能 對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效果。如果我們的董事會能夠在未經股東批准的情況下發行優先股，可能會延遲、 推遲或阻止我們控制權的變更或現有管理層的撤換。截至本日，我們沒有已發行的優先股。雖然我們目前不打算髮行任何優先股，但我們不能向您保證 我們將來不會這樣做。本次發行不發行或註冊優先股。

可贖回認股權證

公眾股東認股權證

每份完整認股權證使登記持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股我們的A類普通股， 可按以下討論的調整，在本次發售結束後12個月後至我們初始業務合併完成後30天的任何時間開始購買。權證持有人只能對 整股A類普通股行使認股權證。這意味着權證持有人在給定的時間內只能行使整個權證。單位分離後，不會發行分數權證，只進行整體權證交易。 因此，除非您至少購買了三個單位，否則您將無法獲得或交易整體權證。認股權證將在我們最初的業務合併完成五年後到期，即紐約市時間下午5點，或在贖回或清算後 更早時間到期。

我們將沒有義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股，也沒有義務結算該認股權證的行使，除非根據

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涵蓋發行認股權證相關A類普通股的《證券法》隨後生效，並且與此相關的當前招股説明書是有效的，但我們的 必須履行以下有關注冊的義務。我們不會以現金或無現金方式行使任何認股權證，我們將沒有義務向尋求行使認股權證的持有人發行任何股票，除非根據行使認股權證持有人所在州的證券法登記或符合資格發行股票，或者可以獲得豁免。如果前兩個句子中的條件就認股權證而言不符合 ，則該認股權證的持有人將無權行使該認股權證，並且該認股權證可能沒有價值且到期時一文不值。在任何情況下，我們都不會被要求以淨現金結算任何認股權證。如果 登記聲明對已行使的認股權證無效，則包含該認股權證的單位的購買者將僅為該單位的A類普通股股份支付該單位的全部購買價。

我們已同意，在我們最初的 業務合併結束後，我們將在可行的情況下儘快(但在任何情況下不晚於十五(15)個工作日)向證券交易委員會提交一份登記聲明，登記根據證券法發行在行使認股權證後可發行的A類普通股的股票。我們將盡我們的 最大努力使其在我們的初始業務合併結束後60個工作日內生效，並根據認股權證協議的規定保持該登記聲明和與之相關的現行招股説明書的效力，直至 認股權證到期。儘管有上述規定，如果我們的A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時， 符合證券法第18(B)(1)條規定的擔保證券的定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求權證持有人在無現金的基礎上行使認股權證，如果我們這樣選擇，我們將不會這樣做。但將盡我們最大努力根據 適用的藍天法律登記股票或使其符合資格，但不得獲得豁免。

贖回權證換取現金。一旦認股權證成為可行使的 ，我們就可以贖回認股權證(本文中有關私募認股權證的描述除外)：

•

全部而非部分；

•

以每份認股權證0.01美元的價格計算；

•

向每位權證持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知(30天贖回期)；以及

•

如果且僅當在我們向權證持有人發出贖回通知的 日之前的30個交易日內的任何20個交易日內，A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股18.00 美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，且僅在此情況下，A類普通股的最後一次報告銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)。

如果認股權證可由我們贖回，我們 可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。因此，我們可以贖回上述認股權證，即使持有人 因其他原因無法行使其認股權證。

我們已經建立了上面討論的最後一個贖回標準，以防止 贖回贖回，除非在贖回時存在對認股權證行使價格的重大溢價。如果滿足上述條件，並且我們發佈了認股權證贖回通知，每個認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前 行使其認股權證。然而，在贖回通知發出後，A類普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等進行調整)以及11.50美元的認股權證行使價格。

贖回 類認股權證普通股。自認股權證可行使後九十天起，我們可贖回尚未贖回的認股權證：

•

全部而非部分；

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•

每份認股權證0.10美元，至少30天前發出書面贖回通知，條件是持有人 將能夠在贖回前行使其認股權證，並根據贖回日期和A類普通股(定義如下 )的公平市場價值，根據下表確定的股票數量，除非另有説明，否則每份認股權證的價格為0.10美元，條件是持有人 將能夠在贖回前行使其認股權證，並獲得根據下表確定的該數量的股票，除非另有説明；

•

如果且僅當我們向權證持有人發送贖回通知之日的前一個交易日，我們A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股10.00美元 (經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)；

•

如果且僅當私募認股權證同時以與已發行的公開認股權證相同的價格(相當於 股A類普通股)同時交換，如上所述；以及

•

如果且僅當在發出贖回書面通知後的30天內，有一份有效的登記聲明，涵蓋在行使認股權證時可以發行的A類普通股 普通股，以及與之相關的現行招股説明書，則A類普通股的發行必須有有效的註冊説明書。

下表中的數字表示權證持有人根據此贖回功能在行使與我們贖回相關的 時將獲得的A類普通股股票數量，基於我們A類普通股在相應贖回日期的公平市值(假設持有人選擇行使其認股權證，且此類認股權證不以每權證0.10美元的價格贖回)，該數字是根據截至前一個交易日第三個交易日的10個交易日的最後報告銷售價格的平均值確定的。 權證持有人根據此贖回功能贖回A類普通股時將獲得多少股A類普通股，這是根據截至前一個交易日第三個交易日的10個交易日內最後報告的銷售價格的平均值確定的。以及相應的贖回日期在認股權證到期日之前的月數，每份認股權證的到期日如下表所示。

根據認股權證協議，以上提及的A類普通股應包括A類普通股以外的證券 ，如果我們在最初的業務合併中不是倖存的公司，則A類普通股已轉換或交換為A類普通股。如果我們在最初的業務合併後不是倖存實體，則在確定行使認股權證後將發行的A類普通股的數量 時，下表中的數字將不會調整。

下表各列標題中列出的股票價格將自行使認股權證後可發行的股票數量 調整之日起進行調整，如以下標題下的前三段所述：反稀釋調整。欄目中調整後的股價將等於緊接 調整前的股價乘以分數，分數的分子是緊接調整前行使認股權證時的可交割股數，分母是經調整的 權證行使時可交割的股數。下表中的股份數量應與行使認股權證時可發行的股份數量以相同的方式同時進行調整。

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贖回日期		A類普通股的公允市值
(至認股權證有效期)		10.00				11.00				12.00				13.00				14.00				15.00				16.00				17.00				18.00
57個月			0.257				0.277				0.294				0.310				0.324				0.337				0.348				0.358				0.365
54個月			0.252				0.272				0.291				0.307				0.322				0.335				0.347				0.357				0.365
51個月			0.246				0.268				0.287				0.304				0.320				0.333				0.346				0.357				0.365
48個月			0.241				0.263				0.283				0.301				0.317				0.332				0.344				0.356				0.365
45個月			0.235				0.258				0.279				0.298				0.315				0.330				0.343				0.356				0.365
42個月			0.228				0.252				0.274				0.294				0.312				0.328				0.342				0.355				0.364
39個月			0.221				0.246				0.269				0.290				0.309				0.325				0.340				0.354				0.364
36個月			0.213				0.239				0.263				0.285				0.305				0.323				0.339				0.353				0.364
33個月			0.205				0.232				0.257				0.280				0.301				0.320				0.337				0.352				0.364
30個月			0.196				0.224				0.250				0.274				0.297				0.316				0.335				0.351				0.364
27個月			0.185				0.214				0.242				0.268				0.291				0.313				0.332				0.350				0.364
24個月			0.173				0.204				0.233				0.260				0.285				0.308				0.329				0.348				0.364
21個月			0.161				0.193				0.223				0.252				0.279				0.304				0.326				0.347				0.364
18個月			0.146				0.179				0.211				0.242				0.271				0.298				0.322				0.345				0.363
15個月			0.130				0.164				0.197				0.230				0.262				0.291				0.317				0.342				0.363
12個月			0.111				0.146				0.181				0.216				0.250				0.282				0.312				0.339				0.363
9個月			0.090				0.125				0.162				0.199				0.237				0.272				0.305				0.336				0.362
6個月			0.065				0.099				0.137				0.178				0.219				0.259				0.296				0.331				0.362
3個月			0.034				0.065				0.104				0.150				0.197				0.243				0.286				0.326				0.361
0個月			—				—				0.042				0.115				0.179				0.233				0.281				0.323				0.361

上表可能沒有列出確切的公平市值和贖回日期，在這種情況下，如果 公平市值介於表中的兩個值之間，或者贖回日期在表中的兩個贖回日期之間，則將通過基於365或3(視情況而定)在較高和較低的公平市值下列出的股份數量與較早和較晚的贖回日期(如果適用)之間的直線 插值法確定要為每個行使的權證發行的A類普通股數量以 為例，如果在向認股權證持有人發出贖回通知之前的第三個交易日止的10個交易日內，我們的A類普通股最後報告的平均銷售價格為每股11美元， 而此時距離認股權證到期還有57個月，則持有人可以選擇根據這項贖回功能，為每份完整認股權證行使0.277股A類普通股的認股權證。舉個例子，如果 確切的公平市值和贖回日期不是上表所列，在向認股權證持有人發出贖回通知的日期之前的第三個交易日截止的10個交易日內，我們的A類普通股最後報告的平均銷售價格為每股13.50美元，此時距離認股權證到期還有38個月，持有人可以選擇就此贖回功能行使其認股權證。在任何情況下，每份認股權證都不能行使與這一贖回功能相關的超過0.365股A類普通股的認股權證。最後，如上面的 表所示，如果認股權證用完了，即將到期, 對於我們根據此贖回功能進行的贖回，它們不能在無現金基礎上行使，因為它們不能對 A類普通股的任何股票行使。

這一贖回功能不同於其他空白支票 發行中使用的典型認股權證贖回功能，後者通常只在A類普通股的交易價格在特定時期內超過每股18.00美元時，才規定贖回權證以換取現金(私募認股權證除外)。此 贖回功能的結構是，當A類普通股的交易價格達到或高於每股10.00美元時(可能是在我們A類普通股的交易價 低於認股權證的行使價)時，可以贖回所有已發行認股權證。我們建立這一贖回功能是為了讓我們能夠靈活地贖回認股權證，而無需達到以上 f2認股權證贖回權證中規定的每股18.00美元的門檻。根據此功能，選擇行使認股權證贖回的持有者實際上將獲得一定數量的股票

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截至本招股説明書發佈之日，基於固定波動率輸入的期權定價模型的認股權證。此贖回權為我們提供了另一種贖回所有未贖回認股權證的機制，因此對我們的資本結構具有確定性，因為認股權證將不再未償還，將被行使或贖回，如果我們選擇行使此贖回權，我們將被要求向權證 持有人支付贖回價格，如果我們確定這樣做符合我們的最佳利益，我們將能夠快速贖回認股權證。因此，當我們 認為更新我們的資本結構以刪除認股權證並向認股權證持有人支付贖回價格符合我們的最佳利益時，我們將以這種方式贖回認股權證。

如上所述，當A類普通股的交易價格為10.00美元(低於11.5美元的行使價)時，我們可以贖回認股權證，因為這將為我們的資本結構和現金狀況提供確定性，同時為權證持有人提供機會，以無現金方式行使適用數量的 股票的認股權證。如果我們選擇在A類普通股的交易價格低於認股權證的行權價時贖回認股權證，這可能會導致權證持有人獲得的A類普通股少於 如果A類普通股的交易價格高於11.50美元的行權價時，他們選擇等待行使A類普通股的權證。

行權時不會發行A類普通股的零碎股份。如果在行使時，持有人將有權獲得股票的零頭權益，我們將向下舍入到將向持有人發行的A類普通股數量的最接近的整數。如果在贖回時，根據認股權證協議，認股權證可行使於 A類普通股股份以外的證券(例如，如果我們不是我們最初業務合併中尚存的公司)，則認股權證可行使該等證券。

兑換程序和無現金行使。如果我們如上所述贖回認股權證以換取現金，管理層將可以選擇要求任何希望行使其權證的持有人在無現金的基礎上行使其權證。在決定是否要求所有持有人在無現金的基礎上行使權證時，我們的管理層將考慮我們的現金狀況、未償還權證的數量以及對我們股東的稀釋影響等因素。在決定是否要求所有持有人在無現金的基礎上行使其權證時，我們的管理層將考慮其他因素，包括我們的現金狀況、未償還權證的數量以及對我們股東的稀釋影響。(br}在決定是否要求所有持有人在無現金的基礎上行使認股權證時，我們的管理層將考慮我們的現金狀況、未償還認股權證的數量以及對我們股東的稀釋影響等因素。如果我們的管理層利用這一選擇權，所有權證持有人將通過交出A類普通股的認股權證來支付行權價，該數量等於 認股權證的A類普通股股數乘以(X)認股權證標的A類普通股股數乘以(Y)認股權證公允市值(定義見下文)對 認股權證行權價格的超額部分所獲得的商數。？公平市值是指在贖回通知發送給認股權證持有人的日期 之前的第三個交易日結束的10個交易日內，A類普通股股票最後一次報告的平均銷售價格。如果我們的管理層利用這一選項，贖回通知將包含計算在行使認股權證時將收到的A類普通股數量 所需的信息, 包括在這種情況下的公平市場價值。要求以這種方式進行無現金操作將減少要發行的股票數量，從而降低認股權證贖回的稀釋效應 。我們相信，如果我們在最初的業務合併後不需要行使認股權證的現金，這一功能對我們來説是一個有吸引力的選擇。如果我們要求贖回我們的認股權證，而我們的管理層沒有利用這一選項 ，我們的保薦人及其允許的受讓人仍有權以現金或無現金方式行使其私募認股權證，其公式與上述公式相同，如果所有認股權證持有人都被要求在無現金基礎上行使其認股權證，則其他認股權證持有人將被要求 使用，如下文更詳細描述的那樣，我們的保薦人及其獲準受讓人仍有權行使其私募認股權證以換取現金或在無現金的基礎上行使其認股權證，公式與其他認股權證持有人被要求使用的公式相同。

如果認股權證持有人 選擇受制於一項要求，即該持有人無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知吾等，條件是該人(連同該 人的關聯公司)，據認股權證代理人實際所知，將實益擁有超過9.8%(或持有人指定的其他金額)的A類普通股股份，而該等股份在行使該等權利後會立即生效 。

130

反稀釋調整。如果我們A類普通股的流通股數量通過以A類普通股股票支付給所有或幾乎所有A類普通股持有人的股票股息，或通過A類普通股 股票的拆分或其他類似事件來增加，那麼，在該股票股息、拆分或類似事件的生效日期，在行使每份認股權證時可發行的A類普通股數量將 與A類普通股流通股的增加比例增加。向有權以低於公允市值的價格購買A類普通股的A類普通股持有人進行的配股，將被視為A類普通股數量的股票股息，等於(I)在該配股中實際出售的A類普通股股數(或根據 可發行的任何其他可轉換為或可行使A類普通股的股權證券)乘以(Ii)一(1)減去(I)在該配股中實際售出的A類普通股的股數(或根據 可發行的任何其他可轉換為或可行使的A類普通股的股權證券)乘以(Ii)一(1)減去(Ii)一(1)減去在配股中支付的A類普通股份額 除以(Y)公允市場價值。為此目的(I)如果供股是針對可轉換為A類普通股或可為A類普通股行使的證券，在確定 A類普通股的應付價格時，將考慮就此類權利收到的任何對價，以及在行使或轉換時應支付的任何額外金額，以及(Ii)公平市價是指截至A類普通股在第一個交易日交易日之前的十(10)個交易日內報告的A類普通股成交量加權平均價格。 正常方式，無權獲得此類權限。

此外，如果我們在認股權證未到期期間的任何時候， 向所有或幾乎所有A類普通股持有人支付股息或以現金、證券或其他資產分配A類普通股(或認股權證可轉換成的其他股本)的股份，但(A)如上所述，(B)某些普通現金股利，(C)滿足A類普通股持有人在以下方面的贖回權利：(A)如上所述，(B)某些普通現金股利，(C)滿足A類普通股持有人在以下情況下的贖回權利：(A)如上所述，(B)某些普通現金股利，(C)滿足A類普通股持有人的贖回權(D)滿足A類普通股持有人與股東投票相關的贖回權利，以修訂我們修訂和重述的公司註冊證書(A)修改我們的 義務的實質或時間，即如果我們沒有在本次發售結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或(B)與 有關股東權利或初始業務合併活動的任何其他條款，則允許贖回與我們的初始業務合併相關的 義務，或贖回100%的我們的公開股票。或(E)在我們未能完成初始業務合併時贖回我們的公眾股票，則認股權證行權價格將減少現金金額和/或就該事件支付的A類普通股每股 任何證券或其他資產的公允市場價值，該價格將在該事件生效日期後緊接該事件生效後生效。(E)如果我們未能完成我們的初始業務合併，則認股權證行權價格將減少現金金額和/或就該事件向 每股A類普通股支付的任何證券或其他資產的公平市值，並立即生效。

如果我們A類普通股的流通股數量因A類普通股的合併、合併、反向股票拆分或重新分類或其他類似事件而減少 ，那麼，在此類合併、合併、反向股票拆分、重新分類 或類似事件的生效日期，在行使每份認股權證時可發行的A類普通股的數量將與A類普通股的流通股減少成比例地減少。

如上所述，每當權證行使時可購買的A類普通股數量被調整時， 權證行權價格將通過將緊接調整前的權證行權價格乘以分數(X)進行調整，分數(X)的分子將是在緊接調整之前的 行使權證時可購買的A類普通股的數量，以及(Y)分母將是如此可購買的A類普通股的數量

A類普通股流通股的任何重新分類或重組(上述或僅影響此類A類普通股面值的 除外)，或我們與另一家公司或合併為另一家公司的任何合併或合併(我們是持續公司的合併或合併且 不會導致我們的A類普通股流通股進行任何重新分類或重組)，或任何出售或轉讓給另一家公司的情況

131

作為我們整體或實質上與我們解散相關的資產或其他財產的實體，認股權證持有人此後將有權根據認股權證中指定的基礎和條款和條件，在行使認股權證所代表的權利 後，購買和接收股票或其他證券或財產的種類和金額，以取代我們在此之前可購買和應收的A類普通股股份 ，以取代我們之前可購買和應收的A類普通股。 如果我們被解散，則認股權證持有人將有權根據認股權證中規定的條款和條件購買和接收股票或其他證券或財產的股票或其他證券或財產的種類和數量(包括)，以取代我們之前可購買和應收的A類普通股股份 。或在任何該等出售或轉讓後解散時，認股權證持有人如在緊接該等事件之前行使認股權證，將會收到該等認股權證持有人應收到的 。但是，如果該等持有人有權就該合併或合併後應收證券、現金或 其他資產的種類或金額行使選擇權，則每份認股權證可行使的證券、現金或其他資產的種類和金額將被視為該等持有人在該合併或合併中肯定作出選擇的每股 股的種類和金額的加權平均數，並且如果已向該等持有人(投標除外)發出投標、交換或贖回要約，並由該等持有人接受該等投標、交換或贖回要約(投標除外)，則該等持有人將被視為該等持有人在該合併或合併中所收取的每 股的種類和金額的加權平均數，且該等持有人已向該等持有人發出投標、交換或贖回要約並由其接受 公司就公司修訂和重述的公司註冊證書或章程中規定的公司股東所持有的贖回權提出的交換或贖回要約，或由於 公司贖回A類普通股(如果建議的初始業務合併提交公司股東批准)，在以下情況下，投標或交換要約的制定者, 連同該莊家所屬的任何集團 (根據交易法第13d-5(B)(1)條的含義)的任何成員，以及該莊家(根據交易法規則12b-2的涵義)的任何關聯公司或聯繫人士，以及任何該等關聯公司或聯繫人士所屬的任何此類集團的任何成員，實益擁有(根據交易法規則13d-3的含義)超過50%的已發行A類普通股，持有人如果該認股權證持有人在該投標或交換要約屆滿前行使認股權證，並接受該要約，且該持有人持有的所有A類普通股均已根據該投標或 交換要約購買，則該持有人實際有權作為 股東享有的證券或其他財產，須作出儘可能相等於認股權證協議所規定的調整的調整(在該投標或交換要約完成後)。此外，A類普通股持有者在此類交易中應收對價 不足70%的，應當以A類普通股的形式在在全國證券交易所上市交易的繼承實體中支付，或者在現有證券交易所掛牌交易或在現有證券交易所掛牌交易的承繼實體以A類普通股的形式支付非處方藥如果權證的註冊持有人在交易公開後30天內正確行使 權證，則認股權證的行使價將根據每股代價減去權證的Black-Scholes認股權證價值(定義見 權證協議)，按權證協議的規定減去權證的布萊克-斯科爾斯認股權證價值(定義見 權證協議)。

認股權證將根據作為認股權證代理的大陸證券 轉讓與信託公司與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行。您應查看認股權證協議的副本，該副本將作為本招股説明書所屬的註冊説明書的證物存檔，以獲取適用於認股權證的 條款和條件的完整描述。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條款，但須經當時至少50%的未償還認股權證持有人 批准，方可作出任何對公共認股權證註冊持有人利益造成不利影響的更改。

此外，如果我們以低於每股普通股9.20美元的新發行價(該發行價或有效發行價由我們的董事會真誠決定，如果我們向我們的初始股東或他們各自的關聯公司發行任何此類 股票，而不考慮他們在發行前持有的任何方正股票)，為籌集資金而以低於每股普通股9.20美元的新發行價格增發普通股或股權掛鈎證券。權證的行權價將調整為 相當於新發行價格的115%(最接近一分錢)。

權證持有人在行使認股權證並獲得A類普通股股份之前，不享有A類普通股持有人的權利或特權 和任何投票權。在認股權證行使後發行A類普通股後，每位股東將有權就所有待股東投票表決的事項，以每股 股登記在冊的股份投一票。

132

私募認股權證

私募認股權證與作為本次發售單位一部分出售的認股權證相同，不同之處在於，只要它們由我們的保薦人或其允許受讓人持有 ，(I)我們將不能贖回它們(除以下證券和可贖回認股權證説明部分所述外)，(Ii)它們在30年前不能轉讓、轉讓或出售(如以下證券描述和可贖回認股權證的描述所述)，(Ii)它們在30年前不能轉讓、轉讓或出售。(I)股東可以無現金方式行使， (Iv)他們(包括行使這些認股權證後可發行的A類普通股)有權獲得登記權，(Iii)可由持有人在無現金的基礎上行使。 (Iv)他們(包括行使這些認股權證後可發行的A類普通股)有權獲得登記權。如果私募認股權證由本公司保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，則本公司可在所有贖回情況下贖回私募認股權證，並可由持有人按與本次發售單位所含認股權證相同的基準行使。

如果私募認股權證持有人選擇在無現金基礎上行使，他們將支付行權價，方式是交出他/她或其認股權證的該數量的A類普通股，其商數等於(X)認股權證相關的A類普通股股數乘以 認股權證的公允市值(定義見下文)與認股權證的行使價(Y)的差額所得的商數。？公平市場價值應指在權證行使通知發送給權證代理人之日之前的第三個交易日結束的 10個交易日內A類普通股的最後一次報告平均銷售價格。我們同意這些認股權證可在無現金基礎上行使，只要它們由我們的保薦人及其允許的受讓人 持有，是因為目前還不知道它們在業務合併後是否會與我們有關聯。如果他們仍然隸屬於我們，他們在公開市場上銷售我們證券的能力將受到極大限制。 我們預計將出台政策，禁止內部人士出售我們的證券，除非在特定的時間段內。即使在允許內部人士出售我們 證券的這段時間內，如果內部人士掌握重要的非公開信息，也不能交易我們的證券。因此，與公眾股東可以行使認股權證並在公開市場上自由出售行使認股權證後獲得的A類普通股 股以收回行使權證的成本不同，內部人士可能會受到很大限制，不能出售此類證券。因此，我們認為 允許持有人在無現金基礎上行使該等認股權證是適當的。

分紅

到目前為止，我們還沒有為我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在我們最初的 業務合併完成之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們完成初始業務合併後的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況。在我們最初的業務合併之後， 任何現金股息的支付將在此時由我們的董事會自行決定。此外，我們的董事會目前沒有考慮，也預計不會在可預見的將來宣佈 任何股票股息，除非我們增加此次發行的規模，在這種情況下，我們將在本次發行完成之前 就我們的F類普通股實施股票股息或其他適當的機制 ，以便在本次發行完成後，方正股票的數量保持在我們普通股流通股的20%。此外，如果我們因最初的業務合併而產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

我們的轉移代理和授權代理

我們普通股的轉讓代理和我們認股權證的權證代理是大陸股票轉讓信託公司。我們同意以大陸股份轉讓信託公司的身份對其進行賠償

133

轉讓代理和認股權證代理、其代理及其每名股東、董事、高級職員和員工不承擔任何責任，包括判決、費用和合理的律師費，這些責任是 因其以該身份進行的活動或不作為而可能產生的，但因受賠償個人或實體的任何嚴重疏忽、故意不當行為或不守信用而產生的任何責任除外。

我們修改後的公司註冊證書

我們修改和重述的公司註冊證書將包含與此次發行相關的某些要求和限制，這些要求和限制將 適用於我們，直到我們完成最初的業務合併。未經持有我們至少65%普通股的持有者批准，不得修改這些條款。

我們的初始股東在本次發行結束時將共同實益擁有我們普通股的20%(假設他們 不購買本次發行中的任何單位)，他們可以參與任何投票，修改我們修訂和重述的公司註冊證書，並將有權以他們選擇的任何方式投票。具體地説，我們修改和重述的公司證書 除其他事項外，將提供：

•

如果我們無法在本次發行結束後24個月內完成初步業務合併， 我們將：(I)停止除清盤以外的所有業務；(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回100%的公眾股份，但贖回時間不得超過10個工作日，條件是可合法獲得的資金。 以每股價格贖回100%的公眾股份，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及以前沒有發放給我們的用於支付税款的利息 除以當時已發行的公眾股票的數量，除以當時已贖回的公眾股票的數量，這些股份的贖回將完全消失。(如有)；以及(Iii)在贖回後，在獲得我們剩餘股東和董事會批准的情況下儘快解散和清算， 在每個案例中，我們都有義務根據特拉華州法律規定債權人的債權和其他適用法律的要求。

•

在我們最初的業務合併之前，我們可能不會發行額外的股本，這將使 其持有人有權(I)從信託賬户獲得資金或(Ii)在任何初始業務合併中與我們的公眾股票作為一個類別投票；

•

雖然我們目前不打算與與我們的贊助商、我們的董事或高級管理人員有關聯的目標企業進行業務合併，但我們並不被禁止這樣做。如果我們達成此類交易，我們或獨立和公正董事委員會將從FINRA成員的獨立 投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得意見，認為從財務角度來看，這樣的業務合併對我們公司是公平的；

•

如果適用法律或證券交易所上市要求不要求對我們的初始業務合併進行股東投票 我們因業務或其他原因沒有決定舉行股東投票，我們將根據交易法規則13E-4和條例14E提出贖回我們的公開股票， 將在完成初始業務合併之前向證券交易委員會提交投標要約文件，其中包含的有關我們初始業務合併和贖回權的財務和其他信息與規則14A所要求的基本相同

•

如果我們的證券在紐約證券交易所上市，我們的初始業務合併必須是在我們簽署與我們的初始業務合併相關的最終協議時，我們的一個或多個 經營業務或資產的公平市值至少等於信託賬户中持有的淨資產的80%(扣除為營運資金目的支付給管理層的金額，如果有，不包括以信託形式持有的任何遞延 承銷折扣的金額)；

•

如果我們的股東批准了對我們修訂和重述的公司註冊證書(A)的修訂，以 修改我們允許贖回與我們的公司相關的義務的實質或時間

134

初始業務合併或贖回100%我們的公眾股票如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成初始業務合併，或者(B)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他條款，我們將向我們的公眾股東提供機會，在獲得批准後以每股現金支付的價格贖回全部或部分A類普通股，該價格相當於當時存入信託賬户的總金額包括 信託賬户中持有的資金所賺取的利息，而這些資金以前沒有被釋放給我們納税，除以當時已發行的公眾股票的數量；和

•

我們不會僅與另一家空白支票公司或類似的 名義運營的公司進行初始業務合併。

此外，我們修訂和重述的公司註冊證書將規定， 我們在任何情況下都不會贖回我們的公開股票，贖回金額不會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元。

特拉華州法律中的某些反收購條款以及我們修訂和重新修訂的公司註冊證書和章程

本次發行完成後，我們將遵守DGCL第203節規範公司收購的條款。該法規禁止某些特拉華州公司在某些情況下與以下公司進行業務合併：

•

持有我們已發行有表決權股票15%或以上的股東(也稱為利益股東 股東)；

•

有利害關係的股東的關聯公司；或

•

利益股東的聯繫人，自該股東成為 利益股東之日起三年內。

•

業務合併包括合併或出售超過10%的我們的資產。但是，在下列情況下，第203節的上述 規定不適用：

•

我們的董事會批准使股東成為利益股東的交易， 在交易日期之前；

•

在導致股東成為利益股東的交易完成後，該 股東在交易開始時至少擁有我們已發行有表決權股票的85%，但法定排除的普通股除外；或

•

在交易當日或之後，企業合併由我們的董事會 批准，並在我們的股東會議上授權，而不是通過書面同意，以至少三分之二的已發行有表決權股票(不是由感興趣的股東擁有)的贊成票。

我們授權但未發行的普通股和優先股可供未來發行，無需股東 批准，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。存在授權但未發行和未保留的普通股和優先股 可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的企圖變得更加困難或不受歡迎。

股東特別大會

我們的 章程規定，我們的股東特別會議只能由我們的董事會多數票、我們的首席執行官或我們的董事長召開。

135

股東建議書及董事提名的預先通知規定

我們的章程規定，尋求在我們的年度股東大會上開展業務的股東，或在我們的年度股東大會上提名 董事選舉候選人的股東，必須及時以書面形式通知他們的意圖。為及時收到股東通知，公司祕書必須在90號營業結束前 或前一屆股東年會週年紀念日前120天之前 收到股東通知。根據交易法規則 14a-8，尋求包含在我們年度委託書中的提案必須符合其中包含的通知期。我們的章程還對股東大會的形式和內容提出了一定的要求。這些規定可能會阻止我們的股東在我們的年度股東大會上提出問題，或者在我們的年度股東大會上提名董事。

符合未來出售資格的證券

此次發行後，我們立即將有37,500,000股普通股(或43,125,000股，如果超額配售選擇權全部行使) 股已發行普通股。在這些股票中，本次發售的30,000,000股A類普通股(或34,500,000股A類普通股，如果超額配售選擇權得到全面行使)將可以自由交易，不受限制，也可以根據證券法進行進一步登記 ，但我們的一家附屬公司根據證券法第144條的含義購買的任何股票除外。所有剩餘的7,500,000股F類普通股和全部5,333,333股(或5,933,333股，如果全部行使超額配售選擇權)F類普通股和全部5,933,333股私募認股權證(或如果全部行使承銷商超額配售選擇權，則為5,933,333)都是規則144規定的 限制性證券，因為它們是在不涉及公開發行的私下交易中發行的，F類普通股和私募認股權證的股票受到規定的轉讓限制這些受限制的證券將有權享有註冊權，如下文在註冊權一節中更全面地描述的那樣。

規則第144條

根據第144條，實益擁有我們普通股或認股權證限制性股份至少六個月的人將有權出售其證券，條件是：(I)該人在前三個月的任何時候或在 任何時候都不被視為我們的關聯公司之一，我們在出售前至少三個月必須遵守交易所法案的定期報告要求，並已在出售前12個月(或我們被要求提交報告的較短期限)內根據 交易所法案第13或15(D)條提交了所有要求的報告。

如果 實益擁有我們普通股或認股權證的限制性股票至少六個月，但在出售時或之前三個月內的任何時候都是我們的關聯公司，則將受到額外的限制，根據這些限制， 該人將有權在任何三個月內僅出售數量不超過以下較大者的證券：

•

在兑換的基礎上，相當於我們當時已發行的A類普通股總數的1%，這將相當於緊接此次發行後的375,000股 股(如果承銷商全面行使超額配售選擇權，則相當於431,250股)；或

•

在提交有關出售的表格144通知之前的4個日曆周內，A類普通股的每週平均交易量 。

根據規則144，我們關聯公司的銷售也受到銷售條款和通知要求的方式以及有關我們的當前公開信息的可用性的限制 。

136

對殼公司或前殼公司使用規則第144條的限制

第144條不適用於轉售最初由空殼公司(與業務合併相關的空殼公司除外)或發行人發行的證券，這些發行人在任何時候都曾是空殼公司。但是，如果滿足以下條件，規則144還包括此禁令的一個重要例外：

•

原為空殼公司的證券發行人已不再是空殼公司；

•

證券發行人須遵守《交易所法案》第13條或第15條(D)項的報告要求；

•

證券發行人已在過去12個月(或發行人被要求提交此類報告和材料的較短期限)內(除目前的8-K表格報告外)提交了適用的所有交易所法案報告和材料 ；以及

•

從發行人向證券交易委員會提交當前Form 10類型信息以來，至少已過了一年 反映了其作為非殼公司實體的地位。

因此，在我們完成初始業務合併一年後，我們的初始股東將能夠 出售其創始人股票，我們的保薦人將能夠根據規則144出售其私募認股權證(如果適用)而無需註冊。

註冊權

方正股份、私募認股權證及流動資金貸款轉換後可能發行的認股權證(如有)的持有人將擁有登記權，要求吾等根據將於本次發售結束當日或之前訂立的登記權協議，登記出售其持有的任何證券(就 方正股份而言，僅在轉換為我們的A類普通股之後)。這些持有者將有權提出最多三項要求(不包括簡短的註冊要求)，要求我們根據證券法註冊此類證券以供出售。此外，這些持有人將擁有某些附帶註冊權，可將此類證券包括在我們提交的其他註冊聲明中 ，並有權根據證券法第415條的規定要求我們註冊轉售此類證券。然而，註冊權協議規定，我們將不允許根據 證券法提交的任何註冊聲明在適用的禁售期終止之前生效，該禁售期發生在(I)方正股份的情況下，最早發生在：(A)我們的初始業務合併完成 一年後；(B)在我們的初始業務合併之後，如果A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票 股息、重組、資本重組等調整後)，在我們初始業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內；以及(C)我們完成初始業務合併後完成清算、合併、股票交換的日期{br, 重組或其他類似交易，導致我們的所有公眾股東有權將其普通股 股票轉換為現金、證券或其他財產，以及(Ii)在私募認股權證和相應的A類普通股的情況下，在我們最初的業務完成後30天 合併。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用和費用。

證券上市

我們打算申請將我們的單位、A類普通股和認股權證分別在紐約證券交易所上市，代碼分別為 ？我們預計我們的子公司將在註冊聲明生效日期或之後立即在紐約證券交易所上市。在我們的A類普通股和認股權證的股票有資格單獨交易的日期之後，我們預計我們的A類普通股和認股權證的股票將作為一個單位在紐約證券交易所單獨上市。 我們的A類普通股和認股權證的股票將作為一個單位在紐約證券交易所單獨上市。我們不能保證我們的證券將被批准在紐約證券交易所上市。

137

美國聯邦所得税考慮因素

一般信息

以下討論了收購、擁有和處置我們的單位、A類普通股和認股權證(統稱為我們的證券)對美國聯邦所得税的重大影響。 因為單位的組成部分可以根據持有人的選擇進行分離，因此，出於美國聯邦所得税的目的，單位持有人通常應被視為基礎A類普通股的所有者和單位三分之一的認股權證成分(視具體情況而定)的所有者。(=因此，下面關於A類普通股和認股權證實際持有人的討論也應該適用於單位持有人 (作為構成單位的A類普通股和認股權證的被視為所有者)。本討論僅適用於出於美國聯邦所得税目的而作為資本資產持有的證券，僅適用於在此次發行中購買單位的持有者 ，並假設我們A類普通股的任何分配都將以美元支付。

此 討論基於1986年修訂後的《國內税法》(《税法》)，以及截至本招股説明書發佈之日的行政聲明、司法裁決以及最終的、臨時的和擬議的國庫法規， 在本招股説明書日期之後對其中任何一項的更改可能會影響本招股説明書所述的税收後果。本討論不涉及州、地方或非美國税收的任何方面，也不涉及除所得税(如贈與税和遺產税)以外的任何美國聯邦税收。

本討論不會根據您的具體情況描述與您 可能相關的所有税收後果，包括替代最低税、對某些投資收入徵收的聯邦醫療保險税，以及如果您遵守適用於某些類型的 投資者的特殊規則時可能適用的不同後果，例如：

金融機構；

保險公司；

交易商或 交易商受按市值計價有價證券的會計核算方法；

作為跨境、套期保值、綜合交易或類似交易一部分持有證券的人；

功能貨幣不是美元的美國持有者(定義見下文)；

合夥企業或其他為美國聯邦所得税目的的直通實體；

擁有或被視為擁有10%或更多普通股的美國持有者；以及

免税實體。

如果您是符合美國聯邦所得税規定的合夥企業，則您的合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於 合夥人的身份和您的活動。

建議您就美國聯邦 税法適用於您的特定情況以及根據任何州、地方或外國司法管轄區的法律產生的任何税收後果諮詢您的税務顧問。

個人控股公司狀況

如果我們被確定為個人控股 公司或PHC，用於美國聯邦所得税目的，我們可能需要為一部分收入繳納第二級美國聯邦所得税。對於美國聯邦所得税而言，如果(I)在該課税年度的後半年度內的任何時間，擁有或被視為擁有(根據某些推定所有權規則)超過50%的個人(不論其公民身份或居住權，併為此包括某些實體，如某些免税組織、養老基金和慈善信託基金) 少於5%或 ，則通常將該公司歸類為美國聯邦所得税目的的PHC。 (I)在該課税年度的後半年的任何時間，擁有或被視為擁有(根據某些推定所有權規則)超過50%的個人(不論其公民身份或居住權，併為此包括某些實體，如某些免税組織、養老基金和慈善信託)

138

按價值計算的公司股票，以及(Ii)在該應納税的 年度，根據美國聯邦所得税目的確定的公司調整後的普通毛收入中，至少60%由PHC收入組成(其中包括股息、利息、某些特許權使用費、年金，在某些情況下還包括租金)。

根據我們最初業務合併的日期和規模，我們調整後的普通毛收入中至少有60%可能包括上文討論的PHC 收入。此外，根據我們股票在個人手中的集中程度，包括我們贊助商和某些免税組織的成員、養老基金和 慈善信託基金，在一個納税年度的後半年，超過50%的股票可能由這些人擁有或被視為擁有(根據推定所有權規則)。因此，不能保證我們在此次發售後或未來不會成為PHC。如果我們在特定納税年度成為或將要成為PHC，我們將需要對我們未分配的PHC收入繳納額外的PHC税，目前為20%，這通常包括我們的應税收入，但需要進行某些 調整。

購進價格的分配與單元的表徵

由於美國聯邦 所得税的目的，沒有任何法定、行政或司法機構直接處理與單位相似的單位或文書的處理，因此，這種處理方式並不完全明確。出於美國聯邦所得税的目的，收購一個單位應被視為收購我們A類普通股的一股和收購我們A類普通股的一股認股權證的三分之一。我們打算以這種方式對待單位收購，通過購買單位，您將同意為徵税目的採用這種處理 。出於美國聯邦所得税的目的，單位的每位持有人必須根據發行時每個單位的相對公平市場價值，在A類普通股的一股和 一份認股權證的三分之一之間分配該持有人為該單位支付的收購價。分配給每股A類普通股的價格和認股權證的零頭應為股東在該股票或認股權證中的納税基礎， 視情況而定。出於美國聯邦所得税的目的，一個單位的任何處置都應被視為處置A類普通股份額和組成該單位的1/3認股權證， 處置所實現的金額應根據A類普通股和1/3認股權證在處置時各自的相對公平市價進行分配。 處置時，A類普通股和1/3認股權證的相對公平市價應在A類普通股和1/3認股權證之間分配。從美國聯邦所得税的角度來看，A類普通股和構成一個單位的一個認股權證的三分之一的分離不應是應税事件。

上述對A類普通股和認股權證股票的處理，以及持有人的購買價格分配，對美國國税局或法院不具約束力 。由於沒有機構直接處理與這些單位類似的文書，因此不能保證國税局或法院會同意上述描述或下面的討論 。因此，每個潛在投資者被敦促就投資一個單位(包括一個單位的另一種特徵)的税收後果諮詢自己的税務顧問。本討論的平衡假設上述單位的描述符合美國聯邦所得税的目的。

美國持有者

如果您是美國持有者，則本節適用於您。？美國持有者是我們的單位、A類普通股或認股權證的實益所有者，即出於美國聯邦所得税的目的：

是美國公民或居民的個人 ；

在美國、其任何一個州或哥倫比亞特區的法律範圍內或根據該法律組織的公司(或其他應按美國聯邦所得税規定徵税的實體)；

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何 ；或

如果(I)美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人(根據美國税法的定義)有權控制信託的所有實質性決定，或者(Ii)根據財政部法規，該信託具有有效的選擇權，被視為 美國人，則該信託可以被視為 美國人。(I)美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人(如美國税法中的定義)有權控制信託的所有實質性決定。

139

分派的課税

如果我們向A類普通股的美國持有者支付現金分配，此類分配通常將構成美國 聯邦所得税用途的股息，前提是分配是從我們當前或累計的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的。

超過此類收益和利潤的分配將構成資本回報，並將適用於美國持有者在我們的A類普通股中的調整税基，並將其降低(但不低於 )。任何剩餘部分將被視為出售或以其他方式處置A類普通股時實現的收益，並將按照 美國持有者在出售、應税交換或A類普通股和認股權證的其他應税處置中的收益或虧損(見下文)中的描述進行處理。

如果滿足 必需的持有期，我們支付給美國持有者的股息通常作為公司應納税，將有資格享受收到的股息扣除。除了某些例外情況(包括但不限於股息持有人出於投資利息扣除限制的目的選擇將股息視為投資收入)，並且只要滿足一定的持有期 要求，我們支付給非公司美國持有人的股息通常將構成合格股息，將按長期資本收益的最高税率納税 。目前尚不清楚本招股説明書中描述的A類普通股的贖回權是否會阻止美國持有者滿足關於收到的股息的適用持有期要求 扣除或合格股息收入的優惠税率(視情況而定)。

出售、應税交換或其他A類普通股和認股權證的應税處置損益

在出售或以其他應税方式處置我們的A類普通股或認股權證(通常包括以下所述的A類普通股或認股權證的贖回)後，包括因解散和清算而產生的資本損益，如果我們沒有在規定的時間內完成初始業務合併，美國持有人一般會確認資本收益或虧損，其金額等於A類普通股 或認股權證中已變現金額與美國持有人的調整後計税基礎之間的差額。 在A類普通股或認股權證中，美國持有者一般將確認資本收益或虧損的金額等於A類普通股或認股權證中的已變現金額和美國持有人的調整後計税基準之間的差額。

如果美國持有者持有如此處置的A類普通股或認股權證的持有期超過一年，則任何此類資本損益通常都是長期資本損益。然而，尚不清楚本招股説明書中描述的A類普通股的贖回權是否會暫停適用的 持有期的運行。非公司美國持有者承認的長期資本利得將有資格按較低的税率徵税。資本損失的抵扣是有限制的。

通常，美國持有者變現的金額是在這種處置中收到的任何財產的現金金額和公平市場價值之和(或者，如果A類普通股或認股權證在處置時作為單位的一部分持有，根據A類普通股和認股權證當時的公平市值分配給A類普通股或認股權證的變現部分，以及美國持有人在其A類普通股或認股權證中的調整税基，通常將等於美國持有人的 收購成本(即如上所述，分配給A類普通股或一份認股權證的單位購買價格的三分之一，或如下所述)。美國(br}持有者在行使認股權證時收到的A類普通股的初始基礎)，如果是A類普通股，則減去被視為資本返還的任何優先分配。

140

贖回A類普通股

如果美國持有者的A類普通股根據本招股説明書 《證券説明》中所述的贖回條款進行贖回，則出於美國聯邦所得税的目的對該交易的處理將取決於贖回是否符合本準則第302節 項下A類普通股的出售資格。如果贖回符合出售普通股的資格，則美國持有人將被視為上述美國持有人在出售、應税交換或A類普通股和 認股權證的其他應税處置上的損益。 認股權證。如果贖回不符合出售普通股的條件，則美國持有人將被視為接受了公司分派，其税負符合上述美國持有人對 分派徵税的規定。贖回是否符合出售待遇在很大程度上取決於美國持有人持有的股票總數(包括美國持有人因持有認股權證而建設性持有的任何股票)相對於贖回前後我們所有已發行股票的比例。在以下情況下，A類普通股的贖回通常將被視為A類普通股的出售(而不是公司 分銷)：(I)相對於美國持有人而言，贖回行為嚴重不成比例；(Ii)導致美國持有人在美國的權益完全終止；或(Iii)相對於美國持有人而言，A類普通股的贖回不是 本質上相當於股息。下面將更詳細地解釋這些測試。

在確定 是否滿足上述任何測試時，美國持有者不僅會考慮美國持有者實際擁有的股票，還會考慮其建設性擁有的我們的股票。除直接擁有的股票外，美國持有者還可以建設性地擁有由某些相關個人和實體擁有的股票(美國持有者在該美國持有者中擁有權益或擁有權益)，以及美國持有者有權通過行使 期權獲得的任何股票，這通常包括根據認股權證的行使可以獲得的A類普通股。為了滿足這一極不相稱的標準，在贖回A類普通股之後，我們的實際和 由美國持有人建設性持有的已發行表決權股票的百分比，除其他要求外，必須低於緊接贖回前由 美國持有人實際和建設性擁有的我們已發行表決權股票的百分比的80%。在我們最初的業務合併之前，A類普通股可能不會被視為有表決權的股票。如果 (I)美國持有人實際和建設性擁有的我們股票的全部股票被贖回，或者(Ii)美國持有人實際擁有的我們股票的全部股票被贖回，美國持有人有資格放棄，並且 根據特定規則有效放棄，則美國股東的權益將完全終止。 , 某些家庭成員擁有的股份的歸屬，而美國持有者沒有建設性地擁有任何其他股份。如果美國持有人的轉換導致美國持有人在我們的比例權益顯著減少，則A類普通股的贖回本質上不會 等同於股息。贖回是否會導致美國持有者在我們的比例權益明顯減少 將取決於特定的事實和情況。然而，美國國税局在一項已公佈的裁決中表示，即使是在不對公司事務行使控制權的上市公司中，小股東的比例利益略有下降，也可能構成如此有意義的減少。美國股東應就贖回的税收後果諮詢其自己的税務顧問。

如果上述測試均不合格，則兑換將被視為公司分銷，其税收影響將如上文美國持有者/分銷税中所述 所述。這些規則實施後，美國持有人在贖回的A類普通股中的任何剩餘計税基準都將添加到美國持有人在其剩餘股票中的 調整後計税基礎中，或者，如果沒有調整後的計税基準，則在其權證中或可能在其建設性擁有的其他股票中添加到美國持有人的調整後計税基礎中。

實際或建設性地擁有5%(或者，如果我們的A類普通股股票當時未公開交易，則為1%)或更多的美國持有者(通過投票或價值)或更多的美國持有者可能需要遵守有關贖回A類普通股的特殊報告要求，這些持有人應就 他們的報告要求諮詢他們自己的税務顧問。

141

認股權證的行使或失效

除了以下關於無現金行使認股權證的討論外，美國持有者一般不會在行使現金認股權證時確認收購普通股的損益。美國持有人在行使權證時收到的A類普通股股票中的美國持有人的税基通常將等於美國 持有人對權證的初始投資(即，美國持有人對分配給權證的單位的購買價格的部分，如上所述)和行使價的總和，如上文在購買價格的分配和 單位的表徵中所述。(A)在行使權證時收到的A類普通股的美國持有人的税基通常等於美國 持有人對權證的初始投資(即，美國持有人對分配給權證的單位的購買價格的部分，如上所述)和行使價格之和。美國持有人對在行使權證時收到的A類普通股的持有期將從權證行使之日(或可能是行使之日)的次日開始 ，不包括美國持有人持有權證的期間。如果權證被允許在未行使的情況下失效，美國持有者通常會在權證中確認相當於持有者税基的資本損失。

根據現行税法，無現金行使權證的税收後果並不明確。無現金演習可能是免税的，要麼是因為演習不是收益實現事件，要麼是因為演習被視為美國聯邦所得税目的的資本重組。在任一免税情況下，美國持有者在收到的A類普通股中的基準將等同於持有者在認股權證中的基準。如果無現金行使不被視為收益變現事件 ，美國持有者在A類普通股中的持有期將被視為從權證行使之日(或可能行使之日)的次日開始。如果無現金行使被視為 資本重組，A類普通股的持有期將包括權證的持有期。

也可以將無現金操作部分視為確認收益或損失的應税交換。在這種情況下，美國持有人將確認被視為 已交出以支付權證行使價的已行使權證部分的損益(已交出權證)。美國持有人將確認資本收益或損失，其金額等於被視為已交出的權證的公平市場價值與美國持有人在該等權證中的税基之間的差額 。在這種情況下，美國持有人在收到的A類普通股中的計税基礎將等於被視為已退還的權證的公平市場價值與美國持有人在已行使的權證中的 計税基礎之和(可分配給已交還權證的任何此類計税基礎除外)。美國持有者對A類普通股的持有期將從權證行使日期 (或可能是行使日期)的次日開始。

由於沒有關於美國聯邦所得税處理無現金 的權威，因此無法保證美國國税局或法院會採納上述替代税收後果和持有期中的哪一項(如果有的話)。因此，美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解無現金操作的税收 後果。

可能的構造性分佈

認股權證的條款規定對可行使認股權證的普通股股數或在某些情況下認股權證的行使價進行調整，如本招股説明書中題為證券認股權證説明的章節所討論的那樣。具有防止 稀釋效果的調整一般不應課税。(B)本招股説明書的條款規定對可行使認股權證的普通股股數或在某些情況下權證的行使價進行調整，如本招股説明書中題為證券認股權證描述的章節所述，一般不應課税。然而，如果調整增加了認股權證持有人在我們資產中的比例權益或收益和利潤(例如，通過增加行使時獲得的普通股股份數量)，則認股權證的美國持有人將被視為從我們獲得推定分派，這是因為向我們普通股的持有者分配現金，這是應向如上所述的此類股票的美國持有者 徵税的。此類推定分配將按該部分所述徵税，其方式與認股權證的美國持有人從我們獲得的現金 分配相同，該現金分配等於權證持有人權益增加後的公平市場價值。

142

信息報告和備份扣繳

一般來説，信息報告要求可能適用於支付給美國持有人的股息，以及出售或其他 處置我們的單位、A類普通股和認股權證的收益，除非美國持有人是豁免接受者。如果美國持有者未能提供納税人識別號、 免税身份證明或美國國税局已通知其需要備用預扣(且此類通知尚未撤回)，則備用預扣可能適用於此類付款。

只要及時向美國國税局提供所需信息，根據備份預扣規則預扣的任何金額都將被允許作為美國持有者的美國聯邦 所得税責任的退款或抵免。

非美國持有者

如果您是非美國持有者，本節適用於您。？非美國持有者是我們單位、A類普通股和認股權證的實益擁有人，即出於美國聯邦所得税的目的：

•

非居住在美國的外國人，但某些前美國公民和作為外籍人士須繳納美國税的 居民除外；

•

外國公司；或

•

非美國持有者的財產或信託；

但通常不包括在納税年度內在美國停留183天或以上的個人。 如果您是這樣的個人，您應該諮詢您的税務顧問，瞭解出售或以其他方式處置我們的證券所產生的美國聯邦所得税後果。

分派的課税

一般來説，我們向持有A類普通股 股的非美國股東進行的任何分配(包括推定分配)，只要從我們當前或累計的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付，將構成美國聯邦所得税的紅利。 超過我們當前和累計收益和利潤的分配將首先被視為減少(但不低於零)非美國股東在其所持 A類普通股的股份中的調整税基。剩餘的任何剩餘部分將被視為出售或以其他方式處置A類普通股所實現的收益，這些收益將按照以下非美國 持有者在出售、應税交換或A類普通股和認股權證的其他應税處置中所述的方式處理。

根據以下關於有效關聯收入的討論，支付給A類普通股非美國持有者的股息一般將按股息總額的30%(或適用所得税條約規定的較低税率，前提是非美國持有者提供有效的IRS W-8BEN或更低的税率)進行美國聯邦預扣。如果非美國持有者提供有效的IRS W-8BEN，則支付給非美國持有者的股息通常按股息總額的30%扣繳(或適用所得税條約規定的較低税率)。W-8BEN-E(或其他適用文件)，證明符合較低條約費率的資格)。在任何推定股息的情況下，適用的扣繳義務人可能會從欠非美國持有人的任何金額中扣繳此税 ，包括其他財產的現金分配或隨後支付或記入該持有人的認股權證或其他財產的銷售收益 。如果非美國持有者沒有及時提供所需的文件，但有資格享受降低的條約費率，則可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何扣留的超額金額的退款。

如果支付給非美國持有人的股息 與該非美國持有人在美國境內開展貿易或業務有效相關(並且，如果適用的所得税條約要求，該非美國持有人在美國設有可歸因於此類股息的永久機構)，則該非美國持有人將免除上述美國 聯邦預扣税。申請豁免，

143

非美國持有者必須向我們或適用的扣繳代理人提供有效的IRS表格W-8ECI，證明股息與非美國持有者在美國境內進行的貿易或業務有效相關。(br}非美國持有者必須向我們或適用的扣繳代理人提供有效的IRS表格W-8ECI，證明股息與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務有效相關。任何此類有效關聯的股息都將按常規累進税率按淨收入繳納常規美國 聯邦所得税。作為公司應税的非美國持有者還可能被徵收額外的分支機構利潤税，税率為 30%(或更低的條約税率)，根據某些項目進行調整。非美國持有者應就可能為不同規則提供 規定的任何適用税務條約諮詢其税務顧問。

行使認股權證

美國聯邦所得税對非美國持有人行使權證，或非美國持有人持有的權證失效 的待遇，通常與美國聯邦所得税對美國持有人行使或失效權證的處理相對應，如上述美國 持有人行使或失效權證所述，儘管在無現金行使導致應税交換的情況下，後果將類似於下面在非美國的 中所述的後果。 在美國以外的持證人行使權證或權證失效的情況下，美國聯邦所得税對非美國持有人行使權證或權證失效的處理通常與美國聯邦所得税對美國持有人行使權證或權證失效的處理相同。 美國聯邦所得税對美國持有人行使權證或權證失效的處理A類普通股和認股權證的應税交換或其他應税處置。

出售、應税交換或其他應税處置A類普通股和認股權證的損益

非美國持有者一般不需要繳納美國聯邦所得税或預扣税，因為我們出售、應税交換或其他應税處置我們的A類普通股獲得了 收益，這將包括在我們沒有在所需的時間 期間或認股權證(包括認股權證到期或贖回)內完成初始業務合併的情況下解散和清算，在每種情況下，無論這些證券是否作為一個單位的一部分持有，除非：

•

收益實際上與 非美國持有者在美國境內進行貿易或業務有關(如果適用條約有此規定，可歸因於美國常設機構)；或

•

出於美國聯邦所得税的目的，我們是或曾經是美國房地產控股公司 在截至處置日期或非美國持有人持有我們的A類普通股 期間的較短的五年期間內的任何時間，並且(I)A類普通股停止在成熟的證券市場交易，或(Ii)該非美國持有人已經擁有或被視為擁有我們的A類普通股，或者(Ii)該非美國持有者已經擁有或被視為擁有我們的A類普通股，或者(I)A類普通股停止在成熟的證券市場交易，或者(Ii)該非美國持有者已經擁有或被視為擁有我們的A類普通股，在上述處置前五年期間的較短時間內，以及該非美國持有人持有的已發行A類普通股超過5%的任何時間。

除非適用條約另有規定，否則上述第一個項目符號中描述的收益將按普遍適用的 美國聯邦所得税税率徵税，就像非美國持有人是美國居民一樣。外國 公司的非美國持有者在上面第一個項目符號中描述的任何收益也可能需要按30%的税率(或更低的條約税率)繳納額外的分支機構利得税。

如果上述第二個 要點適用於非美國持有人，則該持有人在出售、交換或以其他方式處置我們的A類普通股或認股權證時確認的收益將按一般適用的美國聯邦所得税税率 徵税。在我們完成最初的業務合併之前，我們無法確定我們未來是否會成為一家美國房地產控股公司。如果我們的美國房地產權益的公平市場價值等於或超過我們全球房地產權益的公平市場價值加上我們用於貿易或業務的其他資產的公平市場價值之和的50%，我們將被歸類為美國房地產控股公司 ，這是為美國聯邦所得税目的而確定的。 我們的美國房地產權益的公平市值等於或超過我們在全球房地產權益的公平市值加上我們在貿易或業務中使用或持有的其他資產的總和的50%。如果A類普通股在非美國持有人處置其 A類普通股之日未公開交易，則可能需要扣留此類處置。

144

贖回A類普通股

根據本招股説明書標題為《證券説明》的章節中所述的贖回條款贖回非美國持有人的A類普通股，其美國聯邦所得税特徵通常與美國聯邦所得税的特徵相對應，如上文第3部分中所述的美國持有人A類普通股的贖回、贖回A類普通股的贖回、以及A類普通股的贖回和贖回(見上文《美國持有者對A類普通股的贖回説明》一節中所述)的美國聯邦所得税的特徵： 非美國持有者的A類普通股的贖回規定通常對應於 美國聯邦所得税對美國持有者A類普通股的贖回特徵，贖回給 非美國持有者的後果將如上所述，如上文非美國持有者分配税和非美國持有者在出售、應税交易所或A類普通股和認股權證的其他應税處置中的損益(視適用情況而定)所述。由於適用的扣繳義務人可能無法確定非美國持有者的A類普通股贖回的適當 特徵，因此扣繳義務人可能會將贖回視為繳納預扣税的分配。

信息報告和備份扣繳

我們A類普通股的股息支付將不會受到備用扣繳的約束，前提是適用的扣繳義務人 沒有實際知識或理由知道持有人是美國人，並且持有人通過提供有效的IRS表格 W-8BEN來證明其非美國身份，W-8BEN-E或W-8ECI，或以其他方式建立豁免。然而，信息 需要向美國國税局提交與我們A類普通股支付給非美國持有人的任何股息相關的信息，無論是否確實扣繳了任何税款。此外， 在美國境內或通過某些與美國相關的經紀人進行的A類普通股或認股權證的銷售或其他應税處置所得收益，如果適用的扣繳代理人收到上述證明，並且沒有實際知識或理由知道該持有人是美國人，或者持有人以其他方式確立豁免，則通常不會受到備用扣繳或信息報告的約束。通過非美國經紀商的非美國辦事處進行的A類普通股或認股權證的 處置所得收益一般不會受到備用扣繳或 信息報告的約束。

備用預扣不是附加税。作為備用預扣的扣繳金額可記入美國 持有人的美國聯邦所得税義務中，持有人通常可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何所需的 信息來獲得根據備用預扣規則扣繳的任何超額金額的退款。

FATCA預扣税

通常稱為FATCA的條款對支付給外國金融機構(為此定義廣泛，一般包括投資工具)和某些其他非美國實體的A類普通股的股息(包括建設性股息)徵收30%的預扣(與上述預扣 税分開，但不重複)，除非各種美國信息報告和盡職調查要求(一般涉及美國人對這些實體的權益或賬户的所有權 )美國與適用的外國之間的政府間協議可能會修改這些要求。因此，持有我們普通股的實體將 影響是否需要扣繳的決定。如果FATCA被徵收扣繳，非外國金融機構的受益所有人通常將有權通過提交美國聯邦 所得税申報單(這可能會帶來重大的行政負擔)退還任何扣繳的金額。我們敦促非美國持有者就FATCA對他們投資我們證券的影響諮詢他們自己的税務顧問。

145

承保

根據承銷協議的條款和條件，下列承銷商通過其代表 分別同意以確定承諾的方式向我們購買以下各自數量的單位，公開發行價減去本招股説明書首頁規定的承銷折扣和佣金 ：

承銷商		單位數
總計			30,000,000

承銷協議規定，承銷商購買此次發行中包括的單位的義務取決於律師對法律問題的批准以及其他條件。如果承銷商購買任何 個單位，則有義務購買所有單位(以下超額配售選擇權涵蓋的單位除外)。承銷商對單位的要約以收到和接受為準，承銷商有權拒絕全部或部分要約。

承銷商向公眾出售的單位最初將以本 招股説明書封面上的首次公開募股(IPO)價格發售。如果所有單位未按初始發行價出售，承銷商可以變更發行價和其他出售條款。代表已通知我們，承銷商不打算向 自由支配帳户進行銷售。

如果承銷商銷售的單位數量超過上表所列總數，我們已授予 承銷商從本招股説明書發佈之日起45天內可行使的選擇權，可按公開發行價減去承銷折扣額外購買最多4,500,000個單位。承銷商僅可出於 與本次發行相關的超額配售(如果有)的目的行使此選擇權。在行使選擇權的範圍內，每個承銷商必須購買與該承銷商的初始購買承諾大致成比例的額外數量的設備 。根據選擇權發行或出售的任何單位將按與本次發售標的的其他單位相同的條款和條件發行和出售。

吾等、吾等保薦人及吾等高級管理人員及董事同意，自本招股説明書公佈之日起180天內，未經代表事先書面同意，吾等及彼等不得直接或間接要約、出售、訂立出售、質押或以其他方式處置任何單位、認股權證、普通股或任何其他可轉換為普通股或可行使或可交換普通股的證券；然而，只要我們可以(1)發行和出售私募認股權證，(2)發行和出售額外的單位以彌補我們的承銷商超額配售選擇權(如果 有)，(3)根據與本次發行中的證券發行和銷售、方正股份和私募認股權證的轉售或認股權證以及行使認股權證時可發行的普通股 股同時簽訂的協議，向證券交易委員會登記，以及(4)發行。代表有權隨時解除受這些鎖定協議約束的任何證券，恕不另行通知。

我們的初始股東已同意不轉讓、 轉讓或出售其創始人的任何股份，直至發生以下情況中最早的情況：(A)在我們完成初始業務合併一年後；(B)在我們初始業務合併之後，如果在開始的任何30個交易日 期間內的任何20個交易日內，A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，則不會轉讓、轉讓或出售其創始人的任何股份：(A)在我們最初的業務合併完成後一年內；(B)在我們初始業務合併之後的任何20個交易日內，如果A類普通股的最後報告售價等於或超過每股12.00美元以及(C)我們完成初始業務合併的次日，我們完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易，導致我們的所有公眾股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產(除非本文主要股東有權轉讓 方正股份和私募認股權證)。

146

私募認股權證(包括在 行使私募認股權證時可發行的A類普通股)在我們的初始業務合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售(除本文 本招股説明書中題為“主要股東轉讓創辦人股份及私募認股權證”一節所述的許可受讓人外)。

在 此次發行之前，我們的證券沒有公開市場。因此，這些單位的首次公開發行價格由我們與代表之間的談判決定。

我們每單位發行價的確定比我們是一家運營公司通常情況下的情況更具隨意性。在確定首次公開募股價格時考慮的因素包括以收購其他公司為主營業務的公司的歷史和前景、這些公司的先前發行、我們的管理層、我們的資本 結構以及目前股權證券市場的普遍狀況，包括被認為與我們公司相當的上市公司的當前市場估值。但是，我們不能向您保證， 單位、A類普通股或認股權證在本次發行後在公開市場上的銷售價格不會低於首次公開發行價格，也不能保證我們單位、A類普通股或認股權證的活躍交易市場將在此次發行後 發展並持續下去。

我們預計我們的部門將在紐約證券交易所上市，代碼為 ？？，一旦A類普通股和認股權證的股票開始單獨交易，我們的A類普通股和認股權證的股票將分別以 ？？和 ？？的代碼在紐約證券交易所上市。

下表顯示了我們將向承銷商支付的與此次發行相關的承銷折扣和佣金。 這些金額是在沒有行使和完全行使承銷商超額配售選擇權的情況下顯示的。

		付款人 堡壘價值收購公司II
		不鍛鍊身體				全面鍛鍊
每台(1)		$	0.55			$	0.55
總計(1)		$	16,500,000			$	18,975,000

(1)	包括每單位0.35美元，或總計10,500,000美元(或如果超額配售選擇權全部行使，則最高可達12,075,000美元)，應支付給承銷商，以支付遞延承銷佣金，這些佣金將放入本文所述的位於美國的信託賬户。

此外，我們還同意支付承銷商法律顧問與FINRA相關的費用，不超過25,000美元。

如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，受託人和 承銷商同意：(I)他們將放棄對其遞延承銷折扣和佣金的任何權利或索賠，包括其在信託賬户中的任何應計利息，以及(Ii)遞延承銷商 折扣和佣金將按比例分配，連同從信託賬户中持有的資金賺取的任何利息(以前沒有發放給我們納税)分配給

承銷商可以在公開市場買賣股票。公開市場的買入和賣出可能包括賣空、回補空頭的買入(可能包括根據超額配售選擇權的買入)和穩定買入。

•

賣空是指承銷商在二級市場上出售的單位數量超過其在發售中所需購買的數量 。

147

•

？備兑賣空是指單位數量不超過 承銷商超額配售選擇權所代表的單位數量的銷售。

•

？裸賣空是指單位數量超過承銷商超額配售選擇權所代表的單位數量的銷售。

•

回補交易包括根據超額配售選擇權或在分銷完成後在公開市場 購買單位，以回補空頭頭寸。

•

要平倉裸空頭頭寸，承銷商必須在分銷完成後在公開市場購買單位 。如果承銷商擔心定價後公開市場單位的價格可能存在下行壓力，從而可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。

•

要平倉回補空頭頭寸，承銷商必須在分銷完成後在公開市場購買單位 ，或者必須行使超額配售選擇權。在確定平倉備兑空頭頭寸的股票來源時，承銷商將特別考慮公開市場可購買單位的價格 與他們通過超額配售選擇權購買單位的價格相比。

•

穩定交易涉及對採購單位的投標，只要穩定投標不超過指定的 最大值。

承銷商也可以實施懲罰性投標。當特定承銷商向 承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分，因為代表在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售或為其賬户出售的股票時，就會發生這種情況。

回補空頭和穩定買入的買入，以及承銷商自有賬户的其他買入，可能會起到防止或延緩單位市場價格下跌的效果。它們也可能導致單位的價格高於在沒有這些交易的情況下在公開市場上存在的價格。 承銷商可以在非處方藥不管是不是市場。如果承銷商開始任何此類交易，他們可以隨時終止 這些交易。

我們估計，不包括承銷折扣和佣金，我們在本次發行中應支付的費用總額為900,000美元。

我們同意賠償幾家承銷商的某些責任，包括證券法下的 責任，或支付承銷商可能因任何這些責任而被要求支付的款項。

我們沒有任何合同義務在此次發行後聘請任何承銷商為我們提供任何服務，目前也沒有這樣做的意圖。然而，任何一家承銷商都可以向我們介紹潛在的目標業務，或者幫助我們在未來籌集更多資金。如果任何承銷商在本次發行後向我們提供服務，我們可以向此類承銷商支付 公平合理的費用，該費用將在當時通過公平協商確定；前提是不會與任何承銷商達成任何協議，也不會在本招股説明書發佈之日起90天前向任何 承銷商支付此類服務費用，除非FINRA確定此類付款不會被視為與本次發行相關的承銷商賠償，並且我們可能向 本次發行的承銷商或其關聯的任何實體支付與完成業務合併相關的服務的發起人費用或其他補償。

承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位金融機構，可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀和其他金融業務。

148

以及非金融活動和服務。在與我們或我們的關聯公司的日常業務過程中，一些承銷商及其關聯公司已經並可能在未來從事投資銀行業務和其他商業交易。他們已經收到或將來可能收到這些交易的慣例費用和佣金。

此外，在正常的業務活動中，承銷商及其關聯公司、高級管理人員、董事和 員工可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於他們自己的賬户和客户的賬户。 此類投資和證券活動可能涉及或涉及我們的資產、證券和/或工具(直接作為擔保其他義務的抵押品)和/或我們的關聯公司。 這些投資和證券活動可能涉及或涉及我們的資產、證券和/或工具(直接作為擔保其他義務的抵押品)和/或我們的關聯公司。承銷商及其關聯公司還可以就該等證券或金融工具提出投資建議和/或發表或發表獨立的研究意見，並可持有或向客户推薦購買該等證券和金融工具的多頭和/或空頭頭寸 。

澳大利亞潛在投資者注意事項

尚未向澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)提交與此次發行相關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書不構成《2001年公司法》(《公司法》) 規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件， 也不包含《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。

在澳大利亞，根據公司法 708條所載的一項或多項豁免，證券的任何要約只能向經驗豐富的 投資者(公司法第708(8)條所指的)、專業投資者(公司法第708(11)條所指的專業投資者)或其他人士(豁免投資者)提出，以便根據公司法第6D章在不向投資者披露的情況下提供證券是合法的。

澳洲獲豁免投資者申請的證券，不得於根據發售配發日期 後12個月內在澳洲發售，除非根據公司法第708條豁免或其他規定，根據公司法第6D章無須向投資者作出披露，或 要約是根據符合公司法第6D章的披露文件作出的。任何購買證券的人都必須遵守澳大利亞的此類轉售限制。

本招股説明書僅包含一般信息，不考慮任何特定人士的投資目標、財務狀況或特殊 需求。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。在作出投資決定之前，投資者需要考慮本招股説明書中的信息是否適合其 需求、目標和情況，並在必要時就這些事項徵求專家意見。

迪拜國際金融中心潛在投資者注意事項

本招股説明書涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSA)的已提供證券規則進行的豁免要約。本招股説明書的目的是僅向DFSA的已發行證券規則中指定類型的人士分發。它不能交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。DFSA 不負責審核或核實與豁免優惠相關的任何文檔。DFSA尚未批准本招股説明書，也未採取措施核實本文所載信息，對招股説明書不負任何責任。 本招股説明書涉及的證券可能缺乏流動性和/或受轉售限制。有意購買發售證券的人士應自行對證券進行盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書的 內容，請諮詢授權財務顧問。

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歐洲經濟區潛在投資者須知

對於已實施招股説明書指令的每個歐洲經濟區成員國(每個成員國為相關成員國)，自招股説明書指令在該相關成員國實施之日(包括相關實施日期)起(包括該日)起，不得在該相關成員國主管當局批准的單位招股説明書公佈之前向該相關成員國的公眾發出本招股説明書中描述的單位的要約，或者，在下列情況下，不得向該相關成員國的公眾發出本招股説明書中所述的單位的要約(br}該招股説明書與該相關成員國主管當局批准的單位有關的招股説明書)，或者在以下情況下向該相關成員國的公眾發出本招股説明書中描述的單位的要約：所有內容均符合招股説明書指令，但自相關實施日期(包括實施日期)起，我們的單位可隨時向該相關成員國的 公眾發出要約：

•

招股説明書指令中定義為合格投資者的任何法人實體；

•

招股説明書指令允許的少於150名自然人或法人(招股説明書 指令所界定的合格投資者除外)，但須事先徵得發行人就任何此類要約提名的一名或多名相關交易商的同意；或自然人或法人(以下所界定的合格投資者除外)，但須事先徵得承銷商對任何此類要約的同意；或

•

根據招股説明書指令第三條 不要求吾等發佈招股説明書的任何其他情況。

位於相關成員國 內的本招股説明書中所述單位的每個購買者將被視為已表示、承認並同意其為招股説明書指令第2(1)(E)條所指的合格投資者。

就本條款而言，向任何相關成員國的公眾提供要約一詞是指以任何形式和通過任何方式就要約條款和擬要約單位進行的充分信息的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購這些單位，因為該表述在該成員國可因在該成員國實施招股説明書指令的任何 措施而發生變化，而招股説明書指令一詞指的是指令2003/71/EC(及其修正案)；招股説明書指令是指在該成員國實施招股説明書指令的任何 措施，招股説明書指令指的是指令2003/71/EC(及其修正案，包括相關成員國執行的PD 2010修訂指令)，幷包括每個相關成員國的任何相關實施措施，以及表述2010 PD修訂指令意味着指令2010/73/EU。

除承銷商為最終配售本招股説明書中預期的單位而提出的 要約外，我們沒有授權也不授權代表他們通過任何金融中介機構提出任何單位要約。因此，除承銷商外，任何單位的買方均無權代表我們或承銷商 對單位提出任何進一步報價。

瑞士給潛在投資者的通知

這些證券可能不會在瑞士公開發售，也不會在瑞士證券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件在編制時未考慮ART項下發行招股説明書的披露標準。652A或ART。1156瑞士義務法典或披露 根據ART上市招股説明書的標準。27次以上。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文檔以及與證券或發售相關的 任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本文檔 或與此次發行、公司、證券相關的任何其他發售或營銷材料均未或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，本文檔不會提交給瑞士金融市場， 證券的報價也不會受到瑞士金融市場的監管

150

監管機構FINMA(FINMA)，並且證券的提供沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據中鋼協為集合投資計劃中的權益收購人提供的 投資者保護，並不延伸至證券收購人。

英國潛在投資者須知

本招股説明書僅分發給且僅面向在英國屬於《招股説明書指令》第2(1)(E)條所指的合格投資者的人士，同時也是(I)《2005年金融服務和市場法(金融促進)令》第19(5)條範圍內的投資專業人士或 (Ii)高淨值實體，以及第49條第(2)(A)至(B)款範圍內可合法傳達本招股説明書的其他人。這些單位僅對 可用，購買或以其他方式收購此類單位的任何邀請、要約或協議將僅與相關人員接洽。本招股説明書及其內容是保密的，收件人不得將本招股説明書及其內容分發、出版或 複製(全部或部分)或披露給英國境內的任何其他人。任何在英國的非相關人士都不應採取行動或依賴本文件或其任何內容。

致法國潛在投資者的通知

本招股説明書或與本招股説明書中描述的單位相關的任何其他發售材料均未提交給Autotoritédes Marchés融資人的審批程序或歐洲經濟區另一個成員國的主管當局，並已通知Autoritédes 3月és融資人。這些單元尚未提供或 出售，也不會直接或間接向法國公眾提供或銷售。本招股説明書或與這些單位相關的任何其他發售材料過去或將來都不是：

•

在法國向公眾發佈、發佈、分發或導致發佈、發佈或分發；或

•

用於向法國公眾認購或出售單位的任何要約。

此類優惠、銷售和分銷將僅在法國進行：

•

合格投資者(Investestisseur qualifiés)和/或有限的投資者圈子(cercle restreint d duestisseers)，在每種情況下，為自己的賬户投資，所有這些都是按照法國《金融家法典》第L.411-2、D.411-1、D.411-2、D.734-1、D.744-1、D.754-1和D.764-1條的定義和規定進行的；

•

給有權代表第三方從事投資組合管理的投資服務提供商；或

•

在根據第 條進行的交易中L.411-2-II-1b或法國《金融家與金融家法典》第2b或31b條以及《金融監管機構通則》(Règlement Général)第211-2條不構成公開要約(公開發售)。

只能根據第 L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至第 條的規定直接或間接轉售這些部件L.621-8-3法國金融家代碼Monétaire et金融家。

香港潛在投資者須知

在不構成《公司條例》(第章)所指的向公眾提出要約的情況下，該等單位不得以(I)以外的任何文件在香港要約或出售。32香港法例)，或(Ii)“證券及期貨條例”(第32章)所指的專業投資者。571，香港法例) 及根據該等規則訂立的任何規則，或(Iii)在其他情況下，而該文件並不是《公司條例》(第295章)所指的招股章程。32、香港法律)，不得發佈或可以發佈與該單位有關的廣告、邀請函或 文件

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為發行(不論是在香港或其他地方)而針對 香港公眾(或其內容相當可能會被香港公眾獲取或閲讀)的任何人管有(香港法律允許的除外)，但僅出售給或擬出售給香港以外的人或僅出售給 《證券及期貨條例》(第章)所指的專業投資者的單位除外。571，香港法律)及根據該等規則訂立的任何規則。

致日本潛在投資者的通知

該等單位尚未亦不會根據日本金融工具及交易法(1948年第25號法律(修訂本))註冊，因此不會直接或間接在日本出售或出售，或為任何日本人的利益或向其他人直接或間接在日本或向任何日本人再出售或再出售，除非符合所有適用的法律、法規和日本相關政府或監管當局在相關時間頒佈的部級指導方針。在本 段中，日本人是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體。

新加坡潛在投資者須知

本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書以及與該單位的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他 文件或材料不得分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人士提供或出售或邀請認購 或購買，但以下情況除外：(I)根據《新加坡證券及期貨法》第289章第274條向機構投資者；(Ii)向有關的 人士。(I)根據新加坡《證券及期貨法》第289章第274條向機構投資者；(Ii)向有關的 人士。(I)根據新加坡《證券及期貨法》第289章第274條向機構投資者；(Ii)向有關的 人士。並符合SFA第275條規定的條件，或(Iii)以其他方式依據並符合SFA的任何其他適用條款，在每種情況下均須遵守SFA中規定的條件。

如果單位是由相關人員 根據SFA第275條認購或購買的，即：

•

在該公司或該信託根據SFA第275條提出的要約收購股份後六個月內，不得轉讓該公司或該信託的股份、債權證、股份和債權證單位或受益人在該信託中的權利和 權益(無論如何描述)，但以下情況除外：

•

向機構投資者(根據SFA第274條為公司)或SFA第275(2)條界定的相關人士 ，或根據一項要約向任何人出售，該要約的條款是該公司的該等股份、債權證、股份及債權證單位或該信託的該等權利及權益是以每宗交易不少於20萬美元(或其等值的外幣)的代價 收購的，不論該金額是以現金或交換方式支付符合SFA第275節規定的 條件；

•

不考慮或將不考慮轉讓的；或

•

凡轉讓是通過法律實施的。

根據新加坡第289章“證券及期貨法”第309b(1)(C)條發出的通知。這些證券是規定的 資本市場產品(定義見2018年證券及期貨(資本市場產品)規例)和除外投資產品(定義見MAS公告SFA 04-N12：關於銷售投資產品的公告和MAS公告FAA-N16：關於投資產品的建議的公告)。

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加拿大居民須知

轉售限制

在加拿大的單位僅在安大略省、魁北克省、艾伯塔省和不列顛哥倫比亞省以私募方式進行分配 ，免除了我們準備招股説明書並向進行這些證券交易的每個省份的證券監管機構提交招股説明書的要求。在加拿大的任何轉售都必須根據適用的證券法律進行 這些法律可能會因相關司法管轄區的不同而有所不同，這些法律可能要求根據可用的法定豁免或適用的加拿大證券監管機構授予的酌情豁免進行轉售。 建議購買者在轉售證券之前諮詢法律意見。

加拿大采購商的陳述

通過在加拿大采購單位並接受購買確認的交付，購買者向我們和從其收到購買確認的經銷商 表示：

•

根據適用的省級證券法，買方有權購買這些單位，而不享受符合這些證券法資格的招股説明書的利益，因為它是國家文書45-106招股説明書豁免中定義的經認可的投資者。

•

買方是國家文書 31-103中定義的許可客户，註冊要求、豁免和持續註冊義務，

•

在法律要求的情況下，購買者是以委託人而非代理人的身份購買的，並且

•

買方已在轉售限制下審閲了上述文本。

利益衝突

特此通知加拿大買家，承銷商依賴國家文書33-105第3A.3或3A.4節(如果適用)中規定的豁免，使承銷衝突不必在本文件中提供特定的利益衝突披露。

法定訴權

如果 招股説明書(包括對招股説明書的任何修訂)(如本文檔)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償，前提是買方在 所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。在加拿大購買這些證券的人應參考購買者所在省或地區的證券立法的任何適用條款，以瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問 。

法律權利的執行

我們所有的董事和高級管理人員以及本文中提到的專家可能位於加拿大境外，因此，加拿大采購商可能無法 將加拿大境內的程序送達給我們或該等人員。我們的全部或大部分資產以及這些人員的資產可能位於加拿大境外，因此，可能無法 滿足針對我們或加拿大境內人員的判決，或執行在加拿大法院獲得的針對我們或加拿大境外人員的判決。

税收與投資資格

加拿大單位的購買者應諮詢其自己的法律和税務顧問，瞭解在其特定情況下投資單位的税收後果，以及根據加拿大相關法律，購買者對單位的投資資格。

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