途經埃德加

2020年10月23日

證券交易委員會

公司財務部

能源與運輸辦公室

東北F街100號

華盛頓特區，20549

注意：阿努賈·A·馬穆達爾(Anuja A.Majudar)和勞拉·尼科爾森

表格S-3上的登記聲明

提交於2020年5月29日

第333-238803號檔案號

尊敬的馬吉穆達爾女士和尼科爾森女士：

我們謹代表派拉蒙黃金內華達公司(“派拉蒙”)就貴公司於2020年6月12日發出的函件(“函件”)作出迴應，該函件載有美國證券交易委員會(“證監會”)職員(“職員”)對於2020年5月29日提交的S-3表格註冊聲明(“註冊聲明”)的意見。

為方便起見，下面重述了員工在信中的全部評論，並在評論下面列出了對每條評論的回覆。下述對註冊聲明的修訂反映在與本函同時提交的註冊聲明修正案(“修訂註冊聲明”)中，現已向工作人員交付帶有這些修訂標記的禮貌副本。*除以下標題和員工評論中出現的頁面引用(即註冊聲明的引用)外，此處的所有頁面引用均與修訂後的註冊聲明的頁面相對應。

表格S-3上的登記聲明

附件5.1，第II頁，共2頁

1.請提交一份法律意見，就管轄債務證券的司法管轄區的法律發表意見。在這方面，我們注意到您披露的契約和債務證券將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律解釋，但作為附件5.1提交的法律意見似乎並未對此類法律發表意見。

內華達州温尼穆卡安德森大街665號，郵編：89445

迴應：針對工作人員的意見，法律意見已被修訂，以就管轄債務證券的司法管轄區法律提出意見，並作為修訂後的註冊説明書的附件5.1重新提交。

一般信息

2.我們注意到，貴公司修訂和重述的公司章程中的強制性法院條款將北內華達州第六司法地區法院指定為某些訴訟(包括任何“派生訴訟”)的獨家法院。請披露該條款是否適用於根據證券法或交易法提起的訴訟。在這方面，我們注意到，《交易法》第27條規定，聯邦法院對為執行《交易法》或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有獨家的聯邦管轄權，而《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。如果該條款適用於證券法索賠，還請添加相關的風險因素披露，並修改您的招股説明書，聲明法院是否會執行此類條款存在不確定性，並聲明投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。

迴應：派拉蒙承認員工的評論，並在修訂後的註冊聲明的第2頁和第II-2頁上增加了披露，以迴應員工的評論，以澄清派拉蒙修訂和重述的公司章程中的獨家論壇條款不適用於根據美國證券法或美國證券交易法發生的訴訟。

* * *

如果您對上述內容有任何疑問，請不要猶豫，請撥打(775)304-6806與我聯繫，或與Duane Morris LLP的詹姆斯·T·西里(James T.Seery)聯繫，電話：(973)424-2088。

非常真誠地屬於你，

派拉蒙黃金內華達公司。

/s/卡洛·布馮

卡洛·布馮

首席財務官

抄送：詹姆斯·T·西里(James T.Seery)，Duane Morris LLP

內華達州温尼穆卡安德森大街665號，郵編：89445