目錄
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格：
(標記一)
在截至本季度末的季度內
在從日本到日本的過渡期內，日本和日本之間的過渡期，日本和日本之間的過渡期，美國和日本之間的過渡期。
委員會檔案號：
未來十年公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| |
| |
| (述明或其他司法管轄權 | (税務局僱主 | |
| 公司或組織) | 識別號碼) |
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
(
(註冊人電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題是： |
| 商品代號 |
| 註冊的每個交易所的名稱： |
| | | |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第(13)或15(D)節要求提交的所有報告，以及註冊人(2)是否在過去90天內遵守了此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》規則第312b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速濾波器 | ☐ | | ☒ |
| 非加速文件服務器 | ☐ | 規模較小的報告公司 | |
|
| 新興成長型公司 | | |
如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第2913(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。下半身
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。是
截至2020年7月31日，發行人擁有
未來十年公司
截至本季度的Form 10-Q2020年6月30日
目錄
|
|
頁面 |
| 組織結構 |
|
| 第一部分：財務信息 |
1 |
| 第一項：合併財務報表 |
1 |
| 合併資產負債表 |
1 |
| 合併業務報表 |
2 |
| A系列和B系列可轉換優先股股東權益合併報表 |
3 |
| 合併現金流量表 |
5 |
| 合併財務報表附註 |
6 |
| 第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 |
14 |
| 第三項關於市場風險的定量和定性披露 |
20 |
| 項目4.控制和程序 |
21 |
| 第二部分：其他信息 |
22 |
| 第一項：法律訴訟 |
22 |
| 項目1A。風險因素 |
22 |
| 第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
23 |
| 第三項高級證券違約 |
23 |
| 第294項礦山安全信息披露 |
23 |
| 項目5.其他信息 |
23 |
| 項目6.展品 |
24 |
| 簽名 |
25 |
組織結構
下圖描述了我們截至2020年6月30日的縮寫組織結構，其中引用了本季度報告中在Form 10-Q中討論的某些實體的名稱。
除文意另有所指外，凡提及“未來十年”，“公司”、“我們”、“我們”和“我們”均指未來十年公司(納斯達克股票代碼：NEXT)及其合併子公司。
第一部分：金融信息
第一項財務報表。
未來十年公司
合併資產負債表
(單位為千，每股數據除外)
(未經審計)
| 六月三十日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 投資證券 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產、廠房和設備、淨值 | ||||||||
| 經營性租賃使用權資產淨額 | ||||||||
| 其他非流動資產，淨額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債、A系列和B系列可轉換優先股和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 基於股份的賠償責任 | ||||||||
| 應計負債和其他流動負債 | ||||||||
| 流動經營租賃負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 非流動普通股認股權證負債 | ||||||||
| 非流動經營租賃負債 | ||||||||
| 其他非流動負債 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承擔和或有事項(附註13) | ||||||||
| A系列可轉換優先股，已發行和未償還的每股清算優先權：股票和股票分別於2020年6月30日和2019年12月31日 | ||||||||
| B系列可轉換優先股，已發行和未償還的每股清算優先權：股票和股票分別於2020年6月30日和2019年12月31日 | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 普通股，授權的面值：於2020年6月30日和2019年12月31日發行和發行的百萬股：百萬股和百萬股，分別於2020年6月30日和2019年12月31日 | ||||||||
| 庫存股：股票和股票分別為2020年6月30日和2019年12月31日，按成本計算 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 優先股，授權的面值：百萬美元，在指定發行和發行的A系列和B系列可轉換優先股後：在2020年6月30日和2019年12月31日 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債、A系列和B系列可轉換優先股和股東權益 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
未來十年公司
合併業務報表
(單位為千，每股數據除外)
(未經審計)
| 截至三個月 |
截至六個月 |
|||||||||||||||
| 六月三十日， |
六月三十日， |
|||||||||||||||
| 2020 |
2019 |
2020 |
2019 |
|||||||||||||
| 收入 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 運營費用 |
||||||||||||||||
| 一般和行政費用(回收) |
( |
) | ||||||||||||||
| 招標合同費用 | ||||||||||||||||
| 土地選擇權和租賃費 |
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| 折舊費用 |
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| 總運營費用 |
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| 總運營虧損 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 其他收入(費用) |
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| 普通股認股權證負債(虧損)收益 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 投資證券贖回損失 | ( |
) | ||||||||||||||
| 利息收入，淨額 |
||||||||||||||||
| 其他 |
( |
) | ||||||||||||||
| 其他(費用)收入總額 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 未來十年公司應佔淨虧損 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 優先股股息 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| A系列可轉換優先股的等值股息 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 普通股股東應佔淨虧損 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 普通股每股淨虧損-基本虧損和攤薄虧損 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 加權平均流通股-基本和稀釋 |
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附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
未來十年公司
A系列和B系列可轉換優先股股東權益合併報表
(單位：千)
(未經審計)
| 截至2020年6月30日的三個月 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 |
庫存股 |
系列A |
B系列 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||
| 帕爾 |
其他內容 |
總計 |
敞篷車 |
敞篷車 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 價值 |
實繳 |
累計 |
股東的 |
擇優 |
擇優 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 |
金額 |
股票 |
金額 |
資本 |
赤字 |
權益 |
庫存 |
庫存 |
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| 2020年3月31日的餘額 |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 |
— | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票歸屬 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 與基於股份的薪酬相關的回購股份 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股股息 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 視為股息-增加受益轉換功能 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收益(虧損) |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年6月30日的餘額 |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2020年6月30日的6個月 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 |
庫存股 |
系列A |
B系列 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||
| 帕爾 |
其他內容 |
總計 |
敞篷車 |
敞篷車 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 價值 |
實繳 |
累計 |
股東的 |
擇優 |
擇優 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 |
金額 |
股票 |
金額 |
資本 |
赤字 |
權益 |
庫存 |
庫存 |
||||||||||||||||||||||||||||
| 2019年12月31日的餘額 |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票歸屬 |
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| 與基於股份的薪酬相關的回購股份 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股股息 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 視為股息-增加受益轉換功能 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年6月30日的餘額 |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
| 截至2019年6月30日的三個月 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 |
庫存股 |
累計 |
系列A |
B系列 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 帕爾 |
其他內容 |
其他 |
總計 |
敞篷車 |
敞篷車 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 價值 |
實繳 |
累計 |
全面 |
股東的 |
擇優 |
擇優 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 |
金額 |
股票 |
金額 |
資本 |
赤字 |
損失 |
權益 |
庫存 |
庫存 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
| 2019年3月31日的餘額 |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票歸屬 |
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| 與基於股份的薪酬相關的回購股份 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股股息 |
— | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 視為股息-增加受益轉換功能 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2019年6月30日的餘額 |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2019年6月30日的6個月 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 |
庫存股 |
累計 |
系列A |
B系列 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 帕爾 |
其他內容 |
其他 |
總計 |
敞篷車 |
敞篷車 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 價值 |
實繳 |
累計 |
全面 |
股東的 |
擇優 |
擇優 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 |
金額 |
股票 |
金額 |
資本 |
赤字 |
損失 |
權益 |
庫存 |
庫存 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
| 2018年12月31日的餘額 |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 採用ASC主題842 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 採用ASU 2018-07 |
— | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票歸屬 |
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| 與基於股份的薪酬相關的回購股份 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行B系列可轉換優先股 |
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| 優先股股息 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 視為股息-增加受益轉換功能 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2019年6月30日的餘額 |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
未來十年公司。
合併現金流量表
(單位：千)
(未經審計)
| 截至六個月 |
||||||||
| 六月三十日， |
||||||||
| 2020 |
2019 |
|||||||
| 經營活動： |
||||||||
| 未來十年公司應佔淨虧損 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 調整以調節淨虧損與經營活動中使用的淨現金 |
||||||||
| 折舊 |
|
|||||||
| 基於股份的薪酬費用(沒收) |
( |
) | ( |
) | ||||
| 普通股認股權證負債(收益)虧損 |
( |
) | ||||||
| 投資證券收益 |
( |
) | ||||||
| 投資證券的已實現損失(收益) |
( |
) | ||||||
| 使用權資產攤銷 |
||||||||
| 其他非流動資產攤銷 | ||||||||
| 營業資產和負債變動情況： |
||||||||
| 預付費用 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 應付帳款 | ( |
) | ||||||
| 經營租賃負債 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 應計費用和其他負債 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 用於經營活動的現金淨額 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 投資活動： |
||||||||
| 購置房產、廠房和設備 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 收購其他非流動資產 | ( |
) | ||||||
| 出售投資證券所得收益 |
||||||||
| 購買投資證券 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 投資活動提供的淨現金 |
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| 融資活動： |
||||||||
| 出售Rio Bravo的收益 | ||||||||
| 發行股票所得款項 |
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| 優先股股息 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 與基於股份的薪酬相關的回購股份 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 融資活動提供的現金淨額 |
||||||||
| 現金及現金等價物淨增加情況 |
||||||||
| 現金和現金等價物-期初 |
||||||||
| 現金和現金等價物--期末 |
$ | $ | ||||||
| 非現金投資活動： |
||||||||
| 購置房產、廠房和設備的應付帳款 |
$ | $ | ||||||
| 購置財產、廠房和設備的應計負債 |
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| 非現金融資活動： |
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| A系列和B系列可轉換優先股的實物支付股息 |
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| A系列可轉換優先股的等值股息增值 |
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附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
未來十年公司
合併財務報表附註
(未經審計)
注：1--陳述的背景和基礎
未來十年公司從事與液化天然氣(“LNG”)液化和銷售相關的開發活動。我們一直並將繼續把開發活動的重點放在德克薩斯州南部布朗斯維爾港的裏奧格蘭德液化天然氣碼頭設施(“碼頭”)。我們還與德克薩斯州和得克薩斯州簽署了地面租賃協議，
陳述的基礎
隨附的未經審計綜合財務報表是根據美國中期財務信息公認會計原則(“GAAP”)和規則編制的。10-01規例S-X.因此，他們確實這樣做了。不包括GAAP要求的完整財務報表所需的所有信息和披露，閲讀時應與我們的年度報告表格中包含的綜合財務報表和附註一起閲讀10-截至本年度的K2019年12月31日。我們認為，所有僅由正常經常性項目組成的調整都已包括在內，這些項目被認為是公平列報未經審計的綜合財務報表所必需的。的操作結果三截至的月份2020年6月30日是不必須反映全年的經營業績。
已經進行了某些重新分類，以使上期信息與當前的列報相一致。重新分類確實是這樣做的不對我們的綜合財務狀況、經營業績或現金流有實質性影響。
注：2預付費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產包括以下內容(以千計)：
| 六月三十日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| 預付費訂閲 | $ | $ | ||||||
| 預付保險 | ||||||||
| 預付費營銷和贊助 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產總額 | $ | $ | ||||||
注：3非投資證券
我們之前投資了摩根大通管理收益基金(JPMorgan Managed Income Fund)的L類股票。在……裏面2020年3月，我們贖回了摩根大通管理收益基金的餘額，實現了百萬美元。
投資證券包括以下內容(以千計)：
| 六月三十日， | 十二月三十一日， | |||||||||||||||
| 2020 | 2019 | |||||||||||||||
| 公允價值 | 成本 | 公允價值 | 成本 | |||||||||||||
| 摩根大通管理收益基金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
注：4*-出售裏約熱內盧布拉沃(Rio Bravo)的股權
在……上面2020年3月2日，下一個十年有限責任公司完成了日期為#年的某一綜合協議所設想的交易(“結束”)。2020年2月13日，與安橋(“買方”)的全資子公司Spectra Energy Transport II，LLC(“買方”)，根據該協議，未來十年有限責任公司出售
根據RBPL先例協議，Rio Bravo同意在管道上向Rio Grande Gas Supply提供穩固的天然氣運輸服務，數量足以與碼頭每列擬議液化列車的全部運營能力相匹配。裏約熱內盧布拉沃石油公司建造、安裝、擁有、運營和維護這條管道的義務是以收到該管道為條件的。不是晚於2023年12月31日謹此通知，Rio Grande Gas Supply或其聯營公司已發出全面通知，要求工程、採購和建築承包商(“EPC承包商”)承建碼頭。根據RBPL先例協議，考慮到提供這樣的公司運輸服務，Rio Bravo將以按美元計價、按需或付費的方式獲得報酬，但有一定的調整，期限至少為幾年來，所有這些都符合與管道相關的聯邦和州授權。
根據VCP先例協議，VCP同意在Valley Crossing管道上向Rio Grande Gas Supply提供天然氣運輸服務，數量足以滿足碼頭每列擬建液化列車的投產要求。VCP建造、安裝、擁有、運營和維護與碼頭和管道的必要互聯的義務以收到為條件。不是晚於2023年12月31日請注意，Rio Grande Gas Supply或其關聯公司已發出全面通知，要求EPC承包商承建該碼頭。VCP將自費負責建造、安裝、擁有、運營和維護水龍頭、立管和閥門設施(“VCP輸送設施”)，這些設施應連接到Rio Grande Gas Supply的保管轉移表以及終端從VCP輸送設施接收天然氣所需的其他設施(“Rio Grande天然氣供應設施”)。Rio Grande Gas Supply將負責建造、安裝、擁有、運營和維護Rio Grande Gas供應設施，並承擔全部成本和費用。根據VCP先例協議，考慮到提供試運運輸服務，VCP將在此類試運服務期間按照RBPL先例協議中規定的每分錢、按需付費的方式獲得報酬，所有這些都符合與Valley Crossing管道相關的聯邦和州授權。
如果力拓或其附屬公司未能在以下日期或之前向EPC承包商發出全面通知2023年12月31日買方有權將股權賣回給Nextten LLC，Nextten LLC有權向買方回購股權，每種情況下都有權以價格回購股權不超過$
注：5房地產、廠房和設備
房產、廠房和設備由以下部分組成(以千計)：
| 六月三十日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| 固定資產 | ||||||||
| 電腦 | $ | $ | ||||||
| 傢俱、固定裝置和設備 | ||||||||
| 租賃權的改進 | ||||||||
| 固定資產總額 | ||||||||
| 減去：累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 固定資產總額，淨額 | ||||||||
| 項目資產(未投入使用) | ||||||||
| 終端 | ||||||||
| 管道 | ||||||||
| 終端和管道資產總額 | ||||||||
| 財產、廠房和設備合計，淨額 | $ | $ | ||||||
折舊費用為$
注意事項6-租約
我們的租賃資產主要由辦公場所和土地組成。
經營性租賃使用權資產如下(單位：千)：
| 六月三十日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| 寫字樓租約 | $ | $ | ||||||
| 土地契約 | ||||||||
| 經營租賃使用權資產總額(淨額) | $ | $ | ||||||
經營租賃負債如下(以千計)：
| 六月三十日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| 寫字樓租約 | $ | $ | ||||||
| 土地契約 | ||||||||
| 流動租賃負債總額 | ||||||||
| 非現行寫字樓租約 | ||||||||
| 非現行土地契約 | ||||||||
| 租賃總負債 | $ | $ | ||||||
經營租賃費用如下(單位：千)：
| 截至6月30日的三個月， | 截至6月30日的六個月， | |||||||||||||||
| 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
| 寫字樓租約 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 土地契約 | ||||||||||||||||
| 經營租賃總費用 | ||||||||||||||||
| 短期租賃費用 | ||||||||||||||||
| 土地期權費用 | ||||||||||||||||
| 土地選擇權和租賃費合計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
經營租賃負債到期日2020年6月30日具體如下(單位：千，租期和貼現率除外)：
| 2020(剩餘) | $ | |||
| 2021 | ||||
| 2022 | ||||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 此後 | ||||
| 未貼現的租賃付款總額 | ||||
| 折現現值 | ( | ) | ||
| 租賃負債現值 | $ | |||
| 加權平均剩餘租賃年限 | ||||
| 加權平均貼現率-百分比 |
與我們的經營租賃相關的其他信息如下(以千為單位)：
| 截至6月30日的六個月， | ||||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| 為計入經營租賃負債的金額支付的現金： | ||||||||
| 經營活動的現金流 | $ | $ | ||||||
| 計入經營租賃負債的非現金使用權資產： | ||||||||
| 主題842的採用 | ||||||||
| 以換取期內新的經營租賃負債 | ||||||||
注：7*-其他非流動資產
其他非流動資產包括以下內容(以千計)
| 六月三十日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| 準許費(1) | $ | $ | ||||||
| 企業資源規劃系統 | ||||||||
| 格蘭德河地塊租賃初期直接成本 | ||||||||
| 其他非流動資產合計，淨額 | $ | $ | ||||||
| (1) | 許可費用主要是與向美國陸軍工程兵部隊和美國魚類和野生動物服務局申請緩解措施對濕地和棲息地的潛在影響有關的許可費用。可能這是由於碼頭和管道的建設造成的。 |
注：8應計負債和其他流動負債
應計費用和其他流動負債包括以下內容(以千計)：
| 六月三十日， |
十二月三十一日， |
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| 2020 |
2019 |
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| 員工薪酬費用 |
$ | $ | ||||||
| 碼頭和管道資產成本 |
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| 應計法律服務 |
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| 其他應計負債 |
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| 應計負債和其他流動負債總額 |
$ | $ | ||||||
注意事項9-優先股和普通股認股權證
優先股
在……裏面2018年8月我們總共賣出了
在……裏面2019年5月我們總共賣出了
可轉換優先股股票的股息率為
普通股認股權證
公司於每個資產負債表日重估普通股認股權證，並確認虧損#美元。
該公司使用蒙特卡洛模擬模型來估算普通股認股權證的公允價值，其假設如下：
| 六月三十日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| 股票價格 | $ | $ | ||||||
| 行權價格 | $ | $ | ||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 波動率 | % | % | ||||||
| 期限(年) | ||||||||
受益轉換功能
ASC470-20-20-債務-帶轉換和其他選項的債務(“ASC470-20”)將受益轉換特徵(“BCF”)定義為在發行日貨幣中存在的不可拆卸的轉換特徵。本公司是ASC要求的470-20將A系列優先股收益中相當於BCF內在價值的一部分分配給額外的實收資本。我們正在記錄美元的增長
注：10-每股淨虧損
下表(以千為單位，每股虧損除外)核對了以下每個公司的基本普通股和稀釋後加權平均普通股三和六截至的月份2020年6月30日和2019:
| 截至三個月 | 截至六個月 | |||||||||||||||
| 六月三十日， | 六月三十日， | |||||||||||||||
| 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
| 加權平均已發行普通股： | ||||||||||||||||
| 基本信息 | ||||||||||||||||
| 稀釋未歸屬股、可轉換優先股、普通股認股權證和IPO認股權證 | ||||||||||||||||
| 稀釋 | ||||||||||||||||
| 普通股股東每股基本和稀釋後淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
潛在稀釋證券不包括在稀釋每股淨虧損計算中，因為它們的影響是反稀釋的，如下所示(以千為單位)：
| 截至三個月 | 截至六個月 | |||||||||||||||
| 六月三十日， | 六月三十日， | |||||||||||||||
| 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
| 未歸屬股票(1) | ||||||||||||||||
| 可轉換優先股 | ||||||||||||||||
| 普通股認股權證 | ||||||||||||||||
| IPO認股權證(2) | ||||||||||||||||
| 潛在稀釋性普通股總數 | ||||||||||||||||
| (1) | 會嗎？不包括以下內容： |
| (2) | 新股認股權證是與我們於年首次公開發售(IPO)有關的認股權證。2015.首次公開發售認股權證可行使，價格為$。 |
注：11以股份為基礎的薪酬
我們已經將公司普通股和限制性公司普通股授予了我們的員工、顧問和非員工董事。2017綜合獎勵計劃“2017計劃“)，並與我們於#年1月1日召開的股東特別會議有關2017年7月24日。
基於股份的總薪酬包括以下內容(以千為單位)：
| 截至三個月 | 截至六個月 | |||||||||||||||
| 六月三十日， | 六月三十日， | |||||||||||||||
| 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
| 基於股份的薪酬： | ||||||||||||||||
| 股權獎勵 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 責任賠償 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 基於股份的總薪酬 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 資本化股份薪酬 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 以股份為基礎的薪酬費用總額 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
注：12個人所得税
由於我們的累計虧損狀況，我們已經為我們的遞延税項資產建立了全額估值準備金，2020年6月30日和2019年12月31日。由於我們的全額估價津貼，我們有不記錄了聯邦或州所得税撥備三和六截至的月份2020年6月30日或2019.
為了應對與COVID相關的全球大流行-19,年，總統簽署了“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(“CARE法案”)，使之成為法律。2020年3月27日。CARE法案為公司納税人提供了許多救濟條款，包括修改淨營業虧損的使用限制，有利地擴大了國內收入法典部分對企業利息費用的扣除163(J)，以及加快可退還AMT信用額度的時間安排的能力。三和六截至的月份2020年6月30日，這裏有不是CARE法案或其他COVID對我們合併財務報表的實質性税收影響-19措施。*公司繼續監測美國財政部、美國國税局和其他機構發佈的額外指導。
注：13--承付款和或有事項
格蘭德河地塊租賃
在……上面2019年3月6日格蘭德河與德克薩斯州卡梅倫縣布朗斯維爾航海區(“BND”)簽訂租賃協議(“格蘭德河地塊租賃”)，租賃格蘭德河約
在……上面2020年4月30日，RIO Grande和BND修訂了RIO Grande Site Lease(“RIO Grande Site Lease修正案”)，將RIO Grande Site Lease租賃的生效日期延長至2021年5月6日(“生效日期”)。裏奧格蘭德場地租賃修正案進一步規定，裏奧格蘭德有權將生效日期延長至2022年5月6日通過向BND提供其選舉的書面通知不是晚於生效日期的營業時間收盤。
關於裏奧格蘭德地塊租賃修正案，裏奧格蘭德承諾支付大約#美元
液化天然氣買賣協議規定的義務
在……裏面2019年3月我們進入了一個20-與殼牌NA LNG LLC(“殼牌”)簽訂一年買賣協議(“SPA”)，供應約200萬每年從碼頭排出的液化天然氣噸數。根據SPA，殼牌將在離岸價(FOB)的基礎上購買液化天然氣，從第一可商業運營的碼頭液化列車，大約三-購買的液化天然氣數量的四分之一與布倫特原油掛鈎，其餘的與美國國內天然氣指數掛鈎，包括Henry Hub。
在第一四分之一2020,根據SPA的條款，SPA在滿足或放棄SPA中的先決條件後生效。SPA有義務在FOB交貨點向殼牌交付合同量的液化天然氣，但須遵守第一碼頭的液化列車可以進行商業運營。
法律程序
公司時不時地可能受到在正常業務過程中出現的各種索賠和法律訴訟的影響。截止日期：2020年6月30日，管理是不知悉任何單獨或合計可能對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響的索賠或法律行動，儘管公司不能保證重大不利影響將不發生。
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
前瞻性陳述
這份關於Form 10-Q的季度報告包括符合1933年“證券法”(修訂後)第27A節和“1934年證券交易法”(下稱“交易法”)第21E節含義的前瞻性陳述。除本季度報告(Form 10-Q)中包含的有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括有關我們未來的經營結果和財務狀況、戰略和計劃以及我們對未來經營的預期的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“考慮”、“估計”、“預期”、“項目”、“計劃”、“打算”、“相信”、“可能”、“可能”、“將會”、“可能”、“應該”、“可能”、“繼續”、“設計”以及其他類似表述的詞語和術語旨在識別前瞻性表述。
這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、戰略、短期和長期業務運營以及目標和財務需求。
儘管我們認為我們的前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但實際結果可能與我們的前瞻性陳述中表達的結果不同。我們未來的財務狀況和經營結果以及任何前瞻性陳述都會受到變化以及固有風險和不確定因素的影響，包括我們最新的10-K表格年度報告中“風險因素”一節所描述的那些風險和不確定因素。您應該根據可能導致實際結果與前瞻性陳述不同的多種因素來考慮我們的前瞻性陳述，這些因素包括但不限於：
| ● |
我們在發展液化天然氣(“液化天然氣”)液化和出口項目方面的進展，以及進展的時間； |
| ● |
我們在德克薩斯州南部布朗斯維爾港(“碼頭”)建設和運營液化天然氣終端的最終投資決定(“FID”)以及該決定的時間； |
| ● |
由第三方承包商成功完成碼頭和一條約137英里長的管道，向正在由第三方開發的碼頭供應天然氣(“管道”)； |
| ● |
我們有能力在未來獲得額外的債務和股權融資，以完成碼頭的建設； |
| ● |
碼頭估算成本的準確性； |
| ● |
説明碼頭建成後將具有一定的特性，包括液化能力的大小； |
| ● |
適用於碼頭和第三方管道建設和運營活動的開發風險、運營風險和監管審批； |
| ● |
我們預期的競爭優勢和技術創新可能會使我們的預期競爭優勢過時； |
| ● |
全球天然氣需求和價格(與進口液化天然氣價格相比)； |
| ● |
全球液化天然氣船的供應情況； |
| ● |
與液化天然氣行業相關的立法和法規的變化，包括規定重大合規成本和責任的環境法律和法規； |
| ● |
2019年新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行及其對我們的業務和經營業績的影響，包括我們碼頭運營或發展的任何中斷，以及我們員工的健康和安全，以及對我們的客户、全球經濟和液化天然氣需求的影響； |
| ● |
在國外做生意和在國外有交易對手的風險； |
| ● |
我們維持證券在證券交易所或報價媒介上市的能力； |
| ● |
對我們所從事的業務產生不利影響的變化； |
| ● |
增長管理； |
| ● |
一般經濟狀況； |
| ● |
我們產生現金的能力； |
| ● |
遵守環境法律法規；以及 |
| ● |
未來融資努力和習慣税收優惠申請的結果。 |
如果一個或多個前述風險或不確定性以負面影響的方式出現，或者基本假設被證明是不正確的，我們的實際結果可能與我們的前瞻性陳述中預期的大不相同，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
本季度報告中關於Form 10-Q的前瞻性陳述是截至本季度報告Form 10-Q之日作出的。你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。此外，我們或任何其他人都不對這些前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。
除非適用法律另有要求，否則我們不承擔公開更正或更新任何前瞻性陳述的任何義務。可歸因於我們的所有前瞻性聲明都明確地受到這些警告性聲明以及我們最新的Form 10-K年度報告中的其他聲明以及我們已經和將向美國證券交易委員會(SEC)提交的其他文件以及我們的公共溝通的限制。您應該在這些風險和不確定性的背景下評估我們所作的所有前瞻性陳述。
概述
未來十年公司從事與液化天然氣液化和銷售相關的開發活動。我們已經並將繼續把我們的開發活動重點放在碼頭上，我們已經並將繼續採取各種措施來評估、設計和設計碼頭，我們預計這些舉措將導致碼頭對液化天然氣供應的需求，這將使我們能夠尋求建設融資來開發碼頭。我們相信，航站樓在幾個重要領域擁有競爭優勢，包括工程、設計、商業、監管和天然氣供應。我們於2015年3月向聯邦能源管理委員會(FERC)提交了終端和管道的預備案申請，並於2016年5月向FERC提交了正式申請。2019年11月，FERC發佈命令，授權終端和管道的選址、建設和運營。我們也相信，我們擁有強大的商業承接和天然氣供應戰略。
除文意另有所指外，所指的“下一個十年”、“本公司”、“我們”、“我們”和“我們”均指下一個十年公司及其合併子公司。
最新發展動態
碼頭許可證和FERC訂單
2018年12月12日，德克薩斯州環境質量委員會(“TCEQ”)委員投票決定向航站樓發放一系列空中許可證。在收到此類航空許可後，某些原告提出了聽證請求和複議動議，但遭到TCEQ的拒絕。原告隨後向美國聯邦第五巡迴上訴法院請願，要求審查TCEQ授予此類空中許可的情況。2020年7月31日，美國聯邦第五巡迴上訴法院駁回了原告以缺乏法律地位為由提出的請願，維持了航站樓航空許可證的有效性。
2019年11月22日，FERC發佈了一項命令，授權選址、建設和運營航站樓(簡稱FERC命令)。在收到FERC命令後，兩人提出了重新審理的請求。其中一項重新審理的請求還要求FERC維持FERC的命令。2020年1月22日，FERC發佈了一項命令，延長了對這些重審請求的迴應時間。2020年1月23日，FERC發佈了關於重審和暫緩審理的命令，根據該命令，FERC駁回了所有重審和暫緩審理的請求。提出重審請求的當事人已向美國哥倫比亞特區上訴法院請願，要求複審FERC命令和FERC拒絕重審的命令，這一上訴仍在審理中。美國第五巡迴上訴法院(U.S.Court of Appeals for the Five Circuit)也在等待類似的上訴，涉及美國陸軍工程兵團(U.S.Army Corps Of Engineers)和美國魚類和野生動物服務局(U.S.Fish and Wildlife Service)頒發的其他許可證。
出售裏約熱內盧布拉沃管道公司(Rio Bravo Pipeline Company，LLC)
於2020年3月2日，Nextten LLC完成了與安橋的全資子公司Spectra Energy Transport II，LLC(“買方”)達成的於2020年2月13日達成的某項綜合協議預期的交易(“結束”)，根據該交易，Nextten LLC向買方出售了Rio Bravo管道公司(下稱“Rio Bravo”)100%的股權(“股權”)，代價為(I)約1,740萬美元外加(Ii)直接支付的金額(I)約1,740萬美元外加(Ii)直接支付的金額(I)約1,740萬美元外加(Ii)直接支付的金額：(I)約1,740萬美元外加(Ii)直接支付的金額：(I)約1,740萬美元外加(Ii)直接支付的金額。裏約熱內盧正在開發的137英里州際天然氣管道(以下簡稱“管道”)將從2019年10月1日起至;提供的收盤(“收購價”)期間向碼頭供應天然氣，但收購價不得超過2,500萬美元。買方在交易完成時向Next Iten LLC支付了1,500萬美元的購買價，其餘款項將在Rio Grande在做出最終肯定的投資決定後收到碼頭開發、建設和運營融資的初始資金之日起五個工作日內支付。就交易完成，本公司間接全資附屬公司Rio Grande LNG Supply LLC(“Rio Grande Gas Supply”)與Rio Bravo訂立(I)與Rio Bravo管道天然氣運輸服務公司先例協議(“RBPL先例協議”)及(Ii)與Valley Crossing Pipeline，LLC(“VCP”)訂立天然氣運輸服務先例協議(“VCP先例協議”)。中國石油天然氣集團公司和力拓集團是安橋的全資子公司，橫跨山谷的管道由中國石油天然氣集團公司擁有和運營。
根據RBPL先例協議，Rio Bravo同意在管道上向Rio Grande Gas Supply提供穩固的天然氣運輸服務，數量足以與碼頭每列擬議液化列車的全部運營能力相匹配。Rio Bravo建造、安裝、擁有、運營和維護管道的義務以不遲於2023年12月31日收到通知為條件，即Rio Grande Gas Supply或其附屬公司已發出全面通知，要求工程、採購和建築承包商(“EPC承包商”)着手建設碼頭。根據RBPL先例協議，考慮到提供這樣的公司運輸服務，Rio Bravo將在至少20年的期限內，根據與管道相關的聯邦和州授權，以按美元計價、按需或付費的方式獲得報酬，但需進行某些調整。
根據VCP先例協議，VCP同意在Valley Crossing管道上向Rio Grande Gas Supply提供天然氣運輸服務，數量足以滿足碼頭每列擬建液化列車的投產要求。VCP有義務建造、安裝、擁有、運營和維護與航站樓和管道的必要互聯，條件是不遲於2023年12月31日收到Rio Grande Gas Supply或其附屬公司已發出全面通知，要求EPC承包商進行航站樓建設的通知，條件是VCP不遲於2023年12月31日收到通知，通知Rio Grande Gas Supply或其附屬公司已向EPC承包商發出建設航站樓的全面通知。VCP將自費負責建造、安裝、擁有、運營和維護水龍頭、立管和閥門設施(“VCP輸送設施”)，這些設施應連接到Rio Grande Gas Supply的保管轉移表以及終端從VCP輸送設施接收天然氣所需的其他設施(“Rio Grande天然氣供應設施”)。Rio Grande Gas Supply將負責建造、安裝、擁有、運營和維護Rio Grande Gas供應設施，並承擔全部成本和費用。根據VCP先例協議，考慮到提供試運運輸服務，VCP將在此類試運服務期間按照RBPL先例協議中規定的每分錢、按需付費的方式獲得報酬，所有這些都符合與Valley Crossing管道相關的聯邦和州授權。
如果Rio Grande或其附屬公司未能在2023年12月31日或之前向EPC承包商發出全面通知，買方有權將股權回售給Nextten LLC，Nextten LLC有權從買方回購股權，每種情況下的價格不超過2300萬美元。
格蘭德河地塊租賃
2019年3月6日，Rio Grande與德克薩斯州卡梅倫縣Brownsville航海區(“BND”)簽訂租賃協議(“Rio Grande Site Lease”)，由Rio Grande租賃位於德克薩斯州卡梅倫縣Brownsville的約984英畝土地，用於建設、運營和維護(I)液化天然氣設施和出口終端，以及(Ii)天然氣處理和天然氣管道設施。
2020年4月30日，Rio Grande和BND修訂了Rio Grande Site Lease(“RIO Grande Site Lease修正案”)，將RIO Grande Site Lease租賃的生效日期延長至2021年5月6日(“生效日期”)。Rio Grande Site Lease修正案進一步規定，Rio Grande有權通過向BND提供不遲於2022年5月6日的書面選舉通知，將生效日期延長至2022年5月6日。
2020年1月27日，德克薩斯州伊莎貝爾港和其他各方向卡梅倫縣州法院提起訴訟，要求禁止聯邦授權在BND擁有的土地上選址、建設和運營液化天然氣終端。2020年8月5日，州法院駁回了這起訴訟。
延長工程、採購、施工合同價格有效期
2019年5月24日，Rio Grande與Bechtel Oil，Gas and Chemical，Inc.(“Bechtel”)簽訂了兩項一次性分開的工程、採購和建設協議，以建造(I)兩列液化天然氣列車，預計總生產能力約為每年1174萬噸(“Mtpa”)，兩列180,000米3(I)全密封式液化天然氣儲罐、一個船用裝載泊位、相關的公用設施和設施，以及所有相關附屬設施，以及若干額外的工作選擇(“列車1和列車2 EPC協議”)及(Ii)一列預計產能高達約5.87公噸/年的液化天然氣列車、相關的公用設施和設施，以及所有相關附屬設施(“列車3的EPC協議”)，以及(Ii)一列預期產能最高可達約5.87公噸/年的液化天然氣列車、相關的公用設施和設施，以及所有相關附屬設施(“列車3 EPC協議”)。
根據2020年4月22日的修正案，格蘭德和貝克特爾修訂了列車1和2 EPC協議，將合同價格有效期延長至2020年7月31日。根據2020年4月22日的修正案，格蘭德和貝克特爾修訂了列車3 EPC協議，將合同價格有效期延長至2020年7月31日。
終端優化
碼頭最初的前端工程和設計是基於6列液化天然氣列車，能夠生產2700萬噸出口液化天然氣。2015年和2016年被選中並提交給FERC委員會的技術在五年的允許期內得到了發展；液化天然氣列車現在效率更高，將以更低的總二氧化碳當量(CO)生產更多的液化天然氣2E“)排放。已經確定了多種優化措施，將導致交付一個世界級的液化天然氣項目，該項目僅用5列液化天然氣列車而不是6列，能夠生產2700萬噸/年的天然氣。
與我們最初的六列火車項目相比，實施這些優化將帶來多項環境和社區效益，包括(I)降低約21%的CO2(Ii)縮短整個2700萬噸/年工程的施工時間表；(Iii)減少設施佔地面積；及(Iv)預期道路交通量將會減少。
考慮到這些優化，我們將在適當的時候騰出6號列車，因為裏奧格蘭德現在只需5列列車就可以生產相同計劃的液化天然氣總量。列車6的未來發展將需要我們獲得FERC、美國能源部和任何其他對出口項目有管轄權的相關聯邦或州機構的授權。
新冠肺炎疫情及其對我國企業的影響
我們經營的商業環境受到最近能源市場低迷以及新冠肺炎爆發和2020年3月演變為大流行的影響。*我們已經並將繼續修改某些業務和勞動力做法，以保護員工的安全和福利。此外，我們已經實施並繼續實施某些緩解措施，以確保業務連續性。我們將繼續積極監控情況，並可能採取進一步行動改變我們的業務運營，我們認為這符合員工、客户、合作伙伴、供應商和利益相關者的最佳利益，或符合聯邦、州或地方當局的要求。目前尚不清楚任何此類改變或修改可能對我們的業務產生什麼潛在影響，包括對我們的客户、員工和潛在客户的影響，或者對我們2020財年剩餘時間或以後的財務業績的影響。
流動性與資本資源
資本資源
我們已經並將繼續通過手頭的現金以及股權和基於股權的證券的發行收益為航站樓的開發和一般營運資金需求提供資金。截至2020年6月30日，我們的資本資源包括約3760萬美元的現金和現金等價物。
現金的來源和用途
下表彙總了所列期間我們現金的來源和用途(以千為單位)：
| 截至六個月 |
||||||||
| 六月三十日， |
||||||||
| 2020 |
2019 |
|||||||
| 營運現金流 |
$ | (18,782 | ) | $ | (25,234 | ) | ||
| 投資現金流 |
25,764 | 6,120 | ||||||
| 融資現金流 |
14,861 | 20,488 | ||||||
| 現金及現金等價物淨增加情況 |
21,843 | 1,374 | ||||||
| 現金和現金等價物-期初 |
15,736 | 3,169 | ||||||
| 現金和現金等價物--期末 |
$ | 37,579 | $ | 4,543 | ||||
營業現金流
截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月，營業現金流出分別為1,880萬美元和2,520萬美元。與截至2019年6月30日的6個月相比，截至2020年6月30日的6個月營業現金流出減少，主要原因是截至2020年6月30日的6個月沒有招標合同成本。
投資現金流
截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月裏，投資現金流入分別為2580萬美元和610萬美元。截至2020年6月30日的6個月期間的投資現金流入主要是由於出售了6200萬美元的投資證券，部分抵消了3600萬美元用於航站樓開發的現金。截至2019年6月30日的六個月期間的投資現金流入主要是出售了3600萬美元的投資證券，部分被1410萬美元的終端和管道開發中使用的現金以及1580萬美元的投資證券購買所抵消。
融資現金流
截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月中，融資現金流入分別為1,490萬美元和2,050萬美元。截至2020年6月30日的6個月，融資現金流入主要是出售Rio Bravo的1500萬美元收益的結果。截至2019年6月30日的6個月，融資現金流入主要是出售B系列優先股的收益的結果。
FID前的流動性
2020年，我們預計將有7200萬美元用於FID前的開發活動，以支持航站樓。在截至2020年6月30日的三個月和六個月中，分別產生了約1000萬美元和5600萬美元的成本。*在截至2020年6月30日的三個月裏，我們在支持FERC過程的工程、採購和許可活動中產生了300萬美元。由於所需的FID前許可活動的完成，這些成本將在未來顯著降低。為了保持FID前的流動性，我們已經實施了某些措施來管理成本：
| ● |
自2019年12月31日以來，全職員工人數減少了18%。此外，2020年5月，我們解僱了14%的全職員工，直到我們更清楚地瞭解新冠肺炎大流行對當前全球液化天然氣市場的影響。 |
| ● |
我們的首席執行官和我們管理團隊的某些其他成員自願將2020年剩餘時間的基本工資削減了10%。 |
| ● |
我們和貝克特爾已經同意有限範圍的正在進行的工作，這將為航站樓的持續工程進展提供保障。 |
| ● |
在接下來的幾個月裏，我們將減少租賃的辦公空間，並推遲額外的信息技術支出，直到實現FID。 |
我們相信，上述措施將確保我們能夠將FID前的開發活動持續到2021年年底。我們預計FID前的開發支出平均每月約為200萬美元，直到2021年底。我們相信，為管理成本而採取的措施不會對我們成功交付航站樓的能力產生負面影響，並將為股東創造價值。
資本發展活動
我們主要從事碼頭的開發，這可能需要額外的資金來支持進一步的項目開發、工程、監管審批和合規，以及在FID為碼頭融資和建設之前的商業活動。即使成功完工，航站樓至少要到幾年後才會開始運營併產生可觀的現金流。在項目融資的其他要求中，在獲得所有必要的聯邦、州和地方許可之前，終點站的建設將不會開始。因此，我們的業務能否成功，在很大程度上將視乎我們能否取得所需的資金，以興建貨櫃碼頭、以商業上可行的方式投入運作，以及在此過程中支付我們的人手、營運和擴展成本。
我們已聘請SG America Securities，LLC(法國興業銀行的一個業務部門)和麥格理資本(美國)有限公司為我們提供建議，並協助我們為FID後的建設活動籌集資金。
我們目前預計，碼頭的長期資本需求將主要通過項目融資以及我們未來發行債券和股票的收益來籌集。我們不能保證我們將來會成功地獲得額外的債務和/或股權融資，以完成碼頭的建設，或者，如果成功，我們籌集的資本不會對股東造成昂貴或稀釋。此外，如果無法獲得這些類型的融資，我們將被要求尋求其他融資來源，這些融資來源可能無法以我們可以接受的條款(如果有的話)獲得。
合同義務
與截至2019年12月31日的財年的Form 10-K年度報告中披露的合同義務相比，我們的合同義務沒有實質性變化。
經營成果
下表彙總了所示期間的成本、費用和其他收入(以千為單位)：
| 在截至的三個月內 |
在截至的六個月內 |
|||||||||||||||||||||||
| 六月三十日， |
六月三十日， |
|||||||||||||||||||||||
| 2020 |
2019 |
變化 |
2020 |
2019 |
變化 |
|||||||||||||||||||
| 收入 |
$ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||||||
| 一般和行政費用(回收) |
4,700 | (5,076 | ) | 9,776 | 11,515 | 6,960 | 4,555 | |||||||||||||||||
| 招標合同費用 |
— | 10,163 | (10,163 | ) | — | 10,163 | (10,163 | ) | ||||||||||||||||
| 土地選擇權和租賃費 |
447 | 451 | (4 | ) | 858 | 862 | (4 | ) | ||||||||||||||||
| 折舊費用 |
64 | 43 | 21 | 80 | 85 | (5 | ) | |||||||||||||||||
| 營業虧損 |
(5,211 | ) | (5,581 | ) | 370 | (12,453 | ) | (18,070 | ) | 5,617 | ||||||||||||||
| 普通股認股權證負債(虧損)收益 |
(565 | ) | (1,641 | ) | 1,076 | 7,774 | (1,838 | ) | 9,612 | |||||||||||||||
| 投資證券贖回損失 | — | — | — | (412 | ) | — | (412 | ) | ||||||||||||||||
| 利息收入，淨額 |
2 | 409 | (407 | ) | 235 | 875 | (640 | ) | ||||||||||||||||
| 其他 |
— | 94 | (94 | ) | (16 | ) | 271 | (287 | ) | |||||||||||||||
| 未來十年公司應佔淨虧損 |
(5,774 | ) | (6,719 | ) | 945 | (4,872 | ) | (18,762 | ) | 13,890 | ||||||||||||||
| 優先股股息 |
(3,509 | ) | — | (3,509 | ) | (6,952 | ) | (4,972 | ) | (1,980 | ) | |||||||||||||
| A系列可轉換優先股的等值股息 |
(21 | ) | (488 | ) | 467 | (97 | ) | (1,039 | ) | 942 | ||||||||||||||
| 普通股股東應佔淨虧損 |
$ | (9,304 | ) | $ | (7,207 | ) | $ | (2,097 | ) | $ | (11,921 | ) | $ | (24,773 | ) | $ | 12,852 | |||||||
截至2020年6月30日的三個月，我們的合併淨虧損為930萬美元，或每股普通股(基本和稀釋後)虧損0.08美元，而截至2019年6月30日的三個月，我們的合併淨虧損為720萬美元，或每股普通股(基本和稀釋後)淨虧損0.07美元。淨虧損增加210萬美元主要是由於優先股股息、一般和行政費用增加以及普通股認股權證負債虧損，部分被沒有招標合同成本的邀請所抵消。
截至2020年6月30日的6個月，我們的合併淨虧損為1190萬美元，或每股普通股(基本和稀釋後)虧損0.10美元，而截至2019年6月30日的6個月，我們的淨虧損為2480萬美元，或每股普通股(基本和稀釋後)淨虧損0.23美元。淨虧損減少1290萬美元的主要原因是沒有邀請投標合同成本以及普通股認股權證負債收益的增加，部分被一般和行政費用以及優先股股息的增加所抵消。
與2019年同期相比，截至2020年6月30日的三個月的一般和行政費用增加了980萬美元，主要是由於基於股票的薪酬支出增加了1340萬美元，部分被專業費用、差旅費用以及營銷和會議贊助成本的下降所抵消。基於股票的薪酬支出的增加主要是由於截至2019年6月30日的三個月的沒收。
與2019年同期相比，截至2020年6月30日的六個月的一般和行政費用增加了460萬美元，主要是因為基於股票的薪酬支出增加了620萬美元，部分被差旅費用以及營銷和會議贊助成本的下降所抵消。基於股票的薪酬支出的增加主要是由於截至2019年6月30日的六個月的沒收。
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的普通股認股權證負債(虧損)收益主要是由於公司普通股股價的變化。
與2019年同期相比，截至2020年6月30日的三個月和六個月的淨利息收入分別下降至40萬美元和60萬美元，原因是我們的現金、現金等價物和投資證券賬户的平均餘額較低。
截至2020年6月30日的三個月和六個月的優先股股息分別為350萬美元和700萬美元，包括分別發行1,789股和3,546股A系列可轉換優先股的實物股息，面值分別為每股0.0001美元(“A系列優先股”)，以及1,705股和3,378股B系列可轉換優先股，每股面值0.0001美元(“B系列優先股”)。2019年，其中500萬美元是實物支付。
截至2020年6月30日止三個月及六個月的A系列優先股的視為股息代表與2018年第三季度發行的A系列優先股相關的受益轉換功能的增加。*由於我們普通股的價格截至B系列優先股的成交日，B系列優先股不具備受益轉換功能。
表外安排
截至2020年6月30日，我們沒有任何表外安排。
關鍵會計估算摘要
根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制我們的綜合財務報表要求管理層作出某些估計和假設，這些估計和假設會影響綜合財務報表及其附註中報告的金額。與我們在截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K中披露的估計相比，我們的關鍵會計估計沒有重大變化。
第三項關於市場風險的定量和定性披露
不適用。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
披露控制和程序旨在確保我們在交易法報告中需要披露的信息在SEC的規則和表格中指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告，並根據需要積累此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或執行類似職能的人員，以便及時做出有關所需披露的決定。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作得多麼好，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理層在評估可能的控制和程序的成本-效益關係時必須運用其判斷。
在我們管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們對截至2020年6月30日的財政季度末“我們的披露控制和程序”的有效性進行了評估，這些控制和程序在“交易法”下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義。根據這項評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2020年6月30日，我們的披露控制和程序是有效的。
財務報告內部控制的變化
在最近一個財政季度，我們對財務報告的內部控制沒有任何變化，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
第二部分--其他信息
項目1.提起法律訴訟
沒有。
項目11A.風險因素
以下提供的信息更新了公司截至2019年12月31日財年的Form 10-K年度報告中披露的風險因素，應與之一併閲讀。*除以下陳述外，本公司先前披露的截至2019年12月31日財年的Form 10-K年報中披露的風險因素沒有變化。
新冠肺炎的爆發和能源市場的波動可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流、流動性和前景產生重大不利影響，包括我們就裏奧格蘭德液化天然氣碼頭達成最終投資決定所做的努力。
2020年3月，新冠肺炎爆發並發展成為一場大流行，給全球造成了重大破壞。世界各地的政府當局、個人和公司為防止新冠肺炎傳播而採取的行動限制了全球各地的旅行、商業運營以及個人行動和麪對面互動的整體水平。此外，石油輸出國組織(“歐佩克”)成員國在2020年3月宣佈降價和增產後，大宗商品價格大幅下跌，包括由此導致的天然氣需求減少，導致全球經濟普遍大幅收縮，特別是我們的行業。儘管歐佩克及其盟友宣佈了減產協議，但這種情況加上新冠肺炎的影響，繼續導致油氣行業明顯低迷。貨運站的發展和融資前景在一定程度上是基於一些因素，包括已經並可能繼續受到新冠肺炎疫情不利影響的全球經濟狀況。
新冠肺炎疫情已導致我們調整業務做法，包括限制員工差旅、要求員工遠程工作以及取消實際參加會議、活動和大會，我們可能會根據政府當局的要求或我們認為最符合員工、客户和業務合作伙伴最佳利益的措施採取進一步行動。目前還不能確定這些措施是否足以緩解新冠肺炎帶來的風險，或者在其他方面是否令政府當局滿意。如果我們的許多員工同時感染新冠肺炎，我們的運營可能會受到不利影響。
新冠肺炎疫情對資本市場的持續幹擾，特別是在能源行業，可能會對我們的融資能力產生負面影響。過去，我們通過發行股權證券來為我們的業務融資。然而，我們無法預測新冠肺炎引發的宏觀經濟混亂何時會消退，或者經濟何時會恢復到新冠肺炎之前的水平(如果有的話)。這種宏觀經濟的混亂可能會擾亂我們籌集額外資本為未來的運營提供資金的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響，並可能最終導致我們的業務失敗。
新冠肺炎疫情可能還會加劇我們在截至2019年12月31日的財政年度報告(Form 10-K)第I部分第1A項“風險因素”中描述的許多其他風險，例如與終端開發相關的風險、推遲正面國際投資指示的時間、在外國開展業務、獲得政府批准、出口液化天然氣仍然是國際市場的有競爭力的能源、全球天然氣需求和價格，以及我們普通股價格的波動。
新冠肺炎最終對我們的業務、運營結果和財務狀況的影響程度將取決於未來的發展，這些發展是不確定和無法預測的，包括但不限於新冠肺炎的持續時間和蔓延、其嚴重性、遏制新冠肺炎或應對其影響的行動，以及正常的經濟和運營狀況可以多快和多大程度上恢復。即使新冠肺炎已經消退，我們也可能繼續經歷它對全球經濟的影響，包括已經發生或未來可能發生的任何衰退，以及對天然氣價格的持久影響，從而對我們的業務造成實質性的不利影響。
第二項：未登記的股權證券銷售和收益使用
發行人購買股權證券
下表彙總了截至2020年6月30日的六個月的股票回購情況：
| 期間 |
購買的股份總數(%1) |
每股平均支付價格(2) |
作為公開宣佈的計劃的一部分購買的股份總數 |
根據該計劃可購買的最大單位數目 |
||||||||||||
| 2020年4月 |
1,803 | $ | 1.69 | — | — | |||||||||||
| 2020年5月 |
9,422 | 1.66 | — | — | ||||||||||||
| 2020年6月 |
16,988 | 2.22 | — | — | ||||||||||||
| (1) |
代表我們2017年綜合激勵計劃(“2017計劃”)的參與者向我們交出的公司普通股股份，以清償因2017年計劃授予參與者的股份限制失效而導致的參與者的個人納税義務。 |
| (2) |
公司普通股每股支付的價格是基於我們根據2017年計劃從參與者手中回購公司普通股的日期該股票的收盤價。 |
第三項高級證券的債務違約
沒有。
第(4)項：煤礦安全信息披露
不適用。
第五項：其他信息
沒有。
項目6.展品
| 展品編號： |
|
描述 |
| 3.1(1) |
2017年7月24日第二次修訂和重新發布的《下一個十年公司註冊證書》。 |
|
| 3.2(2) |
2017年7月24日修訂並重新修訂的Next100年公司章程。 |
|
| 3.3(3) |
A系列可轉換優先股指定證書，日期為2018年8月9日。 |
|
| 3.4(4) |
B系列可轉換優先股指定證書，日期為2018年9月28日。 |
|
| 3.5(5) | 2019年7月12日A系列可轉換優先股指定證書修訂證書 | |
| 3.6(6) | 2019年7月12日B系列可轉換優先股指定證書修訂證書 | |
| 3.7(7) | 2019年7月15日新十年公司A系列可轉換優先股指定證書增持證書 | |
| 3.8(8) | 2019年7月15日新十年公司B系列可轉換優先股指定證書增持證書 | |
| 4.1(9) |
普通股證書樣本。 |
|
| 4.2(10) |
單位證書樣本。 |
|
| 4.3(11) |
授權書樣本。 |
|
| 4.4(12) |
和諧合併公司與大陸股份轉讓信託公司的認股權證協議格式。 |
|
| 4.5(13) |
首輪認股權證的認股權證協議格式。 |
|
| 4.6(14) |
B系列認股權證的認股權證協議格式。 |
|
| 10.1(15) | 租賃協議第一修正案，由德克薩斯州卡梅倫縣布朗斯維爾航區和裏奧格蘭德液化天然氣有限責任公司簽訂並於2020年4月30日簽訂。 | |
| 10.2*+ |
RIO Grande LNG，LLC和Bechtel，Oil，Gas and Chemical，Inc.於2020年4月22日簽訂並簽署的關於裏奧格蘭德天然氣液化設施1號和2號列車工程、採購和建造的固定價格交鑰匙協議的第一修正案。 | |
| 10.3*+ |
RIO Grande LNG，LLC和Bechtel，Oil，Gas and Chemical，Inc.於2020年4月22日簽訂並簽署的關於裏奧格蘭德天然氣液化設施3號列車工程、採購和建造的固定價格交鑰匙協議的第一修正案。 |
|
| 31.1* |
|
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節頒發首席執行官證書。 |
| 31.2* |
|
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節對首席財務官進行認證。 |
| 32.1** |
|
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節頒發首席執行官證書。 |
| 32.2** |
|
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節對首席財務官進行認證。 |
| 101.INS |
|
內聯XBRL實例文檔(該實例文檔不會出現在交互式數據文件中，因為它的XBRL標籤嵌入在內聯XBRL文檔中)。 |
| 101.SCH* | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。 | |
| 101.CAL* | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
| 101.LAB* | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | |
| 101.PRE* | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 | |
| 101.DEF* | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 | |
| 104 |
|
封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。 |
| (1) |
通過引用註冊人於2017年7月28日提交的8-K表格當前報告的附件3.1併入本文。 |
| (2) |
通過引用註冊人於2017年7月28日提交的8-K表格當前報告的附件3.2併入本文。 |
| (3) |
通過引用註冊人於2018年12月20日提交的S-3表格的註冊説明書附件4.3併入。 |
| (4) |
通過引用註冊人於2018年11月9日提交的Form 10-Q季度報告的附件3.4併入本文。 |
| (5) | 通過引用註冊人於2019年7月15日提交的8-K表格當前報告的附件3.1併入本文。 |
| (6) | 通過引用註冊人於2019年7月15日提交的8-K表格當前報告的附件3.2併入本文。 |
| (7) | 通過引用註冊人於2019年8月6日提交的Form 10-Q季度報告的附件3.7併入本文。 |
| (8) | 通過引用註冊人於2019年8月6日提交的Form 10-Q季度報告的附件3.8併入本文。 |
| (9) |
通過引用2014年10月10日提交的表格S-1註冊人註冊説明書第2號修正案的附件4.2併入。 |
| (10) |
通過引用2015年3月13日提交的表格S-1註冊人註冊説明書第7號修正案的附件4.1併入。 |
| (11) |
通過參考2015年3月13日提交的表格S-1註冊人註冊説明書第7號修正案的附件4.3併入。 |
| (12) |
以2015年3月13日提交的S-1表格註冊人註冊説明書第7號修正案的附件4.4作為參考。 |
| (13) |
通過引用註冊人於2018年8月7日提交的8-K表格當前報告的附件4.1併入本文。 |
| (14) |
通過引用註冊人於2018年8月24日提交的8-K表格當前報告的附件4.1併入本文。 |
| (15) | 通過引用註冊人於2020年5月4日提交的8-K表格當前報告的附件10.1併入本文件。 |
| * |
謹此提交。 |
| ** |
隨信提供。 |
| + |
根據S-K條例第601(B)(10)(Iv)項，本展品的某些部分已被省略。登記人同意應要求向證券交易委員會提供此類展品的補充副本。 |
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
|
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未來十年公司 |
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| 日期：2020年8月6日 |
由以下人員提供： |
/s/馬修·K·沙茲曼(Matthew K.Schatzman) |
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|
馬修·K·沙茲曼 |
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|
董事會主席兼首席執行官 |
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(首席行政主任) |
|
| 日期：2020年8月6日 |
由以下人員提供： |
/s/本傑明·A·阿特金斯(Benjamin A.Atkins) |
|
|
本傑明·A·阿特金斯 |
|
|
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首席財務官 |
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(首席財務官) |