洛克菲勒廣場30號
紐約，紐約
10112-4498
電話：+1212.408.2500
傳真：+1212.408.2501
BakerBotts.com
奧斯汀
北京
布魯塞爾
達拉斯
迪拜
香港
休斯敦
倫敦
莫斯科
紐約
帕洛阿爾託
利雅得
舊金山
華盛頓
|
洛克菲勒廣場30號
電話：+1212.408.2500 傳真：+1212.408.2501 BakerBotts.com |
奧斯汀 北京 布魯塞爾 達拉斯 迪拜 香港 休斯敦 |
倫敦 莫斯科 紐約 帕洛阿爾託 利雅得 舊金山 華盛頓 |
2020年10月15日
途經埃德加
美國證券交易委員會公司融資部
東北F街100號
華盛頓特區，20549-3628號
收信人：佩裏·J·辛丁(Perry J.Hindin)，特別顧問
| 回覆： | GCI Liberty，Inc. |
GCI Liberty，Inc.，Liberty Broadband Corporation，John C.Malone等人提交的對附表13E-3的第1號修正案。(檔案編號005-38452)
GCI Liberty，Inc.
附表14A初步陳述 第1號修正案(文件編號001-38385)
Liberty寬帶公司
表格S-4登記表 第1號修正案(檔案號333-248854)
親愛的辛丁先生，
我們 在此以電子方式提交文件：代表GCI Liberty，Inc.(“”GCI Liberty“)，Liberty Broadband Corporation (”Liberty Broadband“)，John C.Malone等人，根據經修訂的1934年證券交易法(”交易所 法“)，最初於2020年9月17日提交的附表13E-3交易聲明的第1號修正案 ；代表GCI Liberty，根據交易法，按計劃修改其修訂的初步 委託書 並代表Liberty Broadband，根據經修訂的1933年證券法，對其最初於2020年9月17日提交的表格S-4(經修訂的表格S-4)註冊聲明 的第1號修正案。附表 14A和表格S-4包含GCI Liberty和Liberty Broadband的聯合委託書聲明/招股説明書(“聯合委託書 聲明/招股説明書”)。本信函中使用的已定義術語和未以其他方式定義的術語具有聯合委託書聲明/招股説明書中賦予它們的含義 。
 | ||
| 證券交易委員會 | - 2 - | 2020年10月15日 |
以下是對您於2020年10月8日致Samantha H.Crispin的信函(“SEC信函”)中有關聯合委託書/招股説明書的評論的迴應。為方便您，我們在下面的每一條回覆前都有員工的評論 。以下編號段落對應於SEC信函中編號的段落。 除非另有説明，否則所有章節引用都是指在此提交的附表14A 和表格S-4中包括的聯合委託書/招股説明書的相應章節，我們回覆中的所有頁面引用均指向 聯合委託書/招股説明書中的頁面。
* * * * *
聯合委託書聲明/招股説明書
一般信息
| 1. | 評論：我們注意到首次出現在委託書/招股説明書第22頁的披露，即GCI Liberty A系列普通股的持有者將獲得Liberty Broadband C系列普通股的無投票權股票作為合併對價。 從披露的角度來看，請説明是什麼考慮更顯著地向GCI Liberty A系列普通股的持有者 提供此類披露。 |
答覆： 為了迴應員工的意見，我們修改了致股東的聯名信中的披露，這封信出現在聯合委託書/招股説明書的開頭，披露GCI Liberty A系列普通股的持有者將 獲得Liberty Broadband C系列普通股的無投票權股票作為合併對價。我們還在聯合委託書/招股説明書第3頁的問答部分早些時候包括了此類 披露，並在聯合委託書/招股説明書的第129頁和165頁包括了 類似披露。
致Liberty Broadband和GCI股東的聯名信 Liberty
| 2. | 評論：我們注意到聯名信以及第2頁和第29頁披露，馬龍先生和JCM信託公司可能會 以一對一的方式交換Liberty Broadband C系列普通股的若干股票，以換取Liberty寬帶B系列普通股的放棄股份 ，以便在某些投票權稀釋事件發生 導致馬龍先生的投票權低於目標投票權 低於目標投票權 的情況下，保留約49%的目標投票權請披露這些其他情況。 |
答覆： 針對員工關於披露馬龍先生和JCM信託公司可能 以Liberty Broadband C系列普通股換取Liberty Broadband B系列普通股放棄的普通股的其他情況的意見， 我們修改了致股東聯名信和聯合委託書 聲明/招股説明書第2、30和179頁中的披露內容，披露在 任何合併、合併、剝離、分紅或某些其他情況下也可以進行交換另一人的證券、財產或現金或其組合。“類似的披露也包括在第159頁的交換協議摘要中。
特殊因素，第21頁
| 3. | 評論：我們注意到以下幾頁披露了Evercore與特別委員會就規則13e-3交易進行的討論 ： |
| · | 第41頁(描述了5月12日的會議，會上Evercore討論了其對某些潛在替代交易的看法 ) |
| ||
| 證券交易委員會 | - 3 - | 2020年10月15日 |
| · | 第43頁(描述6月10日的會議，會上Evercore討論了當時提議的匯率的隱含溢價、估值構成以及歷史交易價和歷史比率的比較) |
| · | 第43頁(描述6月17日的會議，會上Evercore與GCI Liberty 特別委員會一起審查了Evercore對GCI Liberty和Liberty Broadband的初步估值分析、有關擬議業務合併的某些初步估值分析、對市值的折扣以及有關 金額和對價形式的各種指標) |
| · | 第44頁(描述6月23日的會議，會上Evercore審議了第44頁最後一段和第45頁第一段披露的各種議題 ) |
| · | 第48頁(描述6月28日的會議，會上Evercore審議了第48頁最後一段和第49頁第一段披露的各種議題 ) |
| · | 第50頁(描述6月30日的會議，Evercore在會上與GCI Liberty 特別委員會一起審查了其對市場對談判匯率披露的反應的分析) |
與 舉行或由財務顧問提交的每份演示、討論或報告，無論是口頭或書面的，都是一份單獨的報告，需要合理詳細的描述 ，以滿足M-A法規1015項的要求。這一要求適用於初步報告和最終報告。 雖然以上頁面似乎包括Evercore在特別委員會對交易進行評估期間所做的陳述摘要 ，但請根據附表 13E-3第9項和M-A法規1016(C)項將尚未作為證據存檔的任何書面材料(如果適用)作為展品歸檔至附表13E-3。請參閲Meyers停車場，版本。34-26069 (1980年9月12日)和Charles Ephraim(1987年9月30日)。
答覆： 我們注意到員工的意見，並敬告員工，附表13E-3已被修改，包括由Evercore Group L.L.C.準備並提供給GCI Liberty特別委員會的書面材料的副本 ，與您的意見中所指的委員會會議作為證物(C)(5)至(C)(11)。
自由寬帶、合併有限責任公司和合並子公司在公平…方面的立場 ，第61頁
| 4. | 評論：法規M-A 1014項説明2中列出的因素通常與每個申請人的 公平確定相關，應合理詳細討論。參見交易法發佈編號34-17719 (1981年4月13日)的第20和21號問題。請修改本節，將説明2第(Vi)款中描述的因素包括在1014項中，或者解釋為什麼該因素不被認為是重要或相關的。 |
答覆： 關於Liberty Broadband備案人員考慮M-A法規1014項指示2第(Vi)款中描述的因素，我們敬告員工，聯合委託書/招股説明書已在 頁進行了修改，以澄清“Liberty Broadband、Merge LLC和Merge Sub在過去兩年中沒有購買GCI Liberty Capital 股票。”關於GCI Liberty以前購買的信息的披露緊跟在本附加信息之後的第64頁 。
| ||
| 證券交易委員會 | - 4 - | 2020年10月15日 |
| 5. | 評論：請參閲前面的備註。請修改標題為“GCI Liberty的目的和合並原因”部分中的披露；合併的公平性“包括1014項指示2第(Br)(Iii)、(Iv)、(V)和(Vi)條中描述的因素，或解釋為什麼這些因素不被視為重要或相關。 類似地，請修改標題為”Malone先生在組合公平性方面的立場“的章節中的披露，將指示2(Vi)項中描述的因素包括在1014項中，或者解釋為什麼該因素不被視為重要或相關的因素。 類似地，請修改標題為”Malone先生對組合公平性的立場“一節中的披露，以包括1014項指示2第(Vi)條中描述的因素，或解釋為何該因素不被視為重要或相關。 |
答覆： 我們修改了聯合委託書/招股説明書第73頁的披露，以迴應員工的意見 解釋説，GCI Liberty特別委員會沒有考慮法規M-A第1014項説明2第(Iii)、(Iv)、 (V)和(Vi)條中描述的因素，因為它們被認為不相關或不重要。 此外，吾等已修訂聯合委託書/招股説明書第107頁的披露，以迴應 職員的意見，解釋馬龍先生並無考慮1014項 指示2第(Vi)款所述的因素，因為他認為該因素並不相關。
Liberty寬帶未經審計的預期財務信息， 第105頁
| 6. | 評論：第106頁的披露表明，Liberty寬帶財務預測“基於許多變量和假設”，而Liberty寬帶財務預測“也反映了許多變量、預期和在準備時可用的假設…”。第107頁的披露表明， SkyHook獨立預測“基於眾多變量和假設”。有關Liberty寬帶獨立成本預測、形式上的公司成本協同效應和形式上的NOL估計的類似披露見第108頁 。請修改以詳細披露這些變量和假設。 |
響應： 我們已修訂聯合委託書/招股説明書第109頁至第112頁的披露，以迴應員工的意見 以披露SkyHook獨立預測、Liberty Broadband獨立成本預測、Liberty Broadband預計公司成本協同效應和Liberty Broadband預計淨運營虧損使用估計中包括的主要變量和假設。如其中所述，這些變量和假設主要與未來運營費用和客户增長等 因素有關。
| 7. | 評論：請參閲前面的備註。類似的披露出現在第110頁的最後一段，涉及GCI Liberty預測 。請修改以詳細披露這些變量和假設。 |
響應： 我們修改了聯合委託書聲明/招股説明書第114頁的披露，以迴應員工的 意見，以披露與GCI Liberty預測有關的主要變量和假設，這些變量和假設與某些業務部門的增長或下降以及未來的運營費用等 相關。
| ||
| 證券交易委員會 | - 5 - | 2020年10月15日 |
如果您對上述 有任何疑問或需要更多信息，請致電(212)408-2572與以下簽字人聯繫。
| 非常真誠地屬於你， | |
| /s/貝弗利·B·雷耶斯 | |
| 貝弗利·B·雷耶斯 |
| 抄送： | Liberty寬帶公司 |
GCI Liberty，Inc.
蕾妮·L·威爾姆
布列塔尼·A·尤索夫
Debevoise&Plimpton LLP
傑弗裏·J·羅森
邁克爾·A·迪茲
貝克博茨公司(Baker Botts L.L.P.)
薩曼莎·H·克里斯平
妮可·佩雷斯