Ziegler，Ziegler &Associates LLP

法律顧問

列剋星敦大道570號，2405套房

紐約，紐約10022

(212) 319-7600

電信電話(212)319-7605

2020年4月8日

摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作為存託銀行

麥迪遜大道383號，11樓

紐約，紐約10179

美國存托股份

以美國存託憑證為證

繳存的普通股

帝國品牌公司(Imperial Brands PLC)

尊敬的先生們：

提及表格F-6之註冊 聲明(“註冊聲明”)有關由美國存託憑證(“ADR”)證明之上述美國存托股份(“ADS”) ，每股ADS代表根據英格蘭及威爾士法律成立之法團Imperial Brands PLC( “公司”)一股普通股。此處使用的未在本文中定義的大寫術語 應具有註冊聲明附件(A)中出現的或通過引用併入的第三個修訂和重新設定的存款協議(“存款協議”) 中賦予它們的含義。

在陳述本文所載意見 時，我們假設(I)存託協議在簽署時將由 公司正式授權、簽署和交付，並構成本公司根據其條款可對其強制執行的有效和具有法律約束力的義務， (Ii)相關存入證券將根據並按照所有適用的法律和法規合法發行並正式存入托管人，(Iii)存託協議中包含的紐約州法律的選擇是(Iv)如果存款協議項下的任何義務將在美國以外的任何司法管轄區內履行， 或由根據美利堅合眾國以外的任何司法管轄區的法律組織的一方履行，其履行將不會因該司法管轄區的法律而 在任何司法管轄區非法或無效；。(V)存款協議已提交或通過引用併入為證據的登記聲明，已由所有當事人按表格F-6指示所要求的方式 籤立。以及(Vi)原始文件上所有簽名的真實性和真實性，以及所有此類簽字人的法律行為能力、能力和權威。

基於上述情況並受 規限，吾等認為，登記聲明涵蓋的美國存託憑證如由存託機構正式籤立及交付並根據存款協議條款發行的美國存託憑證證明，將獲有效發行 ，並使其登記持有人有權享有存款協議及該等美國存託憑證所指定的權利。

前述意見 僅限於紐約州的國內法律和美利堅合眾國的聯邦法律，我們對任何其他司法管轄區的法律的效力不發表意見 。

本意見書 僅涉及本意見書中明確提及的特定法律問題，您不應從本意見書中陳述的任何事項中推斷出本意見書中未明確提及的任何意見。

本公司不打算使用本文 或本文提及的任何文件中包含的任何內容，並且本公司收件人不能使用本文或本文提及的任何文件中包含的任何內容，即“税務建議”(符合美國國税局(IRS)在美國國税局(IRS)第230號通告和美國國税局(IRS)在本公告日期之前及以下發布的關於IRS 通告230的任何相關解釋性建議的含義)。在此，收件人不得使用本文或本文提及的任何文件中包含的任何內容，即“税務建議”(在美國國税局(IRS)第230號通告和下文中美國國税局(IRS)賦予此類術語的含義內)。在不承認本文或本文提及的任何文件中的任何內容對任何目的構成“税務建議”的情況下， 特此通知，在本文或本文提及的任何文件中包含的任何內容構成、或可由任何法院、美國國税局或任何其他行政機構解釋構成“税務建議”的範圍內，此類“税務建議” 不打算或以書面形式用於，也不能用於(I)避免處罰的目的。向任何一方推銷或推薦本協議中涉及的任何交易或事項。

我們特此同意 將本意見用作上述註冊聲明的附件d。在給予此類同意時，我們不承認 我們屬於1933年《證券法》(經修訂)第7節規定必須徵得其同意的人員類別。 本意見自本意見書之日起向您提出，我們沒有義務就本意見書之日後在情況或法律方面可能對本文所述事項產生影響的任何變更向您或任何其他人 提供建議，即使 變更可能會影響法律分析或法律結論或其他事項。