正如 於2020年4月8日提交給美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)的文件
註冊編號333-
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
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表格F-6
根據1933年證券法 的註冊聲明
對於由美國存託憑證證明的存托股份
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帝國品牌公司(Imperial Brands PLC)
(保證金髮行人的確切名稱，詳見其章程 )
不適用
(發行人名稱英文譯本)
英格蘭和威爾士
(發行人的公司或組織的管轄權 )
摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)
(託管人的確切名稱與其章程中規定的 相同)
紐約麥迪遜大道383號11樓，郵編：10179
電話：(800)990-1135
(地址，包括郵政編碼；電話： ，包括區號)
____________________
CT公司系統
自由街28號
紐約，紐約10005
(212) 590-9070
(地址，包括郵政編碼，電話： ，包括區號)
複製到：
|
斯科特·A·齊格勒(Scott A.Ziegler)，Esq. |
|
Ziegler，Ziegler&Associates LLP 列剋星敦大道570號套房 2405 紐約，紐約10022 (212) 319-7600 |
建議根據規則466使本申請生效
| ☐ | 在提交申請後立即 | ||
| ☐ | 時間： (日期)：(時間) |
如果已提交單獨的註冊聲明 以註冊存放的股票，請選中以下複選框。☐
註冊費的計算
|
每一類的標題 證券須予註冊 |
金額 成為 註冊 |
建議 最大值 總價 每單位(1) |
建議 最大值 聚合產品 價格(2) |
數量 註冊費
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| 由美國存託憑證證明的美國存托股份，每股美國存托股份相當於帝國品牌公司的一股普通股 |
150,000,000 美國存托股份 |
$0.05 | $7,500,000 | $973.50 |
| (1) | 每個單位代表一個美國存托股份。 |
| (2) | 僅為計算註冊費而估算 。根據規則第457(K)條，該估計乃根據與發行證明美國存托股份的美國存託憑證有關而徵收的最高總費用或收費計算 。 |
註冊人特此修訂本註冊聲明 ，將其生效日期延後至註冊人提交進一步的修訂 ，明確聲明本註冊聲明此後將根據 1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明將於證監會根據上述第8(A)條決定的日期生效為止。 根據上述第8(A)條，註冊人應提交進一步的修訂 ，以明確規定本註冊聲明此後將根據《1933年證券法》第8(A)條生效，或直至《註冊聲明》於證監會根據上述第8(A)條決定的日期生效。
第 部分I
招股説明書中需要提供的信息
招股説明書包括建議的美國存託憑證(“ADR”或“美國存託憑證”) ，作為作為本註冊聲明的附件(A)提交的第三份修訂和重新設定的存款協議的附件A， 通過引用併入本文。
第 項1.擬登記證券説明
交叉 參考表
項目 編號和標題 |
美國存託憑證表格 中的位置 在此作為招股説明書提交的收據 | |||
| (1) | 寄存人名稱和地址 | 美國存託憑證的引言段落和麪底 | ||
| (2) | 美國存託憑證的名稱和存入證券的身份 | 美國存託憑證面孔，頂部中間 | ||
| 存款條款： | ||||
| (i) | 一單位美國存托股份所代表的存託證券金額 | 美國存託憑證正面，右上角 | ||
| (Ii) | 交存證券的表決程序(如有) | 第(12)款 | ||
| (Iii) | 股息的收集和分配 | 第(4)、(5)、(7)及(10)款 | ||
| (Iv) | 通知、報告及委託書徵集材料的傳送 | 第(3)、(8)及(12)款 | ||
| (v) | 出售或行使權利 | 第(4)、(5)及(10)款 | ||
| (Vi) | 存放或出售股息、分拆或重組計劃所產生的證券 | 第(4)、(5)、(10)及(13)款 | ||
| (七) | 存款協議的修訂、延期或終止 | 第(16)及(17)段 | ||
| (八) | 美國存託憑證持有人查閲託管人轉讓賬簿和美國存託憑證持有人名單的權利 | 第(3)款 | ||
| (Ix) | 對標的證券存取權的限制 | 第(1)、(2)、(4)和(5)款 | ||
| (x) | 對託管人責任的限制 | 第(14)款 | ||
| (3) | 費用及收費 | 第(7)款 | ||
第 項2.可用信息
項目 編號和標題 |
美國存託憑證形式的地點 在此作為招股説明書提交的收據 | |||
| (a) | 帝國品牌公司發表聲明稱，根據1934年“證券交易法”第12g3-2(B)條的規定，帝國品牌公司以英文發佈維持豁免註冊所需的信息，在其互聯網網站(https://www.imperialbrandsplc.com))上或通過其一級交易市場向公眾普遍提供的電子信息傳輸系統發佈信息。 | 第(8)款 | ||
第 第二部分
招股説明書中不需要提供信息
物品 3.展品
| (a) | 存款協議格式。現將Imperial Brands PLC，JPMorgan Chase Bank，N.A.，作為託管人 (“存託憑證”)和所有根據該協議不時發行的美國存託憑證(“存託協議”)，包括美國存託憑證的表格 (截至2020年)的第三份修訂和重新存託協議表格 作為附件(A)存檔。 |
| (b) | 與發行本協議項下登記的美國存托股票或託管本協議所代表的已交存的 證券有關的 託管方所簽訂的任何其他協議。不適用。 |
| (c) | 在 最近三年內的任何時間，與託管證券和託管證券的發行人之間的託管證券有關的每一份重要合同。不適用。 |
| (d) | Ziegler，Ziegler& Associates LLP，託管機構的法律顧問對正在註冊的證券的合法性的意見。現作為附件 (D)存檔。 |
| (e) | 根據規則466進行的認證。 不適用。 |
| (f) | 公司某些高級職員、董事和授權代表的授權書。在本合同的簽名頁上列明。 |
第 項4.承諾
| (a) | 託管機構特此承諾， 向美國託管機構的主要辦事處提供來自託管證券發行人的任何報告和通信，供美國託管機構的持有人查閲。 託管機構作為託管證券的持有者收到了 ，(2)發行人向標的證券的持有人提供了普遍可用的 。 收據、報告和通信均由託管機構提供給美國託管機構的持有人，以供其查閲。 從託管證券的發行人那裏收到的任何報告和通信，均由託管機構作為託管證券的持有人 收到，(2)由發行人普遍提供給標的證券的持有者。 |
| (b) | 如果招股説明書中未 披露所收取的費用金額，託管機構承諾準備一份單獨的文件，説明所收取的任何費用的金額和 所收取的服務，並應 請求立即免費向任何人交付該費用明細表的副本。託管機構承諾在費用表有任何變化 前30天通知每位註冊的美國存託憑證持有人。 |
簽名
根據修訂後的1933年證券法的要求，摩根大通銀行(北卡羅來納州)代表根據《存款協議》 成立的法人實體，證明其有合理理由相信提交F-6表格的所有要求均已滿足 ，並已於2020年4月8日在紐約州紐約市正式促使本註冊聲明由其正式授權的下列簽署人代表其簽署。 請摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)代表摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)於2020年4月8日在紐約州紐約市簽署本註冊聲明 。
| 以存託協議形式創建的法人實體，用於發行證明美國存托股份的美國存託憑證(ADR) | ||
| 由以下人員提供： | 摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)為存託銀行 | |
| 由以下人員提供： | /s/Timothy E.Green | |
| 姓名： | 蒂莫西·E·格林 | |
| 標題： | 美國副總統 | |
簽名
根據 1933年證券法的要求，帝國品牌有限公司證明其有合理理由相信 提交F-6表格的所有要求均已滿足，並已正式安排本F-6表格註冊聲明於2020年4月8日由下列正式授權的簽名者代表其簽署。
| 帝國品牌公司(Imperial Brands PLC) | ||
| 由以下人員提供： | /s/多米尼克·布里斯比 | |
| 姓名： | 多米尼克·布里斯比 | |
| 標題： | 聯合臨時首席執行官 官員 | |
| 由以下人員提供： | /s/Joerg Biebernick | |
| 姓名： | 約爾格·比伯尼克 | |
| 標題： | 聯合臨時首席執行官 官員 | |
授權書
通過這些陳述認識所有人， 以下簽名的每個人構成並任命Dominic Brisby、Joerg Biebernick和Oliver ant，以及他們中的每一個人，他或她的真實合法的事實律師和代理人，每個人都有權以他或她的名義，以任何身份和所有身份，以他或她的名義、地點和替代簽署任何或所有修正案(包括事後生效的 修正案)， 以任何和所有身份組成並任命多米尼克·布里斯比、約爾格·比伯尼克和奧利弗·坦特，以及他們中的每一個人，他或她的真實和合法的事實律師和代理人，都有權以他或她的名義、地點和替代身份簽署任何或所有修正案(包括事後生效的修正案)連同所有證物以及與此相關的其他文件，現向美國證券交易委員會(SEC)提交，特此批准並確認所有上述代理律師和代理人，或他們中的任何一人，或他們的替代者或替代者，可以合法地作出或導致作出上述行為。
根據證券法 的要求，本註冊聲明已於2020年4月8日由以下人員以指定身份簽署。
簽名
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簽名 |
標題 | |
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/s/Thérèse Esperdy |
董事會主席 |
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| 泰瑞斯·埃斯佩爾迪 | ||
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/s/多米尼克·布里斯比 |
臨時聯合首席執行官 |
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| 多米尼克·布里斯比 | (首席執行官) |
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/s/Joerg Biebernick |
臨時聯合首席執行官 |
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| 約爾格·比伯尼克 | (首席執行官) | |
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/s/奧利弗·辛特 |
首席財務官兼董事 |
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| 奧利弗·螞蟻 | (首席財務會計官) | |
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/S/蘇珊·克拉克 |
導演 |
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| 蘇珊·克拉克 | ||
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/s/Simon Langelier |
導演 |
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| 西蒙·朗格利耶 | ||
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/s/史蒂文·斯坦布魯克 |
導演 |
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| 史蒂文·斯坦布魯克 | ||
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/s/喬納森·斯坦頓 |
導演 |
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| 喬納森·斯坦頓 | ||
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/s/Karen Witts |
導演 |
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| 凱倫·威茨(Karen Witts) | ||
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/s/約翰·唐寧 |
公司 祕書 |
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| 約翰·唐寧 |
註冊人授權代表簽名
根據修訂後的1933年證券法， 簽署人、帝國品牌公司在美國的正式授權代表已於2020年4月8日在紐約簽署了本註冊聲明 。
| 授權的美國代表 | ||
| 由以下人員提供： | /s/Rob Wilkey | |
| 姓名： | 羅布·威爾基 | |
| 標題： | 執行副總裁 | |
展品索引
展品 數 |
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| (a) | 存款協議格式。 | |
| (d) | 託管律師Ziegler，Ziegler&Associates LLP對待註冊證券的合法性的意見。 |