Silgan Holdings Inc.
4地標廣場
康涅狄格州斯坦福德， 06901
(203) 975-7110
2020年5月26日
途經埃德加
證券交易委員會
公司財務部門
東北F街100號
華盛頓特區，郵編：20549
回覆：Silgan Holdings Inc.
表格S-4上的登記聲明
女士們、先生們：
關於Silgan Holdings Inc.(The Company)將提出的交換要約(交換要約)(I)本金總額高達600,000,000美元的 41⁄8%2028年到期的高級票據(外匯美元票據)，本金總額相等 41⁄8%2028年到期的高級票據(原始美元票據)和(Ii)其2的本金總額最高可達500,000,0001⁄42028年到期的高級票據百分比(與外匯美元票據、交易所票據合計)，本金總額相等，未償還金額為21⁄4%2028年到期的高級票據(與原始美元票據、原始票據合計)根據2020年5月26日提交給美國證券交易委員會(The Securities And Exchange Commission)的表格S-4註冊 聲明中包含的招股説明書以及相關的傳送函，本函將確認以下事項：
(1)本公司登記交換要約的依據是委員會工作人員在發給埃克森美孚資本控股公司(1988年5月13日可用)、摩根士丹利有限公司(1991年6月5日可用)和希爾曼與斯特林公司(1993年7月2日可用)的不採取行動信函中闡明的立場。
(2)本公司並無與任何人士就分發將於交換要約中收到的交換票據訂立任何安排或 諒解，據本公司所知及所信，參與交換要約的每位人士均在其正常業務過程中收購交換票據，並無參與或與任何人士就參與交換要約以期分發將於交換要約中收到的交換票據作出任何安排或諒解，且並非本公司的附屬公司。在這方面，公司將通過交換要約招股説明書或其他方式讓參與交換要約的每個人知道，如果該人蔘與交換要約的目的是分發將在交換要約中收購的交換票據，則該人(I)不能依賴員工 職位
證券交易委員會
2020年5月26日
第2頁
在埃克森資本控股公司(1988年5月13日上市)或 具有類似效果的解釋性信函中聲明，且(Ii)必須遵守證券法中與任何二次轉售交易相關的註冊和招股説明書交付要求，除非另外有 豁免註冊，且必須在招股説明書中指明為承銷商。本公司承認，該等參與交換要約的人士為分銷交換票據而進行的此類二次轉售交易，應 由一份載有證券法S-K規例第507項所規定的出售證券持有人資料的有效登記聲明所涵蓋。
(3)經紀交易商可就因做市或其他交易活動而為其本身賬户取得的原始票據參與交換要約，但前提是經紀交易商並未與本公司或本公司的聯屬公司訂立任何安排或諒解以分銷交易所票據，而本公司(I)會(通過交易所要約招股説明書)令每名參與交易所要約的 人士知悉任何持有因做市或其他交易活動而為其本身賬户取得的原始票據的經紀交易商並且根據交易所要約收到交易所 票據以換取該等原始票據的人，必須提交符合上文第(2)款所述與此類交易所 票據的任何二次轉售相關的證券法要求的招股説明書，以及(Ii)將在要約書或類似文件中包括一項條款，規定如果交易所要約的受要約人是持有因市場原因為其自身賬户獲得的原始票據的經紀自營商 ，則該要約人將在附函或類似文件中加入一項規定，即如果交易所要約人是持有因市場原因為其自身賬户獲得的原始票據的經紀自營商，則該要約人必須提交符合上述第(2)款所述要求的招股説明書。確認將提交一份符合證券法要求的招股説明書，與根據交易所要約轉售就該等原始票據收到的任何交易所票據有關 ；然而，通過如此承認並交付招股説明書，經紀自營商將不被視為承認其是 證券法所指的承銷商。
為參與交換要約而由交換要約人簽署的傳送函包括 陳述，大意是如果交換要約人不是經紀交易商，則通過接受交換要約，交換要約人表示它不從事也不打算從事交易所票據的分銷。
Silgan Holdings Inc.
作者：/s/Frank W.Hogan，III
弗蘭克·W·霍根(Frank W.Hogan)，III
高級副總裁，上將
律師和 祕書