https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/102037/000010203720000013/universalcorpbluea19.jpg
2020年2月26日
通過埃德加變速箱
證券交易委員會
公司財務部
東北F街100號
郵政局3561號
華盛頓特區,20549
注意:美國總統布萊斯·羅茲(Blaise Rhodes)和美國總統奧巴馬()
貿易與服務辦公室

回覆:加拿大環球公司
截至2019年3月31日的財政年度表格10-K
截至2019年12月31日的財季10-Q表
Form 8-K於2020年2月4日提交
檔號001-00652
尊敬的羅茲先生,
作為弗吉尼亞州環球公司(“本公司”)的高級副總裁兼首席財務官,謹隨函轉遞本公司對美國證券交易委員會(“證交會”)公司財務部員工(“員工”)於2020年2月12日的評議函(“證交會評議函”)的迴應。
以下是本公司的迴應。為方便參考,員工意見以斜體字重印,編號與委員會評議函中指定的段落編號一致,後面是公司的相應迴應。在我們的回覆中,“公司”、“我們”、“我們”和“我們”指的是環球公司。
評論:
截至2019年12月31日的財政季度的Form 10-Q
第二項:管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
經營成果
其他項目,第32頁

1.
您提供截至2019年12月31日和2018年12月31日的三個月和九個月的調整後營業收入、環球公司可獲得的調整後淨收入和調整後稀釋後每股收益。這些衡量標準似乎是非公認會計準則的財務衡量標準。請告訴我們您如何看待S-K規則第10(E)(1)(I)(C)和(D)項中的披露要求。請注意,此評論也適用於您在2020年2月4日的Form 8K第2.02項下提交的新聞稿。



美國證券交易委員會
2020年2月26日
第2頁



答覆:
本公司認為,經調整的營業收入(虧損)、經調整的環球公司應佔淨收益(虧損)和經調整的稀釋後每股收益(虧損)被投資者用來比較環球公司的財務狀況和業績。
本公司的經營與本公司的競爭對手的財務狀況和經營結果有關,這些競爭對手的資本結構和經營策略各不相同。管理層定期審查這些非GAAP財務指標,以評估運營業績和戰略規劃建議。該公司相信,這些非GAAP財務措施為投資者提供了有關影響公司在所述時期的財務業績的重要項目的重要信息。此外,公司相應的GAAP財務措施與提出的非GAAP財務措施的協調使投資者能夠了解和評估公司經營和財務業績的趨勢。

公司承認員工的意見,並將在未來的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告以及在Form 8-K當前報告第2.02項下提供的新聞稿中反映對與調整後營業收入(虧損)、可歸因於環球公司的調整後淨收入(虧損)和調整後稀釋每股收益(虧損)有關的披露的以下修訂:

以下討論中描述為淨收益(虧損)和稀釋後每股收益(虧損)的金額屬於環球公司,不包括與子公司非控股權益相關的收益。本討論中提及的調整後營業收入(虧損)、環球公司應佔調整後淨收益(虧損)、調整後稀釋每股收益(虧損)以及分部營業收入(虧損)總額均為非GAAP財務計量。這些計量不是根據GAAP計算的財務計量,不應被認為是營業收入(虧損)、環球公司應佔淨收益(虧損)、每股攤薄收益(虧損)、經營活動現金或根據GAAP計算的任何其他營業或財務業績計量的替代品,也不能與其他公司報告的同名計量進行比較。提供了調整後營業收入(虧損)與合併營業收入(收益)、可歸因於環球公司的調整後淨收益(虧損)與可歸因於環球公司的綜合淨收入(虧損)以及調整後稀釋每股收益(虧損)與稀釋每股收益(虧損)之間的對賬。此外,我們在附註XX中提供了分部營業收入(虧損)總額與綜合營業收入(虧損)的對賬。合併財務報表中的“營業分部”。管理層評估合併後的公司和部門的業績,不包括某些重大費用或信用。我們相信,這些非GAAP財務指標排除了我們認為不能反映我們核心經營業績的項目,為投資者提供了有助於瞭解我們的業務結果和趨勢的重要信息。“

我們相信上述答案是對您的意見的迴應。如果您對本文件有任何疑問或意見,請致電(804)359-9311與以下簽字人聯繫。

真誠地
/s/約翰·克朗(Johan Kroner)和他的朋友們。
約翰·克朗
高級副總裁兼
首席財務官