美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 10-Q
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告
截至2019年7月31日的季度
☐過渡 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的報告
委託 檔號：000-55281
布萊克 巖石石油公司
(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )
| 內華達州 |
| (州 或公司或組織的其他司法管轄區) |
1361 帕爾蒂埃大道 羅伯茨角，華盛頓98281 |
| (主要執行辦公室地址 ) |
註冊人的 電話號碼，包括區號：(604)783-9664
根據該法第12(B)條登記的證券 ：
| 每節課的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了交易法第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類備案要求。是，☐否
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交併發佈此類文件的較短時間內)以電子方式提交併發佈在其公司網站(如果有)，以及根據S-T法規(本章232.405節)第405條要求提交和發佈的每個交互式 數據文件。是，☐否
用複選標記表示 註冊者是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告 公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型 加速文件服務器☐ 非加速 文件服務器 新興 成長型公司☐ |
已加速 文件服務器☐ 較小的報告公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是，☐否
説明 截至最後實際可行日期，發行人所屬各類普通股的已發行流通股數量：截至2020年5月4日，發行人已發行和已發行的普通股數量為120,850,000股。
目錄表
| 第一部分 | ||
| 第1項。 | 簡明未經審計財務報表 | 1 |
| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 7 |
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 7 |
| 第四項。 | 管制和程序 | 7 |
| 第二部分 | 8 | |
| 第1項。 | 法律程序 | 8 |
| 第1A項。 | 風險因素 | 8 |
| 第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 8 |
| 第三項。 | 高級證券違約 | 8 |
| 第四項。 | 礦業安全信息披露 | 8 |
| 第五項。 | 其他信息 | 8 |
| 第6項 | 陳列品 | 8 |
| 簽名 | 9 |
i
第 部分i-財務信息
第 項1.財務報表
布萊克 巖石石油公司
財務報表索引
| 截至2019年7月31日(未經審計)和2019年4月30日的濃縮資產負債表 | 2 |
| 截至2019年7月31日和2018年7月31日的三個月簡明營業報表(未經審計) | 3 |
| 截至2019年7月31日和2018年7月31日的三個月股東赤字簡表(未經審計) | 4 |
| 截至2019年7月31日和2018年7月31日的三個月現金流量表簡明表(未經審計) | 5 |
| 簡明財務報表附註(未經審計) | 6 |
1
布萊克 巖石石油公司 壓縮的 資產負債表 |
| 2019年7月31日 | 4月30日， 2019 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | 1 | $ | 6 | ||||
| 流動資產總額 | 1 | 6 | ||||||
| 總資產 | $ | 1 | $ | 6 | ||||
| 負債和股東赤字 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付帳款 | $ | 28,074 | $ | 27,596 | ||||
| 由於關聯方的原因 | 62,505 | 62,510 | ||||||
| 流動負債總額 | 90,579 | 90,106 | ||||||
| 總負債 | 90,579 | 90,106 | ||||||
| 承諾和或有事項 | - | - | ||||||
| 股東赤字： | ||||||||
| 優先股，面值0.001美元；授權股份1億股；無已發行和流通股 | ||||||||
| 普通股，面值0.001美元，授權發行2億股；已發行和已發行股票120,850,000股 | 1,209 | 1,209 | ||||||
| 累計赤字 | (91,787 | ) | (91,309 | ) | ||||
| 股東虧損總額 | (90,578 | ) | (90,100 | ) | ||||
| 總負債和股東赤字 | $ | 1 | $ | 6 | ||||
附註 是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
2
布萊克 巖石石油公司 精簡的 操作報表 (未經審計) |
| 截至7月31日的三個月， | ||||||||
| 2019 | 2018 | |||||||
| 運營費用： | ||||||||
| 一般事務和行政事務 | $ | - | $ | - | ||||
| 總運營費用 | - | - | ||||||
| 運營虧損 | - | - | ||||||
| 其他費用 | ||||||||
| 利息支出 | (478 | ) | (477 | ) | ||||
| 其他費用合計 | (478 | ) | (477 | ) | ||||
| 淨虧損 | $ | (478 | ) | $ | (477 | ) | ||
| 每股基本虧損和稀釋後虧損 | $ | (0.00 | ) | $ | (0.00 | ) | ||
| 加權平均流通股、基本股和稀釋股 | 120,850,000 | 120,850,000 | ||||||
附註 是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分.
3
布萊克 巖石石油公司 股東虧損報表 截至2018年7月31日的三個月的 (未經審計) |
| 普通股 | 累計 | |||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 赤字 | 總計 | |||||||||||||
| 2018年4月30日的餘額 | 120,850,000 | $ | 1,209 | $ | (88,994 | ) | $ | (87,785 | ) | |||||||
| 淨損失 | - | - | (477 | ) | (477 | ) | ||||||||||
| 2018年7月31日的餘額 | 120,850,000 | $ | 1,209 | $ | (89,471 | ) | $ | (88,262 | ) | |||||||
布萊克 巖石石油公司 股東虧損報表 截至2019年7月31日的三個月 (未經審計) |
| 普通股 | 累計 | |||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 赤字 | 總計 | |||||||||||||
| 2019年4月30日的餘額 | 120,850,000 | $ | 1,209 | $ | (91,309 | ) | $ | (90,100 | ) | |||||||
| 淨損失 | - | - | (478 | ) | (478 | ) | ||||||||||
| 2019年7月31日的餘額 | 120,850,000 | $ | 1,209 | $ | (91,787 | ) | $ | (90,578 | ) | |||||||
附註 是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分.
4
布萊克 巖石石油公司 簡明的 現金流量表 (未經審計) |
| 截至7月31日的三個月， | ||||||||
| 2019 | 2018 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨損失 | $ | (478 | ) | $ | (477 | ) | ||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整： | ||||||||
| 營業資產和負債變動情況： | ||||||||
| 應付帳款 | 478 | 477 | ||||||
| 經營活動中使用的淨現金 | - | - | ||||||
| 投資活動的現金流： | - | - | ||||||
| 融資活動的現金流： | - | - | ||||||
| 現金淨變動 | - | - | ||||||
| 期初現金 | 1 | 1 | ||||||
| 期末現金 | $ | 1 | $ | 1 | ||||
| 期內支付的現金用於： | ||||||||
| 利息 | $ | - | $ | - | ||||
| 所得税 | $ | - | $ | - | ||||
附註 是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
5
布萊克 巖石石油公司
簡明財務報表附註
2019年7月31日
(未經審計)
注 1-業務組織和描述
布萊克 巖石石油公司(簡稱“黑巖”或“本公司”)位於華盛頓州羅伯茨點帕爾蒂埃大道1361號，郵編： 98281，根據內華達州法律成立於2013年4月24日。我們尚未開始計劃的主要業務。 本公司的財年截止日期為4月30日。
到目前為止，我們 尚未產生任何運營收入。
附註 2-重要會計政策摘要
演示基礎
公司未經審計的簡明財務報表是根據美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。隨附的未經審計的簡明財務報表 反映所有調整，僅由正常經常性項目組成，管理層認為這些調整對於公平 列報所示期間的運營結果是必要的，並不一定表明截至2020年4月30日的全年的預期結果 。這些未經審計的簡明財務報表應與公司截至2019年4月30日的年度報告Form 10-K中包含的 財務報表及相關附註一併閲讀。
使用預估的
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計 和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露 報告期內的收入和費用的報告金額。實際 結果可能與這些估計值不同。
最近 發佈了會計聲明
公司已執行所有生效的新會計公告。除非另有披露，否則這些聲明不會對財務報表產生任何實質性影響 ，本公司不相信已發佈的任何其他新會計聲明 可能會對其財務狀況或經營業績產生重大影響。
注 3-持續經營
正如隨附的未經審計的簡明財務報表所反映的那樣，本公司於2019年7月31日的累計虧損為91,787美元 ，目前沒有任何業務，到目前為止也沒有產生任何收入。這些因素令人對其持續經營的能力產生了極大的懷疑 。編制財務報表時假設公司將繼續作為持續經營的企業 。這些財務報表不包括與記錄的 資產金額或金額的可回收性和分類以及負債分類相關的任何調整，如果公司無法繼續作為持續經營的企業 ，這些調整可能是必要的。
注 4-關聯方交易
自截至2016年4月30日的財年以來，首席執行官兼董事Zoltan Nagy已預支公司資金，用於支付一般運營費用 。截至2019年7月31日和2019年4月30日，納吉的欠款分別為62,505美元和62,510美元。到期金額無擔保、 無利息且按需到期。
注 5-後續事件
管理層 根據ASC主題855的要求評估了從資產負債表日期到 財務報表發佈之日的後續事件，並確定除以下事項外，這些財務報表中沒有需要 披露的重大後續事件。
2020年4月2日，本公司與Optimum Mining，Inc.(“Optimum”)簽訂了 最終合併協議。根據協議條款，黑石提議以已發行和已發行的120,850,000股黑石普通股中的99,500,000股為代價，收購Optimum的全部100,000,000股已發行和未償還證券 。黑石公司已同意 任命老沃爾特·J·威克斯先生為董事會成員、總裁兼首席財務官。黑石董事會任命金伯利·S·哈爾沃森(Kimberly S.Halvorson)為公司祕書。該公司計劃完成美國證券交易委員會要求向FINRA、場外市場和內華達州提交的有關擬議公司行動的所有文件。
6
項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
本季度報告的這一 部分包括許多前瞻性陳述，這些陳述反映了我們對 未來事件和財務表現的當前看法。前瞻性陳述通常由這樣的詞語來標識：相信、預期、估計、 預期、打算、計劃和類似的表達，或者從本質上指未來事件的詞語。您不應將這些前瞻性陳述 放在不必要的確定性上，因為這些前瞻性陳述僅適用於本報告日期。這些前瞻性陳述 會受到某些風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與歷史結果或 我們的預測大不相同。
運營計劃
我們 是一家初創、油氣勘探階段的公司和油田設備分銷商。我們尚未從業務運營中產生 或實現任何收入。我們在任何石油和天然氣租約或物業中沒有任何權益。勘探階段公司是指從事尋找既不處於開發階段也不處於生產階段的油氣儲量的公司。
我們 將通過向採購商投遞石油和天然氣設備來開始有限的運營。我們將查找並定位所需的 設備，並要求我們的客户向我們支付全額購買價格。然後，我們將向製造商或批發商付款，因此 並將設備交付給我們的客户。
運營結果
截至2019年7月31日，我們 尚未確認任何收入。
截至2019年7月31日的三個月，我們的淨虧損為478美元，而截至2018年7月31日的三個月為477美元。我們在這兩個期間唯一的 費用是應付逾期應付的利息費用。
流動性 與資本資源
截至2019年7月31日 ，我們沒有可用現金，負債為90,579美元，累計赤字為91,787美元。在截至2019年7月31日的三個月中，我們在運營中沒有使用現金。
我們的 獨家主管和主管願意根據需要向我們預付資金，直到我們能夠在沒有他協助的情況下維持運營 。目前，除了通過本文所述的 以外，我們尚未做出任何籌集額外現金的安排。如果我們需要額外的現金但無法籌集，或者納吉先生不會提供同樣的資金，我們將不得不 暫停運營，直到我們籌集到現金，或者完全停止運營。除本段所述外， 我們沒有其他融資計劃。
第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
我們 是交易法規則12b-2所定義的較小的報告公司，不需要提供 本項下的信息。
第 項4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們 按照1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)規則13a-15(E)中的定義，維持《披露控制和程序》，旨在確保在《證券交易委員會規則和表格》規定的時間內記錄、處理、彙總和報告我們的《證券交易法》報告中要求披露的信息，並將這些信息積累並傳達給我們的管理層，包括首席執行官 和首席財務官， 、 我們根據交易法第13a-15條，在首席執行官(“CEO”) 和首席財務官(“CFO”)的參與下，對截至本報告所涵蓋期間結束時我們的披露控制和 程序(“披露控制”)的設計和運作的有效性進行了評估 (“評估”)。根據這項評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至本報告涵蓋的期間結束 ，我們的信息披露控制措施並不有效。
內部控制中的更改
在截至2019年7月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有 已經影響或 合理地可能影響我們對財務報告的內部控制的變化。
7
第 第二部分-其他信息
第 項1.法律訴訟
目前沒有任何索賠、訴訟或調查懸而未決，或據本公司所知， 沒有受到本公司或針對本公司的威脅，或涉及本公司的運營或資產，或由本公司的任何高管、 董事或附屬公司提出或針對其提出的索賠、訴訟或調查。
第 1A項。危險因素
根據1934年《證券交易法》第12b-2條的定義，我們 是一家較小的報告公司，因此不需要 提供本項目下的信息。
第 項2.未登記的股權證券銷售和收益的使用
無
第 項3.高級證券違約
沒有。
第 項4.採礦安全披露
不適用 。
第 項5.其他信息
無
物品 6.展品
| 由
合併 參考 |
歸檔 | |||||||||
| 展品 | 文檔 説明 | 表單 | 日期 | 編號 |
茲 | |||||
| 31.1 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條認證首席執行官和首席財務官。 | X | ||||||||
| 32.1 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條認證首席執行官和首席財務官。 | X | ||||||||
8
簽名
根據1934年證券法第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告由其正式授權的簽字人代表其簽署 。
| 黑巖石油公司 | ||
| 通過： | /s/佐爾坦 納吉 | |
| 佐爾坦·納吉 | ||
| 總裁、首席執行官、首席財務官、首席會計官、祕書/財務主管以及董事會唯一成員 | ||
根據1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員代表註冊人 在指定日期以註冊人身份簽署。
| 簽名 | 標題 | 日期 | ||
| /s/佐爾坦 納吉 | 主席、首席執行官、 | 2020年5月5日 | ||
| 佐爾坦·納吉 | 首席財務官、首席會計官 、祕書/財務主管和董事會唯一成員 |
9