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瑞安·A·穆爾(Ryan A. Murr
直撥:+1 415.393.8373
傳真:+1415.374.8430
郵箱:rMurr@gibsondunn.com
2020年11月13日
通過Edgar提交
美國證券交易委員會
公司財務部
生命科學辦公室
東北F街100號
華盛頓特區20549
注意:傑森·德羅裏和喬·麥肯
回覆: | 諾沃斯治療公司(Novus Treateutics,Inc.) |
附表14A的初步委託書
2020年10月23日提交(2020年11月13日修訂)
第001-36620號檔案號
尊敬的德羅裏先生和 麥肯先生
諾華治療公司(該公司)已於今天向美國證券交易委員會(SEC)提交了該公司關於附表14A的初步代理聲明的第1號修正案(第#號修正案),該聲明最初於2020年10月23日提交給該委員會(第001-36620號文件)(該初步代理聲明)。本信函連同第1號修正案闡述了公司對委員會工作人員 於2020年11月6日發出的與初步委託書有關的信函(備註信函)中包含的評論的迴應。此處提出的答覆基於本公司提供給Gibson,Dunn&Crutcher LLP的信息。回覆的關鍵是評論信件中評論的編號和評論信件中使用的標題。
本信函中使用但未另行定義的術語具有初步委託書 聲明第1號修正案中賦予該等術語的各自含義。以下答覆中的頁面引用是第一號修正案的乾淨副本中的頁面。公司敬請員工確認其對初步委託書沒有進一步意見,以便 其可於2020年11月20日或在可行的情況下儘快提交關於附表14A的最終委託書。
我們 謹代表公司向您建議如下:
交易原因,第13頁
1. | 我們注意到您披露,Novus及其管理團隊為Novus股東協商了最有利的股權拆分 。請修改您的披露,通過提供現有Novus股東在收購Anelixis後將在完全稀釋的基礎上擁有的實際百分比所有權來量化股權分割。 |
迴應:作為對員工意見的迴應,公司修改了初步委託書 修正案第1號第13頁的披露,增加了要求提供的有關諾和諾斯傳統股東保留的所有權百分比的信息。
2. | 我們注意到您披露,您的董事會認為收購Anelixis對您的股東更有利 ,而不是潛在的清算。請修訂以量化董事會考慮的清算價值,並討論計算基礎和任何重大假設。 |
迴應:為迴應員工的意見,本公司已將修正案第1號第13頁的披露修訂為 初步委託書,加入所要求的有關不同時間點的估計清盤價值及影響該價值的因素的資料。
美國證券交易委員會
公司財務部
生命科學辦公室
2020年11月12日
第2頁
建議1:批准改裝建議,第46頁
3. | 我們注意到,貴方1號提案對轉換提案的批准是由於貴方收購 Anelixis。請修改您的委託書,以提供附表14A第14(B)(7)項所要求的與Anelixis和收購有關的所有信息,包括 規則M-A第1005(B)和1011(A)(1)項所要求的信息。請參閲附表14A附註A。 |
迴應:正如 在2020年11月10日的電話會議上與員工討論的那樣,本公司修訂了初步委託書第1號修正案第13頁和第47頁的披露,以加強披露Anelixis收購的 背景和收購中某些各方的利益。
4. | 我們注意到您在轉換時可發行的股份副標題下的表格。請修改此 部分,以説明在批准此轉換建議後已發行和預留髮行的普通股總數。此外,請在您的 敍述性概述小節中直接披露轉換後可發行普通股的總股份。 |
迴應: 為迴應員工的意見,本公司已修訂初步委託書第1號修正案第47頁的披露,以包括所要求的總股份資料。我們注意到,一旦NOVUS董事會批准了作為第2號提案主題的股權計劃的規模,公司打算在最終委託書中填寫此信息 。
Gibson,Dunn&Crutcher LLP
/s/Ryan A.Murr |
瑞安·A·默爾 |
抄送: | 大衞-亞歷山大·格羅斯(David-Alexandre Gros),Novus治療公司首席執行官 |
詹姆斯·J·莫洛尼(James J.Moloney),Gibson Dunn&Crutcher LLP |