目錄

依據第424(B)(5)條提交

註冊號碼333-235686

招股説明書副刊

(截至2020年4月9日的招股説明書)

2,200萬美元和1,064,271股普通股

普通股

本招股説明書補充資料涉及根據截至2020年11月12日的購買協議或我們與林肯公園簽訂的購買協議，我們可以不時向林肯公園資本基金(Lincoln Park Capital Fund，LLC)或林肯公園出售至多2200萬美元的普通股或購買股票的發行和銷售，760,194股我們的普通股將作為購買協議下的承諾股發行給林肯公園，以及最多304,077股我們的普通股可能會發行給林肯公園

本招股説明書副刊和隨附的招股説明書還包括林肯公園向公眾轉售這些股票的情況。有關購買協議的説明和有關林肯公園的其他信息，請參閲“林肯公園交易”。林肯公園是1933年修訂後的“證券法”第2(A)(11)節所指的“承銷商”。

購買股票的購買價格將基於購買協議中規定的公式，這取決於我們不時向林肯公園提交的購買通知的類型。我們將支付與發行我們普通股相關的費用。請參閲“分配計劃”。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“MBRX”。2020年11月11日，我們普通股在納斯達克資本市場(NASDAQ Capital Market)的最後一次報告售價為每股0.71美元。

投資我們的證券涉及重大風險。請閲讀從本招股説明書附錄S-7頁開始，以及在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中以引用方式併入本招股説明書附錄和隨附招股説明書的其他文件中的類似標題下包含或以引用方式併入本招股説明書附錄中或以引用方式併入本招股説明書的信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的充分性或準確性作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書增刊日期為2020年11月12日

目錄

關於本招股説明書副刊

本招股説明書副刊和隨附的招股説明書與我們普通股的發售有關。在作出投資決定之前，您應完整閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文件，以及我們可能授權與本次發行相關的任何自由編寫的招股説明書。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書附錄標題為“您可以找到更多信息的地方”和“通過引用合併”一節中向您推薦的文件中的信息。這些文件包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了發行普通股的具體條款，並對隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文件中包含的信息進行了補充和更新。第二部分，隨附的招股説明書，包括通過引用併入隨附的招股説明書的文件，提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於此次發行。一般而言，我們所説的本招股説明書是指由本招股説明書副刊和隨附的招股説明書組成的合併文件。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書中包含的信息或在本招股説明書補充日期之前提交給美國證券交易委員會(SEC)的通過引用併入隨附招股説明書的任何文件中包含的信息存在衝突，另一方面，您應依賴本招股説明書附錄中的信息。如果其中一個文檔中的任何語句與另一個日期較晚的文檔中的語句不一致，則日期較晚的文檔中的語句將修改或取代較早的語句。

我們對本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們授權用於本次發售的任何免費書面招股説明書中包含的信息或通過引用併入本説明書的信息負責。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息，對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任。

我們不會在任何司法管轄區提出出售或徵求購買我們普通股的要約，在這些司法管轄區，提出要約或要約的人沒有資格這樣做，或向任何向其提出要約或要約是非法的人提出要約或要約購買我們的普通股。

您應假定，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文件，以及吾等授權用於本次發售的任何免費書面招股説明書中的信息，僅在該等文件的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

除文意另有所指或另有明文規定外，本招股説明書中提及的術語“公司”、“MBI”、“我們”、“我們”和“我們”或其他類似術語指的是Moleclin Biotech，Inc.，除非我們另有説明或上下文另有指示。

摘要

本摘要重點介紹本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的其他信息或通過引用併入本招股説明書中的信息。此摘要並不包含您在決定投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。閣下應仔細閲讀本招股説明書附錄及隨附的招股説明書，包括本招股説明書附錄所載的“風險因素”部分、本公司的財務報表及其相關附註，以及本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中以引用方式併入的其他文件。

概述

我們是一家臨牀階段的製藥公司，專注於治療高度耐藥的癌症和病毒。我們有三項核心技術，它們都基於M.D.安德森癌症中心(MD Anderson)的發現。我們有三種候選藥物，代表了三項核心技術中的兩項，它們在臨牀試驗中顯示了人類的活性。

2019年，這三種候選藥物在美國和歐洲進行了五項臨牀試驗。在這五項臨牀試驗中，有兩項主要由外部資助。對於我們內部資助的兩項試驗，我們最近成功地結束了第一階段，並正在進行後續觀察。我們預計在2020年繼續進行臨牀前工作，另外兩項由我們贊助的一期試驗預計將於2021年開始，另外兩至三項我們預計將由外部贊助的其他一期試驗。2020年，開始了一項外部資助的臨牀試驗。目前，我們在美國和歐洲有三項正在進行的臨牀試驗，只有一項是內部資助的。

我們所説的“內部資助”是指臨牀前活動和臨牀試驗的主要成本由我們提供資金。“外部資助”的候選藥物包括那些由外部合作者進行臨牀前工作和臨牀試驗由研究者發起的候選藥物。在這種情況下，任何支持此類臨牀前工作或臨牀試驗的贈款資金和大部分相關費用都不會在我們的財務報表中流動。我們確實為外部資助的臨牀前活動和臨牀試驗提供藥物產品和其他次要的支持活動。

我們最近宣佈與第三方合作，幫助我們開發新冠肺炎等疾病的潛在治療方法。評估WP1122抗代謝藥物(包括糖酵解和糖基化抑制劑)組合中的分子對抗病毒的潛力的臨牀前工作與我們最初計劃在2020年開發用於癌症適應症的WP1122的臨牀前工作基本相似。因此，我們相信，WP1122正在進行的臨牀前工作將支持2021年上半年癌症相關或病毒相關臨牀試驗(或兩者兼而有之)的研究性新藥(IND)申請或同等申請。這一時間安排主要是因為體內測試的機會有限。此外，我們主要依靠這樣的合作來測試WP1122產品組合中的其他分子，以對抗其他難以治療的病毒。

基於我們到目前為止積極的臨牀前和臨牀活動，我們進一步縮小了內部開發的重點，將重點放在最近的長期機會上，特別是在臨牀試驗中顯示出人類活動的地方。這一重點主要集中在安那黴素的臨牀前和臨牀活動，與靜脈注射版本WP1066相關的臨牀前活動，以及WP1122的IND使能研究。我們打算在可用的範圍內，為其他項目依賴外部資金。鑑於新冠肺炎的流行，相關的機遇加速了WP1122產品組合的開發，內部和外部資助的臨牀前工作共同努力，以支持向美國食品和藥物管理局或其國際同行提出的IND申請，用於治療新冠肺炎或癌症適應症，或兩者兼而有之。我們相信，我們的整體關注範圍的縮小將使我們能夠將現金需求限制在重要的機會上，直到我們達到一個重要的價值拐點，儘管在此期間我們將繼續需要額外的外部資本。此外，對我們技術的機構支持增加了，我們相信這種支持可能會提供外部資金，以幫助支持未來的現金需求。如果WP1122成功地從臨牀前發展到治療病毒的臨牀活動，這樣的期望假定WP1122有某種形式的政府或戰略合作。目前，我們沒有承諾提供這類資金，也不能保證能夠獲得這類資金。目前，我們不打算進行WP1122治療病毒的臨牀試驗，直到我們能夠為此類試驗獲得外部資金。

在我們的三種臨牀候選藥物中，安那黴素目前正在波蘭進行治療急性髓性白血病(AML)的臨牀試驗。它還被用於治療轉移到肺部的癌症。WP1066是一種免疫/轉錄調節劑(p-STAT3抑制劑)，旨在針對廣泛的腫瘤，包括腦腫瘤，如膠質母細胞瘤(GBM)和兒童腦腫瘤(如瀰漫性固有橋腦膠質瘤，或DIPG，和髓母細胞瘤)，以及胰腺癌。目前正在進行兩項由研究者發起的臨牀試驗，一項針對成人GBM，另一項針對兒童腦腫瘤(如DIPG和髓母細胞瘤)。我們於2019年在波蘭開始並完成了第三種藥物WP1220(一種類似於WP1066的分子)的“概念驗證”第一階段臨牀試驗，用於局部治療皮膚T細胞淋巴瘤(CTCL)。我們打算在短期內與一個戰略合作伙伴共同努力，為WP1220的持續開發提供外部資金，作為CTCL的一種局部療法。我們還致力於其他候選藥物的臨牀前開發，包括額外的免疫/轉錄調節劑，以及包括代謝/糖基化抑制劑在內的抗代謝藥物。

我們認為安那黴素是“下一代”蒽環類藥物，不同於目前批准的任何蒽環類藥物，因為它旨在避免心臟毒性很小或沒有心臟毒性的多重耐藥機制(這是目前所有批准的蒽環類藥物共同存在的兩個問題)。我們最近收到了一份獨立的心臟病專家評估報告，證實在我們的美國和歐洲第一階段臨牀試驗中，接受安那黴素治療的首批19名患者沒有心臟毒性，證實了安那黴素沒有心臟毒性。安那黴素目前正在歐洲進行一項1/2期臨牀試驗，另一項1/2期急性髓系白血病試驗的1期部分最近已在美國結束，有待患者繼續觀察。美國的試驗達到了安全的主要終點。作為與FDA討論的結果，該公司將專注於在其歐洲試驗中確定推薦的第二階段劑量(RP2D)，並根據FDA的要求產生更多的安全性和有效性數據。波蘭的試驗是它的第五個隊列，患者正在接受240毫克/平方米的治療。該隊列中的第二名患者經歷了劑量限制毒性(DLT)，其次與未停止服藥有關。DLT已經解決，隊列將擴大到總共6名患者。如果在這個隊列中出現第二次DLT，那麼我們將招募三名受試者，他們將接受210毫克/平方米的治療，以確認最大耐受劑量。如果在當前的隊列中沒有出現額外的DLT，那麼我們將以300毫克/平方米的速度前進到第六個隊列。

我們認為，新冠肺炎大流行的影響正在放慢我們在波蘭安那黴素臨牀試驗中招募患者的步伐。我們無法評估這種對我們審判的影響何時會減輕，或者是否會惡化。

2019年，安那黴素的臨牀前研究表明，它對某些轉移到肺部的癌症具有活性。有了這些新的數據，我們在2020年第三季度與FDA舉行了IND前會議，根據這一投入，我們打算在2020年底之前提交IND或其等價物，用於用安那黴素治療肺轉移癌的臨牀試驗，儘管不能保證這樣的試驗將開始。

WP1066是幾種免疫/轉錄調節劑之一，旨在通過抑制調節性T細胞(Treg)的錯誤活性來刺激對腫瘤的免疫反應，同時也抑制關鍵的致癌轉錄因子，包括p-STAT3，c-Myc和HIF-1α。這些轉錄因子是被廣泛尋找的靶點，也可能在免疫檢查點抑制劑無法影響更具耐藥性的腫瘤方面發揮作用。WP1066目前正在進行兩項由美國醫生贊助的第一階段臨牀試驗，一項在MD Anderson進行，用於治療成人的GBM，另一項在埃默裏大學(Emory University)進行，用於治療兒科腦瘤。MD Anderson的試驗已經開始了劑量升級階段的第四個也是最後一個隊列。埃默裏的試驗現在已經成功地治療了第一組中的三名患者，第二組中的第一名患者已經開始以6毫克/公斤的劑量水平治療。在那項試驗中，其中一名DIPG患者對治療有明顯的反應，臨牀上改善了腫瘤的大小，放射學上也縮小了腫瘤的大小。我們警告説，這一初步數據不應從這一單一事件中得出任何結論。另一個由醫生贊助的1期試驗正在考慮用WP1066聯合放射治療GBM，儘管不能保證這樣的試驗將會開始。

雖然WP1122是2-DG的前體藥物，但WP1122的產品組合包括其他抗代謝藥物，這些藥物含有替代糖結構的前體藥物，也可能被證明是有用的抗病毒和/或抗癌療法。該公司目前正在評估其他一些抗新陳代謝分子的潛在翻譯開發。

公司信息

我們於2015年7月28日註冊成立。我們的主要行政辦公室位於德克薩斯州休斯敦950號套房紀念大道5300號，郵編：77007。我們的網址是www.molulin.com。我們不會通過引用將我們網站上的信息納入本招股説明書附錄中，您也不應將其視為本招股説明書附錄的一部分。

供品

本次發行後我們已發行普通股的數量基於截至2020年11月11日的62,464,564股已發行普通股，不包括：

行使認股權證時可發行的普通股17,009,495股，加權平均行權價為每股1.63美元；

5,410,750股普通股，可按加權平均行權價每股1.88美元行使期權發行；

根據修訂後的Moleclin Biotech，Inc.2015年股票計劃，可供未來發行的普通股為4369,132股。

除非另有説明，否則本招股説明書附錄中的所有信息均假定不行使上述未償還期權或認股權證。

風險因素

投資我們的證券是有風險的。我們敦促您在作出投資決定之前，仔細考慮以下描述的風險，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中以引用方式併入的文件中所述的風險，包括在“第1A項”中確定的風險。風險因素“在截至201年12月31日的10-K表格年度報告中9通過引用併入本招股説明書附錄中，並可能不時被我們隨後提交給證券交易委員會的其他報告修訂、補充或取代。其他風險，包括與我們提供的任何特定證券有關的風險，可能包括在我們不時授權的未來招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中，或通過引用併入與本次發售相關的本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流都可能受到嚴重損害。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。還請仔細閲讀下面標題為“有關前瞻性陳述的特別説明”的章節。

與此產品相關的風險

向林肯公園出售或發行我們的普通股可能會導致稀釋，出售林肯公園收購的普通股，或者認為可能會發生這樣的出售，可能會導致我們的普通股價格下跌。

2020年11月12日，我們與林肯公園簽訂了購買協議，根據該協議，林肯公園承諾購買最多2200萬美元的我們的普通股。在購買協議簽署後，我們向林肯公園發行了760,194股普通股，作為林肯公園根據購買協議承諾購買我們普通股的初始費用，我們還同意在林肯公園購買(由我們酌情決定)22,000,000美元的總承諾時，按比例額外發行304,077股我們的普通股作為承諾股。在購買協議規定的某些條件(包括證券交易委員會已宣佈包括本招股説明書在內的註冊説明書)得到滿足後的36個月內，根據購買協議可能發行的剩餘普通股可由我們酌情出售給林肯公園。根據購買協議，我們可能出售給林肯公園的股票的購買價格將根據我們普通股的價格而波動。根據當時的市場流動性，出售這類股票可能會導致我們普通股的交易價格下跌。

我們通常有權控制未來向林肯公園出售股份的時間和金額。向林肯公園額外出售我們的普通股(如果有的話)將取決於市場狀況和其他由我們決定的因素。我們可能最終決定將根據購買協議可供我們出售的普通股的全部、部分或全部出售給林肯公園。如果我們真的向林肯公園出售股份，在林肯公園收購股份後，林肯公園可以隨時或隨時酌情轉售全部、部分或不出售這些股份。因此，我們出售給林肯公園可能導致我們普通股的其他持有者的利益大幅稀釋。此外，將我們的大量普通股出售給林肯公園，或者預期這樣的出售，可能會使我們未來更難在我們原本希望實現銷售的時間和價格出售股權或與股權相關的證券。

我們可能需要額外的融資來維持我們的運營，如果沒有這些融資，我們可能無法繼續運營，後續融資的條款可能會對我們的股東產生不利影響。

根據我們的協議，我們可以指示林肯公園在36個月內購買價值高達2200萬美元的普通股，一般金額高達50萬股我們的普通股，這可能會增加到我們普通股的100萬股，具體取決於我們普通股在出售時的市場價格，在每種情況下，每次購買的最高限額為250萬美元，在任何一個工作日(這些股票金額可能會因任何重組、資本重組、非現金股息、股票而進行調整)，但在每種情況下，每次購買的最高限額為250萬美元(這些股票金額可能會因任何重組、資本重組、非現金股息、股票而進行調整

我們在多大程度上依賴林肯公園作為資金來源將取決於許多因素，包括我們普通股的現行市場價格，以及我們能夠從其他來源獲得營運資金的程度。如果從林肯公園獲得足夠的資金證明是不可用的，或者稀釋到令人望而卻步的程度，我們將需要獲得另一個資金來源，以滿足我們的營運資金需求。即使我們將購買協議項下的2200萬美元全部出售給林肯公園，我們仍可能需要額外的資本來滿足我們未來的生產計劃和營運資金需求，我們可能不得不通過發行股權或債務證券來籌集資金。根據我們尋求的任何融資的類型和條款，股東的權利和他們投資於我們普通股的價值可能會減少。融資可能涉及一種或多種證券，包括普通股、可轉換債券或收購普通股的認股權證。這些證券的發行價可以是當時我們普通股的現行市場價格，也可以是低於當時的市價。此外，如果我們發行擔保債務證券，在債務償還之前，債務持有人將優先於股東的權利對我們的資產擁有所有權。這些債務證券的利息將增加成本，並對經營業績產生負面影響。如果新證券的發行導致我們普通股持有者的權利減少，我們普通股的市場價格可能會受到負面影響。如果我們需要時無法獲得維持營運資金需求所需的融資，或者融資成本高得令人望而卻步，其後果可能是對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

我們的管理層將對我們出售普通股給林肯公園的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，您可能不同意我們如何使用收益，收益可能無法成功投資。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權，可以使用我們向林肯公園出售普通股所得的淨收益，我們可以將這些收益用於本次發行開始時考慮的以外的目的。因此，您將依賴我們管理層對這些淨收益使用的判斷，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估這些收益是否得到了適當的使用。有可能，在使用它們之前，我們可能會將這些淨收益以一種不會為我們帶來有利回報或任何回報的方式進行投資。如果我們的管理層不能有效地使用這些資金，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利影響。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們提交給證券交易委員會的其他文件均含有前瞻性陳述，涉及重大風險和不確定因素。除有關歷史事實的陳述外，所有有關我們的戰略、未來業務、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃、管理目標或其他財務項目的陳述均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“預測”、“項目”、“將”、“將”以及類似的表述旨在識別前瞻性表述，儘管並非所有前瞻性表述都包含這些標識性詞語。

我們可能無法實際實現我們的前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或期望，您不應過度依賴我們的前瞻性陳述。實際結果或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期大不相同。我們在本招股説明書附錄中的警示性陳述中包含了重要因素，特別是在上文“風險因素”部分通過引用陳述和併入的重要因素，我們認為這些因素可能會導致實際結果或事件與我們所作的前瞻性陳述大不相同。我們的前瞻性陳述並不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資、合作或投資的潛在影響。您應完整閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們通過引用併入本招股説明書附錄中的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。除非法律另有要求，否則我們不承擔更新任何前瞻性陳述的義務。不過，我們建議您在我們提交或提交給證券交易委員會的未來Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和當前Form 8-K報告中參考我們就相關主題所做的任何進一步披露。

收益的使用

在本招股説明書附錄日期之後，我們根據購買協議向林肯公園進行的任何銷售，根據購買協議，我們可能獲得總計2200萬美元的總收益。我們可能會出售少於本招股説明書增刊提供的全部股票，在這種情況下，我們的發行收益將會減少。由於根據購買協議，我們沒有義務出售我們普通股的任何股份，因此目前無法確定向我們提供的實際總髮售金額和收益(如果有)。有關更多信息，請參閲本招股説明書附錄中的“分銷計劃”。

我們目前打算將此次發行的淨收益(如果有的話)用於臨牀試驗、臨牀前計劃、其他研究和開發活動以及一般企業用途。

股利政策

我們從未宣佈或支付過我們的股本的任何現金紅利，我們目前也不打算在可預見的未來支付任何現金紅利給我們的普通股。我們希望保留未來的收益(如果有的話)，為我們業務的發展和增長提供資金。未來對我們普通股支付股息的任何決定將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的經營結果、財務狀況、資本要求和任何合同限制等因素。

稀釋

根據購買協議將我們的普通股出售給林肯公園可能會對我們的股東產生稀釋影響。此外，在我們行使向林肯公園出售股票的權利時，我們的股票價格越低，根據購買協議，我們必須向林肯公園發行的普通股就越多，我們現有的股東將遭受更大的稀釋。

截至2020年9月30日，我們的有形賬面淨值約為330萬美元，或每股普通股0.05美元。每股有形賬面淨值的計算方法是從我們的總有形資產中減去總負債減去或有對價，即總資產減去無形資產和商譽，然後將這一數額除以已發行普通股的數量。

於落實吾等根據購買協議假設向林肯公園出售30,985,916股本公司普通股後，假設平均售價為每股本公司普通股0.71美元，此為本公司普通股於2020年11月11日在納斯達克最後一次公佈的銷售價格，以及向林肯公園配售最多1,064,271股普通股作為承諾股，而不影響購買協議下的交易所上限，並在扣除吾等應支付的估計總髮售費用後，將本公司的普通股作為經調整的有形賬面淨值或每股普通股0.27美元。這意味着我們現有股東的每股有形賬面淨值立即增加了0.22美元。

下表説明瞭這種每股攤薄情況：

以上表格和討論基於截至2020年9月30日的61,764,225股已發行普通股，除非另有説明，否則不包括以下所有：

行使認股權證時可發行的普通股17,009,495股，加權平均行權價為每股1.63美元；

5,370,750股普通股，可按加權平均行權價每股1.88美元行使期權發行；

根據修訂後的Moleclin Biotech，Inc.2015年股票計劃，可供未來發行的普通股為4,409,132股。

如果截至2020年9月30日的已發行期權或認股權證已經或正在行使，或者發行了其他股票，購買此次發行股票的投資者可能會遭受進一步稀釋。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。如果通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。

林肯公園交易

一般信息

2020年11月12日，我們與林肯公園簽訂了購買協議。關於購買協議，我們還於2020年11月12日與林肯公園簽訂了註冊權協議或註冊權協議，根據該協議，我們同意採取具體行動，根據本招股説明書副刊和隨附的招股説明書中描述的發售，維持我們普通股的註冊。根據購買協議的條款，林肯公園已同意在購買協議期限內不時向我們購買最多22,000,000美元的普通股(受某些限制)。根據購買協議及註冊權協議的條款，吾等已向證券交易委員會提交本招股説明書補充文件，內容涉及根據證券法出售根據購買協議可向林肯公園發行的股份。根據購買協議的條款，在本招股説明書的日期，我們將向林肯公園發行760,194股普通股作為購買協議下的承諾股，我們還同意在林肯公園購買(由我們酌情決定)22,000,000美元的總承諾額時，按比例向林肯公園額外發行304,077股普通股作為承諾股。在購買協議生效之日，即本招股説明書附錄提交之日，我們將向林肯公園出售2,829,214股普通股，總對價為2,000,000美元。

我們可以不時指示林肯公園在滿足購買協議中規定的某些條件後，根據購買協議計算的出售時我們普通股的市場價格，以每股收購價購買我們的普通股。林肯公園不得轉讓或轉讓其在購買協議項下的權利和義務。

根據納斯達克資本市場的適用規則，在任何情況下，我們根據購買協議向林肯公園發行或出售的普通股股票不得超過12,486,666股(包括承諾股)，這相當於緊接購買協議或交易所上限執行之前已發行普通股的19.99%，除非(I)吾等獲得股東批准發行超過交易所上限的普通股，或(Ii)根據購買協議向林肯公園出售所有適用普通股的平均價格等於或超過每股0.7761美元(代表以下兩者中較低者)：(A)我們普通股在緊接購買協議日期前一個交易日在納斯達克的正式收市價及(B)截至緊接購買日期前一個交易日我們普通股在納斯達克連續五個交易日的平均官方收市價作出調整，使購買協議擬進行的交易獲豁免適用納斯達克規則下的交易所上限限制。在任何情況下，購買協議明確規定，如果我們的普通股發行或出售將違反納斯達克資本市場的任何適用規則或法規，我們不得根據購買協議發行或出售任何普通股。

購買協議還禁止我們指示林肯公園購買我們普通股的任何股份，如果這些股份與我們當時由林肯公園實益擁有的所有其他普通股合併在一起，將導致林肯公園及其附屬公司超過受益所有權上限。

根據購買協議購買股份

定期購買

根據購買協議，在我們選擇的任何工作日，我們可以指示林肯公園在該工作日(或購買日)購買最多500,000股我們的普通股，我們稱之為定期購買，但條件是：(1)如果我們的普通股在適用的購買日的收盤價不低於1.00美元，定期購買可以增加到最多750,000股；(2)如果我們的普通股在適用的購買日的收盤價不低於1.00美元，那麼定期購買可以增加到最多1,000,000股。林肯公園在每次定期購買下承諾的金額不能超過250萬美元。在每一種情況下，經雙方同意，任何一次定期購買的最高金額都可以增加。我們可以指示林肯公園在每個工作日定期購買股票。上述股份金額及每股價格將根據購買協議日期後發生的任何重組、資本重組、非現金股息、股票拆分、反向股票拆分或其他類似交易進行調整。

每一次此類定期收購的每股收購價將等於以下兩者中的較小者：

我們的普通股在購買之日在納斯達克的最低售價；或

我們普通股在納斯達克股票購買日期前連續十個工作日內的最低三個收盤價的平均值。

加速購買

我們還有權指示林肯公園，在我們適當提交定期購買通知的任何工作日，以允許此類定期購買的最高金額為限，額外購買我們的普通股，我們稱之為加速購買，最多為以下較小的金額：

根據該等定期購買而須購買的股份數目的300%；及

30%的普通股在納斯達克交易，或者，如果在適用的加速購買日超過了“購買協議”規定的某些交易量或市場價格閾值，則為在適用的加速購買日之前的正常交易時間的部分，我們稱之為“加速購買測量期”，即在適用的加速購買日的這段時間內在納斯達克交易的普通股的總股數的30%，或在適用的加速購買日超過該閾值之前的正常交易時間的一段時間，或如果在適用的加速購買日超過了某些交易量或市場價格閾值，則為在適用的加速購買日之前的正常交易時間部分。

每次此類加速收購的每股收購價將相當於以下項目中較小者的97%：

在適用的加速購買測算期內，在適用的加速購買日期，我們的普通股在納斯達克的成交量加權平均價；以及

我們普通股在適用的加速購買日的收盤價。

雙方可以共同同意根據任何加速購買增加林肯公園要購買的股票數量。

額外的加速購買

我們還有權指示林肯公園在加速購買完成且根據該協議購買的所有股票均已按照購買協議適當交付給林肯公園的任何工作日購買額外的普通股，我們稱之為額外加速購買，金額最多為以下金額中的較小者：

根據適用的相應定期購買購買的股份數量的300%；以及

在根據購買協議確定的適用的額外加速購買日的特定交易時間內，在納斯達克交易的普通股總股數的30%，我們將該時間段稱為額外加速購買測量期，即適用的額外加速購買日的一段時間內在納斯達克交易的普通股合計股票的30%。

我們可以自行決定，在一個加速購買日期向林肯公園提交多份額外加速購買通知，前提是所有之前的加速購買和額外的加速購買(包括同一天早些時候發生的那些)已經完成，並且根據購買協議將購買的所有股票都已正確交付給林肯公園。

每一次此類額外加速購買的每股收購價將等於以下各項中較低者的97%：

在適用的額外加速購買測算期內，在適用的額外加速購買日期，我們的普通股在納斯達克的成交量加權平均價；以及

在適用的額外加速購買日，我們普通股在納斯達克的收盤價。

在定期收購、加速收購和額外加速收購的情況下，每股收購價格將根據用於計算收購價格的營業日內發生的任何重組、資本重組、非現金分紅、股票拆分、反向股票拆分或其他類似交易進行公平調整。

除上述外，購買協議沒有交易量要求或限制，我們將控制向林肯公園出售普通股的時間和金額。

違約事件

採購協議項下的違約事件包括：

本招股説明書副刊和隨附的招股説明書組成的註冊説明書的有效性因任何原因(包括但不限於SEC發出的停止令)或任何所需的招股説明書副刊和隨附的招股説明書不能用於林肯公園轉售在此發售的我們的普通股，並且這種失效或不可用持續連續10個工作日或在任何365天期間超過30個工作日；

本公司普通股被主板市場暫停交易或者擬在納斯達克上市的普通股不能在一個工作日內上市；

我們的普通股從我們的主要市場納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)退市，除非我們的普通股隨後立即在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)、納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market)、紐約證券交易所(New York Stock Exchange)、紐約證券交易所美國交易所(NYSE Arca)、場外交易公告牌(OTC Bulletboard)或場外交易市場(或任何其他類似市場)交易(或任何其他類似市場)。

我們的轉讓代理因任何原因未能在林肯公園有權獲得購買股票的任何購買日期、加速購買日期或額外的加速購買日期(視情況而定)後兩個工作日內向林肯公園發行購買股票；

違反《購買協議》或《登記權協議》中包含的陳述、保證、契諾或其他條款或條件，造成或可能產生重大不利影響(按《購買協議》的定義)的任何行為，以及在違反合理可治癒的契約的情況下，在至少五個工作日內未治癒的違反行為；

我們的普通股不再是DTC授權的，不再參與DWAC/FAST系統，或者如果我們不能維持我們的轉讓代理(或後續轉讓代理)在根據購買協議發行購買股票方面的服務，我們的普通股就不再是DTC授權的，也不再參與DWAC/FAST系統；

如果在任何時候達成交易所上限(在購買協議條款下適用的範圍內)，而我們的股東沒有按照納斯達克資本市場的適用規則批准發行超過交易所上限的普通股；或

任何自願或非自願參與或威脅參與由我們或針對我們的破產或破產程序。

林肯公園無權在發生上述任何違約事件時終止購買協議，但是，當我們啟動破產或破產程序時，購買協議將自動終止。在違約期間，所有這些都不在林肯公園的控制範圍內，根據購買協議，我們不允許指示林肯公園購買我們普通股的任何股份。

我們的終止權

我們有權在任何時候，出於任何原因，不向我們支付任何費用或承擔任何責任，向林肯公園發出終止購買協議的一個工作日的通知。

林肯公園禁止賣空或套期保值

林肯公園公司已同意，在購買協議終止之前的任何時間內，林肯公園公司及其任何附屬公司都不得直接或間接賣空或對衝我們的普通股。

對浮動利率交易的禁止

除購買協議所包括的指定例外情況外，吾等訂立指定浮動利率交易的能力有限，直至：(I)購買協議終止九個月週年紀念日及(Ii)(A)本招股章程附錄日期三十六個月週年紀念日及(B)購買協議生效日期三十六個月週年紀念日(以較遲者為準)。這些交易包括，發行可轉換證券，轉換或行使價格基於發行日後我們普通股的交易價格，或隨發行日後普通股的交易價格變化，發行嵌入反稀釋條款的證券，發行嵌入看跌或贖回權的證券，或發行價格在初始發行後根據我們的業務或市場表現或進入任何新的“股權信用額度”而重新設定的價格。

收購協議的履行對我國股東的影響

根據購買協議，我們已經或可能已經或可能向林肯公園發行或出售的所有在此次發行中登記的股票預計都可以自由交易。在本次發行中登記的股票可以在本招股説明書附錄之日起最長36個月的時間內出售。林肯公園在任何給定時間出售在此次發行中登記的大量股票可能導致我們普通股的市場價格下跌和高度波動。向林肯公園出售我們的普通股(如果有的話)將取決於市場狀況和其他因素，由我們自行決定。我們可能最終決定將根據購買協議可供我們出售的普通股的全部、部分或全部出售給林肯公園。如果我們真的向林肯公園出售股份，在林肯公園收購股份後，林肯公園可以隨時或隨時酌情轉售全部、部分或不出售這些股份。因此，我們根據購買協議向林肯公園出售股份可能會導致我們普通股其他持有者的利益大幅稀釋。此外，如果我們根據購買協議向林肯公園出售大量股票，或者如果投資者預期我們會這樣做，那麼實際的股票銷售或我們與林肯公園的協議本身的存在可能會使我們在未來以我們原本希望實現的出售股票或股權相關證券的價格出售股票或與股票相關的證券變得更加困難。然而，我們有權控制向林肯公園額外出售我們的股份的時間和金額，我們可以隨時酌情終止購買協議，而不會給我們帶來任何成本。

根據購買協議的條款，我們有權利但沒有義務指示林肯公園購買最多22,000,000美元的我們的普通股，不包括作為其根據購買協議承諾購買我們的普通股的對價而向林肯公園發行的承諾股。購買協議禁止我們根據購買協議向林肯公園發行或出售(I)超過交易所上限的普通股，除非我們獲得股東批准發行超過交易所上限的股票，或者根據購買協議向林肯公園出售我們的普通股的所有適用平均價格等於或超過每股0.7761美元，使得購買協議計劃進行的交易不受適用納斯達克規則下的交易所上限的限制，以及(Ii)任何普通股(如果該等股票與我們所有其他股票合計)不受交易所上限的限制。

下表列出了我們根據購買協議以不同的購買價格向林肯公園出售股份將從林肯公園獲得的毛收入：

(1)包括吾等根據購買協議按第一欄所載相應假設平均買入價出售的購買股份總數，最高可達22,000,000美元的總買入價(如有)，同時生效交易所上限，而無須考慮實益擁有權上限，但不包括承諾股份。

(2)分母是根據截至2020年11月11日已發行的62,464,564股進行調整，以包括(I)向林肯公園發行760,194股承諾股，作為林肯公園根據購買協議承諾購買我們普通股的對價，加上如果林肯公園購買表格中列出的股票金額，將可向林肯公園發行的額外承諾股的數量，以及(Ii)假設第一列的平均收購價，我們將出售給林肯公園的相鄰列中列出的股票數量分子基於購買協議下可發行的股份數量(即本次發行的標的)，其相應假設平均收購價載於第一欄。

(3)我們普通股2020年11月11日在納斯達克的收盤價。

配送計劃

根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，我們將向林肯公園發行至多2200萬美元的普通股和760,194股我們的普通股，作為購買協議下的承諾股，我們還同意在林肯公園購買(由我們酌情決定)2200萬美元的總承諾額時，按比例向林肯公園額外發行304,077股普通股作為承諾股。本招股説明書副刊和隨附的招股説明書還包括林肯公園向公眾轉售這些股票的情況。

我們可以不時指示林肯公園在本招股説明書附錄日期及之後的任何一個工作日購買我們普通股的股票，金額不超過500,000股，金額可能增加到1,000,000股，這取決於出售時我們普通股的市場價格，取決於雙方共同同意的進一步增加，這些股票金額和相關市場價格將根據任何重組、資本重組、非現金股息、股票拆分、反向股票拆分或其他類似情況進行調整。此外，在通知林肯公園後，我們可以根據我們的單獨判斷，不時指示林肯公園以購買協議中規定的“加速購買”和/或“額外加速購買”的方式購買我們普通股的額外股份。每股收購價是根據購買協議計算的出售時我們普通股的市場價格。林肯公園不得轉讓或轉讓其在購買協議項下的權利和義務。見“林肯公園交易-根據購買協議購買股票”。

林肯公園是證券法第2(A)(11)條所指的“承銷商”。

我們已同意賠償林肯公園和其他某些人與發行我們發行的普通股有關的某些責任。該公司已同意償還林肯公園與此次發行相關的某些費用。

林肯公園向我們表示，在購買協議之前的任何時間，林肯公園或其代理人、代表或聯屬公司從未以任何方式直接或間接參與或達成任何賣空我們的普通股(該詞的定義見證券交易法SHO規則200)或任何套期保值交易，從而建立了關於我們普通股的淨空頭頭寸。林肯公園公司同意，在購買協議期限內，林肯公園公司及其代理、代表或附屬公司不會直接或間接簽訂或實施任何前述交易。

我們已經通知林肯公園，它必須遵守根據交易法頒佈的M規則。除某些例外情況外，M規則禁止林肯公園、任何關聯買家、任何經紀交易商或其他參與分銷的人競標或購買，或試圖誘使任何人競標或購買作為分銷標的的任何證券，直至整個分銷完成。條例M還禁止為穩定證券價格而與該證券的分銷有關的任何出價或購買行為。以上所有情況均可能影響本招股説明書增刊所提供證券的可售性。

本次發售將於本招股説明書副刊提供的所有股票出售給林肯公園之日終止。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“MBRX”。我們的轉讓代理是VStock Transfer，LLC。

法律事項

在此提供的普通股的有效性將由華盛頓特區的希夫·哈丁有限責任公司為我們傳遞。林肯公園由紐約多爾西·惠特尼律師事務所(Dorsey&Whitney LLP)代理。

專家

Moleclin Biotech，Inc.截至2019年12月31日和2018年12月31日的經審計財務報表，以及截至當時的年度，通過引用併入本招股説明書和註冊説明書的其他部分，在獨立註冊會計師均富律師事務所(Grant Thornton LLP)作為會計和審計專家的授權下，通過引用納入該公司。

在那裏您可以找到更多信息

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們根據證券法提交給證券交易委員會的S-3表格註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中列出或通過引用併入的所有信息。當本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中提及吾等的任何合同、協議或其他文件時，該引用可能不完整，您應參考作為註冊聲明或證物一部分的證物，查看通過引用併入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中的報告或其他文件，以獲取該等合同、協議或其他文件的副本。由於我們受交易法的信息和報告要求的約束，我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會的公眾參考區閲讀和複製我們提交給證券交易委員會的信息，地址是華盛頓特區20549，NE.F Street 100號。可通過撥打1-800-SEC-0330獲取有關公共參考區運行情況的信息。證交會還在http://www.sec.gov設有一個互聯網網站，其中包含有關發行人(如我們)的報告、聲明和其他信息，這些發行人以電子方式向證交會提交文件。

以引用方式成立為法團

美國證券交易委員會允許我們在本招股説明書中“引用合併”，補充我們向其提交的其他文件中的信息。這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被認為是本招股説明書附錄的一部分，我們稍後提交給證券交易委員會的文件中的信息將自動更新和取代早先提交給證券交易委員會的文件中包含的信息或本招股説明書附錄中包含的信息。我們在本招股説明書附錄中引用以下列出的文件，以及在根據本招股説明書附錄終止發售之前，我們可能根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件；但前提是，在每一種情況下，我們都不會納入任何被視為已提供且未按照證券交易委員會規則提交的文件或信息：

我們隨後根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本次發售終止前提交的所有報告和其他文件，包括我們可能在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書日期之後提交給SEC的所有此類文件，但不包括提供給SEC而不是提交給SEC的任何信息，也將通過引用納入本招股説明書附錄，並從提交該等報告和文件之日起被視為本招股説明書附錄的一部分。

您可以寫信或致電以下地址免費獲取上述任何或所有文件的副本(這些文件可能已經或可能通過引用併入本招股説明書附錄中，包括證物)：請注意：公司祕書，地址：德克薩斯州休斯敦950號，紀念大道5300號，郵編：77007，電話：(713)300-5160。

招股説明書

$75,000,000

Moleclin Biotech，Inc.

普通股

優先股

債務證券

認股權證

單位

我們可能不時發行總額高達75,000,000美元的普通股、優先股、債務證券、認股權證或證券單位。我們將在隨附的招股説明書附錄中詳細説明擬發行和出售的證券的條款。我們可以通過我們選擇的承銷商、交易商或代理商，或通過這些方式的組合，直接將這些證券出售給您。我們將在適用的招股説明書附錄中説明這些證券的任何特定發行的分銷計劃。本招股説明書不得用於出售我們的證券，除非附有招股説明書附錄。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，交易代碼為“MBRX”。據納斯達克(NASDAQ)報道，2020年3月19日，普通股的收盤價為每股0.65美元。

截至2020年3月19日，非關聯公司持有的我們已發行普通股的總市值約為3010萬美元，基於53,227,700股已發行普通股，其中約46,314,768股由非關聯公司持有，根據我們普通股在2020年3月19日的收盤價計算，每股價格為0.65美元。

投資我們的證券具有高度的投機性和高度的風險。只有在你能承受全部投資損失的情況下，你才應該購買這些證券。在決定購買我們的證券之前，您應該仔細考慮從本招股説明書第3頁開始的“風險因素”標題下所描述的風險和不確定性。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2020年4月9日。

目錄

關於這份招股説明書

這份招股説明書是我們向美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)提交的註冊聲明的一部分，該聲明採用了“擱置”註冊流程。根據這一擱置登記程序，我們可以在一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的證券，總金額最高可達75,000,000美元。

我們已在此招股説明書中向您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們在這個貨架註冊過程中出售證券時，我們都將提供一份招股説明書補充資料，其中將包含有關該發行條款的具體信息。該招股説明書附錄可能包括適用於所發行證券的其他風險因素或其他特殊考慮因素。我們也可以在招股説明書中添加、更新或更改本招股説明書中包含的任何信息。如果本招股説明書中包含的信息與招股説明書附錄中包含的信息存在衝突，您應依賴招股説明書附錄中的信息，前提是如果任何文檔中的陳述與另一較晚日期的文檔中的陳述不一致-例如，通過引用併入本招股説明書或任何招股説明書附錄中的文檔-日期較晚的文檔中的陳述修改或取代較早的陳述。您應該閲讀本招股説明書和招股説明書附錄，以及“在哪裏可以找到更多信息”一節中描述的其他信息。

包含本招股説明書的註冊説明書，包括註冊説明書的證物，提供了關於我們和本招股説明書下提供的證券的更多信息。註冊聲明，包括展品，可以在SEC網站或SEC辦公室的標題“在哪裏可以找到更多信息”中提到的地方閲讀。

您應僅依賴本招股説明書及隨附的招股説明書附錄中引用的或提供的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何未獲授權、或提出要約或要約的人沒有資格這樣做的司法管轄區，或向向其提出要約或要約是非法的任何人，提出出售或徵求購買這些證券的要約。您不應假設本招股説明書或隨附的招股説明書附錄中的信息在除文件正面日期以外的任何日期都是準確的。

除文意另有所指外，凡提及“公司”、“我們”、“我們”和“我們”，均指Moleclin Biotech，Inc.及其子公司，但在標題為“普通股説明”、“優先股説明”、“認股權證説明”、“債務證券説明”和“股票購買合同和股票購買單位説明”的章節中，此類術語僅指Moleclin Biotech公司及其子公司。

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了一份關於此次發行中提供的證券的S-3表格註冊聲明。我們向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以閲讀和複製註冊聲明以及我們在美國證券交易委員會公共參考室提交的任何其他文件，地址為華盛頓特區20549。有關公共資料室的更多信息，請致電1-800-SEC-0330與美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)聯繫。我們的證券交易委員會文件也可在證券交易委員會網站www.sec.gov上向公眾查閲。

本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中包含的所有信息。當本招股説明書中提到我們的任何合同或其他文件時，該引用可能不完整，對於合同或文件的副本，您應參考作為註冊聲明一部分的證物。

以引用方式成立為法團

美國證券交易委員會允許我們在本招股説明書中“參考”我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。稍後提交給證券交易委員會的信息將更新和取代這些信息。

我們將以下所列文件併入本招股説明書生效日期之後，我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件(本招股説明書是該註冊聲明生效之前的一部分)，以及在本招股説明書涵蓋的所有證券均已售出或以其他方式終止發售之前，我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給證券交易委員會的任何未來文件，並將這些文件作為參考納入本招股説明書所涵蓋的所有證券已售出或以其他方式終止發售之前，我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件；不過，我們不會納入任何現行表格8-K報告第2.02項或第7.01項所提供的任何資料：

本招股説明書中的“普通股説明”和“優先股説明”包含了對我們股本的最新説明。

應書面或口頭要求，我們將免費向每位收到本招股説明書的人(包括任何受益所有人)提供一份本招股説明書中通過引用方式併入的任何和所有信息的副本。您可以通過以下方式與我們聯繫，免費索取這些文件的副本：

Moleclin Biotech，Inc.

收件人：公司祕書

紀念大道5300號，950套房

德克薩斯州休斯頓，77007

電話：713-300-5160

關於莫爾庫林生物技術公司

我公司

我們是一家臨牀階段的製藥公司，專注於高度耐藥癌症的治療。我們有三項核心技術，它們都基於MD安德森癌症中心(“MD安德森”)的發現。我們有三種候選藥物正在積極進行臨牀試驗。2019年，這三種候選藥物在美國和波蘭進行了四項臨牀試驗，第五項預計將於2020年上半年開始。在這五項臨牀試驗中，有兩項主要由外部資助。對於其中的兩個試驗，我們最近成功地完成了第一階段試驗，並準備進入第二階段試驗。我們預計在2020年為另外兩個由我們贊助的第一階段試驗和另外兩個我們預計將由外部贊助的第一階段試驗奠定基礎，預計將於2021年開始。

基於我們到目前為止積極的臨牀活動，我們已經將我們的開發重點縮小到最近的長期機會。我們相信，這將使我們能夠減少現金需求，直到我們達到一個重要的價值拐點，儘管在此期間我們將繼續需要額外的外部資本。此外，對我們技術的機構支持已經增加，我們相信這種支持可能會提供外部資金，以幫助減少未來的稀釋。

在我們的三種臨牀階段候選藥物中，安那黴素正在研究中，用於治療復發或難治性急性髓系白血病(“AML”)和轉移到肺部的癌症。WP1066是一種免疫/轉錄調節劑(“p-STAT3抑制劑”)，旨在針對多種腫瘤，包括腦瘤和胰腺癌。我們於2019年在波蘭開始並完成了第三種藥物WP1220(分子類似於WP1066)的第一階段臨牀試驗，用於局部治療皮膚T細胞淋巴瘤(CTCL)，我們希望將該藥物的開發擴大到Moleclin第二階段試驗。我們還致力於更多候選藥物的臨牀前開發，包括更多的免疫/轉錄調節劑，以及代謝/糖基化抑制劑。

我們認為安那黴素是“下一代”蒽環類藥物，不同於目前批准的任何蒽環類藥物，因為它旨在避免心臟毒性很小或沒有心臟毒性的多重耐藥機制(這是目前所有批准的蒽環類藥物共同存在的兩個問題)。我們最近收到了一份獨立的心臟病專家評估報告，證實在我們的美國和歐洲第一階段臨牀試驗中，接受安那黴素治療的首批14名患者沒有心臟毒性，證實了安那黴素沒有心臟毒性。安那黴素目前正在歐洲進行一項1/2期臨牀試驗，另一項1/2期急性髓系白血病試驗的第一期部分最近在美國結束。在收到歐洲第一階段試驗的進一步數據後，我們計劃在我們贊助的關鍵第二階段急性髓細胞白血病試驗的基礎上，尋求與FDA達成協議，加速批准安那黴素，儘管不能保證FDA會同意我們的建議。

2019年，安那黴素的臨牀前工作顯示了對一些轉移到肺部的癌症的活性。有了這個新的數據，我們計劃在MD Anderson開始一項由Moleclin贊助的美國1期試驗，用於用安那黴素治療轉移到肺部的癌症。

WP1066是幾種免疫/轉錄調節劑之一，旨在通過抑制調節性T細胞(Tregs)的錯誤活性同時抑制關鍵的致癌轉錄因子(包括p-STAT3、c-Myc和HIF-1)來刺激對腫瘤的免疫反應。這些轉錄因子是被廣泛尋找的靶點，也可能在免疫檢查點抑制劑無法影響更具耐藥性的腫瘤方面發揮作用。WP1066目前正處於美國醫生贊助的治療膠質母細胞瘤(GBM)的第一階段試驗中，另一項由機構贊助的治療兒童腦瘤的第一階段試驗將很快開始。另一項由醫生贊助的1期試驗正在考慮用WP1066聯合放射治療GBM。

我們還在開發新的化合物，旨在開發糖酵解抑制劑的潛在用途，如2-脱氧-D-葡萄糖(2-DG)，我們相信這可能提供一個機會，通過利用腫瘤與健康細胞相比對葡萄糖的高度依賴來切斷燃料供應。2-DG的一個主要缺點是缺乏類藥物特性，包括循環時間短，組織/器官分佈特徵差。我們的鉛代謝/糖基化抑制劑WP1122是2-DG的前體藥物，它似乎通過增加2-DG的循環時間和改善組織/器官分佈來改善其類藥物特性。新的研究還指出，2-DG有可能提高檢查點抑制劑的有效性。考慮到2-DG在臨牀上缺乏足夠的類藥物特性，我們相信WP1122有機會成為一種重要的藥物，以加強現有的治療方法，包括檢查點抑制劑。2020年3月，我們與一個外部研究中心達成了一項協議，該中心將對WP1122進行研究，以對抗包括冠狀病毒在內的一系列病毒的抗病毒特性。

我們沒有製造設施，所有制造活動都外包給第三方。此外，我們沒有銷售組織。

企業信息

我們的主要行政辦公室位於德克薩斯州休斯敦950號套房紀念大道5300號，郵編：77007。我們的網址是www.molulin.com。本招股章程中包含或可通過本網站獲取的信息並不構成本招股説明書的一部分，本招股説明書中包含的本招股説明書中的本網站地址僅為非主動的文本參考。

危險因素

在作出投資決定前，你應考慮第1A項所包括的“風險因素”。在我們最新的Form 10-K年度報告中，以及我們在Form 10-Q季度報告中對這些風險因素的更新中，所有這些內容都包含在本招股説明書中作為參考，並在我們未來提交給證券交易委員會的文件中進行了更新。我們普通股的市場或交易價格可能會因為這些風險中的任何一種而下跌。此外，請閲讀本招股説明書中的“前瞻性陳述”，其中我們描述了與我們的業務相關的其他不確定因素，以及本招股説明書中包含或引用的前瞻性陳述。請注意，我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能損害我們的業務和運營。隨附的招股説明書附錄可能包含對適用於我們的投資的額外風險的討論，以及我們根據該招股説明書附錄提供的特定類型的證券。

前瞻性陳述

本招股説明書中的部分信息以及我們引用的文件包含符合聯邦證券法含義的前瞻性陳述。您不應依賴本招股説明書中的前瞻性陳述，也不應依賴我們以引用方式併入本招股説明書的文件。前瞻性陳述通常使用諸如“預期”、“相信”、“計劃”、“預期”、“未來”、“打算”、“可能”、“將會”、“應該”、“估計”、“預測”、“潛在”、“繼續”等術語來識別，儘管一些前瞻性陳述的表達有所不同。本招股説明書以及我們通過引用合併的文件也可能包含前瞻性陳述，這些陳述歸因於第三方，與他們對我們未來可能進入的市場的估計有關。所有前瞻性陳述都涉及涉及風險和不確定因素的事項，有許多重要的風險、不確定因素和其他因素可能導致我們的實際結果與本招股説明書中包含的前瞻性陳述以及我們通過引用合併的文件大不相同。

您還應仔細考慮本招股説明書中“風險因素”和其他章節中的陳述，以及我們通過引用合併的文件，這些文件涉及可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中陳述的不同的其他事實。我們告誡投資者不要過分依賴本招股説明書中包含的前瞻性陳述，以及我們引用的文件。我們沒有義務公開更新或審查任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。

收益的使用

我們預計將本招股説明書和招股説明書附錄出售證券所得的淨收益用於我們的臨牀試驗(如果有的話)和臨牀前計劃，用於其他研究和開發活動以及一般公司用途。這些措施可能包括增加營運資本、償還現有債務和收購。如果我們決定將任何證券發行的淨收益用於我們的臨牀試驗(如果有的話)和臨牀前計劃之外，用於其他研發活動和一般公司目的，我們將在招股説明書附錄中説明該發行的淨收益的使用情況。

普通股説明

一般信息

我們目前被授權發行1億股普通股，面值0.001美元。截至2020年3月19日，我們有53,227,700股普通股流通股。

根據當時任何已發行優先股可能適用的優惠，我們普通股的持有者有權在董事會不時決定的時間和金額從合法可用的資產中獲得股息。在提交股東表決的所有事項上，每持有一股普通股，每名股東有權投一票。不允許累計投票。

我們的普通股不需要轉換或贖回，我們普通股的持有者沒有優先購買權。在本公司清算、解散或清盤時，在支付債權或債權人以及支付未償還優先股的清算優先股(如有)後，合法可供分配給股東的剩餘資產可按比例分配給我們普通股的持有者和當時已發行的任何參與優先股。普通股的每一股流通股均已全額支付且不可評估。

特拉華州法律條款和我國憲章文件的反收購效力

特拉華州法律和我們修訂和重新註冊的公司證書(“公司註冊證書”)和我們修訂和重新修訂的附例(“附例”)的規定可能會使通過要約收購、委託書競爭或其他方式收購我們公司變得更加困難，並可能使罷免現任高級管理人員和董事變得更加困難。我們預計這些條款將阻止強制收購行為和不充分的收購出價，並鼓勵尋求獲得我們公司控制權的人首先與我們的董事會談判。我們認為，我們能夠與不友好或主動提出的提案的提倡者談判所帶來的好處超過了阻止這些提案的壞處。我們相信，對不友好或主動提出的提案進行談判可能會導致其條款的改善。

我們的章程不允許股東召開特別股東大會。我們的章程規定，股東特別會議可以由董事會主席、我們的首席執行官、我們的總裁、董事會召開，或者在他們缺席或無行為能力的情況下由任何副總裁召開。我們的章程要求所有股東的行動必須在年度或特別會議上由股東投票通過，並且不允許我們的股東在沒有開會的情況下通過書面同意採取行動。我們的章程規定了向股東年度會議提交股東提案的預先通知程序，包括建議提名的董事會成員。在年度會議上，股東只能考慮會議通知中指定的提案或提名，或者由董事會或根據董事會的指示提交給會議的提案或提名。本章程並未賦予本公司董事會批准或否決股東特別會議或年度股東大會上提出的候選人提名或其他業務提案的權力。然而，如果我們的附例沒有遵循適當的程序，我們的附例可能會有阻止會議進行事務的效果。這些規定還可能阻止或阻止潛在的收購者進行委託書徵集，以選舉收購者自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。

獨家論壇條款

我們的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院應是以下方面的唯一和獨家論壇：(I)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；(Ii)任何聲稱我們的任何董事或高級管理人員違反對我們或我們的股東負有的受託責任的訴訟；(Iii)根據特拉華州一般公司法或我們的公司註冊證書或章程的任何規定向我們提出索賠的任何訴訟；以及(Iv)根據公司內部法律管轄的任何針對我們的索賠的任何訴訟。這一規定不適用於為執行“交易法”或“證券法”規定的義務或責任而提起的訴訟。

這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員和員工的此類訴訟。此外，這些規定可能會增加股東提出此類索賠的成本。或者，法院可能會發現我們的公司註冊證書中的這些條款不適用於或不能強制執行一種或多種特定類型的訴訟或法律程序，這可能需要我們在其他司法管轄區支付與解決此類問題相關的額外費用，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

報價

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，交易代碼為“MBRX”。

傳輸代理

我們普通股的轉讓代理是VStock Transfer，LLC，地址為18 Lafayette Place，Woodmel，New York 11598。

優先股的説明

一般信息

我們目前被授權發行500萬股優先股，面值0.001美元。截至本招股説明書發佈之日，我們沒有已發行的優先股。

我們的董事會有權指定和發行一個或多個系列的優先股，而不需要我們的股東採取行動。我們的董事會還可以指定每一系列優先股的權利、優先和特權，其中任何一種或所有權利都可能大於普通股的權利。在我們的董事會確定優先股持有人的具體權利之前，無法説明發行任何優先股股票對普通股持有人權利的實際影響。然而，這些影響可能包括：(A)限制普通股的股息；(B)稀釋普通股的投票權；(C)損害普通股的清算權；以及(D)在我們的股東沒有采取進一步行動的情況下，推遲或阻止我們公司控制權的變更。

債務證券説明

一般信息

以下説明闡述了適用於債務證券的一般條款。我們將描述我們在招股説明書附錄中提供的與該等債務證券相關的任何債務證券的特定條款。

債務證券將是我們的優先債務證券或我們的次級債務證券。優先債務證券將在我們與契約中指定的受託人之間的契約下發行。我們把這種契約稱為“高級契約”。次級債務證券將在我們和契約中指定的受託人之間以單獨的附屬契約發行。我們把這種契約稱為“從屬契約”，與高級契約一起稱為“契約”。除適用法律允許外，契約已符合或將符合1939年“信託契約法”的規定。

我們已將契約表格作為證物提交到登記聲明中。為了您的方便，我們在下面的描述中包括了對契約的特定部分的引用。本招股説明書中未另行定義的大寫術語將具有與其相關的契約中給出的含義。

以下債務證券和債券的條款摘要不完整，參照債券和債務證券的條款，其全部內容是合格的。

這兩份契約都沒有限制我們可以發行的債務證券的本金金額。每份契約都規定，債務證券可以在一個或多個系列中發行，最高可達我們可能不時授權的本金。每份契約還規定，債務證券可以以我們指定的任何貨幣或貨幣單位計價。此外，每個系列的債務證券可以重新開放，以便將來在沒有得到該系列債務證券持有人同意的情況下增發該系列的債務證券。除非招股説明書附錄中關於特定發行的另有説明，否則契約和債務證券都不會包含任何條款，以便在我們的業務發生收購、資本重組或類似重組的情況下，為任何債務證券持有人提供保護。

除非招股説明書附錄中關於特定發行的另有説明，否則優先債務證券將與我們所有其他無擔保和無從屬債務並駕齊驅。次級債務證券將從屬於我們優先債務證券的全額優先付款。我們將描述我們在招股説明書附錄中提供的與該等次級債務證券相關的次級債務證券的特定條款。

我們將在招股説明書補充資料中説明與發行該等債務證券有關的每一特定系列債務證券的具體條款。我們將在招股説明書附錄中描述的術語將包括以下部分或全部內容：

我們可以按原始發行貼現證券的方式發行債務證券，並以低於本金的大幅折扣價出售。如果我們發行原始發行的貼現證券，那麼我們將在適用的招股説明書附錄中説明適用於這些債務證券的重大美國聯邦所得税後果。

登記和轉讓

我們目前計劃只以註冊證券的形式發行每一系列債務證券。然而，我們可以發行一系列債務證券作為無記名證券，或者是登記證券和無記名證券的組合。如果我們以無記名證券的形式發行優先債務證券，除非我們選擇以零息證券的形式發行，否則它們將附帶利息息票。如果我們發行無記名證券，我們可能會在適用的招股説明書附錄中描述重大的美國聯邦所得税後果和其他重大考慮、程序和限制。

登記債務證券的持有人可向受託人的公司信託辦事處或吾等為此目的而指定並在適用的招股説明書附錄中説明的任何其他轉讓代理人的辦事處，出示債務證券以交換同一系列的不同授權金額的其他債務證券，本金總額相同。登記的證券必須有正式背書或附書面轉讓文書。代理商不會就轉賬或兑換向您收取手續費。但是，我們可能會要求您支付任何適用的税或其他政府費用。如果我們發行無記名證券，我們將在適用的招股説明書附錄中説明將這些無記名證券交換為同一系列其他優先債務證券的任何程序。一般來説，我們不允許您用記名證券交換無記名證券。

一般而言，除非適用的招股章程副刊另有規定，否則我們會發行面額為1,000元或整數倍的無息票登記證券，以及面額為5,000元的不記名證券。我們可以在全球範圍內發行記名證券和無記名證券。

轉換和交換

如果任何債務證券可以轉換為我們的普通股、優先股或其他證券，適用的招股説明書附錄將列出轉換或交換的條款和條件，包括：

救贖

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則吾等可隨時選擇全部或部分贖回任何系列債務證券。如果任何一系列債務證券只能在某個日期或之後贖回，或只有在滿足附加條件後才可贖回，適用的招股説明書附錄將具體説明日期或附加條件。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則債務證券的贖回價格將等於本金的100%加上該等債務證券的任何應計和未付利息。

適用的招股説明書附錄將包含我們可以在一系列債務證券聲明到期日之前贖回的具體條款。除非招股説明書副刊另有説明，否則本行將於贖回日期前最少30天但不超過60天向持有人發出贖回通知。該通知將説明：

在任何贖回日期或之前，我們會向受託人或付款代理人存入一筆足夠支付贖回款項的款項。

除非招股説明書附錄中與特定發行相關的另有描述，否則如果我們贖回的債務證券少於所有債務證券，受託人將使用其認為公平和適當的方法選擇要贖回的債務證券。在贖回日期之後，贖回債務證券的持有者除了有權獲得贖回價格和贖回日之前的任何未付利息外，對債務證券沒有任何權利。

違約事件

除非招股説明書附錄中與特定發行有關的另有説明，否則任何系列債務證券的“違約事件”都是以下事件之一：

我們須每年向每名受託人提交一份高級人員證明書，説明是否存在任何失責行為，並指明任何存在的失責行為。

成熟度加快

除非招股説明書副刊另有描述，否則如某一系列的債務證券發生並持續發生違約事件(如屬次級債務證券，則為與破產事件有關的違約事件除外)，則受託人或該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人可宣佈該系列未償還債務證券的本金立即到期及須予支付，但如該系列的債務證券已發生違約事件並仍在繼續，則受託人或該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人可宣佈該系列未償還債務證券的本金即時到期及應付。

除非招股説明書附錄中對某一特定發行另有説明，否則在就任何系列債務證券作出加速到期日聲明之後以及在受託人獲得支付到期款項的判決或判令之前的任何時間，該系列未償還債務證券的多數本金持有人可在下列情況下書面通知吾等和受託人撤銷和撤銷該聲明及其後果：

任何撤銷都不會影響任何隨後的違約或損害由此產生的任何權利。

免除失責

除非招股説明書副刊另有説明，否則持有任何系列未償還債務證券本金不少於多數的持有人，可代表該系列所有債務證券及任何相關息票的持有人，放棄過去根據適用契據就該系列及其後果而作出的任何違約(違約除外)：

如某一系列債務證券的失責事件發生並仍在繼續，則受託人將無義務應該系列債務證券的任何持有人的請求或指示而行使其在適用契據下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提出合理彌償及保證，以抵銷因遵從要求而可能招致的費用、開支及法律責任。

任何系列未償還債務證券的過半數本金持有人有權指示就受託人根據適用契據可獲得的任何補救而進行任何法律程序的時間、方法及地點，或就該系列債務證券行使賦予受託人的任何信託或權力的時間、方法及地點。受託人可以拒絕遵循與法律或契約相牴觸的指示，這些指示可能使受託人承擔個人責任，或者可能不適當地損害其他非指導性持有人。此外，受託人可採取其認為適當而與該指示並無牴觸的任何其他行動。

義齒修復術的臨牀應用

吾等與受託人可在未經任何債務證券持有人同意的情況下，為各種目的訂立補充契約，包括：

經持有所有受影響系列未償還債務證券本金不少於多數的持有人同意，作為一個類別的所有受影響系列，吾等和受託人可簽署補充契據，以增加或更改或刪除該契據的任何條文，或修改該系列債務證券持有人的權利。未經所有受其影響的未償債務證券持有人同意，任何補充契約不得：

資產的合併、合併和出售

除非招股説明書附錄中關於特定發行的另有描述(如契約所規定)，否則我們不得與任何其他人合併或合併為任何其他人，或將我們的全部或實質上所有資產轉讓、轉讓或租賃給任何其他人，除非：

滿足感和解除感

在下列情況下，我們可以終止對以前未交付受託人註銷的任何系列債務證券的義務：

我們可以通過向受託人交存一筆足以支付和清償該系列債務證券的全部債務的款項，以信託基金的形式向受託人交存一筆足以支付和清償該系列債務證券的債務，從而終止我們對該系列債務證券的義務。在這種情況下，適用的契約將不再有效，我們就該系列履行和解除了我們的義務(除了我們支付根據該契約到期的所有其他金額以及向受託人提供某些高級人員的證書和大律師意見的義務)。由我們承擔費用，受託人將簽署適當的文書，確認清償和解除債務。

受託人委員會

就《信託契約法》而言，任何受託人可能被視為存在利益衝突，如果適用契約發生違約事件，且如《信託契約法》第310(B)節更全面地描述，發生以下一種或多種情況，則任何受託人可能被要求辭去受託人職務：

我們可以為任何一系列債務證券指定另一位受託人。另一位受託人的任命將在適用的招股説明書附錄中説明。

我們及其關聯公司可能在正常業務過程中與受託人及其關聯公司進行交易。

治國理政法

每份契約均受紐約州國內法律的管轄和解釋，相關的優先債務證券和次級債務證券將受紐約州國內法律的管轄和解釋。

認股權證的説明

我們可以發行認股權證來購買債務證券、優先股或普通股。如適用的招股説明書附錄所述，我們可以單獨或與一個或多個額外的認股權證、債務證券、優先股或普通股的股票或這些證券的任何組合一起發售。如果我們發行認股權證作為一個單位的一部分，招股説明書補充部分將具體説明這些權證是否可以在權證到期日之前與該單位的其他證券分開。吾等可根據吾等與銀行或信託公司(作為認股權證代理人)訂立的認股權證協議發行認股權證，所有詳情均載於招股説明書附錄中。若吾等根據認股權證協議發行認股權證，則認股權證代理人將僅作為我們與認股權證相關的代理人，而不會為任何認股權證持有人或實益擁有人或與任何認股權證持有人或實益擁有人承擔任何代理或信託責任或關係。

我們將描述我們在招股説明書附錄中提供的與該等認股權證相關的任何認股權證的特定條款。這些條款可能包括以下內容：

每份認股權證持有人將有權按行使價購買普通股、優先股或其他證券的數量，這些股票的行使價將在適用的招股説明書附錄中列出或可如適用的招股説明書附錄中所述確定。認股權證可以在適用的招股説明書附錄規定的到期日交易結束前的任何時間行使。到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。認股權證可以按照適用的招股説明書附錄中關於其提供的認股權證的規定行使。於收到付款及權證證書於認股權證代理人的公司信託辦事處或適用招股章程附錄所示的任何其他辦事處妥為填寫及籤立後，吾等將在切實可行的範圍內儘快交出所購買的證券。如果認股權證證書所代表的認股權證不足全部行使，則會為餘下的認股權證發出新的認股權證證書。

單位説明

我們可以在一個或多個系列中發行由我們的普通股或優先股、購買普通股或優先股的權證、債務證券或這些證券的任何組合組成的單位。每個單位的發行將使單位持有人也是包括在單位內的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有者將擁有每個包括的證券的持有者的權利和義務。

我們可以通過我們在另一份協議下籤發的單位證書來證明單位。我們可以根據我們與一個或多個單位代理商之間的單位協議發放單位。如吾等選擇與單位代理人訂立單位協議，單位代理人將只擔任與單位有關的吾等代理人，而不會為任何已登記的單位持有人或單位的實益擁有人承擔任何代理或信託責任或與任何登記持有人或單位實益擁有人有任何代理或信託關係。如果我們選擇使用單位代理，我們將在適用的招股説明書附錄中註明與特定系列單位相關的單位代理的名稱、地址和其他信息。

吾等將在適用的招股説明書附錄中説明一系列發售單位的條款，包括：(I)該等單位及組成該等單位的證券的名稱及條款，包括該等證券是否及在何種情況下可分開持有或轉讓；(Ii)管治單位協議中與本文所述不同的任何條文；及(Iii)有關發行、支付、結算、轉讓或交換該等單位或組成該等單位的證券的任何條文。

本節所述有關我們普通股、優先股、認股權證和債務證券的其他規定將適用於每個單位，只要這些單位由我們的普通股、優先股、認股權證和/或債務證券的股份組成。

配送計劃

我們可能會不時以下列一種或多種方式出售本招股説明書涵蓋的證券：

此外，我們可能與第三方達成衍生品或其他對衝交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。適用的招股説明書副刊可能表明，第三方可以出售本招股説明書和招股説明書副刊涵蓋的證券，包括與這些衍生品相關的賣空交易。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押的或從我們或其他人借來的證券來結算這些銷售或結算任何相關的未平倉股票借款，並可以使用從我們那裏收到的證券來結算那些衍生品，以平倉任何相關的未平倉股票借款。這些出售交易的第三方將是承銷商，如果適用，將在招股説明書附錄(或其生效後的修正案)中確定。

關於每個證券系列的招股説明書附錄將在適用的範圍內包括：

我們、任何承銷商或上述其他第三方對本招股説明書中描述的證券的任何要約和出售可能會不時在一項或多項交易中完成，包括但不限於私下協商的交易，或者：

本招股説明書所涵蓋的證券發行也可在現有的交易市場中以非固定價格進行交易，或者：

那些在市場上發行的股票，如果有的話，將由作為我們的委託人或代理人的承銷商進行，他們也可以是如上所述的第三方證券賣家。

此外，我們可能會通過以下方式出售本招股説明書涵蓋的部分或全部證券：

任何交易商都可以被視為承銷商，這一術語在1933年證券法中對如此提供和出售的證券進行了定義。

對於通過承銷商或代理人進行的發行，我們可以與那些承銷商或代理人簽訂協議，根據這些協議，我們將獲得我們的未償還證券，作為向公眾提供現金的證券的代價。關於這些安排，承銷商或代理人還可以出售本招股説明書涵蓋的證券，以對衝他們在任何此類未償還證券中的頭寸，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，承銷商或代理人可以使用根據該等安排從我們收到的證券，以結清任何相關的未平倉證券借款。

我們可以將證券借給或質押給金融機構或其他第三方，金融機構或其他第三方可能會出售借出的證券，或者在質押違約的情況下，使用本招股説明書和適用的招股説明書附錄出售質押證券。該金融機構或第三方可以將其空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行本招股説明書涵蓋的其他證券相關的投資者。

我們可以直接向機構投資者或其他人徵集購買本招股説明書所涵蓋證券的報價，我們也可以直接向機構投資者或其他人出售此類證券，這些投資者或其他人可能被視為證券法意義上的任何此類證券轉售的承銷商。

如果招股説明書附錄中有這樣的説明，證券也可以在購買時根據其條款的贖回或償還或其他方式，由一家或多家再營銷公司作為其自己賬户的委託人或作為我們的代理來提供和出售，與其購買時的再營銷相關，也可以由一家或多家再營銷公司作為其賬户的委託人或作為我們的代理來提供和出售。

如果在適用的招股説明書附錄中註明，我們可能會不時通過代理出售證券。我們一般預期任何代理人在其委任期內都會以“盡力”的態度行事。

使用承銷商銷售證券的，可以通過主承銷商為代表的承銷團向社會公開發行，也可以直接由承銷商承銷。除非招股説明書附錄中另有説明，承銷商購買任何證券的義務將以慣例成交條件為條件，承銷商將有義務購買所有該系列證券(如果購買了任何證券)。

根據與我們簽訂的協議，承銷商、交易商、代理商和再營銷公司在任何證券發行時有權獲得我們對某些民事責任(包括根據證券法承擔的責任)的賠償，或獲得承銷商、交易商、代理商和再營銷公司可能被要求支付的款項的賠償。承銷商、經銷商、代理商和再營銷代理商可能是我們和/或我們的附屬公司的客户，與我們和/或我們的關聯公司進行交易，或在正常業務過程中為其提供服務。

本招股説明書所涵蓋證券的任何承銷商(如果有的話)均可在該等證券上做市，但該等承銷商並無義務這樣做，並可隨時終止任何做市活動，恕不另行通知。

法律事務

華盛頓特區的Schiff Hardin LLP將傳遞本招股説明書為我們提供的證券的有效性。法律問題將由適用招股説明書附錄中指定的律師為任何承銷商、交易商或代理人進行傳遞。

專家

通過引用併入本招股説明書和註冊説明書其他部分的經審計的財務報表是以獨立註冊會計師均富律師事務所(Grant Thornton LLP)的報告為依據，經上述公司作為會計和審計專家授權，通過引用併入的。

2,200萬美元和1,064,271股普通股

普通股

招股説明書副刊

2020年11月12日