2020年12月18日

通過電子郵件和普通郵件

Michael Fay先生

證券交易委員會

公司財務部

生命科學辦公室

東北大街100號F

華盛頓特區，205479

回覆：首席執行官Avanos Medical，Inc.

截至2019年12月31日的財政年度的10-K表格

提交於2020年2月27日

第001-36440號檔案號

尊敬的費伊先生：

本函是對2020年12月7日美國證券交易委員會(以下簡稱“委員會”)工作人員(以下簡稱“工作人員”)信函的迴應。

為方便起見，現將員工的意見抄錄如下，然後是公司的迴應。

工作人員意見1

一般信息

我們注意到，貴公司第二次修訂和重新註冊證書第X條第1節中的法院選擇條款指定位於特拉華州境內的州法院(或者，如果沒有位於特拉華州境內的州法院擁有管轄權，則為特拉華州地區的聯邦地區法院)作為某些訴訟(包括任何“派生訴訟”)的獨家法院。在未來的文件中，請披露這一規定是否適用於根據證券法或交易法提起的訴訟。如果是這樣的話，還請説明，法院是否會執行這一規定還存在不確定性。如果該條款適用於證券法索賠，還請説明，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。在這方面，我們注意到證券法第22條賦予聯邦法院和州法院對所有訴訟的同時管轄權，這些訴訟是為了執行證券法或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的。

公司迴應：

公司尊重員工的意見，並將在其Form 10-Q季度報告、Form 10-K年度報告以及提交給委員會的其他適用文件中將披露作為一個風險因素，大致如下所示：

我們修訂和重述的公司註冊證書指定特拉華州衡平法院(或如果該法院沒有管轄權，則指定美國特拉華州地區法院)作為我們股東可能提起的某些訴訟的獨家法庭，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事或高級管理人員的糾紛中獲得有利的司法法庭的能力。

除非我們同意選擇替代論壇，否則我們的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院(或，如果該法院沒有管轄權，則為美國特拉華州地區法院)應是(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟、(Ii)任何聲稱違反我們的任何董事或高級管理人員或我們的股東、債權人或其他組成人員的受託責任的任何訴訟的唯一和獨家論壇。(Iii)任何針對吾等或吾等任何董事或高級職員的申索的訴訟，而該等訴訟是根據DGCL或吾等的公司註冊證書或附例(每項條文均可不時修訂)而產生的，或(Iv)任何針對吾等或吾等任何董事或高級職員的申索的訴訟，而該等申索受內務原則所管限。我們相信，這一規定使我們受益，因為它提高了在解決公司糾紛方面特別有經驗的總理在應用特拉華州法律方面的一致性，與其他論壇相比，有效地按更快的時間表管理案件，並保護我們免受多法庭訴訟的負擔。儘管如上所述，排他性法庭條款將不適用於為強制執行《交易法》、《證券法》或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何索賠所產生的任何責任或義務而提起的訴訟。

這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事或高級管理人員發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事或高級管理人員的此類訴訟。或者，如果法院發現我們的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

工作人員意見2

項目15.展品

在未來的文件中，請確保所有必須作為證據存檔的文件要麼存檔，要麼通過引用併入。請參閲S-K法規第601項。例如，我們注意到，沒有任何收購、重組、安排或繼承計劃、公司章程、附例、界定擔保持有人權利的文書(包括契約)或重大合同被確定為已提交或納入作為參考。

公司迴應：

本公司尊重員工的意見，在未來的備案文件中，我們將確保根據S-K法規第601項必須提交的所有文件都將提交給證監會，或通過引用將其納入Form 10-Q季度報告、Form 10-K年度報告和其他適用的備案文件中。

如果您對公司對員工意見的迴應有任何進一步的問題或意見，請致電(470)448-5578或通過電子郵件renato.negro@avanos.com與我聯繫。