表格

(212)

用複選標記表示註冊人是否已經按照條例第405條的規定以電子方式提交了所有需要提交的交互數據文件(本章§232.405)在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短期限內)。

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器Filer、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲Rule中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義《交易法》的一部分：

大型加速文件管理器☐*加速文件管理器☐*☒*☐    

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如規則中所定義《交易法》(Exchange Act)。

(百萬美元，不包括普通股和每股普通股 共享數據)		三個月 告一段落 9月27日， 2020				三個月 告一段落 9月29日， 2019				九個月 告一段落 9月27日， 2020				期間從 2019年2月14日 (日期 (美國聯合公司)至 9月29日， 2019
收入		$	—			$	—			$	—			$	—
運營費用			—				—				—				—
其他(收入)/扣除--淨額			221				—				222				—
所得税税前虧損			(221	)			—				(222	)			—
所得税優惠			(52	)			—				(52	)			—
淨損失		$	(169	)		$	—			$	(170	)		$	—
普通股每股虧損--基本虧損和攤薄虧損 (a)		$	(1,689,743	)		$	—			$	(1,698,814	)		$	—
加權平均普通股--基本普通股和稀釋普通股 (a)			100				100				100				100

(百萬美元)		三個月 告一段落 9月27日， 2020				三個月 告一段落 9月29日， 2019				九個月 告一段落 9月27日， 2020				期間從 2019年2月14日 (日期 (美國聯合公司)至 9月29日， 2019
淨損失		$	(169	)		$	—			$	(170	)		$	—
税前其他綜合收益/(虧損)			—				—				—				—
其他綜合收益/(虧損)的税金撥備/(收益)			—				—				—				—
其他綜合收益/(虧損)			—				—				—				—
可歸因於Upjohn Inc.的全面虧損。		$	(169	)		$	—			$	(170	)		$	—

(百萬美元，不包括普通股和每股普通股數據)				截至 2020年9月27日						自.起 2019年12月31日
				(未經審計)
資產
限制性短期投資 (a)				$	11,413					$	—
其他流動資產					—						—
流動資產總額					11,413						—
總資產				$	11,413					$	—
負債和權益
其他流動負債				$	79					$	—
流動負債總額					79						—
長期債務					11,535						—
總負債					11,614						—
承諾和或有事項
普通股，$0.01票面價值；1,000授權股份；已發行：2020-100股票；2019年-100股票					—						—
其他內容 實繳 資本					(31	)					—
股東應收賬款					—						—
留存收益/ (赤字)					(170	)					—
累計其他綜合收益/(虧損)					—						—
合計Upjohn Inc.股東權益/(赤字)					(201	)					—
負債和權益總額				$	11,413					$	—

(a)	代表Upjohn和Upjohn Finance B.V.債券發行的收益。有關其他信息，請參閲 附註5B。金融工具：長期債務 .

		普通股
(數百萬美元，普通股除外)		股票				帕爾 價值				添加‘l 實繳 資本				截止日期： 分享- 保持者				留用 收益/ (赤字)				其他累積物 公司。 收入/ (虧損)				Upjohn Inc. 股東的 股本/ (赤字)
平衡，2020年6月28日			100			$	—			$	—			$	—			$	(1	)		$	—			$	(1	)
淨損失																			(169	)							(169	)
其他綜合收益/(虧損)，税後淨額																							—				—
淨轉賬 –– 輝瑞公司 (a)											(31	)															(31	)
平衡，2020年9月27日			100			$	—			$	(31	)		$	—			$	(170	)		$	—			$	(201	)

		普通股
(數百萬美元，普通股除外)		股票				帕爾 價值				添加‘l 實繳 資本				截止日期： 分享- 保持者				留用 收益/ (赤字)				其他累積物 公司。 收入/ (虧損)				Upjohn Inc. 股東的 股本/ (赤字)
平衡，2019年6月30日			100			$	—			$	—			$	—			$	—			$	—			$	—
淨損失																			—								—
其他綜合收益/(虧損)，税後淨額																							—				—
淨轉賬--輝瑞											—																—
平衡，2019年9月29日			100			$	—			$	—			$	—			$	—			$	—			$	—

		普通股
(數百萬美元，普通股除外)		股票				帕爾 價值				添加‘l 實繳 資本				截止日期： 分享- 保持者				留用 收益/ (赤字)				其他累積物 公司。 收入/ (虧損)				Upjohn Inc. 股東的 股本/ (赤字)
平衡，2020年1月1日			100			$	—			$	—			$	—			$	—			$	—			$	—
淨損失																			(170	)							(170	)
其他綜合收益/(虧損)，税後淨額																							—				—
淨轉賬--輝瑞 (a)											(31	)															(31	)
平衡，2020年9月27日			100			$	—			$	(31	)		$	—			$	(170	)		$	—			$	(201	)

		普通股
(數百萬美元，普通股除外)		股票				帕爾 價值				添加‘l 實繳 資本				截止日期： 分享- 保持者				留用 收益/ (赤字)				其他累積物 公司。 收入/ (虧損)				Upjohn Inc. 股東的 股本/ (赤字)
初始資本，2019年2月14日(註冊成立日期)			100			$	—			$	—			$	—			$	—			$	—			$	—
淨損失																			—								—
其他綜合收益/(虧損)，税後淨額																							—				—
淨轉賬--輝瑞											—																—
平衡，2019年9月29日			100			$	—			$	—			$	—			$	—			$	—			$	—

(a)	看見 附註4.税務事宜 和 注8.關聯方交易

(百萬美元)		九個月後結束 2020年9月27日				從以下日期開始的期間 2019年2月14日(日期) 法團)至 2019年9月29日
經營活動
淨損失		$	(170	)		$	—
對淨虧損與經營活動提供的現金淨額進行調整：							—
債券折價和發行成本攤銷			3				—
歐元紙幣的貨幣重估損失			144
所得税優惠 (a)			(52	)			—
資產負債的其他變動			77				—
經營活動提供的淨現金 (b)			1				—
投資活動
短期投資淨額(買入)/贖回收益/賣出 (c)			(11,413	)			—
用於投資活動的淨現金			(11,413	)			—
融資活動
發行長期債券所得款項 (c)			11,478				—
已支付的長期債務發行成本 (c)			(88	)			—
與輝瑞的融資活動 (d)			21
融資活動提供的現金淨額			11,412				—
匯率變動對現金及現金等價物的影響			—				—
現金和現金等價物淨增加/(減少)			—				—
現金和現金等價物，開始			—				—
現金和現金等價物，結束		$	—			$	—
補充現金流信息
期內支付的現金用於：
所得税		$	—			$	—
利息			—				—

注1.陳述的組織和依據

A.組織

美國特拉華州公司Upjohn Inc.(以下簡稱“公司”或“Upjohn”)成立於2019年2月14日，目前是輝瑞製藥(以下簡稱“輝瑞”)的全資子公司。本公司有三家全資子公司：(I)猶他州收購Holdco Inc.，成立於2019年7月25日；(Ii)猶他州收購Sub Inc.，成立於2019年7月25日；以及(Iii)Upjohn Finance B.V.(以下簡稱Finco)，荷蘭私人有限責任公司，成立於2020年5月8日。本公司及其附屬公司尚未開始運作，並無重大營運資產或負債，自2019年2月14日(註冊成立之日)至2020年9月27日，除與本公司成立有關的附帶活動及與本公司與Mylan N.V.(“Mylan”)合併的最終協議有關的活動外，並無進行任何其他重大活動，例如

附註5B。

2020年2月13日，美國證券交易委員會(SEC)宣佈表格上的註冊聲明生效

S-4,

經修訂的(

“S-4

登記聲明“)登記公司普通股股份，票面價值$0.01每股，

這些藥品將與輝瑞公司、本公司、邁倫公司及其某些附屬公司簽訂的一系列協議一起發行和分發，這些協議將輝瑞公司的全球主要非專利品牌和仿製藥業務(“Upjohn業務”)與邁倫公司合併為一項全股票反向莫里斯信託交易(“交易”)，從而創建一家新的全球製藥公司。2020年6月30日，SEC宣佈表格10中的註冊聲明生效，其中包括一份信息聲明(“表格10註冊聲明”，以及S-4註冊聲明，“註冊聲明”)，涉及輝瑞計劃按比例(根據截至記錄日期輝瑞普通股持有人持有的輝瑞普通股股份數量)向輝瑞股東分配(定義如下)所有輝瑞普通股的信息聲明(“表格10註冊聲明”)。2020年8月6日，公司提交了日期為2020年8月6日的最終信息聲明(“信息聲明”)，該聲明作為附件99.1附在公司於2020年8月6日提交的當前8-K表格報告中。

2019年7月29日，輝瑞宣佈已達成最終協議，將該公司與Mylan合併。根據交易條款，輝瑞公司將把輝瑞公司的業務部門Upjohn Business貢獻給公司，並通過剝離或剝離(“分銷”)將其在公司的所有權權益分配給輝瑞公司的股東。輝瑞公司

意在實現

通過分拆的方式進行分配。分派之後，本公司和Mylan將立即進行戰略合併交易，Mylan股東將獲得本公司普通股的股份(“合併”)。輝瑞的股東將擁有

57合併後的公司和前Mylan股東將擁有43在完全稀釋的基礎上持有合併後公司%的股份。

這筆交易通常預計對輝瑞和輝瑞股東是免税的。由Upjohn Business和Mylan計劃合併而成的新公司的名稱將是“Viatris”。該公司有表決權的普通股將在納斯達克上市交易，代碼為“VTR”。該公司將向輝瑞支付等額現金

加元至$12 

10億美元，作為輝瑞公司Upjohn業務對公司貢獻的部分對價。2020年10月，輝瑞和Mylan宣佈，美國聯邦貿易委員會(FTC)接受了一項擬議的同意令，該命令結束了FTC對Mylan和Upjohn Business擬議合併的審查，雙方現在已經獲得了擬議交易所需的所有反壟斷許可。此外，在2020年10月，輝瑞宣佈，它已將2020年11月13日的收盤日期定為擬議剝離的創紀錄日期，交易預計將在2020年11月16日完成，具體取決於慣例的成交條件。

B.陳述的基礎

根據證券交易委員會的中期報告要求，公司編制了隨附的簡明綜合財務報表。在這些規則允許的情況下，美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)通常要求的某些腳註或其他財務信息可以縮寫或省略。

本公司簡明合併財務報表所包含的財務信息為截至2020年9月27日的簡明合併資產負債表、截至2020年9月27日止三個月及九個月期、截至2019年9月29日止三個月期及截至2019年2月14日(註冊成立日)至2019年9月29日止九個月期相關簡明合併經營表、綜合虧損及權益相關簡明合併現金流量表，以及截至2020年9月27日止九個月期相關簡明合併現金流量表。

收入、費用、資產和負債在一年中的每個季度都可能有所不同。因此，這些中期財務報表中的結果和趨勢可能不能代表全年的結果和趨勢。

本公司對本季度報表中包含的未經審計的財務報表負責

10-Q.

中期財務報表包括所有正常和經常性調整，這些調整被認為是公允報告中期業績所必需的。本季度報告中包含的表格信息

10-Q

應與公司2019年特別財務報告表格中包含的綜合財務報表及附註一併閲讀

10-K.

特定數量的

e

簡明合併財務報表及相關附註因四捨五入原因可能不會增加。

附註2.重大會計政策

A.估計和假設

在編制簡明綜合財務報表時，公司使用影響報告金額和披露的某些估計和假設。這些估計和基本假設可能會影響公司財務報表的所有要素。例如，在精簡的綜合經營報表中，在以攤銷形式分配債券發行成本和確定所得税撥備時使用估計數。在簡明綜合資產負債表中，估計用於確定投資等資產的估值，這也會影響簡明綜合經營報表。

該公司的估計通常是基於它認為合理的複雜判斷和假設，但這本身可能是不確定和不可預測的。如果該公司的估計和假設不能代表實際結果，其結果可能會受到重大影響。

由於未來事件及其影響不能準確確定，公司的估計和假設可能被證明是不完整或不準確的，或者可能發生意想不到的事件和情況，可能導致公司改變這些估計和假設。該公司會受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能會導致實際結果與預估金額大不相同。該公司根據歷史經驗和對未來的預期定期評估其估計和假設。當事實和情況表明需要改變時，公司會調整其估計和假設。

B.公允價值

該公司經常被要求以公允價值計量某些資產和負債，無論是在初始確認時，還是在隨後的會計或報告中。例如，公司在核算和報告某些金融工具(如短期投資)時使用公允價值。本公司採用退出價格法估計公允價值，除其他事項外，該方法要求其確定在有序市場中出售資產或轉移負債將收到的價格或支付的價格。退出價格的確定是從市場參與者的角度考慮的，考慮到最高和最好的利用

非金融類

資產和負債，假設

不履行

在轉會前和轉會後都是一樣的。

在估計公允價值時，根據資產或負債的性質和複雜性，公司可以使用以下一種或全部技術：

 

•

收益法，以未來淨現金流的現值為基礎。

 

•

市場法，基於涉及相同或可比資產或負債的市場交易的市場價格和其他信息。

 

•

成本法，其基礎是收購或建造可比資產的成本，減去對功能和/或經濟過時的考慮。

公司的公允價值方法取決於以下類型的投入：

 

•

活躍市場中相同資產或負債的報價(1級投入)。

 

•

活躍市場中類似資產或負債的報價，或不活躍市場中相同或類似資產或負債的報價，或直接或間接可觀察到的報價以外的投入，或主要通過相關性或其他方式從可觀察市場數據中得出或得到其證實的投入(第2級投入)。

 

•

反映估計和假設的不可觀察的輸入(3級輸入)。

對公允價值的單一估計可能來自對未來事件和不確定性的一系列複雜判斷，並可能在很大程度上依賴於估計和假設。有關與估計和假設相關的風險的信息，請參見

附註2A。

C.外幣折算

本公司和Finco是美元功能實體。轉換的效果

非功能性

貨幣貨幣資產和負債計入本位幣

其他(收入)/扣除-淨額

，見

附註3

.

D.投資

該公司的短期投資由公允價值易於確定的股本證券組成，其中包括主要投資於美國國債和政府債券的貨幣市場基金。公允價值易於確定的股權證券按公允價值列賬，公允價值變動在

其他(收入)/扣除-淨額。

銷售投資的已實現損益採用特定確認成本法確定。本公司定期評估其金融資產的減值。

循環信貸協議為現金分配及相關交易手續費和開支提供全額資金。該公司打算在現金分配後將這些融資交易的淨收益餘額用於一般公司用途。

本公司高級無抵押美元項下的承諾122020億橋樑設施在2020年6月23日Upjohn債務交易完成後完全終止。

美元紙幣是本公司的優先無擔保債務。歐元紙幣是Finco的優先無擔保債務。美元紙幣和歐元紙幣最初由輝瑞公司在優先無擔保的基礎上提供擔保。在分銷完成後，輝瑞公司的擔保將在未經票據持有人同意的情況下自動無條件終止和解除。本公司已為Finco發行的票據提供擔保，在分銷後，本公司仍將是該等票據的擔保人。在分派和合並之後，本公司和Finco(視情況而定)仍將是該等票據的債務人。合併完成後，作為Mylan或Mylan公司發行的未償還優先無擔保票據的發行方或擔保人的Mylan實體(合併後將成為該公司的子公司)將成為美元票據和歐元票據的擔保人，同時該公司將成為現有Mylan票據的擔保人。

 

下表提供了該公司優先無擔保長期債務的組成部分，包括按到期日計算的加權平均年利率：
(百萬美元)		自.起 2020年9月27日
2022年到期的票據 (0.981%)		$	1,872
2024年到期的債券(1.023%)			872
2025年到期的債券(1.650%)			750
2027年到期的票據  (1.767%)			1,739
2030年到期的債券(2.700%)			1,450
2032年到期的債券(1.908%)			1,454
2040年到期的債券(3.850%)			1,500
2050年到期的債券(4.000%)			2,000
長期債務總額，本金金額			11,638
未攤銷淨貼現和債務發行成本			(103	)
長期債務總額，按調整後的歷史收益結轉		$	11,535

附註6.其他資產和負債

截止到2020年9月27日，

其他流動資產

大約$0.3百萬美元包括應計應收利息#

 $0.3 

上百萬美元的收入

$11.4 

2020年6月完成的債券發行收益為10億美元(見

附註5B

)投資於貨幣市場基金，幷包括在

限制性短期投資

(見

附註5A

)在截至2020年9月27日的簡明合併資產負債表中。

截止到2020年9月27日，

其他流動負債

大約有

 $79 

百萬美元包括應計應付利息的到期金額，約為

$74 

百萬美元，以及與融資安排相關的應計費用(見

附註5B

)，約為

$5 

百萬美元。

注7.權益

自2020年9月27日和2019年12月31日起，本公司有權發行1,000普通股，面值$0.01每股。截至2020年9月27日和2019年12月31日，有100普通股，面值$0.01每股，本公司已發行並已發行的股份。所有這些已發行和流通股的普通股都由輝瑞公司持有。

股東應收賬款

包括輝瑞的應收賬款合計一與發行公司普通股相關的美元。

附註8.關聯方交易

包括在

淨轉賬--輝瑞

簡明綜合權益表中包括厄普約翰和輝瑞之間的交易，包括(I)大約

 $52 

在截至2020年9月27日的3個月和9個月，輝瑞公司將從該公司產生的虧損中獲得利益；(Ii)輝瑞公司代表Upjohn支付的現金約為

 $21 

截至2020年9月27日的三個月和九個月與融資安排相關的百萬美元(見

附註5B

)。輝瑞代表Upjohn支付的現金反映在#年的簡明合併現金流量表中。

與輝瑞的融資活動

在融資活動部分。

美國特拉華州公司Upjohn Inc.(以下簡稱“公司”或“Upjohn”)成立於2019年2月14日，目前是輝瑞製藥(以下簡稱“輝瑞”)的全資子公司。2020年2月13日，美國證券交易委員會(SEC)宣佈表格上的註冊聲明生效經修訂的(註冊聲明“)註冊其普通股，每股面值0.01美元，這些普通股將根據輝瑞、本公司、邁倫公司(”邁倫“)及其某些關聯公司簽訂的一系列協議進行發行和分銷，這些協議主要是將輝瑞的全球與Mylan合作的品牌和仿製藥業務(“Upjohn業務”)反向莫里斯信託交易(“交易”)，創建一家新的全球製藥公司。2020年6月30日，SEC宣佈Form 10的註冊聲明生效，其中包括一份信息性聲明(“Form 10註冊聲明”)，以及註冊聲明，“註冊聲明”)，與計劃分配有關(定義如下)。2020年8月6日，公司提交了日期為2020年8月6日的最終信息報表(以下簡稱《信息報表》)，該報表作為附件99.1附在公司當前的報表中申請日期為2020年8月6日。

2019年7月29日，輝瑞、Upjohn、Mylan及其某些附屬公司簽訂了一系列協議，將Upjohn業務與Mylan合併為反向莫里斯信託交易，創建一家新的全球製藥公司。根據交易條款，輝瑞將把Upjohn業務貢獻給公司，並將其在Upjohn的所有權權益通過以下兩種方式之一分配給輝瑞股東或者是(“分銷”)，緊接着，Upjohn將與Mylan合併(“組合”)。輝瑞公司打算通過以下方式影響分銷輝瑞股東將擁有合併後公司57%的股份，前Mylan股東將在完全稀釋的基礎上擁有合併後公司43%的股份。這筆交易通常預計對輝瑞和輝瑞股東是免税的。公司將向輝瑞支付相當於120億美元的現金，作為輝瑞公司Upjohn業務對公司貢獻的部分對價(“現金分配”)。該交易於2020年6月獲得Mylan股東的批准。在這筆交易方面，2020年6月，Upjohn和Upjohn Finance B.V.(以下簡稱Finco)分別完成了74.5億美元和36.0億歐元的優先無擔保票據本金總額的私募債券發行(“Upjohn債務交易”)，並達成了其他融資安排。有關已完成融資活動的更多信息，請參閲下面的“財務狀況、流動性和資本資源分析”部分。有關事務處理的詳細信息，請參閲註冊聲明。2020年10月，輝瑞和Mylan宣佈，美國聯邦貿易委員會(FTC)接受了一項擬議的同意令，該命令結束了FTC對Mylan和Upjohn Business擬議合併的審查，雙方現在已經獲得了擬議交易所需的所有反壟斷許可。此外，在2020年10月，輝瑞宣佈，它已將2020年11月13日的收盤日期定為擬議剝離的創紀錄日期，交易預計將在2020年11月16日完成，具體取決於慣例的成交條件。

全額支付現金分配及相關交易手續費和開支。該公司打算在現金分配後將這些融資交易的淨收益餘額用於一般公司用途。在此期間，Upjohn債務交易的114億美元收益被歸類為根據交易協議的條款，在截至2020年9月27日的簡明綜合資產負債表中。歐元紙幣面臨外匯匯率變化的風險，而且沒有任何衍生品來緩解這種風險。歐元紙幣的收益在發行時已兑換成美元。

欲瞭解有關Upjohn債務交易和公司其它融資安排的更多信息，請參見簡明綜合財務報表附註--.

本報告以及公司不時作出的其他書面或口頭陳述均含有前瞻性陳述。此類前瞻性陳述包含重大風險和不確定因素。只要可能，公司已經嘗試通過使用諸如“將”、“可能”、“可能”、“應該”、“將”、“可能”、“正在進行”、“預期”、“估計”、“預期”、“項目”、“潛在”、“打算”、“繼續”、“計劃”、“相信”、“假設”、“目標”、“預測”、“預期”、“項目”、“潛在”、“打算”、“繼續”、“計劃”、“相信”、“假設”、“目標”、“預測”、“指導”、“目標”、“尋求”和其他含義相似的詞語和術語，或使用未來日期來討論公司的預期經營和財務業績、業務計劃和前景、對其產品的預期、銷售努力、費用、利率、匯率、意外情況的結果，如法律訴訟、政府監管、成功利用增長機會或前景的能力，這些信息包括生產和產品供應方面的信息，以及公司對一種由冠狀病毒株引起的新型疾病對其業務和運營的影響的預期。具體地説，這些陳述包括與未來行動有關的陳述，其中包括與Upjohn Business與Mylan即將合併以創建一家新的全球製藥公司Viatris相關的預期時間、收益、收費和/或成本，以及該公司預期的流動性狀況、某些舉措的預期成本和節省，以及預期向資金不足的人支付的款項養老金和退休後計劃以及預期的籌資義務。

您應該閲讀並考慮與Upjohn業務相關的風險因素，因為這些風險因素可能會在交易結束後影響合併後的新公司和公司普通股的運營和財務結果。有關Upjohn Business、Mylan和合並後公司的風險和不確定性的描述可在表格中的“風險因素”和“關於前瞻性陳述的告誡聲明”部分找到。於2020年2月13日宣佈生效的註冊聲明，於2020年6月30日宣佈生效的Form 10註冊聲明，以及均已向SEC備案的信息聲明。關於上述某些風險和不確定性的額外討論包括在本表格季度報告第II部分第1A項“風險因素”標題“風險因素”之下。該公司注意到1995年“私人證券訴訟改革法案”允許投資者考慮的這些因素。你應該明白，要預測或識別所有這些因素是不可能的。因此，您不應將任何此類列表視為所有潛在風險或不確定性的完整集合。

在本報告所述期間，公司沒有進行任何重大經營活動，因此沒有產生任何重大的利率風險、外匯匯率風險、商品價格風險或其他相關市場風險，但公司的高級無擔保歐元計價票據受到外匯匯率變化的影響，目前沒有任何衍生品來緩解這種風險。Upjohn債務交易下的借款是在長期、固定利率的基礎上進行的。該公司的限制性短期投資由高質量、高流動性的貨幣市場基金組成，主要投資於美國國債和政府債券。關於公司與Mylan合併的最終協議所採取的融資安排的信息，見本季度報告第一部分第二項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中的“財務狀況、流動性和資本資源分析”。

截至本報告所述期間結束時，本公司在其主要行政人員和主要財務官的監督下，對本公司的披露控制和程序(該詞在規則中定義)的設計和運作的有效性進行了評估和根據《交易法》(Exchange Act)。基於這一評估，公司首席執行官和首席財務官得出結論，公司的披露控制和程序在及時提醒他們注意公司提交給證券交易委員會的定期報告中要求披露的重要信息方面是有效的。

在本公司最近一個會計季度內，其財務報告的內部控制沒有任何變化(該術語在規則中定義和根據交易法)對公司財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的事項。

在本報告所述期間，除與公司組建和交易預期事項有關的活動外，公司沒有進行任何實質性活動。您還應該閲讀並考慮與Upjohn業務相關的風險因素，因為這些風險因素可能會在交易結束後影響合併後的新公司和公司普通股的運營和財務結果。本公司指的是本季度報表中“管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析”中的“前瞻性信息和可能影響未來業績的因素”部分以及對Upjohn Business、Mylan和合並後的公司的風險和不確定因素的描述，這些風險和不確定因素可以在公司的“風險因素”和“關於前瞻性陳述的告誡聲明”一節中找到。於2020年2月13日宣佈生效的註冊聲明，於2020年6月30日宣佈生效的Form 10註冊聲明，以及均已向SEC備案的信息聲明。

2019年12月，與一種由冠狀病毒株引起的新疾病有關的疾病自那以後，該病毒對各地的日常生活和經濟造成了廣泛而重大的破壞。世界衞生組織(World Health Organization)已將疫情歸類為大流行。

這個流感疫情給公司和Upjohn業務帶來了許多風險和挑戰，其中包括與Upjohn業務與Mylan預期的合併相關的潛在挑戰。對於根據交易條款將貢獻給公司的Upjohn業務，其業務、運營、財務狀況和業績一直並可能繼續受到不同程度的大流行。疫情對Upjohn業務及其運營、財務狀況和業績的影響在高峯時期沒有最初預期的那麼嚴重，但恢復的速度比最初預期的要慢一些。這場流行病繼續給Upjohn Business帶來許多風險和挑戰，其中包括旅行限制、社會距離和政府規定的在家工作或訂單；潛在的製造中斷和延誤以及供應鏈中斷，包括與依賴第三方供應商有關的挑戰；產品需求減少，包括由於與處方醫生的會議和與醫生的病人就診，導致新處方或現有處方的補給減少；失業增加導致產品需求進一步減少；重新分配人力資本、製造和其他資源以在不中斷Upjohn Business的運營的情況下協助應對流行病帶來的挑戰；與我們面臨的挑戰包括：旨在降低傳播風險的協議；某些監管機構的業務可能中斷或延誤；網絡釣魚、社會工程和惡意軟件攻擊等網絡事件可能增加；以及因應這一大流行病而對我們的正常業務造成的其他挑戰，以及有關這一大流行病的持續時間和嚴重程度及其影響以及為遏制病毒或控制藥品供應而採取的政府或監管行動的不確定性。此外，大流行以及由大流行引發的動盪的全球經濟狀況可能導致或放大公司報告中“風險因素”和“關於前瞻性陳述的警示聲明”部分確定的其他風險。註冊聲明、表格10註冊聲明和信息聲明。

本公司正繼續監察有關的最新發展。由於大流行對Upjohn Business及其運營、財務狀況和業績的影響，Upjohn Business在其運營規劃和財務預測中對大流行做出了某些假設，包括關於大流行的持續時間和嚴重程度以及大流行對全球宏觀經濟影響的假設。

然而，儘管進行了仔細的跟蹤和規劃，但由於未來發展的不確定性，該公司無法準確預測大流行對Upjohn業務及其運營、財務狀況和業績的影響程度。特別是，本公司相信，對Upjohn Business的業務、運營、財務狀況和業績的最終影響將受到冠狀病毒在全球持續傳播的速度和程度、大流行的持續時間、可能出現的關於冠狀病毒嚴重程度和發病率的新信息的影響一種疫苗和治療方法的安全性、有效性和可獲得性疫情對全球宏觀經濟的影響，以及政府或監管機構為遏制病毒或控制藥品供應而採取的行動。大流行還可能影響Upjohn Business的業務、運營或財務狀況，導致Upjohn Business目前不知道的或Upjohn Business目前認為不會帶來重大風險的方式。