2020年12月30日

通過埃德加變速箱

格斯·羅德里格斯先生

羅伯特·巴布拉先生

公司財務部

能源與運輸辦公室

東北F街100號

華盛頓特區，20549

回覆：

環球物流控股公司

截至2019年12月31日的財政年度表格10-K

於2020年3月16日提交

檔號： 第000-51142號

尊敬的羅德里格斯先生和巴布拉先生：

以下是環球物流控股公司(The Company)對您於2020年12月2日致Jude Beres先生的 信中員工評論的迴應。為方便參考，這封回覆信重複了斜體，以及你信中的標題。

評論和回覆

截至2019年12月31日的年度10-K表格

(19)分類報告，第68頁

1.

您的披露表明，您的細分市場演示文稿反映了管理層 評估我們運營細分市場的方式，包括對經濟特徵和適用的彙總標準的評估。為了幫助我們理解您的演示文稿以及您如何應用匯總標準，請回答以下問題：

•

告訴我們您的運營部門，並解釋它們是如何確定的；

公司迴應：公司的運營部門包括基於代理的卡車、公司管理的經紀、公司管理的卡車、貨運代理、多式聯運、增值服務、增值服務(重型卡車)和專用運輸。其他不需要報告的經營部門由 公司的子公司組成，這些子公司為其他子公司和業主運營商提供支持服務，包括車間維護和設備租賃。

在確定其經營部門時，公司採用了FASB ASC中包含的定義280-10-50-1,其中規定運營部門是具有以下所有特徵的公共實體的組成部分：

(a)

它從事可能從中賺取收入和產生費用的業務活動(包括與同一公共實體的其他組成部分進行交易有關的收入和 費用)。

(b)

公共實體的首席運營決策者定期審查其經營結果，以就分配給該部門的資源作出 決定，並評估其業績。

(c)

它的離散財務信息是可用的。

第 頁 第2頁，共6頁

該公司的服務產品是通過各個運營部門提供的，每個運營部門都能賺取 收入、產生費用，並且擁有可用的離散財務信息。這些運營部門由運營部門經理管理，他們各自的業績將報告給公司首席執行官和首席財務官。經營部門經理有資格根據經營部門的財務業績和公司的整體財務業績獲得年度獎金。按月編制內部損益表， 包括某些收入、費用和運營業績指標，並由公司首席執行官和首席財務官審核。公司用來確定運營部門業績的最重要的 運營業績指標之一是該部門的營業利潤率(由該部門的營業收入除以其收入組成)。我們還在與投資者的溝通中披露此指標 。我們將公司首席執行官和首席財務官確定為以公司首席運營決策者 (CODM？)的身份集體工作的個人。CODM使用這些報表中的信息來分析運營部門的收入增長、盈利能力和整體經營業績，以幫助CODM分配資源。預算和預測 也是在運營部門層面編制的，並由CODM審核。

基於上述標準，本公司得出結論，基於代理的卡車、公司管理的經紀業務、公司管理的卡車、貨運代理、多式聯運、增值服務、增值服務(重型卡車)和專用運輸都是一個運營部門。

•

告訴我們您的運營部門是如何聚合起來的，以產生您的可報告部門；以及

•

向我們描述您如何評估經濟特徵並應用匯總標準來 實現您的可報告細分市場。作為迴應的一部分，請為每個階段提供您認為是評估經濟特徵的指標。如果您沒有考慮目標利潤率(如您的 2020秋季投資者演示文稿所示)，請向我們解釋您沒有考慮的原因，併為您的每個運營部門提供這些指標。

您的回覆應包括足夠的詳細信息，以證明您的演示文稿符合FASB ASC主題 280的相關規定，包括FASB ASC段落280-10-50-1和280-10-50-11(原文如此)。

公司迴應：公司報告其財務 結果分為兩個可報告的部門，運輸部門和物流部門。根據第(1)段280-10-50-11,我們 已將某些運營部門聚合為單個可報告的部門。該公司將基於代理的卡車運輸、公司管理的經紀業務、公司管理的卡車運輸、貨運代理和多式聯運貨運聚合在一起，形成 運輸聚合細分市場。該公司還聚合其增值服務、增值服務(重型卡車)和專用運輸部門，以生產物流聚合部門。

段落280-10-50-11表示 如果運營部門具有相似的經濟特徵，則它們通常表現出類似的長期財務業績。例如，如果兩個運營部門的經濟 特徵相似，則預計這兩個部門的長期平均毛利率將相似。如果聚合符合副主題的目標和基本原則，則可以將兩個或多個運營細分市場聚合為單個運營細分市場280-10-50,這些細分市場具有相似的經濟特徵，並且如果這些細分市場在以下所有領域都相似：

(a)

產品和服務的性質；

(b)

生產過程的性質；

(c)

產品和服務的客户類型或類別；

(d)

以何種方式分銷其產品或提供其服務；以及

(e)

如果適用，監管環境的性質，例如銀行、保險或公用事業。

作為彙總審查的一部分，公司分析了第#段所設想的質量特徵。280-10-50-11,以及類似運營部門的經濟特徵。以下討論詳細總結了 公司如何滿足每個聚合細分市場的定性和定量聚合標準。

第 頁 第3頁，共6頁

運輸綜合運營細分市場：

•

產品和服務的性質v服務的性質被認為是相似的，因為在運輸可報告部分中聚合的運營 部門提供單個貨運貨物的提貨和交付，由我們的代理或公司管理的 碼頭運營在交易的基礎上進行協調。我們的運輸收入主要受貨運量和運費波動的影響，我們一般不能以合同安排的形式長期瞭解這一點。 影響我們運量和運費的主要因素是競爭、可用卡車運力和經濟市場狀況。這些業務部門提供的服務的性質導致營業利潤率同比較低。 公司認為營業利潤率高達10%是相對較低的營業利潤率。

•

生產過程的性質生產過程的性質被認為類似於 客户貨物從起源地到目的地的運輸通常需要持有商業駕駛執照(CDL)的持證卡車司機，持有CDL執照的卡車司機 可以操作8類重型卡車來滿足客户的運輸要求。

•

服務的客户類型或類別此 細分市場中的客户類型被視為類似於客户需要重型卡車與特定拖車設備類型(如干貨車、平板或多式聯運底盤或集裝箱)相結合來移動貨物。公司用來運送貨物的設備 可以是公司所有的，也可以是第三方的，具體取決於可用性和客户要求。各個運營部門的客户都在類似的行業，如汽車、鋼鐵、石油和天然氣、替代能源、零售和消費品以及 製造業。

•

用於提供服務的方法用於提供服務的方法被視為類似 ，因為卡車上運輸貨物的能力是通過業主-運營商、公司設備和第三方運力提供商(即經紀承運商)的混合方式提供的，具體取決於運力的可用性和客户需求。

•

監管環境的性質：我們的監管方式與從事銀行、保險或公用事業的公司 不同或相似；但我們的運輸運營部門相似之處在於，它們由美國各聯邦和州機構監管和許可。此外， 我們運輸部門的州際汽車承運人運營受美國交通部(DOT)下屬的聯邦汽車承運人安全管理局(FMCSA)規定的法規約束。

在分析運輸綜合經營部門內各部門經濟特徵的相似性時，公司 會考慮各個經營部門的長期歷史和目標營業利潤率。根據第 段280-10-55-7A,如果可以預期運營部門具有基本相同的未來前景，則認為它們是相似的。 因此，應根據未來前景評估經濟特徵的相似性，而不一定僅基於當前指標。換言之，如果(I)這兩個部門目前沒有相似的毛利率和銷售趨勢，(Ii)滿足經濟特徵和其他五個標準，以及(Iii)預計這兩個部門的長期平均毛利率和銷售趨勢相似，則這兩個部門可以合併。

當我們 評估運營部門的經濟相似性時，會考慮歷史運營利潤率和目標運營利潤率，包括我們在2020年秋季投資者演示中展示的目標運營利潤率，主要強調未來幾年預期的目標運營利潤率。以下是截至2016年12月31日至2019年12月31日的12個月期間分析的營業利潤率摘要，以及每個運輸綜合運營部門的預期目標利潤率：

		平均值				低				高				近期內 目標				更長的時間- 術語 目標
公司管理的經紀業務			1.1	%			-0.2	%			3.4	%			4-6	%			4-6	%
貨運代理經紀業務			0.2	%			-5.2	%			3.2	%			4-6	%			4-6	%
公司管理的卡車			3.6	%			2.4	%			4.4	%			4-6	%			6-8	%
基於代理的卡車負載*			4.2	%			3.6	%			5.4	%			6-8	%			6-8	%
多式聯運運輸			8.9	%			7.0	%			10.8	%			8-10	%			10-12	%

*	基於代理的卡車部門的運營利潤率在2017和2019年曆史期間進行了調整 ，以排除某些法律問題的影響，因為在沒有調整的情況下，利潤率並不表明我們在這一領域的持續運營表現。

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該公司在得出結論時考慮了目標營業利潤率的相似性。公司 在利潤率相對較低的行業運營，認為100至200個基點的利潤率範圍相似。當 在收益新聞稿、收益電話會議和投資者演示中與投資者溝通時，公司還利用100至200個基點的保證金。本公司通常認為運輸聚合部門內聚合的部門的營業利潤率為 其利潤率較低的部門。？利潤率較低的運營部門也需要較低水平的資本投資，因為除了使用公司設備為客户提供服務外，公司主要僱用業主運營商和第三方容量提供商(如經紀 運營商)。

除多式聯運外，本公司注意到其經營業績處於高端 ，在分析期內，每個運輸綜合運營部門的運營利潤率都達到了類似的水平。該公司承認多式聯運 運營部門的營業利潤率和利潤率目標不斷增加，並在下面標題為預期部門報告的一節中闡述了這一觀察結果。該公司還指出，其公司管理和貨運代理經紀業務 的平均歷史營業利潤率在實現預期利潤率目標方面表現不佳。為解決此問題，公司已實施並將繼續實施組織和運營變革，以實現其目標利潤率，包括 在2019年更換運營部門經理。運營部門經理是公司管理的部門和貨運代理經紀部門的同一人。該公司還指出，公司管理的和貨運代理經紀公司 運營部門距離實現高端運營業績的利潤率目標不到100個基點，每一家公司也都在中期實現了利潤率目標。該公司還指出，貨運業務部門約佔運輸部門營業收入的1.5%。根據運營部門的歷史業績和未來預期，本公司得出結論，交通運輸綜合運營部門內聚合的運營部門具有相似的經濟特徵。

物流綜合運營細分市場：

•

產品和服務的性質服務的性質被認為是相似的，因為根據一年或更長時間的合同條款，物流部門中聚合的運營 部門通常支持以合同為基礎向原始設備製造商(OEM)和主要零售商提供入站物流。

•

生產過程的性質生產過程的性質被認為與 運營部門使用專有技術、設施、人力資本和設備的組合來支持客户製造和分銷過程類似。

•

其服務的客户類型或類別因為客户是大型OEM和需要外包物流解決方案來支持其製造和分銷流程的大型零售商，所以物流部門的客户類型 被認為是相似的。

•

用於提供其服務的方法用於提供物流服務的方法被視為 類似，因為它通常需要使用人力資本、技術和設備，並結合客户數據來滿足訂單要求，以支持客户的製造和分銷流程。

•

監管環境的性質？我們不像從事銀行、保險或公用事業的 公司那樣受到監管；但是，我們的物流運營部門全職或兼職使用由工會和非工會員工組成的勞動力。如果 工會員工是滿足客户要求所必需的，我們將遵守適用的工會協議的條款。此外，在我們的物流解決方案需要專用運輸組件的情況下，我們受到各種 美國聯邦和州機構(如FMCSA)的監管和許可。

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在分析在 物流綜合運營部門內聚合的運營部門的經濟特徵的相似性時，公司會考慮歷史運營利潤率以及各個運營部門的目標運營利潤率。在進行相似性分析時，我們是在第 段的指導下進行的280-10-55-7A並基於上面針對運輸集合 運營部分闡述的相同原則。

當我們 評估運營部門的經濟相似性時，會考慮歷史運營利潤率和目標運營利潤率，包括我們在2020年秋季投資者演示中展示的運營利潤率，主要強調未來幾年預期的目標運營利潤率。以下是截至2016年12月31日至2019年的 12個月期間分析的運營利潤率摘要，以及每個物流聚合運營部門的預期目標利潤率：

		平均值				低				高				近期內 目標				更長的時間- 術語 目標
專用交通**			3.8	%			1.2	%			8.6	%			8-10	%			10-12	%
增值服務			7.3	%			0.3	%			11.9	%			10-12	%			11-13	%
增值服務(重型卡車)			7.9	%			4.3	%			11.1	%			10-12	%			10-12	%

*	專用運輸部門的運營利潤率在2018年曆史期間進行了調整，以排除法律和解的影響，因為在沒有調整的情況下，利潤率並不能表明我們在這一領域的持續運營業績。

如上所述，該公司的物流運營部門在一個相對低利潤率的行業運營，儘管 的運營利潤率高於運輸運營部門。物流運營部門還需要更高水平的資本投資，因為該公司採用多種技術、設施和設備來支持客户製造和分銷流程。

本公司不相信分開呈報其物流 營運分部的資料會加強投資者對本公司及物流須報告分部內個別營運分部未來前景的瞭解。我們認為上述介紹與ASC 280的 目標一致。在我們的部門報告中，物流可報告部門與運輸可報告部門分開，主要原因是提供的服務不同，物流部門的利潤率相對較高 。該公司還指出，在分析期間，每個物流綜合經營部門在其經營業績的高端實現了類似的營業利潤率。本公司確實注意到，專用運輸運營部門的平均 歷史運營利潤率未能實現其預期利潤率目標。為解決此問題，該公司重新投標了某些專用運輸合同 ，並進行了組織和運營調整，以實現其目標利潤率。本公司還注意到，專用運輸部門在分析期內的最高營業利潤率表現在預期的 短期利潤率範圍內，在某些中期期間也實現了預期的近期利潤率。此外，該公司注意到，隨着組織結構的變化，從2018年年底開始，其專用運輸、增值 服務和增值服務(重型卡車)運營部門的管理都由同一人負責。基於運營部門的歷史業績和未來預期, 本公司 得出結論，物流綜合運營部門內聚合的運營部門具有相似的經濟特徵。

預期細分市場報告

在 評估多式聯運運營部門當前和未來業績預期的過程中，公司觀察到運營收入和利潤率目標有所增加。這些增長直接歸因於公司在2018年2月至2019年11月期間進行的一系列六次戰略性多式聯運收購 。這六筆多式聯運收購增加了公司多式聯運業務的規模和規模。由此產生的運營槓桿以及從收購中實現的協同效應也提高了多式聯運部門的實際和預期運營利潤率。作為參考，自2013年1月1日起至2017年12月31日止的五年期間，公司傳統聯運業務部門的營業利潤率介於4.2%至8.0%之間，平均為6.1%。在同一時期，

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本公司傳統多式聯運運營部門的預期長期利潤率目標為6%至8%。在同一五年期間，多式聯運部門的收入從截至2013年12月31日的12個月的1.346億美元增加到截至2017年12月31日的12個月的1.537億美元。從2018年2月開始，公司開始了一系列戰略性多式聯運收購，在截至2018年12月31日的12個月期間，多式聯運業務收入增長至2.511億美元，同期營業利潤率達到10.8%。截至2019年11月，公司繼續進行多式聯運業務的收購，在截至2019年12月31日的12個月期間，我們將多式聯運業務的運營收入增加到3.903億美元，同時實現了10.0%的運營利潤率。2018年和2019年收購產生的協同效應，以及多式聯運運營部門規模擴大導致的運營槓桿增加，導致公司將該部門的預期未來目標利潤率提高到10%至12%。

為了實現ASC 280的目標，並向我們財務報表的接收方提供有關管理層如何看待 業務的信息，該公司在2020年第四季度啟動了對其可報告部門的審查。2020年10月，本公司與其審計委員會和董事會成員就未來應報告分部的構成進行了初步討論，包括將多式聯運分部與運輸綜合分部分開報告。該公司將在截至2020年12月31日的財政年度的Form 10-K年報中單獨報告多式聯運部分；然而，截至本答覆之日，對其可報告部分的全部構成的評估仍在進行中。

如果您對上述回覆有任何疑問或需要進一步的信息，請撥打(586)920-0100分機與我聯繫。2309或發電子郵件至jberes@Universal allogistic s.com。

抄送：

通過電子郵件

埃德温·J·盧卡斯(Edwin J.Lukas)，管理合夥人

Vistula PLC

威廉·普茨(William Putz)， 合作伙伴

BDO USA，LLP