美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-Q

(標記 一)

截至2020年9月30日的季度

或

對於 ，過渡期從_

佣金 檔號：000-51353

PROTAGENIC 治療公司

(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )

紐約第五大道，500套房，郵編：10010

(主要行政辦公室地址 )(郵編)

(212) 994-8200

註冊人的 電話號碼，包括區號

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是[X]不是[]

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則405要求提交的每個交互數據文件。是[X]不是[]

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小申報公司 還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。[]

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第126-2條所定義)。

[] 是[X]不是

截至2020年11月16日，已發行普通股為10,360,480股。

PROTAGENIC 治療公司

表 10-Q報告

截至2020年9月30日的財季

目錄表

第 部分i-財務信息

第 項1.財務報表

PROTAGENIC 治療公司及其子公司

壓縮 合併資產負債表

見 未經審計的簡明合併財務報表附註

PROTAGENIC 治療公司及其子公司

壓縮 合併經營報表和全面虧損

(未經審計)

見 未經審計的簡明合併財務報表附註

PROTAGENIC 治療公司及其子公司

簡明 合併股東虧損變動表

截至2020年9月30日的9個月和截至2019年9月30日的9個月

(未經審計)

見 未經審計的簡明合併財務報表附註

PROTAGENIC 治療公司及其子公司

精簡 合併現金流量表

(未經審計)

見 未經審計的簡明合併財務報表附註

PROTAGENIC 治療公司及其子公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

2020年9月30日

注 1-組織和業務性質

公司 背景

PROTAGENIC 治療公司(“我們”、“OUR”、“PROTAGENIC”或“本公司”)是特拉華州的一家公司，其子公司名為PROTAGENIC Treateutics Canada(2006)Inc.(“PTI Canada”)，該公司於2006年根據加拿大安大略省的法律成立。

公司前身為Atrsitive，Inc.，這是一家根據1934年證券交易法 曾是一家報告公司的公司，但在2012年和2013年，根據美國破產法第11章進行了重組，擺脱了破產。 2016年2月12日，該公司通過反向合併收購了Protagen Treeutics，Inc.(“Preor Protagen”)。

2016年2月12日，本公司全資子公司Protagen Acquisition Corp.與 合併(“合併”)，併入Preor Protagen。Prive Protaggen是合併後倖存的公司。作為合併的結果，公司 收購了Preor Protagen的業務，並繼續作為全資子公司繼續運營Prior Protagen的現有業務 。2016年6月17日，Prior Protaggen與本公司合併並併入本公司，成為合併中尚存的公司 。此後，該公司立即將其名稱從Atrtrative公司更名為Protagen Treeutics公司。

注 2-持續關注

如所附合並財務報表所示，本公司已發生重大重複性虧損，導致累計虧損 。該公司預計其業務發展將進一步虧損。該公司運營中使用的現金流為負 。這些因素令人非常懷疑該公司是否有能力繼續經營下去 。

根據目前的預測和預算，管理層相信其現金資源至少在2021年第三季度末之前將足以為其運營提供資金 。如果執行公司的業務計劃不會產生足夠的收入，而且預計在2024年前不會產生銷售收入，公司將需要在2021年第三季度之前獲得債務或股權融資。管理層相信，目前為獲得額外資金而採取的行動為公司提供了繼續經營的機會 。所附財務報表的編制假設公司 將繼續作為一家持續經營的企業；沒有對財務報表進行任何調整，以説明這一不確定性。

附註 3-重要會計政策摘要

演示基礎

隨附的 未經審核簡明綜合財務報表是根據美國公認的中期財務信息會計原則 以及美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)關於中期財務信息的規則和 規定編制的。 本公司管理層認為，隨附的簡明綜合財務報表反映了所有調整，包括 正常的經常性調整，這些調整被認為是公平列報截至2020年和2019年9月30日的中期業績所必需的。由於這是中期財務報表，因此不需要像全年財務 期間那樣進行某些調整。雖然管理層相信這些未經審核的簡明綜合財務報表 中的披露足以使所提供的信息不具誤導性，但根據美國通用會計準則編制的財務報表中通常包括 的某些信息和腳註披露已根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的規則和 規定進行了濃縮或遺漏。

未經審計的簡明合併財務報表 應與公司截至2019年12月31日的年度財務報表 一併閲讀，其中包含截至2019年12月31日和2018年12月31日的已審計財務報表及其附註，這些報表包括在公司於2020年4月29日提交給證券交易委員會的10-K表格中。截至2020年9月30日的9個月的中期 業績不一定代表截至2020年12月31日的年度 或任何未來中期的預期業績。

合併原則

合併財務報表包括Protagen Treateutics，Inc.及其加拿大全資子公司PTI Canada的賬户。所有重大的公司間餘額和交易都已在合併財務報表中沖銷。

重新分類：

已對 個前期進行了重新分類，以符合本年度的列報方式

使用預估的

按照美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響截至 合併財務報表之日的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。實際結果 可能與這些估計值不同。綜合財務報表的重要估計包括所得税撥備、股票期權和認股權證的估值以及遞延税項資產估值津貼的評估。

信用風險集中度

公司在由聯邦存款保險公司承保的金融機構維護其現金帳户。 有時，公司的存款可能超過聯邦保險限額。

現金 和現金等價物

公司將購買時原始到期日在三個月或以下的所有高流動性投資視為現金等價物。 雖然公司的有價證券是現金等價物，但公司的政策是在資產負債表中單獨列示 。截至2020年9月30日及2019年12月31日，本公司並無任何現金等價物。

裝備

設備 按成本減去累計折舊計算。成本包括購買計算機設備的費用。維護和維修 在發生時計入費用。當出售、報廢或以其他方式處置資產時，成本和累計折舊 將從賬户中扣除，由此產生的任何損益都會反映在運營中。設備成本按相關資產的預計使用年限(即三年)採用直線折舊 。截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的折舊費用 是名義的。

有價證券

公司根據 FASB會計準則編纂的320-10分主題(“320-10分主題”)對其擁有的唯一證券類型--可交易債務證券進行會計核算。

根據 第320-10-35-1段，對分類為可供出售的債務證券的投資應隨後在每個資產負債表日期的合併資產負債表中按公允價值計量 。可供出售證券(包括歸類為流動資產的證券)的未實現持有損益應從收益中剔除，並在實現前在其他綜合 收益中報告。

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月內，該公司分別購買了0美元和銷售了250,000美元的有價證券。

截至2020年9月30日和2019年12月31日，本公司擁有的有價證券總價值分別為0美元和0美元。 本公司在截至2020年9月30日和2019年12月31日的9個月中分別錄得0美元和4435美元的有價證券實現收益。

截至2020年9月30日和2019年12月31日，本公司未持有任何有價證券。

公允價值計量

ASC 820“公允價值計量和披露”將公允價值定義為在計量日期出售資產或在市場參與者之間有序交易中轉移負債而支付的價格，不根據 交易成本進行調整。ASC 820還建立了公允價值層次結構，將用於 衡量公允價值的估值技術的輸入劃分為三個大的級別，對相同資產或負債的活躍市場報價給予最高優先級 (級別1)，對不可觀察到的輸入給予最低優先級(級別3)。

下面介紹三個級別：

第 1級投入-公司可獲得的相同資產或負債在活躍市場的未調整報價；

第 2級投入--非活躍市場的報價或所有重要投入均可觀察到的金融工具的報價，直接或間接 ；

第 3級投入-資產或負債的不可觀察的投入，包括公司和其他市場參與者的重大假設 。

由於該等工具到期日較短，本公司金融資產及負債(如現金、應付賬款及應計費用)的賬面金額接近其公允價值 。

涉及關聯方的交易 不能推定為在保持距離的基礎上進行，因為 競爭性、自由市場交易的必要條件可能不存在。如果作出有關與關聯方交易的陳述，則不應暗示 關聯方交易是以與公平交易中通行的條款相同的條款完成的 ，除非此類陳述能夠得到證實。

公允價值體系中的 資產或負債的公允價值計量基於對公允價值計量有重要意義的任何投入的最低水平 。下表彙總了截至2020年9月30日按公允價值經常性計量的金融工具。

下表彙總了截至2019年12月31日按公允價值經常性計量的金融工具。

以下 表彙總了截至2020年9月30日的9個月和截至2019年12月31日的年度內，所有金融資產和負債的公允價值變動，包括淨轉入和/或淨流出， 使用重大不可觀察的投入(3級)按公允價值經常性計量的 ：

分別在發行日期和資產負債表日向公司 2016非公開發行(“2016發行”)的配售代理及其債務持有人發行的127,346和295,945份認股權證的衍生功能的公允價值分別在發行日期和資產負債表日使用值為 的Black-Scholes期權模型計算 ，假設如下：

無風險利率 ：本公司使用美國國庫券的無風險利率，在 計量之日具有類似的預期期限。

股息 收益率：公司使用0%的預期股息收益率，因為公司到目前為止還沒有支付股息，而且預計近期不會宣佈 股息。

波動率： 本公司根據本公司 同業集團股票價格在與權證預期期限一致的期間內的相應波動率計算股價的預期波動率。

預期 期限：公司的預期期限基於權證的剩餘合同到期日。

於截至2020年及2019年9月30日止九個月內，本公司將認股權證之衍生特徵計入公允價值， 分別錄得與公允價值變動有關之收益141,907美元及341,107美元。

派生責任

公司評估其期權、認股權證或其他合同(如果有)，以確定 該等合同或該等合同的嵌入部分是否符合根據ASC 815-10-05-4和815-40-25單獨核算的衍生品的資格。這種會計處理的結果 是嵌入衍生工具的公允價值在每個資產負債表日按市價計價， 記錄為資產或負債。如果公允價值被記錄為負債，則公允價值變動 將作為其他收入或費用在合併經營報表中記錄。於衍生工具轉換、行使或註銷時 ，該工具於轉換、行使或註銷日期計入公允價值，然後 相關公允價值重新分類為權益。

衍生工具的 分類，包括該等工具是否應記錄為負債或權益，會在每個報告期結束時 重新評估。最初被歸類為權益併成為重新分類標的 的權益工具，將按重新分類日該工具的公允價值重新分類為負債。衍生工具負債將在資產負債表中分類為流動負債或非流動負債，這取決於衍生工具是否預期在資產負債表日起12個月內進行淨現金結算 。

股票薪酬

公司根據ASC 718“補償-股票補償”的規定對基於股票的補償成本進行會計處理， 該條款要求計量和確認與最終預期歸屬的基於股票的補償獎勵的公允價值相關的補償費用 。已確認的基於股票的薪酬支出包括根據ASC 718的規定，基於授予日期公允價值估計 授予員工、高級管理人員、非員工和董事的所有股票 的薪酬成本。ASC.718也適用於報告的 期間修改、回購或取消的獎勵。

如果 根據本公司2016年股權補償計劃(“2016計劃”)授予的任何普通股獎勵因未能滿足歸屬要求而被沒收、取消或退還，否則在未支付款項的情況下終止 ，或者如果普通股股票被扣繳以支付期權或其他獎勵的預扣税款，則被沒收或被扣留的普通股股票數量將可用於未來根據 進行的授予 當沒收發生時，公司認識到沒收的影響。

基本 和稀釋後每股普通股淨額(虧損)

每股普通股的基本 (虧損)計算方法是將淨虧損除以每個期間的普通股加權平均流通股數量 。每股攤薄(虧損)的計算方法是將淨虧損除以已發行普通股的加權平均股數加上可通過普通股等價物發行的股份的稀釋效應。攤薄對 淨虧損的影響是反攤薄的，因此不反映在損益表中。

研究和開發

研發費用在發生時計入運營費用。

外幣折算

公司遵循FASB會計準則編纂的第830-10-45節(“第830-10-45節”)進行外幣折算，將外國子公司的財務報表從本位幣(通常為 本幣)折算成美元。第830-10-45節規定了有關報告實體如何確定外國實體(包括高度通貨膨脹經濟體中的外國實體)的功能性貨幣、重新計量記錄 (如有必要)以及説明交易損益的指南。根據第830-10-45條，外國實體的資產、負債和運營 應使用該實體的本位幣計量。主體的本位幣是主體運行所處的主要經濟環境的 貨幣；通常是主體主要產生和支出現金的環境貨幣 或當地貨幣。

各外國子公司的 功能貨幣是根據管理層的判斷確定的，涉及影響子公司的所有相關經濟事實和情況。通常，子公司進行交易的貨幣 其大部分交易(包括賬單、融資、工資和其他支出)將被視為功能性貨幣 ，但對母公司的任何依賴性以及子公司運營的性質也必須考慮在內。如果 子公司的本位幣被視為當地貨幣，則與該子公司財務報表折算 相關的任何損益都計入累計的其他全面收益。但是，如果功能性 貨幣被視為美元，則與將這些財務報表 從當地貨幣重新計量為本位幣相關的任何損益都將計入合併損益表和綜合 損益表。如果公司處置外國子公司，則任何累計換算收益或虧損都將計入綜合收益表和全面收益表(虧損) 。如果本公司確定子公司的本位幣已更改為美元 ，則在更改日期 之後產生的任何換算收益或損失都將計入損益表和全面收益(虧損)表中。

基於對上述因素的評估，公司管理層確定其子公司的當地貨幣 (即加元)為其境外子公司的本位幣。

租契

2016年2月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)2016-02年度：租賃(主題842)。新的指導方針通常 要求實體在其資產負債表上確認經營和融資租賃負債以及相應的使用權 資產。該標準將在2018年12月15日之後年度報告期內的第一個過渡期內生效 並允許提前採用。新標準要求現有租賃在財務 報表中列示的最早比較期間開始之後或之後進入的每個 上報期間進行修訂追溯過渡。本標準於2018年1月1日由本公司採用。公司選擇了新標準內過渡指導下允許的一攬子實際權宜之計 ，其中包括允許公司推進歷史租賃分類 。採用該標準並未對本公司的合併財務報表和相關披露產生實質性影響。

最近 會計聲明

管理層 不認為最近發佈但未生效的任何會計準則(如果當前採用)會對公司的財務報表產生重大 影響。

附註 4-應付帳款和應計費用

應付款和應計費用包括以下內容：

2019年10月1日，本公司與一家毒理學研究顧問簽訂了一項協議。顧問引用了約98.8萬美元的承諾額作為這項研究的估計。總價的50%在簽署協議時支付，35% 在完成生活研究時支付，其餘15%在報告發布時支付。如果公司取消研究，公司將被要求支付取消費用。 如果取消發生在實驗動物到達之前，公司將需要支付20%至50%的 動物費用，具體取決於取消發生的時間。如果取消是在動物到達之後但研究開始之前 ，公司將負責支付協議價格的50%，外加每間房間/周7000美元的動物飼養費 ，直到動物可以重新安置或處置為止。如果公司在研究開始後取消研究，則公司 將需要支付研究採購項目的任何費用以及顧問產生的任何不可收回的費用。截至2020年9月30日和2019年12月31日，公司已支付174,106美元和0美元，到期餘額分別為319,799美元和493,905美元。

2020年2月13日，公司向公司首席財務官發放187,497份期權，以了結93,950美元的應計補償。 期權在發行時完全授予，行權價為1.75美元，自發行之日起10年內到期。

附註 5-衍生負債

於2016年私募交易完成後，本公司分別向2016年發售的配售代理及本公司債務持有人Strategic Bio Partners分別發行127,346及295,945份認股權證，以免除債務 ，以購買本公司的B系列優先股，行使價為1.25美元，為期五年。自2016年7月我們的反向股票拆分生效後，這些認股權證成為以相同條款和條件購買我們普通股的認股權證。 如果根據無現金條款行使認股權證，則對將發行的股票數量沒有明確限制。

票據 6-可轉換應付票據(實物票據)

可轉換 應付票據

於2019年第四季度，本公司簽訂了一系列無擔保可轉換票據(“可轉換票據”)。 可轉換票據本金總額為420,000美元。可轉換票據每年應計6%的利息，於2020年10月31日及之後的每個日曆年結束時支付，支付方式為相應增加每張可轉換票據的本金 ，在違約情況下增加至每年12%(默認利率)。本公司將於每個付息日期及到期日將該等利息(包括按違約利率計算的利息)加至當時未償還的 可轉換票據本金金額 (“PIK付款”)，以支付到期利息。在每筆PIK付款之前，公司將向可轉換票據持有人發出書面通知，合理詳細地列出該PIK付款的金額 以及該PIK付款之後的可轉換票據的本金金額。可轉換債券將於2023年11月6日到期。 可轉換債券可轉換為公司普通股，轉換價格為每股1.25美元， 在某些情況下可能會進行調整。

在2020年第二季度，本公司額外發行了本金總額為850,000美元的額外無擔保可轉換票據。 這些票據每年應計利息6%，於2020年10月31日和之後的每個日曆年結束時支付，在票據違約的情況下，每筆票據的本金金額相應增加至每年12%。 該票據的本金金額相應增加，在票據違約的情況下每年增加至12%。 這些票據每年應支付6%的利息，之後在每個日曆年結束時應支付的利息由 相應增加至每年12%。本公司將於每個付息日期及到期日將該等利息(包括按 違約率計算的利息)加至當時未償還的票據本金金額，以支付到期利息(“PIK付款”)。在每筆PIK付款之前，公司將向票據持有人發出書面通知，合理詳細地列出該PIK付款的金額 以及在該PIK付款之後的票據本金金額。這些票據將於2023年11月6日到期。 票據可轉換為公司普通股，行使價為每股1.25美元。

在2020年第三季度，公司發行了額外的無擔保可轉換票據，本金總額為327,500美元。 這些票據每年應計利息6%，於2020年10月31日及之後的每個日曆年結束時支付，在票據違約的情況下，每筆票據的本金金額相應增加至12%。本公司將於每個付息日期及到期日將該等利息(包括按 違約率計算的利息)加至當時未償還的票據本金金額，以支付到期利息(“PIK付款”)。在每筆PIK付款之前，公司將向票據持有人發出書面通知，合理詳細地列出該PIK付款的金額 以及在該PIK付款之後的票據本金金額。這些票據將於2023年11月6日到期。 票據可轉換為公司普通股，行使價為每股1.25美元。

公司已評估可轉換票據的條款，並確定可轉換 票據中沒有衍生功能。這些可轉換票據確實具有有益的轉換功能，在截至2020年9月30日的9個月中記錄了356,204美元的債務折扣，其中104,204美元 記錄在案。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月內，公司 分別攤銷了63,342美元和0美元的債務折扣。截至2020年9月30日和2019年12月31日，公司的未攤銷 債務貼現分別為286,042美元和245,179美元。

Katalyst Securities LLC擔任公司發售可轉換債券的配售代理(“配售代理”) 。本公司向配售代理(包括其子代理)支付配售代理從配售代理介紹的投資者那裏籌集資金的10%的佣金 。此外，配售代理將收到認股權證，可購買相當於配售代理向我們介紹 向我們介紹的投資者的債券轉換後可發行普通股的10%的普通股 股票(見附註7)。該公司確認了與此次發行的配售代理佣金相關的104,090美元費用 ，這些費用記錄為債務折扣。此債務折扣將在私募發行的票據有效期內攤銷。 2020年9月30日前9個月的攤銷是象徵性的。

截至2020年9月30日和2019年12月31日，公司分別欠未償還可轉換票據1,597,500美元和420,000美元。

可轉換 應付票據-關聯方

於2019年第四季度，本公司向相關方發行了本金總額為250,000美元的無擔保可轉換票據。票據每年應計利息6%，於2020年10月31日及之後的每個日曆年結束時支付， 通過相應增加每張可轉換票據的本金金額支付，在票據違約的情況下，本金相應增加至每年12%。本公司將於每個付息日期及到期日將該等利息(包括按違約利率計算的 利息)加至當時未償還的票據本金金額，以支付到期利息(“PIK付款”) 。在每筆PIK付款之前，公司將向票據持有人發出書面通知，詳細説明該PIK付款的金額和該PIK付款之後的票據本金金額。 該PIK付款之前，公司將向票據持有人發出書面通知，詳細説明該PIK付款的金額和該PIK付款後票據的本金金額。票據將於2023年11月6日到期。這些票據可轉換為公司普通股，行使價為每股1.25美元。

在2020年第二季度期間，公司額外發行了本金總額為50,000美元的無擔保可轉換票據。 這些票據每年應計利息6%，於2020年10月31日和之後的每個日曆年結束時支付，在票據違約的情況下，相應增加每張票據的本金金額，每年增加至12%。 這些票據每年應支付6%的利息，利息將於2020年10月31日和其後的每個日曆年末支付。 在票據違約的情況下，每筆票據的本金金額相應增加至每年12%。本公司將於每個付息日期及到期日將該等利息(包括按 違約率計算的利息)加至當時未償還的票據本金金額，以支付到期利息(“PIK付款”)。在每筆PIK付款之前，公司將向票據持有人發出書面通知，合理詳細地列出該PIK付款的金額 以及在該PIK付款之後的票據本金金額。這些票據將於2023年11月6日到期。 票據可轉換為公司普通股，行使價為每股1.25美元。

在2020年第三季度期間，公司額外發行了本金總額為100,000美元的無擔保可轉換票據。 這些票據每年應計利息6%，於2020年10月31日和之後的每個日曆年結束時支付，在票據違約的情況下，相應增加每張票據的本金金額，每年增加至12%。 這些票據每年應支付6%的利息，利息將於2020年10月31日及之後的每個日曆年末支付。 在票據違約的情況下，每筆票據的本金金額相應增加至12%。本公司將於每個付息日期及到期日將該等利息(包括按 違約率計算的利息)加至當時未償還的票據本金金額，以支付到期利息(“PIK付款”)。在每筆PIK付款之前，公司將向票據持有人發出書面通知，合理詳細地列出該PIK付款的金額 以及在該PIK付款之後的票據本金金額。這些票據將於2023年11月6日到期。 票據可轉換為公司普通股，行使價為每股1.25美元。

公司評估了票據的條款，並確定票據中沒有衍生功能。向關聯方發行的可轉換債券具有有益的轉換功能，因此，本公司在截至2019年12月31日的年度內記錄了15萬美元的債務折扣。截至2020年9月30日止九個月內，本公司並未錄得債務折讓。 於截至2020年9月30日及2019年9月30日止九個月內，本公司就向關聯方發行的可換股票據分別攤銷了28,344美元及0美元的債務折讓。 此外，與票據有關的費用為9000美元。於2020年9月30日和2019年12月31日，本公司向關聯方發行的可轉換票據的未攤銷債務折價分別為117,105美元和154,451美元。

截至2020年9月30日和2019年12月31日，本公司分別欠關聯方持有的未償還票據40萬美元和25萬美元。

附註 7-股東赤字

股票薪酬

鑑於合併於2016年2月12日完成，我們採納了Preor Protagonics的2006名員工， 董事兼顧問股票計劃(“2006計劃”)。2016年6月17日，我們的股東通過了2016年計劃，因此，我們終止了2006年計劃。我們不會在2006計劃下再授予任何獎勵。 2006計劃下所有未完成的贈款將繼續按照特定贈款和2006計劃的條款有效。

根據 2016年計劃，公司薪酬委員會可向公司或任何子公司的任何員工、高級管理人員、董事、顧問、顧問或其他個人服務提供商頒發獎勵。在2017年1月1日、2019年1月1日和2020年1月1日，根據2016年計劃中包含的年度常青樹條款，為未來授予保留的股份數量 增加了564,378股，總計1,693,134股。由於這些增加，截至2019年12月31日和2020年9月30日，根據2016計劃可獎勵的普通股總數分別為4,304,245股 股和4,868,623股。根據2016計劃發行的期權自發行之日起最長可行使十年 。

截至2020年9月30日，未平倉期權數量為5,597,861個。授予的每個股票期權的公允價值是使用Black-Scholes假設和/或以下因素估計的 ：

截至2019年12月31日，共有3,835,366個期權未平倉。授予的每個股票期權的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯假設和/或以下因素估算的：

以下是對該計劃下的股票期權授予活動的分析：

以下是截至2020年9月30日的公司非既得期權狀態以及截至2020年9月30日的9個月內的變化摘要：

截至2020年9月30日，本公司根據已發行期權可發行5597,861股，加權平均行權價 為1.47美元，內在價值為1,407,792美元。

截至2019年12月31日 ，本公司根據已發行期權可發行3,835,366股，加權平均行權價 為1.34美元，內在價值為635,536美元。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月內，授予的期權總數分別為1,762,495份和126,567份。 這些期權的行權價為每股1.00美元或每股1.75美元。

公司在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月中分別確認了與已發行期權相關的458,567美元和139,066美元的補償費用，這些費用包括在一般和行政費用以及研發 費用中。在截至2020年9月30日的三個月中，351,696美元的股票薪酬與員工有關，106,871美元與非員工有關。

公司在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月中分別確認了與已發行期權相關的1,123,151美元和850,767美元的補償費用，這些費用包括在一般和行政費用以及研發 費用中。在截至2020年9月30日的9個月中，858,884美元的股票薪酬與員工有關，264,267美元與非員工有關。

截至2020年9月30日，未攤銷股票期權費用為701,991美元，其中563,267美元與員工相關，138,724美元 與非員工相關。截至2020年9月30日，未攤銷股票補償 確認的加權平均期限為2.10年。

2019年2月25日，公司授予101,567份期權，行權價為1.00美元，期限為10年。這些選項中有59,900個立即背心，41,667個背心在兩個月內每兩週一次。這些期權的布萊克-斯科爾斯(Black-Scholes)價值為199,807美元。公司 發行了59,900份期權以結清總計29,850美元的應付賬款，並在結清應付賬款時記錄了99,541美元的虧損。

2019年6月17日，該公司授予25,000份期權，行權價為1.75美元，期限為10年。這些期權立即授予 ，布萊克-斯科爾斯價值為36,374美元。

於2020年2月21日，本公司共向16名 個人發行1,387,497份認購權，購買本公司普通股股份，其中1,362,497份認購權授予12名關聯方。這些期權在授予日的公允價值為1901,724美元。從 這些期權中，187,497個期權用於結算93,950美元的應計薪酬。這些期權的行權價為1.75美元。 187,497份立即授予的期權、510,000份12個月內每月授予的期權、5,000份24個月內每月授予的期權 36個月內每月授予的420,000份期權以及48個月內每月授予的265,000份期權。這些 選項已於2020年2月13日獲得董事會批准。

2020年7月18日，公司向關聯方發放了124,998份期權。這些期權的行權價為1.75美元，期限 為10年。這些期權立即授予，授予日這些期權的公允價值為142,607美元。

2020年7月18日，該公司發佈了105,000份期權。這些期權的行權價為1.75美元，期限為10年。這些 期權在四年內按月授予，這些期權的授予日期公允價值為119,972美元。

2020年7月18日，董事會將董事會規模從五名董事增加到六名董事，並任命Jennifer Buell博士為董事會成員，立即生效，以填補因增加董事人數而產生的空缺，並任職至 下一屆年度股東大會。貝爾博士獲得了以每股1.75美元的行權價購買10萬股公司普通股 的期權。期權歸屬如下：每月超過48個月。為了表彰她即將擔任公司董事的 服務，Buell博士獲得了45,000份期權，這些期權在12個月內按月授予。在每種情況下，歸屬 都從授予之日(2020年7月18日)開始。這些期權在授予日的公允價值為165426美元。

認股權證：

在 與合併有關的情況下，所有已發行及已發行的認股權證均按1比1的比例轉換為購買B系列優先股股份的新認股權證(“新認股權證”)，以購買先正達普通股的股份。 與合併有關的所有已發行及已發行認股權證均按1比1的比例轉換為新認股權證(“新認股權證”)。

在合併和2016年發行的同時，以平均行使價約為每股1.05美元的價格購買3,403,367股B系列優先股的新認股權證已發行給先前認股權證的持有人；此外，我們665,000美元債務的持有人和35,000美元的應計利息將這些債務換成了五年期認股權證，以每股1.25美元的價格購買295,945股B系列優先股 。就2016年的發行向配售代理髮行了認股權證，以每股1.25美元的行使價購買127,346股B系列優先股。這些認股權證購買423,291股B系列優先股，已記錄為衍生負債。所有這些認股權證在2016年7月反向股票拆分生效後自動轉換為認股權證 以購買我們的普通股。請參閲註釋5。

權證發行摘要如下：

截至2020年9月30日，本公司有4,007,058股可根據已發行認股權證發行，加權平均行權價 為1.06美元，內在價值為643,130美元。

截至2019年12月31日，本公司有3,826,658股可根據已發行權證發行，加權平均行權價 為1.05美元，內在價值為1,375,990美元。

2020年2月21日，本公司延長了10萬份認股權證的到期日，以購買本公司普通股 股票。到期日從2020年1月2日延長兩年至2022年1月2日。這些認股權證的行使價 為1.25美元，並完全授予。作為此次修改的一部分，該公司確認了5861美元的股票補償。

2020年6月30日，本公司發行了81,600份認股權證，用於購買本公司普通股。這些權證立即授予 ，行使價為1.25美元，期限為5年。這些認股權證的布萊克-斯科爾斯(Black-Scholes)價值為86,968美元 ，將在私募發行的票據有效期內攤銷。這些認股權證是作為向配售代理髮行債務的補償 ，並記錄為債務折價。 本公司確認在截至2020年和2019年9月30日的九個月內，與已發行認股權證相關的債務折價攤銷分別為6,643美元和0美元，包括在一般和行政費用中。

在2020年第三季度，公司發行了98,800份認股權證，用於購買公司普通股。這些權證 立即背心，行使價為1.25美元，期限為5年。這些認股權證的布萊克-斯科爾斯(Black-Scholes)價值為105,194 ，將在私募發行的票據有效期內攤銷。這些認股權證是作為對配售代理的補償 ，與本公司的私募發債相關。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月內，本公司確認了與已發行認股權證相關的債務折價攤銷 分別為5840美元和0美元， 包括在一般和行政費用中。

附註 8-協作協議

公司與公司的股東多倫多大學(“大學”)就實施題為“神經元中存在TCAP受體的證據”(“該項目”)的研究項目簽訂了自2004年12月14日起生效的協議(“研究協議”)。研究協議於2013年3月31日到期。

公司與香港大學簽訂了一項於2014年4月1日生效的協議(“新研究協議”)，以 實施題為“Teneurin C-末端相關肽(”TCAP“)介導的脊椎動物應力衰減 ：確定機體和細胞內能量及葡萄糖調節和代謝的作用”( “新項目”)的研究項目( “新項目”)。該新項目將進行與該公司股東、該大學教授David A.Lovejoy博士在TCAP介導的脊椎動物壓力衰減方面所做工作相關的研究：確定機體和細胞內能量以及葡萄糖調節和新陳代謝的 角色。除了新的研究協議， 洛夫喬伊博士還與該大學簽訂了一項協議，以便將某些技術商業化。新研究協議 已於2016年3月30日到期。2017年2月，《新研究協議》延期至2017年12月31日。該擴展允許 進一步開發這些技術並使用它們的應用程序。2018年4月10日，協議修改， 研究協議進一步延長至2023年12月31日。

在2016年1月1日之前，該大學已獲得25,000份股票期權，這些期權在截至2022年4月1日的10年內以1.00美元的行使價全部授予可行使。截至2020年9月30日，該大學的David Lovejoy博士 已獲得553,299份股票期權，其中517,987份已全部授予。這些債券的行使價為1.00美元、1.25美元或1.75 ，可在十年或十三年內行使，截止日期為2021年3月30日、2022年12月1日、2026年4月15日、2027年3月1日、2027年10月16日或2030年2月13日。

截至2020年和2019年9月30日的9個月，與研究協議相關的 贊助研發費用分別為0美元和63,787美元。

注 9-許可協議

2005年7月31日，公司與大學 簽訂了技術許可協議(“許可協議”)，根據該協議，大學同意向公司授予專利權和其他知識產權，其中包括 (“技術”)。技術許可協議於2015年2月18日修訂，目前未提供 到期日。

根據許可協議及其修正案，公司獲得了全球獨家許可，可根據許可協議和修正案的條款製造、製造、使用、銷售和進口基於技術的產品，或對技術進行再許可 。作為對價，公司同意向大學支付基於技術的任何產品淨銷售額的2.5%的特許權使用費 。如果公司選擇根據許可協議和修正案再許可任何權利， 公司同意向大學支付2006年9月9日或之後發生的任何次級許可的預付次級許可費的10%，並代表次級被許可人支付次級被許可人基於技術的所有產品淨銷售額的2.5%。 本公司在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月內沒有銷售收入，因此無需支付{

如果 公司未能向大學提供有關進度的半年度報告，或未能繼續做出合理的 商業努力以獲得基於技術的產品的監管批准，大學可將我們的 獨家許可轉換為非獨家安排。根據許可協議和修正案欠下的任何金額的利息將為 年利率3%。因技術或其改進而產生的所有知識產權將保留 其他發明人和/或洛夫喬伊博士和/或大學的財產(視情況而定)。本公司已同意支付與技術相關的任何專利相關的所有自掏腰包的申請、起訴和維護費用。在 侵犯與技術相關的任何專利的情況下，公司可以選擇自費提起訴訟，主張此類侵權行為 。在這種情況下，在扣除公司可能產生的任何法律費用後，任何和解收益 將按照許可協議和修正案向大學支付2.5%的特許權使用費。

專利申請是以洛夫喬伊博士和其他發明家的名義提出的，但公司對此類專利申請的全球獨家權利 包含在許可協議及其與大學的修正案中。該公司維護 獨家許可協議，目前控制着五項知識產權。

法律訴訟

我們可能會不時在正常業務過程中出現的索賠中被點名。目前，沒有針對我們的法律程序、政府 行動、行政行動、調查或索賠待決，也沒有涉及我們的管理層認為可以合理預期 會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響的任何法律程序、政府行動、行政行動、調查或索賠。

注 10-關聯方交易

公司執行主席阿門博士為公司提供免費辦公空間，包括會議室。公司 不為使用此空間支付任何租金。這塊地方用於召開季度董事會會議和年度股東大會。

2020年2月13日，公司向關聯方發佈了50,000份普通股購買期權。這些期權的行權價格為1.75美元，期限為48個月。(見注7)

2020年7月18日，董事會將董事會規模從五名董事增加到六名董事，並任命 Jennifer Buell博士為董事會成員，立即生效，以填補因這一增加而產生的空缺，並 任職至下一屆年度股東大會。貝爾博士獲得了以每股1.75美元的行權價購買10萬股公司普通股的期權。期權歸屬如下：每月超過48個月。為了表彰她 即將擔任公司董事的服務，Buell博士獲得了45,000份期權，這些期權在12個月內按月授予。在每種情況下，歸屬均從授予之日(2020年7月18日)開始。這些期權在授予日的公允價值為165426美元。(參見注釋 7)

項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析

有關前瞻性陳述的特別 説明

本10-Q表報告包含根據1995年“私人證券訴訟改革法”(修訂後的“1933年證券法”第27A節)和“1934年證券交易法”(修訂後的“證券交易法”第21E節)的安全港條款作出的前瞻性陳述。 根據修訂後的“1933年證券法”第27A節和經修訂的“1934年證券交易法”第21E節作出的前瞻性陳述。前瞻性表述包括有關我們的信念、計劃、目標、目標、 預期、預期、假設、估計、意圖和未來表現的表述，涉及已知和未知的風險、不確定性 和其他因素，這些風險、不確定性可能超出我們的控制範圍，並可能導致我們的實際結果、業績或成就與此類前瞻性表述中明示或暗示的未來結果、業績或成就 大不相同。 除歷史事實之外的所有表述均為前瞻性表述。您可以通過使用“可能”、“可以”、“預期”、“ ”“假設”、“應該”、“表明”、“將會”、“相信”、“考慮”、“ ”預期、“尋求”、“估計”、“繼續”、“計劃”、“指向”、“ ”項目、“預測”、“可能”等詞語來識別這些前瞻性陳述。“意向”、“目標”、“潛在” 以及其他類似的詞語和表達方式。這些前瞻性表述中討論的事項受 風險、不確定因素和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際結果與前瞻性表述中預測、預期或暗示的結果大不相同。因此，您不應過度依賴任何前瞻性聲明。 除非在適用法律要求的有限範圍內，否則我們不承擔更新或修改任何前瞻性聲明的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

歷史背景

PROTAGENIC 治療公司(“我們”、“OUR”、“PROTAGENIC”或“公司”)是特拉華州的一家公司，其子公司名為PROTAGENIC Treateutics Canada(2006)Inc.(“PTI Canada”)，是根據加拿大安大略省法律於2006年成立的公司。

公司前身為Atrintive，Inc.，該公司於2013年根據《美國破產法》第11章進行重組並擺脱破產。2016年2月12日，該公司通過反向合併收購了Protagen Treateutics，Inc.(“Preor Protagen”) 。2016年6月17日，Protagen Treateutics，Inc.(當時的全資子公司，Inc.) 與Atrtrative，Inc.合併，併入Atrherent，Inc.，Inc.是此次合併中倖存下來的公司，並將其名稱從 Atrtrative，Inc.更名為Protagen Treateutics，Inc.。

運營結果

我們 是一家處於發展階段的公司，目前正在進行臨牀試驗，以獲得食品和藥物管理局(FDA) 的批准並將我們的產品商業化。

在截至2020年9月30日的三個月內，我們的運營虧損為1,092,016美元，而截至2019年9月30日的三個月的運營虧損為189,622美元。虧損的增加是由於研發費用 從截至2019年9月30日的三個月的31,153美元增加到截至2020年9月30日的三個月的539,770美元， 增加了508,617美元，以及一般和管理費用增加了393,777美元，從截至2019年9月30日的三個月的158,469美元增加到截至2020年9月30日的三個月的552,246美元。

在截至2020年9月30日的9個月內，我們的運營虧損為2,014,727美元，而截至2019年9月30日的9個月為1,348,901美元。虧損增加是由於研發費用 從截至2019年9月30日的9個月的291,828美元增加到截至2020年9月30日的9個月的657,737美元 ，以及一般和管理費用從截至2019年9月30日的9個月的1,057,073美元增加到截至2020年9月30日的9個月的1,356,990美元。

流動性 和持續經營

我們 不斷預測預期的現金需求，主要來自我們神經肽藥物 開發計劃的持續資金需求。這些費用中的大部分用於支付外部供應商，如合同研究機構 和肽合成器公司。這些費用還可能包括業務合併、資本支出和新藥開發營運資金需求。 截至2020年9月30日，我們擁有988,574美元的現金和289,829美元的營運資本。 公司目前賬面上的衍生負債金額為190,315美元，我們預計不會以現金結算此負債 。從營運資本計算中剔除衍生負債將使我們的營運資本增加到480,144美元。 我們預計業務發展將進一步虧損。根據目前的預測和預算，管理層認為，公司的現金資源至少在2021年第三季度末將足以為其運營提供資金 如果公司業務計劃的執行沒有產生足夠的收入，公司將需要 在2021年第三季度之前獲得債務或股權融資

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月，運營 活動分別使用了1,027,911美元和338,570美元現金。在截至2020年9月30日的9個月中，經營活動中使用現金的情況主要包括2,025,083美元 淨虧損 1,243,151美元股票補償費用，自2019年12月31日以來衍生負債公允價值變動141,907美元，預付費用增加29,949美元，應付帳款和應計費用減少244,300美元，其中包括支付給税務處罰、法律和會計專業人員、支付給

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月裏，投資 活動分別提供了0美元和25萬美元的現金。

在截至2020年和2019年9月30日的9個月中，融資 活動提供了1,223,410美元和0美元的現金。業務部門提供的現金來自1,327,500美元的可轉換票據收益，其中150,000美元來自關聯方，由債務貼現表 支付的104,090美元的債務發行成本抵消。

第 項3.關於市場風險的定量和定性披露

不適用 。

第 項4.控制和程序

披露 控制和程序

評估披露控制和程序

在 監督下，在我們管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的參與下，我們根據規則13a-15(E)和規則15d-15(E)的定義對我們的披露控制和程序進行了評估，截至2020年9月30日，規則13a-15(E)和規則15d-15(E)是根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)頒佈的。 根據這項評估，我們發現財務報告內部控制存在重大缺陷。由於這一重大缺陷 ，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序 不能有效地確保我們根據交易所 法案提交或提交的報告(包括Form 10-Q的本季度報告)中要求我們披露的信息在SEC的規則和表格中指定的 期限內被記錄、處理、彙總和報告，並且我們的披露和控制並不旨在確保我們在SEC的規則和表格中披露 所需的信息 包括我們的主要高管和主要財務官，或根據需要執行類似職能的人員 ，以便及時做出有關要求披露的決定。

材料 財務報告內部控制薄弱

重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，因此 本公司年度或中期財務報表的重大錯報很有可能不會 得到及時預防或發現。

我們確定的 實質性弱點如下：

此 重大弱點可能導致年度或中期簡明合併財務報表出現重大錯報 ，這是無法預防或檢測到的。

補救 計劃

為了 解決上述重大缺陷，公司聘請了獨立的第三方來加強我們 職責的分離。

由於 我們仍然是一家小公司，職責分工有限，第三方已經確定了我們可以在 中添加控制和程序的某些領域。管理層打算在未來實施此類控制和程序。

控制系統，無論構思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保控制系統的目標 實現。任何控制系統的設計也在一定程度上基於關於特定事件的可能性的某些假設，並且不能保證任何設計在所有 潛在的未來條件下都能成功實現其規定的目標。考慮到控制系統的這些和其他固有限制，這些只是合理的保證 我們的控制將在所有潛在的未來條件下成功實現其規定的目標。

財務報告內部控制變更

除上文討論的 以外，在本報告所涵蓋的季度 內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們對 財務報告的內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。

第 第二部分：其他信息

第 項1.法律訴訟

我們可能會不時在正常業務過程中出現的索賠中被點名。目前，沒有針對我們的法律程序、政府 行動、行政行動、調查或索賠待決，也沒有涉及我們的管理層認為可以合理預期 會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響的任何法律程序、政府行動、行政行動、調查或索賠。

第 1A項。風險因素

2019年12月，一種新的冠狀病毒株新冠肺炎在中國武漢浮出水面。該病毒繼續在世界各地傳播， 導致商業和社會中斷。冠狀病毒於2020年1月30日被世界衞生組織宣佈為國際關注的突發公共衞生事件。本公司的運營和經營業績可能會受到重大不利影響 。僱主還需要儘可能多地準備和增加員工遠程工作的能力和安排。冠狀病毒可能影響業務活動或運營結果的程度將取決於未來 高度不確定且無法預測的事態發展，包括可能出現的有關冠狀病毒嚴重程度的新信息 以及遏制冠狀病毒或治療其影響所需的行動等。

第 項2.未登記的股權證券銷售和收益的使用

在截至2020年9月30日的9個月內，公司額外發行了本金總額為1,327,500美元的可轉換票據。(見注6)

第 項3.高級證券違約

沒有。

第 項4.礦山安全信息披露

不適用 。

項目 5.其他信息

沒有。

物品 6.展品

以下 是作為本10-Q表的一部分歸檔的完整證物清單。證物編號與S-K規則第601項的證物 表中的編號相對應。

簽名

根據1934年《證券交易法》第12節的要求，註冊人已正式促使本報告由經正式授權的以下簽字人代表其簽署 。