美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區。

表格 10-Q

Ammo， Inc.

(註冊人名稱與其章程中規定的確切名稱相同)

亞利桑那州斯科茨代爾格雷東路7681 郵編：85260

(主要行政辦公室地址 )(郵編)

註冊人的 電話號碼，包括區號：(480)947-0001

用複選標記表示發行人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)條要求提交的所有報告，以及 (2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是[X]不是[]

勾選標記表示註冊人是否已在前12個月(或註冊人被要求提交併發佈此類文件的較短時間)內(如果有)以電子方式提交併發佈根據S-T法規(本章232.405節)第405條規則要求提交和發佈的每個交互式 數據文件。是[X]不是[]

用複選標記表示 註冊者是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告 公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司” 和“較小的報告公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。[]

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。[]是[X] 否

截至2020年8月14日，已發行普通股為47,622,920股，面值為0.001美元。

通過引用併入的文檔 ：無。

目錄表

第 部分I

第 項1.財務報表

Ammo， Inc.

合併資產負債表

附註 是這些合併財務報表的組成部分。

Ammo， Inc.

合併 運營報表

(未經審計)

附註 是這些合併財務報表的組成部分。

Ammo， Inc.

合併股東權益表

截至2020年6月30日的三個月的

(未經審計)

附註 是這些合併財務報表的組成部分。

Ammo， Inc.

合併 現金流量表

(未經審計)

(續)

Ammo， Inc.

合併 現金流量表

(未經審計)

附註 是這些合併財務報表的組成部分。

Ammo， Inc.

合併財務報表附註

2020年6月30日和2020年3月31日

(未經審計)

注 1-組織和業務活動

我們 成立於1990年11月，名稱為Retrospettiva，Inc.，生產和進口紡織品，包括成品服裝和麪料。在2016年12月和2017年3月的一系列活動之前，我們一直處於不活躍狀態。

2016年12月15日，公司大股東向 Fred W.Wagenhals先生(“Wagenhals先生”)出售了475,681股(11,891,976股拆分前)流通股，導致公司控制權變更。Wagenhals先生被任命 為公司唯一的高級管理人員和唯一的董事會成員。

公司還批准(I)以Ammo，Inc.的名義開展業務，(Ii)將公司的場外交易代碼更改為POWW， (Iii)一項協議和合並計劃，將公司的註冊州從加利福尼亞州遷至特拉華州，以及(Iv)對公司普通股的已發行和流通股進行1比25的反向股票拆分(“反向拆分”)。 公司還批准了(I)以Ammo，Inc.的名義開展業務，(Ii)將公司的場外交易代碼改為POWW，(Iii)將公司的註冊州從加利福尼亞州遷至特拉華州，以及(Iv)對公司普通股的已發行和流通股進行1比1的反向拆分。反向拆分的結果是，之前發行的普通股和流通股變成了580,052股 股；沒有股東被逆轉到100股以下，反向拆分產生的所有零碎股份都被四捨五入 到下一個整體股份。所有對已發行股票的引用均已追溯調整，以反映此拆分。 這些交易自2016年12月30日起生效。

2017年3月17日，本公司與美國特拉華州Ammo，Inc.(PrivCo)達成最終協議，根據該協議，本公司收購(PrivCo)全部已發行普通股。根據協議條款，本公司發行了17,285,800股新發行的本公司普通股。與此次交易相關，公司註銷了475,681股普通股，併發行了500,000股普通股，以履行發行承諾。此次收購被認為是一筆資本交易 。這筆交易相當於PrivCo向公司 股東發行604,371股股票，同時進行資本重組。本次交易的流通股加權平均數已調整。 (PrivCo)隨後更名為彈藥公司。

注 2-持續關注

隨附的 財務報表以持續經營為基礎編制，考慮正常業務過程中的資產變現和 負債清償情況。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月，公司淨虧損分別為3,103,789美元和3,841,402美元 。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月，運營活動中使用的淨現金分別為1,759,980美元和1,747,841美元 。

公司預計在可預見的未來將記錄運營虧損。截至2020年6月30日，公司的累計虧損為37,111,034美元。該公司的資本資源有限，到目前為止，運營資金一直來自股權和債務融資的收益 。這些情況令人對我們是否有能力在截至財務報表發佈之日起的一年內繼續經營下去產生很大的疑問。 自財務報表發佈之日起計的一年內，我們是否有能力繼續經營下去。

公司需要額外融資來實施我們的業務計劃，為我們的持續運營提供服務並償還當前債務。 不能保證我們能夠獲得任何所需的資金，也不能保證如果這些資金可用，我們是否可以接受條款或 條件。如果我們無法在需要時獲得額外融資，我們將需要重組 我們的業務，並剝離全部或部分業務。我們可能會通過股票發行、 和債務融資相結合的方式尋求額外資本。如果獲得債務融資，可能涉及的協議包括限制或限制我們採取特定行動(如招致額外債務)能力的契約 ，並可能增加我們的費用，並要求我們的資產擔保 此類債務。如果獲得股權融資，可能導致稀釋本公司當時的現有股東和/或要求 這些股東放棄某些權利和優惠。如果不能以令人滿意的條款獲得融資，或根本無法獲得 ，公司可能被要求推遲、縮減規模、消除商機開發或申請破產，我們的運營和財務狀況可能會受到重大不利影響。有關2020年6月30日之後收到的額外 股權和債務收益，請參見附註14

Ammo，Inc.

合併財務報表附註

注 3-重要會計政策摘要

會計 基礎

本季度報告(Form 10-Q)中包含的未經審計的合併財務報表和相關披露 是根據美國公認的會計原則 編制的 ，反映了公平呈現這些時期的財務業績所需的所有調整，這些調整僅包括正常的經常性調整 。此外，這些合併財務報表和相關披露是根據證券交易委員會(“SEC”)的 規則和規定提交的。

隨附的 綜合財務報表應與經審計的綜合財務報表 以及公司提交給證券交易委員會的截至2020年3月31日的Form 10-K年度報告中包含的相關披露一併閲讀 。截至2020年6月30日的三個月期間的結果不一定代表整個財年可能預期的結果。因此，根據美國證券交易委員會的規則和規定，按照美國公認會計原則編制的財務報表 中通常包含的某些信息和附註披露已被省略。管理層認為， 所有調整均已完成，這些調整僅包括對(A)截至2020年和2019年6月30日的三個月期間的運營業績 、(B)截至2020年6月30日的財務狀況以及(C)截至2020年和2019年6月30日的三個月期間的現金 進行公允陳述所需的正常經常性調整。

我們 使用美國公認會計和會計原則的權責發生制 ，所有金額均以美元表示。該公司的財政年度截至3月31日^ST.

除 上下文另有要求外，所有提及“Ammo”、“We”、“us”、“Our”或 本公司的名稱均指位於特拉華州的Ammo，Inc.。

合併原則

合併財務報表包括Ammo，Inc.及其全資子公司LLC (d/b/a Jagemann Munition Components)、SNI、LLC、AMMO彈藥公司和Ammo Technologies，Inc.(非活躍)的賬户。(d/b/a Jagemann Munition Components) 合併財務報表包括Ammo，Inc.及其全資子公司LLC (d/b/a Jagemann Munition Components)。所有重要的跨公司 帳户和交易都將在合併中取消

使用預估的

按照美國公認的會計原則編制財務報表要求 我們作出估計和假設，這些估計和假設會影響資產負債表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用金額。實際 結果可能與這些估計值不同。編制合併財務報表時作出的重大估計包括： 壞賬準備估值、遞延税項資產估值、存貨、資產使用年限、無形資產和基於股票的薪酬。

Ammo，Inc.

合併財務報表附註

應收賬款 應收賬款及壞賬準備

我們的 應收賬款代表客户對銷售產品的應收金額，幷包括壞賬準備 ，這是根據應收賬款的賬齡和壞賬的具體標識進行估計的。在2020年6月30日和2020年3月31日，我們分別預留了78154美元和62248美元的壞賬撥備。

許可證 協議

我們 與知名摩托車設計師Jesse James和德克薩斯州 有限責任公司Jesse James Firearm，LLC(簡稱JJF)簽訂了許可協議。該許可協議授予我們在2021年10月15日之前擁有與Jesse James品牌產品的營銷、促銷、廣告、銷售和商業利用相關的 James先生的形象權利和商標的全球獨家權利。我們同意向 James先生支付銷售彈藥和非彈藥品牌產品的版税，並向他報銷任何自付費用 和合理的差旅費用。

我們 是與著名野生動物獵人兼槍支彈藥行業發言人Jeff Rann簽訂許可協議的一方 。該許可協議授予我們到2022年2月為止，擁有Rann先生與所有Jeff Rann品牌產品的營銷、促銷、廣告、銷售和商業利用相關的形象權利和商標的全球獨家權利 。我們同意向蘭恩先生支付銷售彈藥和 非彈藥品牌產品的特許權使用費，並向他報銷任何自付費用和合理的差旅費用。

截至2020和2019年6月30日的三個月，許可協議的攤銷費用 為12,500美元。

專利

2017年9月28日，我們100%擁有的亞利桑那州公司Ammo Technologies Inc.(簡稱ATI)將 與德克薩斯州的Hallam，Inc.合併，ATI成為倖存者。Hallam，Inc.的主要資產是在美國專利8,402,896 B1下使用混合發光彈藥技術生產射彈和彈藥的獨家 許可證，發佈日期為2013年3月26日，由路易斯安那大學拉斐特分校(University Of Louisiana At Lafayette)所有。根據獨家許可協議轉讓和第一修正案，該許可被正式修訂 並轉讓給Ammo Technologies Inc.。 假設協議日期為2017年8月22日，也就是合併結束日期。此資產將從2017年9月(收購權利的第一個完整月)至2028年10月29年攤銷。 截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月的專利攤銷費用為21,269美元。

根據獨家許可協議的條款，本公司有義務向專利持有人支付專利費，該使用費基於在2028年10月29日之前銷售的每輪採用該專利技術的彈藥的每輪0.01美元 。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的 三個月內，本公司根據本協議分別應計24,759美元和2,558美元。

Ammo，Inc.

合併財務報表附註

2018年10月5日，我們完成了對SW Kenetics Inc.的收購。ATI繼承了SW Kenetics，Inc.的所有資產，並承擔了 所有負債。

SW Kenetics Inc.的主要資產是正在申請的模塊化彈丸專利。根據知識產權協議，正在申請專利的所有權利已於2018年9月27日轉讓並轉讓給Ammo Technologies，Inc.。 截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月，專利攤銷費用分別為102,066美元和35,119美元

我們 打算繼續建立我們的專利組合以保護我們的專有技術和工藝，並將在適當的情況下提交新的申請 以維護我們製造和銷售我們的品牌彈藥系列的權利。

其他 無形資產

2019年3月15日，Ammo，Inc.的全資子公司光線集團II LLC d/b/a Jagemann Munition Components根據修訂和重新簽署的資產購買協議的 條款完成了對Jagemann衝壓公司彈藥外殼製造和銷售業務資產的 收購。收購的無形資產包括商號、客户關係、 和知識產權。截至2020年和2019年6月30日止三個月，其他無形資產的攤銷分別為357,113美元和416,869美元，分別在折舊和攤銷費用中確認。

長期資產減值

我們 持續監測可能表明長期資產的賬面價值可能無法收回的事件和環境變化。 當出現此類事件或環境變化時，我們通過確定此類資產的賬面價值是否將通過未貼現的預期未來現金流收回來評估長期資產的可回收程度。如果未來 現金流總額少於該等資產的賬面金額，我們將根據賬面 金額超出資產公允價值確認減值損失。待處置資產按賬面價值或公允價值減去出售成本中較低者報告。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月沒有確認減值費用。

收入 確認

我們 從彈藥的生產和銷售中獲得收入。我們根據ASC 606確認收入。當客户獲得對承諾商品或服務的 控制權時，我們將收入記錄在我們可以預期在 交換這些商品和服務中收到的對價金額中。該公司採用以下五步模型來確定收入確認：

Ammo，Inc.

合併財務報表附註

公司僅在有可能收取其有權獲得的對價 以換取其轉讓給客户的商品或服務時，才應用五步模式。合同開始時，一旦合同確定 在ASC 606的範圍內，我們將評估每份合同中承諾的商品或服務，確定屬於 履約義務的商品或服務，並評估每項承諾的商品或服務是否各不相同。我們的合同包含單個履約義務 ，整個交易價格分配給單個履約義務。我們確認在履行履約義務或履行履約義務時分配給相應履約義務的交易價格的金額 作為收入 。因此，我們在客户獲得對公司產品的控制權時確認收入(淨額)， 通常發生在產品發貨時。在本期間，公司開始接受合同負債或 遞延收入。我們把遞延收入計入了應計負債。公司將在履行義務 完成後確認收入。

在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月中，佔總收入和應收賬款總額超過10%(10%)的公司客户如下：

分類 收入信息

下表表示按細分市場細分的客户收入。我們按產品 類型、彈藥和彈殼將淨銷售額歸入細分市場。該公司注意到，收入確認流程在產品 類型之間是一致的，但是，收入和現金流的金額、時間和不確定性可能會因產品類型的不同而有所不同 每種產品類型的客户 。

彈藥 產品通過“大盒子”零售商、製造商、當地彈藥商店和射擊場運營商銷售。 我們還在網上直接向客户銷售。相比之下，我們的彈殼產品是賣給製造商的。

廣告費用

我們 按廣告費用支出。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月，我們的廣告費用分別為87,167美元和94,213美元。

盤存

我們 以成本或可變現淨值中的較低者陳述庫存。我們使用平均成本法來確定成本。我們的庫存 包括原材料、在製品和產成品。庫存成本包括零部件成本、人工成本、質量控制成本 以及使庫存達到可供銷售狀態所產生的所有其他成本。我們定期評估和調整陳舊庫存 。

Ammo，Inc.

合併財務報表附註

財產 和設備

我們 財產和設備是按成本減去累計折舊計算的。我們利用重大續訂和改進，同時對當前運營收取 次要更換、維護和維修費用。我們通過應用直線法 計算估計使用壽命的折舊，估計使用壽命一般為五到十年。

補償缺勤

我們 根據以下規定承擔補償缺勤的責任會計準則代碼710-薪酬 -總則.

股票薪酬

我們 根據財務會計準則第123號和第123(R)號(ASC 718)按公允價值核算股票薪酬。在截至2020年6月30日的季度內，向員工、董事會成員和諮詢委員會成員發行了180,916股普通股 ，用於提供服務。

從2020年4月1日起，我們與首席財務官Robert D.Wiley簽訂了一項僱傭協議，其中包括，除其他 條款外，每年授予33,333股限制性普通股，為期三年，以每季度8,333 股的速度授予。在協議涵蓋的三年期間內，每年以直線方式確認補償價值 。

從2018年9月到2020年3月，我們簽訂了六份不同的僱傭協議，其中包括總共473,332股限制性普通股的股權授予，這些股票在接下來的三年內每年授予。 在每個協議涵蓋的期間內，總薪酬價值是以直線方式確認的，最長可達四年 。

信用風險集中度

銀行賬户 由聯邦存款保險公司(“FDIC”)承保，最高可達250,000美元。截至2020年6月30日，我們的 銀行賬户餘額超過了聯邦保險限額。

所得税 税

我們 根據每個司法管轄區的適用規則提交聯邦和州所得税申報單。我們根據會計準則彙編740-所得税(“ASC 740”)按照資產負債法核算所得税。所得税撥備包括當前應繳的聯邦、州和地方所得税以及遞延税金。 我們確認遞延税項資產和負債是由於現有資產和負債的財務 報表與其各自的計税基礎之間存在差異而導致的未來税收後果。我們使用已制定的税率計量遞延税項資產和 負債，該税率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税金額 。如果遞延税項資產的部分或全部很可能無法變現，則確認估值津貼。 根據ASC 740，只有在所得税頭寸更有可能持續的情況下，我們才會承認這些頭寸的影響。我們衡量確認所得税頭寸的最大金額是 超過50%的變現可能性。我們在判斷髮生變化的期間反映確認或計量的變化 。我們目前有大量的淨營業虧損結轉。由於遞延税項資產最終變現的不確定性，我們記錄了相當於遞延税項資產淨值的估值撥備 。

此外，冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)於2020年3月27日簽署成為法律。CARE 法案是為應對新冠肺炎疫情而頒佈的，其中包含大量所得税條款，例如放寬利息扣除限制 、對符合條件的裝修物業的税收折舊方法進行技術更正以及淨營業虧損結轉期限 。公司正在實施CARE法案的適用福利，例如推遲僱主 工資税和評估潛在的員工留任積分。

Ammo，Inc.

合併財務報表附註

偶然事件

截至合併財務報表發佈之日，可能存在某些 情況，這些情況可能會給我們造成損失，但 只有在未來發生或未能發生一個或多個事件時才能解決。我們評估此類或有負債，而此類評估 本質上涉及判斷力的行使。在評估與針對 我們的待決法律訴訟或可能導致此類訴訟的未主張索賠相關的或有損失時，我們評估任何法律訴訟或未主張索賠的感知價值，以及所尋求或預期尋求的救濟金額的感知價值。

如果 對或有事項的評估表明很可能發生了重大損失，並且合理估計了負債金額 ，則估計負債將在我們的合併財務報表中應計。如果評估 表明潛在的或有重大損失不可能但合理地可能發生，或者可能發生但不能 估計，則將披露或有負債的性質，以及估計的可能損失範圍(如果可以確定)和 材料。2019年9月24日，公司收到通知稱，一名自願解僱的前員工 向美國勞工部(DOL)投訴公司和某些個人。 起訴書稱，該個人報告了管理層可能違反SEC規則和法規的行為， 由於此類披露，該個人經歷了一個充滿敵意的工作環境；公司缺乏足夠的內部控制 ；該個人在被股東多數票罷免董事職務後成為報復和建設性解僱的受害者 。這些指控由一個新任命的特別調查委員會進行調查，該委員會由獨立董事組成，由特別獨立法律顧問代表。特別調查委員會 和法律顧問發現，這些實質性指控是沒有根據的，包括那些與涉嫌違反SEC的指控有關的指控, 並建議對公司立即實施的某些公司治理章程文件和流程進行改進。此事 目前正由美國司法部通過職業安全與健康管理局進行行政調查。作為對投訴的迴應， 公司於2019年10月及時向美國司法部提交了一份立場聲明。本公司對有關不當行為的指控提出異議，並認為投訴中提出的事項毫無根據，因此 一直並將繼續積極捍衞其在此事項中的利益。2020年2月4日，公司對一名前 員工提起訴訟，指控其違反與SW Kenetics，Inc.的合併協議、僱傭協議，以及在合同終止後非法保留屬於公司的財產。2020年3月11日，這名前僱員向公司提出反訴，理由是 違反合同、違反誠實信用和公平交易的默示契約、不當得利和宣告性判決。 公司計劃積極進行攻擊性索賠，以追回索賠造成的經濟損失，同時 尋求駁回反索賠。截至2020年6月30日，沒有其他已知的意外事件。

Ammo， Inc.

合併財務報表附註

每股普通股虧損

我們 使用每個報告期內已發行普通股的加權平均股數計算每股基本虧損。 在確定每個報告期內已發行的稀釋性股票時，我們使用各種方法(如庫存股或修正庫存股方法) 每股攤薄虧損包括潛在稀釋性證券，如未償還期權和認股權證。我們已經發行了認股權證，購買了8,441,798股普通股。所有加權平均值均針對反向股票拆分和合並交易進行了 調整。由於截至 2020年和2019年6月30日的三個月的運營虧損，沒有增加普通股來計算這些時期的稀釋每股收益，因為影響 將是反稀釋的。本公司不包括截至2020年6月30日及2019年6月30日止三個月的8,441,798及8,646,216股認股權證 及2019年的加權平均攤薄普通股，因為納入該等認股權證會產生反攤薄作用。

注 4-庫存

在2020年6月30日和2020年3月31日，庫存餘額包括：

附註 5-財產和設備

我們 按歷史成本減去累計折舊計算財產和設備。我們使用直線 方法計算折舊，折舊率旨在折舊資產在其估計使用壽命內的成本，估計使用壽命通常為五到十年 。當財產和設備退役或出售時，我們將處置資產的成本和相關的累計折舊從賬户中扣除，由此產生的任何損益將貸記或計入銷售、一般和行政費用。 我們將正常維修和維護的支出計入已發生的費用。

我們 將新增資產和支出資本化，用於改善或重建現有資產，以延長使用壽命。租賃開始時或租賃期內的租賃改進 將在其較短的經濟壽命或 租賃期內攤銷，包括合理保證的任何續簽。

Ammo，Inc.

合併財務報表附註

截至2020年6月30日和2020年3月31日，物業 和設備包括以下內容：

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月的折舊 費用總額分別為676,053美元和582,674美元。

注 6-保理責任

2019年7月1日，我們與因子西南有限責任公司(簡稱FSW)簽訂了保理和安全協議。FSW可能會在逐個賬户的基礎上不時購買 有追索權的公司應收賬款。這份為期24個月的 協議包含85%符合條件的賬户的最高預付款金額為5,000,000美元，年化利率為《華爾街日報》不時發佈的 最優惠利率加4.5%。該協議包含評估給公司的 最高額度的3%(150,000美元)費用。我們根據本協議承擔的義務由現在和未來的應收賬款以及相關資產、庫存和設備擔保 。本公司有權在獲得非保理信貸安排後30天內書面通知終止本協議。 本協議使公司能夠將我們的應收賬款 轉換為現金。截至2020年6月30日，保理負債的未償還餘額為1,907,788美元。保理負債已確認的利息支出為114,060美元，其中包括37,500美元的承諾費攤銷。截至2019年6月30日的三個月期間沒有利息 費用，因為此交易尚未完成。

2020年6月17日，對此協議進行了修改，將到期日延長至2022年6月17日。

附註 7-庫存信貸安排

2020年6月17日，我們與FSW簽訂了循環庫存貸款和擔保協議。FSW將設立循環信貸 額度，並不定期向公司提供貸款以提供資金。除其他資產外，由我們的庫存擔保的24個月協議包含符合條件的庫存的最高貸款額為1,750,000美元，年化 利率為三個月LIBOR利率加3.09%或8%中較高者。該協議包含評估給公司的最高 貸款金額(35,000美元)的2%的費用。截至2020年6月30日，庫存信貸安排的未償還餘額為1,758,003美元。存貨信貸安排確認的利息支出為7,490美元，其中包括2,917美元的年費攤銷 。截至2019年6月30日的三個月期間沒有利息支出，因為此交易尚未完成 。

注 8-租賃

我們 根據我們分類為 運營租賃的合同，在亞利桑那州斯科茨代爾和佩森以及威斯康星州馬尼託沃克租賃辦公、製造和倉庫空間。我們的租約都不是融資租約。佩森租約有權續簽五年。截至2020年6月30日，我們相當確定我們將行使續訂選擇權，我們已將該續訂選擇權 計入租賃負債和本公告中。斯科茨代爾的租約不包括續簽選項。截至2020年6月26日，本公司簽訂了一項經修訂的協議，將馬尼託沃克租約修改為每月支付34,071美元，並將租期 縮短至2025年3月。該協議不包含續訂選項。因此，我們將使用權資產和 營業租賃負債修改了737,680美元。

截至2020年6月30日，資產負債表上的使用權資產和營業租賃負債總額分別為2,603,745美元 和2,656,589美元。截至2020年6月30日，營業租賃負債扣除當前部分480,470美元。

截至2020年6月30日的三個月的合併租賃費用為184,769美元，其中包括176,673美元的運營租賃費用 和8,095美元的其他租賃相關費用，如聯誼費、税費、水電費和其他月租金。

Ammo，Inc.

合併財務報表附註

經營租賃的加權平均剩餘租期和加權平均貼現率分別為4.7年和10.0%， 。

截至2020年6月30日，期貨 不可取消租賃的最低租賃付款如下：

附註 9-可轉換本票

於二零二零年一月十五日，本公司完成私募發售的初步完成，根據本公司與五(5)名認可投資者訂立的認購 協議，本公司發行若干可換股本票 ，總購買價為1,650,000美元及五(5)年期認股權證，以購買本公司普通股股份， 每股面值0.001美元(“普通股”)。

於二零二零年一月三十日，本公司完成一項私人配售的最後完成，根據本公司與五(5)名認可投資者訂立的認購協議 ，本公司發行若干可換股本票，總收購價為850,000美元，以及五(5)年認股權證，以購買本公司普通股股份，每股票面價值 $0.001。

債券年利率為8%，分別於2020年10月15日和2020年10月30日到期。此外，票據載有 強制性轉換機制，根據該機制，於合資格融資 (定義見註釋)結束時，債券的任何本金及應計利息將按合資格融資中股份或其他單位每股 股份收購價的66.7%轉換為本公司普通股。如果符合條件的融資在到期日或之前沒有發生，則票據應成為可轉換為公司普通股的股票，轉換價格為 等於緊接到期日之前連續十個交易日VWAP算術平均值的50.0%。 票據包含慣例違約事件。 票據應成為可轉換為公司普通股的股票，轉換價格為緊接到期日之前連續十個交易日VWAP算術平均值的50.0%。 票據包含常規違約事件。如果發生違約事件，票據項下的利息將按 15%(15%)的年利率累計，票據的未償還本金，加上應計但未支付的利息、違約金和與票據有關的其他金額，將在票據持有人選擇時立即到期並 以現金支付。

公司分析了發行時可轉換票據的嵌入式轉換期權，以確定嵌入式轉換 期權是否應被分叉並計入衍生負債，或者嵌入式轉換期權是否包含有益的 轉換功能。本公司注意到，這一決定必須在每個資產負債表日期進行，並使某些工具可以在其使用壽命的不同階段在債務和股權之間進行重新分類 。該公司決定 將推遲確認其會計核算，直到該票據可兑換。此外，該公司確定， 嵌入式轉換選項不需要作為衍生負債進行分流和處理，但它們包括無法在承諾日期確定的或有收益 轉換功能。本公司注意到，嵌入的轉換選項將在必要時(合格融資日期或到期日前10天的 期間)在或有事項解決後 入賬並確認。截至2020年6月30日，尚未發生合格融資，票據 還不能根據自願轉換期權進行轉換，因此，或有事項尚未解決，因此， 公司得出結論，截至2020年6月30日，不需要對受益轉換功能進行計量或確認。

根據認購協議，每位投資者將獲得購買普通股的認股權證數量，等同於 票據本金的50%除以票據的換股價格所獲得的商數。認股權證可按合格融資中股份或其他單位的每股收購價 行使。如果符合條件的融資在到期日或之前沒有發生，認股權證將以相當於緊接到期日前10個交易日收盤價 10日VWAP的每股價格(“行使價”)行使。權證 包含反稀釋保護功能，如果以低於當時有效行權價格的每股 股票的對價出售或發行股票，則可調整行權價格。

約瑟夫·岡納有限責任公司(Joseph Gunnar&Co.，LLC)擔任此次發行的配售代理。配售代理獲得200,000美元的現金補償， 計劃發行五(5)年期認股權證，以購買相當於票據和認股權證相關股份的5%(5%) 的普通股股份，行使價相當於票據轉換價格的125%， 價格將在到期日較早或合格融資結束之前公佈。

截至2020年6月30日 ，投資者和配售代理權證的關鍵條款仍然未知，因此仍沒有授予 用於會計目的的認股權證。本公司將在認股權證的關鍵條款獲知和認股權證發行時確定認股權證的公允價值。 認股權證的關鍵條款已知曉，認股權證發行時將確定認股權證的公允價值。

Ammo，Inc.

合併財務報表附註

附註 10-應付票據-關聯方

關於收購Jagemann Stamping Company的外殼部門，執行了一張10,400,000美元的期票。 該期票於2019年3月25日使用收購所籌資金支付了500,000美元，截至2019年3月31日的餘額為9,900,000美元。於2019年4月30日，該票據的原定到期日延至2020年4月1日。 該票據的年息約為4.6%，每月支付欠款。2019年5月，該公司為票據餘額支付了1500,000美元 。截至2020年6月30日，我們確認與票據相關的利息為25,949美元。票據 由從賈格曼衝壓公司購買的所有設備擔保。

交易完成 後，很明顯，賣方同意免費交付的某些設備 無法實現，因為賣方無法購買賣方租用的設備。(=因此，期票的剩餘價值減少了2596200美元。由於交易採購價格的變化，公司減少了設備 ，淨價值為1,871,306美元，減少了其他無形資產766,068美元，增加了31,924美元的應收賬款 ，並增加了公司同意轉讓給賣方的價值9,250美元設備的保證金。因此， 累計攤銷減少了159,530美元。此外，該公司簽訂了一項租賃協議，以獲得原本要轉讓的資產 的所有權。

於2020年6月26日，本公司、光線集團II，有限責任公司(以下簡稱“光線”)、本公司全資子公司及Jagemann衝壓公司(“JSC”)達成和解協議，據此，雙方同意 解決所有爭議，並相互免除對方在2020年6月26日之前發生的與經修訂的“行政程序法”相關的責任 。根據和解協議，公司將向JSC支付1,269,977美元，並將向JSC提供：(I)兩張新的期票 ，一張與賣方票據有關的5,803,800美元的票據，以及2,635,797美元的存貨和服務票據，這兩張票據已從應付賬款中重新分類，到期日均為2021年8月15日，(Ii)授予JSC 對公司所有個人財產的擔保權益的一般商業擔保協議。根據附註，本公司有責任每月向JSC支付合共204,295美元 。此外，債券有一項強制性預付條款，如果公司進行公開註冊發售，該條款即會生效。 根據該條文，本公司：(A)於發售不足10,000,000元 時，本公司將有責任支付發售所得款項的90%(90%)或當時未償還債券總額的70%(70%)中較少者 ；及(B)超過10,000,000元的發售結束時，本公司將有責任支付當時債券未償還總額的100% (100%)。本公司獲授選擇權，可於2021年4月1日前按每股1.50美元價格購回最多1,000,000股根據經修訂APA發行予JSC的本公司普通股股份 ，只要和解協議並無違約。截至2020年6月30日，到期JSC的兩筆債券的總餘額為8,235,302美元。

作為和解協議的結果，公司同意不會 收到雙方之前同意交換的1,000,000美元在建工程。因此，公司確認截至2020年6月30日的三個月的運營費用虧損 。

2019年5月3日，本公司與本公司一名股東簽訂了一張375,000美元的期票。原來的利率 是適用的LIBOR利率。此後對期票進行了修改，截至2020年6月30日的餘額為26萬美元。票據的 原到期日為2019年8月3日，現延長至2020年9月18日。經修訂的票據的利息為每月1.25%。 本公司在截至2020年6月30日的三個月中支付了18,195美元的本金。在截至2020年6月30日的三個月中，我們確認了與票據相關的10,002美元利息支出 。2020年6月30日以後，關聯方票據和應計利息全部付清。

2019年12月，公司與公司首席執行官兼董事會主席Fred Wagenhals簽訂了一張90,000美元的本票。票據最初於2020年6月12日到期，利率為適用的 倫敦銀行同業拆借利率。本票後來被修改，2020年6月30日的餘額為131,536美元，修改後的到期日 為2020年9月18日。在截至2020年6月30日的三個月裏，該公司支付了2.5萬美元的本金。修訂後的 票據的利息為每月1.25%。在截至2020年6月30日的三個月中，我們在票據上確認了5,185美元的利息支出。 2020年6月30日以後，全額支付關聯方票據和應計利息。

Ammo，Inc.

合併財務報表附註

附註 11-應付工資保障票據

在2020年4月，由於新冠肺炎引起的上述不確定性，本公司確定有必要獲得額外資金。 公司通過自身及其全資子公司Jagemann Munition Components獲得了約100萬美元的資金，該公司根據聯邦冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案成立，由美國小企業管理局(U.S.Small Business Administration)管理。該公司從西部州立銀行獲得約60萬美元，其全資子公司Jagemann Munition Components從蒙特利爾銀行哈里斯銀行獲得約40萬美元。Paycheck Protection Notes 規定年利率為1.00%，在發行日期後兩年到期。本金和應計利息 按月等額分期付款，從貸款首次支付資金之日起6個月開始，一直持續到到期日，除非免除Paycheck Protection Notes。為了獲得貸款豁免， Paycheck Protection Note只能用於支付工資成本、與某些團體醫療福利和保險相關的成本 保費、租金支付、水電費支付、抵押貸款利息支付以及 2020年2月15日之前存在的任何其他債務的利息支付。

附註 12-股本

在截至2020年6月30日的三個月期間，我們發行了1204683股普通股，具體如下：

於2020年6月30日，我們 錄得1,840,910美元的應收股票認購，1,000,000股普通股以1,750,000美元 或每股1.75美元或每股1.75美元的價格出售給投資者，並以每股2美元的價格向投資者發行45,455股行使認股權證，價格為90,910美元。

截至2020年6月30日，已發行和可行使的股票認購權證包括以下內容：

截至2020年6月30日，我們有8,441,798份未償還認股權證。每份認股權證使持有人有權以預定的行使價購買最多一股我們的普通股 股。已發行認股權證包括(1)在2025年4月之前以每股1.65美元的行使價購買966,494股普通股的權證；(2)在未來3至5年內以每股2.00美元的行使價購買我們普通股4,579,171股 的權證；以及(3)在未來5年以每股2.40美元的行使價購買2,896,133股普通股的權證。

附註 13--所得税

截至2020年6月30日，我們結轉的淨營業虧損約為31,116,173美元，將於2036年底 到期。由於不確定本公司未來是否有應納税所得額，已為遞延税項資產提供估值津貼 。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月，公司的有效税率分別為0%和0%。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的 三個月內，實際税率與美國聯邦法定税率不同，這主要是由於估值免税額的變化 。

公司 從未接受過國税局審計；因此，截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年3月31日、2019年3月31日和2020年3月31日的納税期間都需要進行審計。

注 14-後續事件

此後 至2020年6月30日，公司向員工發行了11,500股普通股，每股價格為14,375美元或1.25美元 。此外，該公司還向投資者發行了157,143股普通股，每股價格為275,000美元或1.75 美元。

2020年7月31日，公司修訂了循環貸款和擔保協議，將庫存貸款的最高金額提高到 $2,250,000。

第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

提供管理層對財務狀況和運營結果的 討論和分析，以幫助讀者通過我們管理團隊的視角瞭解 運營結果、財務狀況和流動性。本部分應與本季度報告的其他部分(特別是選定的財務報表和補充數據)一起閲讀 。

前瞻性 陳述

本 文檔包含某些“前瞻性陳述”。除歷史事實以外的所有陳述均為 針對聯邦和州證券法的“前瞻性陳述”，包括但不限於任何 對收益、收入或其他財務項目的預測；任何有關未來運營的計劃、戰略、目標和目標的陳述 ；任何有關建議的新產品和服務或其發展的陳述；任何有關 未來經濟狀況或業績的陳述；任何關於未來經濟狀況或業績的陳述或信念；以及任何基於上述任何假設的陳述。

前瞻性陳述可能包括“可能”、“可能”、“估計”、“打算”、“ ”、“繼續”、“相信”、“預期”或“預期”或其他類似的詞語，或其否定的 。這些前瞻性陳述僅代表我們截至本報告日期的估計和假設。因此， 提醒讀者不要過度依賴前瞻性陳述，因為這些陳述僅説明瞭做出這些陳述的日期 。我們不承諾更新前瞻性陳述，以反映在作出這些陳述之日後發生的情況或事件的影響 。但是，您應該參考我們在本文標題為 風險因素一節中包含的進一步披露和風險因素。

在我們提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的文件中，提及的“Ammo，Inc.”、“Ammo”、“the Company”、“We”、“Our”和類似術語指的是Ammo，Inc.及其全資運營子公司Ammo Comments，Inc.，Light Group II，LLC d/b/a Jagemann Munition Components(“Jagemann Munition Components”)、SNI、LLC和AMM。

概述

我們的願景是通過將新技術推向市場來實現彈藥工業的現代化。我們打算通過收購 和應用行業獨有的知識產權，以及通過投資製造設備和流程 來實現這一目標，使我們能夠在全球範圍內競爭。

當我們在2017年初開始運營時，我們的重點是出售通過收購位於亞利桑那州北部的一傢俬人公司的資產而獲得的彈藥庫存。 庫存主要包括標準手槍和步槍子彈，以及兩個專有產品線，這些產品在市場上並沒有受到太多的牽引力。我們在2017年期間以折扣價出售了剩餘庫存 ，以幫助為我們製造業務的發展提供資金。截至2017年第三季度末，這佔我們銷售額的大部分。

隨着 之前庫存的成功銷售和新產品的生產，我們在截至2017年12月31日的日曆年度的下一個目標是確定行業獨有的彈藥技術，這些技術可以由我們的製造團隊迅速實施 。我們會見了幾個組織和射彈製造商，尋找可用於將 我們打造為休閒射手、美國獵人、執法部門和軍隊的利基或高端製造商的創新產品。 最先滿足我們要求的技術包括Streak Visual Bullet™，這是一種單向發光或貓頭鷹 技術應用。我們相信，我們的Streak可視彈藥™系列是當今彈藥市場上唯一的非燃燒性追蹤器 。我們在2017年獲得了製造和銷售Streak視覺彈藥™系列彈藥的獨家許可 。我們已於2018年7月17日向美國專利商標局申請並獲得了Streak視覺彈藥™產品名稱的商標保護。此外，我們還申請了O.W.L.技術的商標保護^TM 2018年6月6日的產品名稱。

我們 在2018年1月在拉斯維加斯舉行的Sshot Show上，正式向公眾介紹了Streak視覺彈藥™口徑產品組合，以及我們重新命名的One Precision Shores(OPS) 和Stelth亞音速壓制彈藥系列。 此產品介紹導致在美國各地開設了主要零售店，並引起了國際社會分銷商的 注意。我們相信，這是將我們確立為技術彈藥領域重要參與者的關鍵里程碑 。

為了 幫助推廣我們的新產品，我們在2017年底和2018年初聘請了新的銷售和營銷人員。我們還擴大了我們的 董事會，增加了專業人員，他們可以通過他們在我們目標行業的先前經驗為我們的團隊提供指導 這些行業包括：專注於槍支或狩獵愛好者的商業零售；美國執法部門；美國軍方；以及 軍事和執法方面的國際市場。該團隊通力合作，開拓銷售渠道和分銷網絡，並利用行業關係將我們的產品介紹給增長銷售所需的有影響力的人。

在 2018年夏天，我們還開始了收購一家名為SW Kenetics Inc.的小型技術公司的談判。SW Kenetics Inc. 開發了一系列主要面向戰術軍事行動的創新模塊化炮彈。2018年7月6日，我們 簽署了收購他們公司的意向書，因為我們相信他們的設計，再加上我們的Streak或O.W.L.技術將使 我們能夠更恰當地完成軍事合同。2018年9月27日，我們達成了最終協議和合並計劃 ，以總計高達1,500,000美元的現金收購SW Kenetics Inc.，併發行1,700,002股本公司 普通股的限制性股票。該協議規定，1,250,000美元的現金將在具體里程碑完成之前延期，而1,700,002股普通股將受到追回條款的約束，以確保實現商定的目標。收購 於2018年10月5日完成。

2019年3月15日，Ammo，Inc.的全資子公司光線集團II，LLC根據日期為2019年3月14日的修訂和重新簽署的資產購買協議的條款，完成了對Jagemann衝壓公司彈藥、彈丸製造和銷售業務的100%資產的收購。根據修訂後的APA，光線第二集團的條款，有限責任公司向Jagemann Stamping Company支付了700萬美元的現金、1040萬美元的期票和4750000股Ammo，Inc.的普通股。

此次 收購是公司長期戰略中的關鍵要素，因為它保護了這些重要 組件的供應鏈，並創建了一個更具競爭力的定價結構，它可以在所有目標市場中加以利用。這也大大 提高了該公司的工廠能力和進一步開發軍用級炮彈所需的技術專長。

公司的火柴級裝甲穿透(AP)和硬甲穿透燃燒(HAPI)戰術子彈的創新系列 是公司戰略的核心，旨在滿足武裝部隊社區通過其裝備滿足的獨特需求 。在3月份Ammo收購Jagemann彈殼後，該公司調整了其製造業務 ，以支持軍事人員的大口徑需求，例如12.7 mm和.50口徑的BMG配置。

我們2020財年的 重點是繼續擴大我們在上述市場的品牌影響力，並繼續 增加我們在目標市場的銷售額。我們打算通過建立關鍵戰略關係、加入 政府採購計劃、與主要執法協會和計劃建立關係、擴大 總代理商渠道以及重振營銷活動來實現這一目標。

我們 還打算通過潛在的收購來增加我們的產品供應，從而帶來可為美國軍事需求提供解決方案的新技術 。我們在這一過程中的第一步是增加設備以支持50口徑彈藥的製造 。不僅軍事用途對這類優質彈藥的需求越來越大，商業市場和槍支愛好者的需求也越來越大。

我們的潛在市場包括全球260萬執法人員(國內80萬人，國際180萬人) ，他們每年都會使用槍支重新認證；美國武裝部隊有130萬應徵入伍人員，美國有3000多萬個擁有手槍的家庭，民用購買者後來擴展到國際市場，根據行業統計，這代表着每年數十億美元的可解決收入。每個市場都面臨着獨特的挑戰或進入門檻 。我們相信，憑藉我們正在制定的戰略，我們將在致力於創新和滿足彈藥購買者不斷變化的需求和人口結構的基礎上，做好充分準備，擴大我們未來的市場份額 。

我們的 歷史

我們的 彈藥製造業務全面運營僅兩年多一點的時間。雖然我們的公司實體從1990年開始 是一家紡織品製造商和進口商，當時名為Retrospettiva，但我們的製造業務於2017年3月正式開始 ，當時我們收購了彈藥業務。

運營結果

我們 截至2020年6月30日的三個月的財務業績反映了我們新定位的組織。我們相信，我們 聘請了一支強大的專業團隊，開發了創新的產品，並繼續籌集足夠的資金，以建立我們作為高質量彈藥供應商的 存在。儘管我們繼續專注於增加營收和精簡運營 ，但在截至2020年6月30日的三個月中，我們的毛利率確實出現了下降。這是 與收購Jagemann衝壓公司的彈藥彈殼、炮彈製造和銷售業務(“Jagemann彈殼”)、銷售利潤率較低的產品以及原材料和管理費用增加相關的資產增加相關的折舊和攤銷費用大幅增加的 結果。

下表顯示了我們截至2020年6月30日的三個月與截至2019年6月30日的三個月的合併運營報表 的彙總財務信息：

非GAAP財務指標

我們 分析運營和財務數據來評估我們的業務，分配我們的資源，並評估我們的業績。除 根據公認會計原則(GAAP)計算的總淨銷售額、淨收益(虧損)和其他結果外，以下 信息還包括我們用於評估業務的關鍵運營指標和非GAAP財務指標。我們相信這些措施 對於公司的定期比較非常有用。我們將這些非GAAP財務指標納入這份Form 10-Q的季度報告 ，因為它們是我們用來評估我們的運營業績、為我們的運營制定未來戰略以及做出戰略決策(包括與運營費用和資源分配相關的指標)的關鍵指標。 因此，我們相信這些指標為投資者和其他人提供了有用的信息，讓他們能夠像瞭解和評估我們的管理層和董事會一樣，瞭解和評估我們的 運營業績。

調整後的 EBITDA

調整後的 EBITDA是顯示我們淨虧損的非GAAP財務指標，調整後消除了下面所述的某些項目的影響 。

我們 已將以下非現金費用從我們的非GAAP財務衡量標準中剔除：折舊和攤銷、 購買損失、基於股份的薪酬費用以及或有對價公允價值的變化。我們認為將這些非現金費用排除在外非常有用 ，因為任何特定時期的此類費用金額可能與我們業務運營的基本業績 沒有直接關係。

調整後的 EBITDA作為非GAAP財務指標也不包括其他現金利息收入和費用，因為這些項目不是我們核心業務的組成部分 。我們沒有計入任何所得税撥備或福利的調整，因為我們目前記錄了 估值免税額。

非GAAP 財務措施具有侷限性，應視為補充性質，並不意味着替代根據GAAP編制的 相關財務信息。這些限制包括以下幾個方面：

由於 這些限制，您應將非GAAP財務指標與其他財務業績指標一起考慮，包括 我們的淨虧損和根據GAAP公佈的其他財務結果。

淨銷售額

下表顯示了我們在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月中按專有彈藥和標準彈藥的淨銷售額。“專有彈藥”包括由我們的設施 生產的、以以下品牌銷售的系列彈藥：Streak Visual Component™、One Precision Shots(OPS)、Night Ops、Jeff Rann和Stelth。 我們將“標準彈藥”定義為與其他品牌製造商直接競爭的非專有彈藥。 我們的“標準彈藥”是在我們的設施內生產的，也可能包括 在公開市場上購買並出售給他人的成品彈藥。這一類別還包括低成本目標手槍和步槍彈藥， 以及我們使用再加工黃銅外殼生產的散裝彈藥。該產品線內的彈藥毛利率通常要低得多。

截至2020年6月30日的三個月的銷售額 比截至2019年6月30日的三個月增長了125%，即5,361,390美元。這一增長是 散裝手槍和步槍彈藥的銷售額分別增加了3,573,324美元，專有彈藥的銷售額分別增加了1,696,845美元 ，以及我們最近收購的彈殼業務的銷售額增加了91,221美元的結果。 管理層預計專有彈藥的銷售額將超過我們標準彈藥的銷售額。

我們 專注於繼續逐季增長營收，同時繼續將分銷擴展到商業 市場，推出新的產品線，並開始向美國執法、軍事和國際市場銷售。

我們 在2019年3月15日將彈殼添加到我們的產品中，預計彈殼銷售將繼續成為我們未來銷售的重要組成部分。

通過我們對SWK的收購，該公司開發並部署了戰術裝甲穿透(AP)和硬甲穿透燃燒(HAPI)精確彈藥的新系列，以滿足美國和外國軍事客户的殺傷力要求。這個 系列在拉斯維加斯的Sshot Show上正式推出，我們的團隊在那裏向全球超過15個 國家展示或展示了這一能力。我們繼續按計劃向軍事人員展示我們的AP和HAPI彈藥，並只邀請 活動，從而增加了人們的興趣和採購討論。

需要注意的是，雖然美國執法、軍事和國際市場對我們公司來説是重要的機遇 ，但它們的銷售週期也很長。該公司的銷售團隊在美國和海外建立銷售和分銷渠道方面卓有成效，預計這些渠道將在軍事、執法和商業市場創造持續的銷售機會 。

在美國以外的銷售需要獲得美國商務部或美國國務院的許可和批准， 通常需要大約30天才能收到。2020年7月21日，我們續簽了《國際武器販運條例》(ITAR)的註冊，該條例在報告日期之前仍然有效。這使得該公司可以出口和代理 ITAR涵蓋的彈藥和其他受管制物品。

銷售商品成本

與截至2019年6月30日的三個月相比，截至2020年6月30日的三個月的商品銷售成本 分別從500萬美元增加到860萬美元，增幅約為360萬美元。這是由於與我們新收購的套管業務相關的非現金折舊 大幅增加的結果，與2019年相比，2020年用於生產成品 產品的人工、管理費用和原材料增加了。將截至2020年6月30日的三個月與截至2019年6月30日的三個月進行比較，銷售商品成本佔銷售額的百分比下降了22.8%。

毛利

與2019年同期 相比，我們的 毛利率百分比在截至2020年6月30日的三個月內從-15.2%增加到11.1%。這是因為覆蓋我們覆蓋範圍的銷售額增加，使我們能夠支付更大比例的固定 製造成本，其中包括我們的非現金攤銷和折舊費用。

我們的 生產設施的設計目標是，在人員齊全的情況下，每年生產大約2億發子彈。到目前為止，我們的運營成本只有這一數字的一小部分，同時保持同等的質量體系、合規性、設備和設施成本以及工廠管理。

我們 相信，隨着我們繼續通過新市場和擴大分銷增加銷售額，我們的毛利率也會增加， 去年同期的改善證明瞭這一點。我們未來12至24個月的目標是繼續提高毛利率 。這將通過以下方式實現：

運營費用

總體而言，在截至2020年6月30日的三個月中，我們的運營費用比截至2019年6月30日的三個月增加了約857,000美元，佔銷售額的比例從截至2019年6月30日的三個月的69.7%降至 截至2020年6月30日的三個月的39.9%。這一增長主要與非現金調整有關，以確認公司先前同意與賈格曼衝壓公司交換的在建工程1,000,000美元的虧損 。我們的運營費用包括截至2020年6月30日的三個月約410,000美元的非現金攤銷費用 。我們的運營費用包括 擴大我們的銷售和支持團隊的成本，與發行我們的普通股相關的股票薪酬費用 ，以代替該組織在此期間的員工、董事會成員和關鍵顧問的現金薪酬，以及與引入我們的彈藥系列相關的貿易 展示和營銷成本。截至 2020年和2019年6月30日的三個月的運營費用分別包括約170萬美元和110萬美元的非現金費用。我們還經歷了 由於新的投資者和公關計劃，以及與我們的收購活動相關的專業費用、我們的公開申報，以及我們將公司從場外交易提升為全國交易所的努力而增加的 。我們預計，隨着我們充分利用勞動力並擴大銷售機會，2021財年的行政支出佔銷售額的比例將繼續下降。

在截至2020年6月30日的三個月中，我們的銷售和營銷費用增加了約148,000美元。 增長與我們產品銷售的佣金有關。

我們的 公司一般和行政費用在截至2020年6月30的三個月中比上一季度減少了約10,000美元 主要原因是與上一時期相比專業和法律費用減少了 而一般公司費用增加了 。

員工 截至2020年6月30日的三個月的工資和相關費用與截至2019年的可比 期間相比減少了約235,000美元。這是與員工股票薪酬相關的費用減少約20萬美元的結果。

截至2020年6月30日的三個月的折舊和攤銷費用比上一季度減少44,363美元，原因是與我們新收購的子公司Jagemann Munition Components的調整後收購價格相關的攤銷費用 減少了44,363美元。

利息 和其他費用

與截至2019年6月30日的可比三個月 相比，截至2020年6月30日的三個月的利息支出增加了約130,000美元。與上一季度相比的變化主要是由於與可轉換本票相關的大約160,000美元的利息支出和 債務折價攤銷。此外，在截至2020年6月30日的三個月中，我們確認了購買在建Jagemann Munition組件的虧損，這些組件將不再轉移給公司 。

淨虧損

由於生產、銷售和工資支出增加，以及Jagemann Munition組件的虧損，我們在截至2020年6月30日的三個月結束時淨虧損約310萬美元，而截至2019年6月30日的三個月淨虧損約為380萬美元。

我們的 目標是在專注於增加銷售額和控制運營費用的同時，繼續改善我們的運營業績。

流動性 與資本資源

截至2020年6月30日，我們擁有1,017,513美元的現金和現金等價物，比2020年3月31日增加了133,239美元。

營運資金 彙總和比較如下：

現金流變化 摘要如下：

操作 活動

截至2020年6月30日的三個月，運營中使用的淨現金總額為1,759,980美元。這主要是由於淨虧損 3,103,789美元，期末存貨和應收賬款分別增加2,110,684美元和1,145,584美元， 應付賬款和應計負債分別增加1,095,093美元和847,466美元，以及Jagemann 彈藥組件虧損1,000,000美元。運營中使用的現金被 折舊和攤銷的非現金支出1,169,001美元、員工股票薪酬255,300美元和股票贈與總額76,766美元的收益部分抵消。(br}折舊和攤銷的非現金支出為1,169,001美元，員工股票薪酬為255,300美元，股票授予總額為76,766美元。

截至2019年6月30日的三個月，運營中使用的淨現金總額為1,747,481美元。這主要是由於淨虧損 3,841,402美元，期末應收賬款和存貨分別增加1,628,595美元和780,524美元，以及我們的應付賬款和應計負債增加2,651,692美元。運營中使用的現金被用於折舊和攤銷的非現金費用1,068,431美元、員工股票薪酬333,250美元、為 服務發行的股票200,000美元以及總計201,512美元的股票授予的收益 部分抵消。

投資 活動

在截至2020年6月30日的三個月內，我們將471,882美元的淨現金用於投資活動，購買了新的 生產設備等固定資產。

在截至2019年6月30日的三個月中，我們將250,449美元的淨現金用於投資活動，購買固定資產，如 新的生產設備和租賃改進，以擴大我們在亞利桑那州佩森製造廠的生產， 購買終端顯示器，用於在零售商銷售我們的產品。

資助 活動

截至2020年6月30日的三個月內，融資活動提供的淨現金為2,365,101美元。這是我們的庫存信貸工具產生的1,758,003美元和我們應付票據收益的淨 影響。此外，應收賬款保理產生6952,000美元 ，但被7,050,191美元的付款所抵消。約247,490美元的現金用於支付應付關聯方票據，129,510美元用於我們應付的保險費票據。

我們 主要通過發行股票工具為我們的運營提供資金。在截至2019年6月30日的三個月中，融資活動提供的淨現金 為355,667美元。這是出售普通股產生的1,797,100美元的淨影響， 與單位發售相關的現金支付淨額189,567美元。此外， 發行關聯方應付票據產生了375,000美元的現金，我們融資活動的這些增加被支付給Jagemann Stamp ing Company的關聯方票據1,500,000美元、支付給我們的應付保險費票據76,866美元以及支付50,000美元的 我們的或有對價所抵消。

流動性 與資本資源

現有的 營運資金、運營現金流、銀行借款以及股權和債務證券的銷售預計將足以 為我們明年的運營提供資金。一般來説，到目前為止，我們通過股票銷售收益、 銀行融資和關聯方票據為運營提供資金。

我們 採納了財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編撰(“ASC”) 主題205-40“財務報表持續經營的呈報”，該主題要求管理層評估是否存在 相關條件和事件，這些條件和事件總體上對實體是否有能力將 作為持續經營的企業繼續經營，以及在財務報表發佈之日起一年內到期時履行其義務的能力產生重大懷疑。因此，管理層得出的結論是，在財務報表發佈之日起 一年內，我們沒有足夠的資金支持運營，因此，我們得出的結論是，我們對公司 作為持續經營企業的持續經營能力存在很大懷疑。

要 為進一步的運營提供資金，我們將需要籌集額外資金。我們未來可能會通過傳統的 融資關係和繼續出售我們的普通股來獲得額外的融資。我們能否繼續經營下去或滿足未來的最低流動資金要求取決於其籌集大量額外資本的能力，而這一點 無法保證。如果無法獲得或實現必要的融資，我們可能需要削減其計劃支出 ，這可能會對運營結果、財務狀況以及我們實現其戰略目標的能力產生不利影響 。不能保證融資將以可接受的條件提供，或者根本不能保證。

合同義務

公司截至2020年6月30日到期的合同義務如下：

(1) 應付關聯方票據包括利息支出約764,450美元。

(2){br]或有對價應在實現特定里程碑時支付。此處包含的付款日期基於 管理層估計。

表外安排 表內安排

截至2020年6月30日 ，我們沒有任何表外安排對我們當前或未來的財務狀況、淨銷售額、費用、運營結果、流動資金資本支出或資本 資源產生或可能產生重大影響 。

關鍵會計政策

我們 對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析基於我們的財務報表，這些報表 是根據美國公認的會計原則編制的。 這些財務報表的編制要求我們進行估計和判斷，以影響報告的資產、負債、 收入和費用金額。我們已經確定了幾個會計原則，我們認為這些原則對於理解我們的財務 報表非常關鍵。這些重要的會計政策需要我們做出最困難的主觀判斷。

使用預估的

按照美國普遍接受的會計原則編制財務報表要求我們進行估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額 。實際結果可能與這些估計不同。編制合併財務報表時作出的重大估計 包括壞賬準備估值、遞延税項資產估值、存貨、資產使用年限、無形資產和基於股票的薪酬。

庫存

我們 以成本和可變現淨值中的較低者陳述庫存。我們使用加權平均原材料成本法來確定成本 ，該方法近似先進先出法，幷包括製造勞動力和製造費用的分配。我們在必要時進行 撥備，以減少過剩、潛在損壞或陳舊的庫存。這些撥備是基於我們的最佳 估計。在2020年6月30日和2019年6月30日，我們對手頭庫存進行了全面分析，並支出了所有當前未使用或未來沒有需求的庫存。

研究和開發

截至 日期，我們已通過銷售產品的成本支出了與開發我們的產品規格、製造流程和產品相關的所有成本 ，因為這項工作是由生產成品的同一員工完成的。我們預計 隨着我們開始開發新技術和彈藥系列，可能需要將研發成本重新歸類到我們的運營支出中以進行報告 。

收入 確認

我們 從彈藥的生產和銷售中獲得收入。我們根據ASC 606確認收入。當客户獲得對承諾商品或服務的 控制權時，我們將收入記錄在我們可以預期在 交換這些商品和服務中收到的對價金額中。該公司採用以下五步模型來確定收入確認：

公司僅在有可能收取其有權獲得的對價 以換取其轉讓給客户的商品或服務時，才應用五步模式。合同開始時，一旦合同確定 在ASC 606的範圍內，我們將評估每份合同中承諾的商品或服務，確定屬於 履約義務的商品或服務，並評估每項承諾的商品或服務是否各不相同。如果合同包含單個履約義務 ，則將整個交易價格分配給單個履約義務。我們的合同包含單個履約義務 ，整個交易價格分配給單個履約義務。我們確認在履行履約義務或履行履約義務時分配給相應履約義務的交易價格的金額 作為收入 。因此，我們在客户獲得對公司產品的控制權時確認收入(淨額)， 通常發生在產品發貨時。在本期間，公司 開始接受合同負債或遞延收入。我們把未賺取的收入計入應計負債。公司 將在履行履約義務時確認收入。

消費税 税

由於聯邦政府對向美國非政府實體銷售彈藥實施的法規，我們對銷售到這些渠道的所有產品收取11%的消費税。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月中，我們 分別確認了641,123美元和114,285美元的消費税。為了便於銷售到商業市場，我們銷售的產品的單價中包含了消費税 。我們通過淨銷售額記錄這筆費用，並將税費與 銷貨成本相抵銷。

金融工具的公允價值

本文討論的公允價值估計是基於我們截至2020年6月30日可獲得的某些市場假設和相關信息。 若干資產負債表內金融工具各自的賬面價值接近其公允價值。這些 金融工具包括現金、應付帳款和應付關聯方金額。公允價值被假設為接近 賬面價值，因為它們本質上是短期的，其賬面金額接近公允價值或應按 要求支付。

所得税 税

我們 遵循美國會計準則(ASC)740-10子項“所得税會計”記錄所得税撥備。ASC 740-10 要求使用資產負債法核算所得税。在資產負債法下，遞延 税項資產和負債是根據資產和負債的財務報表與所得税基礎之間的差額計算的 ，採用相關資產或負債預期變現或清償時適用的制定邊際税率 。遞延所得税費用或福利是基於每個時期資產或負債的變化。如果可用 證據表明部分或全部遞延税項資產很可能無法變現，則需要計入估值 津貼，以將遞延税項資產減少到更有可能變現的金額。該等估值津貼的未來變動 計入變動期內的遞延所得税撥備。

股票薪酬

我們 向關鍵員工和董事發放股票薪酬，作為吸引和留住高素質人才的一種手段。 我們還向關鍵顧問和服務提供商發放股票代替現金薪酬。我們確認與基於股票的 支付交易相關的費用，在這些交易中，我們接受員工或非員工服務以換取股權。我們根據授予日我們普通股的收盤公允市值來衡量股票薪酬 。

除了我們的員工基礎 之外，我們還根據 需要的情況使用多名合同人員和其他專業人員的服務。我們計劃根據需要繼續使用顧問、法律和專利律師、工程師和會計師。 我們還可能擴大我們的員工，以支持將我們的產品推向商業和政府相關組織的市場推廣。 任何關鍵員工薪酬的一部分都可能包括直接股票授予，這將稀釋現有普通股持有者的所有權 。

第 項3.關於市場風險的定量和定性披露

根據1934年《證券交易法》第12b-2條的規定，我們 是一家較小的報告公司，不需要 提供本項目下的信息。

第 項4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們 維持根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)頒佈的第13a-15(E)條規定的披露控制和程序，旨在確保我們在根據交易法提交或提交的 報告中要求披露的信息在證券交易委員會的規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並將這些信息積累起來並 傳達給我們的首席執行官和首席財務官我們在首席執行官和首席財務官 的監督下，在首席財務官的參與下，對截至2020年6月30日我們的披露控制和程序的設計和運行的有效性進行了評估。根據對這些披露控制和程序的評估，我們的首席執行官 和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序無效。由於公司規模和可用資源，我們的控制 無效，協助會計和財務報告職能的人員有限 ，這導致：(I)缺乏職責分工(Ii)無效的法人治理控制 治理控制(Iii)可能沒有充分設計或有效運行的控制，以及(Iv)在正常業務過程中籤訂的某些合同(無論是書面還是口頭合同)溝通無效或 延遲。儘管存在重大弱點，但本公司認為本文提供的財務信息在實質上是正確的 ，並根據美國公認會計準則 公平地反映了截至2020年6月30日的三個月的財務狀況和經營業績。

內部控制中的更改

在2020年4月1日至2020年6月30日的季度期間，根據交易所法案頒佈的規則13a-15(F)的定義，我們對財務報告的內部控制沒有 發生重大影響或可能產生重大影響的 季度期間的變化。 根據《交易所法案》頒佈的規則13a-15(F)的定義，我們的財務報告內部控制在2020年4月1日至2020年6月30日的季度期間沒有發生任何變化，這些變化已經或很可能會對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

第 第二部分-其他信息

第 項1.法律訴訟

我們 在正常業務過程中參與或接受、或可能參與或接受例行訴訟、索賠、糾紛、訴訟和 調查。雖然針對我們的訴訟和其他訴訟的結果無法確切預測 ，但管理層認為，無論是個別訴訟還是整體訴訟，此類訴訟都不會對我們的財務狀況、運營業績或現金流產生實質性的 影響。當很可能發生負債並且損失金額可以合理估計時，我們會記錄或有事項的應計費用。

請 參考我們財務報表附註3的或有事項部分以瞭解更多信息。

第 1A項。危險因素

根據1934年《證券交易法》第12b-2條的規定，我們 是一家較小的報告公司，不需要 提供本項目下的信息。

第 項2.未登記的股權證券銷售和收益的使用

1. 季度發行：

本公司的法定資本為每股面值0.001美元的200,000,000股普通股和每股面值0.001美元的10,000,000股優先股 。在2020年4月1日至2020年6月30日的季度期間，向投資者出售了1,000,000 股普通股，總價值為1,750,000美元，約合每股1.75美元。公司 向員工發行了180,916股普通股作為補償，總價值為255,300美元。此外，我們的服務普通股中有8,336股 向公司提供服務，總價值為13,188美元，合每股1.58美元。

上述 證券是根據證券法第 4(A)(2)節及其下的法規D中的證券法註冊豁免而發行的。

2. 後續發行：

此後 到2020年6月30日，公司以14,375美元或每股1.25美元的價格向員工發行了11,500股普通股。此外，公司還以275,000美元或每股1.75美元的價格向投資者發行了157,143股普通股。

上述 證券是根據證券法第 4(A)(2)節及其下的法規D中的證券法註冊豁免而發行的。

第 項3.高級證券違約

無

第 項4.礦山安全信息披露

不適用

第 項5.其他信息

無

物品 6.展品

*茲提交 。根據S-T法規，根據1933年證券法第11或12節的規定，本互動數據文件被視為未提交或註冊聲明或招股説明書的一部分 ，根據1934年證券交易法第18節的規定，該交互式數據文件被視為未提交，否則不承擔這些條款下的責任。

簽名

根據1934年《交易法》第13或15(D)節，註冊人促使本報告由正式授權的以下簽字人代表其簽署。