2020年9月17日

通過埃德加(作為通信歸檔)

美國證券交易委員會

公司財務部

貿易與服務辦公室

華盛頓特區，20549

注意：唐娜·迪·西爾維奧(Donna Di Silvio)和魯弗斯·德克爾

回覆：羅伯特·哈夫國際公司(Robert Half International Inc.)

*為截至2019年12月31日的財年填寫10-K表格。

美國聯邦儲備委員會於2020年2月14日提交的報告。

*1-10427號文件

        

尊敬的迪·西爾維奧女士和德克爾先生：

本函迴應SEC工作人員對Robert Half International Inc.(以下簡稱“本公司”)於2020年2月14日提交的截至2019年12月31日的財年10-K表格的意見。為了您的方便，我們用粗體重述了2020年9月3日員工信中所載的評論。以下是我們對這些評論的相應迴應。

項目8.財務報表和補充數據

合併現金流量表，第25頁

1.請詳細告訴我們，並披露現金活動在員工遞延薪酬計劃現金流行項目的支付和贖回中代表什麼、與這些交易發生的實體類型(例如，拉比信託)以及買賣的證券類型。如果這兩個行項目中的任何一個項目的現金活動不僅僅包括買賣證券，請解釋。此外，解釋在每個資產負債表日期包括在遞延報酬計劃資產中的任何現金和現金等價物是如何在現金流量表中處理的。告訴我們您或計劃參與者是否指導投資(即買入、賣出或重新平衡證券)以及這些交易發生的頻率。最後，請告訴我們您根據GAAP將每個項目的現金活動歸類為投資現金流，而不是經營性現金流。請參閲ASC 230-10-45，包括第45-19段。

本公司設有兩個拉比信託基金-遞延薪酬計劃信託基金(“DCP”)及遞延薪酬儲蓄計劃信託基金(“DSSP”)，目的是持有旨在履行其對員工若干遞延薪酬計劃義務的資產。這兩家信託基金都持有各種公開交易的共同基金和貨幣市場基金的資產，這些基金在綜合財務狀況表中被歸類為其他流動資產。

對於DCP和DSSP，合併現金流量表中的現金投資活動目前被描述為“員工遞延薪酬計劃的付款”和“員工遞延薪酬計劃的贖回”。這項活動僅代表買賣與我們遞延補償計劃相關的拉比信託基金的投資。

作為對員工意見的迴應，在未來的文件中，公司將用新的描述更新現金流量表中的投資活動，以更清楚地説明活動的性質：

·購買拉比信託基金持有的投資

·出售拉比信託基金所持投資的收益

DSSP拉比信託基金的投資由本公司指導。該公司已指示受託人將信託基金的資產進行投資，以符合計劃參與者從其記錄賬户內預先批准的資金中選擇的資金。這類交易發生在員工對其記錄賬户進行調整的正常過程中。對DCP拉比信託的投資由受託人根據本公司的投資政策進行指導，該政策的結構旨在抵消相關遞延補償負債的變化，投資變化很少發生。

ASC 230-10-45-6規定，“並不是所有符合條件的投資都需要被視為現金等價物。實體應制定政策，將符合現金等價物定義的短期、高流動性投資視為現金等價物。例如，一家有銀行業務的實體可能決定，除為其交易賬户購買的那些投資外，所有符合條件的投資都將被視為現金等價物，而一家其業務主要是投資於短期、高流動性投資的實體可能決定，所有這些項目都將被視為投資，而不是現金等價物。

與這一指導方針一致，公司的會計政策是，拉比信託中為履行遞延補償計劃義務而持有的所有工具，包括貨幣市場基金，都被歸類為投資。為一般國庫業務而持有的貨幣市場基金被視為現金等價物。作為對員工意見的迴應，在未來的文件中，公司將加強其政策披露，以澄清這一立場如下：

“現金和現金等價物。該公司將購買日期為三個月或以下的所有高流動性投資視為現金等價物。這包括符合被視為現金等價物要求的所有貨幣市場基金。然而，在拉比信託基金中持有的貨幣市場基金被用作投資，以履行公司遞延補償計劃下的義務，這些基金被視為投資，並記錄在其他流動資產中。“

根據美國會計準則委員會230-10-45-19的規定，收購這兩個信託基金的證券的性質和目的與作為投資活動而不是作為經營活動的分類是一致的。本公司的投資策略並不是積極買賣證券，目的是從短期市價差異中賺取利潤；因此，本公司認為，將這些證券的買賣歸類為現金流量表中的投資活動是最合適的列報方式。對投資性質和目的的評估與相關遞延賠償責任分開進行。雖然遞延補償計劃下的支付最終是一項經營活動(並在公司的綜合現金流量表中以這種方式列報)，但公司將其在信託基金內的證券投資視為支持其未來支付如上所述的遞延補償金額的能力的一種工具。

因此，該公司披露，這些證券與償還遞延補償計劃下的負債有關。公司的目標不是增加與這些投資相關的收益。

附註A-重要會計政策摘要

金融工具公允價值，第27頁

2.請量化並向我們展示截至每個資產負債表日期，構成您第31頁披露的遞延薪酬計劃資產的基礎資產的構成。此外，修改您的公允價值披露，以提供與標的資產相關的更詳細的信息。參考ASC 820-10-50-2(A)、ASC 820-10-50-2B和ASC 820-10-55-100。

下表列出了構成我們遞延薪酬計劃資產的基礎資產的構成。

作為對員工意見的迴應，公司將在未來的文件中對附註D：其他流動資產增加如下措辭，以澄清其遞延補償計劃資產的基本性質：“公司持有公開交易的共同基金和貨幣市場基金，以幫助公司償還其遞延補償計劃下的負債，這些負債以相同資產(第1級)的活躍市場報價為基礎按公允價值列賬，損益記入收入。”

我們還將在註釋A-重要會計政策摘要-金融工具的公允價值中添加一個表，該表根據投資的性質、特徵和風險對我們的拉比信託資產進行分類，從而將上市交易共同基金和貨幣市場基金作為單獨的項目列示，與上述分類保持一致。請參閲下表(使用截至2019年12月31日的財年表格10-K)，説明我們計劃如何顯示此信息。

如果您有任何問題或想了解更多有關此事的信息，請隨時撥打電話(925)913-2895與我聯繫。

/s/邁克爾·C·巴克利(Michael C.Buckley)

邁克爾·C·巴克利

執行副總裁兼首席財務官