美國證券交易委員會

華盛頓特區：20549

 

表格10-Q

1(標記 1)

 

[X] 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節發佈的季度報告

 

截至的季度：2020年6月30日

或

[   ]根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

 

佣金 文件編號：0-11808

 

SANARA Medtech Inc.

(註冊人的確切名稱見其章程)

 

德克薩斯州		59-2219994
(國家 或公司或 組織的其他司法管轄區)		(I.R.S. 僱主識別碼)

 

德克薩斯州沃斯堡414號頂峯大道1200號，郵編：76102

(主要執行機構地址)

 

(817) 529-2300

(註冊人電話號碼，含區號 )

 

 

根據該法第12(B)條登記的證券 ：無

 

每個班級的標題	交易代碼	註冊的每個交易所的名稱

 

用勾號 表示註冊人(1)是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類 報告的 較短時間內)提交了1934年《證券交易所法案》第 節或第15(D)節要求的所有報告，以及(2)註冊人在過去90天內一直遵守此類備案要求 。--是。 無☐

 

勾選 標記表示註冊人是否在前12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條 要求提交的每個 交互數據文件。是第一位是☐

 

勾選 標記註冊人是大型加速申請者、 加速申請者、非加速申請者、較小的報告 公司還是新興成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的 “大型加速申報公司”、“加速 申報公司”、“較小的報告公司”和“新興的 成長型公司”的定義。(勾選 一個)：

 

大型數據庫加速文件管理器	☐	加速文件管理器	☐
非加速 文件服務器		規模較小的報告公司
		新興的 成長型公司	☐

 

如果是 新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐  

 

勾選 標記註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條規則 中所定義)。 是☐編號

 

截至2020年8月13日，公司擁有6,203,214股普通股， 每股流通股面值為.001美元。

 

 

SANARA Medtech Inc.和子公司

 

表格10-Q

 

截至2020年6月30日的季度

 

		頁面
第一部分-財務信息
第 項1、合併財務報表
截至2020年6月30日和2019年12月31日的未經審計的 合併資產負債表		3
未經審計的 截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的合併運營報表		4
未經審計的 截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月股東權益變動表 合併報表		5
未經審計的 截至2019年6月30日、2020年和2019年6月30日的六個月現金流量合併報表		6
未經審計的合併財務報表附註		7
項目 2.財務管理部門對 財務狀況和經營成果的討論和分析		19
第 項3.評估有關市場風險的定量和定性披露		22
第 項4.管理控制和程序		22
第二部分：其他信息		23
第 項1.提起法律訴訟		23
第 1A項風險因素		23
第 項2.銷售股票證券的未登記銷售和收益用途		23
第 項3.高級證券的債務違約		23
第 項4.國家煤礦安全信息披露		23
第 項5.報告和其他信息		23
項目 6.所有展品		23
簽名		23

 

 

 

 

 

 

第一部分-財務信息

第一項：財務報表

 

Sanara MedTech Inc.及其子公司

合併資產負債表

 

	(未審核)
	六月三十號，	十二月三十一號，
資產	2020	2019
流動資產
現金	$3,305,281	$6,611,928
應收賬款 扣除壞賬準備淨額80,029美元和 60,012美元	1,368,371	1,285,165
應收特許權使用費	49,344	50,250
存貨， 扣除報廢津貼後的淨額為93,944美元和 43,650美元	862,692	746,519
預付費 其他關聯方	50,970	-
預付 和其他資產	472,568	161,902
流動資產總額	6,109,226	8,855,764
長期資產
財產， 廠房和設備，扣除累計折舊91,424美元和 $60,694	227,002	204,953
使用資產的權利 -運營租賃權	527,371	585,251
無形資產 累計攤銷淨額698,079美元和 603,580美元	3,226,696	1,471,194
長期資產總額	3,981,069	2,261,398
總資產	$10,090,295	$11,117,162
負債和股東權益
流動負債
應付帳款	$139,795	$337,504
賬款 應付關聯方	752,322	68,668
應計 版税和費用	861,792	528,060
累計 獎金和佣金	1,519,736	1,588,056
營業 租賃負債-流動	122,750	117,533
短期債務	190,433	-
應計利息	1,101	-
流動負債總額	3,587,929	2,639,821
長期負債
運營 租賃負債-長期	419,054	481,384
可轉換 應付票據-關聯方	-	1,500,000
長期債務	392,567	-
應計 利息相關方	-	103,557
其他 長期負債	77,092	-
長期負債總額	888,713	2,084,941
總負債	4,476,642	4,724,762
股東權益
系列 F可轉換優先股：面值10美元，授權發行1,200,000股 截至2020年6月30日未發行發行，截至2019年12月31日發行發行1,136,815股	-	11,368,150
普通股 股票：面值0.001美元，授權發行20,000,000股；截至2020年6月30日已發行和已發行6,203,402股 ；截至2019年12月31日已發行和已發行3,571,001股和 已發行和已發行	6,203	3,571
追加 實收資本	11,475,511	(2,081,829)
累計赤字	(5,638,523)	(2,675,802)
Sanara MedTech股東權益合計	5,843,191	6,614,090
非控股權益應佔權益	(229,538)	(221,690)
股東權益總額	5,613,653	6,392,400
總負債和股東權益	$10,090,295	$11,117,162

 

附註是這些未經審計的 合併財務報表的組成部分。

 

Sanara MedTech Inc.及其子公司

合併業務報表 (未經審計)

 

	三個月結束		六個月結束
	六月三十號，		六月三十號，
	2020	2019	2020	2019
收入	$2,967,183	$3,017,489	$6,491,514	$5,504,385
銷貨成本	348,675	334,829	678,863	624,169
毛利	2,618,508	2,682,660	5,812,651	4,880,216
運營費用
銷售費用、一般費用和行政費用	3,624,027	2,983,248	8,530,565	5,333,611
扣除折舊和攤銷	74,221	22,542	127,726	26,882
*壞賬 債務支出	-	-	30,000	-
總運營費用	3,698,248	3,005,790	8,688,291	5,360,493
營業虧損	(1,079,740)	(323,130)	(2,875,640)	(480,277)
其他費用
取消其他 費用	(48,716)	145	(85,474)	145
額外利息 費用	(1,101)	(29,486)	(9,455)	(34,911)
其他費用合計	(49,817)	(29,341)	(94,929)	(34,766)
淨虧損	(1,129,557)	(352,471)	(2,970,569)	(515,043)
減去： 可歸因於非控股權益的淨虧損	(3,793)	(1,054)	(7,848)	(1,054)
Sanara MedTech普通股股東應佔淨虧損	$(1,125,764)	$(351,417)	$(2,962,721)	$(513,989)
普通股每股基本虧損	$(0.18)	$(0.15)	$(0.54)	$(0.37)
稀釋後的普通股每股虧損	$(0.18)	$(0.15)	$(0.54)	$(0.37)
加權 已發行普通股平均基本數量	6,203,577	2,366,288	5,477,759	1,398,867
加權 稀釋後的已發行普通股平均數	6,203,577	2,366,288	5,477,759	1,398,867

 

附註是這些未經審計的 合併財務報表的組成部分。

 

 

Sanara MedTech Inc.及其子公司

股東權益變動合併報表(虧損)

(未審核)

 

 

	優先股 系列F		普通股 股		其他內容					總計
	面值10美元		*面值0.001美元		實繳	國庫 股票		累計	非控制性	股東的
	中國股票	金額：	中國股票	金額	資本	中國股票	金額	收入/ (赤字)	利息	權益 (赤字)
2018年12月31日的餘額	1,136,815	$11,368,150	-	$-	$(10,919,639)	-	$-	$138,286	$-	$586,797
反向 資本重組	-	-	2,366,465	2,366	(1,159,929)	(41)	-	-	-	(1,157,563)
淨損失	-	-	-	-		-	-	(162,572)	-	(162,572)
2019年3月31日的餘額	1,136,815	$11,368,150	2,366,465	$2,366	$(12,079,568)	(41)	$-	$(24,286)	$-	$(733,338)
庫存股 退休	-	-	(41)	-	-	41	-	-	-	-
回購和註銷零碎股份	-	-	(243)	-	(1,061)	-	-	-	-	(1,061)
淨損失	-	-	-	-		-	-	(351,417)	(1,054)	(352,471)
2019年6月30日的餘額	1,136,815	$11,368,150	2,366,181	$2,366	$(12,080,629)	-	$-	$(375,703)	$(1,054)	$(1,086,870)

 

 

	優先股 系列F		普通股 股		其他內容					總計
	面值10美元		*面值0.001美元		實繳	國庫 股票		累計	非控制性	股東的
	中國股票	金額	中國股票	金額	資本	中國股票	金額	收入/ (赤字)	利息	權益 (赤字)
2019年12月31日的餘額	1,136,815	$11,368,150	3,571,001	$3,571	$(2,081,829)	-	$-	$(2,675,802)	$(221,690)	$6,392,400
將優先股轉換為 普通股	(1,136,815)	(11,368,150)	2,273,630	2,274	11,365,876	-	-	-	-	-
本票折算為 普通票	-	-	179,101	179	1,611,732	-	-	-	-	1,611,911
股票贈予	-	-	180,100	180	(180)	-	-	-	-	-
基於股份的薪酬	-	-	-	-	393,740	-	-	-	-	393,740
淨損失	-	-	-	-		-	-	(1,836,957)	(4,055)	(1,841,012)
2020年3月31日的餘額	-	$-	6,203,832	$6,204	$11,289,339	-	$-	$(4,512,759)	$(225,745)	$6,557,039
股票贈予			(430)	(1)	1	-	-	-	-	-
基於股份的薪酬					186,171	-	-	-	-	186,171
淨收入 (虧損)	-	-	-	-		-	-	(1,125,764)	(3,793)	(1,129,557)
2020年6月30日的餘額	-	$-	6,203,402	$6,203	$11,475,511	-	$-	$(5,638,523)	$(229,538)	$5,613,653

 

附註是這些未經審計的 合併財務報表的組成部分。

 

 

Sanara MedTech Inc.及其子公司

現金流量合併報表 (未經審計)

 

	六個月結束
	六月三十號，
	2020	2019
經營活動的現金流：
淨虧損	$(2,970,569)	$(515,043)
調整 ，將淨虧損與經營活動中使用的淨現金進行核對
折舊 和攤銷	127,726	26,882
可轉換債務的利息支出	8,354	22,585
購買力平價貸款的利息支出	1,101	-
資產處置損失	2,180	13,581
壞賬 費用	30,000	-
庫存 過時	75,422	85,838
基於股份的薪酬	491,069	-
資產和負債變化 ：
(增加) 應收賬款減少	(112,301)	(259,342)
(增加) 庫存減少	(191,595)	(15,109)
(增加) 預付費關聯方減少	(50,970)	(144,587)
(增加) 預付資產和其他資產減少	(252,786)	(758,132)
增加 (減少)應付帳款	(197,709)	(217,299)
增加 (減少)應收賬款關聯方	(66,346)	55,243
累計版税和費用增加 (減少)	333,731	166,379
應計負債增加 (減少)	40,502	299,440
經營活動使用的淨現金	(2,732,191)	(1,239,564)
投資活動的現金流：
購買 財產和設備	(57,456)	(25,606)
在 反向收購中收到的現金	-	508,973
回購和 取消零碎股份	-	(1,061)
購買 無形資產	(1,100,000)	-
投資活動提供(用於)的淨現金流	(1,157,456)	482,306
融資活動的現金流：
開出以 信用證為額度的匯票	-	1,000,000
購買力平價貸款收益	583,000	-
融資活動提供的淨現金	583,000	1,000,000
現金淨增(減)	(3,306,647)	242,742
期初現金和現金等價物	6,611,928	176,421
現金和現金等價物，期末	$3,305,281	$419,163
在此期間支付的現金用於：
利息	$-	$7,465
所得税 税	-	-
補充性非現金投融資 活動：
為轉換F系列優先股而發行的普通股	11,368,150	-
發行普通股 用於轉換關聯方債務和利息	1,611,911	-
可發行普通股 用於支付無形資產	750,000	-
普通股反向發行 ；收到的現金減少508,973美元	-	1,666,537

 

附註是這些未經審計的 合併財務報表的組成部分。

 

Sanara MedTech Inc.及其子公司

未經審計合併財務報表附註

 

注1-重要會計政策摘要

 

演講的背景和依據

 

本報告中使用的 術語“Sanara MedTech”、“Sanara”、 “We”、“The Company”、“SMTI”、 “Our”和“Us”是指Sanara MedTech Inc.及其子公司。 隨附的截至2020年6月30日的未經審計的綜合資產負債表和截至2020年6月30日的6個月的未經審計的綜合經營報表 根據公認的中期財務信息會計原則 和 表格10-Q的説明以及法規S-X第10條編制， 因此，它們不包括美國公認會計原則 要求的完整財務報表所需的所有信息和 腳註。 表格10-Q的説明和規則S-X第10條。 因此，它們不包括美國公認會計原則 要求的完整財務報表所需的所有信息和 腳註。 公司管理層認為，所有被認為是公平陳述所必需的調整(包括正常經常性 應計項目)都已 包括在內。截至2020年6月30日的6個月期間的運營業績不一定代表截至2020年12月31日的年度或任何其他 期間可能預期的結果。這些財務報表和附註應與 截至2019年12月31日和2018年12月31日的兩個年度的財務報表 一起閲讀，包括在 公司的Form 10-K年度報告中。

 

於2018年8月28日，本公司達成最終協議， 通過持有得克薩斯州一家新成立的有限責任公司CellerateRX，LLC的50%股權，繼續經營其主要 產品CellerateRX®Surgical Actiated Collagen® 肽和CellerateRX®水解膠原傷口填充物 (“CellerateRX”)，以銷售其主要產品CellerateRX®Surgical Actiated Collagen® 肽和CellerateRX®水解膠原蛋白傷口填充物 ，該公司擁有 新成立的德克薩斯州有限責任公司Cellerate，LLC的50%股權。剩餘50%的所有權 由Catalyst Group，Inc.的一家附屬公司持有 (“Catalyst”)，該公司獲得了CellerateRX產品的全球獨家分銷許可證 。Cellerate，LLC使用Catalyst附屬公司的獨家分許可進行 運營，將CellerateRX產品分銷到美國、加拿大和墨西哥的傷口護理和外科 市場。

 

2019年3月15日，本公司以 交換方式收購Catalyst在Cellerate，LLC的50%權益(“Cellerate收購”)，換取本公司新設立的 F系列可轉換優先股1,136,815股。F系列可轉換優先股每股可根據 持有者的選擇權在任何時候轉換為2股普通股，並根據公司普通股 於2019年5月10日生效的100股1股反向股票拆分進行了調整。此外，F系列可轉換優先股的每位 持有人有權在提交公司 股東表決的所有事項上投 票，表決權等於該持有人的F系列股票隨後可轉換成的普通股 股數。根據公司普通股 於2019年3月15日的收盤價和F系列 優先股的轉換比率，向 Catalyst發行的優先股的公允價值約為1,250萬美元。本次交易完成後，Catalyst創始人兼管理合夥人Ronald T.Nixon先生當選為公司董事會成員，自2019年3月15日起生效。

 

收購 Cellerate被視為反向合併和 資本重組，因為在交易完成後，Catalyst可以在行使其可轉換優先股和 期票後立即獲得對 公司的有效控制權，這兩項都可以在Catalyst的 期權上進行。此外，在完成對Cellerate的收購後，Cellerate、LLC的高級管理人員和高級管理職位將繼續擔任合併後的 實體的管理層。出於會計目的，Cellerate，LLC被視為該交易的會計收購方，因此，該交易被 視為Sanara MedTech的資本重組。作為反向合併和 資本重組的一部分，作為此次 交易的一部分，公司截至合併日期的淨負債總額約為1,666,537美元，其中 包括508,973美元現金。本次交易未記錄基礎或無形資產或 商譽增加。

 

2019年5月9日，本公司組織了德克薩斯州有限責任公司Sanara Pulsar，LLC，該公司由本公司的全資子公司Cellerate，LLC擁有60%的股份，由在 英國註冊的獨立公司Wound Care Solutions，Limited擁有40%的股份。淨損益和 分配由會員按其 各自的會員權益比例分攤。該公司整合了Sanara Pulsar的業務和財務狀況。

 

2020年6月9日，該公司組織了特拉華州有限責任公司聯合創傷皮膚解決方案有限責任公司(United Without and Skin Solutions， LLC)。聯合創傷和皮膚解決方案 是本公司100%擁有的子公司。公司 打算利用UWSS實體投資於未來的合作伙伴關係 和技術，為傷口和皮膚護理提供專有、有效的解決方案。

 

合併原則

 

未經審計的合併財務報表包括： Sanara MedTech Inc.及其全資子公司、內華達州有限責任公司Wound Care Innovation，LLC、Cellerate、德克薩斯州有限責任公司 LLC以及聯合創傷和皮膚解決方案公司(United Wint and Skin Solutions，LLC)。合併財務報表還包括 德克薩斯州有限責任公司Sanara Pulsar，LLC的賬户，該公司的全資子公司Cellerate，LLC擁有該公司60%的股份，Wound Care Solutions，LLC擁有40%的股份。 Limited。

 

 

 

收入確認

 

公司根據會計準則編纂(“ASC”)主題606“從與客户簽訂的合同中獲得的收入”確認收入，該主題於2018年1月1日採用修改後的追溯法 。當承諾的商品或服務的控制權轉讓給客户時，收入即確認 ，其金額反映了 公司預期有權獲得的對價，以換取 轉讓這些商品或服務。收入是根據以下五步模型 確認的：

 

-與客户的合同標識

-確定 合同中的履約義務

-交易價格確定

-合同中履行義務的交易價格分配

-當公司履行 履約義務時或作為履行義務時確認收入

 

此五步流程的詳細信息如下：

 

與客户的合同標識

 

客户採購訂單通常被視為ASC 606下的合同 。採購訂單通常確定要交付的 產品的具體條款，確定雙方的可執行權利和 義務，併產生商業實質。 公司在2019年或2020年均未使用其他形式的合同收入確認，例如已完成的 合同或完成百分比方法。

 

履約義務

 

公司的履約義務一般限於 按照商定的數量和價格向其客户交付所請求的項目。

 

成交價的確定和分配

公司已確定其產品的價格。當客户向 公司下采購訂單時，這些價格 實際上已達成一致。返點和折扣(如果有)在銷售時全部確認為淨收入減少 。如果存在一項履行義務 ，則不需要分配 交易價格。

 

將收入確認為履約義務已履行

 

產品收入在產品交付時確認， 並且所有權轉移給客户。

 

收入分解

 

產品銷售收入和版税收入 彙總如下 截至2020年6月30日和2019年6月的6個月。所有收入都是 在美國產生的；因此，不需要進行地理 分類。

 

	六個月結束
	六月三十號，
	2020	2019
產品 銷售收入	$6,391,014	$5,445,760
特許權使用費 收入	100,500	58,625
總收入	$6,491,514	$5,504,385

 

本公司確認BioStructures，LLC與本公司之間的許可協議的特許權使用費收入 。公司根據 協議的條款記錄 每個日曆季度的收入，該協議規定公司將收到至少50,250美元的季度 版税付款。根據公司於2011年與 BioStructures，LLC簽署的 開發和許可協議條款， 銷售含有本公司專利的 可吸收骨止血產品將確認2.0%的特許權使用費。在專利 有效期內， 公司的最低年使用費為每年201,000美元，該專利將於2023年到期。這些版税按季度 分期付款50,250美元。到目前為止，與此 許可協議相關的版税尚未超過每年最低 $201,000美元(每季度50,250美元)。

 

 

 

合同資產和負債

 

本公司沒有任何合同資產或合同負債 。

 

存貨

 

存貨 按成本或可變現淨值中較低者列報，成本 按先進先出計算。庫存包括 成品和相關包裝組件。公司 在截至2020年6月30日的6個月中記錄的庫存陳舊費用為75,422美元，而截至2019年6月30日的6個月中記錄的庫存陳舊費用為85,838美元。截至2020年6月30日，陳舊和移動緩慢的 庫存的餘額為93,944美元，截至2019年12月31日的餘額為43,650美元。公司考慮了新冠肺炎對 其記錄的存貨價值的影響，決定不需要 進行調整。

 

壞賬準備

 

公司建立壞賬準備，以確保 應收賬款不會因壞賬而被誇大。 公司記錄的壞賬支出為 $30,000在截至2020年6月30日的6個月內為0美元，在截至2019年6月30日的6個月內為0美元。2020年6月30日的壞賬撥備為800,029美元，2019年12月31日的壞賬撥備為60,012美元。壞賬準備金的維護依據 各種因素，包括應收賬款逾期的時間長短和對特定客户 賬户的詳細審核。如果與客户相關的情況發生變化，對應收賬款可回收性的估計 將進一步調整。 公司在分析 應收賬款時考慮了新冠肺炎的影響，並確定在2020年6月30日計提壞賬準備是合適的。

 

使用估算

 

按照公認會計原則編制財務報表要求管理層 做出影響財務報表和附註中報告金額的估計和假設。 新冠肺炎疫情可能直接或間接影響我們的 業務、財務狀況和運營結果的程度高度 不確定，可能會發生變化。我們考慮了新冠肺炎疫情對我們的估計和假設的潛在影響 ， 確定截至2020年6月30日和截至2020年6月30日的六個月，我們的合併財務報表沒有實質性影響；但是，實際結果可能與那些 估計值不同，我們的估計值在未來 期間可能會發生變化。

 

長期資產減值

 

長壽 資產，包括公司持有和將使用的某些可識別無形資產，每當事件或 情況變化(包括新冠肺炎疫情)表明此類資產的賬面價值可能無法收回時，將審查其減值情況。 本公司根據估計的未來現金流和此類長壽資產的估計清算價值，持續評估其 長壽資產的可回收性，並提供 如果存在減值 ，則進行調整以將資產減記至其公允價值 ，並將損失記為 賬面價值與公允價值之間的差額。公允價值根據 報價市值、未貼現現金流或內部和 外部評估(視情況而定)確定。待處置資產按賬面價值或預計可變現淨值中較低者入賬 。截至2020和2019年6月30日的六個月內未記錄減值。

 

公允價值計量

 

正如ASC主題820中定義的 ，公允價值是在衡量 日期(退出價格)時，在市場參與者之間的 有序交易中 出售資產或支付轉移負債的價格。本公司利用市場參與者在為資產或負債定價時將使用的市場數據或假設 ，包括有關風險和估值技術投入中固有風險的假設 。這些輸入可以是 容易觀察到的、經過市場證實的，或者通常無法觀察到的。 ASC 820建立了一個公允價值層次結構，對用於計量公允價值的 輸入進行優先排序。該層次結構將 相同資產或負債的 活躍市場未調整報價給予最高的 優先級(1級衡量)，將 最低的優先級給予不可觀察到的投入(3級衡量)。本 公允價值計量框架適用於初始計量和 後續計量。

 

 

 

ASC主題820 定義的公允價值層次結構的 三個級別如下：

 

級別1 -截至報告日期，相同 資產或負債的報價在活躍市場可用。活躍市場是指 資產或負債的交易以足夠的頻率和數量 持續提供定價信息的市場。級別1主要包括金融 工具，如交易所交易衍生品、有價證券和上市股票。

 

級別 2-定價輸入不同於級別1中包括的活躍 市場的報價，截至報告日期可直接或 間接觀察到。級別2包括 使用模型或其他估值進行估值的金融工具

方法。 這些模型主要是行業標準模型，它們考慮了 各種假設，包括 商品的遠期報價、時間價值、波動性因素、標的工具的當前市場價格和 合同價格，以及其他 相關經濟指標。基本上所有這些假設 在整個 期限內都可以在市場上觀察到

儀器的 可從可觀測數據派生，或由在 市場中執行交易的 可觀測級別支持。這一類別的工具通常包括 非交易所交易的衍生品，如商品掉期、利率掉期、期權和套圈。

 

級別3 -定價輸入包括從客觀來源 通常不太容易觀察到的重要輸入。這些投入可以 與內部開發的方法一起使用，從而得到 管理層對公允價值的最佳估計。

 

我們的 無形資產已使用公允價值會計進行估值 處理。附註8-無形 資產中描述了所使用的方法，包括 估值類別。

 

每股收益

 

公司根據ASC主題260， “每股收益”計算每股收益，該主題要求公司在影響為 稀釋效應時， 列報每股基本收益和稀釋收益。每股基本收益的計算方法是將普通股股東可獲得的收入 除以已發行普通股的加權平均數 。每股攤薄收益計算 與每股基本收益類似，只是分母增加了 ，以包括如果潛在普通股已發行 且如果額外普通股是稀釋的， 將會發行的額外普通股數量。所有 可轉換工具都被排除在當前和之前的 期間計算之外，因為它們在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月內被計入 反稀釋。

 

下表彙總了在截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月中， 潛在可發行但未計入 稀釋後每股淨虧損的普通股股票，因為此類股票會產生反稀釋 效果：

 

	截止到六月三十號，
	2020	2019
股票 期權	11,500	11,500
可轉換債務	-	173,800
優先股 股	-	2,273,630

 

最近發佈的會計公告

 

2016年2月，FASB發佈了ASC主題842份租約，該租約 從2018年12月15日之後的報告期開始生效。 本公司通過了該公告，自2019年1月1日起生效。 根據ASC 842的過渡 指導，自2019年1月1日起，此類安排包括在我們的資產負債表 中。所有其他租賃均為短期租賃 為實際方便起見，公司選擇不將其確認為租賃資產和租賃負債。有關該公司的 租賃的詳細信息，請參閲下面的註釋4 。

 

2018年6月20日，FASB發佈了會計準則更新(ASU) 2018-07，簡化了授予非員工商品和服務的股份付款的會計處理 。根據ASU，有關向非員工支付此類薪酬的大多數 指導將 與授予 員工的基於股份的薪酬要求保持一致。本公司通過於2019年1月1日生效的公告，該公告對 公司的財務狀況、運營或現金流沒有實質性影響 。

 

 

 

附註2-應付票據

 

可轉換應付票據關聯方

 

作為上述與Catalyst關聯公司組成 Cellerate，LLC的交易的一部分，公司向Catalyst發行了本金為1,500,000美元的30個月可轉換 本票， 年利率為5%，按季度複利 。利息按季度支付，但可在公司選擇時推遲到期票到期 時支付。已發行本金和利息可按 Catalyst的選擇權轉換為公司普通股 股票，轉換價格為每股9.00美元。

 

2020年2月7日，Catalyst將其1,500,000美元期票(包括應計利息111,911美元)轉換為179,101股 公司普通股。截至2020年6月30日，沒有 未償還的關聯方本票或應計利息 。

 

本票-支票保護程序

 

2020年4月22日，本公司根據聯邦冠狀病毒援助、救濟和經濟 A分部第一標題下的 支薪支票保護計劃(PPP)，向北卡羅來納州Cadence Bank執行了一張無擔保本票 (“PPP貸款”)。 安全(“CARE”)法案(“CARE”)下的 Paycheck Protection Program(“PPP”)。本公司根據CARE 法案的相關條款和條件， 將PPP 貸款收益用於支付工資成本和其他成本。

 

PPP 貸款本金為583,000美元，利息為 固定年利率1.00%，2022年4月22日到期。從2020年11月2日開始， PPP貸款需要每月支付24,546美元的本金和利息，最終支付的 美元將於2022年4月22日到期。PPP貸款可以在到期前的任何時間 預付，無需罰款。根據PPP的 條款，公司可以申請免除PPP貸款的 金額，該金額等於工資成本、 支付的租金和支付的水電費的總和，自貸款資金提供日期(br}2020年4月24日)起的 8週期間發生。以上摘要通過 參考作為附件10.1 附在公司於2020年4月29日提交的8-K表格中的本票，對其全文進行了限定。截至2020年6月30日，未償還票據餘額總額為583,000美元，外加1,101美元的應計利息。

 

附註3-承付款和或有事項

 

許可協議和版税

 

CellerateRX®激活的膠原®

 

公司擁有獨家分許可將CellerateRX® 激活的膠原®產品分銷到美國、加拿大和墨西哥的傷口護理和外科 市場。公司根據CellerateRX的年淨銷售額支付 特定版税。次許可的 期限至2028年8月，自動 一年續訂至2049年12月31日，任何一方在續訂期限結束時 提前 通知終止 。本公司根據其年度淨銷售額 CellerateRX支付版税，其中包括每年收集的所有淨銷售額的3%(最高不超過12,000,000美元)、 超過12,000,000美元至20,000,000美元的每年收集的所有淨銷售額的4%以及 每年收集的所有超過20,000,000美元的淨銷售額的5%。在 分許可協議的前五年，每年支付的最低版税為 $400,000。

 

BiakŌS™抗菌傷口凝膠和BiakŌS™ 抗菌皮膚和傷口清潔劑

 

2019年7月7日，本公司與Rochal Industries，LLC(“Rochal”)簽署了一項許可協議，根據該協議，公司獲得了 利用Rochal的某些專利和正在申請的 專利在人體上銷售、銷售和進一步開發 用於預防和治療人體微生物的 抗菌產品的全球獨家許可(“BIAKOS許可協議”)。 這兩種產品都已通過FDA 認證。本公司執行主席亦為Rochal的董事 ，並間接為Rochal的主要股東，並 透過潛在的認股權證行使成為Rochal的大股東 。另一名公司董事也是Rochal的董事和 大股東。

 

根據BIAKOS許可協議條款作出的未來 承諾 包括：

 

 

 

從2020日曆年開始，應支付給Rochal的最低年版税為100,000美元。每年的最低版税將在隨後的每個日曆年增加 10%，最高限額為 $150,000。

 

除非 之前由雙方終止，否則BIAKOS許可協議 將與相關專利一起於2031年12月到期。

 

前述摘要並不聲稱是完整的，而是參考了BIAKOS許可協議的全部內容 ，該協議作為公司於2019年8月14日提交給證券交易委員會的 Form 10-Q季度報告的證據。

 

CuraShield™抗菌 阻隔膜和無刺皮膚保護劑

 

於2019年10月1日，本公司與 Rochal簽署了一項許可協議，據此，本公司獲得了一項全球獨家許可 ，可利用Rochal的某些專利和正在申請的專利 營銷、銷售和進一步開發用於人體保健 市場的某些抗菌屏障 薄膜和護膚產品(“ABF許可協議”)。目前， ABF許可協議涵蓋的產品包括 CuraShield™抗菌屏障薄膜和無刺皮膚保護劑 產品。

 

ABF許可協議條款下的未來 承諾 包括：

 

從產品首次 商業銷售的年份(“First Revenue 年”)之後的第一個完整歷年開始，應支付給Rochal的最低年使用費為50,000美元。每年的最低版税將在隨後的每個日曆年 增加10%，最高限額為 $75,000。

 

除非雙方之前終止或延長了ABF許可 ，否則ABF許可 協議將在2033年10月最後一項美國專利到期時終止。

 

前述摘要並不聲稱是完整的，而是參考了ABF許可協議的全部內容 ，該協議是作為公司於2019年11月14日提交給證券交易委員會的10-Q表格季度報告的證據而提交的 。

 

產品許可協議

 

2020年5月4日，本公司與Rochal簽署了一份產品許可協議( “清創器許可協議”)，根據該協議，本公司獲得了向市場銷售 的全球獨家許可，並進一步開發了一種用於人類醫療的自溶清理器，以 改善皮膚狀況或治療或緩解皮膚病， 不包括主要用於美容、美容或化粧的用途 。

 

除顫器許可協議的主要 條款包括：

 

 

注意： 本公司已選擇支付將於2020年8月向Rochal發行的750,000美元Sanara普通股 。根據 協議條款，將發行的股票數量由 將支付金額(750,000美元)除以薩那拉普通股在 協議生效之日的收盤價 確定。2020年5月4日，Sanara普通股 的收盤價為12.50美元，這將導致向 Rochal發行6萬股。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

前述摘要並不聲稱完整， 參考作為證據提交給公司於2020年5月12日提交給證券交易委員會的Form 10-Q季度報告的Debrider許可協議 ，其整體內容是合格的。 在提交給美國證券交易委員會的《Form 10-Q季度報告》 中，本摘要並不完整。 該協議是作為證交會於2020年5月12日提交給證券交易委員會的《Form 10-Q季度報告》的證據。

 

可再生骨止血器

 

公司於2009年獲得了可吸收骨止血器和骨科骨空洞填充物輸送系統的專利。該專利不是公司 長期戰略重點的一部分。該公司隨後將該專利 授權給第三方銷售骨缺損填充產品 ，該產品在 專利有效期內的產品銷售中收取3%的版税，該專利將於2023年到期，年最低 版税為201,000美元。公司向兩個無關的第三方 支付相當於 公司淨收入的8%(8%)的合計特許權使用費，或 使用公司收購的專利骨止血器和交付系統的產品產生的最低特許權使用費。到目前為止，公司收到的與本許可協議相關的 版税 尚未超過每年最低201,000美元(每季度50,250 美元)。因此，根據許可協議條款，該公司的年度版税 為 $16,080(每季度$4,020)。

 

其他承諾

 

在Sanara Pulsar成立的 時間，它與WCS簽訂了 供應協議，根據該協議，Sanara Pulsar成為使用WCS開發和擁有的知識產權的某些傷口護理產品在美國的獨家 分銷商。於2019年，本公司預付WCS$200,000，並將付款 記為減少非控股權益。如果 來自Sanara Pulsar的2020年WCS表格K-l沒有 向WCS分配至少20萬美元的淨收入(“目標淨收入 收入”)，則Cellerate。LLC將在 確定後30天內向WCS支付金額，該金額代表WCS在2020年的K-1表格中顯示的目標淨收入與實際淨收入之間的 差額。從2021年到2024年的 年，目標淨收入每年將增加10%，如果WCS的表格K-1在這幾年中的任何一年沒有將至少等於 該年度目標淨收入的金額分配給WCS，則Cellerate，LLC將在確定後 30天內向WCS支付代表目標淨收入與 實際金額之間差額的資金 Sanara Pulsar向 其成員進行的所有其他分配(不包括税收分配)將 獨家提供給Cellerate，LLC，直到Cellerate，LLC 收到等同於所有此類預付款的分配額 WCS。

 

注4-租賃

 

公司定期簽訂 辦公空間和設備的運營租賃合同。在開始時對安排進行評估 以確定此類安排是否構成租賃。根據ASC 842的過渡指南，截至2019年1月1日，此類 安排已包含在我們的資產負債表中。

 

使用資產的權利 ，我們稱之為“ROU資產”， 代表在租賃期內使用基礎資產的權利， 租賃 負債是指支付租賃產生的租賃款項的義務 。經營租賃ROU資產和負債在過渡日期根據各自租賃期的租賃付款現值 確認，寫字樓 空間ROU資產經遞延租金調整 負債。

 

 

 

本公司有兩份經營租賃：截至2020年6月30日，辦公空間租賃剩餘期限 48個月 ，複印機租賃剩餘租賃期限 約13個月 。根據ASC 842的過渡指南，截至2019年1月1日，此類 安排已包含在我們的資產負債表中。 所有其他租賃均為 短期租賃，為方便起見，公司 選擇不將其確認為租賃資產和租賃 負債。

 

2017年3月，並於2018年3月修訂後，本公司簽訂了位於德克薩斯州沃斯堡76102號頂峯大道1200 Summit Ave.，Suite 414，TX 76102的辦公空間的 新寫字樓租約，自2019年4月1日起生效。2019年7月1日，本公司修訂了寫字樓租賃協議，該協議在業主完成 部分租賃改進後，於2019年8月22日生效。根據修訂的 租賃協議條款，該公司額外租賃了1,682平方英尺的可租賃辦公空間，使租賃總面積 達到5,877平方英尺。修改後的租賃協議將原來的 租期延長36個月至2024年6月30日。 修改後的租賃協議下的每月基本租金支付情況 如下：

 

		每月
來自	至	基本租賃
2019年8月22日	2020年6月30日	$12,243.75
2020年7月1日	2021年6月30日	$12,488.63
2021年7月1日	2022年6月30日	$12,488.63
2022年7月1日	2023年6月30日	$12,733.50
2023年7月1日	2024年6月30日	$12,978.38

 

由於租賃中的隱含利率無法確定，因此用於確定租賃付款現值的 貼現率為公司遞增借款利率 6.25%。辦公空間租賃協議不包含續訂條款， 因此在終止日期之後不會記錄租賃責任。 複印機租賃可以自動續訂，但在初始終止日期之後不會記錄 租賃責任，因為執行此 選項並不合理。

 

根據ASC主題842，截至2020年6月30日，公司記錄的租賃 資產為527,371美元，相關租賃負債為541,804美元。截至2020年6月30日，包括在 經營租賃負債計量中的金額在2020年支付的現金為 74,709美元。我們經營租賃負債的現值如下所示 。

 

經營租賃負債到期日

 

	2020年6月30日
2020年剩餘時間	$76,178
2021	151,317
2022	151,333
2023	154,271
2024	77,870
此後	-
租賃支付總額	610,969
減去 計入利息	(69,165)
租賃負債現值	$541,804

 

截至2020年6月30日，我們的運營租賃的加權平均剩餘租期 為4.0年，加權平均折扣率 為6.25%。

 

 

 

附註5-財產和設備

 

財產和設備 按成本減去累計折舊。 折舊按相關資產的 預計使用年限(從三年到 十年)採用直線法記錄。總結如下：

 

	六月三十號，	十二月三十一號，
	2020	2019
電腦	$87,928	$87,310
辦公設備	22,597	22,312
傢俱 和固定裝置	205,871	153,995
租賃改進	2,030	2,030
	318,426	265,647
減去 累計折舊	(91,424)	(60,694)
財產 和設備，淨額	$227,002	$204,953

 

截至2020年6月30日的6個月，與財產和設備相關的折舊費用為33,227美元 ，截至2019年6月30日的6個月，折舊費用為7,917美元。

 

公司考慮到新冠肺炎疫情可能對其財產和設備的賬面價值造成的影響，確定 沒有發生減值損失。我們將繼續評估 新冠肺炎疫情對我們業務的影響，包括任何財產和設備減值的 指標。

 

附註6-股東權益

 

優先股

 

2019年3月13日，公司設立了新的優先股系列 ，由1,200,000股F系列可轉換 優先股組成，每股票面價值10.00美元。在 按比例調整以反映普通股隨後的100股反向拆分 後，F系列可轉換 優先股的每股股票可根據持有人的選擇權在任何 時間轉換為2股普通股。此外， F系列可轉換優先股的每位持有人有權就提交本公司股東表決的所有 事項進行投票 ，投票數等於該持有人的F系列優先股隨後可轉換成的普通股數量 。F系列可轉換優先股在股息支付 (如果有的話)和資產分配方面高於公司普通股 。在 公司清算時，F系列可轉換優先股的持有者 有權獲得每股5美元的清算優先權。

 

2020年2月7日，Catalyst將其持有的Sanara MedTech Inc.30個月期1,500,000美元可轉換本票 和1,136,185股F系列可轉換優先股 全部轉換為Sanara普通股。該公司在轉換中總共發行了2,452,731股普通股。轉換後，Catalyst及其附屬公司控制 總計3,416,587股普通股的投票權，佔目前已發行的6,203,402股普通股的55.1% 。截至 年2020年6月30日，F系列優先股無 股發行流通股。

 

普通股

 

2019年5月10日，公司對公司已發行普通股和已發行普通股進行了100股1股的反向股票拆分。 在進行反向股票拆分的同時，公司將其 公司名稱從Wound Management Technologies，Inc.改為Sanara MedTech Inc.。

 

反向股票拆分之前已於2019年3月21日獲得公司已發行有表決權股票的 多數股東批准。2019年5月10日，本公司普通股開始在場外交易市場(OTCQB)交易，交易代碼為“WNDMD” ，直到2019年6月6日， 公司將其交易代碼改為“SMTI”。 拆分後的普通股以新的CUSIP編號進行交易 79957L100。關於股票反向拆分，本公司 還對公司 法定股本進行了相應調整，自2019年5月10日起將法定普通股減至 20,000,000股，法定優先股減至2,000,000股 股。

 

反向股票拆分不會改變股東對公司普通股的所有權 百分比，但影響較小 反向股票拆分將導致股東 擁有零碎股份。由於反向拆分，未發行任何零碎股票 。其他 有權獲得零碎股份的股東在2019年5月13日收到了基於普通股市場價格的現金支付 。

 

2019年10月15日，本公司以每股8.30美元的價格完成了1,204,820股普通股的定向增發。 本公司出售的所有股票均為新發行的股票。此次發售的 購買者是公司董事會三名 成員的關聯方實體。

 

 

 

 

2020年2月21日，該公司提交了S-8表格註冊 聲明，該聲明註冊了根據Sanara MedTech Inc.2014年綜合長期激勵計劃可能發行的共計2,000,000股其 普通股。根據修訂後的《1933年證券法》第416條，本註冊説明書 還涵蓋根據計劃 中有關股息、股票拆分或類似變更引起的變更調整的條款而可能發行的額外和不確定數量的證券 。

 

在2020年7月9日召開的 公司年度股東大會上，公司批准了修訂後的《2014年度綜合長期激勵計劃》(以下簡稱《計劃》)， 公司的董事、高級管理人員、員工和顧問 有資格參加該計劃。有關該計劃的簡要説明，請參閲本公司於2020年6月25日提交給美國證券交易委員會的 最終委託書中的 項目2，批准重新啟動的2014年綜合長期激勵計劃一節，該部分通過 引用併入本文。

 

限制性股票獎勵

 

2020年第一季度，公司向公司員工、董事、 和某些顧問共發行了180,100股限制性普通股。限制性股票獎勵 是根據本公司2014年長期激勵計劃 發行的，並受每個接受者的限制性股票 協議中規定的某些歸屬條款和其他條款及 條件的約束。2020年第二季度，本公司向本公司一名高管額外發行了 1,000股限制性普通股。第二季度沒收的限制性股票總數為1,430股 。

 

每項獎勵的 公允價值以 公司普通股在各自授予日的收盤價為基礎。 公司在獎勵歸屬期間 以直線方式確認股票獎勵的薪酬支出。 在截至2020年6月30日的六個月中，基於股票的薪酬支出491,069美元已確認在 銷售、一般和行政費用中。 在截至2020年6月30日的六個月中， 確認了基於股票的薪酬支出491,069美元。截至2019年6月30日的六個月內，未確認基於股份的費用 。

 

下面 是截至2020年6月30日的6個月的限制性股票活動摘要：

 

	截至的六個月
	2020年6月30日
	個共享	加權平均 授予 日期公允價值
期初未歸屬	-	$-
授與	181,100	11.50
既得	(25,580)	11.16
沒收	(1,430)	11.15
2020年6月30日的非既得利益	154,090	$11.57

 

截至2020年6月30日，未確認的 基於股票的薪酬支出總額為1,488,058美元，與未歸屬的基於股票的薪酬獎勵相關 。未確認的基於股份的薪酬支出 預計將在2.3 年的加權平均期內確認。

 

股票期權

 

2017年12月31日，公司向 5名員工授予了總計11,500份期權。獎勵的總公允價值 確定為61,322美元，將在三年 歸屬期內支出。2018年4月13日，公司向一名員工和一名承包商授予了總共 2,000個期權。獎勵的總公允價值被確定為8943美元，並將 在三年的歸屬期內支出。獎勵的總公允價值 被確定為16,405美元，將在三年的歸屬期內支出 。

 

公司的股票期權協議包括一項條款，根據該條款，如果公司完成了導致公司控制權變更的交易 ，則 所有未完成的期權將立即授予，如股票期權協議中所定義的 。2019年3月15日的Cellerate收購 (更多信息見附註1)代表着根據股票期權協議 對公司控制權的變更 。因此，所有未償還股票期權於2019年3月15日全部授予 。

 

 

 

股票期權在2020年6月30日的狀態以及在隨後結束的六個月期間的 變化彙總如下 ： 

 

	截至前六個月 2020年6月30日
		加權平均	加權 平均剩餘
	選項：	行使價：	合同有效期
期初未償還	11,500	$6.00
授與	-	-
練習	-	-
沒收	-	-
過期	-	-
未償還日期為2020年6月30日	11,500	$6.00	2.5
可於2020年6月30日執行	11,500	$6.00	2.5

 

附註7-債務和信貸

 

2018年12月，Cellerate，LLC與Cadence Bank，N.A.(“Cadence”)簽署協議，為Cellerate，LLC 提供最高本金1,000,000美元的循環信貸額度。信貸額度支持Cellerate，LLC的短期 營運資金要求。信貸額度 由Cellerate，LLC的幾乎所有資產擔保。 這筆貸款的年利率是“優惠 利率”，因為它會隨時間變化，並在“華爾街日報”的 “貨幣利率”部分加上 0.75%。

 

2019年6月21日，公司修改了Cadence循環信貸額度 ，將最高本金金額從1,000,000美元提高到 2,500,000美元。修改協議的大部分條款(包括 擔保和利率)與原始貸款 協議保持不變。修改 協議條款下的重大變化包括將到期日從2019年12月16日延長至2020年6月19日，並增加了一項財務契約 ，要求本公司在不遲於2019年12月31日 出售至少500萬美元的額外股本證券。 修改協議的條款包括將到期日從2019年12月16日延長至2020年6月19日，並增加了一項財務契約 ，要求公司不遲於2019年12月31日出售金額至少為500萬美元的額外股權證券。

 

2019年10月16日，本公司用通過定向增發股票獲得的現金收益償還了循環信貸額度的全部2,200,000美元 餘額。截至2020年6月30日，未償還的 信用額度餘額和應計利息總額為0美元。

 

公司與Cadence的循環信貸額度於2020年6月19日到期。該公司正在考慮其他融資方案 ，包括與Cadence建立新的循環信貸額度。

 

附註8-無形資產

 

本公司有限壽命無形資產的賬面價值 如下：

 

	2020年6月30日			2019年12月31日
		累計			累計
	成本	攤銷	淨額	成本	攤銷	淨額
專利	$510,310	$(510,310)	$-	$510,310	$(510,310)	$-
產品 許可證	3,350,000	(139,627)	3,210,373	1,500,000	(48,876)	1,451,124
軟件 和其他	64,464	(48,141)	16,323	64,464	(44,394)	20,070
總計	$3,924,774	$(698,078)	$3,226,696	$2,074,774	$(603,580)	$1,471,194

 

在2020年第一季度，本公司根據與羅夏爾簽訂的2019年7月8日許可協議的條款，在食品和藥物管理局 批准BIAKŌS™抗菌傷口凝膠後，向羅夏爾工業有限責任公司(“羅夏爾”)支付了500,000美元的里程碑式付款 。 里程碑付款被記錄為無形資產的附加。 在2020年第二季度，公司簽署了一項新產品 許可協議，要求向Rochal支付1,350,000美元 ，其中包括600,000美元的現金和750,000美元的應付 公司的現金選擇權、Sanara普通股或 現金和Sanara普通股的組合。初始付款 被記錄為無形資產的附加款項。

 

 

 

截至2020年6月30日，所有 無形資產的加權平均攤銷期限為12.8年。截至2020年6月30日的6個月，與無形資產相關的攤銷費用為94,499美元 ，截至2019年6月30日的6個月，與無形資產相關的攤銷費用為18,965美元。截至2020年6月30日的預計 剩餘攤銷費用如下 ：

 

 

2020年剩餘時間	$129,030
2021	258,059
2022	255,645
2023	250,564
2024	250,564
此後	2,082,834
總計	$3,226,696

 

 

在2020年第二季度，由於圍繞新冠肺炎疫情的事件和 情況，本公司審查了無形資產的 賬面價值。本公司 不認為新冠肺炎的影響對本公司的無形資產造成減值損失 。因此，在截至2020年6月30日的六個月內，本公司無形資產未確認任何已確認的減值虧損 。

 

注9關聯方

 

應付關聯方

 

截至2020年6月30日，公司對關聯方的未付款總額為752,322美元，截至2019年12月31日為68,668美元。截至2020年6月30日的未付款項 主要涉及根據日期為2020年5月4日的產品許可協議條款應向Rochal支付的750,000美元。 應支付給 Rochal的750,000美元將於 2020年8月以Sanara普通股支付。

 

預付費其他關聯方

 

在 正常業務過程中，公司可以向其 供應商(包括關聯方Rochal)預付款。截至2020年6月30日，公司為成品庫存訂單向Rochal預付了50,970美元。 截至2019年12月31日，關聯方無預付 餘額。

 

項目 2.管理層討論 財務狀況和經營成果分析

 

以下有關本公司財務狀況和經營成果的討論應結合 《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析》一節和經審計的 合併財務報表及其相關附註 包括在截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K中的 ，以及本季度 報告中提供的未經審計的綜合財務報表 及其相關附註一併閲讀 以下有關本公司財務狀況和經營成果的討論應結合 《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析》部分和經審計的 合併財務報表及其相關附註閲讀。 合併財務報表及相關附註包括在截至2019年12月31日的年度報告中

 

前瞻性陳述

 

本Form 10-Q季度報告包含有關新冠肺炎疫情影響的前瞻性 表述以及 其他事項。這些陳述可能會討論對 未來趨勢、計劃、事件、運營結果或財務狀況的預期，或者陳述與公司相關的其他信息。 前瞻性陳述通常會伴隨着 字樣，例如“預期”、“相信”、“ ”、“可能”、“估計”、“預期”、“ ”預測、“”指導“”、“ ”“打算”、“可能”、“可能”、“ ”“”預測“”、“ ”“項目”或其他類似的單詞、短語或 表達式。這些聲明應謹慎使用， 會受到各種風險和不確定因素的影響，其中許多風險和不確定因素 不在公司的控制範圍之內。以下因素可能導致實際結果與 前瞻性陳述中的結果大不相同：公司業務市場的意外變化 ；與客户的業務關係或他們從我們這裏採購的業務關係意外下滑； 自然災害對我們業務的潛在影響；向客户和供應商提供信貸的 ；銷售和定價面臨的競爭 壓力；庫存和其他運營成本的意外變化 ；介紹 意想不到的索賠、指控、訴訟或爭議解決；新的 法律和政府法規；股市和貨幣波動 ；戰爭, 國內或政治動亂或恐怖主義； 新冠肺炎大流行的過程和政府對此採取的應對措施； 以及美國和世界各地經濟和金融狀況的意外惡化 。公司 不承擔更新這些前瞻性 聲明的任何義務。

 

以下是截至2020年6月30日對我們財務狀況的討論和分析 。對我們運營和現金流結果的討論應與本報告其他部分 包含的 未經審計財務報表及其附註，以及我們截至2019年12月31日的10-K年度報告 中包含的已審計財務報表及其附註 一起閲讀。

 

新冠肺炎疫情的影響

 

從2020年3月開始，許多州發佈命令暫停選擇性 手術，以騰出醫院資源治療新冠肺炎 患者。這導致對該公司外科產品的需求大幅減少，主要從2020年3月下半月開始 。此外，大多數州 僅允許住院護理員使用熟練的護理設施，這 阻礙了公司向在這些 設施中使用我們產品的臨牀醫生提供教育和 產品培訓的能力。這些限制導致 第二季度銷售額整體下降。隨着第二季度的進展， 公司看到產品銷售強勁反彈，因為對 選擇性手術的限制放鬆了，並且公司擴大了其 虛擬培訓平臺的使用。在第二季度，公司 創造了約290萬美元的產品銷售收入 ，其中4月份約為60萬美元， 5月份約為86萬美元，6月份(公司創紀錄的一個月)為146萬美元。

 

由於 許多州最近新冠肺炎病例激增， 隨後恢復了最近放寬的限制，如果手術被 推遲並隨後重新安排，公司 的月銷售額可能會再次出現波動。根據 公司第二季度的經驗，管理層繼續 相信大多數推遲的手術最終將 完成。

 

由於新冠肺炎疫情 ，公司大幅 降低了薪資、諮詢、商務差旅和其他可自由支配支出等領域的成本。 大流行的持續時間尚不確定，但管理層認為，除未來地理熱點地區外，將繼續進行選擇性的 外科手術。我們將繼續密切關注新冠肺炎疫情 ，以確保我們人民的安全以及我們 為客户和患者提供服務的能力。

 

業務概述

 

本公司成立於2001年12月14日，為德克薩斯州 公司。該公司的業務是向 醫生、醫院、診所和急診後護理機構開發、 營銷和分銷傷口和皮膚護理產品。我們的 產品主要在北美高級傷口護理和外科組織修復市場銷售。賽納拉醫療技術公司的產品 包括CellerateRX®外科活性膠原®佐劑(CellerateRX)、HYCOL™水解膠原蛋白(HYCOL)、 BIAKŌS™抗菌皮膚和傷口清潔劑 (BIAKŌS AWC)和Pulsar II™高級傷口沖洗系統(AWI™)。

 

 

 

產品

 

CellerateRX 產品主要由醫院和門診手術中心購買，供外科醫生在外科傷口上使用。HYCOL 產品用於熟練護理機構、傷口護理診所和其他醫療設施，用於治療包括壓瘡、腿部靜脈性和動脈性潰瘍以及糖尿病足部潰瘍在內的全部和部分厚度傷口 。HYCOL目前已根據聯邦醫療保險B部分獲批報銷。我們 相信CellerateRX和HYCOL產品在成分上是獨一無二的， 在臨牀性能上優於其他產品，並展示了 為其預期用途降低與護理標準相關的成本 的能力。

 

BIAKŌS AWC是美國食品和藥物管理局批准的專利產品，可有效分解細胞外聚合物以根除生物被膜微生物。BIAKŌS AWC還提供對傷口(包括I-IV期壓瘡、糖尿病足部潰瘍、術後創面、一度和二度燒傷以及移植物和供體部位)的碎屑、污垢、異物和微生物的機械清除。此外，BIAKŌS AWC的安全性研究表明，它對健康皮膚無細胞毒性、無刺激性和不敏感性 並有助於正常傷口癒合過程。BiakŌS AWC於2019年7月首次銷售

 

Pulsar II™高級傷口沖洗系統(AWI™)是一種便攜式、無接觸、無痛、選擇性水力機械清創系統，可有效去除傷口中的細菌和壞死組織，而不會破壞健康組織。

 

新產品、新市場和新服務

 

公司於2020年2月收到食品和藥物管理局批准 BiakŌS™抗菌傷口凝膠的通知， 預計將於2020年推出該產品，以補充其 BiakŌS™AWC。這兩種產品對浮游微生物以及未成熟和成熟的生物膜都有效。當 配合使用時，該清潔劑最初可用於清潔傷口 並破壞生物膜(10分鐘內去除99%)。然後可以 塗抹凝膠，並且可以在傷口中停留長達72小時， 在正常換藥之間消除生物膜。

 

營銷、銷售和分銷

 

公司的CellerateRX外科產品因其公認的效益(包括療效和經濟價值)吸引了 醫院和外科中心的 業務增長。 外科產品用於脊柱、整形外科、創傷、血管、普通、整形、足科和 重建外科等專業領域。外科產品通過 不斷擴大的外科專業分銷商和公司 代表網絡進行銷售，他們有資格在 外科環境中展示產品。

 

公司的高級傷口護理產品主要 分銷給急診後護理環境，包括長期護理設施、家庭健康、傷口護理中心和專業 醫療機構。我們相信我們的產品在成分上是獨一無二的， 在臨牀性能上優於其他產品，並展示了 與標準傷口處理相關的降低成本的能力 。我們的傷口護理產品由 公司代表銷售，並輔之以主要的醫療外科 分銷商、獨立分銷商和耐用的醫療 設備(DME)分銷商。

 

公司目前僱傭了16名外科區域銷售經理 (“RSM”)和5名傷口護理RSM。公司正在 不斷評估新市場和機會，以便根據需要添加到此 團隊中。

 

企業基礎設施

 

公司在 2020年聘用了一名首席商業化和監管官，在公司基礎設施方面投入了大量資金。 該職位指導公司在與新產品和現有產品相關的產品開發、商業化、採購、質量和 監管事宜方面的工作。在 2020年初，公司聘請了一名合規官來監督 公司持續的合規計劃，重點放在政策的制定、培訓和遵守公司的道德準則 。

 

競爭

 

傷口護理市場由許多大型、多產品的 系列公司和一些小公司提供服務。我們的產品 與初級敷料、高級傷口護理產品、膠原基質和其他生物製藥產品競爭。 競爭產品的製造商和經銷商包括 Smith&Nephew plc、Acelity L.P.Inc.(2019年10月被3M 收購)、Medline Industries，Inc.、ACell Inc.和Integra LifeSciences Holdings Corporation。我們的許多競爭對手都比我們大得多，擁有更多的財力和 人力資源。我們相信，我們的產品優於我們 競爭對手目前可用的產品，因為我們提供了 更高的療效，降低了患者護理成本，並用一種初級敷料取代了 眾多產品。

 

 

流動性和資本資源

 

從歷史上看， 我們的運營資金主要來自出售股權 證券。在2019年和2020年間，我們 流動性的主要來源是我們運營產生的現金、通過銀行信貸額度提供的現金 以及2019年10月的1000萬美元私募 。現金包括存放在銀行的 現金。

 

由於新冠肺炎疫情 ，公司大幅 降低了薪資、諮詢、商務差旅和其他可自由支配支出等領域的成本。我們將繼續 監控我們的現金流，並將根據需要進行額外支出 調整。公司將申請 免除根據Paycheck Protection Program獲得的貸款。 公司相信全額貸款(583,000美元)將得到 免除。如果合適，我們可能會尋求額外的融資 ，包括髮行額外的股票和產生額外的債務。 如果我們無法在未來的任何 時間獲得額外的運營資金，我們可能無法按當前計劃 繼續運營，這將需要我們修改運營的各個方面 。

 

截至2020年6月30日的6個月，淨現金用於運營活動的費用為2,732,191美元，而2019年前六個月用於運營活動的費用為1,239,564美元。2020年現金使用量增加的主要原因是公司在銷售隊伍擴張和公司基礎設施方面的投資 。

 

截至2020年6月30日的6個月，用於投資 活動的淨現金為1,157,456美元，而在2019年前6個月， 投資活動提供的現金淨額為482,306美元。2020年前六個月用於投資活動的現金 主要是由於於2020年5月4日從Rochal手中收購了清理者 產品許可協議，其中包括600,000美元 首付款。此外，由於食品和藥物管理局 批准了BIAKŌS™抗菌傷口 凝膠，在2020年第一季度向Rochal支付了500,000美元的里程碑式付款。

 

截至2020年6月30日的6個月，淨現金融資活動提供的資金為 583,000美元，而截至2019年6月30日的六個月為 提供了1,000,000美元。2020年提供的現金是 Paycheck Protection Program貸款的收益。

 

運營結果

 

收入。在截至2020年6月30日的三個月中， 公司創造了2967,183美元的收入，而截至2019年6月30日的三個月的收入為3017,489美元，比前一年下降了2%。 公司在截至2019年6月30日的三個月中創造了2967,183美元的收入，而截至2019年6月30日的三個月的收入為3017,489美元，比前一年下降了2%。第二季度營收下降的原因是 由於新冠肺炎疫情，美國大部分地區暫停了擇期手術，並限制了 患者設施的使用。截至2020年6月30日的6個月，收入總額為6,491,514美元，而截至2019年6月30日的6個月收入為5,504,385美元 ，同比增長18% 。2020年較高的 收入主要是由於 公司在新的和現有的美國 市場上實施了擴大銷售隊伍和獨立分銷網絡的戰略，在 第一季度和6月份實現了強勁的收入增長。

 

銷售商品成本。 截至2020年6月30日的三個月的銷售商品成本為 $348,675美元，而截至2019年6月30日的三個月的銷售商品成本為$334,829美元。截至2020年6月30日的六個月的銷售成本 為678,863美元，而截至2019年6月30日的六個月的銷售成本 為624,169美元。與上一年相比增長 主要是由於銷量增加 。

 

銷售、一般費用和行政費用 (“SG&A”)。截至2020年6月30日的三個月的SG&A費用為3,624,027美元，而截至2019年6月30日的三個月的SG&A費用為2,983,248美元。 截至2020年6月30日的六個月的SG&A費用為 8,530,565美元，而截至2019年6月30日的六個月的SG&A費用為5,333,611美元 。2020年SG&A費用增加的主要原因是 銷售隊伍擴張和運營支持導致的工資成本增加，以及 產品銷售增加導致的銷售佣金費用增加。隨着我們 將現場銷售組織的規模從2019年6月的9個增加到2020年6月的21個，直銷成本佔SG&A總成本增長的絕大部分。

 

較高的SG&A費用 與公司擴大銷售隊伍和獨立分銷網絡的戰略 一致 。新的銷售代表通常需要6到12個月 才能開始產生可觀的收入。公司預計 SG&A費用佔收入的百分比將在未來 兩年內下降，因為新銷售代表產生的收入將開始 抵消擴大銷售隊伍的成本。

 

利息支出。截至2020年6月30日的三個月，利息支出為1,101美元，而截至2019年6月30日的三個月，利息支出為29,486美元。截至2020年6月30日的6個月的利息支出為9,455 美元，而截至2019年6月30日的6個月的利息支出為34,911美元。利息支出較低的主要原因是 2020年未使用我們的循環信貸額度。

 

 

 

 

淨收益/虧損。本公司截至2020年6月30日的三個月淨虧損1,129,557美元 ，而截至2019年6月30日的三個月淨虧損 352,471美元。本公司截至2020年6月30日的6個月淨虧損2,970,569美元 ，而截至2019年6月30日的6個月淨虧損515,043美元 。淨虧損是由於上文 所述的SG&A成本上升所致，這是由於公司的戰略是通過在銷售隊伍擴張和相關銷售支持基礎設施方面的大量投資來增加 營收 。公司 預計未來兩年SG&A費用佔收入的百分比將下降，因為其新的銷售隊伍產生的收入 開始抵消銷售隊伍擴展費用。

 

表外安排

 

無。

 

第3項.關於市場風險的定量和定性披露

 

作為一家較小的報告公司，我們不需要提供此 信息。

 

第4項：控制和 程序

 

披露控制和程序

 

我們維持信息披露控制和程序，旨在 確保我們根據1934年《證券交易法》(經修訂)提交或提交給證券交易委員會的 報告中要求披露的信息在證券交易委員會的 規則和表格指定的 期限內進行記錄、處理、彙總和報告，並將信息累積並 傳達給我們的管理層。包括我們的主要高管 和主要財務官(我們在本定期 報告中將他們稱為我們的認證官)，以便及時 決定需要披露的信息。我們的管理層在我們認證官員的參與下， 根據證券交易法規則第13a-15(B)條評估了我們的披露控制和程序在2020年6月30日的有效性 。 根據該評估，我們的認證官員得出結論， 截至2020年6月30日，我們的披露控制和程序是有效的 。

 

修復之前報告的材料缺陷

 

正如截至2019年12月31日的年度Form 10-K中第9A項所報告的那樣，公司管理層得出結論，由於公司規模較小且職責分工有限，我們對財務報告的內部 控制無效。 儘管存在這些重大弱點，但管理層得出結論 我們在本 Form 10-Q季度報告中包括的各個時期的財務報表在所有重要方面都進行了公平陳述

 

公司已正式記錄其內部控制體系 並實施了其他控制措施，包括在2020年1月額外聘請了 名全職會計專業人員，這 使公司能夠適當地分離這些職責。公司 得出結論，自2020年6月30日起，之前指出的重大缺陷已得到 補救。

 

財務報告內部控制的變化

 

除上述 外，我們對 財務報告的內部控制沒有變化 發生在我們最近完成的財季中， 對我們財務 報告的內部控制產生了重大影響，或很可能對其產生重大影響。*我們將繼續持續 評估內部控制和程序的有效性 。

 

 

第二部分-其他信息

 

第1項：法律訴訟

 

截至2020年6月30日，截至本申請日期，公司沒有 個未決法律訴訟。

 

第1a項風險因素

 

美國和世界其他地區的新冠肺炎疫情可能會對我們的業務、財務狀況和 運營業績產生負面影響。

 

美國和世界大部分地區 正在 流行新冠肺炎。2020年1月30日，世界衞生組織 宣佈全球進入緊急狀態，從那時起，各國政府已 採取措施試圖遏制病毒的傳播， 包括臨時限制非必要業務 活動和醫療設施中的選擇性手術 。

 

我們目前的大部分收入來自銷售與外科手術相關的產品 。如果這些程序受到廣泛的 限制和/或我們的銷售人員 被限制進入患者設施，可能會對我們的銷售和運營結果產生不利的 影響。此外，我們的 產品是從美國的製造商那裏獲得的，這些製造地點的任何 中斷或 產品的發貨都可能影響我們的銷售和運營。

 

這些事件對我們業務的影響程度將取決於 病毒感染率的未來發展 ，以及 地方為遏制疫情而實施的當前或新的限制措施的進一步或減少。

 

第二項未登記的股權銷售和收益的使用

 

無。

 

第3項：高級證券違約

 

無。

 

第4項：礦山安全 披露

 

此 項不適用。

 

項目5.其他 信息

 

無。

  

項目6.展品

 

以下文檔作為本報告的一部分進行歸檔：

 

附件 編號：		描述
31.1*		根據《美國法典》第18編第1350條的規定，證明首席執行官 為《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第302條所採納的 *
31.2*		根據《美國法典》第18編第1350條，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第302節通過的 首席財務官的證明*
32.1*		根據《美國法典》第18編第1350條，根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906條通過的 首席執行官證書*
32.2*		根據《美國法典》第18編第1350條，根據《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)2002年第906條通過的 首席財務官的證明*
101		根據S-T法規 規則405的交互數據文件。

在此提交的文件*。

簽名

 

根據1934年《交易法》的 要求，註冊人已安排 由正式授權的以下簽名人代表其簽署本報告 。

 

	Sanara MedTech Inc.
2020年8月13日	由：	/s/s邁克爾 麥克尼爾
		邁克爾 麥克尼爾
		首席財務官