美國證券交易委員會
華盛頓特區：20549
表格10-Q
1(標記
1)
1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告
截至的季度：2020年3月31日
或
☐
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告
佣金
文件編號：0-11808
SANARA Medtech Inc.
(註冊人的確切名稱見其章程)
|
德克薩斯州
|
|
59-2219994
|
|
(國家
或公司或
組織的其他司法管轄區)
|
|
(I.R.S.
僱主識別碼)
|
德克薩斯州沃斯堡414號頂峯大道1200號，郵編：76102
(主要執行機構地址)
(817) 529-2300
(註冊人電話號碼，含區號
)
根據該法第12(B)條登記的證券
：無
用勾號
表示註冊人(1)是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類
報告的
較短時間內)提交了1934年《證券交易所法案》第
節或第15(D)節要求的所有報告，以及(2)註冊人在過去90天內一直遵守此類備案要求
。--是。
無☐
勾選
標記表示註冊人是否在前12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條
要求提交的每個
交互數據文件。是第一位是☐
勾選
標記註冊人是大型加速申請者、
加速申請者、非加速申請者、較小的報告
公司還是新興成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的
“大型加速申報公司”、“加速
申報公司”、“較小的報告公司”和“新興的
成長型公司”的定義。(勾選
一個)：
|
大型數據庫加速文件管理器
|
☐
|
加速文件管理器
|
☐
|
|
非加速
文件服務器
|
|
規模較小的報告公司
|
|
|
|
|
新興的
成長型公司
|
☐
|
如果是
新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人
是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守
根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則
。☐
勾選
標記註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條規則
中所定義)。
是☐編號
截至2020年5月12日，公司擁有6,203,402股普通股，
每股流通股面值為.001美元。
SANARA Medtech Inc.和子公司
表格10-Q
截至2020年3月31日的季度
|
|
|
頁面
|
|
|
|
|
|
第一部分-財務信息
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
第
項1、合併財務報表
|
|
3
|
|
|
|
|
|
截至2020年3月31日和2019年12月31日的未經審計的
合併資產負債表
|
|
3
|
|
|
|
|
|
未經審計的
截至2020年和2019年3月31日的三個月的合併經營報表
|
|
4
|
|
|
|
|
|
未經審計的
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月股東權益變動表合併報表
|
|
5
|
|
|
|
|
|
未經審計的
截至2020年和2019年3月31日的三個月現金流量合併報表
|
|
6
|
|
|
|
|
|
未經審計的合併財務報表附註
|
|
7
|
|
|
|
|
|
項目
2.財務管理部門對
財務狀況和經營成果的討論和分析
|
|
18
|
|
|
|
|
|
第
項3.評估有關市場風險的定量和定性披露
|
|
21
|
|
|
|
|
|
第
項4.管理控制和程序
|
|
21
|
|
|
|
|
|
第二部分：其他信息
|
|
|
|
|
|
|
|
第
項1.提起法律訴訟
|
|
22
|
|
|
|
|
|
第
1A項風險因素
|
|
22
|
|
|
|
|
|
第
項2.銷售股票證券的未登記銷售和收益用途
|
|
22
|
|
|
|
|
|
第
項3.高級證券的債務違約
|
|
22
|
|
|
|
|
|
第
項4.國家煤礦安全信息披露
|
|
22
|
|
|
|
|
|
第
項5.報告和其他信息
|
|
22
|
|
|
|
|
|
項目
6.所有展品
|
|
22
|
|
|
|
|
|
簽名
|
|
23
|
第一部分-財務信息
第一項：財務報表
Sanara MedTech Inc.和
子公司
合併資產負債表
|
|
|
|
|
|
|
|
|
資產
|
|
|
|
流動資產
|
|
|
|
現金
|
$4,022,453
|
$6,611,928
|
|
應收賬款
扣除壞賬準備淨額79465美元和
6012美元
|
1,196,654
|
1,285,165
|
|
應收特許權使用費
|
49,344
|
50,250
|
|
庫存，
扣除報廢津貼後的淨額為58,574美元和
43,650美元
|
1,009,213
|
746,519
|
|
預付費
其他關聯方
|
200,000
|
-
|
|
預付
和其他資產
|
311,852
|
161,902
|
|
流動資產總額
|
6,789,516
|
8,855,764
|
|
|
|
|
|
長期資產
|
|
|
財產，
廠房和設備，扣除累計折舊75,754美元和
$60,694
|
245,402
|
204,953
|
|
使用資產的權利
-運營租賃權
|
556,533
|
585,251
|
|
無形資產
累計攤銷淨額641,323美元和
603,580美元
|
1,933,452
|
1,471,194
|
|
長期資產總額
|
2,735,387
|
2,261,398
|
|
|
|
|
|
總資產
|
$9,524,903
|
$11,117,162
|
|
|
|
|
|
負債和股東權益
|
|
|
|
流動負債
|
|
|
|
應付帳款
|
$289,505
|
$337,504
|
|
賬款
應付關聯方
|
206,849
|
68,668
|
|
應計
版税和費用
|
675,442
|
528,060
|
|
累計
獎金和佣金
|
1,225,486
|
1,588,056
|
|
營業
租賃負債-流動
|
120,121
|
117,533
|
|
流動負債總額
|
2,517,403
|
2,639,821
|
|
|
|
|
|
長期負債
|
|
|
|
運營
租賃負債-長期
|
450,461
|
481,384
|
|
可轉換
應付票據-關聯方
|
-
|
1,500,000
|
|
應計
利息相關方
|
-
|
103,557
|
|
長期負債總額
|
450,461
|
2,084,941
|
|
|
|
|
|
總負債
|
2,967,864
|
4,724,762
|
|
|
|
|
|
股東權益
|
|
|
|
系列
F可轉換優先股：面值10美元，授權發行1,200,000股
截至2020年3月31日未發行發行，截至2019年12月31日發行發行1,136,815股
|
-
|
11,368,150
|
|
普通股
股票：面值0.001美元，授權發行20,000,000股；截至2020年3月31日已發行和已發行6,203,832股
，截至2019年12月31日已發行和已發行3,571,001股
|
6,204
|
3,571
|
|
追加
實收資本
|
11,289,339
|
(2,081,829)
|
|
累計赤字
|
(4,512,759)
|
(2,675,802)
|
|
Sanara MedTech股東權益合計
|
6,782,784
|
6,614,090
|
|
非控股權益應佔權益
|
(225,745)
|
(221,690)
|
|
股東權益總額
|
6,557,039
|
6,392,400
|
|
|
|
|
|
總負債和股東權益
|
$9,524,903
|
$11,117,162
|
附註是這些未經審計的
合併財務報表的組成部分。
Sanara MedTech Inc.和
子公司
合併業務報表(未經審計)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入
|
$3,524,331
|
$2,486,896
|
|
|
|
|
|
銷貨成本
|
330,188
|
289,340
|
|
|
|
|
|
毛利
|
3,194,143
|
2,197,556
|
|
|
|
|
|
運營費用
|
|
|
|
銷售費用、一般費用和行政費用
|
4,906,538
|
2,350,363
|
|
扣除折舊和攤銷
|
53,505
|
4,340
|
|
*壞賬
債務支出
|
30,000
|
-
|
|
總運營費用
|
4,990,043
|
2,354,703
|
|
|
|
|
|
營業虧損
|
(1,795,900)
|
(157,147)
|
|
|
|
|
|
其他費用
|
|
|
|
取消其他
費用
|
(36,758)
|
-
|
|
額外利息
費用
|
(8,354)
|
(5,425)
|
|
其他費用合計
|
(45,112)
|
(5,425)
|
|
|
|
|
|
淨虧損
|
(1,841,012)
|
(162,572)
|
|
|
|
|
|
減去：
可歸因於非控股權益的淨虧損
|
(4,055)
|
-
|
|
|
|
|
|
Sanara MedTech普通股股東應佔淨虧損
|
$(1,836,957)
|
$(162,572)
|
|
|
|
|
|
普通股每股基本虧損
|
$(0.39)
|
$(0.39)
|
|
|
|
|
|
稀釋後的普通股每股虧損
|
$(0.39)
|
$(0.39)
|
|
|
|
|
|
加權
已發行普通股平均基本數量
|
4,751,941
|
420,698
|
|
|
|
|
|
加權
稀釋後的已發行普通股平均數
|
4,751,941
|
420,698
|
附註是這些未經審計的
合併財務報表的組成部分。
Sanara MedTech Inc.和
子公司
股東權益變動合併報表
(虧損)
(未審核)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2018年12月31日的餘額
|
1,136,815
|
$11,368,150
|
-
|
$-
|
$(10,919,639)
|
-
|
$-
|
$138,286
|
$-
|
$586,797
|
|
反向
資本重組
|
-
|
-
|
2,366,465
|
2,366
|
(1,159,929)
|
(41)
|
-
|
-
|
-
|
(1,157,563)
|
|
淨損失
|
-
|
-
|
-
|
-
|
|
-
|
-
|
(162,572)
|
-
|
(162,572)
|
|
2019年3月31日的餘額
|
1,136,815
|
$11,368,150
|
2,366,465
|
$2,366
|
$(12,079,568)
|
(41)
|
$-
|
$(24,286)
|
$-
|
$(733,338)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2019年12月31日的餘額
|
1,136,815
|
$11,368,150
|
3,571,001
|
$3,571
|
$(2,081,829)
|
-
|
$-
|
$(2,675,802)
|
$(221,690)
|
$6,392,400
|
|
將優先股轉換為
普通股
|
(1,136,815)
|
(11,368,150)
|
2,273,630
|
2,274
|
11,365,876
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
|
本票折算為
普通票
|
-
|
-
|
179,101
|
179
|
1,611,732
|
-
|
-
|
-
|
-
|
1,611,911
|
|
股票贈予
|
-
|
-
|
180,100
|
180
|
(180)
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
|
基於股份的薪酬
|
-
|
-
|
-
|
-
|
393,740
|
-
|
-
|
-
|
-
|
393,740
|
|
淨損失
|
-
|
-
|
-
|
-
|
|
-
|
-
|
(1,836,957)
|
(4,055)
|
(1,841,012)
|
|
2020年3月31日的餘額
|
-
|
$-
|
6,203,832
|
$6,204
|
$11,289,339
|
-
|
$-
|
$(4,512,759)
|
$(225,745)
|
$6,557,039
|
附註是這些未經審計的
合併財務報表的組成部分。
Sanara MedTech Inc.和
子公司
現金流量合併報表(未經審計)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
經營活動的現金流：
|
|
|
|
淨虧損
|
$(1,841,012)
|
$(162,572)
|
|
調整
，將淨收入與經營活動中使用的淨現金進行核對
|
|
|
|
折舊
和攤銷
|
53,505
|
4,340
|
|
可轉換債務的利息支出
|
8,354
|
3,255
|
|
資產處置損失
|
1,244
|
7,500
|
|
壞賬
費用
|
30,000
|
-
|
|
基於股份的薪酬
|
393,740
|
-
|
|
資產和負債變化
：
|
|
|
|
(增加)
應收賬款減少
|
59,416
|
(147,790)
|
|
(增加)
庫存減少
|
(262,694)
|
119,354
|
|
(增加)
預付費關聯方減少
|
(200,000)
|
-
|
|
(增加)
預付資產和其他資產減少
|
(121,231)
|
(506,118)
|
|
增加
(減少)應付帳款
|
(47,999)
|
14,279
|
|
增加
(減少)應收賬款關聯方
|
138,181
|
38,670
|
|
累計版税和費用增加
(減少)
|
147,382
|
53,449
|
|
應計負債增加
(減少)
|
(390,905)
|
139,490
|
|
經營活動使用的淨現金
|
(2,032,019)
|
(436,143)
|
|
|
|
|
|
投資活動的現金流：
|
|
|
|
購買
房產和設備
|
(57,456)
|
(6,794)
|
|
反向收購收到的現金
|
-
|
508,973
|
|
購買
無形資產
|
(500,000)
|
-
|
|
投資活動提供(用於)的淨現金流
|
(557,456)
|
502,179
|
|
|
|
|
|
融資活動的現金流：
|
|
|
|
在信用額度上開出
張支票
|
-
|
500,000
|
|
融資活動提供的淨現金
|
-
|
500,000
|
|
|
|
|
|
現金淨增(減)
|
(2,589,475)
|
566,036
|
|
期初現金和現金等價物
|
6,611,928
|
176,421
|
|
現金和現金等價物，期末
|
$4,022,453
|
$742,457
|
|
|
|
|
|
在此期間支付的現金用於：
|
|
|
|
利息
|
$-
|
$2,170
|
|
所得税
税
|
-
|
-
|
|
|
|
|
|
補充性非現金投融資
活動：
|
|
|
|
為轉換F系列優先股而發行的普通股
股
|
11,368,150
|
-
|
|
為轉換關聯方債務和
利息而發行的普通股
|
1,611,911
|
-
|
|
以反向資本化發行的普通股
；收到的現金減少508,973美元
|
-
|
1,666,537
|
附註是這些未經審計的
合併財務報表的組成部分。
Sanara MedTech Inc.和
子公司
未經審計合併財務報表附註
注1-重要會計政策摘要
演講的背景和依據
本報告中使用的
術語“Sanara MedTech”、“We”、“The
Company”、“SMTI”、“Our”和
“Us”是指Sanara MedTech
Inc.及其子公司。隨附的截至2020年3月31日的未經審計的合併資產負債表
和截至2020年3月31日的三個月的未經審計的綜合經營報表
根據中期財務信息公認會計
原則以及表格10-Q和法規S-X第10條的
説明編制的
。
因此，它們不包括美國公認會計原則
要求的完整財務報表所需的所有信息和
腳註。
公司管理層認為，所有被認為是公平陳述所必需的調整(包括正常經常性
應計項目)都已
包括在內。截至2020年3月31日的三個月期間的經營業績不一定代表截至2020年12月31日的年度或任何其他
期間可能預期的結果。這些財務報表和附註應與
截至2019年12月31日和2018年12月31日的兩個年度的財務報表
一起閲讀，包括在
公司的Form 10-K年度報告中。
2018年8月28日，本公司達成最終協議，
通過持有新成立的得克薩斯州有限責任公司Cellerate，LLC 50%的股權，繼續本公司的業務，銷售其主要
產品CellerateRX®Surgical Actiated Collagen®
肽和CellerateRX®水解膠原傷口填充物
(CellerateRX剩餘50%的所有權
由Catalyst Group，Inc.(Catalyst)的一家附屬公司持有，該公司獲得了
分銷CellerateRX產品的全球獨家許可。Cellerate，LLC使用Catalyst附屬公司的獨家分許可開展業務
將CellerateRX產品
分銷到美國、加拿大和墨西哥的傷口護理和外科
市場。
2019年3月15日，公司收購Catalyst在Cellerate，LLC(收購Cellerate)的50%權益
，以換取公司新設立的F系列可轉換優先股
1,136,815股。F系列可轉換
優先股的每股股票可根據持有者的選擇權在任何
時間轉換為2股普通股，並根據公司普通股的100股
反向拆分進行調整，
於2019年5月10日生效。此外，
F系列可轉換優先股的每位持有人有權就提交公司股東表決的所有
事項進行投票
，投票權相當於該持有人的F系列股票隨後可轉換成的普通股數量。
根據本公司普通股於2019年3月15日的收盤價和F系列優先股的轉換比率，
向Catalyst發行的優先股的公允價值約為1,250萬美元。本次
交易完成後，
Catalyst創始人兼管理合夥人Ronald T.Nixon先生當選為公司董事會成員
，自2019年3月15日起生效。
收購
Cellerate被視為反向合併和
資本重組，因為在交易完成後，Catalyst可以在行使其可轉換優先股和
期票後立即獲得對
公司的有效控制權，這兩項都可以在Catalyst的
期權上進行。此外，在完成對Cellerate的收購後，Cellerate、LLC的高級管理人員和高級管理職位將繼續擔任合併後的
實體的管理層。出於會計目的，Cellerate，LLC被視為該交易的會計收購方，因此，該交易被
視為Sanara MedTech的資本重組。作為反向合併和
資本重組的一部分，作為此次
交易的一部分，公司截至合併日期的淨負債總額約為1,666,537美元，其中
包括508,973美元現金。本次交易未記錄基礎或無形資產或
商譽增加。
2019年5月9日，本公司組織了德克薩斯州有限責任公司Sanara Pulsar，LLC，該公司由本公司的全資子公司Cellerate，LLC擁有60%的股份，由在
英國(WCS)註冊的獨立公司Wound Care
Solutions，Limited擁有40%的股份。淨損益和分配由會員按各自會員權益的比例
分攤
。該公司鞏固了Sanara Pulsar的運營和財務
地位。
合併原則
未經審計的合併財務報表包括
Sanara MedTech Inc.及其全資子公司Wound Care
Innoves，LLC(內華達州有限責任公司)和Cellerate，LLC(德克薩斯州有限責任公司)的賬户。合併財務報表還包括得克薩斯州有限責任公司Sanara Pulsar，LLC的賬户，該公司由公司的全資子公司Cellerate，LLC擁有60%的股份，由在
英國(WCS)註冊的獨立公司Wound Care
Solutions，Limited擁有40%的股份。
Sanara Pulsar，LLC是一家德克薩斯州
有限責任公司，由該公司的全資子公司Cellerate，LLC擁有60%的股份，Wound Care
Solutions，Limited擁有40%的股份。
收入確認
公司根據會計準則編纂(“ASC”)主題606“從與客户簽訂的合同中獲得的收入”確認收入，該主題於2018年1月1日採用修改後的追溯法
。當承諾的商品或服務的控制權轉讓給客户時，收入即確認
，其金額反映了
公司預期有權獲得的對價，以換取
轉讓這些商品或服務。收入是根據以下五步模型
確認的：
-
與客户的合同標識
-
合同中履約義務的確定
-
成交價確定
-
合同中履約義務的交易價格分配
-
當公司履行履約義務時或作為履行義務時確認收入
此五步流程的詳細信息如下：
與客户的合同標識
客户採購訂單通常被視為ASC 606下的合同
。採購訂單通常確定要交付的
產品的具體條款，確定雙方的可執行權利和
義務，併產生商業實質。
公司在2019年或2020年均未使用其他形式的合同收入確認，例如已完成的
合同或完成百分比方法。
履約義務
公司的履約義務一般限於
按照商定的數量和價格向其客户交付所請求的項目。
成交價的確定和分配
公司
已確定其產品的價格。當客户向
公司下采購訂單時，
實際同意這些價格。返點和折扣(如果有)在
銷售時全額確認為淨收入減少。如果存在一項履行義務
，則不需要分配
交易價格。
將收入確認為履約義務已履行
產品收入在產品交付時確認，
並且所有權轉移給客户。
收入分解
產品銷售收入和版税收入
彙總如下
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月。所有收入都是
在美國產生的；因此，不需要進行地理
分類。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
產品
銷售收入
|
$3,474,081
|
$2,478,521
|
|
特許權使用費
收入
|
50,250
|
8,375
|
|
總收入
|
$3,524,331
|
$2,486,896
|
本公司確認BioStructures，LLC與本公司之間的許可協議的特許權使用費收入
。公司根據
協議的條款記錄
每個日曆季度的收入，該協議規定公司將收到至少50,250美元的季度
版税付款。根據公司於2011年與
BioStructures，LLC簽署的
開發和許可協議條款，
銷售含有本公司專利的
可吸收骨止血產品將確認2.0%的特許權使用費。在專利
有效期內，
公司的最低年使用費為每年201,000美元，該專利將於2023年到期。這些版税按季度
分期付款50,250美元。到目前為止，與此
許可協議相關的版税尚未超過每年最低
$201,000美元(每季度50,250美元)。
合同資產和負債
本公司沒有任何合同資產或合同負債
。
存貨
存貨
按成本或可變現淨值中較低者列報，成本
按先進先出計算。庫存包括
成品和相關包裝組件。公司
在截至2020年3月31日的三個月記錄的庫存陳舊費用為20,116美元，而截至2019年3月31日的三個月為38,837美元。截至2020年3月31日，陳舊庫存和
移動緩慢庫存的備抵餘額為58,574美元
，截至2019年12月31日的餘額為43,650美元。本公司考慮到新冠肺炎對其存貨記錄價值的影響
，決定無需進行
調整。
壞賬準備
公司建立壞賬準備，以確保
應收賬款不會因壞賬而被誇大。
在截至2020年3月31日的三個月中，公司記錄的壞賬支出為30,000美元，而在截至2019年3月31日的三個月中，壞賬支出為零。2020年3月31日的壞賬撥備為79,465美元，2019年12月31日的壞賬撥備為60,012美元。壞賬準備金
根據各種因素進行維護，
包括應收賬款逾期時間和對特定客户賬户的詳細審核
。如果
與客户相關的情況發生變化，將進一步調整對應收賬款可回收性的估計
。
公司在分析
應收賬款時考慮了新冠肺炎的影響，並確定在2020年3月31日計提壞賬準備是合適的。
使用估算
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層
做出影響財務報表和附註中報告金額的估計和假設。新冠肺炎疫情可能直接或間接影響我們的
業務、財務狀況和運營業績的程度
高度
不確定，可能會發生變化。我們考慮了新冠肺炎疫情對我們的估計和假設的潛在影響
，截至2020年3月31日及截至2020年3月31日的三個月，我們的合併財務報表
沒有受到實質性影響；但是，
實際結果可能與這些估計不同，我們的估計在未來可能會有
變化。
長期資產減值
將由
本公司持有和使用的長期資產和某些可識別無形資產會在任何情況下發生事件或變化
表明資產的賬面價值可能無法收回
時進行減值審查。本公司根據估計未來
現金流及該等長期資產的估計清算價值，持續評估其長期資產的
可回收性，並在該等未貼現現金流
不足以收回長期
資產的賬面金額時計提減值準備。如果存在減值，則進行調整，將
資產減記至其公允價值，並將虧損記為賬面價值與公允價值之間的
差額。公允價值
根據報價市值、未貼現現金
流量或內部和外部評估(視情況而定)確定。待處置的
資產按賬面價值或
預計可變現淨值中較低者列賬。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內未記錄減值
。
公允價值計量
正如ASC主題820中定義的
，公允價值是在衡量
日期(退出價格)時，在市場參與者之間的
有序交易中
出售資產或支付轉移負債的價格。本公司利用市場參與者在為資產或負債定價時將使用的市場數據或假設
，包括有關風險和估值技術投入中固有風險的假設
。這些輸入可以是
容易觀察到的、經過市場證實的，或者通常無法觀察到的。
ASC 820建立了一個公允價值層次結構，對用於計量公允價值的
輸入進行優先排序。該層次結構將
相同資產或負債的
活躍市場未調整報價給予最高的
優先級(1級衡量)，將
最低的優先級給予不可觀察到的投入(3級衡量)。本
公允價值計量框架適用於初始計量和
後續計量。
ASC主題820
定義的公允價值層次結構的
三個級別如下：
級別1
-截至報告日期，相同
資產或負債的報價在活躍市場可用。活躍市場是指
資產或負債的交易以足夠的頻率和數量
持續提供定價信息的市場。級別1主要包括金融
工具，如交易所交易衍生品、有價證券和上市股票。
級別
2-定價輸入不同於級別1中包括的活躍
市場的報價，截至報告日期可直接或
間接觀察到。級別2包括
使用模型或其他估值進行估值的金融工具
方法。
這些模型主要是行業標準模型，它們考慮了
各種假設，包括
商品的遠期報價、時間價值、波動性因素、標的工具的當前市場價格和
合同價格，以及其他
相關經濟指標。基本上所有這些假設
在整個
期限內都可以在市場上觀察到
儀器的
可從可觀測數據派生，或由在
市場中執行交易的
可觀測級別支持。這一類別的工具通常包括
非交易所交易的衍生品，如商品掉期、利率掉期、期權和套圈。
級別3
-定價輸入包括從客觀來源
通常不太容易觀察到的重要輸入。這些投入可以
與內部開發的方法一起使用，從而得到
管理層對公允價值的最佳估計。
我們的
無形資產已使用公允價值會計進行估值
處理。附註8-無形
資產中描述了所使用的方法，包括
估值類別。
每股收益
公司根據ASC主題260，
“每股收益”計算每股收益，該主題要求公司在影響為
稀釋效應時，
列報每股基本收益和稀釋收益。每股基本收益的計算方法是將普通股股東可獲得的收入
除以已發行普通股的加權平均數
。每股攤薄收益計算
與每股基本收益類似，只是分母增加了
，以包括如果潛在普通股已發行
且如果額外普通股是稀釋的，
將會發行的額外普通股數量。所有
可轉換工具都被排除在當前和之前的
期間計算之外，因為它們在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內被計入
反稀釋。
最近發佈的會計公告
2016年2月，財務會計準則委員會發布了ASC主題842份租約，該租約將
在2018年12月15日之後的報告期內生效。
本公司通過了該公告，自2019年1月1日起生效。
根據ASC 842的過渡
指導，自2019年1月1日起，此類安排包括在我們的資產負債表
中。所有其他租賃均為短期租賃
出於實際方便，公司選擇
不確認租賃資產和租賃負債。有關該公司的
租賃的詳細信息，請參閲下面的註釋4
。
2018年6月20日，FASB發佈了會計準則更新(ASU)
2018-07，簡化了授予非員工商品和服務的股份付款的會計處理
。根據ASU，有關向非員工支付此類薪酬的大多數
指導將
與授予
員工的基於股份的薪酬要求保持一致。本公司於2019年1月1日通過該公告，該公告於2019年1月1日生效，並未對
公司的財務狀況、運營或現金流
產生實質性影響。
附註2-應付票據
可轉換應付票據關聯方
作為上述與Catalyst組建Cellerate，
LLC交易的一部分，公司向
Catalyst發行了本金為1,500,000美元的30個月期可轉換本票，利息為
5%的年利率，按季度複利。利息是按季度支付的，但可以在公司
選舉時推遲到期票到期時支付。已發行的
本金和利息可按Catalyst的選擇權
轉換為公司普通股，轉換價格
為每股9.00美元。
2020年2月7日，Catalyst將其期票(包括應計利息111,911美元)轉換為179,101股
公司普通股。截至2020年3月31日，沒有未償還的
本票或應計利息。
附註3-承付款和或有事項
許可協議和版税
CellerateRX®激活的膠原®
公司擁有獨家分許可將CellerateRX®
激活的膠原®產品分銷到美國、加拿大和墨西哥的傷口護理和外科
市場。公司根據CellerateRX的年淨銷售額
向Application Nutritionals LLC支付
特定版税。次許可的期限為
至2028年8月，自動續訂一年至2049年12月31日，任何一方在續訂期限結束時終止
均需提前六個月通知。本公司根據其CellerateRX的年度淨銷售額支付
版税，其中
包括每年收集的所有淨銷售額的3%(最高不超過12,000,000美元)、
每年所有收集的淨銷售額(超過12,000,000美元至
$20,000,000)的4%以及
每年收集的所有淨銷售額(
超過20,000,000美元)的5%。在分許可協議的前五年，每年最低版税為
$400,000。
協議的前五年需支付
最低版税
。
BiakŌS™抗菌屏障膜和
Curashield™無刺傷皮膚
保護劑
於2019年10月1日，本公司與Rochal Industries，LLC(“Rochal”)
簽署了額外許可
協議，據此，本公司獲得了利用Rochal的若干專利和未決專利
在
市場上銷售、銷售和進一步開發用於人體保健
市場的某些抗菌屏障膜和護膚產品的全球獨家許可(“ABF許可協議”)。目前，
ABF許可協議涵蓋的產品包括
BiakŌS™抗菌屏障薄膜和
Curashield™無刺傷皮膚
保護劑。本公司執行主席也是Rochal的
董事，間接是Rochal的重要股東，並通過潛在的認股權證的行使成為Rochal的大股東
。另一名公司董事也是Rochal的董事
和大股東。
ABF許可協議條款下的未來
承諾
包括：
1.
根據
2020年發生的特定公司融資條件，
Sanara還將向Rochal支付500,000美元，根據Rochal的
選擇權，這筆錢可以是現金或公司的普通股，也可以是現金和Sanara普通股的
組合。
2.
公司將向Rochal支付以下特許權使用費：
b.
未受專利保護的國家/地區
許可產品淨銷售額的2%。
從產品首次
商業銷售的年份(“First Revenue
年”)之後的第一個完整歷年開始，應支付給Rochal的最低年使用費為50,000美元。每年的最低版税將在隨後的每個日曆年
增加10%，最高限額為
$75,000。
3.
Sanara將根據特定的淨利潤目標從許可產品的銷售中每年支付
額外的版税
，任何日曆年的最高限額為
$500,000。
除非雙方之前終止或延長了ABF許可
，否則ABF許可
協議將在2033年10月最後一項美國專利到期時終止。
上述《ABF許可協議》摘要並不聲稱
完整，其全部內容均符合《ABF許可協議》的要求。
《ABF許可協議》(ABF License Agreement)(ABF許可協議)(
ABF License Agreement(ABF許可協議))
該公司於2019年11月14日提交了ABF許可協議副本
作為其Form 10-Q季度報告的證物
。
BiakŌS™抗菌傷口凝膠和BiakŌS™
抗菌皮膚和傷口清潔劑
於2019年7月7日，本公司與Rochal
Industries，LLC(“Rochal”)簽署了一項許可協議，根據該協議，本公司獲得了
利用Rochal的某些專利和正在申請的
專利在人體上銷售、銷售和進一步開發
用於預防和治療人體微生物的
抗菌產品的全球獨家許可(“許可協議”)。
目前，本公司的
執行主席也是Rochal的董事，並且
間接是Rochal的重要股東，並且通過
潛在的認股權證的行使成為Rochal的大股東。
另一名公司董事也是Rochal的董事和重要的
股東。
許可協議條款下的未來
承諾
包括：
1.
根據指定的Sanara融資條件在2022年底之前發生
，Sanara還將向Rochal支付750,000美元，根據Sanara的
選擇權，這筆錢可以是現金或Sanara普通股，也可以是
現金和Sanara普通股的組合。
2.
公司將
向Rochal支付以下特許權使用費：
b.
未受專利保護的國家/地區
許可產品淨銷售額的2%。
從2020日曆年開始，應支付給Rochal的最低年版税為100,000美元。每年的最低版税將在隨後的每個日曆年增加
10%，最高限額為
$150,000。
3.
Sanara將根據特定的淨利潤目標
從許可產品的銷售中每年支付
額外的版税，任何日曆年的最高限額為
$1,000,000。
除非雙方之前終止了
，否則許可協議將於2031年12月與相關專利一起
到期。
前述許可協議摘要並不聲稱
完整，其完整內容僅限於參考
許可協議。該公司在2019年8月14日提交的Form 10-Q季度報告中提交了一份許可協議副本
作為證物
。
可再生骨止血器
公司於2009年獲得了可吸收骨止血器和骨科骨空洞填充物輸送系統的專利。該專利不是公司
長期戰略重點的一部分。該公司隨後將該專利
授權給第三方銷售骨缺損填充產品
，該產品在
專利有效期內的產品銷售中收取3%的版税，該專利將於2023年到期，年最低
版税為201,000美元。公司向兩個無關的第三方
支付相當於
公司淨收入的8%(8%)的合計特許權使用費，或
使用公司收購的專利骨止血器和交付系統的產品產生的最低特許權使用費。到目前為止，公司收到的與本許可協議相關的
版税
尚未超過每年最低201,000美元(每季度50,250
美元)。因此，根據許可協議條款，該公司的年度版税
為
$16,080(每季度$4,020)。
其他承諾
在Sanara Pulsar成立的
時間，它與WCS簽訂了
供應協議，根據該協議，Sanara Pulsar成為使用WCS開發和擁有的知識產權的某些傷口護理產品在美國的獨家
分銷商。於2019年，本公司預付WCS$200,000，並將付款
記為減少非控股權益。Sanara Pulsar向其成員進行的所有分配
不包括税收分配，
將僅向Cellerate，LLC進行分配，直到
Cellerate，LLC收到的分配金額等於
此類預付款。如果來自Sanara Pulsar
的2020年WCS表格K-l沒有為WCS分配至少
$200,000(“目標淨收入”)的淨收入，那麼Cellerate。LLC將在確定後30
天內向WCS支付資金金額
，該金額代表WCS在2020年的K-1表格中顯示的目標淨收入與實際淨收入之間的差額
。從2021年到2024年，目標淨收入將以每年10%的速度增長，如果WCS在
其中任何一年的K-1表格中沒有將至少等於該年度目標淨收入的金額
分配給WCS，則Cellerate，
LLC將在確定後30天內向WCS支付代表目標淨收入與顯示的實際淨收入之間的差額的
資金。
如果其中任何一年的淨收入沒有分配給WCS，則Cellerate，
LLC將在確定後30天內向WCS支付代表目標淨收入與顯示的實際淨收入之間差額的
資金
注4-租賃
公司定期簽訂
辦公空間和設備的運營租賃合同。在開始時對安排進行評估
以確定此類安排是否構成租賃。根據ASC 842的過渡指南，截至2019年1月1日，此類
安排已包含在我們的資產負債表中。
使用資產的權利
，我們稱之為“ROU資產”，
代表在租賃期內使用基礎資產的權利，
租賃
負債是指支付租賃產生的租賃款項的義務
。經營租賃ROU資產和負債在過渡日期根據各自租賃期的租賃付款現值
確認，寫字樓
空間ROU資產經遞延租金調整
負債。
本公司有兩份經營租賃：截至2020年3月31日，辦公空間租賃剩餘期限
51個月
，複印機租賃剩餘租賃期限
約16個月
。根據ASC 842的過渡指南，截至2019年1月1日，此類
安排已包含在我們的資產負債表中。
所有其他租賃均為短期租賃，出於
實際方便，公司選擇不確認租賃
資產和租賃負債。
2017年3月，並於2018年3月修訂後，本公司簽訂了位於德克薩斯州沃斯堡76102號頂峯大道1200 Summit Ave.，Suite 414，TX 76102的辦公空間的
新寫字樓租約，自2019年4月1日起生效。2019年7月1日，本公司修訂了寫字樓租賃協議，該協議在業主完成
部分租賃改進後，於2019年8月22日生效。根據修訂的
租賃協議條款，該公司額外租賃了1,682平方英尺的可租賃辦公空間，使租賃總面積
達到5,877平方英尺。修改後的租賃協議將原來的
租期延長36個月至2024年6月30日。
修改後的租賃協議下的每月基本租金支付情況
如下：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2020年8月22日
|
2020年6月30日
|
$12,243.75
|
|
2020年7月1日
|
2021年6月30日
|
$12,488.63
|
|
2021年7月1日
|
2022年6月30日
|
$12,488.63
|
|
2022年7月1日
|
2023年6月30日
|
$12,733.50
|
|
2023年7月1日
|
2024年6月30日
|
$12,978.38
|
由於租賃中的隱含利率無法確定，因此用於確定租賃付款現值的
貼現率為公司遞增借款利率
6.25%。辦公空間租賃協議不包含續訂條款，
因此在終止日期之後不會記錄租賃責任。
複印機租賃可以自動續訂，但在初始終止日期之後不會記錄
租賃責任，因為執行此
選項並不合理。
根據ASC 842，截至2020年3月31日，公司已記錄的租賃資產為
$556,533美元，相關租賃負債為$570,582美元。
截至2020年3月31日，公司記錄的租賃資產為
$556,533美元，相關租賃負債為$570,582美元。截至2020年3月31日，計入運營
租賃負債計量的金額支付的現金為37,354美元。我們經營租賃負債的現值
如下所示
。
經營租賃負債到期日
|
|
|
|
2020年剩餘時間
|
$113,532
|
|
2021
|
151,317
|
|
2022
|
151,333
|
|
2023
|
154,271
|
|
2024
|
77,870
|
|
此後
|
-
|
|
租賃支付總額
|
648,323
|
|
減去
計入利息
|
(77,741)
|
|
租賃負債現值
|
$570,582
|
截至2020年3月31日，我們的運營租賃加權平均剩餘租期為4.2年，加權平均折扣率為6.25%。
附註5-財產和設備
財產和設備
按成本減去累計折舊。
折舊按相關資產的
預計使用年限(從三年到
十年)採用直線法記錄。總結如下：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
電腦
|
$87,928
|
$87,310
|
|
辦公設備
|
22,597
|
22,312
|
|
傢俱
和固定裝置
|
208,601
|
153,995
|
|
租賃改進
|
2,030
|
2,030
|
|
|
321,156
|
265,647
|
|
減去
累計折舊
|
(75,754)
|
(60,694)
|
|
|
|
|
|
財產
和設備，淨額
|
$245,402
|
$204,953
|
截至2020年3月31日的三個月，與財產和設備相關的折舊費用為15,762美元
，截至2019年3月31日的三個月為1,631美元。
公司考慮到新冠肺炎可能對其財產和設備的賬面價值造成的影響，確定沒有發生
減值損失。我們將繼續評估新冠肺炎對我們業務的
影響，包括任何財產和設備的減值指標。
附註6-股東權益
優先股
2019年3月13日，公司設立了新的優先股系列
，由1,200,000股F系列可轉換
優先股組成，每股票面價值10.00美元。在
按比例調整以反映普通股隨後的100股反向
拆分後，F系列可轉換
優先股的每股股票可根據持有人的選擇權在任何
時間轉換為2股普通股。此外，
F系列可轉換優先股的每位持有人有權就提交本公司股東表決的所有
事項進行投票
，投票數等於該持有人的F系列優先股隨後可轉換為的普通股數量
。F系列可轉換優先股在股息支付
(如果有的話)和資產分配方面高於公司普通股
。在
公司清算時，F系列可轉換優先股的持有者
有權獲得每股5美元的清算優先權。
2020年2月7日，Catalyst集團將其持有的
Sanara MedTech Inc.30個月期1,500,000美元可轉換本票和F系列可轉換優先股全部轉換為
股Sanara普通股。該公司在轉換中總共發行了2,452,731股普通股。轉換
後，Catalyst控制總計3,416,587股普通股的投票，佔目前已發行的6,203,832
股普通股的55.1%。自.起2020年3月31日，沒有F系列優先股發行和流通股。
。
普通股
2019年5月10日，公司對公司已發行普通股和已發行普通股進行了100股1股的反向股票拆分。
在進行反向股票拆分的同時，公司將其
公司名稱從Wound Management Technologies，Inc.改為Sanara
MedTech Inc.。
反向股票拆分之前已於2019年3月21日獲得公司已發行有表決權股票的多數股東
批准。2019年5月10日，公司普通股
開始在場外交易市場(OTCQB)交易，交易代碼為
“WNDMD”，直到2019年6月6日
公司將交易代碼改為
“SMTI”。拆分後的普通股在
新的CUSIP編號79957L100下交易。關於反向股票
拆分，本公司還對
公司的法定股本進行了相應調整，自2019年5月10日起將法定
普通股減至20,000,000股，法定優先股
減至2,000,000股。
反向股票拆分不會改變股東對公司普通股的所有權
百分比，但影響較小
反向股票拆分將導致股東
擁有零碎股份。由於反向拆分，未發行任何零碎股票
。其他
有權獲得零碎股份的股東在2019年5月13日收到了基於普通股市場價格的現金支付
。
2019年10月15日，本公司以每股8.30美元的價格完成了1,204,820股普通股的定向增發。
本公司出售的所有股票均為新發行的股票。此次發售的
購買者是公司董事會三名
成員的關聯方實體。
2020年2月21日，本公司提交了S-8表格註冊
聲明，其中註冊了可能根據Sanara MedTech Inc.
2014年綜合長期激勵計劃發行的總計2,000,000股
普通股，每股票面價值0.001美元(以下簡稱“普通股”)。根據修訂後的《1933年證券法》第416條，本註冊説明書
還涵蓋根據計劃
中有關股息、股票拆分或類似變更引起的變更調整的條款而可能發行的額外和不確定數量的證券
。
限制性股票獎勵
2020年第一季度，公司向公司員工、董事、
和某些顧問共發行了180,100股限制性普通股。限制性股票獎勵
是根據本公司2014年長期激勵計劃
發行的，並受每個接受者的限制性股票
協議中規定的某些歸屬條款和其他條款及
條件的約束。
每項獎勵的
公允價值以
公司普通股在各自授予日的收盤價為基礎。
公司在獎勵歸屬期間以
直線方式確認股票獎勵的薪酬支出。
在截至2020年3月31日的三個月中，基於股票的薪酬支出304,897美元在
銷售、一般和行政費用中確認。截至2019年3月31日的三個月內，未確認基於股份的費用
。
下面
是截至2020年3月31日的三個月的限售股活動摘要
：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期初未歸屬
|
-
|
-
|
|
授與
|
180,100
|
$11.50
|
|
既得
|
(15,497)
|
11.15
|
|
沒收
|
-
|
-
|
|
截至2020年3月31日的非既得利益
|
164,603
|
$11.54
|
截至2020年3月31日，未確認的
基於股票的薪酬支出總額為1,677,875美元，與基於未歸屬股票的股權獎勵相關
。未確認的基於股份的薪酬支出
預計將在2.6
年的加權平均期內確認。
.
股票期權
2017年12月31日，公司向
5名員工授予了總計11,500份期權。獎勵的總公允價值
確定為61,322美元，將在三年
歸屬期內支出。2018年4月13日，公司向一名員工和一名承包商授予了總共
2,000個期權。獎勵的總公允價值被確定為8943美元，並將
在三年的歸屬期內支出。獎勵的總公允價值
被確定為16,405美元，將在三年的歸屬期內支出
。
公司的股票期權協議包括一項條款，根據該條款，如果公司完成了導致公司控制權變更的交易
，則
所有未完成的期權將立即授予，如股票期權協議中所定義的
。2019年3月15日的Cellerate收購
(更多信息見附註1)代表着根據股票期權協議
對公司控制權的變更
。因此，所有未償還股票期權於2019年3月15日全部授予
。
股票期權在2020年3月31日的狀態以及
在隨後結束的三個月期間的變化彙總如下
：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期初未償還
|
11,500
|
$6.00
|
|
|
授與
|
-
|
-
|
|
|
練習
|
-
|
-
|
|
|
沒收
|
-
|
-
|
|
|
過期
|
-
|
-
|
|
|
未償還時間為
2020年3月31日
|
11,500
|
$6.00
|
2.8
|
|
|
|
|
|
|
可於2020年3月31日
行使
|
11,500
|
$6.00
|
2.8
|
附註7-債務和信貸
2018年12月，Cellerate，LLC與Cadence
Bank，N.A.(“Cadence”)簽署協議，為Cellerate，LLC
提供最高本金1,000,000美元的循環信貸額度。信貸額度支持Cellerate，LLC的短期
營運資金要求。信貸額度
由Cellerate，LLC的幾乎所有資產擔保。
這筆貸款的年利率是“優惠
利率”，因為它會隨時間變化，並在“華爾街日報”的
“貨幣利率”部分加上
0.75%。
2019年6月21日，公司修改了Cadence循環信貸額度
，將最高本金金額從1,000,000美元提高到
2,500,000美元。修改協議的大部分條款(包括
擔保和利率)與原始貸款
協議保持不變。修改
協議條款下的重大變化包括將到期日從2019年12月16日延長至2020年6月19日，並增加了一項財務契約
，要求本公司在不遲於2019年12月31日
出售至少500萬美元的額外股本證券。
修改協議的條款包括將到期日從2019年12月16日延長至2020年6月19日，並增加了一項財務契約
，要求公司不遲於2019年12月31日出售金額至少為500萬美元的額外股權證券。
2019年10月16日，本公司用通過定向增發股票獲得的現金收益償還了循環信貸額度的全部2,200,000美元
餘額。截至2020年3月31日，未償還的
信用額度餘額和應計利息總額為0美元。
附註8-無形資產
本公司有限壽命無形資產的賬面價值
如下：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
專利
|
$510,310
|
$(510,310)
|
$-
|
$510,310
|
$(510,310)
|
$-
|
|
許可證
|
2,000,000
|
(84,744)
|
1,915,256
|
1,500,000
|
(48,876)
|
1,451,124
|
|
軟件
和其他
|
64,464
|
(46,268)
|
18,196
|
64,464
|
(44,394)
|
20,070
|
|
總計
|
$2,574,774
|
$(641,322)
|
$1,933,452
|
$2,074,774
|
$(603,580)
|
$1,471,194
|
在2020年第一季度，本公司根據與羅夏爾簽訂的2019年7月8日許可協議的條款，在食品和藥物管理局
批准BIAKŌS™抗菌傷口凝膠後，向羅夏爾工業有限責任公司(“羅夏爾”)支付了500,000美元的里程碑式付款
。
里程碑付款記錄為無形資產的附加
。
截至2020年3月31日，所有
無形資產的加權平均攤銷期限為12.0年。與無形資產相關的攤銷費用
截至2020年3月31日的三個月為37,742美元，截至2019年3月31日的三個月為2,709美元
。截至2020年3月31日的預計
剩餘攤銷費用如下
：
|
2020年剩餘時間
|
$123,717
|
|
2021
|
164,956
|
|
2022
|
162,541
|
|
2023
|
157,461
|
|
2024
|
157,461
|
|
此後
|
1,167,316
|
|
總計
|
$1,933,452
|
在2020年第一季度，由於圍繞新冠肺炎疫情的事件和情況，本公司審查了無形資產的賬面價值
。本公司並不
認為新冠肺炎的影響對本公司的無形資產造成減值損失
。因此，於截至2020年3月31日的三個月內，本公司無形資產並無確認任何減值虧損。
於
截至
2020年3月31日止三個月內，本公司無形資產並無確認減值虧損
。
注9關聯方
應付關聯方
截至2020年3月31日，公司對關聯方的未付款總額為206,849美元，截至2019年12月31日為68,668美元。
預付費其他關聯方
在
正常業務過程中，公司可以向其
供應商(包括關聯方Rochal)預付款。截至
2020年3月31日，該公司向Rochal支付了200,000美元押金，用於
首次支付懸而未決的產品許可協議。如果
本許可協議在2020年
日曆年結束前仍未執行，Rochal有義務向Sanara退還預付的
$200,000押金。截至2019年12月31日，關聯方無預付餘額
。
注10-後續事件
本票-支票保護程序
2020年4月22日，本公司根據聯邦冠狀病毒援助、救濟和經濟
A分部
A分部下的
支薪支票保護計劃(PPP)，向北卡羅來納州的Cadence Bank(“貸款”)執行了一張無擔保本票
。
安全(“CARE”)法案的第一標題下的
安全(“CARE”)法案(“CARE”)下的
安全(“CARE”)法案。公司計劃根據CARE法案的
相關條款和條件，將
貸款收益用於支付工資成本。
這筆
貸款本金為583,000美元，利息為
固定年利率1.00%，2022年4月22日到期。從2020年11月2日開始，
貸款需要每月支付24,546美元的本金和利息，最後一筆
將於2022年4月22日支付174,115美元。貸款可以在到期前的任何時間預付
，無需支付任何罰金。根據
購買力平價協議的條款，本公司可申請免除
該筆貸款的到期金額，該筆貸款相當於自2020年4月24日貸款融資日期開始的8週期間發生的工資成本、涵蓋租金和
擔保公用事業付款的總和。上述
摘要以作為附件10.1附於本公司表格
8-8的本票為參考，其全部內容是有保留的。
承兑匯票是作為附件10.1附在本公司的表格
8的附件中的。
承兑匯票作為附件10.1附在本公司的表格
8-
新產品許可協議
2020年5月4日，本公司與Rochal Industries，LLC
(“Rochal”)簽署了產品許可協議(
“許可協議”)，根據該協議，Sanara獲得了銷售、銷售和進一步開發某些
用於人類醫療的
產品的全球獨家許可，用於改善皮膚狀況或治療
或緩解皮膚病，不包括主要用於美容、
化粧品或化粧的用途。
公司的執行主席也是Rochal的董事，間接是Rochal的重要
股東，並通過潛在的
行使對Rochal的大股東認股權證。另一位公司董事
也是
Rochal的董事和大股東。
許可協議的關鍵
條款包括：
1.
Sanara將以現金、Sanara普通股或現金和
Sanara普通股的組合向
Rochal支付60萬美元和75萬美元。
2.
此時，Rochal
向其合同製造商發出第一次許可產品的採購訂單
，Sanara
將向Rochal支付600,000美元現金。
3.
在FDA批准許可產品
後，Sanara將向Rochal付款500,000美元現金和1,000,000美元，
根據Sanara的選擇，可以是現金或Sanara普通股，或者現金和Sanara普通股的組合。
根據Sanara的選擇，可以是現金或Sanara普通股
股票。
b.
未受專利保護的國家/地區
許可產品淨銷售額的2%。
c.
由Rochal支付的最低年度
版税將為100,000美元，從許可產品首次商業
銷售後的第一個完整日曆年開始
，隨後的
日曆年每年增加10%，最高為
$150,000。
d.
Sanara將根據特定的淨利潤目標
從許可產品的銷售中每年支付
額外的版税，任何日曆年的最高限額為
$1,000,000。
前述許可協議摘要並不聲稱
完整，其完整內容僅限於參考
許可協議。有關許可協議的完整副本，請參見表10.1
。
項目2.企業管理層
對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下有關本公司財務狀況和經營成果的討論應結合
《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析》一節和經審計的
合併財務報表及其相關附註
包括在截至2018年12月31日的年度報告Form 10-K中以及本季度
報告中提供的未經審計的綜合財務報表
及其相關附註一起閲讀。
以下有關本公司財務狀況和經營成果的討論應結合
《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析》部分和經審計的
合併財務報表及其相關附註來閲讀。
前瞻性陳述
本10-Q報表包含有關新冠肺炎影響等事項的前瞻性陳述
。這些
聲明可能討論對未來趨勢、計劃、
事件、運營結果或財務狀況的預期，或狀態
其他與公司相關的信息。前瞻性的
陳述通常伴隨着
“預期”、“相信”、“
”“可能”、“估計”、“預期”、“
”預測、“”指導“”、“
”“打算”、“可能”、“
”、“可能”、“
”、“預測”、“
”“項目”或其他類似的詞語、短語或
表達。這些聲明應謹慎使用，
會受到各種風險和不確定因素的影響，其中許多風險和不確定因素
不在公司的控制範圍之內。以下因素可能導致實際結果與
前瞻性陳述中的結果大不相同：公司業務市場的意外變化
；與客户的業務關係或他們從我們這裏採購的業務關係意外下滑；
自然災害對我們業務的潛在影響；向客户和供應商提供信貸的
；銷售和定價面臨的競爭
壓力；庫存和其他運營成本的意外變化
；介紹
意想不到的索賠、指控、訴訟或爭議解決；新的
法律和政府法規；股市和貨幣波動
；戰爭、內亂或政治動亂或恐怖主義；
新冠肺炎大流行的過程和政府對此的反應
以及美國和世界各地出乎意料的經濟和金融狀況惡化
。公司
不承擔更新這些前瞻性
聲明的任何義務。
以下是截至2020年3月31日對我們財務狀況的討論和分析
。我們對
運營和現金流結果的討論應與本報告其他部分
中包含的
未經審計財務報表及其附註，以及我們截至2019年12月31日的10-K表格中包含的已審計財務報表及其附註
一起閲讀。
新冠肺炎的影響
我們一直
一直在積極關注新冠肺炎的情況及其對全球經濟和公司的影響
。在
2020年第一季度，病毒造成的醫療後果以及相關的
暫停擇期手術對公司業務產生了中度影響
。由於公司很大一部分收入
來自已經或將被推遲的選擇性手術，管理層預計2020年第二季度收入將大幅下降
。我們從受新冠肺炎疫情影響的特定
客户那裏收取的未付應收賬款也可能出現放緩
。
我們在大流行期間的主要目標一直是支持我們團隊成員的
安全和持續支持需要我們產品的
患者。該公司正在積極採取重大
措施來削減成本、管理現金流，並繼續從傷口護理和手術業務中創造
收入。新冠肺炎病毒造成的影響
持續時間和嚴重程度尚不清楚，但管理層認為，目前暫停的選擇性手術程序
最終可能會執行
導致公司
產品的訂單大幅增加。我們將繼續密切
監測新冠肺炎疫情，以確保我們
人員的安全以及我們為客户和
患者提供服務的能力。
業務概述
本公司成立於2001年12月14日，是一家得克薩斯州
公司，名稱為eAppliance Innovation，Inc.。2002年6月，根據科羅拉多州法律成立的上市公司MB Software Corporation與本公司合併，本公司
作為合併的一部分更名為MB Software Corporation。
2008年5月，本公司更名為Wint Management
Technologies，Inc.。2019年5月10日，
公司的業務是向醫生、醫院、診所和急診後護理機構開發、營銷和分銷
傷口和皮膚護理產品。我們的產品主要銷往
北美高級傷口護理和外科組織修復
市場。賽納拉醫療科技公司的產品包括CellerateRX®外科活化膠原®佐劑(CellerateRX)、HYCOL™水解膠原蛋白(HYCOL)、BIAKŌS™抗菌皮膚和傷口清潔劑(BIAKŌS AWC)以及Pulsar II™(br}高級傷口沖洗系統(AWI™)。
產品
CellerateRX
產品主要由醫院和門診手術中心購買，供外科醫生在外科傷口上使用。HYCOL
產品可通過熟練的護理機構、傷口護理診所和其他醫療機構獲得，旨在
治療包括壓瘡、靜脈和動脈腿部潰瘍以及糖尿病足部潰瘍在內的全層和部分厚度傷口。
HYCOL目前根據Medicare Part
b獲得批准報銷。我們相信CellerateRX和HYCOL產品在
成分上是獨一無二的，在臨牀性能上優於其他產品。
BIAKŌS AWC是美國食品和藥物管理局批准的專利產品，可有效分解細胞外聚合物以根除生物被膜微生物。BIAKŌS AWC還提供對傷口(包括I-IV期壓瘡、糖尿病足部潰瘍、術後創面、一度和二度燒傷以及移植物和供體部位)的碎屑、污垢、異物和微生物的機械清除。此外，BIAKŌS AWC的安全性研究表明，它對健康皮膚無細胞毒性、無刺激性和不敏感性
並有助於正常傷口癒合過程。BiakŌS AWC於2019年7月首次銷售
Pulsar II™高級傷口沖洗系統(AWI™)是一種便攜式、無接觸、無痛、選擇性水力機械清創系統，可有效去除傷口中的細菌和壞死組織，而不會破壞健康組織。
新產品、新市場和新服務
公司於2020年2月收到食品和藥物管理局批准
BiakŌS™抗菌傷口凝膠的通知，
預計將於2020年推出該產品，以補充其
BiakŌS™AWC。這兩種產品對浮游微生物以及未成熟和成熟的生物膜都有效。當
配合使用時，該清潔劑最初可用於清潔傷口
並破壞生物膜(10分鐘內去除99%)。然後，可以使用凝膠
，在傷口中停留長達72小時
，消除正常換藥之間的生物膜。
公司還預計在2020年下半年推出BIAKŌS™抗菌屏障膜(BIAKŌS ABF)。
BIAKŌS ABF是美國食品和藥物管理局批准的一流抗菌
噴霧創面敷料，可殺滅微生物，同時保護
底層組織，幫助修復損傷並防止進一步感染
。本品適用於浸漬皮膚和
傷口。
營銷、銷售和分銷
公司的CellerateRX外科產品因其公認的效益(包括療效和經濟價值)吸引了
醫院和外科中心的
業務增長。
外科產品用於脊柱、整形外科、創傷、血管、普通、整形、足科和
重建外科等專業領域。外科產品通過
不斷擴大的外科專業分銷商和公司
代表網絡進行銷售，他們有資格在
外科環境中展示產品。
公司的高級傷口護理產品主要
分銷給急性後護理環境，包括長期
護理設施、家庭健康、傷口護理中心和專業
醫療機構。我們相信我們的產品在成分上是獨一無二的，
在臨牀性能上優於其他產品，並展示了
與標準傷口處理相關的降低成本的能力
。我們的傷口護理產品由
公司代表銷售，並輔之以主要的醫療外科
分銷商、獨立分銷商和耐用的醫療
設備(DME)分銷商。
人員配備
截至2020年5月1日，公司共有38名員工，包括36名
全職員工和2名兼職員工。
競爭
傷口護理市場由許多大型、多產品的
系列公司和一些小公司提供服務。我們的產品
與初級敷料、高級傷口護理產品、
膠原基質和其他生物製藥產品競爭。
競爭產品的製造商和分銷商包括
Smith&Nephew plc、Acelity L.P.Inc.、Medline Industries、
Inc.、ACell Inc.和Integra LifeSciences Holdings Corporation。
我們的許多競爭對手都比我們大得多，而且
擁有更多的財務和人力資源。我們相信，
然而，我們的產品在提高療效、降低患者護理成本以及用單一的
初級敷料取代眾多產品方面優於我們的競爭對手的
現有產品。
流動性和資本資源
從歷史上看，
我們的運營資金主要來自出售債務證券和
股權證券。在2019年和2020年間，我們
流動性的主要來源是我們運營產生的現金、通過銀行信貸額度提供的現金
以及2019年10月的1000萬美元私募
。現金包括存放在銀行的
現金。
在
2020年第一季度，新冠肺炎疫情對公司業務造成了中等影響
。由於
公司從已推遲或將推遲的選擇性手術中獲得的收入佔很大比例，管理層預計
收入將在2020年第二季度大幅下降。2020年4月，
公司的收入比新冠肺炎爆發前的收入水平下降了約50%。在2020年4月底和
5月初，我們看到該公司在德克薩斯州和美國東南部的主要市場有限地恢復了選擇性手術
程序。在沒有再次大範圍暫停擇期手術的情況下，我們預計隨着該國其他地區的市場開始重新開放，收入將
逐步改善。
由於
新冠肺炎的情況，公司大幅
降低了薪資、諮詢、商務差旅和其他可自由支配支出等領域的成本
。我們將繼續
監控我們的現金流，並將根據需要進行額外支出
調整。如果合適，我們可能會尋求額外的
融資，包括髮行額外的股票和招致
額外的債務。雖然我們已通過額外的銀行債務和發行股票成功地為我們過去的
運營提供了資金，但
不能保證我們的融資努力將能夠
以對公司有吸引力的價格吸引更多資本。
如果我們在未來的任何
時間都無法獲得額外的運營資金，我們可能無法按當前計劃繼續運營，這將需要我們修改運營的各個方面
。
2018年12月，經2019年6月修訂後，本公司與Cadence Bank，N.A.簽署了
協議，為Cellerate，LLC
提供了最高本金為2,500,000美元的循環信貸額度，該額度將於2020年6月到期。信貸額度
旨在為公司提供額外的營運資金
，用於其產品線、擴大銷售隊伍和其他公司
用途。截至2020年3月31日，本公司在信貸額度上沒有未償還餘額
。
截至2020年3月31日的三個月，運營
活動使用的淨現金為2,032,019美元相比之下，2019年前三個月用於運營
活動的資金為436,143美元。2019年現金使用量增加的原因是對我們的銷售隊伍擴張和相關銷售支持基礎設施的投資，以及更高的庫存
購買量。
截至2020年3月31日的三個月，用於投資
活動的淨現金為557,456美元，而由
提供的淨現金為502,179美元2019年前三個月的投資活動
。2020年第一季度用於投資
活動的現金主要與根據2019年7月8日與羅哈爾簽訂的許可協議條款獲得FDA批准BIAKŌS™
抗菌傷口凝膠後向羅哈爾工業有限責任公司(“羅哈爾”)支付的500,000美元里程碑付款有關
。
截至2020年3月31日的三個月，融資
活動提供的淨現金為0美元，而截至2019年3月31日的三個月的淨現金為500,000美元。
運營結果
收入。在截至2020年3月31日的三個月中，
公司創造了3,524,331美元的收入，而截至2019年3月31日的三個月的收入為2,486,896美元，比前一年增長了42%。2020年較高的
收入主要是由於公司繼續執行
在新的和現有的美國
市場擴大銷售隊伍和
獨立分銷網絡的戰略。
銷售成本。
截至2020年3月31日的三個月的銷售成本為330,188美元，而截至2019年3月31日的三個月的銷售成本為289,340美元。與上一年相比增長的原因是
銷售量增加。
銷售、一般費用和行政費用
(“SG&A”)。截至2020年3月31日的三個月的SG&A
費用為4,906,538美元，而截至2019年3月31日的三個月的SG&A費用為2,350,363美元。
2020年SG&A費用增加的主要原因是
銷售人員擴充和運營支持導致的工資成本增加，產品銷售額增加導致的銷售
佣金費用增加，以及與新的
和現有產品線的促銷活動相關的營銷成本增加。隨着我們
將現場銷售組織的規模從2019年3月的9個增加到2020年3月的18個，直銷成本佔SG&A總成本增長的絕大部分。
較高的SG&A成本與公司
建立更大的銷售隊伍和獨立分銷網絡的戰略是一致的
。新的銷售代表通常平均需要6到12個月
個月才能開始產生可觀的收入。
公司預計未來兩年SG&A費用佔
收入的百分比將下降，因為其新的
銷售團隊產生的收入開始抵消擴大銷售團隊的成本
。
利息支出。截至2020年3月31日的三個月，利息支出為8,354美元，而截至2019年3月31日的三個月，利息支出為5,425美元。
淨收益/虧損。截至2020年3月31日的三個月，公司淨虧損1,841,012美元
，而截至2019年3月31日的三個月淨虧損為162,572美元。淨虧損
是由於上述SG&A成本上升，這是由公司通過在銷售隊伍擴張和相關銷售支持基礎設施方面的重大投資來增加營收的戰略
推動的
。該公司預計未來兩年SG&A費用佔收入的百分比將
下降，因為其新的銷售隊伍產生的
收入開始抵消擴大銷售隊伍的成本
。
表外安排
無。
第3項.關於市場風險的定量和定性披露
作為一家較小的報告公司，我們不需要提供此
信息。
第4項：控制和
程序
披露控制和程序
我們
維護信息披露控制和程序，旨在
確保我們根據1934年《證券交易法》(經修訂)提交或提交給證券交易委員會的
報告中要求我們披露的信息在證券交易委員會的
規則和表格指定的
期限內進行記錄、處理、彙總和報告，並將信息累積並
傳達給我們的管理層。包括我們的主要高管
和主要財務官(我們在本定期
報告中將他們稱為我們的認證官)，以便及時
決定需要披露的信息。我們的管理層在我們認證官員的參與下，
根據證券交易法規則第13a-15(B)條，評估了截至2020年3月31日我們的披露控制和程序的有效性
。
根據這項評估，管理層得出結論，截至2020年3月31日，財務報告的內部控制無效
，原因是公司規模較小，職責分工有限
。管理層目前正在評估消除這一重大弱點所需的
步驟。
財務報告內部控制的變化
我們對財務報告的內部控制
在我們最近完成的財季中沒有
發生的變化
對我們對財務報告的內部控制
產生了重大影響，或很可能對其產生重大影響。*我們將繼續持續評估內部控制和程序的
有效性
。
第二部分-其他信息
第1項：法律訴訟
截至2020年3月31日，截至本申請日期，公司沒有
個未決法律訴訟。
第1a項風險因素
美國和世界其他地區的新冠肺炎疫情可能會對我們的業務、財務狀況和
運營業績產生負面影響。
美國和世界大部分地區
正在
流行新冠肺炎。2020年1月30日，世界衞生組織
宣佈全球進入緊急狀態，從那時起，各國政府已
採取措施試圖遏制病毒的傳播，
包括臨時限制非必要業務
活動和醫療設施中的選擇性手術
。
由於我們目前的大部分收入來自與手術程序相關的產品銷售
，因此對這些程序的廣泛
限制以及對我們的銷售人員進入患者設施的限制
將對我們的銷售和運營結果產生不利影響。此外，我們的
產品是從美國的製造商那裏獲得的，這些製造地點的任何
中斷或
產品的發貨都可能影響我們的銷售和運營。同樣，
中斷患者臨牀研究和試驗是獲得FDA批准預期新產品所必需的
可能會
延遲我們產品組合的擴展。
這些事件對我們業務的影響程度將取決於
病毒感染率的未來發展
，以及
地方為遏制疫情而實施的當前或新的限制措施的進一步或減少。
第二項未登記的股權銷售和收益的使用
無。
第3項：高級證券違約
無。
第4項：煤礦安全
披露
此
項不適用。
第5項：其他
信息
無。
第6項：展品
以下文檔作為本報告的一部分進行歸檔：
|
展品編號
|
|
説明
|
|
|
|
|
|
10.1†
|
|
產品
許可協議於2020年5月4日生效
|
|
|
|
|
|
31.1*
|
|
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第302節通過的《美國法典第18編》第1350節頒發的首席執行官證書
*
|
|
|
|
|
|
31.2*
|
|
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第302節通過的《美國法典第18編》第1350節規定的首席財務官證書
*
|
|
|
|
|
|
32.1*
|
|
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的《美國法典第18編》第1350節頒發的首席執行官證書
*
|
|
|
|
|
|
32.2*
|
|
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的《美國法典第18編》第1350節規定的首席財務官證書
*
|
|
|
|
|
|
101
|
|
根據S-T規則405交互
數據文件
|
*在此提交
。
†根據修訂後的《1933年證券法》
條例S-K第601(B)(10)項，本展品中用括號標記的
部分已被省略，
因為它們(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露可能會對註冊人造成
競爭損害。如果歐盟委員會或
其工作人員提出要求，
登記人承諾在補充的基礎上及時提供
展覽的未經編輯的副本。
簽名
根據1934年《交易法》的
要求，註冊人已安排
由正式授權的以下簽名人代表其簽署本報告
。
|
|
Sanara MedTech Inc.
|
|
|
|
|
|
|
|
2020年5月12日
|
由：
|
/s/s邁克爾
麥克尼爾
|
|
|
|
|
邁克爾
麥克尼爾
|
|
|
|
|
首席財務官
|
|