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美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

 

表格10-K

 

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的☑年度報告

 

截至2019年12月31日的財年

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委託檔案號0-11808

 

SANARA Medtech Inc.

(註冊人名稱與其章程中規定的完全相同)

 

德克薩斯州		59-2219994
公司(國家或其他司法管轄區或 組織)		*(國際税務局僱主身分證號碼)

 

得克薩斯州沃斯堡414號頂峯大道1200 郵編：76102

(主要執行機構地址 ) (817) 529-2300 (註冊人電話號碼，含區號 代碼)

 

根據該法第12(B)條登記的證券： 無

 

根據 法案第12(G)節註冊的證券：

普通股 股票面值.001美元

 

如果註冊人是《證券法》第405條規定的知名經驗豐富的發行人，則用複選標記表示 。☐是☑否

 

如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示 。☐是☑否

 

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類 報告的 較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告 ，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。☑是☐否

 

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交和發佈此類 文件的較短時間內)以電子方式 提交了 根據法規S-T規則405(本 章的§232.405)要求提交和發佈的每個交互數據文件。☑是☐否

 

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、 加速申請者、非加速申請者、較小的報告 公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》 規則第12b-2條中的 “加速申報者”、“大型加速申報者”和“較小的報告公司”的定義。

 

大型 加速文件管理器 ☐

加速的 文件管理器 ☐

非加速 文件管理器 ☑

較小的 報告公司 ☑

新興的 成長型公司 ☐

 

如果是 新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

 

用複選標記表示 註冊人是否是空殼公司(如交易法規則12b-2所定義)。是☐ 無☑

 

截至2019年6月30日，註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的 總市值約為6,526,022美元(以該日5.51美元的收盤價計算) 截至2019年6月30日，註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股 的總市值約為6,526,022美元

  

截至2020年2月21日，發行方面值為.001美元的普通股中有6,023,732股已發行併發行。

 

SANARA Medtech Inc.

 

表格10-K

截至2019年12月31日的年度

 

		第頁：
執行主席和副主席的信函		(i)
項目 1	生意場	3
項目 1A	風險 因素	5
項目 1B	未解決的員工 評論	13
項目 2	特性	13
項目 3	法律程序	13
項目 4	礦山安全 披露	13
項目 5	註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場	14
項目 6	選定的財務 數據	14
項目 7	管理層對財務狀況和經營成果的 討論和分析	15
項目 7A	關於市場風險的定量和 定性披露	16
項目 8	財務 報表和補充數據	17
項目 9	會計和財務披露方面的變化和 與會計人員的分歧	39
項目 9A	控制和 程序	39
項目 9B	其他 信息	39
項目 10	董事、高管和公司治理	40
項目 11	高管 薪酬	43
項目 12	某些受益所有者和管理層以及相關股東的擔保所有權 事項	44
項目 13	某些 關係和相關交易，以及董事 獨立性	46
項目 14	委託人 會計費和服務	46
項目 15	展示， 財務報表明細表	47

 

  

執行主席和副主席的來信

 

致我們的 股東：

 

2019年 是我們公司持續增長和 長期戰略計劃(包括我們的六個戰略重點領域)的執行取得實質性進展的關鍵一年。

 

2019年業績

 

收入比2018年增長了34%，Sanara連續第七年實現了兩位數的收入增長。2019年總收入 增至1180萬美元，而2018年的總收入為880萬美元。

 

為實現未來增長，我們在2019年投資在尚未覆蓋的地理 地區擴大我們的 銷售隊伍和獨立分銷網絡，以及相關的支持 基礎設施。此外，我們增加了我們的臨牀研究，以 證明我們的產品基於證據的治療和價值 命題。

 

您 將在此 報告中找到有關所有這些領域的更多詳細信息。

 

組織

 

2019年8月，我們將董事會規模擴大了一倍，從三名董事 增加到六名，其中包括兩名公司新人：Kenneth E. Thorpe博士和Ann Beal Salamone碩士。Thorpe博士和 Salamone女士都擁有豐富的醫療保健經驗以及非常傑出和成功的職業生涯。索普博士目前是佐治亞州亞特蘭大埃默裏大學衞生政策與管理系主任 ，經常在全國範圍內就醫療改革、融資和保險問題發表演講。 Salamone女士是美國國家工程院院士， 目前擔任位於德克薩斯州聖安東尼奧的Rochal Industries LLC董事會主席 ，也是Rochal的許多傷口護理產品的主要發明者 之一。

 

管理更新

 

在2019年 我們實施了一項戰略計劃計劃，在兩個不同的部門管理我們的 操作：(1)外科和(2)傷口 護理。今年5月，扎卡里·B·弗萊明(Zachary B.Fleming)被任命為外科總裁。Fleming先生於2017年11月加入公司，擔任銷售副總裁，併成功帶領 手術團隊在2018年實現了40%的銷售額增長，在2019年實現了38%的銷售額增長。此外，2019年5月，肖恩·M·鮑曼(Shawn M.Bowman) 被任命為傷口護理總裁。鮑曼 先生於2018年9月加入公司，擔任Wound Care副總裁兼總經理 。他在醫療器械、生物製品和製藥行業擁有18年的關鍵經驗。由於他們的管理技能和成就，Fleming先生和 Bowman先生於 2020年1月被任命為聯席首席運營官，並繼續擔任各自運營部門的總裁。

 

2020年1月，公司聘請Don Stelly提供運營 專業知識，以支持我們傷口和皮膚護理業務的擴展 。在與Sanara簽約之前，Stelly先生是LHC Group，Inc.的總裁兼首席運營官，LHC Group，Inc.是一家 全國性家庭醫療保健提供商，在急性後護理環境中擁有豐富的 經驗。

 

操作更新

 

通過新產品開發和商業渠道推動 創新 是改善患者結果的關鍵。根據我們在傷口和皮膚護理方面的六個重點 領域：清創、生物膜管理、水解膠原蛋白、先進生物製劑、負壓傷口治療的輔助產品 以及傷口牀的氧氣輸送系統 ，該公司在2019年推出了以下 產品：

 

 

 

 

2020年活動

 

隨着我們 向前邁進，公司將積極履行其使命，通過基於證據的治療解決方案 改善患者的預後。 公司已做好充分準備，通過擴大銷售隊伍和分銷能力，增加當前 產品的銷量 。

 

2020年第一季度，該公司的BIAKŌS™抗菌皮膚和傷口凝膠獲得了美國食品和藥物管理局的批准 。該產品由我們的主要新產品開發商Rochal Industries 開發，目前正在進行 製造和商業化過程，預計 將於今年晚些時候推出。我們還在與各方 就新產品的許可、收購和/或合作伙伴進行討論 與我們六個重點領域的傷口和皮膚護理相關的機會 。

 

公司在2020年前兩個月繼續保持創紀錄的銷售額， 但是，由於新冠肺炎病毒對全球經濟產生了不可預見的影響 我們預計我們的業務將出現下滑，這主要是由於選擇性手術的 延遲。我們致力於確保我們的 客户和患者在這段困難時期繼續使用我們的產品 。為了應對這種情況，我們正在採取 措施削減成本、管理現金流，並繼續從我們的傷口護理和外科 業務中創造 收入。

 

誠摯的，

 

羅恩 尼克松

執行主席

 

J. 邁克爾·卡爾梅納

副主席 董事長

第一部分

 

第一項業務

 

背景

 

本報告中使用的 術語“Sanara MedTech”、“We”、“The Company”、“SMTI”、“Our”和 “Us”是指Sanara MedTech Inc.及其子公司。本公司 成立於2001年12月14日，是一家得克薩斯州公司，名稱為eAppliance Innovation，Inc.。2002年6月，MB Software Corporation(根據 科羅拉多州法律成立的上市公司)與本公司合併，作為合併的一部分，本公司將其名稱 改為MB Software Corporation。2008年5月，公司更名為Wound Management Technologies， Inc.。2019年5月，公司更名為Sanara MedTech Inc.

 

 

公司的業務是向醫生、醫院、診所和急診後護理機構開發、營銷和分銷 傷口和皮膚護理產品。我們的產品主要銷往 北美高級傷口護理和外科組織修復 市場。賽納拉醫療科技公司的產品包括CellerateRX®外科活化膠原®佐劑(CellerateRX)、HYCOL™水解膠原蛋白(HYCOL)、BIAKŌS™抗菌皮膚和傷口清潔劑(BIAKŌS AWC)以及Pulsar II™(br}高級傷口沖洗系統(AWI™)。

 

公司在人類醫療保健市場(不包括牙科和零售)銷售和分銷 CellerateRX產品的獨家許可證於2018年2月27日到期。許可證 允許公司在2018年8月27日之前繼續銷售和分銷產品 。在公司與應用營養公司之間的 許可協議到期後，Catalyst Group，Inc.(CATALYST)的附屬公司 LLC獲得了在 美國、加拿大和墨西哥分銷CellerateRX產品的獨家許可。

 

自2018年8月28日起，公司完成了最終的 協議，通過持有新成立的有限責任公司Cellerate， LLC的50%股權，繼續本公司的業務以銷售其主要產品CellerateRX。剩餘50%的所有權由Catalyst的附屬公司 持有。作為本次交易的一部分，本公司向Catalyst關聯公司發行了一張 可轉換本票，該票據 以每股9.00美元的調整價格轉換為普通股。Cellerate，LLC使用Catalyst附屬公司的獨家 子許可證進行運營，以便在美國、加拿大和墨西哥分銷 CellerateRX產品(隨後對 子許可證進行了修改，以包括全球 分銷權)。2019年3月15日，本公司與Catalyst簽署並 達成協議，收購Catalyst在Cellerate，LLC的50% 股權。完成收購後， 公司擁有Cellerate，LLC 100%的股份，作為全資子公司 從2019年3月15日開始在合併的 基礎上報告財務業績。本公司收購了Cellerate，LLC剩餘的 50%股權，以換取發行 本公司新設立的F系列可轉換優先股 1,136,815股。

 

收購 Cellerate被視為反向合併和 資本重組，因為在交易完成後，Catalyst可以在行使其可轉換優先股和 期票後立即獲得對 公司的有效控制權，這兩項都可以在Catalyst的 期權上進行。此外，在完成對Cellerate 的收購後，Cellerate、LLC的高級管理人員和高級管理職位將繼續擔任合併後的 實體的管理層。

 

2020年2月7日，Catalyst附屬公司將其 期票轉換為179,101股普通股，同時 將其F系列可轉換優先股轉換為2,273,630 股普通股。

 

產品

 

CellerateRX 產品主要由醫院和門診手術中心購買，供外科醫生在外科傷口上使用。HYCOL 產品可通過熟練的護理機構、傷口護理診所和其他醫療機構獲得，旨在 治療包括壓瘡、靜脈和動脈腿部潰瘍以及糖尿病足部潰瘍在內的全層和部分厚度傷口。 HYCOL目前根據Medicare Part b獲得批准報銷。我們相信CellerateRX和HYCOL產品在 成分上是獨一無二的，在臨牀性能上優於其他產品。

 

BIAKŌS AWC是美國食品和藥物管理局批准的專利產品，可有效分解細胞外聚合物以根除生物被膜微生物。BIAKŌS AWC還提供對傷口(包括I-IV期壓瘡、糖尿病足部潰瘍、術後創面、一度和二度燒傷以及移植物和供體部位)的碎屑、污垢、異物和微生物的機械清除。此外，BIAKŌS AWC的安全性研究表明，它對健康皮膚無細胞毒性、無刺激性和不敏感性 並有助於正常傷口癒合過程。BiakŌS AWC於2019年7月首次銷售

 

Pulsar II™高級傷口沖洗系統(AWI™)是一種便攜式、無接觸、無痛、選擇性水力機械清創系統，可有效去除傷口中的細菌和壞死組織，而不會破壞健康組織。

 

 

新產品、新市場和新服務

 

公司於2020年2月收到食品和藥物管理局批准 BiakŌS™抗菌傷口凝膠的通知， 預計將於2020年推出該產品，以補充其 BiakŌS™AWC。這兩種產品對浮游微生物以及未成熟和成熟的生物膜都有效。當 配合使用時，該清潔劑最初可用於清潔傷口 並破壞生物膜(10分鐘內去除99%)。然後，可以使用凝膠 ，在傷口中停留長達72小時 ，消除正常換藥之間的生物膜。

  

公司還預計在2020年下半年推出BIAKŌS™抗菌屏障膜(BIAKŌS ABF)。 BIAKŌS ABF是美國食品和藥物管理局批准的一流抗菌 噴霧創面敷料，可殺滅微生物，同時保護 底層組織，幫助修復損傷並防止進一步感染 。本品適用於浸漬皮膚和 傷口。

 

營銷、銷售和分銷

 

公司的CellerateRX外科產品因其公認的效益(包括療效和經濟價值)吸引了 醫院和外科中心的 業務增長。外科產品用於特殊領域，包括全關節置換、脊柱、矯形、創傷、血管、普通、整形、重建手術和足科。外科產品 通過不斷擴大的外科專業 分銷商和公司代表網絡銷售，他們獲得 認證，在外科環境中演示產品。

 

公司的高級傷口護理產品主要 分銷給急性後護理環境，包括長期 護理設施、家庭健康、傷口護理中心和專業 醫療機構。由於我們分銷網絡的擴大， 糖尿病和壓瘡的患病率不斷增加 ，以及我們的產品顯示出的有效性，我們相信 對我們產品的需求將在2020年大幅增長。我們相信 我們的產品在成分上獨一無二，在臨牀性能上優於其他產品 ，並展示了降低與標準傷口處理相關的 成本的能力。我們的傷口護理 產品由公司代表銷售，並輔之以主要的 醫療外科分銷商、獨立分銷商和 耐用醫療設備(DME)分銷商。

 

人員配備

 

截至2020年3月26日，公司現有員工40人，其中全職員工38人，兼職員工2人。

 

競爭

 

傷口護理市場由許多大型、多產品的 系列公司和一些小公司提供服務。我們的產品 與初級敷料、高級傷口護理產品、 膠原基質和其他生物製藥產品競爭。 競爭產品的製造商和分銷商包括 Smith&Nephew plc、Acelity L.P.Inc.、Medline Industries、 Inc.、ACell Inc.和Integra LifeSciences Holdings Corporation。 我們的許多競爭對手都比我們大得多，而且 擁有更多的財務和人力資源。我們相信， 然而，我們的產品在提高療效、降低患者護理成本以及用單一的 初級敷料取代眾多產品方面優於我們的競爭對手的 現有產品。

 

可用信息

 

該公司以電子方式向美國證券交易委員會(the Securities and Exchange Commission，“秒“)。SEC維護一個 互聯網網站(www.sec.gov)，其中包含以電子方式向SEC提交的報告、代理和 信息聲明以及有關發行人的其他信息 。在以電子方式向證券交易委員會提交或以其他方式向證券交易委員會提交此類 信息後，公司的 年度報告、 季度報告、 表格8-Q季度報告以及對提交或提交給證券交易委員會的報告的修訂也可通過公司網站 (http://www.sanaramedtech.com/)，)在合理可行的情況下儘快免費獲得，並可向任何提出要求的 股東免費提供印刷版。 在以電子方式向證券交易委員會提交或以其他方式向證券交易委員會提供此類 信息後，該公司的年度報告、季度報告和8-K表格的當前報告以及對這些報告的修訂也可在合理可行的情況下儘快通過公司網站 免費獲取。

 

項目1A。危險因素

 

在對我們的證券進行任何投資時，應考慮以下風險因素 ，因為此類投資涉及高風險 。在您 決定購買我們的股票之前，您應仔細考慮以下 風險以及本報告中其他部分列出的其他信息，包括財務報表和相關注釋。如果發生上述任何風險 ，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響 。因此，我們 股票的交易價格可能會大幅下跌，您可能會損失部分 或全部投資。如本文所用，在“對我們的業務產生重大不利影響”、 “對我們的業務產生不利影響” 和其他類似短語中使用的“業務”一詞包括公司當前或未來運營、財務 業績、利潤率、收入、營業利潤率、股票價值、 競爭地位或公司 業績的其他指標中的任何(或其任意組合)。

 

 

與我們的業務運營方式相關的風險：

 

我們在前幾年有虧損的歷史，隨着我們擴大銷售努力，可能無法保持 盈利。

 

自我們2004年開始 目前的業務以來， 公司在大多數年份都出現了淨虧損。我們計劃繼續對我們的銷售和臨牀項目進行重大投資 ，這將大大 增加我們的運營費用。因此，我們需要 繼續我們的收入增長，才能在未來實現盈利。我們 不能保證我們將能夠實現未來的 銷售增長。如果我們無法實現盈利，我們的股價 可能會下跌，您可能會損失部分或全部 投資。

 

我們在特定時期的收入增長很難預測， 預測收入的不足可能會損害我們的運營 業績。

 

因為我們是一家相對較小的公司，我們的收入增長和 因此很難預測運營結果。我們 主要根據預測的 收入水平規劃運營費用水平。收入不足可能導致運營 結果低於預期，因為我們可能無法迅速 減少固定費用以應對短期收入不足 。我們經歷了季度間收入和 運營業績的波動，預計這種 波動將持續下去，直到我們的產品銷量達到臨界值 。這些波動可能由多種 因素造成，包括：

 

 

 

 

 

 

 

因此，特定未來期間的運營結果 難以預測，之前的結果不一定 表示未來的結果。上述任何因素或本文其他地方討論的任何 其他因素都可能對我們的業務產生重大 不利影響。

 

如果我們的產品沒有獲得市場認可，我們可能無法 為未來的運營提供資金。

 

有幾個 因素可能會影響我們的產品或我們開發或收購的任何 其他產品的市場接受度。這些包括但不限於 ：

 

 

 

 

 

我們 有效推廣和銷售任何批准的產品的能力可能 還取決於定價和成本效益，包括我們 以有競爭力的價格生產產品的能力，以及我們 獲得足夠的第三方保險或報銷(如果有的話)的能力。 此外，我們教育醫療界瞭解我們產品的 好處的努力可能需要大量資源，可能 受到FDA關於產品推廣的規則和政策的 限制，而且可能永遠不會 如果我們的產品未獲得市場認可， 我們可能無法為未來的運營提供資金，包括為新產品 候選產品開發、 測試和獲得監管部門批准，以及為我們 批准的產品擴大銷售和營銷力度，這將導致我們的業務 受到影響。

 

 

我們的分銷模式或客户羣中斷或更改 可能會損害我們的銷售額和利潤率。

 

如果我們 未能正確管理我們的產品分銷，或者如果我們的經銷商渠道的 財務狀況或運營狀況惡化， 可能會對我們的業務產生重大不利影響。 此外，服務提供商和企業之間的客户組合發生變化，或者直接銷售和 間接銷售的組合發生變化，都可能對我們的業務產生不利影響。

  

幾個 因素還可能導致我們的 分銷模式或客户羣中斷或更改，這可能會損害我們的銷售額和 利潤率，包括以下因素：

 

 

 

如果我們無法滿足未來的資本要求，我們的業務將受到影響 。

 

我們有 運營虧損和運營活動負現金流的歷史 2016和2018年除外。因此，我們已 利用我們證券發行的資金為我們的 運營提供資金。未來的運營結果涉及重大風險 和不確定性。可能影響我們未來運營 結果並導致實際結果與 預期大不相同的因素包括但不限於對我們產品的潛在需求、來自競爭對手的風險、監管部門對我們 新產品的批准、技術變革以及對關鍵 人員的依賴。雖然我們已採取措施改善我們的整體流動性 ，但如果我們的現金流不足，我們可能會被迫 獲得銀行信貸額度的額外金額，或者 尋求額外的股權融資，以便：

 

 

 

 

 

 

 

如果我們的 資本需求通過發行股權或可轉換 債務證券來滿足，我們現有 股東的持股百分比可能會降低，這可能會對我們普通股的 市場價格產生負面影響。我們未來的成功可能在很大程度上取決於我們獲得額外 融資的能力，而債務的產生將導致 增加償債義務，這可能導致運營 和限制我們運營的融資契約。 不能保證提供此類融資，或者，如果 可用，也不能保證可以按照我們可以接受的條款 獲得此類融資。如果沒有足夠的資金，或不能以可接受的條款獲得 ，我們的經營業績和財務 狀況可能會受到影響。

 

未能留住和招聘關鍵人員將損害我們實現關鍵目標的能力 。

 

我們的成功在很大程度上取決於我們吸引和留住熟練的執行、管理、銷售和營銷人員的能力 。不能保證我們能夠找到 並吸引更多合格員工或留住任何此類 高管和其他關鍵人員。無法聘用 合格人員或我們的高管或關鍵人員失去服務 可能會對我們的 業務產生重大不利影響。

 

未能管理我們計劃中的增長可能會損害我們的 業務。

 

我們 要成功營銷和銷售我們的傷口護理產品並 實施我們的業務計劃，需要制定有效的計劃來管理我們未來的增長 。我們計劃快速擴大業務範圍 。未來的擴張努力將是昂貴的，可能會 使我們的內部運營資源緊張。為了有效地管理未來的增長 ，我們必須維護和增強我們的財務和 會計系統和控制，整合新的人員並管理 擴展的運營。如果我們管理不當，可能會 損害我們的經營業績和財務狀況。

 

 

我們在競爭激烈的行業中運營，面臨着來自大型知名醫療設備製造商以及 新市場進入者的競爭 。

 

來自其他醫療器械公司的競爭 非常激烈，可能會 受到行業參與者的新產品推出和其他 市場活動的顯著影響。我們與其他 公司競爭，從 第三方開發商那裏獲取產品或技術的權利。雖然我們的產品在客户評價中表現良好 ，但在很大程度上由擁有龐大客户羣的公司控制的 市場上，我們是一個相對鮮為人知的品牌。即使擁有強大的客户帳户，我們也可能無法 建立獲得大型 全國客户所需的信譽。

 

有幾個 因素可能會限制市場對我們產品的接受程度，包括 相對於競爭產品的監管審批和市場準入時間、替代產品的可用性、 我們產品相對於替代產品的價格、第三方報銷的可用性以及我們 保留的第三方分銷商或代理商的營銷活動範圍。不能保證我們的產品將在商業上可行的一段時間內獲得 市場認可(如果是在 全部接受的話)。此外，不能保證我們可以開發比競爭產品更有效的產品或獲得更大的市場接受度 ，也不能保證我們的競爭對手 不會成功開發或獲得比我們正在開發的產品和技術更有效的產品和技術 不能保證 會降低我們的產品和技術的競爭力或 使我們的產品和技術過時。

 

我們的 競爭對手與我們相比擁有多項競爭優勢，包括 但不限於：

 

 

 

 

 

 

 

我們市場中存在的 競爭可能會導致定價壓力 ，這將使我們更難以 有利可圖的價格銷售我們的產品，或者可能會阻止我們以 的價格銷售我們的產品。如果我們不能有效競爭，將對我們的業務產生重大的 不利影響。

 

安全漏洞和其他中斷可能危及我們的 信息並使我們承擔責任，這將導致我們的 業務和聲譽受損。

 

在我們的正常業務過程中，我們使用網絡收集和 存儲敏感數據，包括我們的客户、 供應商和業務合作伙伴的知識產權、專有 業務信息和重要信息，以及客户和員工的個人身份 信息。此信息的安全處理、 維護和傳輸對我們的 操作至關重要。儘管我們採取了安全措施，但我們的信息 技術和基礎設施可能容易受到 黑客的攻擊，或者由於員工失誤、瀆職或其他 中斷而被攻破。任何此類入侵都可能危及我們的網絡，存儲在那裏的 信息可能被訪問、公開披露、 丟失或被盜。任何此類訪問、披露或其他信息丟失 都可能導致法律索賠或訴訟， 根據保護個人信息隱私的法律承擔責任，以及 監管處罰。此外，此類訪問、披露或損失可能 導致我們的運營中斷以及我們向 客户提供的服務中斷，損害我們的聲譽，並導致人們對我們的產品和服務失去信心 ，這可能會對我們的 業務產生不利影響。

 

我們可能無法維持足夠的產品責任保險來覆蓋針對我們的索賠 。

 

產品 醫療保健行業的責任保險通常 在可獲得的範圍內非常昂貴。隨着我們產品的商業化進程，我們可能無法 以可接受的條款維持此類保險或確保 增加承保範圍， 我們也不能確保我們的產品責任保險將 承保針對我們的現有或未來索賠。此外，我們保單的 現有承保範圍或我們可能擁有的任何 賠償和繳費權利可能不足以 抵消現有或未來的索賠。就未投保的責任或超出保險範圍 向我們成功索賠，且不受任何賠償或 繳費的限制，可能會對我們的 業務產生重大不利影響。

  

 

與我們產品相關的風險：

 

競爭對手可能發明比我們更好的產品，導致我們的 產品和技術過時。

 

醫療產品行業的 傷口護理行業的特點是技術多樣、競爭激烈。我們的 競爭對手目前正在生產和分銷各種 產品，這些產品在許多方面都可與我們的產品相媲美。 許多競爭產品的供應商都比我們大得多，而且 擁有比我們多得多的資源。此外，許多 專業產品公司與 大型老牌公司建立了合作關係，以支持傷口護理產品的研發和 商業化，這些產品可能與我們的產品競爭 。學術機構、政府機構和其他 公共和私人研究機構也在進行 研究活動，並可能 自行或通過合資企業將傷口護理產品商業化。這些 競爭對手可能會開發出比我們目前擁有的任何技術和產品都更加 有效的技術和產品。如果發生這種情況，我們的任何受這些發展影響的 產品和技術都可能成為 過時的產品和技術。

 

我們可能面臨產品責任索賠。

 

雖然我們從CellerateRX製造商那裏獲得了與其生產相關的某些責任索賠的合同賠償 ，但我們可能會 面臨 合同賠償範圍之外的產品責任索賠。我們沒有也不期望 從原材料供應方或銷售我們銷售的產品的方獲得合同賠償。在任何情況下， CellerateRX製造商或任何 其他方的賠償均受賠償條款和賠償方信譽的限制。成功的產品 針對我們提出的責任索賠或一系列索賠可能導致 判決、罰款、損害賠償和責任，這可能會對我們的業務產生 實質性的不利影響。我們可能會產生鉅額 調查和辯護這些索賠的費用，即使它們 不會導致責任。此外，即使不對我們施加判決、罰款、 損害賠償或責任，我們的聲譽也可能 受到損害，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。 如果我們沒有足夠的保險或合同 賠償，與有缺陷的 產品相關的產品責任索賠可能會對我們的 業務產生實質性的不利影響。

 

與知識產權相關的風險：

  

如果我們不能充分保護我們的知識產權 ，我們可能無法有效競爭。

 

我們的成功在一定程度上取決於我們是否有能力保護我們某些產品中使用的技術的專有 版權。我們依賴 專利、版權、商標和商業祕密法律來建立和維護我們的技術和產品的專有權。 但是，這些法律手段只能提供有限的保護， 可能無法充分保護我們的權利或允許我們獲得或保持 競爭優勢。我們擁有的 產品的專利和專利申請可能不夠廣泛，無法阻止競爭對手 將類似產品推向市場。我們的專利或 我們強制執行這些專利的嘗試不一定會得到 法院的支持。執行我們任何專有權利的努力可能會 既耗時又昂貴，這可能會對我們的 業務和前景產生不利影響，並分散管理層的 注意力。不能保證我們的專有 權利不會受到挑戰、無效或規避，也不能保證 這些權利實際上會為我們提供競爭優勢。

 

我們可能被發現侵犯了他人的知識產權 。

 

包括客户在內的第三方未來可能會就與我們相關的技術 和相關標準的獨家專利、版權、 商標和其他知識產權提出索賠或 提起訴訟。隨着時間的推移，這些主張可能會 隨着我們的增長和專利主張的普遍增加而出現 ，特別是在美國。 由於醫療保健領域存在大量專利，一些未決專利的保密性以及新專利的快速 發放速度，在經濟上是不現實的 ，甚至不可能提前確定一種產品或其任何 組件是否侵犯或將侵犯該專利。 由於在醫療保健領域存在大量專利，一些未決專利的保密性和新專利的發放速度過快，因此預先確定一種產品或其任何 組件是否侵犯或將侵犯專利在經濟上是不可行的 ，甚至是不可能預先確定該產品或其任何 組件是否侵犯或將侵犯專利主張的索賠或發起的訴訟可能包括 針對我們或我們的製造商、供應商或客户的索賠 指控他們對 我們現有或未來的產品或這些產品的組件的專有權受到侵犯。 無論這些索賠的價值如何，它們都可能 耗時、導致昂貴的訴訟和 技術和管理人員分流，或者要求我們開發 非侵權技術或簽訂許可協議。在 由客户提出索賠的情況下，即使抵制毫無價值的 索賠也可能損害客户關係。不能 保證許可證將按可接受的條款和 條件提供(如果有的話)，也不能保證如果直接向我們或我們的客户提出索賠，我們的供應商提供的賠償 是否足以彌補我們的成本。此外，由於高等法院裁決的可能性不一定是 可預測的, 即使是毫無價值的 理賠金額也很高，這種情況並不少見。如果任何第三方 針對我們提出的任何侵權或 其他知識產權索賠成功，或者如果我們未能開發非侵權 技術或在商業 合理條款和條件下許可專有權，我們的業務可能會受到重大 和不利影響。

 

 

與法規相關的風險：

 

我們的業務受到眾多法規的影響。

 

政府 美國FDA和其他國家/地區類似機構的監管 是我們產品的開發、製造和 營銷以及 新產品收購或許可的重要因素。遵守政府法規通常 既耗時又昂貴，並可能涉及對我們當前或未來產品的營銷和銷售產生不利影響的延誤或行動 。

 

在 我們可能開發的任何產品獲得初步監管批准後，我們 將接受持續的監管審查，包括對不良(藥物或設備)體驗或反應的審查 ，以及在我們的產品上市後報告的臨牀 結果 。這將包括任何上市後測試的結果 或作為審批條件所需的持續操作。我們使用(和可能使用)生產我們的任何 產品的 製造設施可能會接受 FDA的定期審查和檢查。如果發現我們使用或簽約的產品或 製造和實驗室設施存在以前未知的問題 ，FDA可能會對該產品或 製造設施施加限制，包括要求我們將 產品從市場上召回。對經批准的產品進行任何更改，包括其製造或推廣方式，通常都需要 FDA批准，然後才能將修改後的產品投放市場。此外，對於我們未來開發的產品，我們和我們的 合同製造商可能需要遵守FDA在提交安全和其他上市後信息方面的持續要求 。如果我們 在任何階段違反法規要求，無論是在獲得上市批准之前還是之後，我們都可能被罰款、被迫 將產品下架或遭受其他不利的 後果，這將嚴重損害我們的財務業績。 此外，我們可能無法獲得產品推廣所需或所需的標籤聲明 。

 

此外， 聯邦和 州層面出現了各種醫療改革提案。我們無法預測未來是否會提出或頒佈影響我們 業務的外國、聯邦、州或 當地醫療改革立法或法規，也無法預測 任何此類立法或法規會對我們的業務產生什麼影響。 新法律和法規的實施可能會降低我們產品的報銷 或減少醫療程序量 ，這可能會對我們的業務產生不利影響。此外，制定的消費税可能會對我們的業務產生實質性的負面影響 。

 

我們產品在美國以外的分銷 受到政府的廣泛監管 。這些法規，包括 批准或批准上市的要求、監管 審查所需的時間以及對違規行為實施的制裁，因國家/地區而異 。我們不知道我們是否會在這些國家/地區獲得監管部門的 批准，或者我們不會被要求 在獲得或維護這些 監管部門批准時產生鉅額成本。

 

如果我們未能獲得或在獲得 監管許可或批准以營銷未來的醫療設備 產品方面遇到重大延誤，我們將無法將這些產品商業化，直到 獲得此類許可或批准。

 

醫療器械的 開發、測試、製造、營銷和銷售 受到美國和其他國家 政府部門的廣泛監管。獲得某些醫療 技術產品的監管許可和批准的過程既昂貴又耗時。 新醫療產品開發中固有的潛在延遲 ，因為在許多產品可以批准用於人類使用之前，需要進行包括臨牀評估在內的產品測試 。關於 醫療器械(如我們製造和銷售的醫療器械)， 在新的醫療器械或現有產品的新用途或索賠可以上市之前(除非它是I類設備)， 它必須首先根據聯邦食品、藥物和化粧品法(Federal Food，Drug and Cosmetic Act)510(K)條款獲得上市前批准，或者獲得FDA的 上市前批准申請或PMA批准，除非 在510(K)許可流程中，FDA必須 確定建議的設備與市場上合法上市的設備(稱為 “謂詞”設備)在預期用途、 技術以及安全性和有效性方面“基本上等同”，才能批准建議的 設備上市。臨牀數據有時需要 來支持實質上的等效性。PMA審批途徑要求 申請人部分基於大量數據(包括但不限於技術、臨牀前、臨牀 試驗、製造和標籤數據)來證明 設備用於其預期用途的安全性和有效性。對於被認為構成最大風險的設備(如生命維持設備)，通常需要 售前批准 流程, 維持生命或 植入式設備。510(K)和售前審批 流程都可能既昂貴又宂長，並且需要大量的用户 費用。

 

未能遵守適用的法規要求可能導致 暫停或撤回審批或 許可、扣押或召回產品、禁止 製造、持有、分銷、營銷和銷售產品的禁令 以及民事和刑事制裁。此外，更改現有 法規或採用新法規可能會阻止我們 獲得或影響未來監管 審批的時間。滿足法規要求和不斷變化的政府 標準可能會使我們的新產品延遲營銷 相當長一段時間，對我們的 活動施加昂貴的程序，並導致與我們競爭的較大 公司獲得競爭優勢。

 

 

我們 不能向您保證FDA或其他監管機構將 及時批准或批准我們開發的任何產品(如果獲得批准)，或者如果獲得批准，批准或批准將不會 限制我們銷售產品的指定用途， 這可能會限制任何 產品的潛在市場。

 

更改FDA審批流程或持續的 法規要求可能會使我們更難 獲得FDA的許可或批准新產品或遵守 持續的要求。

 

可能會頒佈新的 政府法規，FDA政策和法規的變化 及其解釋和執行可能會 阻止或推遲新產品的監管審批或審批。 我們無法預測美國或國外未來立法或 行政行動可能導致的不利 政府法規的可能性、性質或程度。因此，我們 不知道我們是否能夠繼續遵守此類 法規，或者此類法規的成本是否會對我們的業務產生 實質性的不利影響。除其他 事項外，更改可能需要不同的標籤、患者監控、 與醫生的互動、針對患者或 醫生的教育計劃、減少必要的供應或限制 產品分銷。這些更改或FDA要求的其他更改 可能會對我們的業務產生不利影響，尤其是對這些產品的銷售產生不利影響。 監管科學和監管要求的演變和複雜性質、FDA的廣泛權力和酌處權以及普遍較高的監管水平導致了這樣一種持續的可能性：儘管我們不斷努力並承諾全面遵守所有監管要求，但我們仍有可能在 時不時地受到監管行動的不利影響。如果我們不能 保持合規性，我們將不被允許 銷售我們的產品，我們的業務將受到影響。

 

對我們當前產品的修改可能需要新的營銷許可或批准，或者需要我們停止營銷或召回 修改後的產品，直到獲得此類許可或批准 。

 

對FDA批准的產品進行的任何 修改，如果可能嚴重影響其安全性或有效性，或者會對其預期用途構成重大 更改或修改，則需要新的FDA 510(K)許可，或者可能需要上市前批准(PMA)。FDA 要求每個製造商自行確定修改是否需要新的510(K)許可或PMA，但 FDA可能會審查並不同意 製造商做出的任何決定。將來，我們可能會在我們的產品獲得FDA批准或批准後對其進行額外的修改 ，並在適當的情況下確定不需要新的批准或 批准。監管機構可能不同意 我們不尋求新的許可或批准的決定，並可能要求 我們獲得許可或批准才能對我們的產品進行以前的修改 。如果之前批准或 批准的產品出現這種情況，我們可能需要停止營銷或召回 修改後的設備，直到我們獲得必要的許可或 批准。在這種情況下，我們還可能面臨 鉅額監管罰款或其他處罰。如果發生上述 中的任何一種情況，我們的財務狀況和 運營結果可能會受到負面影響。

 

政府或其他第三方付款人更改報銷政策和法規可能會對我們產品的使用產生不利影響 。

 

我們很大一部分傷口護理產品主要由 醫院門診診所、傷口護理診所、耐用醫療 設備(DME)供應商和熟練護理設施(SNF)購買 主要面向符合Medicare和Medicaid資格的人羣， 通常向各種第三方付款人(主要是州和聯邦醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid))和 管理式護理計劃購買，這些第三方付款人通常為向其提供的產品和服務 和 提供的產品和服務開具賬單。 我們的大部分傷口護理產品主要由 醫院門診診所、傷口護理診所、耐用醫療設備(DME)供應商和熟練護理設施(SNF)購買。儘管我們的傷口護理產品目前符合聯邦醫療保險B部分的報銷條件 ，但調整我們的 報銷金額或更改醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)的報銷政策可能會對我們在該領域的市場機會產生 不利影響。我們的客户 能否從第三方付款人那裏獲得 產品和服務的適當報銷對我們業務的成功 至關重要，因為報銷狀態會影響我們的客户購買的 產品以及他們願意支付的價格 。此外，我們在 外國司法管轄區獲得報銷批准的能力可能會影響我們在國際上擴展產品的能力 。

 

第三方 付款人已經並將繼續採用旨在遏制醫療成本上漲的多項 政策。這些政策 包括外國、州 和聯邦醫療保健計劃以及私人保險計劃施加的支付條件， 以及減少適用於特定 產品和服務的報銷金額。

 

改變美國或國際醫療保健系統的 方式 大幅降低使用我們 產品的程序報銷或拒絕這些程序的承保範圍也會對我們產品的接受度和客户願意支付的價格產生 不利影響 。

 

 

我們和我們的銷售人員，無論是受僱於我們還是受僱於他人， 必須遵守各種聯邦和州的反回扣、 自我推薦、虛假聲明和類似法律，任何違反這些法律的行為 都可能對我們的業務造成實質性的不利影響。

 

我們與醫生、醫院和我們 產品的營銷者的 關係受到各種聯邦 反回扣、自我推薦、虛假索賠和類似法律的審查，這些法律通常統稱為醫療欺詐和濫用法律。 醫療欺詐和濫用法律很複雜，即使是輕微的、 疏忽的違規行為也可能導致責任或索賠 涉嫌違規。對違反這些欺詐和濫用法律的可能制裁 包括罰款、民事和刑事處罰 、被排除在聯邦醫療計劃之外，包括 Medicare、Medicaid、退伍軍人管理局、國防部、公共衞生服務(PHS)和沒收違反此類禁令而收取的金額 。某些 州有類似的欺詐和濫用法律，還授權 對違規行為進行實質性的民事和刑事處罰。任何 政府調查或發現違反這些法律的行為 都可能對我們的業務造成不利影響。聯邦 反回扣法規禁止在 個人推薦或訂購或 推薦使用任何聯邦醫療保健計劃(包括 聯邦醫療保險)可能支付的產品或服務時， 故意提供、 支付、索取或收受任何形式的報酬。

 

醫療欺詐和濫用法律的 範圍和執行情況 不確定，可能會迅速變化。不能保證 聯邦或州監管或執法機構不會 根據這些法律調查或挑戰我們當前或未來的活動。任何州或聯邦調查，無論 結果如何，都可能既昂貴又耗時。此外，我們 無法預測這些法律中的任何更改的影響， 這些更改是否具有追溯性，還是僅在 未來的基礎上生效。

 

如果我們 在諮詢基礎上聘請更多醫生，則與這些醫生簽訂的協議 將符合所有 適用法律，包括聯邦禁止醫生 自我推薦(通常稱為“斯塔克法律”)、 聯邦反回扣法規、州反自我推薦和 反回扣法律。即便如此，監管機構或 執法機構或法院可能會將這些協議視為 被禁止的安排，必須進行重組，否則我們 將受到其他重大民事或刑事處罰。 因為我們的戰略包括讓 諮詢我們產品設計的醫生參與進來，如果監管機構或執法機構或法院 解釋我們與推薦或訂購的醫生顧問的財務關係，我們可能會受到 實質性的影響這樣的政府行為可能會損害我們的聲譽和我們醫生顧問的聲譽。此外， 此外，違反這些法律的成本可能 很高，因為我們可能會受到罰款和民事 或刑事處罰，我們還可能因 不遵守而被排除在州和 聯邦醫療保健計劃(包括Medicare和Medicaid)之外。

 

與我們的管理文檔或普通股票相關的風險 ：

 

我們普通股的交易價格波動很大 ，購買我們普通股的人可能會 蒙受重大損失。

 

我們普通股的市場價格 一直並可能繼續 高度波動，並可能因應 各種因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括 以下：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

雖然 公開交易的證券會受到價格和成交量的影響 ，但我們的普通股可能會經歷 比更多 成立且資本更充裕的機構的證券更大程度的波動。 

 

 

我們的普通股沒有活躍的交易市場，您 可能無法在需要時出售您的證券。

 

雖然我們的普通股有一個公開市場，但交易量 一直處於歷史低位，這可能會影響我們的股價和 出售我們普通股的能力。我們不能 保證未來我們普通股的 股票公開市場會發展得更加活躍和流動性。

 

大量普通股的潛在出售可能會對我們股票的市值產生 負面影響。

 

在公開市場上出售我們的大量普通股 可能會損害我們普通股的市場價格，並使我們更難通過未來發行 普通股來籌集資金。隨着我們普通股的額外股份 可以在公開市場上轉售，我們普通股 的供應量將會增加，這可能會降低我們普通股 的價格。

 

此外，未來大量出售普通股可能會 對我們籌集資金的能力產生不利影響或抑制 。

 

我們尚未支付，近期不太可能為我們的 證券支付現金股息。

 

我們有 未支付，目前也不打算為我們的普通股 支付股息，這可能會限制 投資我們股票的當前回報。我們股票的未來股息(如果有的話) 將取決於我們未來的收益、資本要求、財務 狀況以及我們的管理人員 認為相關的其他因素。目前，我們打算保留收益(如果有) 以增加我們的淨資產和準備金。

 

我們的一些現有股東擁有很大比例的 有表決權的股票，並對需要股東 批准的事項擁有控制權，可能會推遲或阻止控制權的變更。

 

我們的 董事擁有並通過其附屬公司控制我們很大比例的普通股 (請參閲“第12項.擔保 某些受益所有者和管理層的所有權以及相關的 股東事項”)。因此，我們的董事及其 附屬公司可以對所有需要我們股東批准的事項施加重大影響 ，包括 選舉和罷免董事以及任何擬議的合併、 合併或出售我們的全部或幾乎所有資產 以及其他公司交易。這種控制權集中 可能對擁有不同 利益的其他股東不利。股權的高度集中可能會 對我們普通股的交易價格產生不利影響，因為 投資者有時會認為持有 控股股東的公司的股票有不利之處。此外，我們的 成立證書包含一項條款，根據德克薩斯州 商業組織代碼，該條款允許 擁有多數普通股的大股東無需其他股東的批准即可批准某些重大的 交易，否則根據德克薩斯州公司 法律， 將被要求批准。

 

我們的董事會可以授權發行優先股，這 可能會削弱我們普通股持有人的權利，並使 變更公司控制權變得更加困難，即使這可能 使我們的股東受益。

 

董事會有權發行一個或多個系列的優先股，並確定優先股的投票權、優先股和其他 權利和限制。因此，我們可以 發行優先股，優先於我們的普通股 在清算或解散時的股息或分配，或在其他方面可能對普通股持有人的投票權或 其他權利產生不利影響。發行優先股 取決於 優先股的權利、優先選項和名稱，可能具有延遲、阻止或 阻止控制權變更的效果，即使控制權變更 可能使我們的股東受益。

 

前瞻性陳述：

 

當 在本表格10-K或公司向 證券交易委員會提交的其他文件中使用 時，在公司的新聞稿或其他公開或股東溝通中，或在經 公司高管授權人員批准的口頭 聲明中， 將會、將允許、打算 、將會導致、 預期 、 、“估計”、“項目”、 “計劃”、“相信”或類似表述 旨在識別1995年“私人證券訴訟改革法案” 所指的“前瞻性陳述” 。

 

公司告誡讀者不要過度依賴任何 前瞻性陳述，因為這些前瞻性陳述僅説明截止日期， 並建議讀者前瞻性陳述涉及各種 風險和不確定性。我們的管理層相信其假設 是基於源自並瞭解我們 業務和運營的合理數據。不能保證我們的實際 運營結果或我們未來活動的結果 不會與這些假設有實質性差異。本公司不 承諾，也特別不承擔任何義務，更新任何 前瞻性陳述，以反映此類 陳述日期後發生或意外的 事件或情況。

 

 

項目1B。未解決的員工 評論

 

無。

 

項2.屬性

 

公司定期簽訂 辦公空間和設備的運營租賃合同。在開始時對安排進行評估 以確定此類安排是否構成租賃。根據會計準則(ASC)主題編號842的過渡指南 ，此類安排 自2019年1月1日起計入我們的資產負債表 。

 

使用資產的權利 ，我們稱之為“ROU資產”， 代表在租賃期內使用基礎資產的權利， 租賃 負債是指支付租賃產生的租賃款項的義務 。經營租賃ROU資產和負債在過渡日期根據各自租賃條款的租賃付款現值 確認，寫字樓 空間ROU資產經遞延租金調整 負債。

 

本公司有兩份經營租約：截至2019年12月31日，辦公空間租約剩餘期限為54個月，複印機租約剩餘租期為 19個月。根據 ASC 842的過渡指南，截至2019年1月1日，此類安排已包括在我們的資產負債表中。所有其他租賃均為 短期租賃，選擇了實際方便的方式 不確認租賃資產和租賃 負債。

 

2017年3月，並於2018年3月修訂後，本公司簽訂了位於德克薩斯州沃斯堡76102號頂峯大道1200 Summit Ave.，Suite 414，TX 76102的辦公空間的 新寫字樓租約，自2019年4月1日起生效。2019年7月1日，公司修改了與其目前位於德克薩斯州76102號沃斯堡414號頂峯大道1200號的辦公空間相關的辦公租賃協議。經修訂的租賃在業主完成某些租賃改進後於2019年8月22日生效。 根據經修訂的租賃協議條款，公司額外租賃了 1,682平方英尺的可出租辦公空間，使 總租賃面積達到5,877平方英尺。修改後的租賃 協議將原來的租期延長36個月 至2024年6月30日。每月基本租金為 ，如下所示：

 

 

由於租賃中的隱含利率無法確定，因此用於確定租賃付款現值的 貼現率是我們信用額度上的借款利率。辦公室 空間租賃協議不包含續訂條款，因此在終止日期之後不會記錄租賃 責任。複印機租賃 可以自動續訂，但在初始終止日期之後不會記錄租賃責任 ，因為執行此選項 不確定。

 

根據ASC 842，截至2019年12月31日，公司記錄的租賃資產為 $585,251美元，相關租賃負債為$598,917美元。截至2019年12月31日，計入 經營租賃負債的金額支付的現金為 $95530*我們經營租賃負債的現值 如下所示。

 

經營租賃負債到期日

 

	2019年12月31日
2020	$150,887
2021	151,317
2022	151,333
2023	154,271
2024	77,870
租賃付款總額	685,678
扣除的利息	(86,761)
租賃負債的現值	$598,917

 

截至2019年12月31日，我們的運營租賃加權平均剩餘租期為4.5年，加權平均折扣率為6.25%。

 

第三項：法律訴訟

 

截至2019年12月31日，截至本申請日期，公司沒有 個未決法律訴訟。

 

第四項.礦山安全情況 披露

 

此 項不適用。

 

 

第二部分

 

項目5.註冊人的普通股市場、相關股東事項和發行人購買 股權證券

 

公司的普通股在場外交易 Markets Group的場外交易市場(OTCQB)交易，交易代碼為“SMTI”。OTCQB是場外市場集團(OTC Markets Group，Inc.)設立的三個級別之一。 反轉股 拆分減持法定股本

 

2019年5月10日，公司完成了對 公司的資本重組，包括：

 

(1) 已發行普通股的100股1股反向拆分 ，即每持有100股普通股，每個股東可獲得1股普通股；

 

(2)將公司法定股本削減至 2,000,000股普通股和2,000,000股優先股 ；

 

(3) 將公司名稱從“Wound Management Technologies，Inc.”更改為“Wound Management Technologies，Inc.”致“Sanara MedTech Inc.”

 

另外，公司於2019年6月6日將其普通股的交易代碼 更改為“SMTI”。拆分後的普通股 的交易代碼為CUSIP編號79957L100。關於 反向股票拆分，公司將F系列可轉換優先股的轉換和投票撥備調整了100倍，並按比例調整了公司已發行的 員工股票期權。

 

記錄保持者

 

截至2020年2月21日，共有207名登記在冊的股東， 發行了6,023,732股普通股， 發行了 股。

 

普通股持有者 每持有一股普通股享有一票投票權 就所有提交股東表決的事項進行記錄。 普通股持有者沒有優先購買權，也沒有權利 將其普通股轉換為任何其他證券。 普通股 沒有適用於贖回或償債基金的條款。

 

分紅

 

我們 從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息， 在可預見的未來，我們不打算支付現金股息。 我們目前希望保留未來的任何收益，為我們的 運營和業務擴張提供資金。

 

近期未註冊證券的銷售

 

下面列出 截至2018年12月31日和2019年12月31日止年度有關 公司證券未經註冊發行和銷售的信息：

 

2018年3月6日，公司發行226,514股普通股 ，用於轉換關聯方持有的1,200,000美元可轉換債務和385,594美元的應計利息。2018年2月和 3月，公司發行了1,005,677股普通股， 轉換了85,561股C系列可轉換優先股 和1,050,468美元的C系列優先股 股息。

 

2019年10月15日，“本公司以每股8.30美元的價格完成了1,204,820股普通股的定向增發 。所有股份均由本公司作為新發行的 股出售。此次發售的購買者由與公司 董事會三名成員相關的 方實體組成。該交易獲得了本公司所有公正的 董事的批准。每股價格由 董事會特別委員會確定，該委員會由廉潔的董事 組成，他們考慮對發行價格和其他相關信息進行獨立的第三方估值 。

 

項目6.精選財務 數據

 

作為一家較小的報告公司，我們不需要提供此 信息。

 

   

項目7.管理層討論 財務狀況和運營結果分析

 

下面的 討論和分析包含有關未來收入、經營業績、計劃和 預期的前瞻性 陳述。前瞻性陳述基於許多 假設和估計，這些假設和估計固有地受到 重大風險和不確定性的影響，由於許多已知或未知因素，我們的結果可能與前瞻性 陳述預期的結果大不相同，這些因素包括(但不限於)第一部分第1A項中討論的那些因素。 風險因素。此外，以下討論應與本報告10-K表的第1部分以及本報告第8項中包含的合併財務報表和相關附註 一起閲讀 和本報告的第1部分(Form 10-K) 以及 我們的合併財務報表和本報告第8項中包含的相關附註 。

 

概述

 

公司的業務是向醫生、醫院、診所和急診後護理機構開發、營銷和分銷 傷口和皮膚護理產品。我們的產品主要銷往 北美高級傷口護理和外科組織修復 市場。Sanara MedTech的產品包括CellerateRX®外科活化膠原®佐劑(“CellerateRX”)、HYCOL™水解膠原蛋白(“HYCOL”)、 BiakŌS™抗菌皮膚和傷口清潔劑 (“BIAKŌS AWC”)和Pulsar II™高級傷口沖洗系統。

 

流動性和資本資源

 

截至2019年12月31日， 手中現金為6,611,928美元，而2018年12月31日為176,421美元。根據我們目前的運營計劃，我們 相信這筆金額與 運營的預期現金流和我們循環信貸 安排下的可用金額相結合，將足以為我們的增長戰略提供資金，並至少滿足我們未來12個月 的預期現金需求。

 

2019年10月15日，該公司以每股8.30美元的價格完成了1,204,820股普通股的定向增發 。此次發行的1000萬美元現金收益 預計將用於支付當前和 未來產品許可協議下的里程碑付款，償還 公司銀行信貸額度下的債務，以及運營 支出、臨牀研究和繼續擴大 公司的銷售隊伍。2019年10月16日，本公司用通過定向增發股票 收到的現金收益 償還了全部2,200,000美元的信貸額度餘額 。

 

在2018年和2019年期間，我們的主要流動性來源是運營產生的 現金、通過銀行信貸額度 提供的現金，以及最近通過上文討論的私募發行 提供的現金。現金由存放在銀行的現金組成。 從歷史上看，我們的運營資金主要來自 出售債務和股權證券。*2018年沒有發生任何融資活動 。

 

我們 監控我們的現金流，評估我們的業務計劃，並做出相應的 支出調整。如果合適，我們可能尋求 有限融資，包括髮行額外股本和/或 產生額外債務。雖然我們通過額外的銀行債務和發行 股權成功地為我們過去的運營提供了資金，但不能保證我們的籌資努力將 能夠以對公司有吸引力的價格 吸引額外的必要資本。如果我們在未來任何時候都無法獲得額外的 運營資金，我們可能無法 繼續建議的運營。這將要求我們 修改我們的業務計劃，這可能會減少我們運營的各個方面 。

 

2018年12月，經2019年6月修訂後，本公司與Cadence Bank，N.A.簽署了 協議，為Cellerate，LLC 提供了最高本金為2,500,000美元的循環信貸額度，該額度將於2020年6月到期。擴大的信貸額度 旨在為公司提供額外的 營運資金，用於其產品線、擴大銷售隊伍和 其他公司用途。截至2019年12月31日，本公司在信貸額度上沒有 未償還餘額。

 

在截至2019年12月31日的年度，繼任者報告的 經營活動中使用的淨現金為2,167,401美元，而截至2018年12月31日的年度 報告的合併前身 和繼任期的淨現金為517,079美元。2019年現金使用量增加的原因是： 投資於我們的銷售隊伍擴張和相關銷售支持 基礎設施，庫存購買量增加，以及與庫存相關的預付項目增加 。

 

截至2019年12月31日的 年度，繼任者報告的投資活動使用的淨現金 為1,197,097美元，而截至2018年12月31日的年度，投資活動使用的淨現金 為27,770美元， 報告的前繼期和繼承期合併後的淨現金使用額為27,770美元。2019年投資活動中使用的 現金主要用於新的 產品許可證，根據該許可證，公司支付1,500,000美元購買由Rochal Industries，LLC開發的特定FDA認證產品的全球獨家營銷和銷售權利 。

 

截至2019年12月31日的 年度，後續活動融資 活動提供的淨現金為9,800,005美元，而截至2018年12月31日的年度報告的前繼期和後繼期合計為0 美元。融資 活動提供的現金由上文討論的2019年10月15日私募 發行提供資金。

 

運營結果

 

至 提供對我們 運營結果的有意義的展示和比較，本討論將2018年1月1日至2018年8月27日(前身)與2018年8月28日至2018年12月31日(後繼期)相結合。在隨附的 合併財務報表中， 前置財務報表和後續財務報表之間有一條黑線分隔，以突出這兩個期間之間的 缺乏可比性。

 

 

截至2019年12月31日的12個月的 繼任財務 不包括2019年1月1日至2019年3月15日期間與前任相關的收入和費用。在此 期間，前身的收入約為34,000美元 ，支出約為348,000美元，這些未反映在公司截至2019年12月31日的12個月 的運營業績中。

 

收入。在截至2019年12月31日的一年中，公司創造了11,766,763美元的收入，而截至2018年12月31日的年度收入為8,779,872美元， 前身和後繼期合併報告的收入為8,779,872美元，較上年增長了34%。 公司在截至2018年12月31日的財年中創造了11,766,763美元的收入，而截至2018年12月31日的財年收入為8,779,872美元。2019年較高的收入 主要是由於繼續執行 公司在新的和現有的美國 市場擴大銷售隊伍和獨立的 分銷網絡的戰略。

 

售貨成本。 截至2019年12月31日的年度售貨成本為 1,209,300美元，而截至2018年12月31日的 年度的售貨成本為852,124美元，而合併的 前繼期報告的售貨成本為852,124美元。與上年相比增長了 ，原因是銷售量增加以及與某些原材料和產成品庫存相關的非現金報廢費用 。

 

銷售、一般費用和行政費用 (以下簡稱SG&A)。截至2019年12月31日的年度SG&A 費用為13,297,520美元 ，而截至2018年12月31日的年度SG&A費用為7,715,613美元，合併前任期和 後繼期報告的SG&A費用為7,715,613美元。2019年SG&A費用增加的主要原因是 銷售人員擴充和運營支持導致的工資成本增加，產品銷售額增加導致的銷售佣金費用 增加，以及與新產品和現有產品 系列的促銷活動相關的營銷成本增加 。直銷成本佔SG&A總成本 增長的絕大部分，因為我們在2019年將現場銷售組織的規模 增加了一倍多，從8個增加到18個。

 

較高的SG&A成本與公司 建立更大的銷售隊伍和獨立分銷網絡的戰略是一致的 。新的銷售代表通常平均需要6到12個月 個月才能開始產生可觀的收入。 公司預計未來兩年SG&A費用佔 收入的百分比將下降，因為其新的 銷售團隊產生的收入開始抵消擴大銷售團隊的成本 。

 

利息 費用。 截至2019年12月31日的年度的利息費用為105,919美元 ，而截至2018年12月31日的年度的利息費用為60,608美元， 報告的前繼期合併後的利息支出為60,608美元。較高的 利息支出主要是由於我們在2019年使用了我們的 信貸額度。

 

淨收益/虧損。截至2019年12月31日的年度， 公司淨虧損2,814,088美元，而截至2018年12月31日的年度淨收益 為175,464美元，而 前身和後繼期合計報告的淨收益為175,464美元。2019年的淨虧損 是由於上述SG&A成本上升，這是由公司通過在銷售隊伍擴張和 相關銷售支持基礎設施以及 其他行政支持領域進行大量投資來增加營收的戰略 推動的。如上所述，截至2019年12月31日的年度繼任者 財務不包括2019年1月1日至2019年3月15日期間與前任相關的 收入和費用。在此期間， 前身的收入約為34,000美元， 支出約為348,000美元，這些並未反映在公司截至2019年12月31日的年度經營業績中。

 

新冠肺炎更新

 

在 2020年第一季度，新冠肺炎病毒對包括公司在內的全球經濟構成威脅 。到目前為止，病毒和相關的手術速度放緩對公司的業務產生了適度的 影響。由於公司有很大比例的收入來自已經或將推遲的擇期手術，管理層預計 收入將會下降。該公司正在積極採取重大措施來削減成本，管理現金流，並繼續從傷口護理和手術業務中 獲得收入。新冠肺炎病毒影響的持續時間和嚴重程度尚不清楚，但管理層 認為，目前被推遲的外科手術最終將 執行，這可能會導致該公司產品的訂單 大幅增加。

 

關鍵會計政策

 

我們 對我們的財務狀況和 運營結果的討論和分析基於我們的合併財務報表，而我們的合併財務報表是根據美國公認的會計原則 編制的。編制這些 合併財務報表需要我們進行估計和 判斷，以影響報告的資產、負債和費用的金額 和費用。我們的估計基於歷史經驗和 我們認為在這種情況下合理的其他各種假設。這些假設的結果構成了判斷資產和負債賬面價值的基礎 ，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。在 不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。 我們相信，合併 財務報表的腳註説明瞭全面瞭解和評估 我們的合併財務狀況和 運營結果所需的重要 會計政策。

 

表外安排

 

無。

 

7A項。關於市場風險的定量和定性披露

 

作為一家較小的報告公司，我們不需要提供此 信息。

 

 

第八項財務報表和 補充數據

 

 

SANARA Medtech Inc.和子公司

合併財務報表索引

 

 

獨立註冊會計師事務所報告	18
合併資產負債表	19
合併業務報表	20
股東權益變動合併報表 (虧損)	21
現金流量表合併表	22
合併財務報表附註	23

 

 

 

 

 

 

 

 

獨立註冊會計師事務所報告

 

致 公司股東和董事會

Sanara MedTech，Inc.

 

對財務報表的看法

 

我們已 審計了Sanara MedTech，Inc.及其子公司(統稱為《公司》)截至2019年12月31日和2018年 (繼任者)的合併資產負債表，以及截至2019年12月31日(繼任者)、2018年8月28日至2018年12月31日(繼任者)的相關合並經營報表、 股東權益(虧損)和現金流量。 我們已審核了所附的Sanara MedTech，Inc.(統稱為《公司》)截至2019年12月31日和2018年 (繼任者)的合併資產負債表，以及相關的合併經營報表、 股東權益(虧損)和現金流量(繼任者以及相關的 票據(統稱為財務 報表)。我們認為，財務報表 公平地反映了本公司截至2019年12月31日和2018年12月31日(後繼者)的財務狀況，以及截至2019年12月31日(後繼者)、2018年8月28日至2018年12月31日(後繼者)和2018年1月1日至2018年8月27日(後繼者)的年度的經營業績和現金流 ，與 一致。 本公司截至2019年12月31日和2018年12月31日(後繼者)的財務狀況，以及截至2019年12月31日(後繼者)、2018年8月28日至2018年8月27日(前身)的經營業績和現金流

 

意見基礎

 

這些 財務報表由公司 管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對 公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的 公共會計師事務所 根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB適用的 規則和法規，我們 必須與公司保持獨立。 我們是在美國上市公司 會計監督委員會(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所，根據 美國聯邦證券法和適用的 美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

 

我們 根據PCAOB的標準進行審計。 這些標準要求我們計劃和執行審計以 合理保證財務報表 是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐。 本公司不需要，也不要求我們 履行，對公司財務報告內部控制的審計。 作為審計的一部分，我們需要了解財務報告內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性 發表意見。因此，我們 沒有這樣的意見。

 

我們的 審計包括執行評估 重大財務報表錯報風險的程序(無論是由於 錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些 風險的程序。這些程序包括在測試基礎上檢查有關財務 報表中的金額和披露的 證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計 原則和做出的重大估計，以及評估財務 報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎 。

 

/s/MaloneBailey，LLP

www.malonebailey.com

我們自2014年起擔任公司審計師。

德克薩斯州休斯頓

2020年3月26日

 

 

SANARA Medtech Inc.和子公司

合併資產負債表

 

	繼任者	繼任者
	十二月三十一號，	十二月三十一號，
資產	2019	2018
流動資產
現金 和現金等價物	$6,611,928	$176,421
應收賬款 扣除壞賬準備後的淨額為60,012美元和 0美元	1,285,165	1,022,500
應收特許權使用費	50,250	-
存貨，扣除43,650美元和484美元的報廢津貼後的淨額	746,519	465,314
預付 和其他資產	161,902	26,446
流動資產總額	8,855,764	1,690,681
長期資產
財產， 廠房和設備，扣除累計折舊60694美元和 511美元	204,953	18,777
使用資產的權利 -運營租賃權	585,251	-
無形資產 累計攤銷淨額603580美元和 0美元	1,471,194	-
長期資產總額	2,261,398	18,777
總資產	$11,117,162	$1,709,458
負債和股東權益
流動負債
應付帳款	$337,504	$156,727
賬款 應付關聯方	68,668	36,203
應計 版税和費用	528,060	228,606
累計 獎金和佣金	1,588,056	701,125
營業 租賃負債-流動	117,533	-
信用額度	-	-
流動負債總額	2,639,821	1,122,661
長期負債
運營 租賃負債-長期	481,384	-
可轉換 應付票據-關聯方	1,500,000	-
應計 利息相關方	103,557	-
長期負債總額	2,084,941	-
總負債	4,724,762	1,122,661
股東權益
F系列可轉換優先股：面值10美元，授權發行1,200,000股 ；截至2019年12月31日已發行併發行1,136,815股 截至2018年12月31日已發行並已發行1,136,815股	11,368,150	11,368,150
普通股 股票：面值0.001美元，授權發行2000萬股；截至2019年12月31日已發行和已發行3,571,001股 ，截至2018年12月31日未發行和已發行	3,571	-
追加 實收資本	(2,081,829)	(10,919,639)
留存收益 (累計虧損)	(2,675,802)	138,286
Sanara MedTech股東權益合計	6,614,090	586,797
非控股權益應佔權益	(221,690)	-
股東權益總額	6,392,400	586,797
總負債和股東權益	$11,117,162	$1,709,458

 

附註是這些合併財務報表的組成部分。

 

 

SANARA Medtech Inc.和子公司

合併業務報表

 

	繼任者		前身
	2019年1月1日-2019年12月31日	2018年8月28日-2018年12月31日	2018年1月1日-2018年8月27日
收入	$11,766,763	$3,006,320	$5,773,552
銷貨成本	1,209,300	371,421	480,703
毛利	10,557,463	2,634,899	5,292,849
運營費用
銷售費用、一般費用和行政費用	13,067,569	2,519,469	5,126,650
扣除折舊和攤銷	119,951	511	56,425
*壞賬 債務支出	110,000	-	12,558
總運營費用	13,297,520	2,519,980	5,195,633
營業收入(虧損)	(2,740,057)	114,919	97,216
其他收入/(費用)
*其他 收入	10,198	23,367	570
額外利息 費用	(105,919)	-	(60,608)
其他收入/(費用)合計	(95,721)	23,367	(60,038)
淨收益(虧損)	(2,835,778)	138,286	37,178
減去： 可歸因於非控股權益的淨虧損	(21,690)	-	-
可歸因於Sanara MedTech Inc.的淨收益(虧損)。	(2,814,088)	138,286	37,178
C系列優先股股息	-	-	(28,061)
C系列優先股誘因股息	-	-	(103,197)
Sanara MedTech普通股股東應佔淨收益(虧損)	$(2,814,088)	$138,286	$(94,080)
普通股每股基本虧損	$(1.32)	$-	$(0.05)
稀釋後的普通股每股虧損	$(1.32)	$-	$(0.05)
加權 已發行普通股平均基本數量	2,132,745	-	2,068,941
加權 稀釋後的已發行普通股平均數	2,132,745	-	2,068,941

 

附註是這些合併財務報表的組成部分。

 

 

 

前身	優先股 C系列		普通股 股		其他內容					總計
	面值10美元		*面值0.001美元		實繳	國庫 股票		累計	非控制性	股東的
	中國股票	金額 ：	中國股票	金額 ：	大寫 ：	中國股票	金額 ：	收入/(赤字)	利息 ：	股權 (赤字)：
2017年12月31日的餘額	85,561	$855,610	1,134,279	$1,134	$46,114,357	(41)	$(120)	$(46,868,443)	$-	$102,538
轉換C系列優先股	(85,561)	(855,610)	855,605	855	854,755	-	-	-	-	-
C系列 紅利	-	-	150,067	150	(150)	-	-	-	-	-
為轉換債務而發行的普通股	-	-	226,514	227	1,585,367	-	-	-	-	1,585,594
股票期權費用的確認	-	-	-	-	14,867	-	-	-	-	14,867
淨收入 (虧損)	-	-	-	-	-	-	-	37,178	-	37,178
2018年8月27日的餘額	-	$-	2,366,465	$2,366	$48,569,196	(41)	$(120)	$(46,831,265)	$-	$1,740,177

 

後繼者	優先股 系列F		普通股 股		其他內容					總計
	面值10美元		*面值0.001美元		實繳	國庫 股票		累計	非控制性	股東的
	中國股票	金額 ：	中國股票	金額 ：	大寫 ：	中國股票	金額 ：	收入/(赤字)：	利息 ：	股權 (赤字)：
於2018年8月28日 成立時發行優先股	1,136,815	$11,368,150	-	$-	$(10,919,639)	-	$-	$-	$-	$448,511
淨收入 (虧損)	-	-	-	-	-	-	-	138,286	-	138,286
2018年12月31日的餘額	1,136,815	$11,368,150	-	$-	$(10,919,639)	-	$-	$138,286	$-	$586,797
反向 資本重組	-	-	2,366,465	2,366	(1,159,929)	(41)	-	-	-	(1,157,563)
庫存股 退休	-	-	(41)	-	-	41	-	-	-	-
回購和註銷零碎股份	-	-	(243)	-	(1,061)	-	-	-	-	(1,061)
定向增發股票 發行	-	-	1,204,820	1,205	9,998,800	-	-	-	-	10,000,005
未來非控制性利益分配研究進展	-	-	-	-	-	-	-	-	(200,000)	(200,000)
淨收入 (虧損)	-	-	-	-	-	-	-	(2,814,088)	(21,690)	(2,835,778)
2019年12月31日的餘額	1,136,815	$11,368,150	3,571,001	$3,571	$(2,081,829)	-	$-	$(2,675,802)	$(221,690)	$6,392,400

 

附註是這些合併財務報表的組成部分。

 

 

 SANARA Medtech Inc.和子公司

合併現金流量表

 

	繼任者		前身
	2019年1月1日-2019年12月31日	2018年8月28日-2018年12月31日	2018年1月1日-2018年8月27日
經營活動的現金流：
淨收益(虧損)	$(2,835,778)	$138,286	$37,178
調整 ，將淨收入與經營活動中使用的淨現金進行核對
折舊 和攤銷	119,951	511	56,425
可轉換債務的利息支出	61,934	-	60,608
資產處置損失	15,944	-	-
壞賬 費用	110,000	-	12,558
歸屬股票期權費用的確認	-	-	14,867
資產和負債變化 ：
(增加) 應收賬款減少	(324,368)	(1,022,500)	(313,969)
(增加) 庫存減少	(281,205)	(16,803)	262,886
(增加) 預付資產和其他資產減少	(455,960)	(26,446)	(23,320)
增加 (減少)應付帳款	(65,037)	156,727	189,388
增加 (減少)應收賬款關聯方	(19,599)	36,203	(36,097)
累計版税和費用增加 (減少)	282,004	228,606	(170,467)
應計負債增加 (減少)	1,224,713	701,125	231,313
經營活動提供(用於)的淨現金流	(2,167,401)	195,709	321,370
投資活動的現金流：
購買 房產和設備	(182,825)	(19,288)	(8,482)
反向收購收到的現金	508,973	-	-
回購 並取消零碎股份	(1,061)	-	-
處置資產收益	301
購買 無形資產	(1,522,485)	-	-
用於投資活動的淨現金流	(1,197,097)	(19,288)	(8,482)
融資活動的現金流：
在信用額度上開出 張支票	2,200,000	-	-
按信用額度付款	(2,200,000)
定向增發股票	10,000,005	-	-
推進未來非控制性利益分配	(200,000)	-	-
融資活動的淨現金流	9,800,005	-	-
現金淨增	6,435,507	176,421	312,888
期初現金和現金等價物	176,421	-	463,189
現金和現金等價物，期末	$6,611,928	$176,421	$776,077
在此期間支付的現金用於：
利息	$43,985	$-	$-
所得税 税	-	-	-
補充性非現金投融資 活動：
為派發C系列優先股股息而發行的普通股	-	-	15,007
為轉換C系列優先股而發行的普通股 股	-	-	85,561
為轉換關聯方債務和 利息而發行的普通股	-	-	1,585,594
為庫存貢獻而發行的優先股 股	-	448,511	-
以反向資本化發行的普通股 ；收到的現金減少508,973美元	1,666,537	-	-

 

附註是這些合併財務報表的組成部分。

 

SANARA Medtech Inc.和子公司

合併財務報表附註

 

注1-操作性質

 

公司的業務是向醫生、醫院、診所和急診後護理機構開發、營銷和分銷 傷口和皮膚護理產品。我們的產品主要銷往 北美高級傷口護理和外科組織修復 市場。Sanara MedTech的產品包括CellerateRX®(br}活性膠原®助劑(CellerateRX)；HYCOL™ 水解膠原蛋白(HYCOL)；BIAKŌS™抗菌皮膚和傷口清潔劑(BIAKŌS)；以及Pulsar II™高級傷口灌溉系統(Pulsar II)。

 

注2--重要會計政策摘要

 

演講的背景和依據

 

本報告中使用的 術語“Sanara MedTech”、“We”、“The Company”、“SMTI”、“Our”和 “Us”是指Sanara MedTech Inc.及其子公司。本公司 成立於2001年12月14日，是一家得克薩斯州公司，名稱為eAppliance Innovation，Inc.。2002年6月，MB Software Corporation(根據 科羅拉多州法律成立的上市公司)與本公司合併，作為合併的一部分，本公司將其名稱 改為MB Software Corporation。2008年5月， 本公司更名為Wound Management Technologies， Inc.。2019年5月10日， 公司從Wound Management Technologies，Inc. 更名為Sanara MedTech Inc.。

 

2018年8月28日，公司完成了最終協議，即 通過持有新成立的德克薩斯州有限責任公司Cellerate，LLC 50%的所有權權益，繼續運營公司的主要產品CellerateRX。Cellerate，LLC於2018年9月1日開始運營。剩餘50%的所有權 由Catalyst Group，Inc. (Catalyst)的一家附屬公司持有，該公司獲得了CellerateRX 產品的獨家許可證。Cellerate，LLC使用Catalyst附屬公司的獨家 子許可開展業務，將CellerateRX 產品分銷到美國、加拿大和墨西哥的傷口護理和外科市場 。

 

雖然本公司對 Cellerate，LLC的運營有重大影響，但本公司並不擁有控股權。 Cellerate，LLC的經理董事會投票陷入僵局時，Catalyst擁有控制票 。因此， 公司對Cellerate，LLC的投資是在#年採用 權益會計方法報告的 公司於2018年11月14日提交的Form 10-Q季度報告 以及公司於2019年4月1日提交的Form 10-K年度報告 。

 

2019年3月15日，公司收購Catalyst在Cellerate，LLC(收購Cellerate)的50%權益 ，以換取公司新設立的F系列可轉換優先股 1,136,815股。F系列可轉換 優先股的每股股票可根據持有者的選擇權在任何 時間轉換為2股普通股，並根據公司普通股的100股 反向拆分進行調整， 於2019年5月10日生效。此外， F系列可轉換優先股的每位持有人有權就提交公司股東表決的所有 事項進行投票 ，投票權相當於該持有人的F系列股票隨後可轉換成的普通股數量。 根據本公司普通股於2019年3月15日的收盤價和F系列優先股的轉換比率， 向Catalyst發行的優先股的公允價值約為1,250萬美元。本次 交易完成後， Catalyst創始人兼管理合夥人Ronald T.Nixon先生當選為公司董事會成員 ，自2019年3月15日起生效。

 

收購 Cellerate被視為反向合併和 資本重組，因為在交易完成後，Catalyst可以在行使其可轉換優先股和 期票後立即獲得對 公司的有效控制權，這兩項都可以在Catalyst的 期權上進行。此外，在完成對Cellerate的收購後，Cellerate、LLC的高級管理人員和高級管理職位將繼續擔任合併後的 實體的管理層。出於會計目的，Cellerate，LLC被視為該交易的會計收購方，因此，該交易被 視為Sanara MedTech的資本重組。作為反向合併和 資本重組的一部分，作為此次 交易的一部分，公司截至合併日期的淨負債總額約為1,666,537美元，其中 包括508,973美元現金。本次交易未記錄基礎或無形資產或 商譽增加。

 

作為反向合併的 結果，Cellerate、LLC的資產、負債和運營結果是註冊人的歷史財務報表 ，而Cellerate、LLC的資產、負債和運營結果已與 Sanara MedTech合併，自 Cellerate收購完成之日起生效。公司的財務報表 將Cellerate，LLC確定為截至2019年12月31日的12個月期間和資產負債表日期2018年12月31日的“繼任者” 。自2018年8月28日成立以來，Cellerate LLC繼承了Sanara MedTech的業務和 運營。因此，Sanara MedTech被 確定為2018年8月28日之前的“前身”。

 

 

 

2019年5月9日，本公司組織了德克薩斯州有限責任公司Sanara Pulsar，LLC，該公司由本公司的全資子公司Cellerate，LLC擁有60%的股份，由在 英國(WCS)註冊的獨立公司Wound Care Solutions，Limited擁有40%的股份。淨損益和分配由會員按各自會員權益的比例 分攤 。該公司鞏固了Sanara Pulsar的運營和財務 地位。

 

合併原則

 

財務報表在比較的基礎上列報。截至2018年12月31日的 綜合資產負債表被確定為 “繼任者”，僅包括Cellerate，LLC的賬户 。截至2019年12月31日的合併資產負債表也被 確定為“繼任者”，其中包括 Cellerate，LLC，Sanara MedTech和Sanara Pulsar， LLC的賬户。

 

截至2019年12月31日的年度的 合併經營報表被確定為“繼任者”，其中包括Cellerate，LLC全年的 賬户， Sanara MedTech在2019年3月16日至2019年12月31日期間的賬户，以及Sanara Pulsar，LLC自2019年5月9日至2019年12月31日成立以來的賬户。 自2019年5月9日至2019年12月31日，Sanara Pulsar，LLC的賬户。截至2018年8月27日的 運營報表被確定為 “前身”，包括Sanara MedTech及其全資子公司(不包括Cellerate， LLC)的賬户。2018年8月28日至 12月31日期間的運營報表是Cellerate，LLC作為 “繼任者”的賬目。用黑線分隔前置部分和 後置部分，以突出顯示 這兩個階段之間缺乏可比性。

 

合併股東權益變動表 包括兩個部分。第一部分確定為 “前身”，包括本公司之前在其2017年10-K年報中報告的Sanara MedTech股權 信息，以及在 於2018年8月27日註銷“前身”股權後的期末股權餘額。第二部分被確定為“繼任者” ，其中包括股權陳述，以反映Sanara MedTech的資本重組 。介紹內容包括 F系列優先股的發行、實繳資本的變化 以及累計赤字的重述。黑色的 線將前任和後續部分分開，以突出顯示這兩個時期之間缺乏可比性

 

截至2019年12月31日的年度的 合併現金流量表被確定為“繼任者”，包括Cellerate，LLC全年的 賬户， Sanara MedTech在2019年3月16日至2019年12月31日期間的賬户，以及Sanara Pulsar，LLC自2019年5月9日至2019年12月31日成立以來的賬户 。截至2018年8月27日期間的綜合 現金流量表 確認為“前身”，包括Sanara MedTech及其全資子公司(不包括 Cellerate，LLC)截至2018年8月27日期間的賬户 。 2018年8月28日至2018年12月31日期間的 合併現金流量表被確定為 “繼任者”，僅包括 Cellerate，LLC作為“繼任者”的賬户。用黑線分隔 前置部分和後置部分，以突出顯示這兩個階段之間缺乏 可比性。

 

財務報表編制中估算的使用

 

根據美國公認的 會計原則 編制財務報表，要求管理層作出估計和假設，即 影響報告的資產和負債金額、 財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用金額 。 財務報表的編制 要求管理層做出估計和假設，即 影響報告的資產和負債的報告金額、 財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和費用 。管理層 定期評估這些估計和假設。實際結果可能與這些估計值 不同。

 

現金、現金等價物和有價證券

 

公司將購買原始期限為三個月或以下的所有高流動性債務投資視為現金等價物 。有價證券包括 到期日超過三個月但不到一年的投資。對於 本公司的某些金融工具，包括 現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款 和其他應計負債以及應付關聯方的金額， 由於到期日較短，賬面金額接近公允價值。

 

每股收益/虧損

 

公司根據 會計準則編纂“ASC”主題第260號， “每股收益”計算每股收益，該主題要求公司在影響為稀釋效應時， 列報基本和稀釋每股收益/虧損。每股基本收益/虧損的計算方法是將普通股股東可用的 收益/虧損除以可供使用的加權 平均普通股數量。每股攤薄收益/虧損的計算方法與每股基本收益/虧損類似，不同之處在於： 分母增加以包括 潛在普通股已發行且額外 普通股具有攤薄性質時將發行的 額外普通股的數量。

 

 

 

截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度的基本 和稀釋後每股淨虧損計算如下：

 

	繼任者		前身
	2019年1月1日-2019年12月31日	2018年8月28日-2018年12月31日	2018年1月1日-2018年8月27日
基本和稀釋後每股淨收益(虧損)的分子 ：
可歸因於Sanara MedTech的淨 收益(虧損)	$(2,814,088)	$138,286	$37,178
C系列優先股股息	-	-	(28,061)
C系列優先股誘因股息	-	-	(103,197)
可歸因於Sanara MedTech普通股股東的基本 淨收益(虧損)	$(2,814,088)	$138,286	$(94,080)
基本和稀釋後每股淨收益(虧損)的分母 ：
加權 用於計算每股稀釋淨收益(虧損)的平均股份	2,132,745	-	2,068,941
普通股股東的基本 和稀釋後每股淨收益(虧損)	$(1.32)	$-	$(0.05)

 

下表彙總了截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，在計算每股 稀釋淨虧損時不包括的普通股 潛在股票，因為此類股票 將具有反稀釋效果：

 

	繼任者		前身
	2019年1月1日-2019年12月31日	2018年8月28日-2018年12月31日	2018年1月1日-2018年8月27日
選項	2,059	-	-
可轉換債務	178,173	-	-
優先股 股	2,273,630	2,273,630	-

 

收入確認

 

公司根據ASC主題 606，與客户簽訂合同的收入確認收入，該主題於2018年1月1日採用修改後的追溯方法 。 當承諾的商品或服務的控制權轉移給客户時，確認收入的金額反映了 公司預期有權在 交換中獲得的轉讓這些商品或服務的對價。收入 根據以下五步模型確認：

 

1.確定與客户的合同

2.合同中履約義務的確定

3.交易價格的確定

4.合同中 履約義務的交易價格分配

5.在公司 履行履約義務時或在履行義務時確認收入

 

 

本公司確認BioStructures，LLC與本公司之間的許可協議的特許權使用費收入 。公司根據 協議的條款記錄 每個日曆季度的收入，該協議規定公司將收到至少50,250美元的季度 版税付款。

 

有關收入確認的詳細信息，請參閲註釋 3。

 

壞賬備抵

 

公司建立壞賬準備，以確保 應收賬款不會因壞賬而被誇大。 壞賬準備金根據各種 因素進行維護，包括應收賬款逾期的時間長短和對特定客户賬户的詳細審核。如果 與客户相關的情況發生變化，將進一步調整對應收賬款可回收性的估計 。 公司在2019年和2018年分別記錄了11萬美元和12588美元的壞賬支出 。2019年12月31日的壞賬準備為60012美元，2018年12月31日的壞賬準備為0美元。 2019年核銷的應收賬款總額為 90,538美元。繼任者截至2018年12月31日的資產負債表 不包括從前任2018年12月31日資產負債表結轉的40,550美元可疑賬户撥備 。

 

存貨

 

在 2019和2018年間，庫存以成本或可變現淨值中的較低者表示，成本以先進先出 為基礎計算。庫存包括成品、粉末、凝膠和相關包裝用品。該公司記錄的庫存 2019年陳舊費用為120,442美元，2018年為0美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日，陳舊和緩慢移動庫存的 津貼餘額分別為43,650美元和484美元 。

 

財產和設備

 

財產 和設備按成本入賬。折舊是在資產的預計經濟壽命 (從三年到十年)內使用直線法計算的 。對於出售或以其他方式處置的資產 ，成本和相關的累計折舊將從賬户中扣除，任何相關的收益或 虧損將反映在該期間的收入中。總結如下 ：

 

	繼任者	繼任者
	十二月三十一號，	十二月三十一號，
	2019	2018
電腦	$87,310	$5,147
辦公設備	22,312	-
傢俱 和固定裝置	153,995	3,328
租賃改進	2,030	-
資本 正在進行中	-	10,813
	265,647	19,288
減去 累計折舊	(60,694)	(511)
財產 和設備，淨額	$204,953	$18,777

 

截至2019年12月31日，固定資產為265,647美元，包括 傢俱和固定裝置、計算機設備、電話設備和 公司的貿易展位。截至2018年12月31日，固定資產 包括19,288美元，包括傢俱和固定裝置、 計算機設備和電話設備。截至2019年12月31日(後繼者)的年度與財產和設備相關的折舊費用 為29,940美元，2018年8月28日至2018年12月31日(後繼者)和2018年1月1日至2018年8月27日(前繼者)的折舊費用分別為511美元和13,076美元， 。

 

 

無形資產

 

無形資產 按收購成本減去累計攤銷和減值損失(如果有)進行列報。收購成本 包括購買價格和直接歸因於 將資產恢復使用狀態以供預期用途的任何成本。 本公司以直線 方式在相應資產的使用期限內攤銷其無形資產，該使用期限通常為相關專利的使用期限(如果 適用)。

 

見 注6瞭解有關無形資產的更多信息 。

 

長期資產減值

 

將由 本公司持有和使用的長期資產和某些可識別無形資產會在任何情況下發生事件或變化 表明資產的賬面價值可能無法收回 時進行減值審查。本公司根據估計未來 現金流及該等長期資產的估計清算價值，持續評估其長期資產的 可回收性，並在該等未貼現現金流 不足以收回長期 資產的賬面金額時計提減值準備。如果存在減值，則進行調整，將 資產減記至其公允價值，並將虧損記為賬面價值與公允價值之間的 差額。公允價值 根據報價市值、未貼現現金 流量或內部和外部評估(視情況而定)確定。待處置的 資產按賬面價值或 預計可變現淨值中較低者列賬。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內未記錄減值 。

 

公允價值計量

 

正如會計準則編纂(“ASC”) 主題編號820中定義的那樣，公允價值是在計量日期 在市場參與者之間有序 交易中出售資產或支付轉移負債的價格 (退出價格)。本公司利用 市場參與者在為資產或負債定價時將使用的市場數據或假設， 包括有關風險的假設和評估技術的 投入中固有的風險。這些投入可以很容易地 觀察到，得到市場證實，或者通常看不到。ASC 820 建立公允價值層次結構，對用於計量公允價值的投入進行優先排序 。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場中的 未調整報價給予最高優先級(1級衡量)，對 不可觀察到的輸入(3級衡量)給予最低優先級。此公允價值 計量框架適用於初始計量和後續 計量。

 

ASC主題編號 820定義的公允價值層次的 三個級別如下：

 

級別1 -截至報告日期，相同 資產或負債的報價在活躍市場可用。活躍市場是指 資產或負債的交易以足夠的頻率和數量 持續提供定價信息的市場。級別1主要包括金融 工具，如交易所交易衍生品、有價證券和上市股票。

 

第2級 -定價輸入不同於第1級包括的活躍 市場的報價，截至報告日期可直接或 間接觀察到。級別2包括 使用模型或其他估值方法進行估值的金融工具 。這些模型主要是 考慮各種假設的行業標準模型， 包括大宗商品的遠期報價、時間價值、 波動因素、標的工具的當前市場和合同價格，以及其他相關的經濟 指標。基本上所有這些假設在整個工具的整個期限內都可以在市場上觀察到，可以 從可觀察到的數據中得出，或者得到在市場上執行交易的可觀察水平 的支持。

  

此類別的工具 通常包括非交易所交易的衍生品 ，如商品掉期、利率掉期、期權和 套。

 

級別3 -定價輸入包括從客觀來源 通常不太容易觀察到的重要輸入。這些投入可以 與內部開發的方法一起使用，從而得到 管理層對公允價值的最佳估計。

 

我們的 無形資產也使用公允價值 會計處理進行了評估。下面的附註6 “無形資產”描述了所使用的方法， 包括評估類別。

 

所得税

 

所得税 按資產負債法入賬， 根據該方法，遞延所得税按財務報表賬面金額與資產和負債的 計税基礎之間的臨時 差額入賬。遞延税項資產和 負債反映了預計差額將逆轉的 年的有效税率。如果遞延税項資產的部分或全部很可能無法變現，則提供估值 免税額。

  

 

可轉換票據受益轉換功能 應付

 

某些應付票據的 可轉換功能可能提供低於公司 普通股市值的轉換利率 。這種特徵通常被描述為 “有益轉換特徵”(“BCF”)。根據ASC 主題編號470-20-25-4，可轉換票據 中嵌入的 受益轉換功能的內在價值在發行時單獨確認，方法是將相當於該功能內在價值的 債務的一部分分配給額外的 實收資本。如適用，本公司在綜合財務報表中將BCF的估計 公允價值記錄為票據面值的 折扣。此類折扣使用 實際利息方法在票據期限內累加到利息支出中。2019或2018年沒有記錄任何有益的轉換 功能。

 

廣告費

 

根據ASC主題編號720-35-25-1，公司在首次發佈廣告時確認 廣告費用。 如果預計不會出現此類廣告，則此類成本將立即計入費用。

 

基於股份的薪酬

 

公司根據ASU 2018-07主題718對員工和 非員工進行股票薪酬核算。基於股票的 薪酬在授予日根據獎勵的公允價值 計算，並確認為在規定的 歸屬期(如果有)內的費用。本公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型 估算基於股票支付的公允價值 用於普通股期權和認股權證，以及 公司普通股用於普通股發行的收盤價 。

 

重新分類

 

某些 前期金額已重新分類，以符合當前 期間的列報方式。

 

最近發佈的會計公告

 

2014年5月，財務會計準則委員會(FASB)與客户發佈了 會計準則編纂(ASC)606，合同收入 ，將在2017年12月15日之後的報告期內生效 。公司採用ASC 606 自2018年1月1日起生效，該採用對 公司的財務狀況、運營或現金流沒有影響 。

 

2016年2月，財務會計準則委員會發布了ASC 842份租約，租約有效期為2018年12月15日之後的報告期。 本公司通過了該公告，自2019年1月1日起生效。 根據ASC 842的過渡 指導，自2019年1月1日起，此類安排包括在我們的資產負債表 中。所有其他租賃均為短期租賃 出於實際方便，公司選擇 不確認租賃資產和租賃負債。由於採用ASC 842，截至2019年12月31日，公司記錄的租賃 資產為585,251美元，相關租賃負債為598,917美元。

 

2018年6月20日，FASB發佈了會計準則更新(ASU) 2018-07，簡化了授予非員工商品和服務的股份付款的會計處理 。根據ASU，有關向非員工支付此類薪酬的大多數 指導將 與授予 員工的基於股份的薪酬要求保持一致。本公司於2019年1月1日通過該公告，該公告於2019年1月1日生效，並未對 公司的財務狀況、運營或現金流 產生實質性影響。

 

注3-ASC主題606，與 客户的合同收入

 

公司根據ASC主題 606，與客户簽訂合同的收入確認收入，該主題於2018年1月1日採用修改後的追溯方法 。 當承諾的商品或服務的控制權轉移給客户時，確認收入的金額反映了 公司預期有權在 交換中獲得的轉讓這些商品或服務的對價。收入 根據以下五步模型確認：

 

1.確定與客户的合同

2.合同中履約義務的確定

3.交易價格的確定

4.合同中 履約義務的交易價格分配

5.在公司 履行履約義務時或在履行義務時確認收入

 

 

此五步流程的詳細信息如下：

 

與客户的合同標識

客户採購訂單通常被視為ASC 606下的合同 。採購訂單通常確定要交付的 產品的具體條款，確定雙方的可執行權利和 義務，併產生商業實質。 公司在2018年或2019年均未使用其他形式的合同收入確認，例如已完成的 合同或完成百分比方法。

 

履約義務

公司的履約義務一般限於 按照商定的數量和價格向其客户交付所請求的項目。

 

成交價的確定和分配

公司已確定其產品的價格。當客户向 公司下采購訂單時，這些價格 實際上已達成一致。返點和折扣(如果有)在銷售時全部確認為淨收入減少 。如果存在一項履行義務 ，則不需要分配 交易價格。

 

將收入確認為履約義務已履行

產品收入在產品交付時確認， 並且所有權轉移給客户。

 

收入分解

截至2019年12月31日和2018年12個月的 產品銷售收入和版税收入 彙總如下。所有收入都是 在美國產生的；因此，不需要進行地理 分類。

 

	繼任者		前身
	截至2019年12月31日的12個月	2018年8月28日-2018年12月31日	2018年1月1日-2018年8月27日
產品 銷售收入	$11,607,638	$3,006,320	$5,639,552
特許權使用費 收入	159,125	-	134,000
總收入	$11,766,763	$3,006,320	$5,773,552

 

本公司確認BioStructures，LLC與本公司之間的許可協議的特許權使用費收入 。公司根據 協議的條款記錄 每個日曆季度的收入，該協議規定公司將收到至少50,250美元的季度 版税付款。根據公司於2011年與 BioStructures，LLC簽署的 開發和許可協議條款， 銷售含有本公司專利的 可吸收骨止血產品將確認2.0%的特許權使用費。在專利 有效期內， 公司的最低年使用費為每年201,000美元，該專利將於2023年到期。這些版税按季度 分期付款50,250美元。到目前為止，與此 許可協議相關的版税尚未超過每年最低 $201,000美元(每季度50,250美元)。

 

注4-其他重要交易

 

私募產品

 

2019年10月15日，Sanara MedTech Inc.(“本公司”) 以每股8.30美元的價格完成了1,204,820股其 普通股的定向增發。所有股票均由 公司作為新發行股票出售。發售中的購買者 由與 公司董事會三名成員的關聯方實體組成。該交易獲得本公司所有無利害關係董事的 批准。每股 股票的價格由一個由 名公正董事組成的董事會特別委員會確定，該委員會考慮對發行價和其他相關 信息進行獨立的 第三方估值。

 

 

此次發行的1000萬美元現金收益預計將用於根據當前和未來的產品許可協議 為里程碑付款提供資金，根據公司的 銀行信貸額度償還債務，以及運營支出，包括臨牀 研究和繼續擴大公司的銷售 力量。

 

交易中出售的普通股 未根據1933年證券法註冊 。該公司依據的是1933年證券法第4(A)(2)節的註冊豁免，這是一項不涉及公開發行的交易。 公司在未進行一般 徵集或廣告的情況下，將普通股出售給三名經認可的投資者，這三名投資者 自稱完全知情，具備能夠評估 交易優點和風險的知識和經驗，目前無意出售或 分銷股票。

 

Cellerate，LLC

 

自2018年8月28日起，公司完成了最終的 協議，通過持有新成立的得克薩斯州有限責任公司Cellerate，LLC 50%的所有權權益，繼續運營公司的主要產品CellerateRX®水解膠原 (CellerateRX)。剩餘的50% 所有權由Catalyst Group Inc.(Catalyst)的一家附屬公司持有，該公司獲得了分銷 CellerateRX產品的獨家許可證。Cellerate，LLC使用Catalyst附屬公司的獨家分許可開展業務，將 CellerateRX產品分銷到 美國、加拿大和墨西哥的傷口護理和外科市場。

 

雖然本公司對Cellerate，LLC的運營有重大影響，但本公司並不擁有控股權。 Cellerate，LLC的經理董事會投票陷入僵局時，Catalyst擁有控制票 。因此，公司 在2018年11月14日提交的公司10-Q季度報告 和2019年4月1日提交的公司年度報告 中使用權益會計法 報告了其對Cellerate，LLC的投資。

 

2019年3月15日，公司收購Catalyst在Cellerate的50%權益 ，有限責任公司。有關此次收購的更多信息，請參見注釋2 。

 

與Cellerate，LLC交易相關的 最終協議彙總如下 。完整協議作為附件附在公司於2018年11月14日提交的Form 10-Q季度報告中。

 

捐款協議

 

WCI， 本公司的全資子公司WCI(“WCI”) 將其所有現有庫存及 某些商標和UPC編號轉讓給Cellerate，LLC，以換取其在Cellerate，LLC的50% 所有權權益。截至結算時，這些庫存的賬面淨值為448,511美元。此外，作為交易的一部分，公司向Catalyst發行了本金為1,500,000美元的30個月期票 ，按季度複利，年利率為5%計息。 利息按季度支付，但可在 公司選擇票據到期時延期支付。已發行的 本金和利息可按Catalyst的選擇權 轉換為公司普通股，轉換價格為每股9.00美元。

 

Catalyst 轉讓給Cellerate，LLC，以換取其50%的所有權 獨家分許可將CellerateRX分銷到美國、加拿大和 墨西哥的 傷口護理和手術市場。次許可證的有效期將延長至2028年8月 ，自動續訂一年至2049年12月31日，在續訂期限結束時，Catalyst或WCI可提前 提前 通知終止 。

 

運營協議

 

Cellerate， 有限責任公司的經營協議規定，Cellerate，LLC的業務和事務由兩人組成的管理委員會 管理。Catalyst和WCI各自有權 任命一人進入經理委員會，這些人的任期無限期 ，直至辭職、免職或死亡。經理董事會由經理投票決定，但在 投票陷入僵局的情況下，Catalyst指定經理的投票將 控制，除非(I)與 Catalyst指定人的 關聯方或附屬公司(Cellerate，LLC除外)進行交易，或(Ii)Catalyst轉讓其在Cellerate的 所有權權益的任何部分，否則， 經理的投票將由Catalyst指定經理的投票決定，但Catalyst指定經理的投票將控制 指定經理的投票，除非(I)與Catalyst指定的 關聯方或附屬公司(Cellerate，LLC)進行交易，或(Ii)Catalyst轉讓其在Cellerate的任何部分所有權將Catalyst 50%的所有權轉讓給第三方或更多。 最初的管理委員會由指定的Catalyst 羅恩·尼克松先生和指定的WCI的Michael Carmena先生組成。 經理董事會管理Cellerate，LLC的一般運營，但須經持有Cellerate，LLC三分之二 會員權益的Cellerate，LLC成員投票批准Cellerate，LLC的重大 行動。

 

運營協議包含對所有權轉讓的限制 權益具有適用於每個所有者的優先購買權、共同銷售權和 買賣條款的習慣權利。

 

子許可協議

 

Cellerate， LLC擁有獨家分許可將CellerateRX® 激活的膠原®產品分銷到美國、加拿大和墨西哥的傷口護理和外科 市場。傷口護理 市場包括外部傷口護理，包括外部傷口、隧道傷口或受損傷口的 治療。這將 包括壓瘡(I-IV期)，靜脈淤積性潰瘍，糖尿病潰瘍，動脈供血不足造成的潰瘍， 手術傷口，創傷性傷口，一度和二級燒傷， 淺表傷口，割傷，擦傷，皮膚撕裂，皮瓣和皮膚移植 。次許可的有效期將延長至2028年8月 ，自動續訂一年至2049年12月31日， 任何一方在續訂期限結束時均可提前 提前 通知終止。Cellerate，LLC根據Cellerate(有限責任公司的年淨銷售額為 CellerateRX) 支付特定的版税。

 

前述子許可協議摘要 並不聲稱 完整，而是通過參考 子許可協議對其整體進行限定。

 

專業服務協議

 

公司和Catalyst同意向Cellerate，LLC提供處理Cellerate，LLC事務所需的某些 專業服務， 截止日期為2019年12月31日。公司和Catalyst由Cellerate，LLC按月報銷 提供的服務 ，與提供 服務的歷史成本一致。公司還收到了辦公室租賃 和其他專門用於支持Cellerate，LLC活動的間接費用的報銷 。Cellerate，LLC 的這些報銷被公司確認為銷售、一般 和管理費用的減少。

 

本票

 

作為成立Cellerate，LLC交易的一部分，公司向Catalyst發行了本金為1,500,000美元的30個月期可轉換本票，本金為1,500,000美元，利息為5%的年利率 ，按季度複利。利息按季支付，但可由公司選擇延期至 票據到期日。已發行本金和利息可按 Catalyst的期權轉換為Sanara普通股，轉換價格 為每股9.00美元。2020年2月7日，Catalyst 將期票(包括應計但未支付的 利息)100%轉換為179,101股普通股。

 

附註5-應付票據

 

可轉換應付票據-關聯方

 

2018年8月27日，作為與 Catalyst合作成立Cellerate，LLC的合作交易的一部分，公司向Catalyst發行了本金為 $1,500,000的30個月期無擔保本票，年利率為5%，按季度複利 。利息按季度支付，但可在公司選擇時 延期至 票據到期日。已發行本金和利息可按 Catalyst的期權轉換為Sanara MedTech普通股 ，轉換價格為每股9.00美元。

 

下面的 表彙總了截至2019年12月31日和 2018年應對關聯方的金額，包括單獨記錄的應計利息 ：

 

		本金金額		應計利息
應付票據	協議條款	2019年繼任者	2018年繼任者	2019年繼任者	2018年繼任者
2018年8月27日 期票	1,500,000美元應付票據 (I)年息5%，複利 季度(Ii)原到期日為2021年3月1日	$1,500,000	$-	$103,557	$-
合計		$1,500,000	$-	$103,557	$-

 

 

附註6-無形資產

 

本公司有限壽命無形資產的賬面價值 如下：

 

	繼任者			繼任者
	截至2019年12月31日			截至2018年12月31日
		累計			累計
	成本	攤銷	網絡	成本	攤銷	網絡
產品 許可證	$1,500,000	$(48,876)	$1,451,124	-	-	-
專利	510,310	(510,310)	-	$-	$-	$-
軟件 和其他	64,464	(44,394)	20,070	-	-	-
總計	$2,074,774	$(603,580)	$1,471,194	$-	$-	$-

 

2019年收購的無形資產的現金 支出總額為1,522,485美元。這包括 BIAKŌS™抗菌傷口凝膠和抗菌皮膚 和傷口清潔劑的產品許可證1,000,000美元，以及BIAKŌS™ 抗菌屏障膜和Curashield™No Sting皮膚保護劑的500,000美元的產品許可證 。該公司以 直線方式在各自資產的使用期限內攤銷其無形資產。 產品許可證在相關 專利的有效期內攤銷。BIAKŌS™專利將於2031年12月和2033年10月到期。2019年無形資產的其他支出 包括用於網站開發和計算機軟件的22,485美元。 無形資產還包括2009年獲得的一項專利， 歷史成本為510,310美元。該專利使用直線法在其 預計使用壽命10年內攤銷。 截至2019年12月31日的一年，與無形資產相關的攤銷費用分別為90,011美元、0 和43,349美元(繼承人)， 在2018年8月28日至2018年9月30日期間 (繼承人)和2018年1月1日至2018年8月27日 (前任)分別為90,011美元、0 和43,349美元。

 

下表概述了與2019年12月31日持有的無形資產相關的預計攤銷費用 ：

 

截至12月31日的一年，	金額
2020	$122,998
2021	122,998
2022	120,583
2023	115,503
2024	115,503
此後	873,609
總計	$1,471,194

 

注7-客户和供應商

 

公司有一個客户，約佔公司2019年銷售額的10% 公司有一個客户，佔2019年末未付應收賬款的 10%。截至2018年底， 公司有一個客户佔未付 應收賬款的12%。這些客户產生的銷售額或 收款的損失可能會對公司的運營產生重大的 影響。

 

公司從一家供應商購買其主要 產品的所有原材料庫存。如果該供應商無法及時提供 材料，並且公司無法找到替代供應商 ，則公司的業務、經營業績和 財務狀況將受到重大不利影響 。

 

附註8-承付款和或有事項

 

許可協議和版税

 

CellerateRX®激活的膠原®

 

公司擁有獨家分許可將CellerateRX® 激活的膠原®產品分銷到美國、加拿大和墨西哥的傷口護理和外科 市場。公司根據CellerateRX的年淨銷售額 向Application Nutritionals LLC支付 特定版税。次許可的期限為 至2028年8月，自動續訂一年至2049年12月31日，任何一方在續訂期限結束時終止 均需提前六個月通知。本公司根據其CellerateRX的年度淨銷售額支付 版税，其中 包括每年收集的所有淨銷售額的3%(最高不超過12,000,000美元)、 每年所有收集的淨銷售額(超過12,000,000美元至 $20,000,000)的4%以及 每年收集的所有淨銷售額( 超過20,000,000美元)的5%。在分許可協議的前五年，每年最低版税為 $400,000。 協議的前五年需支付 最低版税 。

 

 

BiakŌS™抗菌屏障膜和 Curashield™無刺傷皮膚 保護劑

 

於2019年10月1日，本公司與Rochal Industries，LLC(“Rochal”) 簽署了額外許可 協議，據此，本公司獲得了利用Rochal的若干專利和未決專利 在 市場上銷售、銷售和進一步開發用於人體保健 市場的某些抗菌屏障膜和護膚產品的全球獨家許可(“ABF許可協議”)。目前， ABF許可協議涵蓋的產品包括 BiakŌS™抗菌屏障薄膜和 Curashield™無刺傷皮膚 保護劑。本公司執行主席也是Rochal的 董事，間接是Rochal的重要股東，並通過潛在的認股權證的行使成為Rochal的大股東 。另一名公司董事也是Rochal的董事 和大股東。

 

ABF許可協議的關鍵 條款包括：

 

從產品首次 商業銷售的年份(“First Revenue 年”)之後的第一個完整歷年開始，應支付給Rochal的最低年使用費為50,000美元。每年的最低版税將在隨後的每個日曆年 增加10%，最高限額為 $75,000。

 

除非雙方之前終止或延長了ABF許可 ，否則ABF許可 協議將在2033年10月最後一項美國專利到期時終止。

 

上述《ABF許可協議》摘要並不聲稱 完整，其全部內容均符合《ABF許可協議》的要求。 《ABF許可協議》(ABF License Agreement)(ABF許可協議)( ABF License Agreement(ABF許可協議)) 該公司於2019年11月14日提交了ABF許可協議副本 作為其Form 10-Q季度報告的證物 。

 

 

BiakŌS™抗菌傷口凝膠和BiakŌS™ 抗菌皮膚和傷口清潔劑

 

於2019年7月8日，本公司與Rochal Industries，LLC(“Rochal”)簽署了一項許可協議，根據該協議，本公司獲得了 利用Rochal的某些專利和正在申請的 專利在人體上銷售、銷售和進一步開發 用於預防和治療人體上微生物的 抗菌產品的全球獨家許可(“許可協議”)。 目前，Rochal 工業有限責任公司(以下簡稱“Rochal”)涵蓋的產品本公司的 執行主席也是Rochal的董事，並且 間接是Rochal的重要股東，並且通過 潛在的認股權證的行使成為Rochal的大股東。 另一名公司董事也是Rochal的董事和重要的 股東。

 

許可協議的關鍵 條款包括：

 

從日曆年 2020開始，應支付給Rochal的最低年版税為100,000美元。每年的最低版税將在隨後的每個日曆年 增加10%，最高限額為 $150,000。

 

除非雙方之前終止了 ，否則許可協議將於2031年12月與相關專利一起 到期。

 

前述許可協議摘要並不聲稱 完整，其完整內容僅限於參考 許可協議。該公司在2019年8月14日提交的Form 10-Q季度報告中提交了一份許可協議副本 作為證物 。

 

可再生骨止血器

 

公司於2009年獲得了可吸收骨止血器和骨科骨空洞填充物輸送系統的專利。該專利不是公司 長期戰略重點的一部分。該公司隨後將該專利 授權給第三方銷售骨缺損填充產品 ，該產品在 專利有效期內的產品銷售中收取3%的版税，該專利將於2023年到期，年最低 版税為201,000美元。公司向兩個無關的第三方 支付相當於 公司淨收入的8%(8%)的合計特許權使用費，或 使用公司收購的專利骨止血器和交付系統的產品產生的最低特許權使用費。到目前為止，公司收到的與本許可協議相關的 版税 尚未超過每年最低201,000美元(每季度50,250 美元)。因此，根據許可協議條款，該公司的年度版税 為 $16,080(每季度$4,020)。

 

運營租賃

 

本公司有兩份經營租約：截至2019年12月31日，辦公空間租約剩餘期限為54個月，複印機租約剩餘租期為 19個月。根據 ASC 842的過渡指南，截至2019年1月1日，此類安排已包括在我們的資產負債表中。所有其他租賃均為 短期租賃，出於實際方便，公司 選擇不確認租賃資產和租賃 負債。

 

 

2017年3月，並於2018年3月修訂後，本公司簽訂了位於德克薩斯州沃斯堡76102號頂峯大道1200 Summit Ave.，Suite 414，TX 76102的辦公空間的 新寫字樓租約，自2019年4月1日起生效。於2019年7月1日 本公司修訂寫字樓租賃協議，該協議於業主完成若干 租賃改善後(“生效日期”)於2019年8月22日生效。根據修訂租賃協議的 條款，公司額外租賃了1,682平方英尺的可租賃辦公空間，使 租賃總面積達到5,877平方英尺。修改後的租賃 協議將原來的租期延長36個月 至2024年6月30日。自 修訂租約生效之日起，每月基本租金支付如下 ：

 

由於租賃中的隱含利率無法確定，因此用於確定租賃付款現值的 貼現率為公司遞增借款利率 6.25%。辦公空間租賃協議不包含續訂條款， 因此在終止日期之後不會記錄租賃責任。 複印機租賃可以自動續訂，但在初始終止日期之後不會記錄 租賃責任，因為執行此 選項並不合理。

 

根據ASC 842的過渡指導，截至2019年1月1日，此類 安排包括在我們的資產負債表中。 所有其他租賃均為短期租賃，出於 實際方便，公司選擇不確認租賃 資產和租賃負債。由於採用 ASC 842，截至2019年12月31日，公司記錄的租賃資產為585,251美元， 相關租賃負債為598,917美元。截至2019年12月31日，為計入經營租賃負債的金額支付的現金 為95,530美元。

 

其他承諾

 

在Sanara Pulsar成立的 時間，它與WCS簽訂了 供應協議，根據該協議，Sanara Pulsar成為使用WCS開發和擁有的知識產權的某些傷口護理產品在美國的獨家 分銷商。於2019年，本公司預付WCS$200,000，並將付款 記為減少非控股權益。Sanara Pulsar向其成員進行的所有分配 不包括税收分配， 將僅向Cellerate，LLC進行分配，直到 Cellerate，LLC收到的分配金額等於 此類預付款。如果來自Sanara Pulsar 的2020年WCS表格K-l沒有為WCS分配至少 $200,000(“目標淨收入”)的淨收入，那麼Cellerate。LLC將在確定後30 天內向WCS支付資金金額 ，該金額代表WCS在2020年的K-1表格中顯示的目標淨收入與實際淨收入之間的差額 。從2021年到2024年，目標淨收入將以每年10%的速度增長，如果WCS在 其中任何一年的K-1表格中沒有將至少等於該年度目標淨收入的金額 分配給WCS，則Cellerate， LLC將在確定後30天內向WCS支付代表目標淨收入與顯示的實際淨收入之間的差額的 資金。 如果其中任何一年的淨收入沒有分配給WCS，則Cellerate， LLC將在確定後30天內向WCS支付代表目標淨收入與顯示的實際淨收入之間差額的 資金

 

附註9-股東權益

 

優先股

 

2013年10月11日，該公司提交了C系列可轉換優先股的指定證書、編號、投票權、優先股和權利 ，指定C系列優先股100,000股 股，票面價值10.00美元。C系列 優先股有權在2016年10月10日之前每年獲得5%的應計股息(根據 公司的選擇權，以現金或股票的形式支付) ，在10月10日之前每年獲得3%的股息。 C系列優先股優先於本公司的 普通股以及清算時發行的 公司的任何其他系列優先股，並享有相當於該等C系列優先股的原始發行價格 及其所有應計但未支付股息的 每股清算優先股 優先股。根據證書的規定，根據持有人的選擇，每股C系列股票可轉換為10股 普通股。 此外，每個C系列優先股持有人有權 就提交給 普通股持有人表決的所有事項投票，投票數等於持有者的C系列普通股 可以轉換成的普通股全額股數 。 此外，C系列優先股的每個持有人都有權對提交給 普通股持有人表決的所有事項進行投票，投票數等於持有者的C系列股票 可以轉換成的普通股的全部股數 。

 

 

在2018年2月至3月期間，公司發行了1,005,677股普通股，用於轉換C系列85,561股可轉換優先股 和相關C系列股息1,050,468美元 。股息以每股7.00美元的價格轉換。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，C系列優先股分別獲得0美元和28,061美元的股息。作為鼓勵C系列優先股股東 在2018年10月10日之前將其C系列優先股轉換為普通股的 誘因，該公司提出在股東行使 轉換股息 後， 應用全額股息 (加速至2018年10月10日)。向C系列股票股東發行的額外普通股 股票的公允價值為103,197美元，用於 從轉換之日起至2018年10月10日應計的股息。截至2019年12月31日和2018年12月31日，沒有發行或 股C系列股票，所有應計 股息均轉換為普通股。

 

2019年3月13日，公司設立了新的優先股系列 ，由1,200,000股F系列可轉換 優先股組成，每股票面價值10.00美元。在 按比例調整以反映普通股隨後的100股反向 拆分後，F系列可轉換 優先股的每股股票可根據持有人的選擇權在任何 時間轉換為2股普通股。此外， F系列可轉換優先股的每位持有人有權就提交公司股東表決的所有 事項進行投票 ，投票權相當於該持有人的F系列優先股隨後可轉換為的普通股數量 。在股息支付(如果有)和資產分配方面，F系列可轉換優先股優先於 公司普通股。公司清算後，F系列可轉換優先股的持有者 有權獲得每股5美元的清算優先權。截至2019年12月31日，已發行和已發行的F系列優先股共計1,136,815股。他説：

 

公司根據FASB ASC 815評估F系列優先股 ，確定它們不符合衍生負債。 公司隨後根據FASB ASC 470-30評估F系列優先股的 有益轉換功能，並確定 不存在。

 

普通股

 

2018年3月6日，公司發行226,514股普通股 ，用於轉換關聯方持有的1,200,000美元可轉換債務和385,594美元的應計利息。2018年2月和 3月，公司發行了1,005,677股普通股， 轉換了85,561股C系列可轉換優先股 和1,050,468美元的C系列優先股 股息。

 

2019年5月10日，公司對公司已發行普通股和已發行普通股進行了100股1股的反向股票拆分。 在進行反向股票拆分的同時，公司將其 公司名稱從Wound Management Technologies，Inc.改為Sanara MedTech Inc.。

 

反向股票拆分之前已於2019年3月21日獲得公司已發行有表決權股票的多數股東 批准。2019年5月10日，公司普通股 開始在場外交易市場(OTCQB)交易，交易代碼為 “WNDMD”，直到2019年6月6日 公司將交易代碼改為 “SMTI”。拆分後的普通股在 新的CUSIP編號79957L100下交易。關於反向股票 拆分，本公司還對 公司的法定股本進行了相應調整，自2019年5月10日起將法定 普通股減至20,000,000股，法定優先股 減至2,000,000股。

 

反向股票拆分不會改變股東對公司普通股的所有權 百分比，但影響較小 反向股票拆分將導致股東 擁有零碎股份。由於反向拆分，未發行任何零碎股票 。其他 有權獲得零碎股份的股東在2019年5月13日收到了基於普通股市場價格的現金支付 。

 

2019年10月15日，Sanara MedTech Inc.(“本公司”) 以每股8.30美元的價格完成了1,204,820股其 普通股的定向增發。 公司出售的所有股票都是新發行的股票。此次發售的購買者 是公司 董事會三名成員的關聯方實體。看見有關私募交易的詳細信息，請注意 4。

 

認股權證

 

截至2019年12月31日和2018年12月31日，沒有未到期的權證 。

 

 

股票期權

 

2017年12月31日，公司向 5名員工授予了總計11,500份期權。獎勵的總公允價值 確定為61,322美元，將在三年 歸屬期內支出。2018年4月13日，公司向一名員工和一名承包商授予了總共 2,000個期權。獎勵的總公允價值被確定為8943美元，並將 在三年的歸屬期內支出。

 

公司的股票期權協議包括一項條款，根據該條款，如果公司完成了導致公司控制權變更的交易 ，則 所有未完成的期權將立即授予，如股票期權協議中所定義的 。2019年3月15日的Cellerate收購 (更多信息見附註1)代表着根據股票期權協議 對公司控制權的變更 。因此，所有未償還股票期權於2019年3月15日全部授予 。2019年的 合併運營報表中不反映期權費用。

 

下表彙總了截至2019年12月31日和2018年12月31日的後續選項：

 

	繼任者			繼任者
	截至2019年12月31日			截至2018年12月31日
			加權平均	選項	加權平均	加權平均
		行使價	剩餘合同期限	行使價		剩餘合同期限
期初未償還	13,500	$6.00		-	$-
授與	-	-		-	-
練習	-	-		-	-
沒收	(2,000)	$6.00		-	$-
過期	-	-		-	-
期末未償還	11,500	$6.00	3.14	-	$-	-
期末可執行	11,500	$6.00	3.14	-	$-	-

 

附註10-所得税

 

公司根據ASC主題編號 740“所得税”核算所得税。本標準要求公司 提供的遞延税項淨資產或負債等於 臨時報告的預期未來税收優惠或費用 賬簿和税務會計之間的差額以及任何可用的 營業虧損或税收抵免結轉。

 

在 應用《國税法》第382節的規定後，截至2019年12月31日的未到期淨營業虧損約為8,934,000美元，如果不使用，其中一部分將從2020至2038納税年度每 年到期一次。

 

作為2018年的有限責任公司，繼任者(Cellerate， LLC)在聯邦所得税方面作為合夥企業納税，因此 截至2018年12月31日沒有聯邦税收資產或負債 。非流動遞延税金資產彙總 如下：

 

	2019年繼任者	2018年繼任者
淨 營業虧損結轉，(截至2019年12月31日為21%)	$1,876,114	$-
估值 津貼	(1,876,114)	-
淨額 非流動遞延税資產	$-	$-

 

由於公司未來能否產生足夠的應税收入，我們為所有遞延税項資產提供了100%的估值津貼 。

 

 

 

以下列出了截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，基於21%法定所得税税率的預期聯邦所得税優惠與實際優惠之間的 調整。作為2018年的有限責任公司， 繼任者(Cellerate，LLC)是作為合夥企業納税的，因此， 2018年沒有提供聯邦所得税優惠與實際福利的對賬 。

 

	2019年繼任者	2018年繼任者
預期 聯邦所得税優惠	$605,767	$-
商譽攤銷	65,957	-
更改估值免税額	(294,050)	-
無 到期結轉減少	(302,134)	-
通過實體收入分配傳遞	(94,151)	-
壞賬準備金	(29,741)	-
股票薪酬	48,352	-
收入 税費(福利)	$-	$-

 

從2016年開始的所有納税 年均開放供審查。

 

附註11-債務和信貸安排

 

2018年12月，Cellerate，LLC與Cadence Bank，N.A.(“Cadence”)簽署協議，為Cellerate，LLC 提供最高本金1,000,000美元的循環信貸額度。信貸額度支持Cellerate，LLC的短期 營運資金要求。信貸額度 由Cellerate，LLC的幾乎所有資產擔保。 這筆貸款的年利率是“優惠 利率”，因為它會隨時間變化，並在“華爾街日報”的 “貨幣利率”部分加上 0.75%。

 

2019年6月21日，公司修改了Cadence循環信貸額度 ，將最高本金金額從1,000,000美元提高到 2,500,000美元。修改協議的大部分條款(包括 擔保和利率)與原始貸款 協議保持不變。修改 協議條款下的重大變化包括將到期日從2019年12月16日延長至2020年6月19日，並增加了一項財務契約 ，要求本公司在不遲於2019年12月31日 出售至少500萬美元的額外股本證券。 修改協議的條款包括將到期日從2019年12月16日延長至2020年6月19日，並增加了一項財務契約 ，要求公司不遲於2019年12月31日出售金額至少為500萬美元的額外股權證券。

 

截至2019年10月15日， 未償還信用額度總額為2,200,000美元。2019年10月16日，本公司用通過定向增發股票獲得的現金收益償還了循環信貸額度的全部 餘額 。有關私募產品的更多 信息，請參閲註釋4。

 

附註12-應付關聯方

 

截至2019年12月31日和2018年12月31日，公司對關聯方的未付應付款項 分別為68,668美元和36,203美元。 應付款無擔保，不計息，應在 需求時到期。

 

注13--後續事件

 

根據在資產負債表日期之後但在 財務報表發佈之前發生的事件披露的適用會計準則 ，2019年12月31日之後發生的所有重大事件或 交易概述如下 ：

 

2020年2月7日，Catalyst Group，Inc.通過其附屬公司 (統稱“Catalyst”)將其持有的Sanara MedTech Inc.30個月期1,500,000美元可轉換本票和F系列可轉換優先股 全部轉換為Sanara普通股。本公司在轉換中共發行了2,452,731股普通股。 轉換後，Catalyst控制了總計3,416,587股普通股的投票權，佔目前已發行普通股 6,023,732股的56.7%。

 

Catalyst的 管理合夥人、 公司董事會執行主席羅納德·尼克松(Ronald Nixon)是Catalyst 唯一的董事會成員。Catalyst已通知 公司，除增加額外的 董事會成員外，目前不打算改變董事會的組成 ，並指出公司目前的發展方向是由現有的管理層和董事會 制定的。本公司理解Catalyst認為其為本公司制定的 目標與本公司 管理層為本公司制定的計劃和未來 方向一致。

 

 

2020年2月21日，本公司提交了S-8表格註冊 聲明，其中註冊了可能根據Sanara MedTech Inc. 2014年綜合長期激勵計劃發行的總計2,000,000股 普通股，每股票面價值0.001美元(以下簡稱“普通股”)。根據修訂後的《1933年證券法》第416條，本註冊説明書 還涵蓋根據計劃 中有關股息、股票拆分或類似變更引起的變更調整的條款而可能發行的額外和不確定數量的證券 。

 

第九項會計和財務披露方面的變更和分歧

 

無。

 

項目9A。控制和 程序

 

披露控制和程序評估

 

根據交易法規則13a-15(E)，我們在包括首席執行官和首席財務官在內的 管理層的監督下，在 參與下，對截至本報告所涵蓋期間結束時我們的披露控制 和程序的有效性進行了 評估。 根據評估，我們的首席執行官和首席財務官 得出結論： 由於公司規模較小，職責分工有限， 截至2019年12月31日，我們的披露控制和程序無效。

 

管理層關於財務內部控制的報告 報告

 

管理層 負責建立和維護對財務報告的充分內部 控制，如交易法規則13a-15(F)和 15d-15(F)所定義。我們對 財務報告的內部控制旨在根據公認會計 原則為財務報告的可靠性和為外部 報告目的編制合併財務報表提供合理保證 。

 

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制 可能無法防止或檢測錯誤陳述。此外， 對未來財務報告的任何內部控制有效性評估 的預測可能會受到以下風險的影響： 控制可能會因 條件的變化而變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能會隨着時間的推移而惡化。

 

管理層認為，我們的政策和程序提供了 合理的保證，確保我們的運營符合較高的 商業道德標準。管理層認為，我們的財務 報表在所有重要方面都公平地反映了我們的財務 狀況、經營業績和現金流。管理層 認識到，任何控制和程序，無論 設計和操作有多好，都只能為 實現其目標提供合理保證。管理層將其判斷應用於 評估可能控制和 程序的成本-收益關係。

 

公司管理層，特別是首席執行官 和首席財務官，使用特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會 在 《內部控制-綜合框架(2013)》和SEC 關於開展此類評估的指導意見中提出的標準，評估了截至2019年12月31日公司財務報告內部控制的有效性 。*基於這一評估，管理層 得出結論，截至2019年12月31日，由於 公司規模較小，職責分工有限，對 財務報告的內部控制無效。管理層目前正在 評估消除這一重大弱點所需的步驟 。

 

沒有註冊會計師事務所的認證報告

 

本 年度報告不包括我們 註冊會計師事務所關於 財務報告內部控制的證明報告。根據美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的規則，管理層的報告不受我們註冊會計師事務所的 認證，該規則允許我們 在本年度 報告中僅提供管理層的報告。

 

項目9B。其他 信息

 

2017年3月10日，本公司與 公司董事會主席John Siedhoff就 公司與Siedhoff先生之間於2016年4月25日簽署的諮詢協議(“修訂”)進行了修訂。 修正案：(I)將 諮詢協議項下的顧問名稱從John Siedhoff改為Twin Oaks Equities，LLC (由Siedhoff先生控制的實體)，以及(Ii)將諮詢協議項下應支付的 月薪從 $15,000美元增加至$20,000，自2017年1月1日起生效。 2019年1月31日，現有諮詢協議終止， 公司根據新協議重新聘用Siedhoff先生提供某些諮詢 服務。新協議：(I)從2019年2月1日開始，一直持續到2020年12月31日，(Ii) 2019年的補償為每月2萬美元，外加現金報銷 1,947美元的醫療保險費(Iii)2020年的補償為每月10,000美元。

 

 

第三部分

 

第10項董事、高管 與公司治理

 

董事會

 

下表列出了公司現任董事的姓名、年齡和職位。

 

名稱		年齡		職位		第一次當選的年份
羅納德·T·尼克松		64		執行主席		2019
詹姆斯 W.斯塔克特		82		導演		2015
S.Oden “Denny”Howell Jr.		80		導演		2015
J. 邁克爾·卡爾梅納		64		副主席 董事長		2019
安 Beal Salamone		69		導演		2019
肯尼思 E.索普		63		導演		2019

 

現年64歲的羅納德·T·尼克松(Ronald T. Nixon)自2019年3月以來一直擔任該公司的 董事，並自2019年5月以來一直擔任 董事會執行主席。作為執行主席 ，他參與了公司的戰略規劃、執行和 確定潛在的合作伙伴關係和收購機會 。尼克松先生是Catalyst Group，Inc.的創始人，自1990年以來一直擔任 執行合夥人。Nixon 先生在LHC Group，Inc.以及多傢俬營公司的董事會任職，其中包括Trilliant Surgical，LLC、 Rochal Industries，LLC和Triad Life Sciences，Inc。Nixon 先生擁有得克薩斯大學奧斯汀分校的機械工程學士學位，是德克薩斯州註冊的專業工程師。

 

詹姆斯·W·斯塔克特(James W.Stuckert)現年82歲，自2015年9月以來一直擔任該公司董事。斯塔克特已於2016年退休。斯塔克特先生於1995年12月至2003年12月擔任J.B.Hilliard，W.L.Lyons，LLC的董事長兼首席執行官，在此之前，他從1963年起擔任高管和經紀人職位。J.B.Hilliard，W.L.Lyons，LLC是一家提供全方位服務的金融資產管理公司，總部設在肯塔基州路易斯維爾。Stuckert先生是最初的投資者，在Royal Gold，Inc.的董事會任職24年。他之前曾擔任SenBanc Fund的董事長、DataBeam，Inc.的 董事、證券 行業協會的董事會成員及其地區公司委員會主席、 以及紐約證券交易所(New York Stock)提名委員會的前成員 。Stuckert先生曾擔任肯塔基大學 理事董事會成員及其 財務委員會主席和總統遴選 委員會主席。他還擔任過當地一家醫院投資委員會的主席。Stuckert先生獲得了肯塔基大學的機械工程學士學位和工商管理碩士學位。

 

S.Oden “Denny”Howell，Jr.，80歲，自2015年9月以來一直擔任 公司董事。從 1972到2020年間，他擔任Howell&Howell承包商公司的總裁，該公司是一家裝修和工商油漆承包商 。豪厄爾先生自1975年以來一直是一名私人投資者，重點投資於 製藥和醫療器械公司。他之前曾 擔任過一家制藥公司的董事和肯塔基州哥倫比亞市林賽·威爾遜學院(Lindsey Wilson College)的董事會成員。

 

Ann Beal Salamone，M.S.，現年69歲 自2019年8月起擔任本公司董事。薩拉蒙 女士是Rochal的聯合創始人，自2019年9月以來一直擔任董事長，在此之前，她 曾在1986年至2019年9月擔任總裁。她是羅卡爾液體繃帶、用於燒傷和傷口治療的 抗菌成分和皮膚再生產品的主要發明者之一，並參與了電子、淨水、個人護理和 醫療保健產品的開發。薩拉蒙女士與人共同創立了六家公司，投資了幾家私營創業公司，並在這些公司的董事會任職。薩拉蒙女士是美國國家工程院(National Academy Of Engineering)和德克薩斯州醫學、工程與科學學院(Academy of Medicine，Engineering&Science of Texas)的院士。

 

 

Kenneth E. Thorpe博士，現年63歲 自2019年8月起擔任本公司董事。自1999年以來，他一直擔任佐治亞州亞特蘭大埃默裏大學羅林斯公共衞生學院衞生政策與管理系 羅伯特·W·伍德魯夫教授和 主任。 自1999年以來，他一直擔任佐治亞州亞特蘭大市埃默裏大學羅林斯公共衞生學院衞生政策與管理系主任。1983年至1999年，他在杜蘭大學、北卡羅來納教堂山分校、哈佛大學和哥倫比亞大學公共衞生系擔任教職。自2007年以來，索普博士一直擔任防治慢性病夥伴關係的主席。他於2010年擔任LHC Group，Inc.的董事會成員；2011年擔任西弗吉尼亞州州長辦公室和立法機構的顧問； 並於2013年擔任醫療保險未來夥伴關係的聯合主席。1993年至1995年，索普博士擔任美國衞生與公共服務部衞生政策副助理 部長，負責協調克林頓政府醫療改革提案的所有財務估算和項目影響。1991年，他被衞生服務研究協會授予青年研究者獎，成為該國40歲以下最有前途的衞生服務研究人員。他撰寫了多篇關於醫療融資、保險和醫療改革的文章和書籍。 索普博士在密歇根大學獲得文學學士學位，在杜克大學獲得文學碩士學位，在蘭德研究生院獲得博士學位。

 

J.Michael Carmena，現年64歲，自2019年5月以來一直 擔任公司董事會副主席兼首席執行官 ，並於2018年2月至2019年5月擔任首席執行官。他於2016年12月至2018年4月擔任首席財務官 。在加入本公司之前， Carmena先生於2010年至2013年擔任Smith and Nephew plc(Healthpoint BioTreateutics的繼任者)業務和銷售運營高級總監 。他於2008年至2010年擔任Healthpoint BioTreatetics財務與行政高級總監， 於1998年至2008年擔任財務總監，在此之前，他曾在一家從事石油和天然氣勘探、生產、牧場和金融資產管理的公司擔任高級 財務職位。Carmena先生於1978年在Arthur Andersen &Co.開始他的職業生涯，並於1981年成為一名註冊會計師。Carmena先生在德克薩斯基督教大學獲得工商管理學士學位 。

 

高管

 

下表列出了公司 高管的姓名、年齡和職位。

 

名字		年齡		位置
扎卡里 B.弗萊明		45		聯席首席運營官兼外科總裁
肖恩 M.鮑曼		44		聯合首席運營官兼傷口護理總裁
邁克爾 D.麥克內爾		54		首席財務官
J. 邁克爾·卡爾梅納		64		首席執行官

 

Zachary B.Fleming 於2019年5月28日被任命為外科事業部總裁，並於2020年1月28日被任命為聯席首席運營官。Fleming先生於2017年11月加入公司，擔任銷售副總裁 ，並於2018年9月晉升為外科副總裁。弗萊明先生將負責外科銷售隊伍的持續 擴充和管理，以及 新產品的推出。Fleming先生在Healthpoint BioTreateutics、Smith&Nephew和Sanara MedTech的醫療行業工作了14年以上。弗萊明先生從印第安納大學獲得理科學士學位 。

 

肖恩·M·鮑曼(Shawn M.Bowman)，44歲，自2019年5月以來一直擔任傷口護理事業部總裁 ，並於2020年1月28日被任命為聯席首席運營官。自2018年9月起，鮑曼先生曾擔任公司副總裁兼傷口護理 總經理。鮑曼先生將 負責公司傷口護理部門的戰略擴張。鮑曼先生在醫療器械、生物製品和製藥行業擁有超過18年的經驗。在加入Sanara MedTech之前， Bowman先生作為 Wellense高級副總裁和Smith& Nephew高級傷口管理部的全國銷售總監建立了兩個成功的團隊。鮑曼先生 獲得康涅狄格大學市場營銷理學學士學位。

 

邁克爾·D·麥克尼爾(Michael D.McNeil)，54歲，自2018年4月以來一直擔任首席財務官。 在加入公司之前，麥克尼爾先生曾在2012至2018年間擔任 Smith and Nephew美國高級傷口管理部 的財務總監。McNeil先生曾在1999至 2012年間擔任Healthpoint BioTreatetics的財務總監和 助理財務總監。在受僱於Healthpoint之前，McNeil先生 曾在Burlington Resources、Snyder Oil Corporation和Union Pacific Corporation擔任過多個財務和內部審計職位。 McNeil先生在內布拉斯加州大學獲得商業管理理學學士學位，是德克薩斯州 註冊會計師。

 

J.Michael Carmena自2016年12月以來一直擔任本公司高管，如上文 作為本公司董事所述 。

 

董事和高管的債務

 

我們的董事或高級管理人員或他們各自的同事或 關聯公司均不欠我們的債務。

 

家庭關係

 

我們的董事或高管之間沒有 家庭關係 。

 

 

拖欠第16(A)節報告

 

修訂後的1934年證券交易法第16(A)條(“交易所 法”)要求我們的 董事、高管和擁有註冊類別的我們的股權證券超過10%的人員向 證券交易委員會提交關於我們普通股和公司其他股權證券的所有權和所有權變更的報告 。僅根據對提交給證券交易委員會的第16(A)條表格的 審查以及報告人向我們提出的陳述，在截至2019年12月31日的財政年度內，我們的兩名董事Kenneth E.Thorpe和Ann Beal Salamone以及兩名官員Zachary B. Fleming和Shawn M.Bowman各自遲交了一份表格，即最初的受益所有權聲明，原因是Family Align，LLC和Catalyst Group，Inc. 在 中對FA Sanara，LLC的Form 3備案進行了後期修訂，以成為向FA Sanara，LLC備案的集團，原因是 延遲了從SEC收到Edgar備案代碼。我們董事和高級管理人員的所有 交易都及時上報 。

 

董事會會議和委員會

 

我們的 業務在董事會 (以下簡稱董事會)的指導下管理。董事會定期開會，至少每季度召開一次會議，審查影響 公司的重大事態發展，並就需要董事會批准的事項採取行動。 除定期安排的會議外，當公司面臨需要董事會 注意或採取行動的事項時，董事會還召開 次特別會議。董事會目前沒有 一個常設審計、薪酬、提名或治理委員會。 整個董事會目前履行每個此類 委員會的職能，參與其所有相關決策 。

 

提名

 

現有董事致力於確定合格的候選人來擔任 董事提名。在確定董事被提名人時， 董事會可能會考慮潛在的 被提名人的聲譽、誠信、獨立於 公司的獨立性、技能和業務、政府或其他專業 智慧，同時考慮董事會的組成以及公司和整個行業的 現狀。董事會 還可以考慮 該人員擔任董事的其他上市公司的數量，以及 該人員是否有時間和對公司的承諾。在考慮重新提名 現任董事的情況下，董事會 還將考慮該董事作為 董事會成員的任期、該董事出席 董事會會議的歷史以及該董事準備和 參加此類會議的情況。

 

尋求提名董事候選人的股東 可遵守公司章程 。任何推薦必須以 書面形式寫給公司的公司祕書，並提供 推薦候選人的姓名、簡歷資料和 資格。

 

在 確定需要增加或重新選舉一名董事進入 董事會，並考慮上述標準和任何股東建議 之後，董事會將其推薦的被提名人提交給 股東，供股東大會選舉。董事會 使用此流程，而不是正式的提名委員會， 因為董事們發現，對公司而言，提名委員會的 職能已通過此流程充分 完成。

 

董事會領導結構

 

董事會認為其領導結構適合 公司，因為我們的業務規模和範圍、我們董事的經驗和積極參與，以及我們的公司 治理實踐，包括與執行主席、聯席首席運營官、首席執行官、首席財務官和董事之間的定期溝通和 互動。 董事會認為其領導結構適合 公司的規模和範圍、我們董事的經驗和積極參與，以及我們的公司 治理實踐，包括與執行主席、聯席首席運營官、首席執行官、首席財務官和董事之間的定期溝通和 互動。

 

風險管理

 

董事會負責監督公司的管理 和運營。董事會擔任審計委員會的角色， 履行其職責，對公司財務報表的完整性、公司遵守法律和法規要求的情況、獨立審計師的資格和獨立性、 以及風險評估和管理進行全面監督。我們相信，董事會 對風險管理職能提供了有效的監督。我們 定期執行風險評估，管理團隊 評估我們在未來一年和 較長期內預計面臨的風險。然後制定計劃以應對已確定的 風險。此外，我們的管理團隊成員 會定期向董事會提交他們負責的業務領域的戰略、問題和計劃 。 董事會負責風險管理，我們的管理團隊負責公司的日常風險管理 流程。此外，董事會要求管理層向董事會提出 特殊問題。我們相信，這種 職責劃分是解決我們面臨的 風險的最有效方法，董事會領導結構支持這種 方法。

 

會議出席率

 

在截至2019年12月31日的財年中，共召開了16次董事會 會議。在2019年期間，每位董事出席了所有董事會 會議。

 

 

道德準則

 

公司通過了適用於所有董事、管理人員和員工的道德準則。道德準則可在 公司網站http://sanaramedtech.com的 投資者關係選項卡下找到。 

 

股東與董事會的溝通

 

任何 公司股東或其他相關方如希望 與非管理董事作為一個團體進行溝通，可通過以下方式指示 此類溝通：

 

公司 祕書

Sanara MedTech Inc.

1200 頂峯大道，414套房

德克薩斯州沃斯堡 76102

 

通信必須明確發送給董事會 或特定董事。如果需要回復，個人 還應提供姓名、地址和 電話號碼等聯繫信息。

 

除以下 性質的項目外，公司 祕書將首先審查所有 此類通信，並將所有 通信轉發給相應的主管：

 

公司祕書將為董事會準備所有此類通信的定期總結報告。未轉發給 董事會的通信將由本公司保留，並將在任何董事 要求下 提供給該董事。

 

第11項高管薪酬

 

下表和附註提供了過去兩個財年每年有關現金 和授予、賺取或支付給 高管(或以類似 身份行事的高管)的非現金薪酬的彙總 信息。

 

薪酬彙總表

 

名稱和 主要職位		年	薪金	獎金	股票 獎勵	期權獎勵 (A)	非股權 激勵性薪酬	不合格 遞延薪酬收益	所有其他 補償	總計
			($)	($)	($)	($)	($)	($)	($)	($)
扎卡里·B·弗萊明(Zachary B.Fleming)，聯席首席運營官兼外科總裁		2019	205,667	90,000	-	-	-	-	-	295,667
		2018	161,452	68,000	-	-	-	-	-	229,452
傷口護理聯席首席運營官兼總裁肖恩·M·鮑曼(Shawn M.Bowman)		2019	205,667	80,000	-	-	-	-	-	285,667
		2018	58,833	37,000	-	-	-	-	-	95,833
J.Michael Carmena，首席執行官		2019	209,600	75,000	-	-	-	-	-	284,600
		2018	207,107	60,000	-	-	-	-	-	267,107
首席財務官Michael D.McNeil		2019	169,500	63,000	-	-	-	-	-	232,500
		2018	123,625	45,300	-	4,472	-	-	-	173,197

 

 

薪酬彙總表備註

 

僱傭協議

 

自2019年6月1日起，公司與其兩名高管肖恩·M·鮑曼(Shawn M.Bowman)和扎卡里·B·弗萊明(Zachary B. Fleming)簽訂了僱傭協議。每個協議的初始期限為兩年， 自動續訂一年，除非任何一方事先通知另一方其希望終止協議 。每個 協議規定初始基本工資為225,000美元， 一次性獎金為25,000美元，年度獎金機會 相當於基本工資的50%，初始股票獎勵相當於 112,500美元。首次股票授予在發行日期之後完成，每年以三分之一的增量授予 。如果 高管被公司無故解僱，高管 有權獲得遣散費，其中包括 終止生效日期後 一年的基本工資，分十二個月平均支付，並且 繼續參與 公司向其員工提供的任何醫療福利，前提是該高管向 公司提交了一份已執行的索賠釋放書。

 

任何 高管均無權因公司控制權變更而獲得付款 。

 

財政年度末未償還的股權獎勵

 

下表提供了截至2019年12月31日我們任命的高管的未償還股權 獎勵的相關信息。 市值是根據我們的 普通股在2019年12月31日的最後一次銷售價格確定的。本公司的股權激勵 計劃中未進行股票獎勵或績效獎勵 ，以下 表中省略了這些列。 

 

	選項 獎勵
名字	未行使期權相關證券數量 (可行使)	未行使期權相關證券數量 (不可行使)	期權行權 價格(美元)	選項 到期日期
J·邁克爾·卡爾梅納(J. Michael Carmena)	5,000	-	6.00	12/31/2022
邁克爾·D·麥克內爾(Michael D.McNeil)	1,000	-	6.00	4/13/2023
扎卡里 B.弗萊明	2,000	-	6.00	12/31/2022
	8,000	-

 

2019年董事薪酬：

 

我們 向每位董事報銷與 該董事出席董事會和委員會會議有關的合理差旅費用。 於2019年，本公司未向 董事會成員支付現金或股權薪酬作為 董事服務。

 

公司不為其 董事提供養老金福利計劃、不合格的 遞延薪酬計劃或非股權激勵計劃。

 

退休計劃

 

公司發起401(K)税收遞延儲蓄計劃，根據該計劃， 公司以 現金匹配員工的部分繳費。參加該計劃是自願的， 本公司所有年滿18歲的員工都有資格參加。 本公司將員工繳費按員工税前收入的前4%按美元對美元進行匹配，但受 個人國税局的限制。

 

公司不讚助任何養老金福利計劃， 任命的高管中也沒有人蔘與此類計劃。

 

不合格延期補償

 

公司不會贊助任何不合格的定義薪酬 計劃或其他不合格的遞延薪酬計劃，並且沒有 名高管參與任何此類 計劃。

 

第12項特定受益所有者和管理層及相關股東的擔保所有權 事項

 

 

下表提供了截至2019年12月31日的信息， 根據2019年5月10日生效的100股1股反向股票拆分進行了調整，涉及根據本公司現有股權補償計劃可能 發行的普通股 ：

 

計劃 類別	行使未償還期權後將發行的股票數量	未到期期權的加權平均行權價	股權補償計劃下剩餘可供未來發行的股票數量 (不包括第2欄反映的股票)
股東批准的股權薪酬計劃	11,500	$6.00	1,988,500
股權薪酬 計劃未經股東批准	—	—	—

 

下表列出，截至2020年2月21日，我們普通股已發行股票的數量和 百分比如下： (A)我們所知的每名持有我們已發行普通股超過5%的實益所有者 ； (B)我們每名董事；(C)S-K規則第402項中定義的被提名的高管 官員；以及 (D)作為一個整體，包括所有現任董事和高管。 截至2020年2月21日，共有6,023,732股普通股 發行和流通，沒有優先股 發行和流通。

 

受益的 所有權已根據 《交易法》下的規則13d-3確定。根據這一規則，某些股份可能被視為 由多人實益擁有(例如，如果 人分享投票權或處置 股的權力)。此外，如果 個人有權在提供信息之日起60天內(例如，在行使期權或認股權證時)收購股份，則股票被視為由 個人實益擁有。在計算任何人的 百分比所有權時，股份數量被視為 包括該人因該收購權而實益擁有的股份數量 。因此，以下 表中所示的個人實益擁有的股份百分比 不一定反映該個人在任何特定日期的實際投票權 。  

 

	普通股價格
高級管理人員和主管：	實益擁有的股份數量：	受益所有權百分比：
羅納德·T·尼克松(1)	3,416,587	56.7%
詹姆斯·W·斯塔克特(2)	941,584	15.6%
小丹尼·豪厄爾·奧登(S. Oden“Denny”Howell Jr.)(3)	481,165	8.0%
J. 邁克爾·卡爾梅納(4)	5,000	0.1%
扎克里 弗萊明(5)	2,000	0.0%
邁克爾·D·麥克內爾(6)	1,000	0.0%
全體董事和高管(6名 人)	4,847,336	80.5%

  

 

 

 

 

 

 

 

第13項：某些關係和 相關交易，以及董事獨立性

 

在2019財年和2018財年， 公司參與了與 關聯方的以下交易。

 

Howell先生和Stuckert先生各自持有 公司的可轉換票據，本金為600,000美元，截至2018年2月18日應計利息為192,797美元。2018年2月19日， 每股可轉換票據和192,797美元的應計利息 轉換為本公司普通股113,257股 股票。

 

該公司在2019年向Catalyst及其一家附屬公司支付了總計229,356美元 。這些款項與Catalyst及其附屬公司根據Catalyst 附屬公司與公司簽訂的專業服務協議的 條款向Cellerate，LLC提供的專業服務 有關，該協議是在成立 Cellerate，LLC時簽署的。截至2019年12月31日，應付Catalyst及其附屬公司的金額總計 36,790美元。薩那拉執行主席是Catalyst的 創始人和管理合作夥伴。

 

公司在2019年向Rochal Industries(“Rochal”)支付了總計1,663,073美元，2018年支付了12,000美元。2019年，公司根據兩項獨立的新產品許可 協議向Rochal支付了1,500,000美元，根據該協議，公司獲得了在全球範圍內營銷和銷售由Rochal開發的某些FDA認證產品的權利。其他 金額在2019年支付給Rochal，主要用於許可產品的產成品庫存 。在許可期限內，公司將按淨銷售額的4%向Rochal 支付許可產品的版税 。截至2019年12月31日，欠Rochal的金額總計 31878美元。

 

於2019年10月1日，本公司與 Rochal簽署了一項許可協議，據此，本公司獲得了一項全球獨家許可 ，可利用Rochal的某些專利和正在申請的專利 營銷、銷售和進一步開發用於人體保健 市場的某些抗菌屏障 薄膜和護膚產品(“ABF許可協議”)。目前， ABF許可協議涵蓋的產品包括 BiakŌS™抗菌屏障膜和Curashield™ No Sting皮膚保護劑。

 

2019年7月8日，本公司與Rochal 簽署了一項許可協議，根據該協議，本公司獲得了 市場、銷售和進一步開發用於 預防和治療人體微生物的抗菌產品的全球獨家許可( 某些Rochal專利和正在申請的專利申請)( “許可協議”)。目前，許可協議涵蓋的產品 包括BIAKŌS™抗菌傷口 凝膠、BIAKŌS™抗菌皮膚和 傷口清潔劑。

 

公司執行主席Ronald T.Nixon也是Rochal的董事，也是Rochal的間接大股東， 通過潛在的認股權證行使成為Rochal的大股東 。公司董事安妮·比爾·薩拉蒙(Anne Beal Salamone)是羅哈爾的股東、前任總裁和現任董事會主席 。

  

John C. Siedhoff於2018年擔任公司董事，並於2019年1月31日辭去該職位。在此期間，Siedhoff先生 作為公司顧問獲得了260,000美元的諮詢費 。2019年1月31日，Siedhoff 先生與公司簽訂了一項諮詢協議，該協議將於2020年12月31日終止。根據協議，截至2019年12月31日，Siedhoff 先生每月獲得21,947美元的諮詢費。在2020年1月1日至2020年12月31日期間，西德霍夫的月薪為10,000美元。

 

第14項主要會計費和 服務

 

審計費。我們聘請了 MaloneBailey，LLP對截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度 季度財務報表進行年度審計和審查。審核 執行服務的費用分別為88,000美元和68,303美元 。

 

税費。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，我們聘請Haynie &Company擔任税務相關服務的會計師 ， 分別支付了24,951美元和20,903美元。

 

 

 

所有其他費用。我們沒有向獨立的公共會計師支付任何其他費用。

 

考慮獨立審計師提供的非審計服務 我們不向Malone Bailey，LLP支付 非審計服務的其他費用。

 

審計委員會預審批政策

 

董事會的 政策是以本公司審計委員會的身份預先批准獨立註冊會計師事務所提供的所有審計、審計相關和非審計 服務。 董事會的政策是預先批准獨立註冊會計師事務所提供的所有審計、審計相關和非審計服務。 董事會的政策是以公司審計委員會的身份預先批准所有審計、審計相關和非審計服務。這些服務可能包括審核服務、與審核相關的 服務和其他服務。董事會批准了上述所有費用 。董事會還可以根據具體情況預先批准特定服務 。獨立會計師 須根據該等預先批准 定期向董事會報告獨立會計師提供的服務範圍 。董事會還可以 將預先審批權授予一名或多名成員。這些 成員必須在下一次 預定的董事會會議上向董事會報告任何決定。

 

第15項.證物、財務報表 明細表

 

展品編號		説明
2.1		Catalyst CellerateRX，LLC與WNDM Medical Inc.之間的共享 交換協議(通過引用 公司於2019年3月21日的8-K表格當前報告中的附件2.1合併)。
3.1		Sanara MedTech Inc.公司條款 (通過引用 併入2008年4月11日提交的 表格S-1的註冊人註冊聲明附件3.1)。
3.1.1		Sanara MedTech Inc.公司章程修正案 (通過參考2008年5月13日提交給委員會的註冊人信息聲明附件A併入)。
3.1.2		Sanara MedTech Inc.公司章程修正案 ，自2015年2月20日起生效(通過參考2020年2月21日提交給委員會的表格S-8註冊人註冊説明書附件4.4併入)。
3.1.3		《Sanara MedTech Inc.公司章程修正案》於2019年5月10日生效 (參考2020年2月21日提交給委員會的表格S-8註冊人註冊説明書附件4.4併入)。
3.2		附則 (參照公司2008年4月11日提交的S-1表格註冊説明書附件3.2合併)
4.1		F系列可轉換優先股指定證書 (通過參考2019年3月21日提交的公司當前8-K報表的附件4.1合併)
10.1 †		Wound 管理技術公司2010年3月12日的Omnibus長期激勵計劃 將於2011年3月11日或之前經股東批准生效(合併於2010年8月16日提交的公司10-Q季度報告附件4.1 )
10.2 *†		Sanara MedTech Inc.與Shawn M.Bowman於2019年6月1日簽訂的僱傭協議
10.3 *†		Sanara MedTech Inc.與Zachary B.Fleming於2019年6月1日簽訂的僱傭協議
10.4		Wenture Care Innovation，LLC 和Catalyst Cellerate RX，LLC之間於2018年8月27日簽訂的貢獻協議(合併內容參考公司2018年11月14日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.1)
10.5		Wenture Care Innovation，LLC 和Catalyst Cellerate RX，LLC之間於2018年8月27日簽訂的運營協議(合併內容參考公司2018年11月14日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.2)
10.6		Catalyst Cellerate RX，LLC 與Cellerate，LLC於2018年8月27日簽訂的再許可 協議(合併內容參考附件10.3至 公司於2018年11月14日提交的Form 10-Q季度報告 )

 

 

10.7		傷口管理 Technologies，Inc.、Catalyst Cellerate RX，LLC和Cellerate，LLC之間於2018年8月27日簽署的專業服務協議 (通過引用附件 10.4併入公司2018年11月14日提交的Form 10-Q季度報告 )
10.8		Catalyst Cellerate RX，LLC可兑換 本票(通過引用附件10.5併入公司2018年11月14日提交的10-Q表季度報告 )
10.9		Sanara MedTech Inc.與Rochal Industries，LLC於2019年7月8日簽訂的產品 許可協議(合併於2019年8月14日提交的公司10-Q季度報告附件 10.1)
10.10		Sanara MedTech Inc.與Rochal Industries，LLC於2019年10月1日簽訂的產品 許可協議(合併於2019年11月14日提交的公司10-Q季度報告附件 10.1)
21.1*		子公司列表 *
31.1*		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第302節通過的《美國法典第18編》第1350節頒發的首席執行官證書 *
31.2*		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第302節通過的《美國法典第18編》第1350節規定的首席財務官證書 *
32.1*		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的《美國法典第18編》第1350節頒發的首席執行官證書 *
32.2*		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的《美國法典第18編》第1350節規定的首席財務官證書 *
101		根據 S-T規則405的交互數據文件

 

*在此存檔

† 標識管理合同或補償計劃

 

 

簽名

 

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告 由下列簽名者代表其簽署，並獲得正式 授權。

 

	SANARA Medtech Inc.
2020年3月26日	發信人：1	/s/邁克爾 麥克尼爾
		邁克爾 麥克尼爾
		首席財務官

 

根據1934年《證券交易法》的要求，本 報告已由以下人員代表註冊人在下面簽名，並以註冊人的身份在指定日期 簽署。

 

簽名		標題		日期
/s/約翰·J·邁克爾·卡爾梅納(Michael Carmena)		PEO (首席執行官)		2020年3月26日
J.邁克爾·卡爾梅納
/s/邁克爾 麥克尼爾		首席財務官(首席財務會計官 )		2020年3月26日
邁克爾 麥克尼爾
/s/詹姆斯·W·斯塔克特(James W.Stuckert)		導演		2020年3月26日
詹姆斯 W.斯塔克特
/s/羅納德·T·尼克松(Ronald T.Nixon)		董事長		2020年3月26日
羅納德·T·尼克松先生
/s/ 肯尼思·E·索普		導演		2020年3月26日
肯尼思 E.索普
/s/安 Beal Salamone		導演		2020年3月26日
安 Beal Salamone
/s/小奧登(Br)豪厄爾(Howell，Jr.)		導演		2020年3月26日
奧登(Oden) 小豪厄爾(Howell，Jr.)