根據規則424(B)(4)提交

註冊號 第333-235540號

TRXADE 集團公司

806,452股普通股

我們提供806,452股特拉華州公司Trxade Group，Inc.(“註冊人”、“Trxade” 或“公司”)的806,452股普通股(“股票”) ，面值0.00001美元。

我們的 普通股於2020年2月13日獲準在納斯達克資本市場(NASDAQ Capital Market)上市，代碼為“MEDS”。 我們的普通股於2020年2月12日在場外交易市場(OTCQB)最後一次報告的銷售價格為每股9.00美元(反向股票拆分前為1.50美元，如下所述)。場外交易市場的股票交易價格報價不能代表全國證券交易所的市場價格。目前，我們的普通股市場有限。

2019年10月9日，我們的 董事會和2019年10月15日，持有我們大部分已發行有表決權股票的股東批准了 號決議，授權對我們普通股的流通股進行反向股票拆分，範圍從1比2(1比2)到10比1 (1比10)，並授權我們的董事會自行選擇反向股票拆分的比例 (“股東授權”2020年2月12日，公司董事會批准了與股東管理局有關的股票 拆分比例為6比1(“反向股票拆分”)，公司 向特拉華州部長提交了影響反向股票拆分的修訂證書。反向股票拆分於凌晨12：01生效 。東部標準時間2020年2月13日

除非另有説明，且除我們的財務報表 及其附註外，所有對我們普通股、股票數據、每股數據和相關信息的引用都會追溯 描述並反映反向股票拆分。反向股票拆分將我們已發行普通股的每六股合併為一股普通股 ，每股面值沒有任何變化，反向股票拆分相應地調整了 行使未償還期權和認股權證時可發行的普通股數量以及該等期權和認股權證的行使價格 。不會發行與反向股票拆分相關的零碎股票，反向股票拆分產生的任何零碎 股票將四捨五入為最接近的整數股。

正如2012年的Jumpstart Our Business Startups Act( “JOBS Act”)中使用的術語一樣，我們 是一家“新興成長型公司”，因此，我們已選擇在未來的備案文件中遵守某些降低的上市公司報告要求 。

投資我們的證券涉及風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮從本招股説明書第10頁開始的風險因素，並在本文引用的文件中列出 。

根據適用的聯邦證券法，我們 是一家“新興成長型公司”，並受降低的上市 公司報告要求的約束。看見“風險因素” 從第10頁開始。 如果我們的普通股在其他交易所交易，納斯達克資本市場或OTCQB市場上報告的我們普通股的價格可能不代表我們普通股的價格。因此，對我們普通股的投資 被認為是非流動性投資，存在許多風險。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有 對本招股説明書的充分性或準確性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們已授予承銷商代表45天的選擇權 ，可額外購買最多120,967股普通股，僅用於超額配售(如果有的話)。

承銷商預計在2020年2月18日左右向購買者交付我們的股票。

道森 James Securities，Inc.Dougherty&Company LLC

ViewTrade證券公司

本招股説明書的 日期為2020年2月13日。

目錄表

除本招股説明書中包含的與本招股説明書提出的要約相關的信息或陳述外，任何 交易商、銷售人員或其他個人均未獲授權提供任何信息或作出任何陳述，如果提供或作出此類信息或陳述，則不得將其視為我們授權的信息或陳述 。本招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀約購買任何證券的要約 ，在任何司法管轄區，如果此類要約或要約未獲授權或提出要約或要約的人沒有資格這樣做，或向任何向其提出要約或要約被視為非法的人 ，則不構成要約或要約購買證券的要約 。在任何情況下，本招股説明書的交付或根據本招股説明書進行的任何銷售均不得 暗示截至本招股説明書日期 之後的任何時間，我們的事務沒有變化或本招股説明書中包含的信息是正確的。

對於 美國以外的投資者：我們沒有采取任何措施允許 本招股説明書在任何需要為此採取行動的司法管轄區(美國除外)進行發行或擁有或分發。 擁有本招股説明書的美國境外人員必須告知自己，並遵守與此相關的任何限制。 我們普通股的發售和本招股説明書在美國境外的分銷。

關於 本招股説明書

此 招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)(簡稱“SEC”或“委員會”)提交的註冊聲明的一部分。

本招股説明書中使用的某些 醫藥行業術語在本招股説明書附件A的“醫藥 行業術語詞彙表”中進行了定義。

在做出投資決定之前，您 應閲讀本招股説明書，以及從第80頁開始的“在哪裏可以找到 更多信息”中描述的其他信息。

本 招股説明書並不包含我們提交給證券交易委員會的註冊聲明中提供的所有信息。有關我們或我們在此提供的證券的更多信息 ，您應該參考該註冊聲明，該註冊聲明可以從證券交易委員會 獲取，如下所述(從第80頁開始，在“您可以找到更多信息的地方”中進行了描述)。

我們 將在本招股説明書 作為其組成部分的註冊説明書生效後的修訂或招股説明書補充中披露本公司事務中的任何重大變化。我們並不暗示或通過交付本招股説明書來表示Trxade Group，Inc.或其業務、財務狀況或經營結果在本招股説明書正面的日期之後保持不變 在該日期之後的任何時間 ，前提是我們將在適用法律要求的範圍內修改或補充本招股説明書以披露 在該招股説明書日期之後發生的任何重大事件。

持有本招股説明書的美國境外人員必須告知自己，並遵守與在美國境外發行證券和分發本招股説明書有關的任何限制 。

本招股説明書中使用了我們的 徽標以及我們的一些商標和商號。本招股説明書還包括歸他人所有的商標、商號 和服務標誌。僅為方便起見，本招股説明書中提及的 商標、商標名和服務標記可能不帶®、™和SM符號。提及我們的商標、商標和服務並不意味着我們不會在適用法律下最大程度地主張我們的權利或 適用許可人的權利(如果有)，也不會在適用法律下最大程度地維護其他知識產權的所有者 對其權利的主張。我們不打算使用或展示其他公司的 商標和商號來暗示與任何其他公司的關係，或暗示任何其他公司對我們的支持或贊助。

本招股説明書中使用的 市場數據和某些其他統計信息基於獨立的行業出版物、 市場研究公司的報告或我們認為可靠的其他獨立來源。行業出版物和 第三方研究、調查和研究通常表明，他們的信息是從被認為 可靠的來源獲得的，儘管它們不保證此類信息的準確性或完整性。我們對本招股説明書中包含的所有 信息負責，我們相信這些行業出版物和第三方研究、調查和研究 是可靠的。雖然我們不知道關於本招股説明書中提供的任何第三方信息的任何錯誤陳述， 其估計，尤其是與預測相關的估計，涉及許多假設，受風險和不確定性的影響， 可能會根據各種因素(包括從本招股説明書第10頁開始的題為“風險 因素”一節中討論的因素)而發生變化。這些因素和其他因素可能會導致我們未來的業績 與我們的假設和估計大不相同。本文中包括的一些市場和其他數據以及競爭對手 與Trxade Group，Inc.相關的數據也是基於我們的善意估計。

除 上下文另有規定外，本招股説明書中提及的“我們”、 “註冊人”、“公司”、“Trxade”和“Trxade Group” 均指Trxade Group，Inc.及其子公司。此外，除文意另有所指外，“交易法” 指的是經修訂的1934年“證券交易法”；“證券交易委員會”或“委員會”指的是美國證券交易委員會；“證券法”指的是經修訂的1933年“證券法” 。除非另有説明，本招股説明書中的所有金額均以美元計價。在做出購買我們證券的投資決定之前，您應該閲讀完整的 招股説明書。

有關前瞻性陳述的警告性 聲明

本招股説明書、每份招股説明書附錄以及本招股説明書和每份招股説明書附錄中以引用方式併入的信息 包含某些構成《證券法》第27A節和《證券交易法》第21E節含義的“前瞻性陳述”。“相信”、“可能”、“ ”、“將會”、“可能”、“估計”、“繼續”、“預期”、“ ”、“打算”、“可能”、“將會”、“項目”、“計劃”、“預期”以及這些詞語和類似表達的否定和複數形式旨在識別 前瞻性陳述，但不是識別此類陳述的唯一手段。這些陳述出現在本招股説明書中， 任何隨附的招股説明書附錄以及本文和其中的文件均以引用方式併入，尤其是在標題為“招股説明書摘要”和“風險因素”的 章節中。 這些陳述包括有關公司和管理層的意圖、信念或當前預期的陳述，這些陳述受 已知和未知風險、不確定性和假設的影響。

本招股説明書、任何招股説明書附錄以及通過引用納入本招股説明書和任何招股説明書附錄的信息 也包含基於我們公司和管理層當前預期的陳述。請注意，任何此類 前瞻性陳述都不是對未來業績的保證，涉及風險和不確定因素，由於各種因素，實際結果 可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。

因為前瞻性陳述固有地受到風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性無法預測或量化， 您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。 前瞻性表述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與 前瞻性表述中預測的結果大不相同。除適用法律(包括美國證券法和SEC的 規則和法規)另有要求外，我們不打算在發佈本招股説明書後公開更新或修改本文中包含的任何前瞻性陳述 ，無論是由於任何新信息、未來事件還是其他原因。

您 還應仔細考慮本招股説明書“風險因素”和其他 部分中的陳述，這些陳述涉及可能導致我們的實際結果與前瞻性 陳述中陳述的內容不同的其他事實。我們告誡投資者不要過分依賴本招股説明書中包含的前瞻性陳述。

風險 因素

您 應該知道，投資我們的普通股有很大的風險。在決定投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮這些風險 因素，以及本招股説明書中包含的其他信息。

如果發生以下任何風險，例如我們的業務、財務狀況、運營結果或其他前景， 這些風險中的任何一個都可能對我們的成功可能性產生重大影響。如果發生這種情況，我們普通股的市場價格(如果有的話)可能會下跌 ，潛在投資者將失去對我們普通股的全部或部分投資。

與業務相關的風險

我們的業務、財務狀況和經營結果會受到各種風險和不確定性的影響，包括下面和本招股説明書中描述的風險和不確定性。本節討論我們認為可能導致我們的實際結果與預期和歷史結果大相徑庭的因素，無論是單個因素還是總體因素。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果 造成重大不利影響。無法預測或識別所有此類 因素。因此，以下對風險因素的描述並不是對適用於我們業務的所有潛在風險或不確定性的完整討論 。

我們 最近沒有盈利，未來可能會虧損。

在 2017年，我們首次實現盈利；前幾年，我們處於虧損狀態，累計淨虧損為 (8,120,113美元)。自2010年以來，我們當前的業務模式一直在不斷改進，最終在截至2017年12月31日的一年中實現了首次盈利 。截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度，我們合併業務產生的收入分別為3831,778美元和2,931,280美元。截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月期間，我們合併業務產生的收入分別為5740,361美元和2538,082美元。

我們 在截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度分別產生了9,038美元和288,983美元的正淨收入，在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月分別產生了210,775美元 和197,031美元。在可預見的 未來，我們可能會因與業務發展相關的鉅額成本而蒙受其他損失，包括與根據SEC報告標準維護合規性相關的成本 。我們不能向您保證，我們的運營每年將產生足夠的收入來支持我們的 持續運營或全面實施我們的業務計劃，然後在未來任何時期保持盈利。

我們成功的可能性必須考慮到 在業務啟動和成長、業務計劃的實施和執行以及影響我們運營的藥品分銷的監管環境方面經常遇到的問題、費用、困難、併發症和延誤。 我們成功的可能性必須考慮到 在業務啟動和成長、我們的業務計劃的實施和執行以及影響我們經營的藥品分銷的監管環境方面經常遇到的問題、費用、困難、併發症和延誤。

我們 可能會受到侵犯他人知識產權的指控，這些指控的辯護成本極其高昂， 可能要求我們支付鉅額損害賠償金並限制我們的運營能力。

互聯網和技術行業的公司 以及其他專利和商標持有者尋求通過授予許可從與 相關的使用費中獲利，擁有大量專利、版權、商標和商業機密，並經常因侵犯或其他侵犯知識產權的指控而提起訴訟 。其他人可能擁有知識產權 ，包括已頒發或正在申請的專利和商標，涵蓋我們的技術、內容、品牌或業務方法的重要方面。任何針對我們的知識產權索賠，無論案情如何，和解或提起訴訟都可能既耗時又昂貴 ，並可能分散我們管理層的注意力和其他資源。這些索賠還可能使我們 承擔重大損害賠償責任，並可能導致我們不得不停止使用被發現侵犯另一方權利的技術、內容、品牌或業務方法 。我們可能需要或可能選擇為他人持有的知識產權 申請許可證，這些知識產權可能無法以商業合理的條款獲得，或者根本無法獲得。如果我們不能針對我們業務的任何涉嫌侵權方面 許可或開發 技術、內容、品牌或業務方法，我們可能無法有效競爭 。即使有許可證，我們也可能需要支付鉅額版税，這可能會增加我們的運營費用 。我們還可能被要求開發替代的非侵權技術、內容、品牌或業務方法，這些 可能需要大量的努力和費用，而且質量較差。這些結果中的任何一個都可能損害我們的經營業績。

我們的 網站可能會遇到技術問題和服務中斷。

我們的 網站未來可能會因為流量增加或其他原因而出現響應時間變慢或中斷的情況。 由於未能保持與我們網站的互聯網服務連接而導致的這些延遲和中斷可能會使訪問者感到沮喪 並減少我們未來的網站流量，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

如果 我們沒有成功實施任何收購戰略，我們的經營業績和前景可能會受到影響。

我們 在行業內面臨收購業務、技術和資產的競爭，未來這種競爭可能會變得更加激烈 。因此，即使我們能夠確定我們希望完成的收購，我們也可能無法 以商業合理的條款完成收購，或者根本無法因為此類競爭而完成收購。此外，如果我們 進入未最終完成的談判，這些談判可能會導致管理時間分流和 大量自付成本。即使我們能夠完成此類收購，我們也可能額外花費大量 現金或產生大量債務來為其融資，這可能會導致我們的業務和可用現金的使用受到限制 。此外，我們可能會通過發行股權或可轉換債務證券來融資或完成收購， 這可能會導致我們現有股東的股權被稀釋。如果我們不能成功評估和執行收購，我們 可能無法實現其好處。如果我們不能成功應對任何這些風險，我們的業務、財務 狀況或經營業績都可能受到損害。

如果 我們得不到額外的融資，我們的業務、前景、財務狀況和運營結果將受到不利影響 。

管理層 預計我們將需要額外的營運資金來持續開發產品、服務和營銷 運營。我們無法準確預測此類資本金要求的時間和金額。我們可能無法在需要時獲得額外融資 ，或者(如果有)可能無法按商業合理的條款獲得融資。如果我們不能在及時或商業合理的基礎上獲得 必要的額外融資，我們將被迫推遲或縮減部分或 所有開發活動(甚至可能停止我們的業務運營)。

我們 沒有任何額外融資的承諾，而且此類承諾可能無法以優惠條件獲得(如果有的話)。 任何額外的股權融資都將稀釋我們的股東，而債務融資(如果可用)可能涉及有關股息、籌集未來資本以及其他財務和運營事項的限制性條款 。如果我們無法根據需要獲得額外的 融資，我們可能需要縮小業務範圍或預期的擴張，這可能會對我們產生 實質性的不利影響。

我們 發現財務報告的內部控制存在重大缺陷，如果不加以補救，可能會對我們及時準確報告財務狀況、現金流和運營結果的能力產生不利 影響，和/或 增加未來誤報的風險，這可能會對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生重大不利影響，並可能導致我們普通股和/或債務證券的市值縮水。

我們的 管理層負責根據《交易法》規則13a-15(F)的定義，對我們的財務報告建立和維護充分的內部控制。根據管理層進行的審查，我們得出的結論是，本公司的財務報告內部控制存在重大缺陷 。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報 有合理的可能性無法得到及時預防或發現。

公司已確定並正在實施某些補救措施，但此類努力尚未完成 並且仍在進行中。如果我們沒有及時完成補救，或者如果我們的補救措施不足以解決重大弱點，或者如果我們的內部控制中發現或在未來發生更多重大弱點， 可能會對我們及時準確報告財務狀況和運營結果的能力造成重大不利影響 並且未來誤報的風險將繼續增加。儘管我們定期審查和評估內部控制系統 以允許管理層報告我們對財務報告的內部控制的有效性，但我們可能會 發現我們在財務報告或披露控制程序方面的其他內部控制方面的弱點。下次 我們評估財務報告和披露控制程序的內部控制時，如果我們發現一個或 個新的重大弱點或無法及時補救我們現有的重大弱點，我們將無法得出結論 我們的財務報告或披露控制程序的內部控制是有效的。如果我們不能得出 我們的財務報告內部控制或我們的披露控制程序有效的結論，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所表示我們的財務報告內部控制無效，我們 可能無法及時準確地報告我們的財務狀況和經營結果，這可能會對我們的業務、財務狀況產生實質性的不利影響, 現金流和運營結果，可能會導致我們普通股的市值 下降。此外，未來任何潛在的重述都可能使我們面臨額外的 不利後果，包括SEC的制裁、股東訴訟和其他不利行動。此外，我們可能成為 進一步負面宣傳的對象，重點關注此類財務報表調整以及由此導致的重述和股東、債權人或與我們有業務往來的其他人的負面 反應。上述任何情況的發生都可能對我們的業務、財務狀況、現金流和經營業績產生重大不利影響，並可能導致我們普通股的市值 下跌。

如果 未能充分管理我們計劃中的積極增長戰略，可能會損害我們的業務或增加我們失敗的風險。

在 可預見的未來，我們打算採取積極的增長戰略，通過增加 產品開發和營銷來擴大我們的業務。我們迅速擴大業務的能力將取決於許多因素，包括我們 在受監管的環境中工作的能力、向獨立藥店有效銷售增值產品的能力、與供應商建立和維護 戰略關係的能力，以及在可接受的條件下獲得充足資本資源的能力。對我們擴張能力的任何限制 都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。因此，我們 可能無法實現我們的銷售增長目標，我們的運營可能不會成功或無法實現預期的運營 結果。

此外， 我們的增長可能會給我們的管理、行政、運營和財務資源以及我們的基礎設施帶來巨大壓力。 我們未來的成功在一定程度上將取決於我們高級管理層有效管理增長的能力。這將要求 我們除其他事項外：

因此，我們可能缺乏資源來及時、經濟高效地部署我們的服務。如果不能滿足 這些要求中的任何一項，可能會削弱我們及時提供服務或吸引和留住新客户的能力。

涉及處方阿片類止痛藥濫用的公共健康危機可能會對我們的業務產生實質性的負面影響。

我們的 製藥部門分銷處方阿片類止痛藥。近年來，處方阿片類止痛藥的濫用已成為一種公共衞生危機。

相當數量的縣、市和其他原告，包括一些州總檢察長，已經對藥品製造商、藥品批發商、零售連鎖店和其他與處方阿片類止痛藥的製造、營銷或分銷有關的 提起 訴訟。未來訴訟的辯護和解決 以及與這些訴訟相關的事件可能會對我們的運營結果、財務狀況、 現金流或流動性產生重大不利影響，或者對我們的業務產生不利的聲譽或運營影響。

與涉及處方阿片類止痛藥濫用的公共健康危機相關的其他 立法、法規或行業措施 這些藥物的分銷可能會以我們無法預測的方式影響我們的業務。例如，幾個州現在已經對阿片類藥物的銷售徵税或收取其他費用，其他幾個州也提出了類似的 立法倡議。這些法律和建議在徵收的税額和計算方法上各有不同。任何此類法律規定的 税收或評估責任可能會對我們的運營結果產生不利影響，除非我們能夠在允許的情況下通過運營變更或商業安排減輕 這些影響。

我們的 業務受到嚴格的監管和許可要求。

正如 在“業務”一節中更詳細地描述的那樣，我們的業務在美國受到嚴格的監管 無論是在聯邦和州一級，還是在國外。如果我們不遵守監管要求， 或者如果有人指控我們不遵守，我們的運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

要 合法運營我們的業務，我們需要獲得並持有眾多政府機構的許可證、產品註冊、許可證和其他監管 批准，並遵守其運營和安全標準。例如，作為受管制物質的批發商，我們必須持有有效的DEA註冊和州級許可證，滿足各種安全和 操作標準，並遵守受控物質法(CSA)。如果不維護或續簽必要的許可證、產品 註冊、許可證或批准，或不遵守要求的標準，可能會對我們的運營結果 和財務狀況產生不利影響。

我們採購和分發的產品 必須符合法規要求。不合規或對不合規的擔憂可能導致 我們暫停分銷或進口產品、產品禁令、召回或扣押或刑事或民事制裁， 這反過來可能導致產品責任索賠和訴訟，包括集體訴訟。

美國醫療環境的變化 可能對我們不利。

多年來，美國醫療保健行業經歷了重大變革，旨在增加獲得醫療保健的機會， 改善安全性和患者結局，控制成本並提高效率。這些變化包括採用患者保護 和《平價醫療法案》(ACA)、聯邦醫療保險和醫療補助報銷水平普遍下降、醫療保險 公司努力限制或減少對藥房和提供者的支付、支付基礎開始從按服務收費 模式過渡到基於價值的支付和風險分擔模式，以及該行業從傳統醫療場所(如 醫院)轉向診所、醫生辦公室和患者之家。

我們 預計未來美國醫療行業將繼續發生重大變化。可能的變化包括廢除和替換《患者保護和平價醫療法案》的主要部分 ，進一步減少或限制州或聯邦層面的政府資金 ，醫療保險公司進一步限制產品和服務支付的努力，或有關處方藥定價、醫療服務或強制福利的立法或法規的變化 。這些可能的 變化以及圍繞這些可能變化的不確定性可能會導致醫療行業參與者減少他們從我們這裏購買的產品和服務的數量 或他們願意為我們的產品和服務支付的價格，這可能會 對我們產生不利影響。

我們的業務和運營依賴於信息系統、關鍵設施和分銷網絡的正常運行。

我們 依靠我們和第三方服務提供商的信息系統進行各種關鍵操作，包括 獲取、快速處理、分析和管理數據，以：

我們的業務還依賴於我們關鍵設施和分銷網絡的正常運行。如果我們或服務提供商的信息系統、關鍵設施或分銷網絡 中斷(包括訪問中斷)、損壞或故障，無論是由於火災、自然災害、流行病或停電等物理中斷，還是由於網絡安全事件、勒索軟件或第三方的其他行動(包括 勞工罷工、政治動盪和恐怖襲擊)，我們的運營結果 都可能受到不利影響。生產中斷也可能是由於監管措施、生產 質量偏差、安全問題或原材料短缺或缺陷，或者因為關鍵產品或組件是在僅有有限備用設施的單個製造廠生產的 。

美國醫療保健行業的整合 可能會對我們的運營結果產生負面影響。

近年來，美國醫療保健行業參與者，包括分銷商、製造商、供應商、醫療保健提供商、保險公司 和藥房連鎖店，已經整合或形成了戰略聯盟。合併會產生更大的企業，具有更大的談判力 ，也可能導致客户流失，合併後的企業從兩個 現任者中選擇一個總代理商。如果這種整合趨勢持續下去，可能會對我們的運營業績產生不利影響。

我們的許多 競爭對手建立得更好，擁有的資源比我們多得多，這可能會使 難以抵禦競爭。

我們 預計將與三大ADR分銷商(McKesson、Cardinal Health和amerisourceBergen)以及其他 藥品分銷商、採購集團、軟件產品和各種初創藥品公司展開競爭。其中許多業務擁有比我們多得多的財務和製造商支持資源、更長的運營歷史、更高的知名度和更多 在行業內建立的關係。此外，其中一些競爭對手可能會合並或形成戰略合作伙伴關係。 因此，我們的競爭對手可能會在定價或其他因素方面在製藥行業建立更有利的地位。 如果我們不能成功地與這些公司中的任何一家競爭，將對我們的業務和我們普通股的交易價格產生實質性的不利影響 。

上面列出的三家分銷商對我們的行業有很強的控制力，因為他們與24,000家獨立的零售藥店簽訂了合同，限制了參與者在這些主要分銷商之外購買藥品的能力。藥品分銷渠道中還存在其他 限制因素。例如，分銷商或第三方供應商開發的許多庫存管理 系統都要求遵守這些限制性的 採購協議。管理層預計，其他現有和潛在競爭對手將採用與我們類似的技術或業務計劃，或者尋求其他方式發展與我們競爭的業務，特別是如果我們的大規模生產開發按計劃進行的話。

我們 需要擴大會員基礎或利潤率才能實現盈利。

目前，銷售給藥店的仿製藥向我們支付的管理費最高為購買價格的6%， 通過我們藥品交易所的品牌藥品最高可獲得1%的管理費。我們的管理層意識到，參與我們系統的供應商羣體的競爭力 以及我們交易所產品的價格是決定 多少採購藥店和批發商將通過我們的平臺購買產品的關鍵因素。然而，價格並不是影響零售藥店購買產品的唯一因素 。優質的履約服務也很重要，零售 藥店歷來都從三大ADR分銷商獲得優質的履約服務。為了提高 競爭力，我們必須改進我們的客户服務和批發商履行工作，因為獨立零售藥房 多年來一直認為履行流程中的這一要素與價格一樣重要。影響藥店未來購買行為的其他因素 將是ACA帶來的變化，ACA對藥品支出和定價的某些方面進行了規範 。管理層認為，我們應該從我們的平臺提供的定價和產品知識中獲益良多。

如果公司與製造商 以及為批發商和分銷商提供服務的其他較大的購買集團建立更牢固的關係，則盈利能力 可能會因商品成本降低而進一步提高。在更大範圍內，這些利潤率預計會下降 ，具體取決於市場上提供的產品的廣度和所需的銷售週轉率。我們目前正在進行一項重大努力，通過參加年會和其他戰略來擴大我們的會員基礎。Trxade基於我們的競爭價格優勢和價格趨勢分析工具， 擴展了電子郵件營銷戰略。

我們在藥品分銷市場的運營存在固有風險。

在藥品分銷市場內開展業務存在固有風險，包括：

儘管 我們的所有最終用户協議都要求我們的客户賠償我們以及我們參與藥品分銷行業產生的任何和所有責任 ，但我們不能向您保證需要提供此類賠償的各方 是否有財力這麼做。此外，儘管我們已經評估了與藥品分銷有關的適當州法規和聯邦法律，以努力降低我們的風險，但每個州的藥房委員會負責解釋 其州法律，他們的解釋可能與我們的分析不符。如果服務提供商自身遇到任何法律、財務或其他困難，任何第三方物流 安排也可能中斷服務、造成收入損失或其他不可預見的中斷。

影響我們分銷渠道的監管變化 也可能損害我們的業務。

包括加利福尼亞州、佛羅裏達州、內華達州、新墨西哥州和印第安納州在內的某些 州已頒佈法律，禁止藥品在分銷渠道內橫向移動 。這些法律禁止批發商直接從他們保持庫存的其他批發商那裏銷售藥品或向他們保持庫存的其他批發商銷售藥品。 其他州未來可能會頒佈類似的法律，對Trxade平臺內的藥品交易進行限制 。在聯邦層面，如果遵守這項新法規的成本對較小的供應商來説負擔過重，那麼在2017年前實施要求 使用藥物譜系的跟蹤和追蹤立法可能會在未來限制和擾亂藥品在供應鏈上的流動 。美國醫療保健行業和監管環境的變化可能會對我們的運營結果產生重大不利影響。

我們的許多 產品和服務旨在在美國目前使用的醫療融資和報銷系統的結構中運行 。近年來，美國醫療保健行業在努力提高效率、降低成本和改善患者預後方面發生了重大變化 。這些變化包括削減Medicare 和Medicaid報銷水平，改變支付基礎，從按服務收費轉向基於價值的 支付和風險分擔模式，增加管理型醫療保健的使用，以及醫療保健行業的整體整合。 我們預計美國的醫療保健行業在不久的將來將繼續變化和發展。 醫療保健行業(或我們的藥品供應商)定價、銷售、庫存、分銷或供應政策或做法的變化 可能會顯著減少我們的收入和淨收入。此外，如果我們的仿製藥供應中斷 ，我們的利潤率可能會受到不利影響。

我們 分銷仿製藥，這可能會受到價格通縮和價格通脹的影響。 這些仿製藥的供應、定價趨勢或報銷的持續波動，或者仿製藥發佈的性質、頻率 和規模的重大波動，都可能對我們的運營結果產生重大不利影響。此外， 品牌和仿製藥價格未來的任何變化都可能與我們的預測大不相同。仿製藥製造商 對品牌藥品專利的有效性或可執行性提出了越來越多的挑戰。在這些法律挑戰懸而未決的 期間，仿製藥製造商可以在其對品牌產品專利的法律挑戰最終解決之前，開始製造和銷售品牌產品的仿製藥版本 。只要我們採購、承包、製造和分銷此類仿製產品，品牌公司就可以向我們提出侵權索賠。雖然我們 通常會從仿製藥製造商那裏獲得此類索賠的賠償，作為分銷其產品的條件，但 這些權利可能不足以或不足以保護我們。

醫療保健行業受到嚴格監管，進一步監管我們的分銷業務以及技術產品和服務 可能會增加成本，對我們的利潤率和客户的利潤率產生負面影響，推遲我們新產品的推出或實施 ，或者以其他方式對我們的業務造成負面影響，並使我們面臨訴訟和監管 調查。

醫療保健 欺詐法律往往含糊不清，使我們面臨潛在的責任。

我們 受到與醫療欺詐、浪費和濫用有關的廣泛且經常變化的地方、州和聯邦法律法規的約束。 地方、州和聯邦政府繼續加強對涉及影響聯邦醫療保險、醫療補助和其他政府醫療保健計劃的欺詐、浪費和濫用行為的立場和審查。適用於我們的許多法規(包括與營銷激勵相關的法規)都是模糊或不確定的，未經法院解釋。 檢察、監管或司法機關可能會以可能要求 我們對運營進行更改的方式來解釋或應用這些法規。如果我們不遵守適用的法律法規，我們可能會承擔損害賠償責任 並遭受民事和刑事處罰，包括被吊銷執照或喪失參加Medicare、Medicaid以及 其他聯邦和州醫療保健計劃的能力。

法律 減少藥品報銷可能會毀了我們的行業。

我們的利潤率和客户的利潤率都可能受到法律法規降低藥品、醫療和相關服務報銷費率 或更改確定報銷水平的方法的不利影響 。聯邦政府可能會採取措施減少醫療保險或醫療補助支出，或者對醫療保健實體提出額外的 要求。我們無法預測哪些替代或額外的赤字削減計劃或聯邦醫療保險 支付削減(如果有的話)最終將成為法律，也無法預測 任何此類計劃或削減將對我們產生的時間或影響。上面討論的任何變化都可能對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

在運營方面， 聯邦機構的安全和許可標準挑戰我們遵守適用法律法規的能力。

我們 受藥品監督管理局(DEA)、美國食品和藥物管理局(FDA)、各州藥房委員會、州衞生部門、美國衞生與公眾服務部(HHS)、醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)以及其他類似機構的運營和安全標準的約束。儘管我們已改進了我們的程序 以確保合規，但監管機構或法庭可能會得出結論，認為我們的運營不符合適用的法律和法規 。此外，我們可能無法維護或續簽現有的許可證、許可證或任何其他監管審批 ，也無法在沒有重大延誤的情況下獲得未來的許可證、許可證或業務運營所需的其他審批。任何 我們不遵守適用法律法規或未能維護、續簽或獲取必要的許可證和許可證 都可能導致訴訟，並對我們的運營結果產生重大不利影響。

血統 跟蹤法律法規可能會增加我們的監管負擔。

國會 以及州和聯邦機構，包括州藥劑局、衞生部和FDA，在過去的一年裏加大了 監管藥品分銷系統的力度，以防止假冒、摻假或貼錯標籤的藥品進入藥品分銷系統(也稱為“血統追蹤”)。 2013年11月，國會通過了(巴拉克·奧巴馬總統簽署成為法律的)“藥品質量與安全法案”(DQSA)。 批次級 處方藥追溯系統。該法律還先發制人，對藥品批發商和第三方物流提供商制定了新的要求 ，包括之前未向此類實體發放許可證的州的許可要求。

此外，2007年的《食品和藥物管理局修正案》要求FDA建立標準，識別和驗證 有效技術，以確保藥品供應鏈不受假藥的影響。這些標準 可以包括跟蹤和跟蹤或認證技術，例如射頻識別設備、2D數據矩陣條形碼、 和其他類似技術。2010年3月26日，FDA發佈了序列化數字標識符(“SNI”) 指南，適用於序列化藥品包裝的製造商。我們希望能夠在我們的分銷運營中適應這些SNI法規。 DQSA和其他血統追蹤法律法規可能會增加與我們的藥品分銷業務相關的整體監管負擔 和成本，並可能對我們的 運營結果產生重大不利影響。

我們 不確定如何解釋新的隱私法。

有許多與個人信息隱私和安全相關的聯邦和州法律法規。特別是，根據1996年《健康保險可攜帶性和責任法案》(HIPAA)頒佈的 條例確立了隱私 和安全標準，限制使用和披露可單獨識別的健康信息(稱為“受保護的 健康信息”)，並要求實施行政、物理和技術保障措施以保護受保護的健康信息的隱私，並確保電子受保護的健康信息的機密性、完整性和可用性 。通過我們與客户的關係，我們作為“業務夥伴” 直接遵守本條例的某些條款。對於我們作為醫療信息交換所、專業藥房和醫療手術供應業務的運營，我們還直接受HIPAA隱私和安全法規的約束，因為我們是一個“受覆蓋的 實體”。 我們的業務包括醫療保健信息交換中心、專業藥房和醫療外科用品 業務。如果我們不能妥善保護委託給我們的受保護健康信息的隱私和安全，我們可能會被發現 違反了我們與客户的合同。此外，如果我們不遵守適用的HIPAA隱私和安全標準 ，我們可能面臨民事和刑事處罰。儘管我們已經實施並繼續維持政策和流程 以幫助我們遵守這些法規和我們的合同義務，但我們不能保證政府和監管機構將如何解釋、執行或應用這些 法規到我們的運營中。除了與執法活動和潛在合同責任相關的風險 , 我們正在努力遵守聯邦和州一級不斷變化的法律和法規 ，這可能還需要我們不時進行昂貴的系統購買/或修改 。

與改革或廢除醫療改革的努力相關的不確定性持續存在，我們目前無法預測它們對我們的全面影響 。

ACA極大地將醫療保險覆蓋範圍擴大到未參保的美國人，並改變了醫療保健由政府和私人付款人共同出資的方式。雖然ACA的某些條款立即生效，但其他條款已推遲生效日期 ，或要求政府機構採取進一步的規則制定行動或監管指導以實施或最終敲定(例如，醫療計劃和活動中的非歧視 ，或對高成本僱主贊助的醫療保險徵收消費税)。此外，由於2016年11月的美國總統大選，改變或廢除ACA或其他醫療改革的某些 條款的努力仍然存在不確定性，目前我們無法預測它們對此的全面影響。如上所述，特朗普總統政府和國會的首要立法任務可能是對ACA進行重大改革。雖然目前對任何此類政策和改革的可能性、時間和細節缺乏明確性，但此類政策和改革可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

醫療 賬單和編碼法律可能會對我們處以罰款和調查。

醫療 賬單、編碼和收取活動受眾多聯邦和州民事和刑法管轄。對於 這些法律，我們可能會受到聯邦或州政府的調查，可能會受到懲罰，虛假的 索賠訴訟可能需要辯護，私人付款人可能會向我們提出索賠，我們可能會被排除在Medicare、Medicaid 或其他政府資助的醫療保健計劃之外。任何此類訴訟或調查都可能對我們的 運營結果產生重大不利影響。

系統 我們的平臺或服務不符合規範的錯誤或故障可能會導致不可預見的責任或傷害，損害我們的聲譽 並對我們的運營結果產生重大不利影響。

我們運營的 軟件和技術服務非常複雜。與其他公司提供的複雜系統一樣，我們的軟件和技術 服務可能包含錯誤，尤其是在首次推出時。如果客户的系統未能按照 我們的文檔執行，則可能構成違反保修，並可能要求我們產生額外費用以使 系統符合文檔的要求。如果不及時補救，可能構成合同的實質性違約 ，允許客户取消合同，要求退還之前支付的金額，或提出重大損害索賠 。

我們 可能會將營運資金和未來資金用於最終不會改善我們的運營結果或增加您的投資價值的用途 。

通常，我們對營運資金和未來可能獲得的任何新投資資本的使用擁有完全的自由裁量權。 由於可能決定我們資金使用的各種因素的數量和種類，我們最終的資金支出(及其 用途)可能與我們當前對此類資金的預期運營計劃有很大不同。

我們 打算利用現有營運資金和未來資金支持我們的產品和服務的開發、批發分銷部門的產品採購 、擴大營銷或支持運營以教育我們的客户。 我們還將把資金用於市場和網絡擴張、收購以及一般營運資金用途。但是，我們沒有 對資金的使用和支出有更具體的計劃。我們的管理層擁有廣泛的自由裁量權，可以使用我們的任何或全部 可用資本儲備。我們的資本運用方式可能不會改善我們的經營業績，也不會 增加股東投資的價值。

我們 沒有向金融機構提供傳統的信貸安排，這可能會對我們的運營產生不利影響。

我們 沒有金融機構的傳統信貸安排，例如工作信用額度。缺少此類 設施可能會對我們的運營產生不利影響，因為它可能會限制我們將營運資金用於設備 採購或其他運營需求的能力。如果沒有足夠的資金，我們可能需要推遲、縮減或取消部分業務開發工作。如果沒有信貸安排，我們可能會被迫停止運營 ，我們證券的投資者可能會損失全部投資。

我們 依賴於我們目前的管理層，他們可能存在利益衝突。

我們 依賴於我們當前管理層的努力。我們所有的高級管理人員和董事都有職責，並與 其他公司有關聯。即使這些公司不是競爭對手，也不參與藥品分銷，我們的 高級管理人員和董事在其他業務中的參與仍可能在他們為Trxade做出的決策或 在Trxade可用時間方面存在利益衝突。失去我們的任何高級管理人員或董事，特別是 Patel先生或Ajjarapu先生，可能會對我們的業務和未來前景產生實質性的不利影響。

我們 沒有為我們的任何高級管理人員或董事投保關鍵人物人壽保險。雖然我們的管理團隊擁有豐富的信息技術和創業經驗 ，但我們的管理層在加入本公司之前沒有參與過藥品分銷，因此在加入我們之前沒有任何藥品分銷方面的技術經驗。 在獲得足夠的資金後，管理層打算在獲得足夠的資金後，聘請合格和經驗豐富的人員，包括額外的高級管理人員和董事，以及專家、專業人員和諮詢公司，根據需要向管理層提供建議；但是，管理層在招聘、聘用和保留方面可能無法成功籌集到必要的資金

如果我們的計算機系統出現重大中斷，可能會對我們的運營造成不利影響。

我們 廣泛依賴我們的計算機系統來管理我們的訂購、定價、銷售點、藥房履行、庫存補充、 客户計劃、財務和其他流程。我們的系統容易受到停電、計算機 和電信故障、計算機病毒、安全漏洞、破壞、自然災害、災難性事件和人為 錯誤的損壞或中斷，我們的災難恢復規劃無法考慮到所有可能發生的情況。如果我們的任何系統損壞、無法正常運行或變得不可用，我們可能會產生大量的維修或更換成本，可能會丟失或 關鍵數據損壞，以及我們執行關鍵功能的能力中斷或延遲，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響 。此外，我們目前正在並預計將繼續在我們的信息技術系統和基礎設施上進行大量投資 ，其中一些投資規模很大。升級涉及使用後續系統替換現有系統 ，對現有系統進行更改，或以經濟高效的方式購買具有新功能的新系統。 實施新系統會帶來巨大的潛在風險，包括無法按設計運行、數據或信息可能丟失或損壞 、成本超支、實施延遲、運營中斷，以及可能無法滿足業務 和報告要求。雖然我們意識到與更換這些系統相關的固有風險，並相信我們正在採取 合理措施來緩解已知風險，但這些技術計劃可能無法按計劃部署或無法及時實施 而不會中斷我們的運營。

我們 依賴第三方合同。

我們 依賴他人為我們提供產品和服務。我們不生產藥品，也不向最終消費者銷售藥品 。我們不控制這些批發商、供應商和採購商，儘管我們與他們的安排 是可終止的或期限有限，但更改可能很難實施。目前，我們與超過25家批發商和全國最大的採購集團建立了工作關係。儘管我們相信這些實體對其與Trxade的 業務關係感到滿意，但如果我們的採購集團和兩三家批發商決定不再與我們做生意，供應商空缺將對我們在市場上的競爭力產生重大不利影響。

我們可能很難遵守我們的業務所受的廣泛政府法規，而且成本也很高。

我們的運營受到美國聯邦和州政府的廣泛監管。此外，隨着我們擴大業務， 我們還可能受到外國司法管轄區的監管，以及與環境 事項、醫藥產品運輸、運輸限制和進出口限制相關的其他法規的約束。

此外， 新規章制度的頒佈可能會對我們的業務產生不利影響。例如，ACA的主要目標是降低醫療成本，併為全國2500萬未參保人員中的一部分提供醫療保險。根據未來 執法或圍繞其制定的其他規則和法規，可能會建立藥品定價控制，導致 大幅降低利潤率，並限制對藥店和所有其他醫療保健提供商基礎的報銷。反過來，這 可能會對我們的現金流、盈利能力和增長產生不利影響。

作為一家報告公司，我們 將繼續增加成本，考慮到我們有限的資本資源，此類 額外成本可能會對我們的盈利能力產生不利影響。

我們 是一家SEC報告公司。《交易法》下的規則和條例要求報告公司定期 提供包含交互式數據文件的報告，這要求我們聘請法律、會計和審計專業人員，以及可擴展的 商業報告語言(XBRL)和EDGAR(電子數據收集、分析和檢索)服務提供商。參與此類服務的成本可能很高，我們可能會繼續蒙受更多損失，這可能會對我們持續經營 的能力產生不利影響。此外，2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)以及SEC實施的各種相關規則 要求改變公司治理做法，並普遍提高了上市公司的披露要求。 例如，作為一家報告公司，我們被要求向SEC提交定期和當前報告以及其他信息 ，我們採取了關於披露控制和程序的政策，並定期評估這些控制和 程序。

我們繼續為成為一家報告公司而產生的 額外成本(預計為每年數十萬 美元)將繼續使我們有限的資本資源進一步捉襟見肘。由於我們的資源有限，我們必須將 資源分配給其他生產性用途，以繼續履行我們作為SEC報告公司的義務。此外， 不能保證我們將有足夠的資源繼續履行我們向 證券交易委員會提交的報告和備案義務。

如果我們進行任何收購，它們可能會擾亂我們的業務或對我們的業務產生負面影響。

如果 我們未來在資金允許的情況下進行收購，而這些收購可能無法以優惠條款獲得，那麼我們可能會 難以將被收購公司的資產、人員和運營與我們自己的資產、人員和運營整合在一起。我們預計未來可能進行的任何 收購或合併都不會導致公司控制權的變更。另外，被收購業務的關鍵 人員可能不願意為我們工作。我們無法預測擴展可能對我們的核心業務產生的影響 。無論我們是否成功進行收購，談判都可能擾亂我們正在進行的業務， 分散我們管理層和員工的注意力，並增加我們的費用。除了上述風險外，收購還伴隨着許多固有風險，包括但不限於以下風險：

如果我們無法成功解決與收購相關的任何這些風險或其他 問題，我們的 業務可能會受到嚴重損害，其中許多問題目前無法確定。這些風險和問題 可能會擾亂我們正在進行的業務，分散我們的管理層和員工的注意力，增加我們的費用，並對我們的運營結果產生不利影響 。

與我們的普通股和產品相關的風險

我們 可能不是 能夠符合納斯達克的 繼續上市標準。

我們的 普通股於2020年2月13日獲準在納斯達克資本市場上市，交易代碼為“MEDS”。

儘管有 這樣的上市，但不能保證任何經紀人都會對交易我們的股票感興趣 。因此，如果你希望或需要出售普通股，可能很難出售它們。我們的 承銷商沒有義務在我們的證券上做市，即使他們確實做市，他們也可以隨時停止做市 ，恕不另行通知。我們和承銷商都不能保證我們證券的活躍和流動性交易市場將會發展，或者，如果發展起來，這樣的市場將會持續下去。

也不能保證我們能夠通過永久滿足納斯達克持續的 上市要求，在任何一段時間內保持我們在納斯達克資本市場的上市。如果我們不能繼續滿足這些要求，可能會導致我們的證券從納斯達克退市。

在 繼續在納斯達克資本市場上市所需的條件中，納斯達克要求我們在前兩年或前三年中保持至少250萬美元的股東權益或50萬美元的淨收入，擁有多數 獨立董事，並將股價維持在每股1.00美元以上。如果我們的普通股獲準在納斯達克資本市場(NASDAQ Capital Market)上市，我們的股東權益可能不會保持在納斯達克250萬美元的最低水平，我們可能無法產生超過50萬美元的年淨收入，我們可能無法維持獨立董事，我們可能無法將 股價維持在每股1.00美元以上。如果我們不能及時遵守適用的要求，我們的股票可能會被摘牌。此外，即使我們證明符合上述要求，我們也必須繼續滿足其他客觀和主觀上市要求，才能繼續在納斯達克資本市場上市。從納斯達克資本市場退市 可能會使投資者更難交易我們的普通股，有可能導致我們的股價和流動性下降。 如果沒有納斯達克資本市場的上市，股東可能很難獲得出售或購買我們的股票的報價，我們的股票的買賣可能會變得更加困難，我們股票的交易量和流動性 可能會下降。從納斯達克資本市場退市也可能導致負面宣傳，還可能使我們更難籌集額外資本 。如果沒有這樣的上市，可能會對接受我們的普通股作為貨幣 或其他各方賦予的價值產生不利影響。此外，如果我們被摘牌，, 根據州藍天 法律，我們還將產生與出售我們的證券相關的額外成本。這些要求可能會嚴重限制我們普通股的市場流動性，以及我們的股東在二級市場出售普通股的能力。如果我們的普通股被 納斯達克摘牌，我們的普通股可能有資格在場外報價系統(如OTCQB Market)交易，在那裏， 投資者可能會發現更難出售我們的股票或獲得關於我們普通股市值的準確報價。 如果我們的普通股從納斯達克資本市場退市，我們可能無法在另一家 全國證券交易所上市或獲得我們的普通股

我們的 普通股過去一直是SEC規則下的“便士股票”，未來可能會受到“便士 股票”規則的約束。轉售被歸類為“細價股”的證券可能會更加困難。

在過去(包括我們的普通股在納斯達克資本市場上市之前)，我們的普通股 根據適用的SEC規則(通常定義為每股價格低於5.00美元的非交易所交易股票)為“便士股”。雖然我們的普通股現在不被視為“細價股”，因為它 在納斯達克資本市場上市，但如果我們無法維持上市，除非我們將每股價格 維持在5.00美元以上，否則我們的普通股將成為“細價股”。這些規則對經紀自營商提出了額外的銷售操作要求 ，這些經紀自營商向符合資格的人以外的人購買或出售細價股，而不是那些符合資格的 客户或“認可的投資者”。例如，經紀自營商必須確定不符合條件的人投資於細價股的適當性 。經紀自營商還必須在交易不受規則約束的細價股 之前提供標準化的風險披露文件，提供有關細價股 和細價股市場風險的信息。經紀交易商還必須向客户提供細價股票的當前出價和報價 ，披露經紀自營商及其銷售人員在交易中的薪酬，提供月度帳目 ，説明客户賬户中持有的每個細價股票的市場價值，提供一份特別的書面確定 ，確定該細價股票是買家的合適投資，並收到買家對交易的書面協議。

法律 “細價股”投資者可獲得的補救措施可能包括以下內容：

這些 要求可能會降低 受細價股規則約束的證券在二級市場的交易活動水平(如果有的話)。此類要求給經紀自營商帶來的額外負擔可能會阻礙 經紀自營商進行我們證券的交易，這可能會嚴重限制我們 證券的市場價格和流動性。這些要求可能會限制經紀自營商出售我們普通股的能力，並可能影響您 轉售我們普通股的能力。

許多經紀公司將不鼓勵或剋制推薦投資於細價股。大多數機構投資者不會 投資於細價股。此外，許多個人投資者不會投資於細價股，其中一個原因是，通常與這些投資相關的財務風險增加了 。

由於這些原因，細價股的市場可能有限，因此流動性也有限。我們不能保證在什麼時候， 如果有的話，我們的普通股將來不會被歸類為“細價股”。

我們的 管理團隊將對此次發行的淨收益的使用擁有即時和廣泛的自由裁量權，我們可能會以您不同意的方式使用 淨收益。

此次發售的淨收益 將立即提供給我們的管理層，由他們自行決定使用。我們目前打算 將此次發行的淨收益用於營運資金和一般企業用途，並可能收購 其他公司、產品或技術。請參閲“收益的使用”。我們沒有將此次發行的淨收益的 具體金額分配給上述任何目的。因此，我們的管理層將有 很大的酌處權和靈活性來運用此次發售的淨收益。您將依賴我們 管理層對這些淨收益使用的判斷，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會 評估這些收益是否得到了適當的使用。淨收益可能會以這樣的方式投資， 不會為我們或我們的股東帶來有利的回報或任何回報。如果我們的管理層不能有效地使用這些資金 ，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

我們董事和高級管理人員的股票出售可能會對我們股票的市場價格產生不利影響。

出售我們高級管理人員和董事持有的大量股票，或出售這些股票的前景，可能會對我們普通股的市場價格 產生不利影響。管理層的股權可能會阻止潛在收購者提出收購要約或以其他方式試圖獲得對我們的控制權，這反過來可能會降低我們的股價或阻止我們的股東 實現高於我們股價的溢價。

股東 可能會因我們通過增發 普通股獲得融資和履行義務的努力而被嚴重稀釋。

只要有可能，我們的董事會將嘗試使用非現金對價來履行義務。在許多情況下，我們相信 非現金對價將包括我們普通股的限制性股票，或者股票將發行給我們的 高級管理人員、董事和適用的顧問。我們的董事會有權在不採取行動或股東投票的情況下， 發行全部或部分授權但未發行的普通股。此外，我們可能會嘗試通過出售我們普通股的 股來籌集資金，可能會以低於市價的價格出售。這些行動將導致現有股東的所有權利益被稀釋 ，這可能進一步稀釋普通股賬面價值，而且這種稀釋可能是實質性的。此類發行 還可能有助於增強現有管理層保持對本公司控制的能力，因為股票可能會 發行給承諾支持現有管理層的各方或實體。

我們有相當數量的股票有資格出售，它們的出售或潛在出售可能會壓低我們普通股的市場價格 。

在公開市場出售我們普通股的大量股票 可能會損害我們普通股的市場價格。我們的普通股大部分 可以在公開市場上轉售，如果出售，將增加我們普通股的供應，從而 導致其價格下跌。根據第144條的規定，我們的部分或全部普通股可能會不時在公開市場上發售 ，這可能會對我們的普通股市場產生抑制作用。 受某些限制的限制，持有限售股滿六個月的人通常可以向市場出售普通股 。此外，我們的高級管理人員、董事和某些重要證券持有人已同意，在此次發售結束後的六個月內，不出售任何普通股。 與此次發售相關的是，我們的高級管理人員、董事和某些重要證券持有人已同意在發售結束後六個月內不出售任何普通股。當此類股票有資格公開出售時， 出售很大一部分此類股票可能會導致我們普通股的價值下跌 。

我們的公司註冊證書 包含一項特定條款，限制我們的董事對公司 和公司股東造成的金錢損害的責任，並要求我們在某些情況下對高級管理人員、董事和員工進行賠償。

根據特拉華州法律，我們的董事、高級管理人員和員工的金錢責任受到限制，並且存在對他們的賠償 權利，這可能會導致我們的鉅額支出，並可能阻礙針對我們的董事、高級管理人員和員工的訴訟。

我們的 公司註冊證書包含一項特定條款，將我們董事對 本公司和本公司股東的金錢損害賠償責任限制在 本公司和本公司股東的責任範圍內。根據我們的僱傭和 與高管和董事的聘用協議，我們還負有合同賠償義務。上述賠償義務可能導致我們 產生鉅額支出，以支付本公司可能無法收回的董事和高級管理人員的和解或損害賠償費用。 這些規定和由此產生的成本也可能會阻止我們起訴 我們的董事和高級管理人員違反其受託責任，並同樣可能阻止我們的股東對我們的董事和高級管理人員提起衍生訴訟 ，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和 我們的股東受益。

我們的證券市場上可能沒有足夠的流動性來讓投資者出售他們的股票。我們評論股票的市場價格 可能會波動.

我們普通股的市場價格可能會非常不穩定，整個股票市場也是如此。可能對我們普通股的市場價格產生重大影響的一些因素是我們無法控制的，例如我們運營的 行業的狀況或趨勢，或者我們普通股的銷售情況。造成這種情況的原因有很多，包括以下事實： 我們是一家小公司，股票分析師、股票經紀人、機構投資者和 投資界中的其他人相對不瞭解我們的銷售額，而且即使我們引起了這些人的注意，他們 也傾向於規避風險，在我們變得更加成熟和可行之前，他們不願追隨像我們這樣未經證實的公司，也不願購買或建議購買我們的股票 。

因此，可能有幾天或更長時間我們股票的交易活動很少或根本不存在，因為 與成熟的發行人相比，成熟的發行人擁有大量穩定的交易量，通常可以支持持續銷售 ，而不會對股價產生不利影響。我們普通股的更廣泛或更活躍的公開交易市場可能不會發展或維持 ，或者交易水平不會持續下去。無論我們的業績如何，這些因素都可能對我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。此外，公開股市的價格和成交量都出現了極大的波動。這種波動嚴重影響了許多公司的證券市場價格 ，原因往往與特定公司的經營業績無關。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響 。

行使與合資和收購相關的已發行認股權證、期權和股份將稀釋我們現有股東的權益 。

截至2020年2月13日 ，我們有6,539,410股(39,236,459股反向股票拆分前)普通股已發行和流通 和以下證券，這些證券可行使為我們普通股的股票，將發行或授予，以及 或有可發行：

524,468股我們的普通股，可通過行使認股權證發行，行權價從每股0.06美元 到9.00美元不等；

346,975股我們的普通股，可通過行使期權發行，行權價格從每股2.46美元 到每股9.60美元不等；

認股權證以每股3.00美元(5,000份認股權證)和0.06美元(5,000份認股權證)的行使價購買我們總共10,000股普通股，這是由於顧問，購買16,667股我們普通股的期權， 由於我們的一名董事在五年內(從2019年11月開始)以每股7.50美元的行權價購買我們的普通股，以及 10,000股我們的普通股在行使購買10,000股普通股的期權時可發行的 行權價格為每股7.50美元，由我們的一名員工支付， 公司在本招股説明書日期有合同義務授予，但公司尚未簽訂與此相關的正式 認股權證或期權協議，且截至 招股説明書日期尚未正式授予或記錄；

根據PanOptic和SyncHealth會議的規定，最多可向PanOptic發行2,462,773股我們的普通股 與我們的合資企業相關的某些收入里程碑，其中任何里程碑都未達到，也不會發行任何此類股票 。因此，根據合資企業的條款，本公司預計不會向 Panoptic發行任何普通股。我們目前正在討論解除這種關係；以及

最多108,334股我們的普通股可以發行給佛羅裏達州有限責任公司Bonum Health，LLC 如果2019年10月23日的特定資產購買協議中規定的所有里程碑都達到了 2020年10月23日之前，與店內健康售貨亭的安置相關的普通股最多可以發行108,334股。 如果達到了2019年10月23日的特定資產購買協議中規定的所有里程碑，則可以向Bonum Health，LLC發行最多108,334股普通股。

向Bonum Health，LLC發行的股票將對現有股東造成重大稀釋。

於2019年10月23日，本公司與Bonum Health，LLC訂立資產購買協議，據此，本公司向賣方收購 賣方作為遠程醫療服務提供商的所有資產及業務 。我們在交易結束日向賣方發行了41,667股，並同意增發最多108,334股，具體如下： (1)在交易結束日一週年前，公司利用Tele Meds平臺配售40,000股店內健康售貨亭，或 ；(2)公司利用Tele Meds平臺配售70個店內健康售貨亭，股票數量為34,167股。 以及(3)在截止日期 一週年當日或之前，公司利用Tele Meds平臺配售100個店內健康售貨亭的34,167股股票。收購完成後，公司認定這些資產不可用，並註銷了價值約為359,000美元的 資產。

由於此產品，您 將立即體驗到大量稀釋，並可能在未來 經歷更多的稀釋。

您 將因此產品而立即遭受重大稀釋。在我們以每股6.50美元的公開發行價出售本次發行的806,452 股普通股後，扣除承銷商的 折扣和佣金以及我們應支付的其他估計發售費用後，此次發行的投資者預計立即 稀釋至每股5.44美元。我們還擁有大量未償還的股票期權和認股權證，可以購買普通股 ，行使價低於我們普通股的公開發行價。在行使這些期權和認股權證的範圍內 ，您將經歷進一步的稀釋。

我們 從未就我們的普通股支付或宣佈任何股息。

我們 從未就我們的普通股或優先股支付或宣佈任何股息。同樣，我們預計在不久的將來不會為我們的普通股支付股息或分紅。未來普通股的任何股息將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的收益、我們對未來業務和增長的財務需求 以及我們認為合適的其他事實。由於我們預計不會為普通股支付現金股息， 您的投資回報(如果有的話)將完全取決於我們普通股市值的增加(如果有的話)。

我們的 董事有權授權發行優先股和普通股的額外股份。

我們的 董事在公司註冊證書中包含的限制和約束範圍內，不需要我們的股東採取進一步行動，有權不時發行一個或多個系列的優先股股票，並確定 股票數量和任何此類系列的相對權利、轉換權、投票權和贖回條款、清算優先選項以及 任何其他優先、特殊權利和資格。 我們的 董事有權在一個或多個系列中不時發行優先股股票，並確定 任何此類系列的相對權利、轉換權、投票權和贖回條款，以及 任何其他優先股、特別權利和資格。任何優先股的發行都可能對我們普通股持有者的權利產生不利影響 。如果我們以後增發普通股，每個 投資者對我們股票的所有權權益將按比例減少。

我們普通股的 市場價格特別不穩定，因為我們是一家相對默默無聞的公司，公開流通股規模較小， 報價稀少，而且缺乏盈利能力，這可能會導致我們的股價大幅波動。

與經驗豐富的 發行人相比，我們普通股的 市場很可能繼續以大幅價格波動為特徵，我們預計在未來，我們的股價將比經驗豐富的發行人更不穩定。我們股價的波動 可以歸因於許多因素。首先，如上所述，我們普通股的股票可能會 零星和/或稀疏地報價。由於缺乏流動性，我們的股東交易相對少量的 股票可能會對這些股票的價格產生不成比例的影響。例如，如果我們普通股的大量股票在市場上出售而沒有相應的需求，那麼我們股票的價格 可能會急劇下跌，而經驗豐富的發行人可以更好地吸收這些銷售，而不會對其股價造成不利影響 。

由於幾個因素，包括有限的公眾流通股，我們的普通股價格可能會有很大的波動。

我們普通股的市場價格過去一直在波動，未來我們普通股的市場價格可能會有很大的 波動。由於 市場對波動的不利反應，您可能無法在波動期後轉售我們普通股的股票。

可能導致這種波動的其他 因素可能包括：

這些因素中的任何一個都可能對我們普通股的市場價格產生重大而不利的影響。此外，股票市場 通常會經歷極端波動和快速下跌，這往往與特定公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，這些廣泛的市場波動可能會對我們 普通股的交易價格產生不利影響。

反收購條款 可能會阻礙對Trxade的收購。

特拉華州公司法(DGCL)的某些 條款具有反收購效力，可能會禁止非協商合併或 其他業務合併。這些規定旨在鼓勵有意收購Trxade的任何人士與我們的董事就此類交易進行談判，並獲得其批准。因此，這些條款中的某些條款 可能會阻礙未來對Trxade的收購，包括股東可能因其股票而獲得溢價的收購 。此外，我們還可以授權“空白支票”優先股，這些優先股可以由 我們的董事會發行，無需股東批准，並且可能包含優於 我們普通股的投票權、清算權、股息和其他權利。另見下文“股本説明”--“特拉華州公司法第203條規定的反收購效果”。

我們的 首席執行官和總裁是我們最大的兩個股東，因此，他們可以對我們施加控制，並具有 可能與您的實際或潛在利益不同的利益。

我們的首席執行官Suren Ajjarapu和我們的總裁Prashant Patel總共實益擁有我們超過66%的普通股(根據 計劃在本招股説明書日期後不久完成的質押協議轉讓 阿賈拉普先生實益擁有的某些普通股後超過63%)，並將在發售後繼續擁有我們約60%的普通股(在阿賈拉普先生轉讓股份後超過57%)。因此，這些股東共同行動，將能夠影響許多需要股東批准的事項，包括 董事選舉以及合併和其他重大公司交易的批准。這種 所有權集中可能會延遲、防止或阻止控制權變更，並可能剝奪我們的股東 在出售我公司時獲得普通股溢價的機會，並可能影響我們股票的 市場價格。

此外， Ajjarapu先生和Patel先生的利益可能與我們普通股的其他持有者不同。因此， Ajjarapu先生和Patel先生可能會投票表決他們擁有或控制的股票，或者以其他方式導致我們採取可能與您作為股東的最大利益相沖突的行動，這可能會對我們的運營結果和我們普通股的交易價格產生不利影響 。

通過 這種控制，Ajjarapu先生和Patel先生可以控制我們的管理、事務和所有需要股東批准的事項，包括 批准重大公司交易、出售我們的公司、關於我們資本結構的決定以及我們董事會的組成 。

持有本公司普通股未登記股份的股東 將根據第144條的規定受到轉售限制，因為 我們被視為以前的“空殼公司”。

根據證券法第144條(“第144條”)，“空殼公司”被定義為沒有或名義上沒有業務的公司 ；沒有或名義上沒有資產的公司；完全由現金和現金等價物組成的資產；或由任何數額的現金和現金等價物以及名義上的其他資產組成的 資產。雖然我們不相信我們目前 是“空殼公司”，但我們以前是“空殼公司”，根據規則144被視為以前的“空殼公司 公司”，因此，我們可能無法根據規則144出售我們的證券 ，除非我們繼續受交易所法案第13或15(D)條的約束，並且在根據規則144進行任何出售之前至少一年內提交了我們所需的所有定期報告 。因此，我們可能更難 為我們的運營提供資金，並用我們的證券而不是現金支付我們的顧問。我們作為前“空殼公司”的身份 可能會阻止我們籌集額外資金、聘請顧問以及使用我們的證券來支付任何收購(儘管 目前沒有任何計劃)。

股東的 利益可能會受到損害，因為我們可以向支持 現有管理層的個人或實體發行普通股，此類發行有助於增強管理層保持對公司控制的能力。

我們的 董事會有權發行全部或部分已授權但未發行的普通股，無需股東採取行動或投票，但須遵守納斯達克資本市場的規則 。此類發行可能會發行給致力於支持現有管理層和現有管理層利益的各方或實體 ，而這些利益可能與其他股東的利益 不同。我們能夠在未經股東批准的情況下發行股票，以增強現有管理層 保持對公司控制的能力。

我們的 公司註冊證書規定了由我們承擔費用的高級管理人員和董事的賠償，並限制了他們的責任， 這可能會給我們帶來重大成本，並損害我們股東的利益，因為公司資源可能會為高級管理人員或董事的利益而花費 。

我們的 公司註冊證書規定的賠償如下：“在適用法律允許的最大範圍內，公司有權通過章程條款、與此類代理人或其他人的協議、股東或無利害關係董事的投票或其他方式，向公司的此類代理人(以及特拉華州法律允許公司向其提供賠償的任何其他人)提供賠償和墊付費用。 僅受 特拉華州適用法律(法定或非法定)針對違反對公司、其股東和其他人的責任的行為的限制。

我們 被告知，SEC認為，根據聯邦證券法產生的責任的賠償違反了《證券法》中所表達的 公共政策，因此不可強制執行。如果與我們的活動相關的董事、高級職員或控制人就根據聯邦證券法產生的責任提出賠償要求 ，但我們支付董事、高級職員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或訴訟而招致或支付的費用除外，我們將(除非我們的律師認為該問題已通過控制先例解決)提交給具有適當管轄權的法院。我們的賠償是否違反了《證券法》中所表達的公共政策，並將以此類問題的最終裁決為準。如果這件事發生，與之相關的法律程序 可能非常昂貴，並可能導致我們收到負面宣傳， 這兩個因素都可能大幅降低我們股票的市場和價格(如果這樣的市場發展起來的話)。

我們的 普通股可能會繼續緊隨其後的只有 數量有限的分析師，可能會繼續有數量有限的機構充當我們 普通股的做市商。

在 可預見的未來，我們的普通股不太可能有大量的市場分析師跟蹤，而且 可能沒有幾家機構為我們的普通股做市商。這兩個因素都可能對我們普通股的流動性 和交易價格產生不利影響。在我們的普通股完全分配和我們的普通股形成有序的市場之前，如果有的話，它的交易價格可能會有很大的波動。我們普通股的價格是由市場 決定的，可能會受到許多因素的影響，包括我們普通股的市場深度和流動性 、影響我們業務的事態發展(包括這些風險因素中其他提到的因素的影響)、投資者 對我們的看法以及總體經濟和市場狀況。不能保證我們普通股的股票會發展成一個有序或流動的市場。

由於預期註冊的證券價格較低，許多經紀公司可能不願意進行這些證券的交易 。BRbr}購買我們證券的人應該知道，在我們的股票中發展起來的任何市場都將受到 細價股限制的約束。

我們 將承擔鉅額成本，以確保符合美國和納斯達克資本市場報告和公司治理要求。

我們將產生與我們的上市公司 報告要求以及適用的美國和納斯達克資本市場公司治理要求相關的鉅額成本，包括2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)下的要求 以及SEC和納斯達克資本市場實施的其他規則。我們預計所有這些 適用的規則和法規都會顯著增加我們的法律和財務合規成本，並使某些活動 更加耗時和成本高昂。我們還預計，這些適用的規則和法規可能會增加我們獲得董事和高級管理人員責任保險的難度和 成本，我們可能會被要求接受降低的保單限額和 承保範圍，或者為獲得相同或類似的承保範圍而招致更高的費用。因此， 我們可能更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會或擔任高管。

我們 影響了 在本次發行結束前對我們已發行的 普通股進行反向股票拆分。

反向股票拆分於2020年2月13日生效。股票反向拆分對我們普通股市場價格的影響無法確切預測 ，類似情況下公司反向股票拆分的結果也各不相同 。反向股票拆分後我們普通股的市場價格可能無法持續 。

反向股票拆分可能會降低我們普通股的流動性。

鑑於反向股票拆分後流通股數量減少，我們普通股的流動性 可能會受到反向股票拆分的不利影響。此外，反向股票拆分可能會增加持有我們普通股的奇數股(少於100股)的股東數量 ，這可能會增加這些股東的股票出售成本 ，並增加影響此類出售的難度。

與《就業法案》相關的風險 ：

就業法案允許我們推遲必須遵守某些法律法規的日期，並減少提交給SEC的報告中提供的 信息量。我們不能確定，降低適用於 “新興成長型公司”的披露要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們 現在是，而且我們將繼續是一家“新興成長型公司”，直到(I)本財年的最後一天，在此期間，我們的年收入總額等於或超過10.7億美元(經通脹調整)，(Ii)我們的2024財年結束的最後一天(從我們首次公開募股起的5年)，(Iii)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期(以最早發生的為準)，我們將一直是，並且我們將一直保持這樣的狀態：(I)我們的年收入總額等於或超過10.7億美元(經通脹調整)的 財年的最後一天；(Ii)我們2024財年結束的最後一天(從我們首次公開募股的5年起)或(Iv)根據交易法，我們被認定為 “大型加速申請者”(公開流通股至少7億美元)的日期。在此期間 由於我們仍是《就業法案》中所定義的“新興成長型公司”，我們可能會利用適用於非“新興成長型公司” 的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免 ，如下面風險因素中更詳細地描述的那樣。我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降 ，因為我們將依賴部分或全部這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降， 我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。如果按照我們目前的計劃，我們 可以免除各種報告要求，我們減少披露可能會增加投資者和證券分析師評估我們的難度 ，並可能導致投資者信心下降。

我們的 選擇不退出《就業法案》延長的會計過渡期可能不會使我們的財務報表輕鬆與其他公司進行比較 。

根據《就業法案》 ，作為一家“新興成長型公司”，對於上市公司會計監督委員會(PCAOB)或證券交易委員會(SEC)可能發佈的任何新的或修訂的會計準則，我們可以選擇退出延長的過渡期 。我們已選擇不選擇這種延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂標準時， 該標準對上市公司或私營公司有不同的申請日期，我們作為一家“新興成長型公司”，可以 為私營公司採用該標準。這可能會使我們的財務報表很難或不可能與任何其他上市公司 進行比較，因為可能會使用不同或修訂後的標準。 這些上市公司既不是“新興成長型公司”，也不是 已選擇不使用延長過渡期的“新興成長型公司”。

就業法案還允許我們推遲遵守某些旨在保護投資者的法律法規的截止日期 ，並減少提交給SEC的報告中提供的信息量。

就業法案旨在減輕“新興成長型公司”的監管負擔。本公司符合 “新興成長型公司”的定義，只要符合“新興成長型公司”的資格， 除其他事項外，它將：

公司目前打算利用所有降低的監管和報告要求 ，只要它有資格成為“新興成長型公司”。本公司已選擇不選擇 延長遵守《就業法案》第102(B)(1)條規定的新的或修訂的財務會計準則的時間。 這意味着，本公司的獨立註冊會計師事務所將不會被要求 提供關於本公司財務報告內部控制有效性的證明報告，只要 該公司符合“新興成長型公司”的資格，這可能會增加 中的弱點或不足之處的風險。同樣，只要符合“新興成長型公司”的資格，公司可以選擇不提供某些信息，包括某些財務信息和有關高管薪酬的某些 信息，否則公司必須在提交給證券交易委員會的文件中提供這些信息，這可能會增加投資者和證券分析師評估公司的難度。因此，投資者 對公司的信心及其普通股的市場價格可能會受到不利影響。

儘管 如上所述，我們目前也是一家“較小的報告公司”，這意味着我們不是一家投資公司， 一家資產支持的發行人，或母公司持有多數股權的子公司，而該母公司不是一家較小的報告公司，並且在最近結束的財年中，其公開流通股不到7,500萬美元，年收入不到5,000萬美元。 如果我們仍然被認為是一家“較小的報告公司”，那麼在這個時候，我們是否不再是一家 “我們在提交給美國證券交易委員會的文件中要求提供的信息披露將會增加， 但仍將低於如果我們既不被視為“新興成長型公司”，也不被視為 “較小的報告公司”的情況。具體地説，與“新興成長型公司”類似，“規模較小的報告公司”能夠在其備案文件中提供簡化的高管薪酬披露；不受薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)條要求獨立註冊會計師事務所 提供財務報告內部控制有效性證明報告的規定的約束；在提交給證券交易委員會的文件中，其他一些減少的 披露義務，包括除其他事項外，只要求提供兩年的審計 由於我們是“新興成長型公司”或“較小的報告公司”，我們在提交給美國證券交易委員會的文件中披露的信息減少，這可能會使投資者更難分析公司的 運營業績和財務前景。

由於上述所有原因以及本文闡述的其他原因，投資我們的證券涉及高度風險。

使用 的收益

我們 估計，根據本次發行中以每股6.50美元的公開發行價出售806,452股普通股，扣除估計的承銷折扣和佣金以及發售費用後，我們從此次發行中出售普通股的淨收益約為460萬美元 。如果承銷商全面行使購買額外普通股的超額配售選擇權，我們的淨收益將增加約 $723,000。

我們 打算將此次發行的淨收益用於營運資金和一般企業用途，並可能收購 其他公司、產品或技術。

此 此次發行淨收益的預期用途代表了我們基於當前計劃和業務狀況的意圖。 根據眾多因素，我們實際支出的金額和時間可能會有很大差異。因此，我們的管理層 將保留分配此次發行淨收益的廣泛自由裁量權。我們可能會發現有必要或可取的 將本次發行的淨收益用於其他目的，我們將在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權 。

在 我們使用本次發行的淨收益之前，我們打算將淨收益投資於各種保本投資， 包括短期、投資級、計息工具和美國政府證券。

分紅政策

我們 從未就普通股支付或宣佈任何現金股息，也不預期在可預見的 未來支付現金股息。我們預計，我們將保留所有未來收益，用於我們的業務運營和一般 公司用途。未來是否派發股息將由我們的董事會自行決定。因此， 投資者必須依賴於在價格上漲後出售其普通股(這可能永遠不會發生)，以此作為實現投資未來收益的唯一途徑。

大寫

下表顯示：

我們 從我們的歷史 和未經審計的備考合併財務報表以及本招股説明書中其他地方包含的附註中獲得此表，該表應與我們的歷史 和未經審計的預計合併財務報表以及附註一起閲讀，並通過參考其全文進行限定。您 還應將此表與“選定的歷史合併財務和運營 數據”和“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析 ”一起閲讀。

* 針對6取1的反向股票拆分進行了調整。

稀釋

如果 您在本次發行中投資我們的普通股，您的權益將被稀釋，稀釋程度為本次發行後我們普通股的每股公開發行價 與我們普通股的預計每股有形賬面淨值之間的差額 。

截至2019年9月30日，我們普通股的有形賬面淨值為3,092,022美元，在對我們已發行普通股的反向股票拆分(反向股票拆分前為0.08美元)進行形式 影響後，約合每股0.48美元。每股有形賬面淨值等於我們的總有形資產減去我們的總有形負債，除以普通股股數。

對新投資者的每股有形賬面淨值攤薄是指購買者在本次發售中支付的每股金額與本次 發售完成後我們普通股的預計每股有形賬面淨值之間的差額，在對我們已發行普通股的反向股票拆分給予形式上的影響後。在我們以每股6.50美元的公開發行價出售本次發行的806,452股股票後，扣除承銷 折扣和佣金以及預計發售費用後，我們截至2019年9月30日的預計有形賬面淨值為 每股1.06美元，這是對我們已發行普通股的反向股票拆分給予形式上的影響。這 對現有股東來説意味着每股有形賬面淨值立即增加0.58美元，對於本次發行普通股的購買者來説，這意味着每股有形賬面淨值立即稀釋5.44美元，如 下表所示：

作為上面和下面討論的調整後信息的 形式僅是説明性的。

下表列出了截至2020年2月13日向我們購買的普通股數量、向我們支付的總對價和現有股東支付的每股平均價格以及購買本次發行普通股的新投資者將支付的每股平均價格(基於本次發行中以每股6.50美元的公開發行價向新投資者給予形式效力後出售的806,452股)，以及平均支付的總對價 在扣除承銷折扣和佣金以及預計發行費用之前)。

*以千計。

普通股和相關股東事項的市場

市場 信息

我們的普通股於2020年2月13日獲準在納斯達克資本市場上市，交易代碼為“MEDS”。

我們的普通股在OTCQB上最後一次報告的出售價格 是2020年2月12日的每股9.00美元(反向股票拆分前為1.50美元)。OTCQB市場的股票交易量 微不足道，因此不能可靠地反映這些股票的公平市場 價值。場外交易市場的股票交易價格報價可能不代表國家證券交易所的市場價格。目前，我們普通股的市場非常有限。

持有者

根據我們轉讓代理的記錄，截至2020年2月13日，我們的普通股 大約有64個記錄持有者。記錄持有者的數量不包括以銀行、經紀商、被指定人或其他受託人的名義持有的普通股的實益所有人。 這一數字不包括以銀行、經紀人、被指定人或其他受託人的名義持有的普通股的受益所有人。

分紅

我們 從未為我們的普通股支付過任何現金股息。我們目前預計，我們將保留所有未來收益，以用於我們的業務 。因此，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。未來股息的支付 將取決於我們的經營業績，以及我們的短期和長期現金供應、營運資金、 營運資金需求以及董事會決定的其他因素。目前，除非適用的 法律另有規定，否則如果我們決定申報和支付股息，我們支付股息的能力沒有合同或其他限制。

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

前瞻性 陳述

除了隨附的合併財務報表和附註外，還提供了我們的 管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析(“MD&A”) ，以幫助讀者瞭解我們的 運營結果、財務狀況和現金流。MD&A的組織方式如下：

以下討論應與我們的合併財務報表以及本招股説明書中其他地方包含的附註 一起閲讀。以下討論包含有關公司未來事件和未來 業績的前瞻性陳述，這些陳述基於對公司所處行業的當前預期、估計、預測和預測，以及對公司管理層的信念和假設。“預期”、 “預期”、“目標”、“目標”、“項目”、“打算”、“ ”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”、此類詞語的變體 以及類似的表述旨在識別此類前瞻性陳述。這些前瞻性陳述 僅為預測，受難以預測的風險、不確定性和假設的影響。因此，實際的 結果可能與任何前瞻性陳述中表達的結果大不相同。可能導致或 導致此類差異的因素包括但不限於本招股説明書中其他部分討論的因素，特別是在 “風險因素”項下討論的因素，以及我們提交給證券交易委員會的其他報告中所討論的因素。所有對年份的引用都與截至特定年份12月31日的日曆年度 相關。本公司不承擔以任何理由公開修改或更新任何前瞻性陳述的義務。 可能導致或促成這些差異的因素包括下面和本招股説明書中其他地方討論的因素 。

以下討論基於本招股説明書中其他地方包含的我們的合併財務報表，該報表是根據美國公認會計原則 編制的。編制這些財務報表需要 我們進行估計和判斷，這些估計和判斷會影響資產、負債、收入和費用的報告金額，以及相關的或有事項的披露 。在我們的業務運營過程中，我們通常會就發票付款時間、應收賬款收取、產品發貨、訂單履行、採購物資和 建立庫存等事項做出決定。 我們通常會就發票的付款時間、應收賬款的收取、產品的發貨、訂單的履行、物資的採購和 庫存的建立等事項做出決定。這些決策中的每一項都會對任何給定 期間的財務結果產生一定影響。在做出這些決定時，我們會考慮各種因素，包括合同義務、客户滿意度、競爭、 內部和外部財務目標和預期，以及財務規劃目標。我們將持續評估 我們的估計，包括與銷售退貨、定價積分、保修成本、壞賬準備、長期資產(特別是商譽和無形資產)減值 、合同製造商因攜帶和陳舊材料而承擔的風險、股票補償估值中使用的假設以及訴訟相關的估計。我們的估計基於歷史經驗 和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設，這些假設的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎 ，這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設或條件下，實際 結果可能與這些估計值不同。

運營結果

以下選定的 合併財務數據應與本招股説明書中包含的合併財務報表和這些報表的 註釋一起閲讀。除另有説明外，本招股説明書所載的綜合損益表和綜合資產負債表數據已根據非持續經營信息的重新分類進行了調整。 對於本招股説明書所列的所有期間，本招股説明書中的綜合損益表和綜合資產負債表數據已進行調整。

截至2019年9月30日的9個月 期間與截至2018年9月30日的9個月期間相比

基本上 在截至2018年9月30日的9個月中，我們的所有收入都來自Trxade平臺收入。在截至2019年9月30日的9個月中，由於增加了社區專業藥房、我們部分擁有的認可獨立零售藥店 LLC和全資擁有的Integra Pharma，LLC，收入比上一季度增加了3,202,279美元。

截至2019年9月30日的9個月，一般 和管理費用(減去認股權證和期權費用)增加到2,970,193美元 ，而2018年同期為2,180,686美元。這主要是由於收購了Community Specialty Pharmacy，LLC和Integra Pharma，LLC開始運營後，租金和員工現金薪酬增加了 。

2019年和2018年期間的認股權證 和期權費用代表與向董事發行員工股票期權 和認股權證相關的薪酬成本。

我們 在截至2019年9月30日的9個月中出現了25萬美元的投資虧損，主要與我們對SyncHealth的投資 減值有關。

截至2019年9月30日的三個月與截至2018年9月30日的三個月相比

基本上 我們在截至2018年9月30日的三個月內的所有收入都來自Trxade平臺收入。由於增加了Community Speciacy，LLC和Integra Pharma，LLC，截至2019年9月30日的三個月的收入比上一季度增加了1,463,955美元。

截至2019年9月30日的三個月，一般 和管理費用(減去認股權證和期權費用)增加到1,064,689美元，而2018年同期為708,321美元。這主要是由於收購Community Specialty Pharmacy，LLC和Integra Pharma開始運營後，租金和員工現金薪酬直接增加 。

2019年和2018年期間的認股權證 和期權費用代表與向董事發行員工股票期權 和認股權證相關的薪酬成本。

我們 在截至2019年9月30日的三個月中出現162,178美元的投資虧損，這與我們對SyncHealth的投資減值有關。

截至2018年12月31日的財年與截至2017年12月31日的財年相比

基本上 我們在截至2018年12月31日和2017年的年度內的所有收入都來自平臺收入。截至2018年12月31日的財年收入增至3,831,778美元，而2017年同期為2,931,280美元。這一增長 歸因於平臺上銷售的藥品組合，品牌和仿製藥，仿製藥的費用高於品牌。 我們的銷售部門在2018年通過直銷和客户培訓繼續增加客户。2018年，隨着 在第四季度收購Community Specialty Pharmacy，LLC，增加了395,418美元的收入。

技術 由於公司為客户開發應用，截至2018年12月31日的一年，技術支出從截至2017年12月31日的863,324美元增加到949,948美元。

截至2018年12月31日的財年，一般和行政費用增至2,350,569美元，而2017年同期為1,405,026美元。法律費用、租金和員工現金薪酬直接因收購 而增加。此外，Trxade會議、增加的員工福利和計算機軟件都是額外支出。

2018年和2017年的權證 和期權費用代表與發行員工股票期權相關的補償成本。

2018年的利息 支出是大約800,000美元債務借款的結果。2017年的利息支出是約70萬美元債務借款的結果。

流動性 與資本資源

現金 和現金等價物

截至2019年9月30日，現金 和現金等價物為3,359,288美元。我們預計，我們未來可用的資本資源將主要由運營產生的現金、剩餘現金餘額、借款以及通過出售債務和/或股權證券籌集的額外資金 組成。

流動性

現金 和現金等價物，流動a塞特斯，流動負債、短期債務和營運資本在每個週期結束時， 如下所示：

我們的 主要流動資金來源是運營、股權出售和各種債務安排下的借款提供的現金。 我們的現金主要用於運營費用和收購。我們預計這些用途在未來仍將是我們 現金的主要用途。

現金增加是因為通過出售普通股籌集了2,455,000美元，經營活動提供了324,565美元。

流動性 前景現金解釋。

現金需求

我們的 2019年剩餘時間的主要目標是繼續開發Trxade平臺，並增加我們的客户羣 和運營收入。需要額外資金來繼續擴大我們的平臺和客户羣，並支付一般 和管理費用。我們預計將尋求籌集資金，為我們的運營提供資金，並提供人員來擴大運營 和所需的營運資金。通過這些努力，管理層相信，公司將能夠獲得在可預見的未來為公司運營提供資金所需的流動性 ，但我們的運營可能不會產生顯著的正現金流 ，而且在需要時，我們可能無法以優惠條件通過借款或其他方式獲得額外資金， 或根本無法獲得。在可能的情況下，我們計劃通過出售公共或私人交易的股權來籌集資金。

我們 估計未來12個月的運營費用和營運資金需求大致如下：

(1) 包括工資和工資、法律和會計、市場營銷、租金和網絡開發。

自 成立以來，我們主要通過債務和股權融資以及運營收入為我們的運營提供資金。2018年，普通股以80萬美元的價格出售，我們獲得了約30萬美元的新的無擔保長期債務。2019年，普通股 以2,455,000美元的價格出售，運營活動提供了324,565美元。

我們 預計未來將繼續尋求額外的外部資金，儘管此類融資可能無法以合理的 條款獲得(如果有的話)，並且收入可能無法繼續。如果我們通過發行股權證券獲得額外融資，我們現有的 股東所有權將被稀釋。假設可以獲得商業貸款，那麼獲得這些貸款將增加我們的負債和未來的現金承諾。 我們可能無法將運營維持在足以讓投資者從對我們普通股的投資中獲得 回報的水平。

我們 將需要更多的現金來實施我們的計劃，即運營一個專注於 美國製藥行業的企業對企業(B2B)網絡市場。我們的核心服務旨在將全國獨立藥店和經認可的國家藥品供應商 匯聚在一起，提供高效、透明的買賣機會。

現金流

下表彙總了我們截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月的合併現金流量表：

截至2019年9月30日的9個月，運營部門提供的現金 為324,565美元。相比之下，截至2018年9月30日的9個月，運營活動提供的資金為231,315美元。這一增長歸功於截至2019年9月30日的9個月內收入的改善 。

2019年的投資 活動包括對SyncHealth MSO，LLC的25萬美元投資。

2018年的融資 活動包括122,464美元的票據支付。

2019年的融資 活動包括166美元的權證行使收益，2,455,000美元的普通股發行，以及40,000美元的短期債務支付。

下表彙總了我們截至2018年12月31日和2017財年的合併現金流量表：

截至2018年12月31日的財年，運營部門提供的現金 為273,386美元。相比之下，2017財年運營活動提供的資金為171,670美元。

投資 活動包括收購Community Specialty Pharmacy，LLC。

2017年的融資活動包括18萬美元的長期債務收益和25萬美元的普通股發行。

2018年的融資活動包括80萬美元的普通股發行收益。

表外安排 表內安排

截至2019年9月30日，我們 沒有未完成的表外安排。

關鍵會計政策

我們 對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析基於我們的合併財務報表， 該報表是根據美國公認的會計原則編制的。這些財務報表的編制 要求我們作出估計和判斷，這些估計和判斷會影響財務報表日期報告的資產和負債的報告金額 和或有資產和負債的披露，以及報告的每個期間的淨銷售額和費用 。以下是我們關鍵會計政策的摘要，定義為我們認為對描述我們的財務狀況和運營結果最重要的政策 ，這些政策需要 管理層做出最困難、最主觀或最複雜的判斷，這通常是因為需要估計固有不確定性事件的 影響。

收入 確認

總體而言，公司按照財務會計準則委員會(“FASB”) 會計準則編纂(“ASC”)606“與客户簽訂合同的收入”進行收入確認。

公司為持牌藥品批發商提供在線網站服務和買賣市場，以向持牌藥店銷售產品和服務。 該公司向供應商收取交易費，即通過其網站服務銷售的 處方藥和其他產品的購買價格的一定比例。已確認訂單的履行，包括處方藥和其他產品的交付 和裝運，是供應商的責任，而不是公司的責任。公司 沒有庫存，也不對我們網站上的任何產品或服務的發貨或交付負責。 公司認為自己是此收入流的代理，因此將收入報告為淨額。第一步：確定與客户的合同 -批發商和公司確認公司的條款和使用協議，其中 概述了條款和條件。根據批發商的信用評估，收款是可能的。第二步：確定合同中的履約義務 -公司向供應商提供訪問在線網站的權限，上傳 產品目錄和儀錶板訪問權限，以審查已過帳和已處理訂單的庫存狀態。該協議要求 供應商提供在平臺上張貼的藥品目錄，交付藥品，並在發貨時匯出規定的平臺費用 。第三步：確定交易價格-費用協議概述了基於 產品類型、通用產品的費用, 品牌的還是非藥品的。交易量或提前支付發票沒有折扣。 第四步：分配交易價格-費用協議概述了費用。合同價 與單機售價無差異。第五步：在實體滿足履行義務時確認收入 -在供應商處理訂單的當天確認收入。

Integra Pharma Solutions，LLC是一家特許批發商，向特許藥店銷售品牌、仿製藥和非藥品。公司 接受產品訂單，併為每個訂單開具發票，並在客户收到產品時確認收入。 客户退貨不是實質性的。第一步：確定與客户的合同-公司要求客户在第一個訂單之前完成付款申請 和信用卡。每筆交易都由客户發送的訂單 表格和公司發送的產品發票來證明。收集可能基於在第一個訂單之前提供的申請 和信用卡信息。第二步：確定合同中的履約義務 -每個訂單都是不同的，並由發貨單和發票證明。第三步：確定交易價格- 如果退貨，對價是可變的。可變性取決於產品 製造商的退貨政策。沒有銷售或批量折扣。交易價格由 發票證明的訂單時間確定。第四步：分配成交價--合同價和單機售價沒有差別 第五步：在實體履行履行義務時確認收入-當客户收到產品時確認收入 。

Community Specialty Pharmacy，LLC從事零售藥房業務。該公司會填寫醫生開出的處方， 在患者確認處方送達時確認收入。客户退貨並不重要。第一步： 確定與客户的合同-處方由醫生為客户開具並交付給公司。 處方確定了合同中的履約義務。公司開具處方，並將處方交付給 客户，履行合同。收款是可能的，因為已確認客户 在處方開具之前已投保向公司報銷。第二步：確定合同中的履約義務 -每個規定對客户都是不同的。第三步：確定交易價格- 考慮因素不變。交易價格被確定為交貨時的處方價格， 考慮第三方付款人(例如藥房福利經理、保險公司和政府 機構)的預期報銷金額。第四步：分配交易價格-處方發票的價格代表第三方付款人的預期報銷金額 。合同價和單機售價之間沒有差別。 第五步：在實體滿足履約義務時確認收入-收入在處方交付時確認 。

股票薪酬

公司根據ASC 505、“向非僱員支付基於股權的 付款”(“ASC 505”)、向非僱員支付以股份為基礎的付款以及ASC 505(其中 要求該等權益工具在計量日期按其公允價值記錄)的規定，對非僱員進行基於股票的薪酬核算。以股票為基礎的 薪酬的計量作為基礎工具歸屬會進行定期調整。自2019年1月1日起，該公司採用了 ASU 2018-07，對發放給非員工的商品和服務的基於股份的付款進行會計處理。

公司根據ASC 718“薪酬-股票補償”對員工進行基於股票的薪酬核算。 ASC 718要求公司根據授予日期(包括股票期權)的公允價值來衡量為換取股權工具(包括股票期權)而收到的員工服務的成本，並將其確認為 員工需要提供服務以換取獎勵的期間(通常是授權期)的薪酬支出。股票期權沒收在員工離職之日確認 。

生意場

下面的 討論應與我們的財務報表以及本招股説明書中其他地方的相關注釋和其他財務信息一起閲讀 。

概述

我們 設計並開發了一個以美國製藥 行業為重點的企業對企業(B2B)網絡市場，目前擁有並運營該市場。我們的核心服務旨在將全國獨立藥店和經認證的 國家藥品供應商聚集在一起，在基於網絡的平臺上提供高效、透明的買賣機會。

公司 和組織歷史記錄

Xcel的背景

我們 公司於2005年7月15日在特拉華州註冊成立，名稱為“青鳥勘探公司”(簡稱“青鳥”)。 青鳥最初成立的目的是從事礦產資源的開發。2008年12月，藍鳥更名為“Xcellink International，Inc.”。(“Xcel”)，隨後宣佈其業務 計劃正在擴大，以包括獨立於平臺、以客户為中心的支付系統和 方法的開發和營銷。Xcel無法籌集到實施其業務戰略所需的資金，從未產生任何收入， 報告説它是一家“空殼”公司。2014年1月9日，內華達州一傢俬人持股公司Trxade Group，Inc.與Xcel合併，Xcel更名為“Trxade Group，Inc.”。

Trxade的背景

PharmaCycle PharmaCycle LLC是內華達州的一家有限責任公司(“PharmaCycle”)，由我們的總裁Prashant Patel 於2010年8月成立，作為一個基於網絡的市場平臺，旨在實現藥品、配件和服務的醫療買賣雙方之間的交易。2013年1月，PharmaCycle轉變為佛羅裏達州的一家公司，並更名為Trxade，Inc.(“Trxade 佛羅裏達”)。2013年5月，Trxade佛羅裏達州成立了一家新的全資子公司Trxade Group，Inc.，這是內華達州的一家公司 (“Trxade Nevada”)。Trxade Nevada根據反向三角合併收購了Trxade佛羅裏達，使Trxade佛羅裏達成為Trxade Nevada的全資子公司(“內華達-佛羅裏達合併”)。內華達州和佛羅裏達州合併的唯一目的是讓一家控股公司擁有運營公司佛羅裏達Trxade。在內華達州和佛羅裏達州的合併之前，佛羅裏達Trxade的資本全部來自我們的首席執行官Suren Ajjarapu先生和總裁Patel先生的現金出資。 Suren Ajjarapu先生和Patel先生分別是我們的首席執行官和總裁 Suren Ajjarapu先生和Patel先生。內華達州和佛羅裏達州合併後， 阿賈拉普和帕特爾共同擁有內華達州Trxade 99%的股份。內華達州和佛羅裏達州合併後(但在與 Xcel合併之前)，Trxade Nevada通過向第三方投資者出售私募優先股籌集了67萬美元。

與Trxade反向 合併

2008年9月26日，Xcel前總裁、唯一董事和控股股東Mark Fingarson向Xcel當時的律師羅恩·麥金太爾(Ron McIntyre)出售了8000萬股Xcel股份(在下文討論的反向拆分和反向股票拆分之前)。 2013年11月22日，內華達州Trxade根據2013年11月7日的買賣協議，收購了麥金太爾先生在Xcel的8000萬股控股權。在出售時，Xcel擁有104,160,000股已發行和已發行的普通股，包括Trxade Nevada收購的80,000,000股股票(在下文 討論的反向拆分和反向股票拆分之前)。

2013年12月16日，Trxade Nevada和Xcel簽訂了最終合併協議(“合併協議”) ，規定Trxade Nevada與Xcel合併(“合併”)，Xcel繼續作為倖存的 公司。合併於2014年1月8日完成。根據合併協議的條款，我們修改了公司註冊證書 ，並將我們的名稱更改為“Trxade Group，Inc.”，並將我們的交易代碼更改為“TRXD”。

通過反向拆分和增加股票授權股份對普通股進行資本重組

我們還按照 1比1000(1：1,000)股的比例逆轉了我們的已發行和流通股，在合併完成後生效(“合併反向拆分”)。 關於合併反向拆分，104,160,000股我們普通股的流通股，包括Trxade Nevada持有的80,000,000股 ，被交換為合併後的104,160股普通股反向拆分股。合併後，持有28,800,000股普通股和670,000股A系列優先股的內華達Trxade股東將他們的 股一對一轉換為28,800,000股我們的普通股和67萬股A系列優先股，總計29,470,000股。此外，在與轉換我們的本票相關的合併之後，我們發行了10萬股普通股(在反向拆分的基礎上，並考慮了反向股票拆分)。 Trxade Nevada在合併前持有的80,000,000股股票，總計13,334股(在反向拆分的基礎上，考慮到反向股票拆分)，恢復為公司的庫存股。 內華達州Trxade持有的80,000,000股合併前的股票，總計13,334股(在反向拆分的基礎上，考慮到反向股票拆分)，恢復為公司的庫存股。除另有披露外，以上段落中的股份金額 未就合併反向拆分或反向股票拆分進行調整。

附屬公司

我們 擁有佛羅裏達州Trxade 100%的股份。該子公司包含在我們所附的合併財務報表中，並與Trxade從事 相同的業務。Trxade佛羅裏達是一個基於網絡的市場平臺，支持醫療保健買家和藥品、配件和服務賣家之間的交易。

我們 擁有Integra Pharma Solutions，LLC(前身為Pinnacle Tek，Inc.，一家佛羅裏達州公司)100%的股份，由我們的首席執行官Suren Ajjarapu先生於2011年創建(“Integra”)。在2016年底之前，Integra一直是我們的技術顧問提供商， 但我們在2016年停止了這一業務。我們現在打算讓Integra作為我們的藥品分銷物流公司 。

我們 擁有社區專業藥房(Community Specialty Pharmacy，LLC)100%的股份，這是一家專注於專業藥物的獨立零售專業藥店。

我們 擁有佛羅裏達州有限責任公司Alliance Pharma Solutions，LLC 100%的股份，該公司成立於2018年1月(以下簡稱聯盟)。 Alliance目前擁有SyncHealth MSO，LLC 30%的股份(有權收購更多股份)，這是一家合資企業的一部分，該合資企業使獨立的 零售藥店能夠在定價、分銷和物流方面更好地與大型國家藥店競爭。根據我們的合資企業 安排，我們有權收購SyncHealth MSO，LLC的100%股權。到目前為止，我們還沒有從這項技術中獲得任何收入 ，目前我們正在討論解除這一關係。

出售威斯敏斯特酒店

從2015年到2016年12月31日，我們 還擁有特拉華州有限責任公司Westminster PharmPharmticals LLC 100%的股份。 Trxade佛羅裏達州於2013年1月成立威斯敏斯特，作為其全資子公司。這家獲得許可的 子公司為美國的州許可藥店和採購集團提供經美國食品和藥物管理局(FDA)批准的藥品。2015年底和2016年初，威斯敏斯特與仿製藥批發製造商簽訂了多份 供應合同，開始向我們的客户銷售威斯敏斯特自有品牌仿製藥 。

2016年12月，基於我們管理層對我們業務組合的戰略評估，我們承諾計劃出售我們的自有品牌仿製藥業務 。2016年12月31日，我們進入並完成了我們在威斯敏斯特的100%股權的出售， 在出售過程中，我們退出了自有品牌仿製藥業務線。我們出售威斯敏斯特以交換 ，以換取(A)買方取消我們在高級擔保票據項下欠下的1,500,000美元債務，(B)我們發行 認股權證以購買250,000股我們的普通股(在反向拆分的基礎上並計入反向股票拆分)(“認股權證”)，以及(C)買方承擔威斯敏斯特的各種合同 和義務。我們以每股0.06美元的執行價向買方發行了認股權證。根據我們與買方簽訂的認股權證協議的條款和條件，認股權證 的到期日為自授予之日起五年。

收購社區專業藥房有限責任公司

於2018年10月15日，本公司根據本公司作為買方與CSP及本公司非執行董事(統稱為“賣方”)訂立的會員 權益購買協議的條款及條件，訂立並完成購買佛羅裏達州有限責任公司Community Specialty Pharmacy，LLC(“CSP”)100%股權的協議。 權益購買協議由本公司作為買方與CSP及CSP的股權擁有人Nikul Panchal(統稱為“賣方”)訂立，並已完成對CSP(以下簡稱“CSP”)的100%股權的購買。CSP是一家位於佛羅裏達州的有限責任公司(“CSP”)，由本公司作為買方與CSP及CSP的股權所有者Nikul Panchal(統稱為“賣方”)簽訂。CSP 100% 股權的收購價為現金300,000美元，公司發行的本票金額為300,000美元，以及 收購公司67,585股普通股的認股權證(按反向拆分後計算)，於收購日起可行使八(8)年，執行價為每股0.06美元，並受下列限制的限制：

SyncHealth MSO，LLC合資企業

2019年1月17日，本公司與特拉華州有限責任公司、本公司全資子公司Alliance Pharma Solutions，LLC(以下簡稱Alliance，本文統稱為Trxade 雙方)與特拉華州有限責任公司PanOptic Health，LLC(以下簡稱PanOptic)簽訂了一項自2019年1月17日起生效的交易，成立新實體SyncSynctic分銷和物流。 到目前為止，我們還沒有從這項技術中獲得任何收入，目前我們正在討論解除這種關係。

Bonum 健康資產收購

於2019年10月23日(“截止日期”)，特拉華州有限責任公司Bonum Health，LLC和本公司當時新成立的全資子公司Bonum Health，LLC(“Bonum Health”)與佛羅裏達州有限責任公司Bonum Health，LLC(“賣方”)和賣方唯一成員 Hardikumar Patel(“成員”)簽訂了資產購買協議 。根據資產購買協議，本公司(通過Bonum Health) 向賣方收購與賣方作為遠程醫療服務提供商(Tele Meds平臺) 運營的資產相關的若干指定資產和若干指定合同(“資產”)。收購資產包括合同(與資產相關)、Bonum Health Tele Medicine軟件和技術以及個人計算機的知識產權。公司同意在收盤時向賣方提供相當於41,667股公司限制性 普通股(“收盤股票”)的對價，賣方有權在收盤後額外賺取最多108,334股公司限制性普通股(“里程碑 股”，與收盤股票統稱為“APA股票”)，具體如下：

1. 公司利用Tele Meds平臺放置40個店內健康售貨亭後，於 或截止日期一週年前售出40,000股；

2. 在截止日期一週年當日或之前，公司利用Tele Meds平臺配售70個店內健康售貨亭的34,167股股票；以及

3. 在截止日期一週年或之前，公司利用Tele Meds平臺配售100個店內健康售貨亭的股票為34,167股。

資產購買協議包括為期三年的競業禁止要求，禁止賣方和會員與資產、慣例陳述和賠償義務 競爭，但受資產購買協議中披露的最低索賠金額和某些責任限制 。收購完成後，公司認定這些資產 不可用，並註銷了價值約為359,000美元的資產。

資產購買協議還要求公司為遠程集線器安裝、營銷和IT提供高達600,000美元的資金，但須遵守資產購買協議中規定的某些里程碑(“資金義務”)。

在簽訂資產購買協議的同時，本公司和賣方還簽訂了股票購買協議、註冊權協議和過渡服務協議。 除資產購買協議外，本公司與賣方還簽訂了股票購買協議、註冊權協議 和過渡服務協議。

根據 本公司與賣方訂立的購股協議，賣方向 公司作出若干申述，以便本公司確認在發行期末股份時豁免註冊 ，並在發行里程碑股份時豁免註冊。

根據本公司與賣方訂立的登記權協議 ，本公司向賣方提供與APA股份相關的登記權 。登記權協議包含當事人的習慣賠償義務 。

賣方和公司簽訂的 過渡服務協議(“服務協議”)要求 賣方和成員提供安裝、支持和維護服務，以便在公司確定的地點安裝最多一百(100)個 遠程遠程醫療“自助服務亭”，並可回答問題 ，並根據公司的合理要求提供指導，期限不超過一年。

TRXADE業務

我們的 主要產品和服務及其市場。

Trxade.com 是一個基於網絡的藥品市場，致力於促進和促進全國獨立藥店和大型藥品供應商之間的商業往來。我們的市場有數百家供應商，提供20,000多種品牌和仿製藥供藥劑師購買 。我們已經為1萬多家獨立藥店提供服務。訪問Trxade專有的 藥品數據庫、有關藥品定價和製造商退貨政策的數據分析。我們通過向通過Trxade平臺進行銷售的產品賣家收取交易費，從 這些服務中獲得收入。買家 不承擔他們購買的交易費用，也不支付加入或註冊我們 平臺的費用。在截至2018年12月31日和2017年，以及截至2019年9月30日和2018年9個月的9個月中，我們幾乎所有的收入都來自Www.Trxade.com。如需更多信息，請訪問我們的網站：http://www.trxadegroup.com，http://www.trxade.com，和http://www.delivmeds.com.我們網站上的信息未通過引用併入本招股説明書 。

任何公開宣佈的新產品或服務的狀態 。

我們 有許多產品和服務仍在開發中，如下所述。

InventoryRx.com. InventoryRx於2014年第一季度上線，是一個基於網絡的藥品交易平臺，批發商可以在一個系統化的在線銷售平臺上購買 並相互銷售藥品或非處方藥。該網站為 這些貿易夥伴提供更大的產品供應和定價透明度。該網站還可以顯著提高我們的客户 購買效率，並持續降低他們的商品成本。此產品內置於Trxade.com平臺 ，因此，我們沒有從該產品中獲得任何獨立收入。

PharmabayOnline。 我們成立了PharmabayOnline，為美國的獨立藥房和藥品數據庫提供專有藥品數據分析和政府報銷基準分析 。

RxGuru。 我們的RxGuru應用程序於2014年第一季度推出，強調了我們在購買前向客户提供及時信息的承諾 。我們業界領先的價格預測模型“RxGuru”將 產品洞察力集成到藥房收購基準(“PAC”)中，以確定 帶來重大采購機會的趨勢和定價差異。“RX Guru”幫助預測價格，併為我們的會員提供持續 機會，從通常對行業其他人隱藏的真實價格購買機會中獲益。 此產品內置於Trxade.com因此，此應用程序與Trxade 平臺協同工作，但到目前為止尚未產生任何獨立收入。

Integra Pharma Solutions，LLC。Integra旨在作為我們的藥品分銷物流公司，目前的運營和收入有限 。

社區 專業藥房，有限責任公司。我們於2018年10月15日收購了佛羅裏達州有限責任公司Community Specialty Pharmacy，LLC 。CSP是一家位於佛羅裏達州聖彼得堡的經認可的藥房。CSP專注於專業藥物。 該公司以創新的藥房模式運營，為任何患者提供送貨上門服務，從而提供便利。

Delivmeds.com. Delivmeds.com於2018年底推出，是一款基於消費者的應用程序，提供與Alliance Pharma Solutions，LLC相關的藥品交付 。到目前為止，我們還沒有從這個產品中獲得任何收入。

Trxademso。 Trxademso技術是在2019年初作為SyncHealth MSO，LLC合資企業的一部分開發的，目的是開發技術，以 幫助獨立零售藥店在定價、分銷和物流方面更好地與大型國家藥店競爭。 到目前為止，我們還沒有從該產品中獲得任何收入，目前我們正在討論解除這種關係。

我們所有的產品都集中在美國市場。某些產品僅限於某些州，這取決於 與藥品相關的各種適用的州法規和指導方針，尤其是與藥品業務相關的法規和指南。 一般情況下。我們的服務是通過我們的在線平臺分發的。

組織結構

下面的 圖表描述了我們當前的組織結構：

已停止 操作：

威斯敏斯特 製藥公司。

從2015年到2016年，威斯敏斯特 從有執照的藥品批發商和製造商那裏購買了FDA批准的處方藥。 威斯敏斯特將這些產品儲存在密西西比州奧利弗·布拉赫的一個有執照的物流地點，直到它們準備好在銷售後 交付給威斯敏斯特的客户。2015年底和2016年初，威斯敏斯特與仿製藥批發製造商簽訂了多份供應合同，開始向客户銷售威斯敏斯特自有品牌仿製藥。 威斯敏斯特從銷售自有品牌產品中獲得的收入非常有限。該業務線對公司沒有盈利 ，我們於2016年12月出售了威斯敏斯特，從而結束了公司退出自有品牌仿製藥業務 。

製藥行業

根據 根據2013-14年度零售、郵件和專業藥店經濟報告亞當·J·費恩博士(“費恩報告”)指出， 美國製藥公司是一個價值3300億美元的新興行業，由65,000多家藥房設施和700家DEA註冊(以及1,500家州許可)供應商組成。 美國製藥公司由超過65,000家藥房設施 和700家DEA註冊(以及1,500家州許可)供應商組成。管理層認為，目前很少有平臺能夠 將這些參與者聚集在一起，分享市場知識、產品定價透明度和產品可用性。根據 這一點，藥品市場主要由三家批發商組成，這三家批發商估計控制着大約92%的市場 。我們的管理層認為，多年來，這種集中導致缺乏價格和成本透明度， 從而嚴重限制了行業參與者的採購選擇。這些市場動態使 這些被稱為ADR分銷商的大型批發商(McKesson、Cardinal Health和amerisourceBergen)在仿製藥和品牌藥品方面佔據主導地位 。然而，仿製藥(ANDA或簡稱 新藥申請)的集中度越來越高，預計在不久的將來還會有更多的仿製藥上市(根據馬丁·西普科夫(Martin Sipkoff)在2004年8月發表的一篇名為《大型製藥公司使用有效策略對抗仿製藥競爭對手》的文章，從2008年到2018年，大約800億美元的品牌藥物失去了專利保護)，這使得較小的供應商 能夠以極低的價格獲得越來越多的藥物市場正在慢慢地向這樣一個方向轉變：藥品 將變得商品化，並受到價格的影響，而不是過去佔主導地位的參與者強加的商業關係 。

為了推動這一變化，保險公司(藥房福利管理公司(“PBM”)和私人醫療付款人)和 聯邦政府最近開始降低對醫療保健提供者的藥物報銷金額。我們相信，在適當的時候， 藥店將面臨越來越大的壓力，要求它們儘可能廉價地採購藥品，並提高運營效率 。Trxade致力於通過向獨立的零售藥店提供符合國家藥品法典(NDC) 標準的實時藥房採購成本(“PAC”)基準，在解決這些透明度和定價問題方面走在前列。NDC標誌是美國用於人類使用的藥物的唯一產品標識符。

競爭性 業務條件、我們在行業中的競爭地位以及我們的競爭方式。

我們 預計將面臨來自三大ADR分銷商(McKesson、Cardinal Health和amerisourceBergen)、其他醫藥分銷商、採購集團、軟件產品和其他初創公司的競爭。我們的大多數競爭對手的運營擁有更多的財務和製造商支持的資源，更長的運營歷史，更高的知名度，以及更成熟的行業關係 。

其他 個初創公司。

我們 已經確定了提供供應商-藥房交易的初創公司，如PharmaBid、RxCherrypick、PharmSaver、MatchRx和 GenericBid，並提供與我們類似的基於網絡的服務，允許藥店從多個供應商購買。Trxade通過向我們的藥店提供品牌和仿製藥產品，使自己有別於這些交易所。更多的公司 瞄準了“直接面向消費者”的藥房送貨服務，包括Amazon.com’s PillPack, 膠囊 和GetRoman.com.

購買 羣。

購買 羣組通過與一家主要批發商協商更好的定價向其成員提供折扣價格，同時收取通常為3%至5%的行政費用 。一些購買集團的結構類似合作社(如獨立藥房 合作社(IPC)和美國藥房合作社，Inc.(APCI))，並按月或按季度向其成員提供返點。 雖然他們可以很好地發揮作用，為行業帶來價格競爭，但他們通常只在購買後才提供回扣。考慮到行業內透明度的提高和競爭的 ，管理層 不相信購買集團將通過此模式為客户提供長期節省。

製藥 軟件。

一些醫藥軟件公司在不同層次上與我們進行了不同程度的競爭。例如，SureCost提供庫存 管理軟件，使藥房能夠遵守主要供應商合同。這個軟件是收費的，需要培訓。

藥店 可能不願在互聯網上購買藥品，因為在網上購買的藥品的原產地 和純度存在歷史上的負面影響和不確定性。Trxade管理層相信，隨着我們繼續發展我們的品牌、我們的客户基礎以及我們提供的大量產品，我們將贏得市場的信任，並克服通過 醫藥在線市場購買所帶來的負面影響。

我們認為我們比競爭對手擁有的一個 優勢是，我們能夠靈活、快速地調整我們的業務 模式，以滿足我們客户羣的需求。Trxade首先向藥店提供反向拍賣模式，以節省購買藥品的費用 。客户反饋建議藥店更喜歡採用我們實施的更“立即購買” 模式。這就產生了一個“一站式搜索”平臺，以更低的價格購買優質藥品 ，以及一個數據豐富的平臺，幫助藥店克服與供應鏈採購相關的複雜性。

來源 和原材料的可用性；主要供應商。

Trxade 是一個基於Web的技術平臺。因為我們不是製造公司，所以我們不需要任何原材料。我們在 平臺上的模塊是藥品供應商對零售商。我們將買家和賣家聚集在這個平臺上。我們的供應商包括National 藥劑師解決方案、Integral RX和South Pointe Wholesale，Inc.

依賴一個或多個主要客户 。

截至 本招股説明書發佈之日，我們擁有10,000多家獨立藥店和30多家藥品供應商作為客户， 市場潛力約為24,000家獨立藥店和1,500家地區和本地供應商。我們與超過25家批發商和全國最大的採購集團建立了良好的 合作關係。儘管我們相信這些實體對其與Trxade的業務關係 感到滿意，但如果我們的購買集團和兩三家最大的批發商決定不再與Trxade做生意，那麼由此產生的供應商空缺將對我們在市場上的競爭力產生實質性的不利影響。

知識產權 。

雖然 我們相信我們的名稱和品牌受適用的州普通法商標法保護，但我們目前沒有註冊 除“trxade”(序列號 86021305)、“RxGuru”(序列號86024745)和我們的藥品定價基準PAC之外的任何商標、專利、特許權、許可證、版税協議或特許經營權。我們的業務 在專有軟件系統下運營，其中包括我們數據庫中的商業祕密、業務實踐和定價模式。

需要 政府批准產品和服務。

我們 必須持有營業執照，並遵守此處詳細説明的適用的州和聯邦政府法規。 2018年10月，我們收購了Community Specialty Pharmacy，LLC，這是一家專注於專業藥物的經過認證的獨立零售藥店， 需要國家批准，我們已經獲得了批准。

現有或可能的政府法規對企業的影響 .

聯邦 藥品監督管理局指南

1988年4月12日，羅納德·里根(Ronald Reagan)總統將1987年處方藥營銷法(PDMA)簽署為法律，為批發分銷法規設定了基準 。最終法規於1999年發佈，確立了州政府許可的最低批發分銷要求 。為了防止將不合格、無效或假冒藥品引入分銷系統並進行零售，州許可系統採取行動，按照FDA的《處方藥批發經銷商州許可指南》(21 CFR 205)的指導，更新其標準以與聯邦提供的標準相匹配。 PDMA建立了最低聯邦血統要求，以通過供應鏈追蹤處方藥的所有權。 PDMA的主要目標是進一步確保國家藥品供應不受影響。 PDMA的主要目標是進一步確保全國藥品供應不受影響。 PDMA的主要目標是進一步確保國家藥品供應不受影響。 PDMA建立了最低聯邦血統要求，以通過供應鏈追蹤處方藥的所有權。 PDMA的主要目標是進一步確保國家藥品供應不受法律規定了兩種類型的分銷商：“授權分銷商”。[s]記錄“或ADR；以及”未經授權的 分銷商[s]例如批發商。血統要求是要求在州際商業中從事處方藥批發分銷的每個人，如果不是該藥物的製造商或授權經銷商， 必須向接受者提供血統。在遇到各種利益相關者的抵制後，FDA幾次推遲了法規的生效日期 ，直到2006年12月最終實施。

在聯邦層面，2018年生效的跟蹤和跟蹤立法的實施要求使用製藥 血統來跟蹤藥品在供應鏈上的移動。對於許多較小的供應商來説，遵守這項新法規的成本可能 過於繁重。

國家藥品監督管理局指南

有許多全國性和全州範圍的法規對我們的業務有影響。所有藥品批發商都必須在州許可制度下獲得許可 ，而州許可制度又必須符合國家處方藥批發商許可制度下的FDA指南 (21 CFR Part 205)。條例規定了處方藥儲存和安全的最低要求，以及對退貨、損壞和過期處方藥的處理 。此外，藥品批發商必須建立 並維護與處方藥接收和分銷有關的所有交易的庫存和記錄，並將 提供給授權的聯邦、州或地方執法官員檢查和複製。在大多數州，批發 經銷商許可證由州藥房委員會頒發，需要定期續簽。大約有40個州還要求在其境內分銷藥品的州外批發商也必須獲得許可。

加利福尼亞州、 佛羅裏達州、內華達州、新墨西哥州和印第安納州定義的正常分銷渠道不包括批發商之間的藥品橫向銷售 。新的供應鏈法案是2013年12月簽署成為聯邦法律的《質量藥品法案》的一部分， 禁止所有州限制、調查或檢查分銷渠道和交易歷史。在聯邦政府為新的聯邦法律提供指導方針之前，不存在任何州法規或指導方針。

藥品倉儲也受到限制，需要額外的國家許可證。某些許可證需要保證金和 筆試，可能需要一些時間才能獲得批准。目前，我們的批發分銷商Westminster PharmPharmticals向ADR批發商索要正式的譜系 ，並向他們在市場上銷售的實體提供譜系。此要求限制責任 並在保證召回的情況下提供保證，保證Trxade及其參與者將獲得商品價值。

JumpStart 我們的企業創業法案

2012年4月，Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)成為法律。《就業法案》(JOBS Act)規定， 除其他事項外：

一般而言，根據《就業法案》，如果一家公司的普通股證券首次公開募股(IPO) 在2011年12月8日之後受到影響，且該公司在上一個完整財年的年總收入低於10.7億美元，則該公司屬於“新興成長型公司”。公司將不再有資格成為“新興成長型公司” 最早的

就業法案為未報告的公司和非公開發行提供了額外的新指導方針和豁免。影響公司的豁免 將在下面討論。

財務 披露。根據證券法，“新興成長型公司” 提交的註冊聲明中的財務披露將與其他公司提交的註冊聲明不同，如下所示：

然而，證券交易委員會的規則和條例頒佈的S-K條例對財務披露的要求已經 為較小的報告公司提供了某些豁免。該公司是一家規模較小的報告公司。目前，規模較小的 報告公司不需要將選定的財務數據作為其註冊報表的一部分提交，只需包括 其最新兩個會計年度的經審計財務報表，而不需要以表格形式披露合同義務。

JOBS法案還豁免本公司的獨立註冊會計師事務所遵守JOBS法案頒佈之日起 上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)通過的任何規則 ，除非SEC規則另有要求。

就業法案進一步免除了PCAOB關於強制 輪換公司會計師事務所或提供關於審計的補充審計師報告的任何要求，即“新興成長型公司”。

內部 控制證明。JOBS法案還豁免了本公司獨立註冊會計師事務所提交本公司財務報告內部控制報告的要求，但本公司管理層 仍需提交本公司財務報告內部控制是否充分的報告。

就業法案第102(A)節豁免“新興成長型公司”遵守1934年“證券交易法”(Securities Exchange Act)第14A(E)節的要求，即擁有根據1934年修訂的“證券交易法”(Securities Exchange Act)註冊的某類證券的公司， 必須就高管薪酬和黃金降落傘舉行股東投票。

就業法案的其他 項。JOBS法案還規定，“新興成長型公司”可以與 潛在投資者進行溝通，這些潛在投資者是合格的機構買家，或者是在提交相應註冊聲明之日之前或之後確定對計劃中的 發行的興趣的機構。JOBS法案還允許經紀或交易商研究 有關“新興成長型公司”的報告，而不管此類報告是否為投資決策提供了足夠的信息 。此外，《就業法案》禁止SEC和FINRA對經紀商、交易商和潛在投資者採取某些 限制性規則或規定，不得與管理層進行溝通，不得分發有關這家“新興成長型公司”首次公開募股(IPO)的研究報告 。

就業法案(JOBS Act)第 106節允許“新興成長型公司”根據修訂後的1933年證券法 在保密的基礎上提交註冊聲明，前提是註冊聲明及其所有修訂必須在發行人進行任何路演前至少21天公開 提交。這旨在允許“新興成長型公司” 在公司準備進行路演之前，在不向市場披露其正在尋求上市的事實或披露其註冊聲明中包含的信息 的情況下探索IPO選項。

選擇 選擇退出過渡期。JOBS法案第102(B)(1)條豁免“新興成長型公司” 遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私人公司(即那些 沒有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有根據 交易法註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。

就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守 適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。公司已選擇不退出過渡期 。

研發 。

在過去的兩個財年中，Trxade.com, InventoryRx.com, PharmabayOnline，和RxGuru已作為專有軟件開發 。在截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度中， 公司在技術活動上的支出分別為949,948美元和863,324美元，這些支出包括在一般和行政費用中。這些費用都不是由客户直接承擔的 。

遵守環境法的成本 。

我們的作業 受各種聯邦、州、地方和外國環境法律的監管，包括 有關向空氣和水排放污染物、管理和處置危險物質和廢物、 以及清理受污染場地的法律。如果我們將來違反環境法律或根據環境法律承擔責任，我們可能會招致鉅額成本，包括清理費用、罰款和民事或刑事制裁，以及第三方損害或人身傷害索賠。 我們沒有意識到我們遵守環境法的任何成本或影響。

員工

目前， 我們有29名全職員工。我們還利用了大量的外部顧問。我們未來的成功將在一定程度上 取決於我們吸引、留住和激勵合格人才的能力。我們不是任何集體談判協議的一方 ，也沒有經歷過任何罷工或停工。我們認為我們與員工的關係令人滿意。

季節性

我們的業務不受季節性波動的直接影響，但受到秋季和冬季流感季節的間接影響，在一定程度上導致對某些仿製藥的需求增加。

屬性説明

我們 沒有任何不動產。根據從2018年1月1日開始的為期三年的租賃協議，我們以每年約100,000美元的價格簽訂了位於34639佛羅裏達州蘭奧湖大道3840號的辦公空間的新租約。我們的辦公空間 約為6300平方英尺。根據一份為期五年的租賃協議，我們與Integra Pharma Solutions，LLC簽訂了一份租賃協議，租期為五年，自2018年10月17日起生效，佔地約 6,300平方英尺，位於佛羅裏達州坦帕市本傑明路6308號 佛羅裏達州33634號，租期約為每年42,000美元。我們相信，我們目前和未來的設施足以滿足我們目前和近期的需要。在我們擴展活動時，可能需要額外的空間 。我們目前預計在獲得任何所需的 額外設施方面不會遇到任何重大困難。

法律訴訟

在正常的業務過程中，我們可能會成為涉及各種事項的訴訟的一方。訴訟的影響和結果(如果有)受固有不確定性的影響，這些或其他事項可能會不時出現不利結果， 可能會損害我們的業務。我們相信，目前任何此類訴訟的最終解決方案不會對我們持續的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響 ，除非下文另有規定。

在 2020年1月，我們瞭解到Jitendra Jain、Manish Arora、Scariy Kumaramangalam、Harsh Datta和Balvant Arora(統稱為原告)對我們的全資子公司Trxade，Inc.和我們的首席執行官Suren Ajjarapu 以及Annapurna Gundalli、Gajan Mahendiran和Nexgen Memantine以及某些無關人員提出的申訴起訴書聲稱針對被告的訴訟原因 包括誘因中的欺詐，涉及原告被指控在Nexgen Memantine進行的某些投資， 違反受託責任、轉換和可撤銷交易。起訴書涉及原告據稱在Nexgen Memantine進行的某些投資，以及被告據稱拿走的與本公司無關的某些涉嫌欺詐性的資產和資金轉移。訴狀要求425,000美元的補償性賠償和1,275,000美元的懲罰性賠償 。本公司和Ajjarapu先生全部否認原告的指控，並計劃迅速提出動議，駁回原告對本公司和Ajjarapu先生的指控。公司和Ajjarapu先生進一步駁斥了 為訴訟目的與其他被點名被告的任何聯繫。據本公司和Ajjarapu先生所知， 該投訴毫無根據，本公司和Ajjarapu先生均打算積極為自己辯護，並反對投訴中尋求的救濟 。

納斯達克 上市和反向股票拆分

我們的普通股於2020年2月13日獲準在納斯達克資本市場上市，交易代碼為“MEDS”。

2019年10月9日，我們的董事會和2019年10月15日，持有我們大部分已發行有表決權股票的股東批准了 號決議，授權對我們普通股的流通股進行反向股票拆分，範圍從1比2(1比2)到10比1 (1比10)，並授權我們的董事會自行選擇反向股票拆分的比例 (“股東授權”2020年2月12日，公司董事會批准了與股東管理局有關的股票 拆分比例為6比1(“反向股票拆分”)，公司 向特拉華州部長提交了影響反向股票拆分的修訂證書。反向股票拆分於凌晨12：01生效 。東部標準時間2020年2月13日

除另有説明 和我們的財務報表及其附註外，所有對我們普通股、股票數據、每股數據和 相關信息的引用都追溯地描述和反映了反向股票拆分。反向股票拆分將我們 已發行普通股的每六股合併為一股普通股，每股面值不變，反向股票 拆分相應調整，其中包括行使已發行 期權和認股權證時可發行的普通股股數以及該等期權和認股權證的行使價。不會發行與 反向股票拆分相關的零碎股票，反向股票拆分產生的任何零碎股票將向上舍入到最接近的整數 股票。

管理

下面列出的是截至2020年2月13日有關我們董事和高管的某些信息：

業務 經驗

以下 簡要介紹了我們現任董事和高管的教育和業務經驗。

蘇仁 阿賈拉普，董事會主席、首席執行官兼祕書。

自2014年1月8日我們收購內華達州公司Trxade Group，Inc.(我們的前身公司)以來，Ajjarapu先生一直擔任董事會主席、首席執行官和祕書，並自Trxade Nevada成立以來擔任董事會主席、首席執行官和祕書。自2018年3月以來，Ajjarapu先生還擔任Feedder Creek Group，Inc.的董事會主席 。Feedder Creek Group，Inc.是一家在愛荷華州開發可再生天然氣場地的公司。Ajjarapu先生是Sansur Renewable Energy，Inc.的創始人、首席執行官和董事長。Sansur Renewable Energy，Inc.是一家在2009年至2012年期間參與開發美國中西部風力發電站的公司。2006年至2009年，Ajjarapu先生是生物燃料公司Aemetis，Inc.(AMTX.OB)的創始人、總裁兼董事 ，以及Aemetis，Inc.的子公司國際生物燃料公司(International BioFuels)的創始人、董事長兼首席執行官。Ajjarapu先生是IT外包和系統設計公司 Inc.的聯合創始人兼全球信息技術總監，該公司總部位於佛羅裏達州坦帕市，1995年至 2006年在印度開展主要業務。Ajjarapu先生擁有南達科他州布魯金斯市南達科他州立大學的環境工程碩士學位，以及南佛羅裏達大學的國際金融和管理專業MBA學位。Ajjarapu先生也是哈佛大學風險投資和私募股權項目的畢業生。

Prashant Patel，董事、總裁兼首席運營官

自2014年1月8日我們收購Trxade Nevada以來，Patel先生一直擔任我們的全職總裁兼首席運營官兼董事。 自Trxade Nevada成立以來，Patel先生一直擔任Trxade Nevada的首席運營官兼總裁兼董事。Patel先生是註冊藥劑師和 製藥顧問，在零售藥房和醫藥物流方面擁有十多年的經驗，並且是佛羅裏達州坦帕灣地區幾家藥店的創始人。Patel先生自2010年8月以來一直擔任內華達州Trxade公司的總裁兼董事會成員。自2008年10月以來，帕特爾先生一直是藥房Apaa LLC的管理成員。自2007年4月以來，Patel先生一直 擔任假日藥房公司(Holiday Pharmacy，Inc.)的副總裁。Patel先生畢業於諾丁漢大學藥學院(Nottingham University School Of Pharmacy)，在英國取得卡斯商學院(City University)運輸、貿易和金融碩士學位之前， 曾在英國執業。 英國城市大學卡斯商學院(Cass Business School，City University) 。

霍華德·A·多斯(Howard A.Doss)，首席財務官

Doss先生自2014年1月起擔任我們的首席財務官。Doss先生曾在會計和投資公司擔任過各種職務。 他於1977年加入Seidman&Seidman(達拉斯BDO Seidman)的員工，1980年加入投資公司Van Kampen Investments，1982年在佛羅裏達州坦帕市開設該公司東南辦事處。他一直在公司工作，直到1996年加入富蘭克林鄧普頓(Franklin Templeton)，開發企業退休計劃分銷。在為位於佛羅裏達州坦帕市的信安金融集團辦公室 工作後，Doss先生是位於佛羅裏達州薩拉索塔的U.S.Trust的城市主管，負責高淨值個人。 他於2009年從該職位退休。2010年至2012年，他擔任替代能源開發公司Sansur Renewable Energy的首席財務官兼董事。多斯自2005年以來一直擔任STARadio Corp.的總裁。多斯先生是美國註冊會計師協會會員，畢業於伊利諾伊州衞斯理大學。

唐納德·G·費爾，導演

Fell先生自2014年1月以來一直擔任我們公司的獨立董事，並自12月起擔任Trxade Nevada的董事。 他目前是加州戴維斯經濟學教學基金會的教授和研究所所長，以及科羅拉多大學科羅拉多斯普林斯分校的兼職經濟學教授。1995-2012年間，Fell先生在南佛羅裏達大學擔任高管MBA教員、高管與專業教育主任和公共政策研究所 高級研究員。他還擔任過法國拉羅謝爾大學的經濟學客座教授，以及伊利諾伊州立大學和俄亥俄州立大學的經濟學兼職教授。費爾先生擁有印第安納州立大學(Indiana State University)經濟學本科和研究生學位，並在伊利諾伊州立大學(Illinois State University)獲得經濟學博士學位(ABD)。通過與經濟學教學基金會和科羅拉多大學斯普林斯分校合作，他在加拿大44個州、羣島和東歐開設了經濟政策和環境經濟學研究生院。

邁克爾·L·彼得森，董事

彼得森先生自2016年8月起擔任我們公司的獨立董事。自2018年6月以來，Peterson先生一直擔任臺灣台北耶穌基督後期聖徒教會臺北分會的 會長。彼得森先生曾 擔任Pedevco Corp.(紐約證券交易所美國股票代碼：PED)的首席執行官，該公司是一家上市公司，於2016年5月至2018年5月期間在美國主要從事石油和天然氣頁巖業務的收購、勘探、開發和生產。Peterson先生在2012年7月至2016年5月期間擔任Pedevco首席財務官， 2012年7月至2014年10月擔任太平洋能源開發部執行副總裁(Pedevco的前身)，並於2014年10月至2018年5月擔任Pedevco總裁。Peterson先生於2011年9月加入太平洋能源開發 擔任執行副總裁，2012年6月兼任首席財務官， 於2012年7月至2013年9月擔任董事會成員。彼得森先生曾擔任太平洋能源開發公司(Pacific Energy Development)臨時總裁兼首席執行官(2009年6月至2011年12月)和董事(2008年5月至2011年12月)、Aemetis，Inc.(前身為AE BioFuels Inc.)董事(2006年5月至2012年7月)、總部位於加利福尼亞州庫比蒂諾的全球先進生物燃料和可再生商品化學品公司(AMTX.OB)的 董事，以及Nevo Energy，Inc. 的董事長兼首席執行官(從不總部位於加利福尼亞州的公用事業規模太陽能發電場的開發商，他在2008年12月(從2008年12月到2012年7月)幫助 建立了這個太陽能發電場。2005年至2006年，彼得森先生擔任鹽湖城風險投資基金American Institution Partners的管理合夥人。2000-2004年間，他擔任美林第一副總裁 , 在那裏，他幫助建立了一個新的私人客户服務部門，專門與高淨值投資者合作。 從1989年9月到2000年1月，彼得森先生受僱於高盛公司，擔任各種職位和角色， 包括擔任副總裁，負責管理一支專業團隊，為超過70億美元的資產提供諮詢和管理 。Peterson先生在萬豪管理學院獲得MBA學位，並在楊百翰大學獲得統計/計算機科學學士學位。

帕梅拉·特納爾茨博士，董事

自2012年5月以來，特納爾茨博士一直擔任位於杜克大學的臨牀試驗轉化計劃(CTTI)的執行董事，在那裏她與執行委員會密切合作，制定和實施戰略，以完成CTTI的 使命。CTTI是公私合作伙伴關係，其目標是開發和推動採用可提高臨牀試驗質量和效率的實踐 。她為CTTI的日常運營提供高級監督，並協調 有效地讓所有感興趣的利益相關者參與改進臨牀試驗的進行。在加入CTTI之前， Tenaerts博士於2007年4月至2012年5月擔任CoAcia，Inc.(一家專注於腦缺血的醫療設備公司)的歐洲運營總監 ，並於2007年4月至2011年4月擔任CoAxia臨牀項目總監，負責領導美國以外的工作，全面規劃、組織、協調和實施歐洲和其他地區的臨牀研究和早期市場採用活動 。在加入CoAXIA之前，Tenaerts博士於1995年8月至2007年4月擔任薩拉索塔紀念醫院臨牀研究中心和高級外科中心主任，在那裏她領導了一個多專科集中式臨牀試驗辦公室。她之前的工作經歷包括在魯汶大學擔任41,000名患者的溶栓治療第三階段研究的歐洲協調員 ，後來在杜克大學醫學中心擔任國際抗凝血酶治療第二階段研究的北美協調員 。在開始她的研究生涯之前，她還在急診科和私人診所行醫數年。

特納爾特博士是臨牀試驗學會董事會成員，也是DIA北美諮詢委員會、麻省理工學院合作倡議臨牀試驗流程專家諮詢委員會和DIME協會科學諮詢委員會的成員。 DIME Society‘s Science Consulting Board MIT’s Collaborative Initiative臨牀Trials Process Expert Consulting Board， Dme Society‘s Science Consulting 董事會成員。

特納爾茨博士在比利時魯汶天主教大學獲得醫學博士學位，並在南佛羅裏達大學獲得工商管理碩士學位。她 會説五種語言，並獲得了六西格瑪綠帶認證。

公司治理

董事和高級職員之間的家庭關係

我們的董事或高管之間沒有家族關係。

高級職員和董事之間的安排

據我們所知，我們的任何人員與任何其他人(包括董事)之間沒有任何安排或諒解， 根據這些安排或諒解，該人員被選任為人員。

參與某些法律訴訟

在過去十年中，我們沒有 任何高管或董事參與過以下任何事件：(1)在破產時或在破產前兩年內，該人是普通合夥人或高管的任何企業提出的任何破產 申請；(2)刑事訴訟中的任何定罪或被點名的 未決刑事訴訟(不包括交通違法和輕微違法行為)；(3)受到任何有管轄權的法院的命令、判決或 法令的約束，該命令、判決或法令隨後未被撤銷、暫停或撤銷，永久或暫時禁止、暫停或以其他方式限制其參與任何類型的業務、證券或銀行活動；(4)被有管轄權的法院(在民事訴訟中)、美國證券交易委員會(SEC)或商品期貨交易委員會(CFTC)認定 違反了聯邦或州證券或大宗商品法；(4)被有管轄權的法院(在民事訴訟中)、SEC或商品期貨交易委員會(CFTC)認定 違反了聯邦或州證券或商品法律；(5)屬於任何聯邦或州司法或行政命令、判決、法令或裁決的標的或當事人，且這些命令、判決、法令或裁決隨後未被撤銷、中止或撤銷，涉及(I)涉嫌違反任何聯邦或州證券或商品法律或法規；(Ii)關於金融機構或保險公司的任何法律或法規，包括但不限於臨時或永久禁令、退還或歸還令、民事罰款或臨時或永久停止令、或清除或禁止令，或(Iii) 禁止與任何商業實體有關的郵件或電信欺詐或欺詐的任何法律或法規；(Ii)任何關於金融機構或保險公司的法律或法規，包括但不限於：臨時或永久禁令、退還令或歸還令、民事罰款或臨時或永久停止令、或清除或禁止令；或(Iii)禁止與任何商業實體有關的郵件或電信欺詐或欺詐的任何法律或法規；或(6)成為任何自律組織的任何制裁或命令的主體或當事人 (如《交易法》第3(A)(26)節所述)，該制裁或命令隨後未被撤銷、暫停或撤銷。, 任何註冊實體(如商品交易所 法案第(1a)(40)節所定義)，或對其會員或與會員有關聯的人員具有懲戒權限的任何同等交易所、協會、實體或組織。

董事會委員會

我們的 董事會有權任命委員會來履行某些管理和行政職能。我們的董事會 目前有三個委員會：審計委員會，薪酬委員會，提名和公司治理委員會 。

董事會 委員會成員

(1) 董事長。

C -委員會主席。

M -成員。

審計 委員會

董事會設立了專門由獨立董事組成的 審計委員會，以監督我們的會計 和財務報告流程以及對我們財務報表的審計。

董事會選擇審計委員會成員是基於董事會確定其成員具有財務素養(根據納斯達克規則的要求)，並有資格監督管理層和獨立審計師的業績，並 監督我們的披露，以使我們的披露公平地反映我們的業務、財務狀況和運營結果。

董事會還認定彼得森先生是“審計委員會財務專家”(見證券交易委員會規則)，因為他具有以下特點：(I)瞭解美國公認會計原則(“GAAP”)和財務報表；(Ii)評估此類原則在估計、應計和準備金會計方面的一般應用情況；(Iii)具有分析和評估 財務報表的經驗，這些財務報表所呈現的會計問題的廣度和複雜程度一般可與我們的財務報表可能提出的問題的廣度和複雜程度相媲美；(Iv)瞭解財務報告的內部控制；以及(V)瞭解審計委員會的職能。(Iii)具有分析和評估財務報表的經驗，其會計問題的廣度和複雜性一般可與我們的財務報表可能提出的問題的廣度和複雜性相媲美；(Iv)瞭解財務報告的內部控制；(V)瞭解審計委員會的職能。彼得森先生通過擔任過各種提供相關經驗的職位而獲得了這些特質，正如他在上面的傳記 中所描述的那樣。

審計委員會有權自行決定並自費保留、補償、評估和終止我們的 獨立審計師，並在其認為適當的情況下審查我們的年度審計範圍、我們的會計政策和報告 實踐、我們的內部控制系統、我們遵守有關業務行為和其他事項的政策。此外， 審計委員會有權自行決定並自費聘請特別法律、會計或其他顧問向審計委員會提供建議 。

審計委員會章程作為附件99.1提交給我們於2019年10月28日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告。

薪酬 委員會

薪酬委員會完全由獨立董事組成，負責管理我們的 股票薪酬計劃，審批、審查和評估我們高管和董事的薪酬安排 ，並監督董事會採納管理公司薪酬和福利計劃的政策並向董事會提供建議。 此外，薪酬委員會有權自行決定並自費聘請特別法律、會計 或其他顧問向薪酬委員會提供建議。

薪酬委員會章程已作為附件99.2提交給我們於2019年10月28日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告 。

提名 和治理委員會

提名和治理委員會完全由獨立董事組成，負責確定潛在的 合格候選人以填補董事會空缺，為我們的每個委員會推薦董事提名(包括主席)， 制定和推薦適當的公司治理準則，並監督董事會的自我評估。

在 考慮個人董事提名和董事會委員會任命時，我們的提名和治理委員會尋求在董事會和董事會委員會中實現知識、經驗和能力的 平衡，並確定能夠有效 協助公司實現短期和長期目標、保護股東利益、為股東創造 和提升價值的個人。在此過程中，提名和治理委員會會將個人的多樣性 屬性(例如，專業經驗、技能、背景、種族和性別)作為一個整體來考慮，而不一定會將 賦予某一屬性更大的權重。此外，專業經驗、技能和背景的多樣性，以及種族和性別的多樣性，只是提名和治理委員會考慮的幾個屬性。在評估潛在候選人 時，提名和治理委員會還會考慮此人是否具備個人和專業操守、 良好的商業判斷力以及相關經驗和技能，以及此人是否願意並能夠投入必要的時間 為董事會和董事會委員會服務。

雖然提名和治理委員會認為未來的董事提名人必須符合 特定的最低要求，但提名和治理委員會確實認為，董事被提名人應具備個人和專業 品格、良好的商業判斷力、擁有相關經驗和技能，並願意並能夠投入必要的時間 為董事會和董事會委員會服務。公司沒有正式的多元化政策。但是，提名和治理委員會 在整個董事會範圍內對每個人進行評估，目的是推薦個人 利用他們在不同領域的不同經驗，通過行使合理的業務判斷 來最好地保持我們業務的成功，並代表股東利益。我們相信，我們的現任董事擁有豐富的專業經驗、 技能和背景，此外還有(除其他特點外)高標準的個人和職業道德、在各自領域內已證明的成功記錄以及對我們的業務和行業的寶貴知識。

提名和治理委員會使用多種方法來確定和評估董事被提名人。提名 和治理委員會還定期評估董事會的適當規模，以及董事會是否會因退休或其他情況而 預期出現空缺。此外，提名和治理委員會還會不時地考慮各種潛在的董事職位候選人。候選人可通過現任董事會成員、專業獵頭公司、股東或其他人士引起提名和治理委員會 的注意。這些候選人可能會在提名和治理委員會的 定期或特別會議上進行評估，並可能在年內的任何時候被考慮。

委員會根據上述標準在委員會例會或特別會議上評估董事提名，並與董事會一起審查 合格的董事提名。委員會挑選最適合董事會當前需要的被提名人，並 推薦其中一人或多人蔘加董事會選舉。

委員會將考慮股東推薦的候選人，前提是該等人士的姓名、相關簡歷 信息以及本公司章程要求的其他信息已根據公司章程和適用法律以書面形式妥善提交給本公司祕書 。祕書將向委員會發送正確提交的股東建議 。股東根據這些程序推薦的個人將得到與通過其他方式向委員會確認的個人獲得的相同的考慮 。委員會還可酌情考慮股東以其他方式推薦的候選人 ，如果以書面形式提交給祕書，則無需附帶簡歷信息。

提名和治理委員會成立於2019年11月20日。

提名和治理委員會章程作為附件99.1提交給我們於2019年11月20日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告。

薪酬 委員會聯鎖和內部人士參與

我們沒有 高管在任何其他公司的薪酬委員會或董事會任職，如果薪酬委員會的任何成員 或我們的任何董事都是高管。

道德準則

我們的 董事會通過了一項適用於我們所有董事、高級管理人員和員工的道德準則。道德守則 將免費提供給任何要求複製副本的股東，地址為：Trxade Group， Inc.，地址：3840 Land O‘Lake Blvd，Land O’Lake，佛羅裏達，郵編：34639，收件人：投資者關係部。我們的每位董事、 員工和管理人員都必須遵守道德守則。

道德準則作為我們於2015年3月23日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告的附件14.1提交。

董事會 領導結構

我們的 董事會負責為公司選擇合適的領導結構。在確定領導層 結構時，董事會會考慮許多因素，包括業務的具體需求以及什麼 最符合公司股東的利益。我們目前的領導結構由董事會主席 和首席執行官(“CEO”)Ajjarapu先生組成。董事會認為，這種領導結構 目前對公司來説是最有效和最高效的。Ajjarapu先生對公司面臨的問題、機遇和挑戰擁有詳細而深入的知識 ，因此他最有能力制定議程，以確保 董事會的時間和注意力集中在最關鍵的問題上。將董事會主席和首席執行官的角色相結合可促進果斷的領導力、培養明確的責任，並增強公司向股東清晰一致地傳達其信息和戰略的能力，尤其是在經濟和行業狀況動盪的時期 。董事會相信其風險監督計劃(如下所述)將在各種 領導框架下有效，因此不會對其結構選擇產生實質性影響。

風險 監督

有效的 風險監督是董事會的重要優先事項。由於幾乎每個業務決策都會考慮風險， 董事會全年都會討論風險或與具體建議的行動相關的風險。董事會 的風險監督方法包括瞭解公司業務和戰略中的關鍵風險， 評估公司的風險管理流程，分配風險監督責任，以及培養適當的 誠信和遵守法律責任的文化。董事直接監督公司的戰略風險。

董事會 次會議

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的財政年度內，董事會分別召開了11次和6次會議， 審計委員會分別召開了4次和4次會議，薪酬委員會分別召開了1次和 1次會議，提名和公司治理委員會(成立於2019年11月20日)， 分別召開了1次和0次會議。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的財年中，所有董事至少參加了他們所服務的委員會的董事會會議和委員會會議 的75%。

股東 與董事會溝通

關於除提名董事會成員以外的所有其他事項(如上所述)，我們的股東 和其他相關方可以通過向我們的祕書提交此類通信， 向我們的祕書提交此類通信 ，地址為34639，郵編為Land O‘Lake Blvd，地址為3840 Land O’Lake Blvd，佛羅裏達州蘭德奧湖大道3840號，在收到除 明確標記為“保密”的通信外，我們的股東 和其他相關方可以通過向我們的祕書提交此類通信 來與董事會成員進行溝通，他將在收到通信的日期後打開通信。 複製一份以供我們存檔，並立即將通信轉發給收件人。我們的祕書在收到明確標記為“保密”的任何通信 後，將不會打開該通信，但會記下該通信的接收日期，並立即將該通信轉發給 收件人。如果通信對象不是任何特定的董事會成員，該通信將被 轉發給董事會成員，以提請董事會注意。

遵守交易法第16(A)條

《交易法》第 16(A)節要求我們的董事和高級管理人員以及實益擁有註冊人 類股權證券超過10%的個人，以表格3、4和5的格式向SEC提交有關我們證券的實益所有權和實益所有權變更的報告。SEC 法規要求高級管理人員、董事和超過10%的股東向我們提供他們提交的所有第16(A)節表格的副本。

僅根據我們 審核提交給我們的第16(A)條備案文件，以及我們的董事和高管 (如果適用)的陳述，我們認為在截至2019年12月31日和2018年12月31日的財政年度內，根據第16(A)條要求提交的所有文件都是及時提交的，只是在截至2019年12月31日的財政年度，我們的 董事Donald G.Fall無意中未能及時提交Form 4和Gary Augusta的一筆交易

高管 和董事薪酬

下表 列出了某些人員因在截至2019年12月31日、2018年 和2017財年提供的服務而賺取或支付的薪酬的相關信息，我們稱之為 我們的“指名高管”。我們提名的高管包括(I)在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度內擔任我們的首席執行官或以類似 身份行事的人員，(Ii)在財政年度結束時擔任我們兩名薪酬最高的 高管，但不包括總薪酬超過100,000美元的首席執行官， 和(Iii)如果適用，最多另外兩名個人將被披露為薪酬最高的 高管，但事實是，

彙總 高管薪酬表

沒有 指定的高管收到任何非股權激勵計劃薪酬或 所示期間的非限定遞延薪酬收入。

僱傭 和諮詢協議

我們任命的所有 高管都是隨心所欲的員工或顧問。2016年，本公司與Ajjarapu先生簽訂了隨意僱傭協議 ，年薪165,000美元和可能的績效獎金50,000美元；與Patel先生簽訂了隨意僱傭協議 ，年薪125,000美元和可能的績效獎金50,000美元。2017年1月，阿賈拉普(Ajjarapu)和帕特爾(Patel)分別暫停高管薪酬至2017年6月30日，為期六個月。Ajjarapu先生於2017年6月簽署了一項修正案 ，恢復支付年薪。帕特爾先生於2017年7月1日復薪。2018年1月，阿吉拉普先生和帕特爾先生的年薪分別修改為20萬美元和15萬美元。公司與Doss先生有小時費率協商 安排。該公司還與其高級管理人員和董事簽訂了賠償協議。應支付給Ajjarapu先生和Patel先生每人的年度 獎金是基於每位高管的業績以及公司實現董事會或董事會薪酬委員會確定的目標的情況 。關於任何主觀里程碑， 高管是否已達到雙方商定的獎金里程碑應由董事會或薪酬委員會合理確定 。

2019年8月28日，公司與Flacane Advisors Inc.(“Flacane”)簽訂諮詢和代理協議，該公司 實體由Gary Augusta控制，他於2019年10月9日被任命為公司董事會成員，並於2019年11月30日辭職 。該協議規定Flacane向本公司提供商業諮詢和諮詢服務。 該協議有效期至2020年3月31日，並自動續簽一年，至2021年3月31日，除非 雙方在該日期另行協商。在協議有效期內，任何一方均可提前90天通知終止協議 。作為協議項下的代價，本公司授予Flacane認股權證，以按每股0.06美元的行使價購買50,000股本公司普通股 ，其中於2020年4月1日歸屬的認股權證購買25,000股，以及於2021年4月1日歸屬的認股權證購買25,000股，但須受Flacane對本公司的持續 服務所限。根據協議，Flacane還有資格在公司首席執行官和董事會 的酌情決定權下不時獲得獎金。

董事會薪酬

下表提供了在2019年、2018年和2017年的部分或全部時間內，授予、賺取或支付給每位擔任本公司非執行董事的 董事的所有薪酬的信息。除下表所列及下文更全面介紹的 外，本公司並無向其 非僱員董事支付任何費用、作出任何股權或非股權獎勵或支付任何其他薪酬。支付給員工董事的所有薪酬都列在上面彙總高管薪酬的表格中。

2017年4月，公司授予 Peterson先生購買12,821股普通股的期權，授予期限為一年，可按每股3.90美元行使。

2017年4月，公司授予 Peterson先生購買16,667股普通股的期權，授予期限為四年，可按每股3.90美元 行使。

2018年4月，公司授予 Fell先生購買8,334股普通股的期權，授予期限為四年，可按每股3.00美元行使。

2018年4月，公司授予 Peterson先生購買8,334股普通股的期權，授予期限為四年，可按每股3.00美元 行使。

2019年5月，本公司授予 Fell先生購買8,334股普通股的期權，授予期限為四年，可按每股2.64美元行使。

2019年5月，公司授予 Peterson先生購買8,334股普通股的期權，授予期限為四年，可按每股2.64美元行使。

⁽²⁾ 於2019年10月9日被任命為公司 董事會成員，並於2019年11月20日辭職。

⁽³⁾ 於2019年11月20日被任命為本公司 董事會成員。

非員工 董事承擔董事會職責的季度薪酬為5,000美元。公司還與費爾先生、彼得森先生以及特納爾茨博士簽訂了賠償協議 。

2019年財政年度末未償還的 期權股權獎勵

下表 列出了截至2019年12月31日有關未行使期權、未授予股票和股權激勵計劃獎勵的信息。 薪酬彙總表中點名的每位高管。

年終時沒有未完成的股票獎勵 。

權益 薪酬計劃信息

下表提供了截至2019年12月31日根據我們的股權 薪酬計劃可能發行的證券的信息。

公司證券持有人批准的 股權激勵計劃是特拉華州Trxade Group，Inc.的2014股權激勵計劃(“2014 股票計劃”)和特拉華州Trxade Group，Inc.的2013股權激勵計劃。Trxade Group，Inc.是內華達州的一家公司，其前身是特拉華州的Trxade Group，Inc.。上述股權補償 計劃於2018年12月31日經證券持有人批准通過。不包括公司根據合同有義務授予但截至2019年12月31日尚未正式授予或記錄的期權或認股權證 。

2014 股權激勵計劃

下面的 討論總結了2014股票計劃的主要條款。以下是2014年股票計劃的概要説明。 2014年股票計劃全文作為2014年6月6日提交的Trxade Group， Inc.，文件號為000-55218的Form 10註冊表的附件10.3提交。

管理。 2014年股票計劃由公司董事會和董事會薪酬委員會管理。

期限。 2014年股票計劃有效期為10年。一般而言，授予的每個期權的期限為 自授予之日起不超過10年，但在某些情況下，期限可能會更短。

資格。 本公司及其子公司的員工和服務提供商以及本公司的非員工董事有資格 根據2014年股票計劃獲得獎勵。2014股票計劃下的獎勵可能包括授予期權、股票增值 權利、限制性股票、限制性股票單位、績效單位和績效股票，以及根據《國税法》第162(M)條符合 績效薪酬資格的獎勵。任何特定獎勵的資格由管理人確定 (見2014股票計劃)，如果是某些獎勵(如股票激勵期權)，獲得此類獎勵的資格 可能受到國內收入法的限制。

計劃 限制。本公司已預留333,334股普通股根據2014年股票計劃發行。截至本招股説明書日期，2014股票計劃沒有 保留供發行的剩餘股份。

上述 限額可能會根據公司資本的某些變化(如股票股息、股票 拆分、合併或類似事件)進行調整。如果獎勵到期、終止、被沒收或以現金而非普通股 股票結算，則根據2014年股票計劃，不是根據該獎勵發行的普通股將再次可供授予。如果普通股 被移交給本公司或被扣繳，以支付任何行使價或預扣税款要求，則只有 扣除扣繳或退還的股份後已發行的普通股數量將計入根據 2014年股票計劃可獲得的普通股數量。股票期權或股票增值權的行使價不得低於授予日股份公平市價的100% ，也不得低於佔本公司所有類別股票投票權10%以上的員工股份授予日公平市價的110% 。董事會可以修訂、更改、暫停或終止該計劃。本公司必須在遵守適用法律所需和適宜的範圍內，獲得股東批准對2014股票計劃進行的任何修訂 。

公司的 2019年股權激勵計劃

2019年10月9日，董事會通過了本公司2019年股權激勵計劃(以下簡稱《計劃》)。 本計劃的激勵股票期權授予須在董事會通過之日起12個月內經股東批准。

該計劃旨在為公司確保公司員工、高級管理人員、董事和顧問擁有公司普通股所產生的收益，他們都是並將對公司的未來增長負責。 該計劃旨在幫助公司吸引和留住擔任特殊職責職位的合格人員。 獎勵為公司服務的員工、高級管理人員、董事和顧問，並通過 額外的激勵措施激勵這些個人進一步為公司的成功做出貢獻。 本計劃旨在為公司提供服務， 公司的員工、高級管理人員、董事和顧問都對公司的未來增長負有責任，他們現在和將來都對公司的發展負有責任。 該計劃旨在幫助公司吸引和留住擔任特殊職責職位的合格人員。

以下 是該計劃的材料特性摘要。本計劃全文作為附件10.3提交給公司於2019年10月15日提交給SEC的當前 Form 8-K報告。

資格

該計劃將為公司的任何員工、高級管理人員、董事或顧問提供機會，在符合聯邦或州證券法規定的任何限制 的前提下，獲得(I)獎勵股票期權(僅適用於符合條件的員工)；(Ii)不合格的 股票期權；(Iii)限制性股票；(Iv)股票獎勵；(V)履行服務的股票；或(Vi)上述 的任意組合。在作出該等決定時，董事會(或薪酬委員會)可考慮該人士所提供服務的性質 、其目前及未來對本公司成功的潛在貢獻、 及董事會(或薪酬委員會)酌情認為相關的其他因素。獎勵 根據本計劃授予的股票期權旨在符合經修訂的1986年國內税法(以下簡稱“守則”)第422節的含義 的“獎勵股票期權”。根據本計劃授予的不合格(非法定股票 期權)不符合本規範規定的激勵股票期權資格。有關本計劃獎勵的主要聯邦所得税後果的討論，請參閲下面的“聯邦收入 税收後果”。 如果所提供的服務與融資交易中的要約 或證券銷售相關，或者直接或間接促進或維護公司 證券的市場，則不能向任何人頒發獎勵。

根據本計劃，不得向在授予日擁有(或被視為擁有)本公司或本公司任何附屬公司總投票權超過10%的股票 授予 獎勵股票期權，除非行權價格 至少為受授予日該期權約束的股票公平市值的110%，且期權期限 不超過授予之日起五年。

計劃管理

計劃由公司董事會和/或公司薪酬委員會(如果成立 )管理。董事會(或薪酬委員會)擁有解釋和解釋 計劃的專有權，有權選擇有資格獲得獎勵的人，並有權處理與授予獎勵有關的所有事項，以及相關獎勵協議條款的確定和解釋，包括但不限於，受股票期權約束的股份數量及其期權期限和期權價格的確定，限制性股票的數量 和受以下約束的股票的數量 。 董事會(或薪酬委員會)有權獨家解釋和解釋 計劃，選擇符合條件的獲獎者，並處理與授予獎項有關的所有事項，包括但不限於 受股票期權約束的股份數量及其期權期限和期權價格、限制性股票的數量 、受限股票的數量 、受限制股票的數量 。授權期 (如果有)以及每項獎勵的形式、條款、條件和期限，以及對其進行的任何修改均符合本計劃的規定 。

庫存 以計劃為準

受 股票股息支付、 普通股股份拆分或拆分或合併、或本公司普通股重組或重新分類相關調整的影響，根據本計劃獎勵可能發行的普通股股份總數最高為500,000股。該等普通股應 由本公司的授權及未發行股份提供。

如果 受根據本計劃授予的期權或業績獎勵約束的普通股股票在 未被行使(或全部行使)的情況下到期或以其他方式終止，則該等股票將重新可供根據本計劃授予。如果根據本計劃授予的受限制股票 被沒收給我們或由我們回購，則沒收或回購的股票數量將不再 根據本計劃可用。同樣，根據 本計劃，任何在無現金演習中註銷的股票都不能用於重新發行。

獲獎期限

董事會應自行決定根據本計劃授予的任何期權的行權價格，行權價格應在證明該期權的協議中載明，但行權價格不得低於本公司普通股每股面值0.00001美元。此外，激勵性股票期權的行權價格 不得低於授予日受該期權約束的普通股的公平市場價值，在某些情況下 (參見“誰有資格參與該計劃？”非法定期權的行權價格也不得低於普通股授予日的公允市值。 非法定期權的行權價格也不得低於普通股在 授予日的公允市值。 非法定期權的行權價格也不得低於普通股在授予日的公允市值。根據本計劃授予的期權的行權價必須在行使期權時以現金支付，或 由我們的董事會酌情決定，(I)交付我們普通股的已有股份，(Ii)根據延期 付款安排，(Iii)根據淨行權安排，或(Iv)根據美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)適用規則和法規允許的無現金行使。

根據本計劃授予的期權 和其他獎勵可以由我們的董事會或薪酬委員會確定的累計遞增或“背心”方式行使 。我們的董事會和薪酬委員會有權 加快期權授予或行使的時間。根據限制性股票購買或授予協議收購的限制性股票 可以(但不必)沒收給我們，或根據董事會或薪酬委員會確定的歸屬時間表 失效的其他限制。如果接受者 終止在本公司的僱傭或服務，根據該限制性股票協議，該接受者持有的截至終止日期仍未根據限制性股票協議條款 歸屬本公司的任何或全部普通股股票將被沒收。

根據本計劃授予的期權和其他獎勵的 到期日將由我們的董事會或薪酬 委員會決定。根據本計劃，期權和績效股票的最長期限為十年，但在某些情況下，最長 期限為五年。

對獎項進行公平的 調整

在 發生以下情況時：

和 除非授予協議中就特定授予另有規定，否則所有未行使的股票期權將立即全部行使，但須進行適當調整，並在剩餘的期權 期限內繼續行使，無論相關授予協議中是否有任何條款限制在任何時間內行使該股票期權或其任何部分的能力 。所有適用履約期尚未結束 的已發行履約股份應在實際可行的情況下儘快支付；所有未解除限制的限制性股票流通股將被視為歸屬，所有該等限制應視為已失效，限制期 結束。

此外， 在一個或多個公司合併為本公司、本公司合併為另一個公司、本公司與一個或多個公司合併 或任何形式的涉及本公司作為其中一方並涉及普通股已發行股票的任何交換、轉換、調整或其他修改的任何形式的公司重組後， 每個參與者在行使該參與者的股票期權時，均有權獲得 以代替編號。 根據合併或合併或重組協議的條款，該參與者將有權獲得的股票 或其他證券或其他財產的數量和類別，如果在合併或合併或重組時，該 參與者已是相當於該股票 期權當時應行使的股票數量的普通股的記錄持有人。

終止聘用

激勵性股票期權在本計劃定義的 員工或董事服務終止時失效，或在董事會確定並在相關獎勵協議中規定的服務終止後的期限內失效，但該期限不得超過服務終止後三(3)個月的 期限。非激勵性股票期權受相關獎勵協議約束。

預扣調整

在期權或其他獎勵條款規定的範圍內，參與者可以履行與行使該期權有關的任何聯邦、州或地方税預扣義務 ，或在行使時支付現金，或由我們的董事會或薪酬委員會酌情決定，授權本公司扣留本公司原本可以發行給 參與者的股票的一部分，通過交付我們已擁有的普通股或通過這些方式的組合來履行 參與者的任何預扣税金義務，或在行使時以現金支付的方式，或根據我們的董事會或薪酬委員會的酌情決定權，扣留本公司原本可以向 參與者發行的股票的一部分，或者通過這些方式的組合來履行 參與者的任何聯邦、州或地方預扣税義務。

收入 税收後果

以下是與 參與本計劃有關的美國聯邦所得税對收款人和本公司的主要後果的摘要。 以下是美國聯邦所得税對收款人和我們公司的主要後果的摘要。本摘要並非詳盡無遺，不討論參與者可能居住的任何城市、 州或外國司法管轄區的所得税法律。

激勵 股票期權

授予激勵性股票期權後， 將不會對我們或接受者產生聯邦所得税後果。在行使期權 時，股票的公平市值超過行權價格或“價差”的部分將 加到接受者的備選最低税基中，除非在行使當年作出取消資格的處置。 取消資格的處置是指在授予之日起兩年和行使之日起一年前出售股票。如果普通股以取消資格的方式處置，接受者將實現與行使時的價差相等的 應納税普通收入，我們將有權(受合理性要求、守則第162(M)條的規定和納税申報義務的滿足)享受與該金額相等的聯邦 所得税扣除。如果收件人在指定期限後出售普通股，則出售股票的 損益將是長期資本收益或損失，我們將無權享受聯邦收入 税收減免。

非法定 股票期權和限制性股票獎勵

根據本計劃授予的非法定 股票期權和限制性股票獎勵通常具有以下聯邦所得税後果。

參與者或我們不會因此而承擔任何税收後果。收購股票後，接受方將確認 應納税普通收入等於股票在收購日的公平市值高於購買價格的超額(如果有的話) 。然而，如果股票面臨“極大的沒收風險”(如守則第83節所定義)，則應課税事件將推遲到沒收條款失效為止，除非接受者在收到股票後30天內選擇第83(B)條在收到股票時徵税 。如果沒有做出這樣的選擇， 接受者通常會在沒收條款失效時確認收入，並且確認的收入將基於股票在該未來日期的公平市值 。從該日起，接受方的持有期將開始，以 確定在隨後的股票處置中確認的任何資本收益或損失的長期或短期性質 。如果接受者選擇第83(B)條，接受者將確認普通收入，該收入等於股票在收到之日和持有期之間的公允市值和購買價格(如果有的話)之間的差額 ，以此來描述為長期或短期，任何後續的收益或損失將從收到之日開始。

對於員工 ，我們通常被要求從正常工資或補充工資支付中扣留基於確認的普通收入的金額 。根據合理性要求、守則第162(M)節的規定和 納税申報義務的履行，我們通常有權獲得相當於參與者實現的應納税普通收入的業務費用扣除 。

在 出售股票後，接受者將確認等於銷售價格 與為該股票支付的金額之和加上確認為該股票的普通收入的任何金額之間的差額的資本收益或損失。此類收益 或虧損將是長期的還是短期的，具體取決於該股票是否已持有一年以上。

公司扣除額的潛在 限制

守則第 162(M)節拒絕向任何上市公司扣除在納税年度支付給我們 公司某些高級管理人員(“承保員工”)的薪酬，只要該等員工的薪酬超過 $1,000,000。可歸因於獎勵的補償與承保員工從我們公司獲得的所有其他類型的補償 結合在一起時，可能會導致在任何特定年份都超過這一限制。

授予後對獎勵的修改

董事會(或薪酬委員會)可在未經公司股東批准的情況下對任何股票期權重新定價。 為此目的，“重新定價”是指(I)下列任何行為或任何其他具有相同效果的行動：(A) 在授予股票期權後降低其行權價格，(B)根據美國 公認會計原則(“GAAP”)被視為重新定價的任何其他行動。(三)在股票期權行權價格超過標的普通股公允市值時取消該股票期權，以換取另一個股票期權、限制性股票或者 其他股權，除非該取消和交換是與合併、收購、剝離或者其他類似的 公司交易有關的；及(Ii)根據交易所或市場發出的正式或非正式指引而被視為重新定價的任何其他行動(br}本公司的普通股當時在該交易所或市場交易或報價)。此外，在不限制 上述規定的情況下，董事會(或薪酬委員會)可允許自願交出根據本計劃授予的任何股票 的全部或部分，條件是向參與者授予與認股權交出數量相同或不同的 數量的普通股，或者可能要求將這種自願交出作為向該參與者授予新股票期權的先決條件 。在本計劃條文的規限下，該等新購股權可 按董事會 (或薪酬委員會)於授予新購股權時指定的購股權價格、購股權期限及其他條款及條件行使。 該等新購股權可按董事會 (或薪酬委員會)於授予新購股權時指定的購股權價格、購股權期限及其他條款及條件行使。投降後, 退還的股票期權應 註銷，並將以前受其約束的普通股股票用於授予其他股票期權。

修改計劃

董事會可通過、制定、修訂和撤銷其認為對計劃的妥善管理適當的規則、法規和程序，作出董事會認為對計劃的適當管理必要或適宜的所有其他決定，修訂計劃或計劃第十一條規定的股票獎勵，和/或根據計劃第十一條的規定終止或暫停計劃。我們的董事會還可以隨時 隨時修改本計劃。然而，除非涉及普通股變動的調整，否則任何修訂都不會生效 ，除非得到我們股東的批准，達到為聯邦所得税目的保留激勵性股票期權待遇所需的股東批准的程度 。如果我們的董事會得出結論認為股東批准是可取的，我們的董事會可以提交對該計劃的任何其他修訂，以供股東批准。

某些 關係和相關交易，以及董事獨立性

除以下討論或以其他方式在上文“高管和董事薪酬”項下披露的 本“某些關係及相關 交易和董事獨立性”部分中適用的信息以參考方式併入外，以下列出了自2017財年開始以來本公司參與的所有交易的摘要，或任何當前擬議的交易， 所涉及的金額超過或超過12萬美元或公司總資產平均值的1%(以較小者為準)。 本公司將參與的所有交易或任何當前擬議的交易 所涉及的金額超過或超過120,000美元或公司總資產平均值的1%(以較小者為準) 而任何關連人士曾擁有或將擁有直接或間接重大利益 (上文“行政及董事薪酬”項下所述薪酬除外)。 吾等相信吾等就下述交易所取得的條款或支付或收取的代價(視何者適用而定)與公平交易中可得的條款或將支付或收取的金額(視何者適用而定)相當。 吾等相信，吾等就下述交易而取得的條款或支付或收取的代價(視何者適用而定)與公平交易中可得的條款或支付或收取的金額(如適用)相若。

與相關人員的交易 。

我們所有的 管理人員都是隨心所欲的員工或顧問。阿賈拉普和帕特爾都是一份隨意執行的僱傭協議的當事人 。2017年1月，Ajjarapu先生和Patel先生各自暫停了他們的高管工資，為期六個月 個月。該公司還與其高級管理人員和董事簽訂了賠償協議。2018年1月，Ajjarapu先生的 和Patel先生的高管薪酬協議進行了修訂，將年薪分別從165,000美元和125,000美元修改為200,000美元和150,000美元 。

公司創始人Ajjarapu先生(通過他控制的Sansur Associates公司)和Patel先生定期 以短期無息貸款方式提供資金，以支付公司的運營費用。2016年11月，Patel 先生借給該公司10,000美元。2017年6月，本公司分別向Ajjarapu先生和Patel先生控制的有限責任公司Sansur Associates，LLC借款10萬美元和8萬美元。應付Patel先生的票據為122,552美元，其中包括以前存在的本票應付的17,280美元(br})，以及承擔與公司業務費用相關的信用卡債務25,272美元(br})。截至2018年12月31日，這些貸款的未償還金額為222,552美元。這些票據將於2020年7月1日到期，每一張的年利率為6%，每年支付一次。222552美元的未償還貸款已於2019年10月8日全額償還。

此外，本公司在一張關聯方票據項下欠 150,000美元，該票據於2017年9月以10%的相同利率續期6個月，該票據於2018年2月到期。 這兩份通知都是與Prashant Patel的兄弟Nitil Patel、公司董事兼總裁 簽訂的。2018年2月，支付了15萬美元本金中的5萬美元。剩餘的100,000美元按10%的相同利率延長 至2018年7月。2019年9月30日，該票據以每股3.00美元的價格轉換為33,334股普通股。

2018年10月，在收購Community Specialty Pharmacy時，LLC向本公司非執行 高級管理人員兼票據持有人Nikul Panchal發行了300,000美元的本票，應計利息為10%，每年支付利息，本金於2021年10月15日到期 。這張75,000美元的票據於2019年9月30日以3.00美元的價格轉換為25,000股普通股。

截至2019年6月30日，40,000美元可轉換本票到期給Prashant Patel先生的親戚Shilpa Patel先生。票據到期日，即2019年8月8日，支付10%的簡單 利息。在到期之前，票據可以轉換為普通股，轉換價格為9.00美元。這張票據是在2019年8月支付的。

2019年1月17日， 公司通過其全資子公司Alliance Pharma Solutions，LLC(特拉華州一家有限責任公司)與特拉華州有限責任公司PanOptic Health，LLC(“PanOptic”) 成立了一家新的 實體SyncHealth MSO，LLC(“合資企業”)。根據合營公司包括 的股東協議條款，PanOptic已同意投票予Suren Ajjarapu先生及Prashant Patel (現任董事)及創始董事(Ajjarapu先生 先生及Patel先生)所決定的兩至三名獨立指定董事，以換取其持有的本公司全部股份。該協議規定最多向PanOptic發行總計2,462,773股本公司普通股 ，條件是PanOptic和SyncHealth在2020年1月之前達到與合資企業相關的某些收入 里程碑，這些里程碑均未達到，也沒有 哪些股票到期。到目前為止，我們還沒有從這項技術中獲得任何收入，目前我們正在討論 解除這一關係。

如上所述，本公司與可根據合資企業條款 發行的股份持有人於2019年1月1日簽訂的 股東協議規定，該等股東將投票表決所有該等股份，以“ 批准Suren Ajjarapu和Prashant Patel為本公司董事會成員以及由Ajjarapu先生和Patel先生確定的兩至三名獨立指定董事，以及該協議將一直有效，直至該協議中定義的控制權變更交易發生，或Suren Ajjarapu和Prashant Patel於股東協議日期持有的股份少於50% 之日為止，該協議將一直有效，直至該協議中定義的控制權變更交易發生，或Suren Ajjarapu和Prashant Patel於股東協議日期所持股份少於50% 之日為止。

2019年8月28日，公司與Flacane Advisors Inc.(“Flacane”)簽訂諮詢和代理協議，該公司 實體由Gary Augusta控制，他於2019年10月9日被任命為公司董事會成員，並於2019年11月20日辭職 。該協議規定Flacane向本公司提供商業諮詢和諮詢服務。 該協議有效期至2020年3月31日，並自動續簽一年，至2021年3月31日，除非 雙方在該日期另行協商。在協議有效期內，任何一方均可提前90天通知終止協議 。作為協議項下的代價，本公司授予Flacane認股權證，以按每股0.06美元的行使價購買50,000股本公司普通股 ，其中於2020年4月1日歸屬的認股權證購買25,000股，以及於2021年4月1日歸屬的認股權證購買25,000股，但須受Flacane對本公司的持續 服務所限。根據協議，Flacane還有資格在公司首席執行官和董事會 的酌情決定權下不時獲得獎金。

2019年8月，奧古斯塔先生 通過他控制的實體貝德福德瀑布資本有限責任公司(Bedford Falls Capital LLC)以250,000美元，或每股3.00美元的價格，在本公司的定向增發中購買了83,334股本公司普通股 。

2019年9月，奧古斯塔先生通過他控制的實體貝德福德瀑布資本有限責任公司(Bedford Falls Capital LLC)在公司的定向增發中購買了83,334股公司普通股，價格為250,000美元，合每股3.00美元。

於2019年9月30日，本公司根據上述證券購買協議條款，將各項未償還本票項下175,000美元本金轉換為58,334股本公司普通股，其中包括欠本公司董事兼總裁Prashant Patel先生之弟Nitil Patel先生的100,000美元 欠本公司非執行人員兼票據持有人Nikul Panchal的75,000美元，每股3.00美元。

2019年10月8日，分別到期給Prashant Patel先生和Suren Ajjarapu先生的122,552美元和100,000美元的期票已全額兑付 。這些票據本應於2020年7月1日到期。

審核 並批准關聯方交易

我們 沒有采用正式的政策和程序來審查、批准或批准與我們的高管、董事和重要股東進行的交易(如上文 所述)，前提是我們的政策是任何和所有此類交易均由董事會提交和批准，並且我們與管理層成員或其附屬公司之間未來的重大交易的條款不得低於非關聯第三方提供的條款。

此外，適用於我們所有員工、高級管理人員和董事的《道德守則》(見上文《董事、高管和公司 治理》-《道德規範》)要求所有員工、高級管理人員和董事避免個人利益與我們的利益之間的任何衝突或衝突的出現 。 我們的道德準則適用於我們的所有員工、高級管理人員和董事 ，它適用於我們的所有員工、高級管理人員和董事， 要求所有員工、高級管理人員和董事避免個人利益與我們的利益之間的任何衝突或衝突。

導演 獨立性

根據納斯達克的上市標準，“獨立董事”在一定程度上被定義為“除本公司或本公司子公司的高級管理人員或僱員，或任何其他有關係的個人以外的人， 我們的董事會認為這會干擾履行董事職責的獨立判斷的行使，”我們已經確定，我們五名董事中的三名，費爾先生、特納爾茨博士和彼得森先生， 為：“我們的上市標準在一定程度上將”獨立董事“定義為”除本公司或本公司子公司的管理人員或僱員或任何其他有關係的個人以外的人， 我們的董事會認為這會干擾履行董事職責的獨立判斷的行使“，我們已確定五名董事中的三名，費爾先生、特納爾茨博士和彼得森先生。

安全 某些受益所有者和管理層的所有權

下表列出了有關截至2020年2月13日(“確定日期”)我們普通股的實益所有權的某些信息，這些信息包括：(I)每位被任命的高管，如上文 “高管和董事薪酬”中所定義的那樣；(Ii)我們董事會的每位成員；(Iii)每位被視為超過5%(5%)普通股實益所有者的人；以及(Iv)我們所有高管和董事 ， ， ，以及(Iv)我們的所有高管和董事 ，如 ， 除非另有説明，否則假設下表中所列的每個人對該人所擁有的我們普通股的所有股份擁有獨家投票權和投資權 。除非另有説明，否則每個人的地址均視為 公司地址。

受益 所有權是根據證券交易委員會的規則確定的，包括與證券有關的投票權和/或投資權。 這些規則一般規定，受期權、認股權證或其他可轉換證券限制的普通股股票，如果 當前可行使或可轉換，或可在確定之日起60天內可行使或可轉換，則視為 未償還股票，並由持有該等期權、認股權證或其他可轉換證券的個人或集團實益擁有 。 但在計算任何其他個人或團體的所有權百分比的目的 中，不被視為未完成。該百分比是根據截至確定日期已發行普通股的6,539,410股(39,236,459 股反向拆分前)計算得出的。

據我們所知，除本表腳註所示外，根據適用的社區財產法，截至確定日期 ，(A)表中被點名的人士對其實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權和投資權，但須受適用的社區財產法的約束；以及(B)沒有人擁有超過 5%的我們的普通股。(B)根據適用的社區財產法，(A)表中所列人員對其實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權和投資權；以及(B)任何人擁有的普通股比例均不超過 5%。除非另有説明，下表中列出的每位高級職員或董事的地址為：佛羅裏達州蘭奧湖大道3840號，郵編：34639。

* 不到1%

⁽¹⁾ 包括(1)1,190,625股由Ajjarapu先生直接擁有，(2)675,000股由Ajjarapu先生的妻子持有， Ajjarapu先生聲稱實益擁有，(3)212,500股由2007年Surendra Ajjarapu可撤銷信託基金持有， Ajjarapu先生聲稱作為受託人實益擁有，以及(4)212,500股由Sandhya Ajjarapu作為受託人擁有該等股份可於確定日期 日起60天內行使，而Ajjarapu先生聲稱該等股份為受託人的實益擁有權，因此，Ajjarapu先生被視為實益擁有的股份。包括由Ajjarapu先生實益擁有的212,500股普通股，這些股票 受質押協議約束。2018年4月，Ajjarapu先生通過他擁有的一家實體與 第三方達成協議，購買Nexgen Memantine，Inc.(“Nexgen”)的某些普通股。股票的收購價 為150萬美元，該金額應在2019年12月31日之前到期。為了確保支付購買價格，Ajjarapu先生向賣方提供了其212,500股公司普通股 的擔保權益，並質押給第三方託管。阿賈拉普保留了與質押股票相關的所有投票權和其他權利。購買協議規定， 如果2019年12月31日沒有支付購買價格，根據30日平均股價計算，Ajjarapu先生價值150萬美元的股份將轉讓給賣方，以履行150萬美元的義務。購買價格 在2019年12月31日尚未支付，Ajjarapu先生目前正在向賣方轉讓201,613股本公司 普通股，這是基於30天平均股價7.44美元(考慮反向股票拆分), 履行 股票購買義務。股份轉讓將完全滿足Ajjarapu先生根據股票 購買協議承擔的義務。轉讓的股份將受上述“承銷” -“鎖定協議”項下所述的鎖定。

⁽²⁾ 包括(I)Patel先生直接擁有的1,225,000股股份；(Ii)Patel先生聲稱實益擁有的Patel先生的妻子Rina Patel擁有的416,667股股份；(Iii)Patel Trust擁有的400,000股股份；及(Iv)可於釐定日期(即Patel先生聲稱實益擁有權)之日起60天內行使的 購買2019年授予的16,667股普通股的期權。

⁽³⁾ 包括在確定日期起60 天內可行使的股票期權行使時可發行的37,613股普通股。

⁽⁴⁾ 包括55,110股普通股，可在確定日期起60 天內行使的股票期權行使時發行。

⁽⁵⁾ 包括在確定日期起60 天內可行使的股票期權行使時可發行的32,613股普通股。

⁽⁶⁾不包括購買16,667股我們普通股的期權，這些股票在五年內歸屬(從2019年11月 開始)，行使價為每股7.50美元，截至本招股説明書日期，本公司根據合同有義務授予這些股票，但本公司尚未就這些股票訂立正式的期權協議，並且截至本招股説明書日期，尚未 正式授予或記錄這些股票。

⁽⁷⁾ 包括138,889股本公司普通股及可按每股0.06美元行使價購買335,000股普通股 的認股權證，可於釐定日期起60天內行使，並與Mahendiran先生的妻子作為整體承租人共同持有 。地址：弗吉尼亞州沃倫頓科拉爾路4427號，郵編：20187。

⁽⁸⁾ R.S.N.，LLC持有的證券由其成員Darshan Ran和Savitri Ran實益擁有 。地址：加拿大安大略省奧裏亞市百老匯大道744號。

更改控件的

公司不知道有任何安排可能會在隨後的日期導致公司控制權變更。

庫存 調撥代理

我們的 轉接代理是Action Stock Transfer Corp.，地址是猶他州鹽湖城聯合大道東2469號214室，郵編：84121。

承保

道森·詹姆斯證券公司(Dawson James Securities， Inc.)是承銷商的代表(“代表”)。在遵守吾等與代表之間的承銷協議條款及 條件下，吾等已同意向下列各承銷商出售 ，且各承銷商已分別同意以公開發行價減去本招股説明書封面上列明的承銷折扣 ，購買下表 中其名稱旁邊列出的普通股股數：

如果承銷商購買任何 普通股，則承銷商承諾購買本招股説明書提供的全部普通股。承銷協議還規定，如果承銷商違約，可以增加非違約承銷商的購買承諾，也可以終止發行。承銷商沒有義務購買 承銷商購買以下所述額外普通股的選擇權所涵蓋的普通股股票。承銷商 發行普通股，但須事先出售，發行時、發行時及接受時，須經承銷商的律師批准法律事項，以及承銷商 收到高級職員證書和法律意見等承銷協議中包含的其他條件。承銷商保留撤回、取消或修改面向 公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

超額配售 選項

我們 已授予承銷商在承銷協議簽訂之日起最長45天內可行使的選擇權，可按本招股説明書封面 列出的公開發行價購買最多120,967股普通股(相當於發行量的15%)，減去承銷折扣和佣金。承銷商只能在超額配售(如果有)時行使此選擇權。 與本次發行相關的超額配售。在行使選擇權並滿足承銷協議條件的範圍內，我們將有義務向承銷商出售這些額外的 普通股，承銷商將有義務購買這些額外的 股普通股。

折扣 和佣金。

我們已同意向 承銷商支付相當於本公司從此次發行中出售的 股票獲得的總收益的8%的現金費用。

代表已通知我們，承銷商建議以本招股説明書封面上的公開發行價格 直接向公眾發售股票。此外，代表可以該價格減去最高每股0.26美元的優惠，將部分股票提供給其他證券交易商。 公開發售後，代表可更改發行價 及其他出售條款，而不會改變本公司從承銷商購買股份所得款項 。

下表顯示了我們的公開發行價格、承銷折扣和扣除費用前的收益。該信息假設 承銷商沒有行使或完全行使其超額配售選擇權。承銷佣金等於每股公開發行價格減去承銷商為股票支付給我們的每股金額。

我們 估計此次發行的總費用約為239,896美元，包括註冊費、申請費和上市費、打印費以及法律和會計費用，但不包括承銷折扣和佣金， 所有費用均由我們支付。此數字包括我們同意向代表支付的費用報銷，包括最高100,000美元的路演、勤奮和律師費，我們 已預付了20,000美元，這筆預付款將退還給我們，但實際費用不會抵消這筆費用。

發行價的確定

在 此次發行之前，我們的普通股公開市場非常有限。因此，公開發行價格將由我們和代表 協商。在這些談判中要考慮的因素包括：

鎖定 協議

除某些 例外情況外，我們 和我們的每位高級管理人員、董事以及我們已發行證券的某些持有人已同意，在本次發售完成後180(180)天內，在未經 事先書面同意的情況下，不提供、發行、出售、簽訂出售合同、保留、授予任何出售或以其他方式處置我們普通股的任何 股票或可轉換為、可行使或可交換為我們普通股的其他證券的任何 股票的選擇權。 在本次發售完成後180(180)天內， 不得出售或以其他方式處置任何 普通股或可轉換為普通股的其他證券 。

在禁售期屆滿前， 代表可自行決定並隨時解除部分或全部受禁售期 協議約束的股份，恕不另行通知。在確定是否解除鎖定協議中的股票時， 代表將考慮證券持有人請求解除的原因、請求解除的股票數量 以及當時的市場狀況等因素。

納斯達克 上市

我們的 普通股於2020年2月13日獲準在納斯達克資本市場上市，交易代碼為“MEDS”。

賠償

我們 已同意賠償承銷商的特定責任，包括證券法下的責任，並 支付承銷商可能需要為此支付的款項。

電子 股票要約、出售和分配。

電子格式的招股説明書可以在代表維護的網站上獲得，也可以在其他承銷商維護的網站上 獲取。承銷商可以同意向承銷商分配一定數量的股票，以出售給其在線經紀賬户持有人 。互聯網分銷將由代表分配給 可在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分銷的承銷商。與此次發行相關的是，承銷商或銀團成員可以電子方式分發招股説明書。除可打印為Adobe®PDF的招股説明書外，不得使用其他形式的電子招股説明書。

承銷商已通知我們，他們不希望確認將本招股説明書提供的股票出售給 他們行使自由裁量權的賬户。

除電子格式的招股説明書外，任何承銷商網站上的信息和 承銷商維護的任何其他網站中包含的任何信息都不是招股説明書或註冊説明書的一部分，本招股説明書 未經我們或任何承銷商以承銷商身份批准和/或背書，投資者不應 依賴。

價格 穩定、空頭和懲罰性出價

與此次發行相關的 承銷商可能參與穩定、維持或以其他方式影響我們普通股價格的交易 。具體地説，承銷商可以通過出售超過本招股説明書封面所列 的股票來超額配售與此次發行相關的股票。這在我們的普通股中建立了一個空頭頭寸，用於它自己的賬户。 空頭頭寸可以是回補空頭頭寸，也可以是裸空頭頭寸。在備兑空頭頭寸中，承銷商超額配售的普通股數量 不超過其在超額配售選擇權中可購買的普通股數量 。在裸空倉中，涉及的普通股數量大於超額配售選擇權中的普通股數量 。要平倉空頭頭寸，承銷商可以選擇行使全部 或部分超額配售選擇權。承銷商還可以選擇通過在公開市場競購普通股來穩定我們普通股的價格或減少任何 空頭頭寸。

承銷商也可以實施懲罰性投標。這種情況發生在特定承銷商或交易商償還允許其在此次發行中分銷證券的銷售優惠 時，因為承銷商在穩定或空頭回補交易中回購了該證券 。

最後， 承銷商可以在做市交易中競購和購買我們普通股的股票，包括如下所述的“被動”做市交易。

這些 活動可能會將我們普通股的市場價格穩定或維持在高於在沒有這些活動的情況下 可能存在的價格。承銷商不需要從事這些活動，並且可以隨時終止 任何此類活動，恕不另行通知。

與本次發行相關的 承銷商和銷售集團成員(如果有的話)或其關聯公司可以在緊接本次發行開始銷售之前 參與被動市場 根據交易法下M規則 103進行我們的普通股交易。規則103一般規定：

尾巴

如果 在發售截止日期後六個月內，本公司完成了任何私募證券發行，且該等融資或資本是由代表向本公司介紹並在發售前與本公司會面的投資者向本公司提供的 ，則本公司將在該等融資結束時向代表支付與股權出售相關的融資毛收入的8%。 該等融資或資本由代表介紹給本公司並在發售前與本公司會面的投資者向本公司提供該等融資或資本，本公司將在該等融資結束時向該代表支付與出售股權有關的融資所得毛收入的8%。

某些 關係

某些 承銷商及其關聯公司未來可能會為我們及其關聯公司提供各種投資銀行、商業銀行和其他金融 服務，這些服務在未來可能會收取常規費用，但是，除了本招股説明書中披露的優先購買權 外，我們目前沒有與任何承銷商就任何進一步服務達成任何安排。

股本説明

以下信息描述了我們的普通股和優先股，以及公司註冊證書和章程的某些條款 。此描述僅為摘要。您還應參考我們的公司註冊證書和章程，它們已作為我們註冊聲明的證物 提交給證券交易委員會，本招股説明書是其中的一部分。

一般信息

我們的 法定股本由100,000,000股普通股和1,000,000股非指定優先股 組成，每股面值0.00001美元，非指定優先股每股面值0.00001美元。我們的董事會可能會不時確定優先股的權利和優先股 。截至2020年2月13日，已發行和已發行普通股共有6,539,410股(39,236,459股反向股票拆分前) 股。以下是我們的公司註冊證書和章程中規定的普通股和優先股的主要規定的摘要。 以下是我們的公司註冊證書和章程中規定的普通股和優先股的主要規定的摘要。有關我們股本的更多詳細信息，請參閲 我們的公司證書和章程。

普通股 股

我們 被授權發行1億股普通股，每股面值0.00001美元。普通股持有者 有權對提交股東投票表決的每一事項享有每股一票的投票權。在清算的情況下，普通股的持有者有權分享按比例在償還負債後剩餘資產的分配中，如果有負債的話。普通股持有人 沒有累計投票權，因此，持有多數流通股的持有人 有權選舉本公司所有董事。普通股持有人沒有優先認購權或其他認購權 。因此，普通股持有人有權從合法可用資金中獲得董事會可能宣佈的股息 。普通股的流通股是有效發行、足額支付和不可評估的。

優先股 股

我們 被授權發行10,000,000股優先股，每股面值0.00001美元，所有這些都是未指定的， 未發行。截至2018年12月31日或截至本招股説明書之日，我們沒有已發行的優先股。

根據我們公司註冊證書的條款，我們的董事會有權在沒有股東批准的情況下發行 個或多個系列的優先股。我們的董事會可以指定權力、指定、優先和相對 參與權、選擇權或其他權利(如果有)及其資格、限制或限制，包括股息 權、轉換權、投票權、贖回權、清算優先權、償債基金條款和構成任何系列或任何系列的名稱的股份數量 。目前沒有流通股優先股。

認股權證

截至2020年2月13日，已發行的認股權證共購買524,468股我們的普通股，行權價從每股0.06美元到9.00美元不等。這些認股權證在2020年4月至2026年10月之間到期。除 購買50,000股普通股的權證(其中25,000股於2020年4月1日歸屬，25,000股於2021年4月1日歸屬， 受制於繼續向本公司提供服務的適用服務提供商)外，所有認股權證均為完全歸屬認股權證(其中25,000股於2020年4月1日歸屬，其中25,000股於2021年4月1日歸屬，但 須受繼續向本公司提供服務的適用服務提供商管轄)。認股權證包括標準 和習慣條款，在某些情況下還包括無現金行使權。

此外，截至本招股説明書的 日期，公司 有合同義務向顧問授予認股權證，以購買總計10,000股普通股，行使價 為每股3.00美元(5,000份認股權證)和0.06美元(5,000份認股權證)；然而，本公司尚未就該等 認股權證訂立正式的認股權證或期權協議，該等認股權證亦未計入本招股説明書所披露的已發行認股權證數目中

註冊 權利

本公司證券持有人均無 任何權利要求本公司登記任何未登記的本公司普通股 股票。

根據特拉華州公司法第203條規定的反收購效力

我們 受特拉華州公司法第203條的約束，該條款禁止特拉華州公司 在股東成為有利害關係的 股東之日起三年內與該股東從事任何業務合併，但以下情況除外：

一般説來，第203節定義了“企業合併”，包括以下內容：

一般而言，第203條將“利益股東”定義為一個實體或個人，該實體或個人連同個人的 關聯公司和聯營公司，實益擁有或在確定利益股東身份之前三年內，確實擁有公司已發行有表決權股票的15%或更多。

特拉華州公司可以通過其原始公司註冊證書 中的明示條款或公司註冊證書或章程中的明示條款(由至少過半數的已發行有表決權股票批准的股東修正案 )“選擇退出”這些條款。我們沒有選擇退出這些條款。因此，可能會阻止或阻止我們的合併 或其他接管或控制權變更嘗試。

上市

我們的 普通股在納斯達克資本市場交易，交易代碼為“MEDS”。

轉接 代理和註冊表

我們普通股的 轉讓代理和登記處是Action Stock Transfer Corporation，地址：猶他州鹽湖城，214E堡聯合大道2469號，郵編：84121。它的電話號碼是(801)274-1088。

法律事務

本招股説明書提供的證券的有效性將由得克薩斯州貝萊爾的Loev律師事務所為我們提供。華盛頓特區希夫·哈丁有限責任公司(Schiff Hardin LLP)在此次發售中擔任代表的法律顧問。

專家

本招股説明書及註冊説明書所載Trxade Group，Inc.及其子公司截至2018年12月31日、2017年12月31日及截至該日止年度的經審核綜合財務報表已由德克薩斯州休斯敦的MaloneBailey LLP(獨立註冊會計師事務所)進行審計，其日期為2019年3月22日的報告中所述內容併入本文 ，並依據該公司作為會計專家的權威報告而如此註冊成立。 本招股説明書及註冊説明書已由位於得克薩斯州休斯敦的MaloneBailey LLP獨立註冊會計師事務所審核。 此報告併入本文

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董事和高級管理人員的賠償

特拉華州公司法(“DGCL”)第145節授權公司董事會 授予，並授權法院對高級管理人員、董事和其他公司代理人進行獎勵和賠償。

根據 公司註冊證書：

DGCL第 145條規定，除其他事項外，特拉華州公司可以賠償任何曾被威脅、正被威脅或被威脅將被作出的人，作為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方，無論是民事、刑事、行政或調查(由該公司提起的訴訟或根據該公司的權利提起的訴訟除外)，理由是該人是或曾經是該公司的高級人員、董事、僱員或代理人，或正在或正在應請求提供服務。 其他公司或企業的高級管理人員、員工或代理人。賠償可包括費用(包括律師費)、判決、罰款以及該人在與該 訴訟、訴訟或訴訟相關的 訴訟中實際和合理地支付的和解金額，前提是該人本着善意行事，並以他或她合理地相信符合公司最大利益或 不反對公司最佳利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，該人沒有合理的 理由相信其行為是非法的。特拉華州公司可以賠償曾是或曾經是另一家公司或企業的董事、高級管理人員、僱員或代理人 的任何受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的當事人 ，或因該人 是或曾經是另一家公司或企業的董事、高級管理人員、僱員或代理人而受到威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的當事人。賠償可以包括該人實際和合理地為該訴訟或訴訟的辯護或和解而發生的費用(包括律師費)，前提是該人本着善意行事，並以他或她合理地相信符合或不反對公司最佳利益的方式行事，此外，如果該高管、 董事未經司法批准，則不得進行賠償。, 員工或代理人被判定對公司負有責任。如果一名高級管理人員或董事在上述任何訴訟中勝訴 或以其他方式辯護，公司必須賠償該高級管理人員或董事實際和合理地發生的費用(包括 律師費)。

第145條進一步授權公司代表任何人購買和維護保險，該人現在或以前是公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人，或者是應公司的要求作為另一家公司或企業的董事、高級管理人員、僱員或 代理人服務的，無論公司是否有權賠償針對該人的任何責任，該責任是由該人以任何此類身份承擔的，或因其身份而產生的，無論公司是否有權賠償。

上述 賠償權利不排除受保障人根據任何法規可能享有或此後 獲得的任何其他權利、我們修訂和註冊證書的任何條款、我們修訂和重述的法律、協議、 股東或無利害關係董事的投票權或其他權利。儘管有上述規定，吾等並無義務就董事或高級職員提起的訴訟(或其部分)向 該董事或高級職員作出賠償，除非該等訴訟 (或其部分)已根據經修訂及 重述的附例所述的適用程序獲董事會授權。

DGCL第(br})174節規定，董事如故意或疏忽批准非法派發股息或非法購買或贖回股票，可就該等行為負上連帶責任。在違法行為獲得批准或持不同意見時 缺席的董事，可以通過在違法行為發生時或在該缺席董事收到違法行為通知後立即將其對該違法行為的異議 記入載有董事會會議記錄的賬簿中，從而避免承擔責任。 在該違法行為獲得批准或異議時，該董事可以將其對該違法行為的異議 記入董事會會議紀要的賬簿中，或在該缺席董事收到有關該違法行為的通知後立即記錄在冊。

公司的政策是與每位董事和高級管理人員簽訂單獨的賠償協議，為 DGCL第145條允許的董事和高管提供 最高賠償，並提供某些額外的 程序保護。本公司還維持董事和高級職員的保險，以確保這些人員承擔 某些責任。這些賠償條款和賠償協議可能足夠廣泛，以允許我們的高級管理人員和董事 賠償根據證券法產生的責任，包括報銷所發生的費用。

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財務報表索引

截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月和九個月未經審計的 財務報表

已審計 截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度財務報表

Trxade 集團公司

合併資產負債表

2019年9月30日和2018年12月31日

(未經審計)

附註是未經審計綜合財務報表的組成部分。

Trxade 集團公司
合併業務報表
截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月零九個月

(未經審計)

附註是未經審計綜合財務報表的組成部分。

Trxade 集團公司

合併 股東權益變動表

截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月和九個月

(未經審計)