美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-Q

(標記 一)

1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告

截至2020年9月30日的季度的

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

對於 ，過渡期從_

佣金 檔號：000-54872

思洛 製藥公司

(章程中規定的小企業發行人的確切名稱 )

蒂內克路1086 3A套房

蒂內克， 新澤西州07666

(主要執行機構地址 )

(718) 400-9031

(註冊人電話號碼 ，含區號)

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊需要提交和發佈此類文件的較短時間內)，以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條規定提交和發佈的每個互動數據文件。 在此之前的12個月內(或在註冊需要提交和發佈此類文件的較短時間內)，註冊人是否以電子方式提交併發佈了 所有需要提交和發佈的互動數據文件。是，否，☐

用複選標記表示 註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司 還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是，☐否

根據交易法第12(B)條註冊的證券 ：

截至2020年11月4日，已發行普通股85,141,956股，每股票面價值0.0001美元。

思洛 製藥公司

(前身為UpperCut Brands，Inc.)

表格 10-Q

2020年9月30日

目錄表

前瞻性 陳述

本季度報告中關於Form 10-Q的陳述 可能是修訂後的1933年證券法第27A節和1934年證券交易法第21E節所指的“前瞻性陳述”。

前瞻性 陳述包括但不限於表達我們的意圖、信念、期望、戰略、預測的陳述 或與我們未來活動或其他未來事件或條件有關的任何其他陳述。這些陳述通常(但並非總是)通過使用“相信”、“將會”、“預期”、 “預期”、“估計”、“打算”、“計劃”和“將會”等詞語或短語來表達。這些 陳述基於對我們業務的當前預期、估計和預測，部分基於 管理層所做的假設。這些陳述不是對未來業績的保證，涉及 難以預測的風險、不確定性和假設。因此，由於許多因素，包括“第1A項”中陳述的因素，實際結果和結果可能，而且很可能與前瞻性陳述中表達的或預測的大不相同。風險因素“ 在我們的Form 10-K年度報告以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中。

敬請您 不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅説明截至本季度報告10-Q表格的日期。任何前瞻性聲明僅表示截至其發表之日，我們不承擔任何義務 在本10-Q表格季度報告發布之日之後公開更新或發佈對這些前瞻性聲明的任何修訂，無論是由於新信息、未來 事件還是其他原因，或者反映意外事件的發生， 除非適用法律另有要求。

第 部分i-財務信息

第 項1.財務報表

思洛製藥公司

(前身為UpperCut品牌， Inc.)

濃縮資產負債表

請參閲簡明財務報表的未經審計附註 。

思洛製藥公司

(前身為UpperCut品牌， Inc.)

操作簡明報表

(未經審計)

請參閲簡明財務報表的未經審計附註 。

思洛製藥公司

(前身為UpperCut品牌， Inc.)

股東權益變動簡明報表 股東權益(虧損)

截至2020年和2019年9月30日的9個月

(未經審計)

請參閲簡明財務報表的未經審計附註 。

思洛製藥公司

(前身為UpperCut品牌， Inc.)

簡明現金流量表

(未經審計)

請參閲簡明財務報表的未經審計附註 。

思洛製藥公司

(前身為UpperCut品牌， Inc.)

未經審計的簡明財務報表附註

2020年9月30日

(未經審計)

注 1-組織和業務

筒倉 Pharma，Inc.(前身為UpperCut Brands，Inc.)(“本公司”)於2010年7月13日在紐約州註冊成立 。2013年1月24日，該公司將其註冊狀態從紐約州改為特拉華州。於2018年9月29日， 公司與Blind Faith Concepts Holdings，Inc.a Nevada Corporation (“賣方”)訂立資產購買協議(“APA”)，據此公司完成向 賣方收購“NFID”的100%資產。該公司正在將NFID發展為一個獨家服裝品牌，最初包括運動衫、連帽衫、褲子、T恤、夾克和帽子。

2013年10月4日，本公司提交了N-54A表格，並根據經修訂的“1940年投資公司法”(“1940法案”) 選擇成為一家業務發展公司(“BDC”)。此外，本公司之前根據修訂後的1986年國內收入法典(以下簡稱“守則”)M分章，選擇將 作為受監管的投資公司或(“RIC”)作為聯邦所得税的目的被 視為受監管的投資公司或(“RIC”)。截至2018年9月29日，本公司符合《會計準則編纂主題946》中關於投資公司的定義。 金融服務- 投資公司“。2018年9月29日，本公司提交了N-54C表格，撤回選擇 受1940年投資公司法第55至65節的約束，而本公司已改變其業務性質 ，從而不再是一家業務發展公司(見附註2-列報依據)。此外，自2017年起， 公司按公司税率繳納所得税。

2019年5月21日，本公司修改了與特拉華州的公司章程，將本公司的名稱 更改為UpperCut Brands，Inc.。2020年9月24日，本公司修改了與特拉華州的公司章程， 將本公司的名稱更改為Silo Pharma，Inc.。

2020年4月8日，該公司在佛羅裏達州成立了一家新的全資子公司--思洛製藥公司(Silo Pharma Inc.)。公司 還獲得了www.silophma.com域名的保護。2020年7月，通過本公司新成立的子公司，本公司 與一所大學簽訂了商業評估許可證和期權協議(見附註9)。最近，管理層一直在 尋求通過收購和/或開發一流大學和研究人員的知識產權或技術來擴大公司業務的機會 ，以治療罕見疾病，包括使用迷幻藥物，如裸蓋菇素， 以及它們在涉及抑鬱症、精神健康問題和神經障礙的某些情況下可能帶來的潛在好處。 新子公司在截至2020年9月30日的9個月內沒有運營。

附註 2-重要會計政策摘要

演示基礎

管理層 承認其有責任編制隨附的未經審計的簡明財務報表，該報表反映了其認為為公平陳述其財務 狀況和所列期間的運營結果所必需的所有調整(包括正常經常性調整)。本公司隨附的未經審核簡明財務報表 是根據美國公認的中期財務信息會計原則 (“美國公認會計原則”)和S-X法規第8-03條的指示編制的。中期的運營 結果不一定代表整個財年的預期結果。按照美國公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些 信息和附註披露已根據此類會計原則從這些報表中壓縮或省略，因此它們不包括全面財務報表所需的所有信息 和附註。這些未經審計的簡明財務報表應與公司截至2019年12月31日止年度和2018年12月31日止年度的重要會計政策摘要和財務報表附註 一併閲讀。 這些未經審計的簡明財務報表應與本公司年度報告中包括的截至2019年12月31日和2018年的重要會計政策摘要和財務報表附註一併閲讀。2020年。

思洛製藥公司

(前身為UpperCut品牌， Inc.)

未經審計的簡明財務報表附註

2020年9月30日

(未經審計)

正在關注

這些 財務報表是在持續經營的基礎上編制的，考慮了正常業務過程中的資產變現以及負債和承諾的結算 。如所附財務報表所示，在截至2020年9月30日的9個月中，公司的淨虧損和運營現金分別為2247,703美元和620,673美元。此外， 公司在2020年9月30日的累計赤字為4,972,507美元，在其新業務計劃下產生的收入微乎其微。 這些因素使人對公司是否有能力在本報告發布之日起12個月 個月內繼續經營下去產生很大的懷疑。管理層不能保證公司最終將實現盈利 運營或現金流為正，或籌集額外的債務和/或股權資本。該公司正尋求通過額外的債務和/或股權融資籌集額外的 資本，為其未來的運營提供資金。如果公司無法在不久的將來籌集額外資本或獲得額外貸款為其業務計劃提供資金，管理層預計公司 將需要縮減運營。在2020年4月9日至2020年4月18日期間，公司通過出售總計7,764,366股公司普通股 ，獲得毛收入75,644美元和 認購應收賬款2,000美元(2020年7月收取)或每股0.01美元。此外，在2020年4月28日，該公司在總共29,993美元的銷售中扣除配售代理和其他發售費用361410美元之前，獲得了2399,500美元的毛收入。, 750股公司 普通股，價格約為每股0.08美元(見附註7)。這些財務報表不包括與資產的可回收性和分類或負債的金額和分類有關的任何調整 如果公司無法繼續經營下去，這些調整可能是必要的 。

使用預估的

按照美國公認的會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的或有資產和負債的報告金額以及報告期內的或有資產和負債的披露 和報告的收入和費用的報告金額 。 財務報表的編制應符合美國公認的會計原則 要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的或有資產和負債以及報告期內的收入和費用的報告金額 。做出估計需要管理層做出重大判斷。至少合理地 在財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響估計(管理層在制定其估計時考慮了這些情況)可能會因一個或多個未來確認 事件而在短期內發生變化。 在財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響估計可能會在短期內因一個或多個未來確認 事件而發生變化 。因此，實際結果可能與估計大不相同。截至2020年和2019年9月30日的9個月期間的重大估計包括應收票據的可收集性、公司股權投資的估值 、攤銷期限和無形資產估值、陳舊和移動緩慢的庫存的估計、評估長期資產減值時使用的假設、遞延税項資產的估值津貼、與 債務一起發行的權證的公允價值，以及為服務和和解而發行的股票的公允價值。

金融工具的公允價值和公允價值計量

公司使用ASC主題820關於公允價值計量的指導，明確了公允價值的定義，規定了公允價值計量方法，並建立了公允價值層次結構，將公允價值計量中使用的投入分類如下 ：

級別 1-投入是在測量日期可獲得的相同資產或負債在活躍市場的未調整報價。

第 2級-投入是活躍市場中類似資產和負債的未調整報價、非活躍市場中相同或相似 資產和負債的報價、可觀察到的報價以外的投入，以及來自可觀察市場數據或由可觀察市場數據證實的投入。

第 3級-投入是無法觀察到的投入，反映了報告實體自己對市場參與者 將根據最佳可用信息對資產或負債進行定價時使用的假設。

思洛製藥公司

(前身為UpperCut品牌， Inc.)

未經審計的簡明財務報表附註

2020年9月30日

(未經審計)

資產負債表中報告的現金、應收票據、存貨、預付費用和其他流動資產、 應付賬款和應計費用、應付票據關聯方和應計利息關聯方的賬面金額，根據這些工具的短期到期日，與其公允市場價值接近 。

ASC 825-10“金融工具”允許實體自願選擇按公允價值計量某些金融資產和負債 (公允價值選項)。公允價值期權可以逐個票據進行選擇，並且是不可撤銷的， 除非出現新的選擇日期。如果某個工具選擇了公允價值選項，則該 工具的未實現損益應在隨後每個報告日期的收益中報告。本公司並無選擇將公允價值 選擇權應用於任何未償還票據。

現金 和現金等價物

公司將收購時期限在三個月或以下的所有高流動性投資視為現金等價物。 公司將現金存放在高信用質量的金融機構。本公司在這些機構的賬户 由聯邦存款保險公司(FDIC)提供最高250,000美元的保險，或由證券投資者保護公司(SIPC)提供最高250,000美元的保險。為降低與此類金融機構倒閉相關的風險， 本公司至少每年對其持有存款的金融機構進行評級評估。截至2020年9月30日，公司的現金超過FDIC限額約1,396,000美元，而截至2019年12月31日，公司沒有超過FDIC限額的現金 。

應收票據

公司確認應收票據損失撥備，其金額等於估計的扣除回收的可能損失。 該撥備基於對歷史壞賬經驗、當前應收票據賬齡和預期未來沖銷的分析，以及對被認為存在風險或無法收回的特定可識別賬户的評估。 該撥備是基於對歷史壞賬經驗、當前應收票據賬齡和預期未來沖銷的分析，以及對被認為存在風險或無法收回的特定可識別賬户的評估。與 壞賬準備相關的費用被確認為一般和行政費用。

預付 費用和其他流動資產

截至2020年9月30日和2019年12月31日，預付 費用和其他流動資產分別為310,984美元和16,333美元，主要包括一年內為未來服務支付的成本 。預付費用可能包括按各自協議條款攤銷的諮詢、業務諮詢、法律服務和保險工具的現金和股權預付款 。

庫存

庫存由原材料和產成品組成，採用先進先出(FIFO)法，以成本和可實現淨值中較低者為準。當管理層確定某些存貨可能無法出售時，就會建立準備金。如果 庫存成本因陳舊或數量超過預期需求而超過預期可變現淨值，公司 將為成本與可變現淨值之間的差額計提準備金。這些儲備應根據估算值 進行記錄，並計入銷售成本。在截至2020年9月30日的9個月內，該公司記錄了其原材料的庫存減記19879美元，並計入銷售成本，反映在隨附的未經審計的簡明營業報表 中。2020年9月30日和2019年12月31日不需要津貼。此外，公司應 對任何移動緩慢的庫存進行庫存分析。因此，本公司應將一年內不得出售的 可售存貨重新分類為非流動資產(見附註3)。

思洛製藥公司

(前身為UpperCut品牌， Inc.)

未經審計的簡明財務報表附註

2020年9月30日

(未經審計)

股權 投資，按成本計算

股權投資(按成本計算，主要由非流通股本和認股權證組成)按成本計入，經 臨時減值減值以外的 調整後計入，並定期評估減值情況。在2018年9月29日之前，按成本計的股權投資按公允價值計入，表示為成本，加上或減去未實現的增值或折舊。 按成本計的股權投資的公允價值由董事會根據基礎被投資公司的財務狀況和經營業績以及同行業業務的總體市場趨勢 真誠地確定。 按成本計的股權投資按公允價值計入，表示為成本加減未實現的增值或折舊。 按成本計的股權投資的公允價值由董事會根據基礎被投資公司的財務狀況和經營業績以及同行業業務的總體市場趨勢確定。於2020年9月30日和2019年12月31日，成本分別為9,394美元和9,394美元的股權投資(主要由非流通股本組成)按成本計入，經臨時減值以外的調整 並定期評估減值。

長期資產減值

根據ASC主題360，只要發生事件或環境變化 表明資產的賬面價值可能無法完全收回，或至少每年一次，本公司都會審查長期資產的減值情況。當預期未貼現的未來現金流的總和小於資產的賬面價值時，公司確認減值虧損 。減值金額 以資產的估計公允價值與賬面價值之間的差額計量。

按公允價值計算的股權投資已實現損益淨額和未實現增值或折舊淨變動

已實現的 損益在處置投資時確認，並按公司成本 基礎與處置所得淨收益之間的差額計算。投資交易的已實現損益由具體標識確定 。未實現升值或折舊的淨變動按投資的公允價值和該投資的成本基礎之間的差額計算，包括在實現損益時對以前記錄的未實現升值/折舊的任何沖銷。

收入 確認

公司應用ASC主題606，與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”)。ASC 606為實體建立了單一的 綜合模型，用於核算與客户簽訂的合同所產生的收入，並取代了現有的大部分 收入確認指南。本標準要求實體確認收入，以描述向客户轉讓承諾的 商品或服務的金額，該金額反映該實體預期有權獲得的這些商品或服務的對價 ，還要求進行某些額外披露。本公司採用修改後的 追溯方法採用此標準，要求將新標準應用於截至生效 日期尚未完成的所有現有合同，並記錄截至採用日期的留存收益的累計效果調整。2018年1月1日採用ASC 606不會對合同收入確認的流程、時間、列報和披露產生任何影響 ，也不存在累積效果調整。

公司以權責發生制記錄利息和股息收入，以公司期望收取的金額為準。

產品 銷售在產品發貨給客户並轉讓所有權時確認，並在扣除任何折扣 或津貼後進行記錄。

銷售成本

銷售成本的主要組成部分包括產品成本、生產成本、倉庫存儲成本和運費。

股票薪酬

基於股票的 薪酬根據ASC 718的要求入賬-“薪酬--股票薪酬“， 要求在財務報表中確認在 交換中收到的員工、董事和非員工服務的成本，以換取員工、董事或非員工在要求提供 服務以換取獎勵的期間(假定為歸屬期間)獲得股權工具獎勵。ASC還要求根據獎勵的授予日期公允價值衡量員工、 董事和非員工服務的成本，以換取獎勵。根據ASU 2016-09的規定，公司 已選擇在發生沒收時予以確認對員工股份支付的改進.

思洛 製藥公司

(前身為UpperCut品牌， Inc.)

未經審計的簡明財務報表附註

2020年9月30日

(未經審計)

所得税 税

遞延 所得税資產和負債產生於財務報表與資產和負債的計税基礎之間的暫時性差異(以制定的税率衡量)，預計這些差異將在這些差異逆轉時生效。遞延 納税資產和負債根據與其相關的資產或負債的分類，分為流動或非流動資產和負債 。與資產或負債無關的遞延税項資產和負債根據暫時性差異預期逆轉的期間被歸類為流動或非流動 。估值免税額是在 需要將遞延税項資產減少到預期變現金額時設立的。

公司遵循FASB ASC 740-10“所得税的不確定性”的規定。在財務報表中確認納税狀況之前，必須達到一定的確認門檻 。實體只能確認或繼續確認 個達到“更有可能”門檻的税務頭寸。本公司認為，截至2020年9月30日和2019年12月31日，公司沒有任何不確定的税務 頭寸需要在隨附的 財務報表中確認或披露。

每股普通股淨虧損

基本 每股虧損的計算方法是將分配給普通股股東的淨虧損除以每個期間普通股的加權平均流通股數量。稀釋每股收益的計算方法是將普通股股東可獲得的淨收入除以當期普通股、普通股等價物和潛在稀釋證券的加權平均數 。包括可轉換優先股 和股票期權在內的潛在攤薄證券，如果會對公司的淨虧損產生反攤薄影響，則不包括在已發行攤薄股份的計算中。 以下可能稀釋的股票已被排除在稀釋後每股淨虧損的計算範圍內，因為在截至2020年9月30日和2019年9月30日的六個月內，這些股票的影響將是反稀釋的：

租契

2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02，租賃(主題842)“。ASU 2016-02規定了合同雙方(即承租人和出租人)確認、計量、呈報和披露租約的原則。 新標準要求承租人採用雙重方法，根據 租賃是否實際上是承租人融資購買的原則，將租賃分類為融資租賃或經營性租賃。此分類將確定 租賃期內的租賃費用是基於有效利息法還是按直線確認。承租人 還需要確認所有租期超過12個月的租約的使用權資產和租賃負債 ，無論其分類如何。

租期不超過12個月的租賃 將與目前的運營租賃指導類似地入賬。新標準 要求出租人使用與現有的銷售型 租賃、直接融資租賃和經營租賃指南基本相同的方法來核算租賃。該公告要求修改後的追溯收養方法， 自2019年1月1日起生效，允許提前收養。對於本公司的行政辦公租賃，本公司 分析了在採用ASU 2016-02年度後，是否需要在其綜合資產負債表中按公允價值 記錄租賃負債和使用權資產。本公司已選擇不確認期限為12個月或以下的短期 租約的使用權資產和租賃負債。

思洛製藥公司

(前身為UpperCut品牌， Inc.)

未經審計的簡明財務報表附註

2020年9月30日

(未經審計)

新的 會計聲明

財務會計準則委員會發布或提議的會計準則 在未來某個日期之前不需要採用，預計在採用後不會對財務報表產生實質性影響。本公司不討論預期不會對其財務狀況、經營業績、現金流或披露產生影響或與之無關的近期聲明。

注 3-庫存

在2020年9月30日和2019年12月31日，庫存包括夾克、T恤、運動衫、帽子和麪料，包括以下 ：

在截至2020年9月30日的9個月內，公司對其庫存進行了分析，並確定某些可銷售庫存 可能在一年內無法銷售。因此，該公司將這種緩慢移動的庫存重新歸類為非流動資產。

票據 4-應收票據

於2018年9月28日，本公司與賣方簽訂了一份本金餘額為200,000美元的兩年期票協議，其中100,000美元於2018年9月支付給賣方，其餘100,000美元於2018年10月支付給賣方。 本票條款包括6%的利率，本公司應按季度只支付利息，直至2020年9月27日到期日，屆時將全額本金和利息支付給賣方。 本票條款包括6%的利率，本公司應按季度只支付利息，直至2020年9月27日到期日，屆時將全額本金和任何利息支付給賣方。 本票條款包括6%的利率，本公司應按季度只支付利息，直至2020年9月27日到期日，屆時將全額本金和任何利息支付給賣方。在簽署應收本票協議時，本公司還與借款人簽訂了擔保 利息和質押協議。根據擔保權益和質押協議，借款人已 將其公司的所有資產作為履行票據義務的擔保。

2018年11月2日，公司與賣方簽訂本票協議，本金餘額為50,000美元。根據期票 ，這張50,000美元的票據是用於收購Lust for Life Group 資產(如庫存、商標和徽標)的保證金和貸方。根據本期票協議，由於購買未在票據日期後30 天內完成，應收票據立即到期。截至違約日，未償還本金餘額 按年利率10%計息，按月支付。違約時，利率提高到年息18%。截至2018年12月31日，本公司認定該應收票據有問題，因此為壞賬和壞賬支出計提了50,000美元的撥備 。

思洛 製藥公司

(前身為UpperCut品牌， Inc.)

未經審計的簡明財務報表附註

2020年9月30日

(未經審計)

於2019年12月，根據理賠購買協議，本公司向一名投資者出售其應收票據及相關應收利息餘額 ，總額為277,305美元。根據債權購買協議，投資者應在賣方根據證券法第3(A)(10)條結算證券時(以先發生者為準)，在賣方支付6個月分期付款之前或結算時向公司 支付277,305美元的購買價格。第一期付款應 在美國馬裏蘭州北區地區法院於2020年3月6日批准索賠和解的法院命令進入並完全執行後進行。此外，在2020年1月6日， 公司與賣方簽訂了與應收票據有關的結算協議。代替本公司根據票據協議向賣方尋求違約 和喪失抵押品贖回權，本公司收到賣方可轉換的B系列優先股10,420股。由於這些B系列優先股的市場流通性有限，因此沒有對這些股票進行估值。 在2020年4月至2020年9月期間，該公司從應收票據餘額中總共收取了20,000美元。在截至2020年9月30日的三個月和九個月內，由於根據協議緩慢收取分期付款，本公司計入了90,000美元的壞賬和壞賬撥備 。

截至2020年9月30日和2019年12月31日，應收票據淨額如下：

票據 5-可轉換應付票據

於2019年10月，本公司與認可的 投資者訂立證券購買協議(“購買協議”)。根據購買協議的條款，本公司發行並向投資者出售本金總額為330,000美元的可轉換本金票據(“票據”)和認股權證，以購買最多1,650,000股 公司普通股(“認股權證”)。本公司收到淨收益295,000美元，扣除發行折扣 30,000美元和費用5,000美元。該批債券將於二零二零年十月到期及支付。在發生違約事件之前，這些票據不會產生利息 。

於原發行日期後 任何時間，直至有關票據不再流通為止，該等票據可由持有人隨時及不時選擇全部 或部分轉換為本公司普通股股份。根據採購協議和附註 ，可根據採購協議和附註中的定義進行調整。 轉換價格(“轉換價格”)等於0.20美元。本公司可於其六個月週年紀念日前 任何時間預付債券，惟須收取預付費用，詳情見附註。於每次換股時，本公司將 額外交付價值1,250美元的股份(按兑現換股通知時生效的換股價格計算) 以支付持有人與每份換股通知相關的開支和保證金費用。

購買協議和説明包含慣例陳述、擔保和契諾，包括對 公司出售、租賃或以其他方式處置其任何重要資產的能力的某些限制。投資者亦有權 根據適用於該等購買權的條款，取得持有人若持有於票據完全轉換後可購入的普通股股數而可獲得的總購買權 。投資者的 對本公司未來進行的任何股權(或帶有股權成分的債務)發行擁有優先購買權，直至交易結束12個月。購買協議和票據還規定了某些違約事件 ，包括(但不限於)付款違約、違反陳述和擔保、破產或資不抵債程序，以及提交給美國證券交易委員會(SEC)的定期報告中的拖欠。在發生違約事件 時，投資者可按重大適用違約 利率宣佈到期和應付的未償債務，並採取附註中規定的其他行動。

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(前身為UpperCut品牌， Inc.)

未經審計的簡明財務報表附註

2020年9月30日

(未經審計)

公司將在交易結束時向每位投資者發行相當於投資者為購買的票據支付的總金額 的14%的普通股股份，定價為公司普通股在交易結束前一天的收盤價 ，作為盡職調查費用。關於盡職調查費用，2019年，公司將向投資者發行86,667股普通股 。按照收盤前一天公司普通股的收盤價計算，這些股票的估值為42,000美元，每股收盤價從0.35美元到0.60美元不等，這筆金額記錄為債務折扣 和股本增加。

該 認股權證可於發行日期當日或之後的任何時間行使，並使投資者有權購買 公司普通股的股份，有效期為自認股權證開始行使之日起五年。根據認股權證的條款 ，持有人有權行使認股權證，以0.20美元的行使價購買最多1,650,000股本公司普通股 ，受認股權證詳細説明的慣例調整所限。

本 票據及相關認股權證包括一項下一輪條款，根據該條款，票據換股價及認股權證行權價可能 受本公司未來進行的股權發行影響。

就發行票據及認股權證 而言，本公司確定票據及認股權證的條款包含 條款，該等條款於開始時為固定金額，因此不被視為衍生工具。認股權證的公允價值 採用二項式估值模型確定。就發行認股權證而言，於計量日期，認股權證的相對公允價值 及實收資本增加 計入債務折讓及實收資本增加 。

2020年4月15日，本公司與這些可轉換本票持有人簽訂了交換協議。根據該等交換協議，持有人同意將其就該債務發行的330,000美元可轉換本票及1,650,000份認股權證 交換合共4,125,000股本公司普通股。價格為每股0.08美元 。在交易所之後，沒有未償還的可轉換票據。該公司發行了4,125,000股普通股 ，高於以每股0.2美元的原始轉換價格發行的股票，或1,650,000股普通股 ，超過2,475,000股普通股。超額股份的估值為每股0.08美元。因此，本公司在截至2020年9月30日的9個月內錄得債務清償虧損19.8萬美元。

截至2020年9月30日的三個月和九個月，與可轉換票據和認股權證相關的利息支出分別為268,125美元 和185,625美元，其中包括債務折價攤銷。上期未攤銷債務貼現 。

在2020年9月30日和2019年12月31日，可轉換應付票據包括以下內容：

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(前身為UpperCut品牌， Inc.)

未經審計的簡明財務報表附註

2020年9月30日

(未經審計)

票據 6-應付票據

票據 應付關聯方

2020年3月11日，本公司與本公司首席執行官 高級管理人員簽訂了一份金額為15,000美元的本票協議(“票據”)。該票據年利率為6%，無抵押，所有未償還本金和利息均於2020年4月10日到期 。於二零二零年四月，本票據連同有關的累算利息126元已獲償還。截至2020年9月30日，應付關聯方票據 為0美元。截至2020年9月30日的三個月和九個月，與本票據相關的利息支出分別為0美元和126美元。

於2020年4月1日，本公司與本公司 首席執行官擁有的一家公司簽訂了一份金額為20,000美元的本票協議(“票據”)。該票據的年利率為6%，無抵押，所有未償還本金和利息 均於2020年9月30日到期。2020年4月30日，本公司償還了本應付票據關聯方 及所有到期利息。截至2020年9月30日的三個月和九個月，與本票據相關的利息支出分別為0美元和99美元。

票據 應付-無關方

工資支票 保護計劃資金

2020年4月30日，公司通過Paycheck Protection Program(PPP)獲得了18,900美元的聯邦資金。 PPP資金對資金收益的使用有一定的限制，一般必須在兩(2)年內按1%的利息償還。 在這種情況下，PPP貸款可以免除。自本票據日期起計的九個月期間(“延遲期”)內，本公司不應支付任何款項。從延期 期滿後一個月開始，公司應按月向貸款人支付本金和利息，每筆本金和利息的金額相等，以在到期日前全額攤銷 。如果本票據延遲付款超過十天，貸款人將收取定期付款未付款部分的最高5%的滯納金。截至2020年9月30日，本票據本金餘額為18,900美元，應計利息為80美元。在截至2020年9月30日的三個月和九個月內，公司分別確認了48美元和80美元的利息支出。

截至2020年9月30日，應付給非關聯方的票據項下的最低本金付款如下：

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未經審計的簡明財務報表附註

2020年9月30日

(未經審計)

附註 7-股東赤字

優先股 股

公司已授權發行500萬股優先股，面值0.0001美元。本公司董事會 獲授權隨時並不時規定發行一個或多個系列的優先股 ，並決定優先股或其任何系列的指定、優先股、限制和相對或其他權利 。2013年4月，1,000,000股被指定為A系列可轉換優先股，2019年11月，2,000股 被指定為B系列可轉換優先股。

系列 A可贖回可轉換優先股

2013年4月，根據A系列優先股購買協議(“優先股協議”)，本公司 發行了4,000股A系列可轉換優先股(“A系列優先股”)，價格為400,000美元。A系列優先股持有者 與普通股持有者按折算後的基礎一起投票。A系列優先股的每股股票目前可根據轉換公式(聲明價值，當前為100美元除以轉換率，當前為0.20美元)由持有者選擇轉換為500股普通股(受9.99%的受益所有權限制 )。 轉換率可能會在發生股票股息或股票拆分或隨後以低於當前轉換率的價格 進行股權出售時進行調整。每股股票的清算價值為100美元。如果以普通股支付，A系列優先股的持有者 有權在轉換後的基礎上獲得股息。

A系列可轉換優先股在發生某些“觸發 事件”時可由持有人選擇贖回。在觸發事件發生的情況下，持有人有權贖回持有的每股現金(目前為100美元/股) 或對所有已發行優先股徵收股息率，年利率為6%。觸發事件發生： 公司未能交付代表轉換股份的證書，未能支付買入規定的到期金額， 未能獲得足夠數量的授權股票，未能遵守指定證書中的任何約定，除非 在30個歷日內治癒，應參與控制權變更交易，持續破產事件，未能在12個月內上市或 報價其普通股超過20個交易日，維持任何貨幣判決，令狀或類似的最終程序對本公司提出索賠超過100,000美元，且該判決令狀或類似的最終程序應保持未騰空、 解除擔保或在45個歷日內不暫緩執行，或未能遵守資產覆蓋要求。

由於 其中某些“觸發事件”不在本公司的控制範圍內，因此優先股被歸類在所附資產負債表的臨時權益部分 。

A系列優先股具有強制轉換權利，如果滿足某些條件，公司可以強制轉換A系列優先股 。此外，只要向持有人發出適當通知，且滿足若干 條件(“股權條件”)，公司可選擇按規定價值(目前為每股100美元)贖回部分或全部A系列優先股。

公司認為，資產負債表中報告的A系列優先股400,000美元的賬面價值接近 基於這些工具的短期到期日計算的此類優先股的公平市場價值，這也等於截至2019年12月31日資產負債表上反映的贖回 價值。

2017年3月31日，董事會批准了對原指定證書的修訂和重述，以明確 確保公司A系列優先股持有人在任何時候都有權選舉至少兩名董事， 在資產分配和股息支付方面完全優先於任何其他類別，並擁有與所有其他已發行有表決權股票同等的投票權 。2017年5月11日，公司向特拉華州提交了修訂和重述。

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未經審計的簡明財務報表附註

2020年9月30日

(未經審計)

將A系列優先股轉換為普通股

2020年8月3日，應投資者要求，公司將4,000股A系列優先股轉換為2,000,000股 普通股。轉換後，公司將A系列優先股的40萬美元贖回價值重新歸類為額外的 實繳資本。因此，截至2020年9月30日，沒有A系列優先股發行和流通股。

B系列可轉換優先股

2019年11月，公司向特拉華州國務卿提交了公司章程修正案，以指定一系列優先股，即B系列可轉換優先股。

指定證書設立了2000股B系列優先股，票面價值0.0001美元，具有由公司董事會根據 公司註冊章程及修訂和重新修訂的章程自行決定的指定、 優先股和權利。 指定證書確定了B系列優先股的2000股，面值為0.0001美元，具有由公司董事會根據公司註冊章程和修訂和重新修訂的章程自行決定的指定、 優先股和權利。B系列可轉換優先股的名稱、優先股、權利和限制證書(簡稱“指定證書”)規定，B系列可轉換優先股無權就普通股股東有投票權的任何事項投票。 然而，只要B系列優先股的任何股票仍未發行，本公司在沒有B系列優先股當時已發行的多數股票持有人的贊成票 的情況下，不得(A)更改或更改B系列優先股的任何股份。 但是，只要B系列優先股的任何已發行股票仍未發行，公司不得(A)在未獲得B系列優先股當時已發行股票的多數持有人的贊成票的情況下，(A)對B系列優先股的任何事項進行表決。 給予B系列優先股的優先股或權利，或更改或修訂本指定證書，(B)在B系列優先股或與B系列優先股同等的清算時，授權 或創建關於股息、贖回或資產分配的任何股票等級，(C)以任何方式修改其公司註冊證書或其他特許文件， 對持有人的任何權利造成不利影響，(D)增加B系列優先股的授權股票數量，或 (E)B系列可轉換優先股在股息和公司普通股清算權方面優先於 ，在股息和對公司所有現有和未來債務以及現有和未償還優先股的清算權 方面排名較低。 B系列優先股每股的聲明價值為1美元。 B系列可轉換優先股在股息和公司普通股清算權方面排名較高，在股息和公司所有現有和未來債務以及公司現有和未償還優先股的清算權方面排名較低。, 000(“述明價值”)。

除 將根據指定證書作出調整的股票股息或分派外，持有人 有權獲得且本公司應支付B系列優先股股票的股息(基於假設轉換為普通股 )，當該等股息 以普通股股份支付時，股息等同於本公司普通股的實際支付股息，且股息形式與本公司普通股實際支付的股息相同，且如果該股息 是針對普通股股份支付的，則持有人 將有權獲得且本公司應支付B系列優先股股票的股息(基於假設轉換為普通股 )，且該股息的形式與本公司普通股實際支付的股息相同。不得向B系列優先股的股票支付其他股息。

B系列優先股的 持有者有權不時並在原發行日期之後的任何時間將全部或部分已發行的B系列優先股轉換為本公司的普通股。轉換價格(“轉換 價格”)應等於每股0.20美元(受本公司證券 或本公司任何附屬公司的證券、合併、資本重組、重新分類、非常分配 及類似事件的公平調整)。

如果， 在B系列優先股尚未發行期間的任何時間，本公司出售或授予任何購買或出售的選擇權，或 授予任何重新定價的權利，或以其他方式處置或發行(或宣佈任何出售、授予或任何購買選擇權或其他 處置)任何普通股或普通股等價物，使任何人有權以低於當時轉換價格的有效 每股價格(如此低的價格，即“基本轉換價格”)收購普通股或普通股等價物。則在完成(或如較早，則為公告) 每次稀釋性發行的同時，換股價應降至與基準換股價相等。此外，如果公司在任何時候 向任何類別普通股的記錄持有人授予、發行或出售任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利 (“購買權”)，則持有人將有權 根據適用於該購買權的條款，獲得如果持有人持有完成後可收購的普通股數量，持有人可 獲得的總購買權

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未經審計的簡明財務報表附註

2020年9月30日

(未經審計)

2019年11月29日，本公司與認可投資者簽訂了B系列優先股購買協議，據此， 投資者同意以115,000美元、 或每股1,000美元的價格購買總計115股本公司B系列優先股的未登記股票。2019年11月，本公司收到現金收益110,000美元，扣除額外實收資本收取的費用5,000美元 。關於B系列優先股的出售，該公司發行了575,000份認股權證， 以每股0.2美元的價格購買575,000股普通股。須按類似於B系列優先股的條款進行調整。

關於B系列優先股和認股權證的發行，本公司確定B系列優先股和相關認股權證的條款包含初始固定貨幣金額的條款，因此不被 視為衍生品。

2020年4月15日，本公司與其B系列可轉換優先股持有人簽訂了交換協議，這些B系列可轉換優先股 股票最初於2019年11月發行。根據交換協議， 持有人同意以所持115股B系列可轉換優先股(聲明價值115,000美元)和與B系列可轉換優先股相關發行的575,000股 認股權證換取總計1,437,500股本公司 普通股，每股價格為0.08美元。換股後，公司B系列可轉換優先股沒有流通股 。該公司發行了1,437,500股普通股，超過了以每股0.2美元或575,000股普通股的原始轉換價格發行的普通股，超過了862,500股普通股 。超額股份的估值為每股0.08美元。因此，與本次換股相關， 本公司在本次清盤時記錄了69,000美元的當作股息。

普通股 股

出售普通股

本公司於2020年4月9日至2020年4月18日期間，根據 與若干認可投資者訂立認購協議，發行合共7,764,366股本公司普通股，所得款項為75,644美元，以及認購 應收2,000美元或每股0.01美元，合共77,644美元。本公司於2020年7月6日收取了2,000美元的應收認購款項。

於2020年4月28日(“截止日期”)，本公司與若干機構及認可投資者(各自為“投資者”及合稱“投資者”) 訂立證券購買協議(統稱“購買 協議”)，以每股0.08美元的價格出售合共29,993,750股本公司普通股，總收益為2,399,500美元 扣除配售代理費242,950美元及其他發售費用。採購協議包含 各方的慣例陳述、擔保和契諾，成交受慣例成交條件的約束。

購買協議還規定，在購買協議日期六(6)個月之前，如果本公司進行後續融資(購買協議規定的某些豁免發行除外)，根據購買協議投資100,000美元以上的每位投資者 將有權參與此類後續融資 ，金額最高可達後續融資的50%，條款、條件和價格與後續 融資中規定的相同。 購買協議還規定，在購買協議日期六(6)個月之前，如果本公司進行後續融資(購買協議中規定的某些豁免發行除外)，根據購買協議投資100,000美元以上的每位投資者 將有權參與此類後續融資，金額最高可達後續融資的50%(條款、條件和價格與後續融資相同)。

關於定向增發，本公司與投資者訂立單獨的登記權協議，據此，本公司同意於截止日期後三十(30)個歷日內提交登記聲明，以登記 可登記證券相關股份(定義見 )的回售，並維持登記聲明的效力 ，直至所有該等普通股股份均已售出或可根據規則144以其他方式出售。 本公司同意提交一份登記聲明，以登記 於截止日期後三十(30)個歷日內轉售的 可登記證券(定義見下文)，並維持登記聲明的效力 ，直至所有該等普通股股份均已售出或可根據規則第144條以其他方式出售為止。如果本公司未能在上述日期前提交註冊聲明或宣佈其生效，則除其他事項外，本公司有義務每月向投資者支付相當於其認購金額1%的違約金 ，直至該等事件得到滿足為止，上限為6%。

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未經審計的簡明財務報表附註

2020年9月30日

(未經審計)

為配合定向增發，本公司全體高級職員及董事已根據 訂立鎖定協議，根據該協議，彼等同意在截止日期12個月 週年前不出售所持本公司普通股或普通股等價物股份。

為未來服務發行的普通股

2020年4月17日，本公司與某些經認可的投資者簽訂了為期一年的諮詢協議，據此，本公司同意 向顧問發行總計5,117,343股本公司普通股，以提供諮詢服務。 這些股票的價值為409,387美元，或每股普通股0.08美元，基於協議期限內同期攤銷的普通股銷售 。

於2020年4月17日，本公司與一名認可投資者訂立為期六個月的諮詢協議，據此，本公司同意 向該顧問發行合共3,468,841股本公司普通股，以提供 顧問服務。這些股票的價值為277,508美元，或每股普通股0.08美元，基於同期普通股銷售， 在協議期限內攤銷。

在截至2020年9月30日的9個月內，公司確認了460,289美元的股票諮詢費用和226,806美元的預付費用 將在剩餘的服務期內攤銷。

為僱傭協議發行的普通股

於2020年4月17日，本公司與本公司行政總裁(“行政總裁”) 訂立僱傭協議，據此，行政總裁將繼續擔任本公司行政總裁及財務總監。 根據這份僱傭協議，首席執行官獲得了7630,949股公司普通股。根據同期的普通股銷售，這些股票的估值為610,476美元，或每股普通股0.08美元。在截至2020年9月30日的9個月內，公司確認了610,476美元的股票薪酬。

為轉換A系列優先股而發行的普通股

2020年8月3日，應投資者要求，公司將4,000股A系列優先股轉換為2,000,000股 普通股。轉換後，公司將A系列優先股的40萬美元贖回價值重新歸類為額外的 實繳資本。

股票 期權

截至2020年9月30日的9個月股票 期權活動摘要如下：

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未經審計的簡明財務報表附註

2020年9月30日

(未經審計)

認股權證

截至2020年9月30日的9個月的授權書 活動摘要如下：

本公司於2020年4月15日與可轉換本票持有人訂立兑換協議(見附註5)。根據該等交換協議，票據持有人同意以每股0.08美元的價格 ，以330,000美元及1,650,000股與此項債務相關發行的可轉換本票 換取合共4,125,000股本公司普通股。在交易所之後，沒有未償還的可轉換票據。該公司發行了4,125,000股普通股 ，高於以每股0.2美元的原始換股價格發行的股票，或1,650,000股普通股，超過2,475,000股普通股。超額股份的估值為每股0.08美元。 因此，公司在截至2020年9月30日的9個月中錄得債務清償虧損19.8萬美元。

注 8-濃度

客户 集中度

截至2020年9月30日的9個月中，沒有任何客户的銷售額佔總銷售額的10%以上。

供應商 濃度

通常， 該公司幾乎所有的原材料和庫存都是從兩家供應商購買的。這些供應商的損失可能會 對公司的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。但是，本公司相信 如有必要，替代供應商可以提供足夠數量的類似產品，以避免對運營造成實質性中斷。

附註 9-承付款和或有事項

僱傭 協議

於2020年4月17日，本公司與本公司行政總裁(“行政總裁”) 訂立僱傭協議，據此，行政總裁將繼續擔任本公司行政總裁及財務總監。 本協議的期限將從簽署之日起持續一年，並在每個期限結束時自動續簽連續一年的 期限，直到任何一方提交書面通知，表明其不打算在當時的有效期屆滿前至少6個月進行審查。根據協議條款，首席執行官的基本工資增至 12萬美元，首席執行官將繼續有權獲得獎金，這取決於公司董事會的全權酌情決定權。 此外，首席執行官還獲得了7630949股公司普通股的既有股份(見附註7)。

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未經審計的簡明財務報表附註

2020年9月30日

(未經審計)

本協議可由本公司或首席執行官在提前60天書面通知後，以任何理由隨時終止。在 協議終止時，CEO有權獲得(I)終止日期前已授予的任何股權獎勵，(Ii) 報銷終止日期或之前發生的費用，以及(Iii)CEO在終止日期有權 享受的員工福利(統稱為“應計金額”)。本協議還應在CEO 去世時終止，或者公司可以因CEO的殘疾而終止其聘用(如協議中所定義)。首席執行官因死亡或殘疾而終止聘任 時，首席執行官有權領取應計金額。該協議還包含 條，禁止CEO披露有關公司的機密信息。

與馬裏蘭州巴爾的摩大學簽訂商業評估許可和選項協議

最近， 管理層一直在尋求通過從一流大學和研究人員手中收購和/或開發知識產權 或技術版權來擴大業務的機會。自2020年7月15日起，本公司通過其子公司Silo Pharma Inc.(見附註1)與巴爾的摩馬裏蘭大學(UMD)簽訂了商業評估許可證和期權協議，根據該協議，UMD已向本公司授予關於探索中樞神經系統歸巢肽在體內的潛在用途及其用途的獨家、不可再許可、不可轉讓的 許可證 。此外，UMB還授予 本公司關於 主題技術的獨家選擇權，以協商並獲得獨家的、可再許可的、有版税的許可。本協議自生效之日起生效，除非提前終止，否則自2020年7月15日起到期6個月 。雙方可在三十天內書面通知終止本協議。根據 該協議，本公司於2020年7月向UMD支付了10,000美元的首期費用，這筆費用在截至2020年9月30日的三個月和九個月期間計入專業費用，因為本公司無法得出結論認為該等成本可在 這一早期合資企業中收回。

項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

如本表格10-Q中使用的 ，除非上下文另有説明，否則所提及的“思洛製藥”、“公司”、“我們”、“我們”或 “我們”均指思洛製藥有限公司。

前瞻性 陳述

下面的 討論應與我們的簡明財務報表一起閲讀，這些簡明財務報表包含在本 10-Q表(“報告”)的其他部分。本報告包含與未來事件或我們未來財務業績相關的前瞻性陳述 。在某些情況下，您可以通過“可能”、“應該”、 “預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、 “潛在”或“繼續”等術語或這些術語或其他類似術語的否定詞來識別前瞻性陳述。這些聲明 僅為預測，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們或我們行業的實際結果、活動水平、績效或成就與這些前瞻性聲明明示或暗示的任何未來結果、活動水平、績效或成就大不相同。

雖然 這些前瞻性陳述及其所依據的任何假設都是真誠作出的，並反映了我們目前對業務發展方向的判斷，但實際結果幾乎總是與本文建議的任何估計、 預測、預測、假設或其他未來表現大不相同，有時存在重大差異。除非適用法律(包括 美國證券法)要求，否則我們不打算更新任何前瞻性陳述以使這些陳述 與實際結果相符。

概述

於2018年9月29日(“成交日期”)，吾等與Blind Faith Concepts Holdings，Inc.(“賣方”)訂立資產購買協議(“APA”)，據此吾等完成從賣方手中收購“NFID”資產的100% 。我們已經將NFID發展成一個獨家品牌的服裝，最初包括運動衫、連帽衫、T恤、夾克和帽子。我們的服裝品牌以非二元工作服為特色，專為勇於革命的人設計。

我們 開發了街頭服裝品牌NFID，它的意思是“找不到身份”。街頭服飾系列 以音樂、時尚為靈感，抓住了流行文化的社會意識。該品牌毫無歉意地慶祝 選擇和表達的自由。代際政治轉變改變了年輕一代表達和解釋性別的方式，特別是在青年亞文化和反文化運動中。雖然今天的青年文化反叛是中性的，但沒有一個品牌能為這種反叛提供統一的表達方式。

戰略

公司開發了街頭服裝品牌NFID，NFID是“找不到身份”的縮寫。街頭服飾 系列以音樂、時尚為靈感，抓住了流行文化的社會意識。該品牌毫無歉意地 慶祝選擇和表達的自由。代際政治變化改變了年輕一代表達和解釋性別的方式，特別是在青年亞文化和反文化運動中。雖然今天的青年文化反叛是中性的 ，但沒有一個品牌能為這種反叛提供統一的表達方式。

品牌 連帽運動衫、襯衫、夾克和帽子是我們最初推出的產品。商業模式是使用“少即是多”的概念 ，並利用社交媒體和“必須擁有”市場。這是通過戰略性地發佈有限的 數量和樣式來實現的，以在社交媒體平臺上產生最大的流行趨勢。

我們的 戰略包括通過直接面向消費者(“DTC”)銷售模式開發NFID品牌，同時 採用並行的數字營銷戰略，包括與整個行業類別的知名品牌合作，以及向名人/社交媒體影響力贊助商提供種子 以及病毒式植入產品。

與此戰略並行的是一系列有針對性的影響力事件，而不是大規模營銷。這些活動是紐約市單獨策劃的親密文化活動，涉及政治異見、言論自由、性別表達、邪教電影 放映和烹飪彈出窗口等利基主題。

我們 正在制定計劃，為每個非常忠誠的邪教(如追隨者)的客户創建一個消費者信息數據庫。

將正確的產品與圍繞中性、MeToo運動、Times Up和各種當前問題的品牌信息相結合，該公司 正在調查可能與一家著名慈善組織結盟的可能性，以進一步利用IS作為一個具有社會意義的新品牌的認知度 。

NFID 最初的計劃和發佈是使用DTC模式銷售其產品，同時利用數字營銷活動選擇有影響力的人、 品牌大使和社交媒體。

NFID.com 於2019年第三季度開始推出服裝業務，並開始產生最低收入。

最近 發展動態

擬擴大業務範圍

最近， 管理層已開始尋求通過收購和/或開發一流大學和研究人員的知識產權 或技術版權來擴大業務的機會，以治療罕見疾病。為此，本公司已與多家世界知名教育機構和顧問就潛在機會進行了 討論，並將 尋求擴大其顧問範圍，以包括一個科學顧問委員會，該委員會可幫助管理層就潛在收購和產品開發提供建議 。2020年7月，本公司通過一家新成立的子公司與馬裏蘭大學巴爾的摩分校(“UMD”)簽訂了商業評估 許可和期權協議，根據該協議，UMD已向我們授予 我們獨家、不可再許可、不可轉讓的許可，用於探索中樞神經系統歸巢肽在體內的潛在用途，並將其用於多發性硬化症和其他神經炎性 病理的研究和治療。請參閲“與馬裏蘭州巴爾的摩大學簽訂的商業評估許可和選項協議“ 如下。

子公司-思洛製藥公司的成立 。

2020年4月8日，該公司在佛羅裏達州成立了一家新的全資子公司--思洛製藥公司(Silo Pharma Inc.)。公司 還獲得了www.silophma.com域名的保護。

與馬裏蘭州巴爾的摩大學簽訂商業評估許可和選項協議

自2020年7月15日起生效 通過我們的子公司思洛製藥公司，我們與馬裏蘭大學巴爾的摩分校(“UMD”)簽訂了商業評估許可證和期權協議 ，根據該協議，UMD授予我們獨家的、不可再許可的、 不可轉讓的許可證，用於探索中樞神經系統歸巢肽在活體中的潛在用途及其用於多種疾病的研究和治療 此外，UMB 授予我們一項獨家選擇權，可以就主題技術 協商並獲得獨家的、可再許可的、有版税的許可。根據協議，我們於2020年7月向UMD支付了10,000美元的初始許可費。

任命 董事

自2020年10月1日起，本公司董事會任命Kevin Muñoz博士為本公司董事，以填補董事會空缺 。穆尼奧斯博士將在董事會的審計和薪酬委員會任職。凱文·穆尼奧斯(Kevin Muñoz)博士，42歲，目前是物理醫學和康復診所的運營總監，該診所是一家治療肌肉骨骼問題的門診機構，自2008年以來一直擔任物理醫學和康復部門的各種職務。穆尼奧斯博士擁有澤維爾大學醫學院的醫學博士學位和密歇根大學的理學學士學位。

普通 股票融資

在2020年4月9日至2020年4月18日期間，我們與某些認可投資者簽訂了認購協議，據此，我們 發行了總計7,764,366股我們的普通股，收益為75,644美元，應收認購金額為2,000美元或 每股0.01美元。我們在2020年7月6日收取了2,000美元的應收訂閲款。

於2020年4月28日，我們與若干認可機構及投資者訂立證券購買協議，在扣除配售代理及其他發售費用361,410美元前，以每股約0.08美元的價格出售合共29,993,750股本公司普通股，總收益為2,399,500美元。

將A系列優先股轉換為普通股

2020年8月3日，我們將4,000股A系列優先股轉換為2,000,000股普通股。轉換後， 我們將A系列優先股的400,000美元贖回價值重新歸類為額外實收資本。

正在關注

我們的 財務報表是在持續經營的基礎上編制的，它考慮了正常業務過程中的資產變現以及負債和承諾的結算 。如所附財務報表所示，截至2020年9月30日的9個月，我們的淨虧損和運營現金分別為2,247,703美元和620,673美元。 此外，截至2020年9月30日，我們的累計赤字為4,972,507美元，在我們的 新業務計劃下產生的收入微乎其微。這些因素使人對我們是否有能力在本報告發布之日起12個月 個月內繼續經營下去產生很大的懷疑。管理層不能保證我們最終將實現盈利運營 或現金流為正，或籌集額外的債務和/或股權資本。我們正在尋求通過額外的 債務和/或股權融資來籌集資金，為我們未來的運營提供資金。如果我們無法在不久的將來籌集額外的資金或獲得額外的 貸款來資助我們的業務計劃，管理層預計我們將需要縮減我們的業務。我們的財務 報表不包括與資產的可回收性和分類或負債的金額和分類 相關的任何調整，如果我們無法繼續經營下去，這些調整可能是必要的。

新冠肺炎

2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為全球流行病，並建議在全球範圍內採取遏制和緩解措施 。我們正在密切關注這一情況，雖然到目前為止，新冠肺炎疫情尚未對運營造成實質性影響 ，但疫情的最終持續時間和嚴重程度及其對經濟環境和我們業務的影響尚不確定。 截至2020年8月14日，我們的業務仍在營業。目前，我們預計新冠肺炎不會給我們的運營帶來任何實質性變化。 雖然我們預計不會對我們的運營產生影響，但如果我們的業務必須關閉，我們無法估計大流行的持續時間以及對我們業務的潛在影響。此外，嚴重或長期的經濟低迷可能會給我們的業務帶來各種風險，包括對我們產品的需求減弱，以及在 需要時以可接受的條件籌集額外資本的能力下降(如果有的話)。目前，該公司無法估計這一事件對其運營的影響。

運營結果

下表彙總了截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的經營業績， 主要基於確定的期間 的比較未經審計簡明財務報表、腳註和相關信息，應與本報告其他部分包括的財務報表和這些報表的註釋一起閲讀 。

收入 和銷售成本：

在截至2020年9月30日的三個月和九個月期間，我們的運營收入微乎其微。在截至2019年9月30日的三個月和九個月內，我們還產生了最低收入 。在截至2020年9月30日的三個月和九個月中，收入分別為16,285美元和18,795美元的NFID產品銷售收入的 。

在截至2020年9月30日的三個月和九個月期間，銷售成本分別為29,449美元和30,866美元，而截至2019年9月30日的三個月和九個月的銷售成本為82美元。銷售成本的主要組成部分包括產品成本、 生產成本、倉庫存儲成本和運費。此外，我們記錄了截至2020年9月30日的三個月和九個月的原材料庫存減記 ，為19879美元，導致這兩個時期的毛利率為負值。

運營費用 ：

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月，總運營費用包括：

與截至2019年9月30日的9個月 相比， 截至2020年9個月的薪酬支出增加了513,476美元，增幅為252%。這一增長主要是由於與我們的首席執行官就其僱傭協議發行股票有關的股票薪酬增加了514,253美元，其中2020年約為610,000美元，以及 他的薪酬和相關福利支出增加了46,723美元，但被董事薪酬支出減少了47,500美元所抵消。

與截至2019年9月30日的三個月相比， 截至2020年9月30日的三個月的薪酬支出減少了50,177美元，降幅為57%。這一減少主要是由於基於股票的薪酬減少了52485美元。

截至2020年9月30日的9個月，與截至2019年9月30日的9個月相比，專業費用增加了516,963美元，漲幅為164%。增加的主要原因是股票諮詢費增加了434,039美元， 與向顧問發行股票以提供商業諮詢和戰略規劃服務有關，法律費用增加了72,500美元， 投資者關係費用增加了14,000美元，但其他諮詢費減少了2,660美元，會計費減少了916美元。

與截至2019年9月30日的三個月相比， 截至2020年9月30日的三個月的專業費用增加了332,928美元，增幅為307%。增加的主要原因是股票諮詢費增加了234,233美元， 與為商業諮詢和戰略規劃服務向顧問發行股票有關，律師費增加了61,173美元， 投資者關係費用增加了10,500美元，其他諮詢費增加了27,021美元。

在截至2020年9月30日的三個月和九個月內，與開發我們的NFID產品系列相關的產品 開發成本分別為17,364美元和53,689美元。在截至2019年9月30日的9個月內，我們沒有產生這些成本。

與截至2019年9月30日的9個月相比， 截至2020年9月30日的9個月的保險費減少了6961美元，降幅為28%。這些下降是由於某些保單沒有續期所致。

與截至2019年9月30日的三個月相比， 截至2020年9月30的三個月的保險費增加了5,404美元，增幅為66%。這一增長主要與支付給我們首席執行官的醫療保險增加有關。

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月中，我們分別記錄了84,000美元的壞賬支出和收到的11,500美元收益 的壞賬收回。於截至2020年及2019年9月30日止三個月，本公司錄得壞賬開支 85,000美元，並從收取被視為無法收回的先前註銷應收票據所得款項6,000美元中收回壞賬。本公司在截至2020年9月30日的三個月和九個月內的應收票據上記錄了90,000美元的壞賬撥備，原因是根據協議收取分期付款的速度較慢。

銷售， 一般和行政費用包括廣告和促銷、轉會代理費、託管費、銀行服務費、 差旅費和其他費用和開支。在截至2020年9月30的9個月中，與截至2019年9月30日的9個月相比，一般和行政費用增加了 401美元或1%。

與截至2019年9月30日的 三個月相比， 截至2020年9月30的三個月的一般和行政費用減少了16,156美元，或36%。銷售、一般和行政費用的增加主要歸因於 廣告和促銷費用、Edgar申請費以及與我們的新業務運營相關的其他費用的增加。

運營虧損 ：

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月，運營虧損分別為1,792,271美元和606,946美元， 增加了1,185,325美元，增幅為195%。截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月，運營虧損分別為636,220美元和242,507美元，增加了393,713美元，增幅為162%。

增長主要是由於上文討論的運營費用減少所致。

其他 (費用)收入：

在截至2020年9月30日的9個月中，淨其他費用總額為455,432美元，而去年同期為24,269美元，增加了431,163美元，增幅為1,777%。截至2020年9月30日的三個月，總其他收入(支出)淨額為2,425美元，而 為(22,974美元)，變化25,399美元，或111%。

在截至2020年和2019年9月30日的9個月中，我們分別賺取了8,788美元和9,129美元的利息收入，在截至2020年和2019年9月30日的三個月中，我們分別賺取了2,818美元和3,083美元的利息收入，主要來自應收票據的 利息收入。減少的原因是本金催收導致應收收益票據減少 。

在截至2020年9月30日的9個月內，我們產生了268,996美元的利息支出，主要與可轉換債務協議項下的借款有關，幷包括債務攤銷貼現利息支出268,125美元。所有可轉換票據均在2020年第二季度轉換為普通股。

在截至2020年9月30日的三個月內，我們產生了393美元的利息支出，主要與應付票據項下的借款有關。 在截至2019年9月30日的三個月內，我們產生了469美元的利息支出。利息支出的減少是由於在2020年第二季度將所有可轉換票據轉換為普通股。

截至2019年9月30日的三個月和九個月，我們的股權投資分別錄得92,264美元和138,032美元的已實現收益 ，這主要歸功於出售我們在Ipsidy，Inc.的剩餘股權投資和其他股權投資的收益 。我們在2020年期間沒有這樣的已實現損益。

在截至2019年9月30日的三個月和九個月內，我們分別錄得未實現的股權投資虧損117,852美元和170,191美元 ，這歸因於我們對我們在Ipsidy，Inc.的投資和其他股權投資的公允價值進行了分析。我們 在2020年內沒有這樣的未實現損益。

在截至2020年9月30日的三個月和九個月內，由於根據交換協議將可轉換票據轉換為普通股，我們分別錄得債務清償虧損0美元和198,000美元。 我們在 2019年期間沒有這樣的損失。

淨虧損 ：

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月，淨虧損分別為2,247,703美元和631,215美元，增加了1,616,488美元，增幅為256%。截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月，淨虧損分別為633,795美元和265,481美元， 增加了368,314美元，增幅為139%。增加的主要原因是運營費用和其他費用的增加， 淨額如上所述。

普通股股東可承受的淨虧損 ：

截至2020年和2019年9月30日止九個月，普通股股東可動用的淨虧損分別為2,316,703美元或每股普通股(基本及稀釋後)0.04美元 及每股普通股(基本及稀釋後)631,215美元或(0.03)美元，增加 1,685,488美元或267%。在截至2020年和2019年9月30日的三個月，普通股股東可獲得的淨虧損分別為 至633,795美元或每股普通股(基本和稀釋後)虧損(0.01美元)，以及每股普通股(基本和稀釋後)虧損265,481美元或(0.01)美元， 增加368,314美元，或139%。增加的主要原因是運營費用和其他費用的增加， 淨額如上所述。

流動性 與資本資源

流動性 是企業產生足夠數量的現金以滿足其現金需求的能力。截至2020年9月30日，我們的營運資本為1,964,804美元，現金及現金等價物為1,645,712美元；截至2019年12月31日，我們的營運資本為377,108美元，現金及現金等價物為111,752美元。

營運資本 增加1,587,696美元，主要是流動資產增加1,592,989美元，這主要是由於現金增加1,533,960美元，預付及其他流動資產增加294,651美元，由 應收票據減少110,000美元及存貨流動125,622美元抵銷。

於2019年10月，我們與認可投資者訂立證券購買協議(“購買協議”)。 根據購買協議的條款，我們向投資者發行及出售本金總額為330,000美元的可轉換本票(“票據”)，以及購買最多1,650,000股本公司 普通股的認股權證(“認股權證”)。我們收到淨收益295,000美元，扣除原始發行折扣30,000美元 和費用5,000美元。該批債券將於二零二零年十月到期及支付。在違約事件發生之前，這些 票據不會產生利息。2020年4月15日，本公司與這些可轉換本票的持有人簽訂了交換協議，這些票據最初於2019年10月發行。 根據該等交換協議，持有人同意以每股0.08美元的價格，以其 可轉換本票及1,650,000份與此項債務相關發行的認股權證，換取合共4,125,000股本公司普通股 。

於2020年4月1日，我們與本公司 首席執行官擁有的一家公司簽訂了一份金額為20,000美元的本票協議(“票據”)。該票據的年利率為6%，無抵押，所有未償還本金和利息 均於2020年6月30日到期。2020年4月30日，我們償還了該應付票據關聯方和所有到期利息 。

於2020年3月11日 ，我們與我們的首席執行官簽訂了一份金額為 15,000美元的本票協議(“票據”)。該票據的年利率為6%，無抵押，所有未償還本金和利息均於2020年4月10日到期 。2020年4月30日，我們償還了應付票據關聯方15,000美元和所有到期利息。

於2020年4月17日，我們與若干認可投資者訂立認購協議，據此，我們發行合共7,764,366股本公司普通股，收益為77,644美元，或每股0.01美元。

於2020年4月28日(“截止日期”)，吾等與若干機構及認可投資者(各自為“投資者”及統稱為“投資者”) 訂立證券購買協議(統稱“購買 協議”)，以每股0.08美元的價格出售合共29,993,750股本公司普通股，總收益為2,399,500美元 扣除配售代理242,950美元及其他發售費用$收盤時 要遵守慣常的收盤條件。購買協議還規定，在 購買協議日期六(6)個月之前，如果本公司進行後續融資(購買 協議中規定的某些豁免發行除外)，根據購買協議投資100,000美元以上的每位投資者將有權 按照後續融資中規定的相同條款、條件和價格 參與此類後續融資，金額最高可達後續融資的50%。定向增發的淨收益預計將用於營運 資本用途，並進一步執行公司的現有業務。

現金流

現金流活動摘要如下：

淨值 經營活動中使用的現金：

截至2020年9月30日的9個月，運營活動中使用的淨現金流為620,673美元，而截至2019年9月30日的9個月為501,520美元，增加了119,153美元。

投資活動提供的現金

截至2020年9月30日的9個月，投資活動提供的現金淨額為20,000美元，包括應收票據 收款的收益。截至2019年9月30日的9個月，投資活動提供的淨現金為186,741美元，其中包括出售股權證券所得的191,938美元，由購買股權投資抵消， 公允價值為5,197美元。

融資活動提供的現金

截至2020年9月30日的9個月，融資活動提供的淨現金為2,134,633美元，而截至2019年9月30日的9個月，融資活動提供的現金為2,656美元。在截至2020年9月30日的9個月內， 我們從出售普通股獲得的淨收益為2,115,733美元，關聯方貸款為35,000美元，應付票據的收益 為18,900美元，被應付關聯方票據的償還35,000美元所抵消。在截至2019年9月30日的9個月內，我們 從應付票據關聯方獲得了25,000美元的收益，並償還了22,344美元的保險融資貸款。

現金需求

我們 相信，自本報告日期起至少12個月內，我們現有的可用現金將不足以滿足營運資金要求。我們使用現金的主要用途是支付工資、支付給第三方的專業服務費用，以及一般和行政費用。以下趨勢很可能導致我們的流動性在短期和長期內發生變化 ：

我們認為，自本報告發布之日起至少12個月內，我們現有的可用現金不足以滿足營運資金需求 ，因此我們需要籌集額外資金，用於開發和營銷我們最近宣佈無罪的 NFID產品線。如果我們無法籌集資金，我們可能會被要求縮小產品開發和營銷活動的範圍 ，這可能會損害我們的業務計劃、財務狀況和經營結果，完全停止我們的運營，在這種情況下，您將失去所有投資。

管理層 不能保證我們最終將實現盈利運營或現金流為正，或籌集額外的 債務和/或股本。我們將尋求通過額外的債務和/或股權融資來籌集資金，為運營提供資金， 用於未來的產品開發和營銷。如果我們在不久的將來無法籌集資金或獲得貸款， 管理層預計公司可能需要縮減運營。

在 我們產生可觀的產品收入以抵消運營費用之前，我們預計將通過 公開和私募股權發行以及債務融資相結合的方式來滿足我們的現金需求。我們可能無法在需要時、在優惠條件下或根本無法籌集資金或達成 此類其他安排。如果我們不能在需要時籌集資金或達成其他 安排，將對我們的財務狀況產生負面影響。我們沒有籌集資金的協議或安排 。

我們 目前沒有任何資本支出的實質性承諾。

表外安排；承付款和合同義務

截至2020年9月30日 ，我們沒有任何如條例 S-K第303(A)(4)(Ii)項所定義的表外安排，也沒有任何承諾或合同義務。

關鍵會計政策

演示基礎

隨附的 合併財務報表是根據美國公認會計原則 (“美國公認會計原則”)編制的。

現金 和現金等價物

我們 將購買的原始期限為三個月或以下且貨幣市場賬户為 的所有高流動性工具視為現金等價物。

庫存

庫存由原材料和產成品組成，採用先進先出(FIFO)法，以成本和可實現淨值中較低者為準。當管理層確定某些存貨可能無法出售時，就會建立準備金。如果 庫存成本因陳舊或數量超過預期需求而超過預期可變現淨值，公司 將為成本與可變現淨值之間的差額計提準備金。這些儲備應根據估算值 進行記錄，並計入銷售成本。此外，公司應針對任何移動緩慢的庫存 對其庫存進行分析。因此，公司應將一年內不能出售的可售存貨重新分類為非流動資產。

無形資產

無形資產 按成本減去累計攤銷後在估計使用年限內計算。 無形資產由一年內攤銷的品牌大使協議和 按成本記錄、使用壽命不確定且未攤銷的商標組成。(br}無形資產按成本減去累計攤銷，按預計使用年限計算)。 無形資產由一年內攤銷的品牌大使協議和 按成本記錄、使用壽命不確定且未攤銷的商標組成。

長期資產減值

根據ASC主題360，只要事件或環境變化表明 資產的賬面價值可能無法完全收回，或至少每年一次，我們都會審查長期資產的減值。當 預期未貼現未來現金流的總和小於資產的賬面價值時，我們確認減值損失。減值金額 以資產的估計公允價值與賬面價值之間的差額計量。

股權投資

股權 主要由非流通普通股和會員權益組成，按成本計入，經臨時減值減值以外的其他 調整後計入，並定期評估減值情況。

淨 已實現損益和投資未實現損益淨變動

已實現的 損益在處置投資時確認，並按公司成本 基礎與處置所得淨收益之間的差額計算。投資交易的已實現損益由具體標識確定 。未實現升值或折舊的淨變動按投資的公允價值和該投資的成本基礎之間的差額計算，包括在實現損益時對以前記錄的未實現升值/折舊的任何沖銷。

金融工具的公允價值和公允價值計量

公司使用ASC主題820關於公允價值計量的指導，明確了公允價值的定義，規定了公允價值計量方法，並建立了公允價值層次結構，將公允價值計量中使用的投入分類如下 ：

級別 1-投入是在測量日期可獲得的相同資產或負債在活躍市場的未調整報價。

第 2級-投入是活躍市場中類似資產和負債的未調整報價、非活躍市場中相同或相似 資產和負債的報價、可觀察到的報價以外的投入，以及來自可觀察市場數據或由可觀察市場數據證實的投入。

第 3級-投入是無法觀察到的投入，反映了報告實體自己對市場參與者 將根據最佳可用信息對資產或負債進行定價時使用的假設。

資產負債表中報告的現金、應收票據、預付費用和其他流動資產、存貨、 應付帳款和應計費用、應付票據關聯方和應付可轉換票據的 賬面金額根據這些工具的短期到期日接近其公允 市值。

收入 確認

公司應用ASC主題606，與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”)。ASC 606為實體建立了單一的 綜合模型，用於核算與客户簽訂的合同所產生的收入，並取代了現有的大部分 收入確認指南。本標準要求實體確認收入，以描述向客户轉讓承諾的 商品或服務的金額，該金額反映該實體預期有權獲得的這些商品或服務的對價 ，還要求進行某些額外披露。本公司採用修改後的 追溯方法採用此標準，要求將新標準應用於截至生效 日期尚未完成的所有現有合同，並記錄截至採用會計年度開始的留存收益的累計效果調整。2018年1月1日採用ASC 606對合同收入確認的流程、時間安排以及列報和披露 沒有任何影響，也沒有累計效果調整。

我們 以權責發生制記錄利息和股息收入，以達到我們預期收取此類金額的程度。

產品 銷售在產品發貨給客户並轉讓所有權時確認，並在扣除任何折扣 或津貼後進行記錄。

股票薪酬

基於股票的 薪酬根據ASC 718的要求入賬-“薪酬--股票薪酬“， 要求在財務報表中確認在 交換中收到的員工、董事和非員工服務的成本，以換取員工、董事或非員工在要求提供 服務以換取獎勵的期間(假定為歸屬期間)獲得股權工具獎勵。ASC還要求根據獎勵的授予日期公允價值衡量員工、 董事和非員工服務的成本，以換取獎勵。根據ASU 2016-09的規定，公司 已選擇在發生沒收時予以確認對員工股份支付的改進.

所得税 税

遞延 所得税資產和負債產生於財務報表與資產和負債的計税基礎之間的暫時性差異(以制定的税率衡量)，預計這些差異將在這些差異逆轉時生效。遞延 納税資產和負債根據與其相關的資產或負債的分類，分為流動或非流動資產和負債 。與資產或負債無關的遞延税項資產和負債根據暫時性差異預期逆轉的期間被歸類為流動或非流動 。估值免税額是在 需要將遞延税項資產減少到預期變現金額時設立的。

公司遵循FASB ASC 740-10“所得税的不確定性”的規定。在財務報表中確認納税狀況之前，必須達到一定的確認門檻 。實體只能確認或繼續確認 個達到“更有可能”門檻的税務頭寸。本公司認為，截至2019年12月31日和2018年12月31日，公司沒有任何不確定的税務 頭寸需要在隨附的財務報表中確認或披露。

第 項3.關於市場風險的定量和定性披露

由於 是一家較小的報告公司，我們不需要提供本項目所需的信息。

第 項4.控制和程序

我們 維持“披露控制和程序”，該術語在規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義，由SEC根據修訂後的1934年“證券交易法”(“交易法”)頒佈 。披露控制和 程序包括控制和程序，旨在確保根據交易所法案提交的公司 報告中需要披露的信息在 SEC規則和表格中指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告，並將這些信息累積並傳達給我們的管理層，包括我們的主要 高管和主要財務官，以便及時做出有關要求披露的決定。在首席執行官和首席財務官 的參與下，我們的管理層評估了截至本季度報告Form 10-Q所涵蓋期間結束時我們公司的披露 控制程序和程序。基於此評估，我們的 首席執行官和首席財務官得出結論，截至2020年9月30日，我們的披露控制和 程序無效。

正如 在截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K中的第9A項所報告的那樣，我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制 在該日期無效，因為我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷 。我們的披露控制和程序無效是由於我們對財務報告的內部控制存在以下重大缺陷 ：

重大缺陷是財務報告內部控制方面的缺陷或控制缺陷的組合，因此 我們的年度或中期財務報表的重大錯報很有可能無法防止 或無法及時發現 。

截至2020年9月30日的季度，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響 或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第 第二部分

其他 信息

第 項1.法律訴訟

沒有 我們參與的未決法律程序，或者我們的任何董事、高級管理人員或附屬公司、任何 記錄的所有者或受益於我們公司任何類別有表決權證券的5%以上的所有者，或者證券持有人是對我們不利的一方 或擁有對我們不利的重大利益的一方。我們的財產不是任何懸而未決的法律訴訟的標的。

第 1A項。風險因素

我們的 業務、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到許多因素的影響，其中許多因素 超出我們的控制範圍，包括我們在10-K表格中陳述的那些因素，其中任何一個因素的發生都可能對我們的實際結果產生實質性的不利 影響。

我們之前在Form 10-K中披露的風險因素沒有實質性變化，但如下所示。

不利的 全球經濟、商業或政治環境可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

我們的 運營結果可能會受到全球經濟和全球金融市場一般狀況的不利影響， 包括我們無法控制的狀況，包括健康和安全問題的影響，例如與當前新冠肺炎疫情相關的影響。最近的全球金融危機造成了資本和信貸市場的極端波動和中斷 。嚴重或長期的經濟低迷可能會給我們的業務帶來各種風險，包括對我們產品的需求減弱，以及我們在需要時以可接受的條件籌集額外資本的能力(如果有的話)。經濟疲軟或下滑 可能會給我們的國內和國際客户帶來壓力，可能導致客户延遲付款。上述任何 都可能損害我們的業務，我們無法預見當前的經濟環境和金融市場狀況會以何種方式對我們的業務造成不利影響 。

第 項2.股權證券的未登記銷售和所得款項的使用。

沒有。

第 項3.高級證券違約。

沒有。

第 項4.礦山安全披露

不適用 。

第 項5.其他信息

沒有。

物品 6.展品

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由其正式授權的以下簽名人代表其簽署。 ？

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