美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

(標記一)

1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告

截至2020年3月31日的季度

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

由_ 至_的過渡期

委託檔案編號：000-54872

UpperCut Brands，Inc.

(小企業發行人的確切名稱，如其章程中規定的 )

蒂內克路1086號，3A套房

新澤西州蒂內克，郵編：07666

(主要行政辦公室地址)

(718) 400-9031

(註冊人電話號碼，含 區號)

勾選標記表示註冊人 (1)是否已在之前 12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限)內提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類 提交要求。是，否，☐

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或在註冊需要提交和發佈此類文件的較短時間內)以電子方式提交併發佈在其公司網站(如果有) 根據S-T規則第405條(本章232.405節)提交併發佈的每個互動數據文件。是，否，☐

用複選標記表示註冊人 是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司 。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：

如果是新興成長型公司，請勾選 註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司 (如交易法第12b-2條所定義)。是，☐否

根據《交易所法案》第12(B)條登記的證券 ：

截至2020年5月12日，已發行普通股83,141,956股，每股面值0.0001美元。

UpperCut Brands，Inc.

表格10-Q

2020年3月31日

目錄

前瞻性陳述

本季度報告中關於表格10-Q的陳述可能是根據修訂後的1933年證券法第27A節和1934年證券交易法第21E節的含義作出的“前瞻性陳述”。

前瞻性陳述包括但不限於表達我們的意圖、信念、期望、戰略、預測或與我們未來活動或其他未來事件或條件有關的任何其他陳述 。這些陳述通常(但並非總是)通過 使用“相信”、“將會”、“預期”、“預期”、“估計”、“打算”、“計劃”和“將會”等詞語或短語。這些陳述基於當前 對我們業務的預期、估計和預測，部分是基於管理層做出的假設。這些陳述 不是對未來業績的保證，涉及難以預測的風險、不確定性和假設。因此， 實際結果和結果可能且很可能與前瞻性 陳述中表達或預測的內容大不相同，原因很多，包括“第1A項”中陳述的因素。風險因素“在我們的年度報告 10-K以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中。

敬告您不要過度依賴這些前瞻性陳述 ，這些前瞻性陳述僅在本季度報告以Form 10-Q格式發佈之日發表。任何前瞻性 聲明僅表示截至其發表之日，除非適用法律另有要求，否則我們不承擔任何義務在本 季度報告10-Q表日之後公開更新或發佈對這些前瞻性聲明的任何修訂 ，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，或反映意外事件的發生。

第一部分-財務信息

第一項財務報表

UpperCut Brands，Inc.

濃縮資產負債表

請參閲簡明財務報表的未經審計附註 。

UpperCut Brands，Inc.

操作簡明報表

(未經審計)

請參閲簡明財務報表的未經審計附註 。

UpperCut Brands，Inc.

股東虧損變動簡明報表

截至2020年和2019年3月31日的三個月

(未經審計)

請參閲簡明財務報表的未經審計附註 。

UpperCut Brands，Inc.

簡明現金流量表

(未經審計)

請參閲簡明財務報表的未經審計附註 。

UpperCut Brands，Inc.

未經審計的簡明財務報表附註

2020年3月31日

(未經審計)

注1-組織和業務

UpperCut Brands，Inc.(前身為Point Capital， Inc.)(“本公司”)於二零一零年七月十三日在紐約州註冊成立。2013年1月24日，公司 將註冊狀態從紐約州更改為特拉華州。於2018年9月29日，本公司與Blind Faith Concepts Holdings，Inc.(“賣方”)訂立資產購買 協議(“APA”)，據此 本公司完成向賣方收購“NFID”的100%資產。該公司正在將NFID發展為一個獨家品牌的服裝，最初包括運動衫、連帽衫、褲子、T恤、夾克和帽子。

2013年10月4日，本公司提交了一份 表格N-54A，並根據經 修訂的1940年投資公司法(“1940法案”)選擇成為一家業務發展公司(“BDC”)。此外，根據修訂後的1986年美國國税法(以下簡稱“國税法”)，本公司曾選擇將其視為受監管的投資公司或(“RIC”)，以繳納聯邦所得税 (下稱“守則”) 。截至2018年9月29日，本公司符合 會計準則編纂主題946“下的指導意見對投資公司的定義。”金融服務-投資公司“. 2018年9月29日，本公司提交了N-54C表格”撤回選擇通知“，受1940年”投資公司法“第55至 65節的約束，而本公司已改變其業務性質，不再是一家業務發展公司 (見附註2-陳述依據)。此外，自2017年起，本公司須按公司税率繳納所得税 。

2019年5月21日，公司修改了與特拉華州的 公司章程，將公司名稱更名為UpperCut Brands，Inc.

注2-重要會計政策摘要

陳述的基礎

管理層承認其責任 編制所附的未經審計的簡明財務報表，該報表反映所有調整，包括正常的 經常性調整，管理層認為這些調整對於公平陳述其財務狀況和所列期間的 運營結果是必要的。隨附的本公司未經審計的簡明財務報表 是根據美國公認的中期財務信息會計原則(“美國公認會計原則”) 以及S-X法規第8-03條的指示編制的。 本公司未經審計的簡明財務報表是根據美國公認的中期財務信息會計準則 和S-X法規第8-03條的指示編制的。中期的經營業績不一定 代表整個財年的預期業績。某些信息和附註披露通常包括在根據美國公認會計原則編制的財務報表中 根據此類 會計原則從這些報表中精簡或省略，因此不包括全面財務報表所需的所有信息和附註 這些未經審計的簡明財務報表應與公司截至2019年12月31日和2018年12月31日年度的重要會計政策摘要和公司財務報表附註一併閲讀，這些政策和附註已包括在公司年度報告中

持續經營的企業

這些財務報表是在持續經營的基礎上 編制的，它考慮了正常業務過程中的資產變現以及負債和承諾的結算 。如所附財務報表所示，在截至2020年3月31日的三個月中，該公司的淨虧損和運營使用的現金分別為238,877美元和117,609美元。此外，截至2020年3月31日，該公司的累計赤字為2894,681美元，股東赤字為261,769美元，根據其新的業務計劃，該公司產生的收入微乎其微。這些因素使人對公司是否有能力在本報告發布之日起12個月內繼續經營下去產生很大的懷疑。管理層不能保證公司最終將實現 盈利運營或現金流為正，或籌集額外的債務和/或股權資本。該公司正尋求通過額外的債務和/或股權融資來籌集 資本，為其未來的運營提供資金。如果公司無法在不久的將來籌集額外資本或獲得額外貸款為其業務計劃提供資金，管理層預計公司 將需要縮減運營。這些財務報表不包括與資產的可回收性和 分類有關的任何調整，或在公司無法 繼續經營的情況下可能需要的負債金額和分類。

UpperCut Brands，Inc.

未經審計的簡明財務報表附註

2020年3月31日

(未經審計)

預算的使用

按照美國公認的會計原則編制財務報表 要求管理層作出估計 和假設，以影響財務報表日期的資產和負債報告金額以及或有資產和負債的披露 以及報告期內報告的收入和費用金額。做出估計 需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制財務報表時考慮的條件、 情況或一組情況的影響估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與估計大不相同 。截至2020年和2019年3月31日的三個月期間的重大估計包括應收票據的可收回性 、公司股權投資的估值、攤銷期限和無形資產的估值、陳舊存貨的估計、評估長期資產減值時使用的假設、遞延税項資產的估值津貼、與債務一起發行的認股權證的公允價值，以及為服務發行的股票的公允價值。

金融工具公允價值與公允價值計量

本公司使用ASC主題 820的指導進行公允價值計量，明確了公允價值的定義，規定了公允價值的計量方法，並 建立了公允價值層次結構，將公允價值計量中使用的投入分類如下：

級別1-投入未調整 在測量日期可獲得的相同資產或負債的活躍市場報價。

第2級-投入未調整 活躍市場中類似資產和負債的報價，非活躍市場中相同或相似資產和負債的報價 ，可觀察到的報價以外的投入，以及源自或證實 可觀察市場數據的投入。

級別3-輸入是不可觀察的 輸入，反映報告實體自己對市場參與者根據最佳可用信息為資產或負債定價時使用的假設的假設。

資產負債表中報告的現金、應收票據、存貨、預付費用和其他流動資產、應付帳款和應計費用、應付票據關聯方和應計利息關聯方的賬面價值根據這些工具的 短期到期日接近其公允市場價值。

ASC 825-10“金融工具”， 允許實體自願選擇按公允價值計量某些金融資產和負債(公允價值選項)。 公允價值選項可以逐個工具進行選擇，並且不可撤銷，除非出現新的選擇日期。如果 某一工具選擇了公允價值選項，則該工具的未實現損益應在隨後的每個報告日期的收益 中報告。本公司並未選擇將公允價值選擇權應用於任何未償還票據。

現金和現金等價物

本公司將收購時期限在三個月或以下的所有高流動性 投資視為現金等價物。本公司將現金存放在信用質量較高的金融機構 。本公司在這些機構的賬户由聯邦存款保險公司(FDIC)承保，最高金額為250,000美元，或由證券投資者保護公司(SIPC)承保，最高金額為 $250,000。為降低與此類金融機構倒閉相關的風險，本公司至少每年評估一次其持有存款的金融機構的評級 。截至2020年3月31日和2019年12月31日，公司沒有超過FDIC限額的 現金。

應收票據

本公司確認應收票據的 損失準備，金額等於估計的可能損失扣除回收後的淨額。撥備基於對歷史壞賬經歷、當前應收票據賬齡和預期未來沖銷的 分析，以及對被認為存在風險或無法收回的特定可識別賬户的評估 。與壞賬準備相關的費用 確認為一般和行政費用。

UpperCut Brands，Inc.

未經審計的簡明財務報表附註

2020年3月31日

(未經審計)

庫存

庫存由原材料 和產成品組成，採用先進先出(FIFO)法，以成本和可實現淨值中較低者為準。 當管理層確定某些庫存可能無法出售時，會建立儲備。如果庫存成本因陳舊或數量超過預期需求而超過預期 可變現淨值，公司將為成本與可變現淨值之間的差額 計提準備金。這些儲備應根據估計進行記錄，並計入銷售成本。 在2020年3月31日和2019年12月31日不需要任何津貼。

股權投資，按成本計算

股權投資， 主要由非流通股本和認股權證組成的成本，按成本計入，並根據臨時減值減值以外的其他因素進行調整 ，並定期評估減值情況。在2018年9月29日之前，股權投資按成本 計入公允價值，表示為成本加上或減去未實現的增值或折舊。股權投資的公允價值(按沒有現成市場的成本計算)由董事會根據相關被投資公司的財務 狀況和經營業績以及 同行業業務的一般市場趨勢，真誠地確定。於2020年3月31日及2019年12月31日，成本分別為9,394美元及9,394美元的股權投資(主要為非流通股本)按成本入賬，並按非暫時性減值減值以外的調整後的成本入賬，並定期進行減值評估。

長期資產減值

根據ASC主題360，只要事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法完全收回，或至少每年一次，公司 都會審查長期資產的減值。當預期未貼現的未來現金流總和小於資產賬面價值時，本公司確認減值損失。減值金額以資產的估計公允價值與賬面價值之間的差額計量。

已實現淨損益 按公允價值計算的股權投資未實現增值或折舊淨變化

已實現收益 或虧損在處置投資時確認，並按公司成本基礎 與處置所得淨收益之間的差額計算。投資交易的已實現損益由具體標識確定 。未實現增值或折舊的淨變動按投資的公允價值和該投資的成本基礎之間的差額計算，包括在實現損益時對以前記錄的未實現增值/折舊的任何沖銷 。

收入確認

本公司應用ASC主題606，與客户簽訂合同的收入 (“ASC 606”)。ASC 606為實體使用 核算與客户簽訂的合同產生的收入建立了單一的綜合模型，並取代了現有的大部分收入確認指南。 本標準要求實體確認收入，以描述向客户轉讓承諾的商品或服務的金額 ，該金額反映了實體預期有權獲得的這些商品或服務的對價，還要求 進行某些額外披露。本公司採用修改後的追溯法採用此標準，要求將 新標準應用於截至生效日期尚未完成的所有現有合同，並對截至採用日期的留存收益進行累計效果調整 。2018年1月1日採用ASC 606不會對合同收入確認的流程、時間、列報和披露產生任何影響，也不存在累積效果調整。

本公司按應計制記錄利息和股息 收入，以本公司期望收取的金額為準。

產品銷售在產品 發貨給客户並轉讓所有權時確認，並在扣除任何折扣或津貼後進行記錄。

UpperCut Brands，Inc.

未經審計的簡明財務報表附註

2020年3月31日

(未經審計)

基於股票的薪酬

股票薪酬是根據ASC 718的要求計算的 -“薪酬--股票薪酬“，這要求 在財務報表中確認員工、董事和非員工服務的成本，以換取員工、董事或非員工在要求員工、董事或非員工履行服務以換取獎勵的期間內 獲得股權工具的獎勵 (推定為授權期)。《財務報表》要求在財務報表中確認員工、董事和非員工服務的成本，以換取 員工、董事或非員工必須履行服務以換取獎勵的期間(假定為授權期)。ASC還要求根據獎勵的授予日期公允價值衡量員工、 董事和非員工服務的成本，以換取獎勵。 根據ASU 2016-09的規定，公司已選擇在發生沒收時予以確認改進員工 股票支付.

所得税

遞延所得税資產和負債 產生於財務報表與資產和負債的計税基準之間的暫時性差異(按制定的税率計量)，預計在這些差異逆轉時生效。遞延税項資產和負債根據與之相關的資產或負債分類， 分為流動或非流動。遞延税項資產 和與資產或負債無關的負債被歸類為流動或非流動資產，這取決於預計 暫時性差異將發生逆轉的期間。估值免税額在必要時設立，以將遞延税項資產 降至預期變現金額。

本公司遵循FASB ASC 740-10“所得税的不確定性”的規定。在財務報表中確認税務位置之前，必須達到一定的確認門檻 。實體只能確認或繼續確認達到“更有可能” 閾值的税務頭寸。本公司認為，截至2020年3月31日和2019年12月31日，公司沒有任何不確定的税務狀況需要 在隨附的財務報表中確認或披露。

每股普通股淨虧損

每股基本虧損的計算方法是： 可分配給普通股股東的淨虧損除以每個期間已發行普通股的加權平均股數。 每股攤薄收益的計算方法是，將普通股股東可獲得的淨收入除以該期間使用原樣 轉換方法發行的普通股、普通股等價物和潛在稀釋證券的加權平均數。 每股攤薄收益的計算方法是將普通股股東可獲得的淨收入除以當期已發行普通股、普通股等價物和潛在攤薄證券的加權平均數。包括可轉換優先股和股票期權在內的潛在攤薄證券，如果會對本公司的淨虧損產生反攤薄影響，則不計入 已發行攤薄股份的計算範圍。以下 潛在稀釋股票已從稀釋每股淨虧損的計算中剔除，因為在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，它們的影響將是反稀釋的：

租契

2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02， “租賃(主題842)“。ASU 2016-02規定了合同雙方(即承租人和出租人)對租約的確認、計量、列報和 披露的原則。新標準要求承租人採用雙重 方法，根據租賃是否有效地 是承租人融資購買的原則，將租賃分類為融資租賃或經營性租賃。此分類將確定租賃費用是根據有效的 利息方法確認，還是按租賃期限內的直線確認。承租人還被要求確認所有租期超過12個月的租約的使用權資產 和租賃負債，無論其分類如何。

租期為12個月或以下的租約 將與目前的運營租約指導類似入賬。新標準要求出租人使用與銷售類型租賃、直接融資租賃和 經營租賃的現有指導基本相同的方法來核算 租賃。該公告要求修改追溯領養方法，自2019年1月1日起生效，允許提前領養 。對於本公司的行政辦公租賃，本公司分析了在採用ASU 2016-02年度後是否需要 在其合併資產負債表中按公允價值記錄租賃負債和使用權資產。 本公司已選擇不確認期限為12 個月或以下的短期租賃的使用權資產和租賃負債。

UpperCut Brands，Inc.

未經審計的簡明財務報表附註

2020年3月31日

(未經審計)

新會計公告

財務會計準則委員會已發佈或提議的會計準則在未來某個日期之前不需要採用，預計在採用後不會對財務 報表產生實質性影響。本公司不討論預計不會對其財務狀況、經營業績、現金流或披露產生影響或與其財務狀況、經營業績、現金流或披露無關的近期聲明。

注3-庫存

在2020年3月31日和2019年12月31日， 庫存，包括夾克。T恤、運動衫、帽子和布料，包括：

附註4-應收票據

2018年9月28日，本公司與賣方簽訂了一份為期兩年的應收本票協議，本金餘額為200,000美元，其中100,000美元於2018年9月向賣方提供資金，其餘100,000美元於2018年10月提供資金。本票的條款 包括6%的利率，本公司應按季度只支付利息償還，直至2020年9月27日到期日 ，屆時將向本公司支付全部本金和任何利息。在簽訂應收本票協議的同時，本公司還與借款人 簽訂了擔保權益和質押協議。根據擔保權益和質押協議，借款人已將其公司的所有資產作為履行票據義務的擔保 。

2018年11月2日，本公司與賣方 簽訂本票協議，本金餘額為50,000美元。截至違約日，未償還本金餘額按年利率 10%計息，按月支付。違約時，利率提高到年息18%。截至2018年12月31日，本公司 確定此應收票據有問題，因此計入了50000美元的壞賬和壞賬費用撥備 。

2019年12月，根據理賠購買 協議，本公司將其應收票據和相關應收利息餘額共計277,305美元 出售給一名投資者。根據債權購買協議，投資者應於六個月分期付款或賣方根據證券法第3(A)(10)條清算結算證券時(以較早發生者為準)，向本公司支付買入價277,305美元，兩者以較早者為準。此外，於2020年1月6日，本公司與賣方簽訂了與應收票據有關的結算協議 。代替本公司根據票據協議 向賣方尋求違約和喪失抵押品贖回權，本公司收到了賣方可轉換的B系列優先股10,420股。由於這些 B系列優先股的市場流通性有限，因此沒有對這些股票進行估值。2020年3月31日之後，公司 從應收票據餘額中收取了5,000美元。

截至2020年3月31日和2019年12月31日， 應收票據淨額包括：

UpperCut Brands，Inc.

未經審計的簡明財務報表附註

2020年3月31日

(未經審計)

附註5-可轉換應付票據

2019年10月，本公司與認可投資者簽訂了 證券購買協議(“購買協議”)。根據購買協議的條款，公司向投資者發行和出售本金總額為330,000美元的可轉換本金票據(“票據”)和認股權證，以購買最多1,650,000股本公司普通股(“認股權證”)。 本公司獲得淨收益295,000美元，扣除發行折扣30,000美元和手續費5,000美元。票據將於 到期，並於2020年10月支付。在發生違約事件之前，這些債券將不會產生利息。

在原始發行日期後的任何時間， 直至有關票據不再流通為止，該等票據可由持有人隨時及不時選擇全部或部分轉換為本公司 普通股股份。根據採購協議和 備註，可根據採購協議和備註中的定義進行調整。轉換價格(“轉換價格”) 應等於0.20美元。本公司可於六個月週年紀念日前任何時間預付債券，但須收取預付費用 ，詳情見附註。每次換股時，本公司須額外交付價值1,250美元的股份(按兑現換股通知時生效的換股價格計算)，以支付持有人與每份換股通知相關的開支和保證金 。

購買協議和説明包含 慣例陳述、擔保和契諾，包括對公司出售、租賃 或以其他方式處置其任何重要資產的能力的某些限制。投資者亦將有權根據適用於該等購買權的條款，收購持有人若持有於票據完全轉換後可購入的 股普通股，可獲得的總購買權。投資者對公司未來進行的任何股權(或帶有股權成分的債務)發行也有優先購買權 ，直至交易結束12個月的週年紀念日 。購買協議和票據還規定了某些違約事件，其中包括 拖欠款項、違反陳述和擔保、破產或破產程序，以及定期向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交的 報告中的拖欠。一旦發生違約事件，投資者可 宣佈按重大適用違約率到期和應付的未償債務，並採取附註中規定的其他行動 。

公司應在收盤時向每位投資者發行相當於投資者為購買票據支付總額的14%的普通股數量 ，定價為公司普通股在收盤前一天的收盤價，作為盡職調查費用 。關於盡職調查費用，2019年期間，公司將向投資者發行86,667股普通股。 這些股票的估值為42,000美元，採用公司普通股在交易結束前一天的收盤價 每股0.35美元至0.60美元不等，金額記錄為債務折價和股本增加。

該等認股權證可於發行日期或之後的任何時間 行使，並使投資者有權購買本公司普通股股份，期限為自認股權證可行使之日起計為期 五年。根據認股權證的條款，持有人有權 行使認股權證，以0.20美元的行使價購買最多1,650,000股本公司普通股，但 須按認股權證詳細説明作出慣常調整。

本票據及相關認股權證包括 一項下一輪條款，根據該條款，票據換股價及認股權證行權價可能會受到本公司未來進行的股票發售的影響 。

就發行 票據及認股權證而言，本公司確定票據及認股權證的條款包含初始固定金額的條款 ，因此不被視為衍生工具。認股權證的公允價值採用二項式 估值模型確定。就發行認股權證而言，於計量日期，認股權證的相對公允價值 及實收資本增加253,000美元計入債務折讓及實收資本增加。

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，與可轉換票據和認股權證相關的利息 支出分別為82,500美元和0美元，其中包括債務折扣的攤銷。

截至2020年3月31日和2019年12月31日，應付可轉換票據 包括以下內容：

UpperCut Brands，Inc.

未經審計的簡明財務報表附註

2020年3月31日

(未經審計)

附註6-應付票據-關聯方

於2020年3月11日，本公司與本公司行政總裁簽訂了一份金額為15,000美元的本票協議(“票據”)。 該票據的年利率為6%，無抵押，所有未償還本金和利息將於2020年4月10日到期。 本票據已於2020年4月償還(見附註9)。截至2020年3月31日，與關聯方相關的應付票據金額為15,000美元。 截至2020年3月31日的三個月，與本票據相關的利息支出為52美元。

附註7--股東赤字

優先股

本公司已授權發行5,000,000股優先股，面值0.0001美元。本公司董事會獲授權隨時及 不時就發行一個或多個系列優先股作出規定，並決定優先股或其任何系列的指定、 優先股、限制及相對或其他權利。2013年4月，1,000,000股 被指定為A系列可轉換優先股，2019年11月，2,000股被指定為B系列可轉換 優先股。

A系列可贖回可轉換優先股

2013年4月，根據A系列優先股購買協議(“優先股協議”)，公司發行了4,000股A系列可轉換 優先股(“A系列優先股”)，價格為400,000美元。A系列優先股持有者與 普通股持有者按折算後的基礎一起投票。根據轉換公式 (聲明價值，當前為100美元除以轉換比率，當前為0.20美元)，A系列優先股的每股股票目前可根據持有者的選擇權轉換為500股普通股 (受9.99%的受益所有權限制)。轉換率可在 發生股票分紅或股票拆分或隨後以低於當前轉換率的價格出售股權時進行調整。每股 股票的清算價值為100美元。如果以普通股支付，A系列優先股的持有者有權在轉換後的 基礎上獲得股息。

A系列可轉換優先股 可在發生某些“觸發事件”時由持有人選擇贖回。在觸發 事件的情況下，持有人有權以現金贖回所持每股股票(當前為100美元/股)，或對所有 已發行優先股徵收股息率，年利率為6%。如果公司未能交付代表轉換股份的證書 ，未能支付根據買入而到期的金額，未能獲得足夠數量的授權股票，除非在30個歷日內治癒，否則未能遵守指定證書中的任何約定，應 成為控制權變更交易的一方，持續破產事件，在12個月內未能上市或報價普通股 20個交易日以上，維持任何貨幣判決，針對公司提交的令狀或類似的最終程序索賠超過100,000美元，且該判決令狀或類似的最終程序應在45個歷日內保持未騰退、未擔保或未暫停的狀態，或未能遵守資產覆蓋範圍要求。

由於某些“觸發 事件”不在本公司的控制範圍內，因此優先股被歸類在所附資產負債表的 臨時權益部分。

A系列優先股具有強制 轉換權，如果滿足某些條件，公司可以強制轉換A系列優先股。此外， 只要向持有人發出適當通知，且滿足若干條件(“股權條件”)，公司可選擇按規定價值(目前為每股100美元)贖回部分或全部A系列已發行優先股 。

本公司相信，資產負債表中報告的A系列優先股賬面價值400,000美元，根據該等工具的短期 到期日計算，接近該等優先股的公平市價，亦等於資產負債表所反映的贖回價值。

2017年3月31日，董事會批准了對原指定證書的 修訂和重述，以明確確保本公司 系列優先股的持有者在任何時候都有權選舉至少兩名董事，在資產分配和股息支付方面完全優先於任何其他類別 ，並擁有與所有其他已發行有表決權股票平等的投票權。 本公司於2017年5月11日向特拉華州提交了修訂和重述。

UpperCut Brands，Inc.

未經審計的簡明財務報表附註

2020年3月31日

(未經審計)

B系列可轉換優先股

2019年11月，該公司向特拉華州國務卿提交了公司章程的 修正案，以指定一系列優先股，即B系列可轉換優先股 。

指定證書設立了 2000股B系列優先股，票面價值0.0001美元，具有由公司董事會根據公司公司章程 以及修訂和重新制定的章程自行決定的指定、優先和權利 。B系列可轉換優先股的指定、優先股、權利和限制證書(以下簡稱“指定證書”)規定，B系列可轉換優先股無權對普通股股東有權投票的任何事項進行投票權。 B系列可轉換優先股的指定、優先股、權利和限制證書(以下簡稱“指定證書”)規定，B系列可轉換優先股無權對普通股股東有權投票的任何事項進行投票。然而，只要B系列 優先股有任何流通股，本公司在沒有B系列優先股當時已發行 股票的大多數持有人的贊成票的情況下，不得(A)對賦予B系列優先股的權力、優惠或權利進行不利改變，或更改或修訂本指定證書，(B)授權或創建關於股息、贖回 或資產分配的任何類別的股票排名，該等排名在清算時優先於或以其他方式支付或以其他方式進行。(B)如果B系列優先股 未發行，則本公司不得(A)對給予B系列優先股的權力、優先股或權利進行不利更改，或更改或修訂本指定證書，(B)授權或創建任何關於股息、贖回或資產分配的股票等級。(C)以不利影響持有人任何權利的方式修訂其 公司註冊證書或其他章程文件，(D)增加B系列優先股的授權股份數量，或(E)就上述任何事項達成任何協議。 B系列可轉換優先股在股息和清算權方面高於公司的 普通股，在股息和清算權方面高於公司現有和未來的所有債務。 B系列可轉換優先股在股息和清算權方面高於公司的普通股和初級股 對公司現有和未來的所有債務 B系列優先股的每股聲明價值為 $1, 000(“述明價值”)。

除根據指定證書進行調整的股票股息或分派 外，持有者有權獲得B系列優先股股票的股息，且公司應支付該股息(在假設轉換為普通股的基礎上)並以與公司普通股股票實際支付的股息相同的形式 在普通股股票上支付該等股息。 如果該等股息是針對普通股股票支付的 ，則持有者有權獲得且公司應支付該等股息(在假設轉換為普通股的基礎上)並以與公司普通股實際支付的股息相同的形式 支付。不得向B系列優先股的股票支付其他股息。

B系列優先股的持有者 有權隨時在原發行日期之後將全部或部分已發行的B系列優先股轉換為公司普通股。 B系列優先股的持有者有權在原發行日期之後的任何時間將全部或部分B系列優先股轉換為本公司的普通股。換股價(“換股價”)應 等於每股0.20美元(須視乎本公司的證券或本公司任何附屬公司的證券、合併、資本重組、重新分類、非常分配及類似事項而作出的公平調整)。

如果在B系列優先股發行期間的任何時間，公司出售或授予任何購買選擇權或出售或授予任何重新定價的權利，或以其他方式 處置或發行(或宣佈任何出售、授予或任何購買選擇權或其他處置)任何普通股或普通股等價物，使任何人有權以低於 每股轉換價格(如此低的價格，即“基本轉換價格”和“基本轉換價格”)的有效價格收購普通股或普通股等價物。 如果B系列優先股未發行時，公司出售或授予任何購買或出售或授予任何重新定價的權利，或以其他方式處置或發行(或宣佈任何出售、授予或任何購買選擇權或其他處置)任何普通股或普通股等價物。如果較早時(見公告)，每次稀釋性發行的換股價格 應降至與基準換股價格相等。此外，如果公司在任何時候向 任何類別普通股的記錄持有人按比例授予、發行或出售任何 普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利(“購買權”)，則持有人將有權根據適用於該購買權的條款 獲得如果持有人持有可在交易完成時獲得的 數量的普通股可獲得的總購買權。

2019年11月29日，本公司與認可投資者簽訂了B系列優先股購買協議，根據協議，投資者同意以115,000美元或每股1,000美元的價格購買總計115股本公司B系列優先股的未登記股票 。2019年11月，本公司收到現金收益110,000美元，扣除從額外實繳資本中收取的5,000美元費用。關於出售B系列優先股，公司發行了575,000份認股權證，以每股0.20美元的價格購買575,000股普通股。須按類似於B系列優先股的條款進行調整。

關於這些 B系列優先股和認股權證的發行，本公司確定B系列優先股和相關認股權證的條款 包含最初固定貨幣金額的條款，因此不被視為衍生品。

UpperCut Brands，Inc.

未經審計的簡明財務報表附註

2020年3月31日

(未經審計)

股票期權

截至2020年3月31日的三個月 的股票期權活動摘要如下：

認股權證

截至2020年3月31日的三個月 的權證活動摘要如下：

附註8-濃度

客户集中度

在截至2020年3月31日的三個月中，沒有客户的銷售額佔總銷售額的10%以上。

供應商集中度

一般來説，該公司基本上 所有的原材料和庫存都是從兩家供應商那裏購買的。這些供應商的流失可能會對 公司的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。但是，本公司相信，如有必要，替代供應商 可以提供足夠數量的類似產品，以避免對運營造成實質性中斷。

注9-後續事件

應付票據-關聯方

2020年4月1日，本公司與本公司 首席執行官擁有的一家公司簽訂了一份金額為20,000美元的本票協議(“票據”)。該票據的年利率為6%，無抵押，所有未償還本金和利息 均於2020年6月30日到期。2020年4月30日，本公司償還了這張應付票據 關聯方及所有到期利息。

於2020年4月30日，本公司償還應付票據關聯方15,000美元及所有到期利息 (見附註6)。

UpperCut Brands，Inc.

未經審計的簡明財務報表附註

2020年3月31日

(未經審計)

可轉換票據換取普通股 股

2020年4月15日，本公司與其可轉換本票持有人簽訂了 交換協議，該票據最初於2019年10月發行 (見附註5)。根據這些交換協議，持有人同意將其330,000美元的可轉換本票 和1,650,000份與這筆債務相關的認股權證交換為總計4,125,000股公司普通股。 每股0.08美元的價格。在交易所之後，沒有未償還的可轉換票據。與這項債務清償有關， 本公司錄得19.8萬美元的清償債務損失。

B系列優先股換普通股

2020年4月15日，本公司與其B系列可轉換優先股持有人簽訂了 交換協議，B系列可轉換優先股的股票最初於2019年11月發行(見附註7)。根據交換協議，持有人同意將所持115股B系列可轉換優先股(聲明價值115,000美元)和575,000股與B系列可轉換優先股相關發行的認股權證 交換為總計1,437,500股本公司普通股。價格 為每股0.08美元。換股後，公司的B系列可轉換優先股沒有流通股。 與此次換股相關，公司在本次換股中記錄了69.000美元的當作股息。

認購協議

於2020年4月17日，本公司與若干認可投資者簽訂認購協議，據此發行合共7,764,366股本公司普通股 ，所得款項為77,644美元，或每股0.01美元。

諮詢協議

2020年4月10日，本公司與一家認可投資者簽訂了一份為期六個月的諮詢協議，根據該協議，本公司同意向該顧問發行總計3,468,841股本公司普通股，以提供諮詢服務。基於同期普通股銷售(見下文)，這些股票的估值為277,507美元，或每股普通股0.08美元，在協議期限 內攤銷。

諮詢協議

2020年4月7日，本公司與某些認可投資者簽訂了為期一年的諮詢協議，據此，本公司同意向顧問發行總計5,117,343股本公司普通股，每股面值0.0001美元。 這些股票的價值為409,387美元，或每股普通股0.08美元，基於同期的普通股銷售(見下文)， 在以下期限內攤銷。 這些股票的價值為409,387美元，或每股普通股0.08美元，基於同期的普通股銷售(見下文)， 在#年期間攤銷了這些普通股。 這些股票的價值為409,387美元，或每股普通股0.08美元，基於同期的普通股銷售(見下文)。

僱傭協議

2020年4月17日，本公司與本公司首席執行官(“CEO”)簽訂了 僱傭協議，根據該協議，CEO將繼續 擔任本公司的首席執行官和首席財務官。協議期限將從簽署之日起持續 一年，並在每個期限結束時自動連續續簽一年，直到任何一方在當時的有效期限屆滿前至少6個月發出書面通知表示不進行審查。 根據協議條款，首席執行官的基本工資增加到12萬美元，魏斯布魯姆先生將繼續有權 獲得獎金，但公司董事會有權自行決定是否進行審查。 根據協議條款，CEO的基本工資將增加到12萬美元，Weisblum先生將繼續有權 獲得獎金，但公司董事會有權自行決定是否對其進行審查。 根據協議條款，CEO的基本工資將增加到12萬美元，Weisblum先生將繼續有權 獲得獎金此外，首席執行官還獲得了7630,949股公司普通股 。根據同期的普通股銷售情況，這些股票的價值為370,476美元，或每股普通股0.08美元(見下文)。

本協議可由 本公司或首席執行官以任何理由提前60天書面通知終止。協議終止後，首席執行官 有權獲得(I)終止日期前已授予的任何股權獎勵，(Ii)報銷在終止日期當日或之前發生的費用，以及(Iii)首席執行官可能於終止日期有權享受的員工福利(統稱為 “應計金額”)。本協議還應在CEO去世時終止，或者公司可以因CEO 殘疾(如協議中的定義)而終止其聘用。CEO因死亡或殘疾被解聘後， CEO有權領取應計金額。該協議還包含禁止CEO披露有關公司的機密 信息的公約。

UpperCut Brands，Inc.

未經審計的簡明財務報表附註

2020年3月31日

(未經審計)

出售普通股

於2020年4月28日(“截止 日”)，本公司與若干機構及認可投資者(各自為“投資者”及 “投資者”)訂立證券購買協議(統稱“購買協議”)，以每股0.08美元的價格出售合共29,993,750股本公司普通股，總收益2,399,500美元，然後扣除173,950美元的配售代理費及其他發售 。採購協議包含雙方的慣例陳述、 擔保和契諾，成交須遵守慣例成交條件。

購買協議還規定，在購買協議日期六(6)個月之前，如果本公司進行了後續融資(購買協議中規定的某些 豁免發行除外)，根據購買協議投資100,000美元以上的每位投資者將有權按後續融資中規定的相同條款、條件和價格參與此類後續融資，金額最高可達後續 融資的50%。(br}購買協議還規定，在購買協議日期六(6)個月之前，如果本公司進行後續融資(購買協議中規定的某些 豁免發行除外)，則根據購買協議投資100,000美元以上的每位投資者將有權按後續融資中規定的相同條款、條件和價格參與此類後續融資，金額最高可達後續融資的50%。

關於私募配售， 本公司與投資者訂立單獨的登記權協議，據此，本公司同意承諾 於截止日期後三十(30)個歷日內提交登記聲明，登記轉售應登記證券相關股份(定義見下文) ，並維持登記聲明的效力，直至 所有該等普通股股份均已售出或可根據規則第144條以其他方式出售為止。(B)本公司同意於截止日期後三十(30)個歷日內提交登記聲明，以登記應登記證券相關股份(定義見下文)的轉售，並維持登記聲明的效力，直至 所有該等普通股股份均已售出或可根據規則第144條以其他方式出售為止。如果本公司未能 提交註冊説明書或在上述日期前宣佈其生效，本公司有 義務每月向投資者支付相當於其認購金額1%的違約金，直至滿足該等事件 ，上限為6%。

為配合定向增發， 本公司全體高級職員及董事已訂立鎖定協議，根據該協議，彼等同意在截止日期十二個月週年日前不出售其持有的本公司普通股或普通股等價物 股份。

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

如本10-Q表中所用，除非上下文另有説明，否則所提及的 “UpperCut Brands”、“Company”、“We”、“Our”或“Us”指的是UpperCut Brands，Inc.。

前瞻性陳述

以下討論應與我們的簡明財務報表(包含在本10-Q表(“報告”)的其他部分)一起閲讀 。 本報告包含與未來事件或我們未來財務業績相關的前瞻性陳述。在某些情況下， 您可以通過“可能”、“應該”、“預期”、 “計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、 或“繼續”等術語或這些術語或其他類似術語的否定詞來識別前瞻性陳述。這些陳述只是預測 ，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們或我們行業的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績 或成就大不相同。

雖然這些前瞻性陳述 及其所依據的任何假設都是真誠作出的，並反映了我們目前對業務發展方向的判斷 ，但實際結果幾乎總是與本文建議的任何估計、預測、預測、假設 或其他未來表現大不相同，有時會有很大差異。除非適用法律(包括美國證券法)要求， 我們不打算更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際結果相符。

概述

於2018年9月29日(“成交日期”)，吾等與Blind Faith Concepts Holdings，Inc.a Nevada Corporation(“賣方”)訂立資產購買協議(“APA”)，據此吾等完成向 賣方收購“NFID”的100%資產。我們已經將NFID發展成一個獨家品牌的服裝，最初包括運動衫、連帽衫、T恤、夾克、 和帽子。我們的服裝品牌以非二元工作服為特色，專為有革命精神的人設計。

我們開發了街頭服飾 品牌NFID，它的意思是“找不到身份”。街頭服飾系列的靈感來自音樂和時尚， 抓住了流行文化的社會意識。該品牌毫無歉意地頌揚選擇和表達的自由。 幾代人的政治轉變改變了年輕一代表達和解釋性別的方式，特別是在青年亞文化 和反文化運動中。雖然今天的青年文化反叛是中性的，但沒有一個品牌能為這種反叛提供統一的表達方式。

戰略

該公司開發了街頭服飾品牌NFID，NFID代表“找不到身份”。街頭服飾系列的靈感來自音樂、時尚 ，並抓住了流行文化的社會意識。該品牌毫無歉意地頌揚選擇和表達的自由。 幾代人的政治轉變改變了年輕一代表達和解釋性別的方式，特別是在青年亞文化 和反文化運動中。雖然今天的青年文化反叛是中性的，但沒有一個品牌能為這種反叛提供統一的表達方式。

品牌連帽運動衫、襯衫、夾克、 和帽子是我們最初推出的產品。商業模式是使用“少即是多”的概念，利用社交媒體和“必須擁有”市場。這是通過戰略性地發佈有限的數量和風格來實現的 以在社交媒體平臺上產生最大的流行趨勢。

我們的戰略包括通過直接面向消費者(“DTC”)銷售模式開發NFID 品牌，通過並行的數字營銷戰略提供支持，包括 與整個行業類別的知名品牌合作，以及向名人/社交媒體有影響力的人提供種子 贊助和病毒式植入產品。

與此策略並行的是一系列 有針對性的影響力事件，而不是大眾營銷。這些活動是在紐約 市單獨策劃的親密文化活動，涉及政治異見、言論自由、性別表達、邪教電影放映和烹飪 彈出窗口等利基主題。

我們正在制定計劃，為每個非常忠誠的邪教客户創建一個數據庫 ，就像追隨者一樣。

將合適的產品與圍繞中性、MeToo運動、Times Up和各種當前問題的品牌宣傳 結合在一起，該公司正在調查與一家著名慈善組織的可能結盟 ，以進一步利用IS作為一個與社會相關的新品牌的認知度。

NFID最初的計劃和發佈是使用DTC模式銷售其產品，同時利用數字營銷活動選擇有影響力的人、品牌大使和社交媒體 。

NFID.com於2019年第三季度開始推出服裝 業務，並開始產生最低收入。

最新發展動態

普通股融資

2020年4月28日，我們與某些認可機構和投資者簽訂了證券 購買協議，在扣除配售代理和其他發售 費用之前，以每股0.08美元的價格出售我們 普通股的總計29,993,750股普通股，總收益為2,399,500美元。

持續經營的企業

我們的財務報表是在持續經營的基礎上 編制的，它考慮了正常業務過程中的資產變現以及負債和承諾的結算 。如所附財務報表所示，截至2020年3月31日的三個月，我們在運營中的淨虧損和現金使用額分別為238,877美元和117,609美元。此外，截至2020年3月31日，我們的累計赤字和 股東赤字分別為2,894,681美元和261,769美元，在我們的新業務計劃下產生的收入微乎其微 。這些因素令人對我們是否有能力在本報告發布之日起的12個月內繼續經營下去產生很大的懷疑。管理層不能保證我們最終將實現盈利運營，或 現金流為正，或籌集額外的債務和/或股本。我們正在尋求通過額外的債務 和/或股權融資來籌集資金，為我們未來的運營提供資金。如果我們無法在不久的將來籌集額外的資金或獲得額外的 貸款來資助我們的業務計劃，管理層預計我們將需要縮減我們的業務。我們的財務 報表不包括與資產的可回收性和分類或負債的金額和分類 相關的任何調整，如果我們無法繼續經營下去，這些調整可能是必要的。

新冠肺炎

2020年3月，世界衞生組織 宣佈新冠肺炎為全球流行病，並建議在全球範圍內採取遏制和緩解措施。我們正在密切監測這一情況， 雖然到目前為止，新冠肺炎疫情尚未對運營造成實質性影響，但疫情的最終持續時間和嚴重程度及其對經濟環境和我們業務的影響尚不確定。截至2020年5月14日，我們的業務仍然開放 。目前，我們預計新冠肺炎不會對我們的業務產生任何實質性的變化。雖然我們預計不會對我們的運營產生影響 ，但如果我們的業務必須關閉，我們無法估計疫情的持續時間和對我們業務的潛在影響。 此外，嚴重或長期的經濟低迷可能會給我們的業務帶來各種風險，包括對我們產品的需求減弱 ，以及在需要時以可接受的條件籌集額外資金的能力降低(如果有的話)。目前， 公司無法估計此事件對其運營的影響。

經營成果

下表彙總了截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的經營業績 ，主要基於已確定期間的比較未經審計的簡明財務報表、腳註和相關信息，應與財務 報表和本報告其他部分包括的這些報表的註釋一起閲讀。

銷售收入和成本：

在截至2020年3月31日的三個月中，我們的運營收入微乎其微。在截至2019年3月31日的三個月中，我們沒有產生收入。 截至2020年3月31日的三個月，收入包括銷售NFID產品產生的294美元收入。

在截至2020年3月31日的三個月中，銷售成本為84美元，而截至2019年3月31日的三個月的銷售成本為0美元。

運營費用：

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，總運營費用包括：

與截至2019年3月31日的三個月相比，截至2020年3月31日的三個月的薪酬支出增加了578美元，增幅為1.9%。這一增長 歸因於支付給首席執行官的薪酬和相關福利支出增加了10,578美元，抵消了 董事薪酬支出減少10,000美元的影響。

與截至2019年3月31日的三個月相比，截至2020年3月31日的三個月的專業費用減少了50,169美元，降幅為39.2%。 減少的原因是諮詢費減少了34,300美元，其中8,750美元是與營銷 和與我們新的NFID服裝產品線相關的諮詢服務相關的股票薪酬，法律費用減少了11,930美元，會計費用減少了 3,939美元。

在截至2020年3月31日的三個月中，我們在開發NFID產品線方面產生了35,019美元的產品開發成本。在截至2019年3月31日的三個月內，我們沒有 產生這些成本。

截至2020年3月31日的三個月，與截至2019年3月31日的三個月相比，保險費減少了8,174美元，降幅為100.0%。這一下降 是某些保單未續簽的結果。

於截至 2020年及2019年3月31日止三個月，本公司收取被視為無法收回的已註銷應收票據所得款項1,000美元及4,000美元，錄得壞賬收回。

銷售、一般和行政費用 包括廣告和促銷、轉會代理費、託管費、銀行服務費、差旅費和其他費用 和開支。截至2020年3月31日的三個月，與截至2019年3月31日的三個月相比，一般和行政費用增加了4749美元，增幅為38.6% 。銷售、一般和行政費用的增加主要歸因於 廣告和促銷費用、計算機和互聯網費用、Edgar檔案費以及與我們的新業務運營相關的其他費用 的增加。

運營損失：

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，運營虧損分別為159,358美元和174,565美元，減少了15,207美元，降幅為8.7%。減少 主要是由於上文討論的運營費用減少所致。

其他(費用)收入：

截至2020年3月31日的三個月， 其他支出總額淨額為79,519美元，而其他收入總額淨額為51,042美元，變化130,561美元，或255.8%。

在截至 2020年和2019年3月31日的三個月，我們賺取了3,033美元和3,003美元的利息收入，主要來自應收票據的利息收入。 增長歸因於創收應收票據的增加。

在截至2020年3月31日的三個月內，我們產生了82,500美元的利息支出，主要是由於根據可轉換債務協議 借款的增加，幷包括債務折價攤銷至利息支出82,500美元。在截至2019年3月31日的三個月內，我們產生了454美元的利息支出。

在截至2019年3月31日的三個月中，我們記錄了48,493美元的股權投資未實現收益，這歸因於我們對我們在Ipsidy，Inc.的投資的公允價值進行了分析 。我們在2020年期間沒有此類未實現收益或虧損。

淨虧損：

截至2020年3月31日 和2019年3月31日的三個月，淨虧損分別為238,877美元或每股普通股(基本和稀釋後)0.01美元和123,523美元或每股普通股(基本和稀釋後) ，增加115,354美元，或93.4%。增加的主要原因是運營 費用和其他費用(淨額)如上所述的增加。

流動性與資本資源

流動性是指企業 產生足夠數量的現金以滿足其現金需求的能力。截至2020年3月31日，我們的營運資本為138,231美元，現金和現金等價物為9,143美元；截至2019年12月31日，我們的營運資本為377,108美元，現金和現金等價物為111,752美元。

營運資本減少238,877美元 ，主要原因是流動資產減少90,028美元，主要原因是現金減少102,609美元，但預付和其他流動資產增加13,034美元，流動負債增加148,849美元。

2019年10月，我們與認可投資者簽訂了證券 購買協議(“購買協議”)。根據購買協議的條款， 我們向投資者發行並出售了本金總額為330,000美元的可轉換本金票據(“票據”)， 以及購買最多1,650,000股本公司普通股的認股權證(“認股權證”)。我們收到 淨收益295,000美元，扣除原始發行折扣30,000美元和費用5,000美元。債券將於2020年10月到期支付 。在發生違約事件之前，這些債券將不會產生利息。2020年4月15日，本公司與這些可轉換本票的持有人簽訂了交換 協議，這些票據最初於2019年10月發行。根據 該等交換協議，持有人同意以每股0.08美元的價格，以換取合共4,125,000股本公司普通股，以換取與該債務有關的可轉換本票及1,650,000份認股權證。

2020年4月1日，我們與本公司首席執行官 擁有的一家公司簽訂了一份金額為20,000美元的本票協議(“票據”)。該票據的年利率為6%，無抵押，所有未償還本金和利息 均於2020年6月30日到期。2020年4月30日，我們償還了這張應付票據- 關聯方和所有到期利息。

2020年4月30日，我們償還了應付票據關聯方15,000美元和所有到期利息。

2020年4月17日，我們與某些認可投資者簽訂了認購 協議，據此，我們發行了總計7,764,366股本公司 普通股，收益為77,644美元，或每股0.01美元。

於2020年4月28日(“截止日期”)， 我們與若干機構及 認可投資者(各自為“投資者”及合稱“投資者”)訂立證券購買協議(統稱為“購買協議”)，以每股0.08美元的價格出售合共29,993,750股本公司普通股，總收益為2,399,500美元，然後扣除配售代理173,950美元及其他發售費用$2,399,500美元。購買協議 包含雙方的慣常陳述、擔保和契諾，成交須遵守慣常成交條件。 購買協議還規定，在購買協議日期六(6)個月之前，如果公司進行後續融資(購買協議中規定的某些豁免發行除外)，根據購買協議投資100,000美元以上的每位投資者 將有權參與此類後續融資 後續 融資中規定的條件和價格。定向增發的淨收益預計將用於營運資金用途，並進一步用於公司現有業務的執行 。

現金流

現金流活動摘要 彙總如下：

經營活動中使用的淨現金：

截至2020年3月31日的三個月，經營活動中使用的淨現金流為117,609美元，而截至2019年3月31日的三個月為149,524美元，減少了 31,915美元。

為活動提供(用於)融資的現金

截至2020年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金為15,000美元，而截至2019年3月31日的三個月，融資活動使用的現金為9,809美元。在截至2020年3月31日的三個月內，我們從關聯方貸款中獲得淨收益15,000美元。在截至2019年3月31日的三個月裏，我們償還了9809美元的保險金融貸款。

現金需求

我們相信，我們現有的 現金將不足以使我們在本報告日期起至少12個月內滿足營運資金要求。

我們使用現金的主要用途是 工資、支付給第三方的專業服務費以及一般和行政費用。以下趨勢 有可能在短期和長期內導致我們的流動性發生變化：

由於我們認為，從本報告之日起至少12個月內，我們現有的 現金不能滿足我們的營運資金需求，因此我們需要 籌集更多資金，以開發和營銷我們最近宣佈無罪的NFID產品線。如果我們無法 籌集資金，我們可能會被要求縮小產品開發和營銷活動的範圍，這可能會損害我們的 業務計劃、財務狀況和經營業績，完全停止我們的運營，在這種情況下，您的 投資將全部損失。

管理層不能保證 我們最終將實現盈利運營或現金流為正，或籌集額外的債務和/或股本。我們 將尋求通過額外的債務和/或股權融資來籌集資金，為未來的運營、產品開發和 營銷提供資金。如果我們無法在不久的將來籌集資金或獲得貸款，管理層預計公司 可能需要縮減運營。

在我們產生可觀的 產品收入以抵消運營費用之前，我們預計將通過公開和私募股權發行和債務融資相結合的方式來滿足我們的現金需求。 我們可能無法在需要時或 以優惠條款或根本無法籌集資金或達成此類其他安排。如果我們不能在需要時籌集資金或達成其他安排， 將對我們的財務狀況產生負面影響。我們沒有募集資金的協議或安排。

我們目前沒有任何資本支出的實質性承諾 。

表外安排；承付款 和合同義務

截至2020年3月31日，我們沒有任何 S-K法規第303(A)(4)(Ii)項定義的表外安排，也沒有任何承諾或合同 義務。

關鍵會計政策

陳述的基礎

隨附的合併財務報表 是根據美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”(U.S. GAAP))編制的。

現金和現金等價物

我們將所有購買的原始期限在三個月或以下的高流動性工具和貨幣市場賬户視為現金等價物。

庫存

庫存由原材料 和產成品組成，採用先進先出(FIFO)法，以成本和可實現淨值中較低者為準。 當管理層確定某些庫存可能無法出售時，會建立儲備。如果庫存成本因陳舊或數量超過預期需求而超過預期 可變現淨值，公司將為成本與可變現淨值之間的差額 計提準備金。這些儲備應當根據估計入賬，並計入銷售成本。

無形資產

無形資產按成本減去 累計攤銷列賬，使用直線法計算估計使用年限。無形資產包括 一份在一年內攤銷的品牌大使協議，以及按成本記錄且 具有無限期使用壽命且未攤銷的商標。

長期資產減值

根據ASC主題360，只要事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法完全收回，或至少每年一次，我們都會審查 長期資產的減值。當預期未貼現的未來現金流的總和小於資產的賬面價值時，我們確認減值損失。減值金額以資產的估計公允價值與賬面價值之間的差額計量。

股權投資

於2020年3月31日和2019年12月31日， 股權投資的成本分別為9,394美元和9,394美元，主要由非流通普通股和會員權益組成， 按成本計入，並根據臨時減值減值以外的其他因素進行調整，並定期進行減值評估。

已實現淨損益和投資未實現損益淨變動

已實現收益或虧損在 處置投資時確認，並計算為本公司的成本基礎與從該處置中收到的淨收益之間的差額 。投資交易的已實現損益由具體標識確定。 未實現增值或折舊的淨變動按投資的公允價值與此類投資的成本基礎之間的差額計算，包括在實現收益 或虧損時對以前記錄的未實現增值/折舊的任何沖銷。 未實現增值或折舊的淨變化是指投資的公允價值與該投資的成本基礎之間的差額，包括以前記錄的未實現增值/折舊的任何沖銷。

金融工具的公允價值 和公允價值計量

本公司使用ASC主題 820的指導進行公允價值計量，明確了公允價值的定義，規定了公允價值的計量方法，並 建立了公允價值層次結構，將公允價值計量中使用的投入分類如下：

級別1-投入是在測量日期可獲得的相同資產或負債在活躍市場上的未調整報價 。

第2級-投入是指活躍市場中類似資產和負債的未調整報價 ，非活躍市場中相同或相似資產和負債的報價 ，可觀察到的報價以外的投入，以及來自可觀察到的 市場數據或由可觀察到的 市場數據證實的投入。

第3級-投入是不可觀察的投入 ，反映了報告實體自己對市場參與者在基於最佳可用信息為資產或負債定價時將使用什麼假設的假設。

資產負債表中報告的現金、應收票據、預付費用和其他流動資產、存貨、應付帳款和應計費用、 應付票據關聯方和應付可轉換票據的賬面價值根據這些工具的短期到期日 接近其公允市場價值。

收入確認

本公司應用ASC主題606，與客户簽訂合同的收入 (“ASC 606”)。ASC 606為實體使用 核算與客户簽訂的合同產生的收入建立了單一的綜合模型，並取代了現有的大部分收入確認指南。 本標準要求實體確認收入，以描述向客户轉讓承諾的商品或服務的金額 ，該金額反映了實體預期有權獲得的這些商品或服務的對價，還要求 進行某些額外披露。本公司採用修改後的追溯法採用此標準，要求將 新標準應用於截至生效日期尚未完成的所有現有合同，並對截至採用會計年度開始的留存收益進行累計效果調整 。2018年1月1日採用ASC 606對合同收入確認的流程、時間、列報和披露沒有 任何影響，也沒有 累計效果調整。

我們以權責發生制記錄利息和股息收入 ，以我們期望收取的金額為準。

產品銷售在產品 發貨給客户並轉讓所有權時確認，並在扣除任何折扣或津貼後進行記錄。

基於股票的薪酬

基於股票的薪酬根據ASC 718的要求入賬 -“薪酬--股票薪酬“，這要求在財務報表中確認 員工、董事和非員工服務的成本，以換取員工、董事或非員工在要求員工、董事或非員工履行服務以換取獎勵的期間 (假定為授權期) 。ASC還要求根據獎勵的授予日期公允價值衡量員工、董事和非員工服務的成本 ，以換取獎勵。本公司已選擇在ASU 2016-09允許的情況下確認沒收 對員工股份支付的改進.

所得税

遞延所得税資產和負債 產生於財務報表與資產和負債的計税基準之間的暫時性差異(按制定的税率計量)，預計在這些差異逆轉時生效。遞延税項資產和負債根據與之相關的資產或負債分類， 分為流動或非流動。遞延税項資產 和與資產或負債無關的負債被歸類為流動或非流動資產，這取決於預計 暫時性差異將發生逆轉的期間。估值免税額在必要時設立，以將遞延税項資產 降至預期變現金額。

本公司遵循FASB ASC 740-10“所得税的不確定性”的規定。在財務報表中確認税務位置之前，必須達到一定的確認門檻 。實體只能確認或繼續確認達到“更有可能” 閾值的税務頭寸。本公司認為，截至2019年12月31日和2018年12月31日，本公司不存在任何不確定的税務狀況，需要 在隨附的財務報表中予以確認或披露。

第三項關於市場風險的定量和定性披露。

作為一家較小的報告公司，我們 不需要提供本項目所需的信息。

項目4.控制和程序

我們堅持“披露控制和程序”，該術語在規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義，該規則由SEC根據1934年修訂後的“證券交易法”(“交易法”)頒佈。披露控制和程序包括控制和程序 ，旨在確保在SEC規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告根據“交易所法案”提交的公司報告中需要披露的信息，並將此類信息 累積並傳達給我們的管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)，以便 能夠及時做出有關要求披露的決定。我們的管理層在首席執行官 和首席財務官的參與下，評估了截至本Form 10-Q季度報告所涵蓋的 期末我們公司的披露控制和程序。根據這項評估，我們的首席執行官和首席財務官 得出結論，截至2020年3月31日，我們的披露控制和程序無效。

正如我們截至2019年12月31日的年度報告(Form 10-K)中的第9A項所報告的那樣，我們的管理層得出結論認為，由於我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，我們對財務報告的內部控制 截至該日並未生效。我們的信息披露控制和程序無效 是由於我們對財務報告的內部控制存在以下重大缺陷：

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或 控制缺陷的組合，因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性 無法及時防止或發現。

在截至2020年3月31日的季度中，我們的財務報告內部控制沒有發生任何變化，這些變化已經或很可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響 。

第二部分

其他信息

第1項法律訴訟

我們沒有參與任何未決的 法律程序，也沒有我們的任何董事、高級管理人員或附屬公司、任何記錄在案的或受益的 本公司任何類別有表決權證券超過5%的所有者或證券持有人是對我們不利的一方或擁有對我們不利的重大 利益。我們的財產不是任何懸而未決的法律訴訟的標的。

第1A項。風險因素

我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到許多因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的，包括在我們的10-K表格中闡述的那些因素，其中任何一個因素的發生都可能對我們的實際結果產生實質性的不利影響。

除以下説明外， 我們之前在10-K表格中披露的風險因素沒有實質性變化。

不利的全球經濟、商業或政治環境可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。

我們的運營結果可能會受到全球經濟和全球金融市場一般狀況的不利 影響，包括我們無法控制的狀況 ，包括健康和安全問題的影響，例如與當前新冠肺炎爆發相關的問題。 最近的全球金融危機導致資本和信貸市場極度波動和中斷。嚴重或持續的經濟低迷可能會給我們的業務帶來各種風險，包括對我們產品的需求減弱，以及我們在需要時以可接受的條件籌集額外資金的能力 (如果有的話)。經濟疲軟或下滑可能會給我們的國內和 國際客户帶來壓力，可能導致客户延遲付款。上述任何一項都可能損害我們的業務，我們 無法預測當前的經濟環境和金融市場狀況可能對我們的業務產生不利影響的所有方面。

第二項：股權證券的未登記銷售和收益的使用。 證券的未登記銷售和所得資金的使用。

除下文所述或之前在Form 8-K的當前報告中報告的 以外，在截至2020年3月31日的三個月期間，我們沒有未註冊的股權證券銷售。

第3項高級證券違約

沒有。

第四項礦山安全信息披露

不適用。

第5項其他資料

沒有。

項目6.展品

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求 ，註冊人已正式促使本報告由其正式授權的簽名人 代表其簽署。

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