附件 10.9

註冊 權利協議

本 註冊權協議(本“協議”)於2019年11月__由特拉華州的一家公司UpperCut Brands，Inc.與本協議的幾個簽字人 中的每一個(每個此類買家，一個“買家”，以及共同的“買家”)簽訂並簽訂(下稱“本協議”)，並於2019年11月_起簽訂。

本 協議是根據本公司與各買方之間於本協議日期生效的證券購買協議 (“購買協議”)訂立的。

公司和每位買方特此協議如下：

1. 定義。

大寫的 採購協議中定義的此處使用和未以其他方式定義的術語應具有采購協議中給出的此類術語的含義 。本協議中使用的下列術語具有以下含義：

“建議” 應具有第6(D)節規定的含義。

“生效日期”是指，就本條例要求提交的初始註冊説明書而言，在(I)提交日期和(Ii)向委員會提交初始註冊説明書的日期 中較早者之後的90 個日曆日(如果證監會進行了“全面審查”， (I)提交日期和(Ii)向委員會提交初始註冊聲明的日期中較早者) 之後的180個日曆日，對於根據第2(C)條或第3(C)節可能要求的任何其他註冊聲明，為根據本協議要求提交額外註冊聲明的日期之後的第90個日曆日；但條件是， 然而，如果證監會通知公司上述一項或多項註冊聲明 將不會被審查或不再接受進一步審查和評論，則該註冊聲明的生效日期 應為公司收到上述通知之日之後的第五個交易日(如果該日期早於上述要求的日期 )，此外，如果生效日期不是交易日，則生效日期 應為生效日期 之後的第五個交易日，如果該生效日期不是交易日，則該生效日期 應為該日期之後的第五個交易日(如果該日期早於上述要求的日期 )，且如果該生效日期不是交易日，則該生效日期 應為該日期之後的第五個交易日

“有效期 ”應具有第2(A)節規定的含義。

“事件” 應具有第2(D)節規定的含義。

“事件 日期”應具有第2(D)節中規定的含義。

“提交 日期”對於本協議要求的初始註冊聲明，是指募集$2,000,000美元的日期之後的第30個日曆日；對於根據 第2(C)節或第3(C)節可能需要的任何額外註冊聲明，指SEC指導允許本公司提交與可註冊證券相關的此類額外 註冊聲明的最早實際日期。

“持有人” 或“持有人”指不時持有可登記證券的一名或多名持有人(視屬何情況而定)。

“受保障方”應具有第5(C)節規定的含義。

“賠償 方”應具有第5(C)節規定的含義。

“初始註冊聲明”是指根據本協議提交的初始註冊聲明。

“損失” 應具有第5(A)節規定的含義。

“分銷計劃 ”應具有第2(A)節規定的含義。

“招股説明書” 指註冊説明書(包括但不限於招股説明書，包括以前根據證監會根據證券法頒佈的第430A條作為有效註冊説明書的一部分而提交的招股説明書中遺漏的任何信息)，並經招股説明書補編修訂或補充的招股説明書，內容涉及註冊説明書涵蓋的任何部分的發售條款，以及所有其他修訂 和補充條款。“招股説明書” 指經任何招股説明書補編修訂或補充的招股説明書(包括但不限於招股説明書中包括的招股説明書，其中包括以前作為有效註冊説明書的一部分提交的招股説明書中遺漏的任何信息 )，以及所有其他修訂 和補充。所有以引用方式併入或視為 的材料均以引用方式併入該招股説明書中。

“可登記證券”指，截至任何確定日期，(A)當時已發行並可在轉換時全部發行的所有普通股 優先股(假設優先股在該日期全部轉換，而不考慮其中的任何轉換 限制)，(B)當時在行使認股權證時發行並可發行的所有認股權證(假設在該日期，認股權證在不受任何行使限制的情況下全部行使)，(B)當時已發行並可發行的所有認股權證，而不考慮其中的任何行使限制)，(B)在任何確定日期，(A)當時發行的所有普通股在轉換時全部發行並可發行 優先股(假設優先股在該日期全額轉換，而不考慮其中的任何轉換限制)；(C)與優先股或認股權證中的任何反稀釋條款相關而發行和可發行的任何普通股 (不影響指定證書中規定的轉換限制或認股權證中規定的任何行使限制) 和(D)在任何股票拆分、股息或其他分配、資本重組或類似 事件中發行或隨後可發行的任何證券；但是，只要(A)證監會根據證券法宣佈該等應登記證券 的銷售登記聲明有效，且該等須登記證券已由 持有人根據該有效登記聲明處置，則任何該等須登記證券均不再是可登記證券(且本公司無須維持任何註冊聲明的效力或提交另一份註冊聲明 )，(B)該註冊證券必須符合以下條件：(A)證監會已根據證券法宣佈該等須註冊證券的出售為有效，且該等註冊證券已由 持有人根據該有效註冊聲明處置，(B)該註冊證券已由 持有人根據該有效註冊聲明予以處置，(B)該註冊證券或(C)此類證券有資格在沒有數量或銷售方式限制的情況下轉售，並且 沒有根據第144條規定的最新公開信息，這一點在書面意見信中闡述，地址是, 該等證券已交付 ，並獲轉讓代理及受影響持有人接受(假設該等證券及任何可於 行使、轉換或交換時發行，或作為股息發行或可發行的證券並非由本公司的任何聯屬公司在 時間持有)，由本公司的法律顧問向本公司提供意見後合理釐定。

“註冊 聲明”是指根據第2(A)節要求提交的任何註冊聲明和第2(C)節或第3(C)節考慮的任何附加 註冊聲明，包括(在每種情況下)招股説明書、對任何此類註冊聲明或招股説明書的修訂和 補充，包括生效前和生效後的修訂、其所有證物、 以及通過引用併入或被視為通過引用併入任何此類註冊聲明的所有材料。

“規則 415”是指委員會根據“證券法”頒佈的規則415，該規則可不時修改或解釋 ，或委員會此後採用的與該規則的目的和效力基本相同的任何類似規則或條例 。

“規則 424”是指委員會根據“證券法”頒佈的規則424，該規則可不時修改或解釋 ，或委員會此後採用的任何類似規則或條例，其目的和效力與該規則基本相同 。

“銷售 股東問卷”應具有第3(A)節規定的含義。

“SEC 指導”是指(I)委員會工作人員的任何公開書面或口頭指導，或委員會工作人員的任何評論、要求或請求，以及(Ii)證券法。

2. 貨架登記。

(A) 在每個提交日期或之前，本公司應編制並向證監會提交一份登記説明書，涵蓋轉售當時未在有效的登記説明書上登記的所有可登記證券，以便根據規則415持續進行發售 。(A) 在每個提交日期或之前，本公司應編制並向證監會提交一份登記説明書，涵蓋當時未在有效登記説明書上登記的所有可登記證券的轉售情況 。根據本協議提交的每份註冊聲明應採用表格S-1格式，並應 包含(除非至少85%的持有人利益另有指示)作為附件A的主要“分配計劃” 和作為附件 B的實質“出售股東”部分；但未經持有人事先明確書面同意，不得要求任何持有人被指定為“承銷商”。在符合本協議條款的情況下，公司應盡最大努力 促使根據本協議提交的註冊聲明(包括但不限於第3(C)條)在提交後儘快根據證券法宣佈生效 ，但無論如何不遲於適用的生效日期 ，並應盡最大努力使該註冊聲明根據證券法持續有效，直至 該註冊聲明(I)涵蓋的所有可註冊證券售出之日為止。或(Ii)可以根據第144條在沒有數量或銷售方式限制的情況下出售，也不需要 本公司遵守第144條規定的當前公開信息要求，這是由 本公司的律師根據一份意見書確定的, 向轉讓代理和受影響的 持有者發送並接受(“有效期”)。公司應通過電話要求註冊聲明自下午5：00起生效 。(紐約市時間)在交易日。本公司應在同一交易日通過傳真 或電子郵件立即通知持有人註冊聲明的有效性，即本公司通過電話向證監會確認 有效性，即該註冊聲明生效前兩天。公司 應在上午9：30之前(紐約市時間)根據規則424的要求，在該註冊聲明生效日期後的第二個交易日，向委員會提交 最終招股説明書。未能在 交易日的一(1)個交易日內如此通知持有人，或未能如上所述提交最終招股説明書，應被視為第2(D)條規定的事件。

(B) 儘管第2(A)節規定了註冊義務，但如果證監會通知本公司，由於適用第415條規則，所有 可註冊證券無法在 一份註冊聲明中作為二次發售進行登記轉售，本公司同意迅速通知每位持有人，並根據證監會的要求，利用其商業上合理的 努力，對初始註冊聲明進行修訂，包括最多 個可註冊證券在表格S-3或其他可用於註冊轉售應註冊證券作為二次發售的表格 上，符合第2(E)節的規定；關於提交 表格S-3或其他適當表格，並遵守第2(D)節有關支付違約金的規定； 規定，在提交此類修訂之前，公司有義務根據證券交易委員會的指導意見， ，包括但不限於，合規和披露解釋612.09，努力向委員會倡導所有可註冊證券的註冊。

(C) 儘管本協議有任何其他規定，但根據第2(D)節支付違約金後， 如果證交會或任何證交會指導對允許在特定註冊説明書上作為二次發行註冊的可註冊證券的數量設定了限制 (即使公司努力向證交會倡導將全部或更大部分的可註冊證券註冊)，除非持有人另有書面指示 在該註冊 聲明中註冊的可註冊證券的數量將減少如下：

在 本協議項下發生削減的情況下，公司應在至少五(5)個交易日前向持有人發出書面通知，並附上有關持有人配售的計算 。如果本公司根據前述規定修訂初始註冊聲明 ，本公司將盡其最大努力，在委員會或SEC向本公司或一般證券註冊人提供的指引允許的情況下，儘快向委員會提交一份或多份表格S-3中的註冊聲明 或其他可用於註冊轉售未在修訂後的初始註冊聲明中註冊的註冊證券 的註冊聲明 。

(D) 如果：(I)初始註冊説明書沒有在提交日期或之前提交(如果公司提交了初始註冊説明書而沒有讓持有人有機會按照本條款第3(A)節的要求對其進行審查和評論， 公司應被視為沒有滿足第(I)款)，或者(Ii)公司沒有按照證監會根據以下規定頒佈的第461條的規定向證監會提交加速註冊説明書的請求 在委員會通知本公司(口頭或書面，以較早者為準)之日起五個交易日內 該註冊聲明將不會“審查”或不再接受進一步審查，或(Iii)在註冊聲明生效日期 之前，本公司未能在收到證監會的意見或通知後二十(20)個歷日內 提交預先生效的修訂或以其他方式書面迴應證監會就該等註冊聲明提出的意見 以宣佈該註冊聲明生效 ，或(Iv)在初始註冊聲明生效日期前，證監會未宣佈該註冊聲明生效 ，或(V)在初始註冊聲明生效日期之前，證監會未宣佈該註冊聲明生效 ，或(V)在該註冊聲明生效後 ，或(V)在該註冊聲明生效後 ，或(V)在初始註冊聲明生效日期之前，該註冊聲明未被證監會宣佈生效 ，或(V)在該註冊聲明生效後 該註冊説明書因任何原因停止對該註冊説明書中包括的所有應註冊證券 持續有效，或者持有人不得以其他方式利用其中的招股説明書轉售 此類應註冊證券, 連續三(3)個交易日以上或任何12個月期間(任何此類故障或違規行為稱為“事件”)內的十(10)個日曆日(不必是連續日曆日)的總和 ， 以及第(I)和(Iv)款中該事件發生的日期，以及第(Ii)款中超過 上述五(5)個交易日期限的日期， 、 、就第(Iii)款而言，超過該二十(20)個日曆日 的日期，以及就第(V)款而言，超過該三(3)個交易日或十(10)個日曆日(視情況而定)的日期稱為“事件日期”)，則除持有人根據本條款或適用法律可能享有的任何其他權利外，在每個此類事件日期和每個此類事件日期的每個月週年紀念日(如果適用的 事件在該日期之前尚未治癒)，公司應向每位持有人支付現金 ，作為部分違約金，而不是罰款，相當於1.0%乘以該持有人根據購買協議支付的認購總額 的乘積。如果本公司未能在應付日期後七天內根據本條款全額支付任何部分違約金，本公司將按年利率18%(或適用法律允許支付的較低最高金額)向持有人支付利息，自該 部分違約金到期之日起每日累算，直至該等金額連同所有該等利息全數支付為止。根據本協議條款支付的部分違約金應按每日比例適用於 事件治癒前一個月的任何時間。

(E) 如果表格S-1不能用於登記本合同項下的應登記證券轉售，本公司應(I)在另一適當表格上登記應登記證券的轉售，並(Ii)承諾一旦表格S-1可用即在表格S-1上登記應登記證券 ，但公司應保持當時有效的登記 聲明的效力，直至表格S-1上涵蓋應登記證券的登記聲明之時為止

(F) 儘管本協議有任何相反規定，在任何情況下，未經持有人事先書面同意，本公司不得將任何持有人或其關聯公司 指定為任何承銷商。

3. 註冊程序。

在 本協議項下的公司登記義務方面，公司應：

(A) 公司應(I)在每份註冊説明書提交前不少於五(5)個交易日，以及在任何相關招股説明書或其任何修訂或補充提交前不少於一(1)個交易日(包括任何將被納入 或被視為通過引用納入其中的文件)的副本，向每位持有人提供建議提交的所有該等文件的副本 ，這些文件(通過引用方式併入或被視為納入的文件除外)將律師和獨立註冊會計師 根據每位持有人各自律師的合理意見，迴應必要的詢問，以進行證券法所指的合理調查 。本公司不得提交註冊説明書或大多數可註冊證券持有人應 合理真誠反對的招股説明書或其任何修訂或補充文件，但須在向持有人提供註冊説明書副本後四(4)個交易日或持有人如此提供任何相關招股説明書或其修訂或補充文件副本後一(1)個交易日內以書面通知本公司。各持有人同意以本協議附件C(“出售股東問卷”) 的形式向 公司提交一份填妥的調查問卷，日期不少於提交申請日期前兩(2)個交易日或第四(4)日結束前兩(2)個交易日)交易 持有者按照本節規定收到草稿材料之日後的交易日。

(B) (I)編制並向證監會提交必要的修訂，包括對註冊説明書和與此相關使用的招股説明書的生效後的修訂，以保持註冊説明書在有效期內持續有效，並編制並向證監會提交該等額外的註冊 説明書，以便根據證券法登記所有應註冊證券以供轉售，(Ii)安排修訂相關的 招股説明書 按照第424條的規定予以補充或修訂，(Iii)在合理可能的情況下，儘快回覆證監會就註冊説明書或其任何修訂提出的任何意見，並儘可能合理地 儘快向持有人提供證監會與註冊書有關的所有函件的真實而完整的副本 (但本公司應刪除其中包含的任何信息，這些信息將構成關於本公司或其任何子公司的重大非公開信息 )。以及(Iv)在適用期間內，按照經修訂的登記聲明或經如此補充的招股説明書中規定的預期處置方法，在適用期間內(受本協議條款的約束)，在所有實質性方面遵守證券法和交易法中關於處置登記聲明所涵蓋的所有應登記證券的適用條款 。

(C) 如在有效期內，須註冊證券的數目在任何時間超過當時在註冊説明書中登記的普通股 股份數目的100%，則本公司應在合理可行範圍內儘快提交額外的註冊説明書，但無論如何 須於適用的提交日期前提交一份涵蓋該等須註冊證券數目 的持有人轉售的額外註冊説明書。

(D) 在合理可能的情況下儘快通知將出售的可註冊證券的持有人(根據本章程第(Iii)至(Vi)條，通知應附有暫停使用招股章程的指示，直至作出必要的更改)(並且，在以下(I)(A)項的情況下，還應包括以下(I)(A)項中的) 通知將出售的可註冊證券的持有人(根據本條款第(Iii)至(Vi)款，該通知應附有暫停使用招股説明書的指示，直至作出必要的更改)。提交申請前不少於一(1)個交易日)，並(如果任何該等人士提出要求)不遲於以下一(1)個交易日確認該書面通知：(I)(A)當招股説明書或任何招股説明書附錄或對註冊説明書的生效後修訂建議提交時，(B)當證監會 通知本公司是否會對該註冊説明書進行“審核”時，以及每當證監會以書面形式評論 時(br})，或(B)當證監會通知本公司是否會對該註冊説明書進行“審核”時，以及每當證監會提出書面意見 時，(B)當證監會通知本公司是否會對該註冊書進行“審核”時，以及每當證監會提出書面意見 時以及(C)對於註冊聲明或任何生效後的修訂，在 生效時，(Ii)證監會或任何其他聯邦或州政府當局提出的修改或補充註冊聲明或招股説明書或提供額外信息的任何請求，(Iii) 監察委員會或任何其他聯邦或州政府當局發佈任何停止令，暫停涵蓋任何或所有可註冊證券的註冊 聲明的有效性，或發起任何(Iv)本公司 收到任何通知，涉及在任何司法管轄區暫停任何供出售的註冊證券的資格或豁免資格 ，或為此目的而啟動或威脅提起任何法律程序 , (V)發生任何事件或時間，使登記 報表所包括的財務報表不符合納入條件，或使登記報表或招股章程中所作的任何陳述或通過引用而被視為納入其中的任何文件中的任何陳述在任何重要方面不真實，或需要對登記 報表、招股説明書或其他文件進行任何修訂，以致在登記聲明或招股説明書(視屬何情況而定)的情況下，以下事項或期間的發生，使登記 報表或招股説明書(視屬何情況而定)中所載的任何陳述不真實，或要求對登記 報表、招股説明書或其他文件進行任何修訂， 根據作出陳述的情況，不會包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏陳述需要在其中陳述的任何重大事實或作出陳述所需的 ，且不會誤導；以及(Vi) 本公司認為與本公司有關的任何未決公司發展的發生或存在可能是 重要的，且根據本公司的決定，允許繼續獲得 本公司的產品不符合本公司的最佳利益。 但在任何情況下，任何此類通知均不得包含任何 將構成有關本公司或其任何子公司的重大非公開信息的信息。

(E) 盡最大努力避免(I)停止或暫停註冊聲明 有效性的任何命令，或(Ii)暫停在任何司法管轄區出售的可註冊證券的任何 資格(或資格豁免)，在可行的最早時間，避免發佈或(如果發佈)撤回(I)任何停止或暫停註冊聲明的有效性的命令，或(Ii)暫停在任何司法管轄區出售的任何 註冊證券的資格(或豁免資格)。

(F) 免費向每位持有人提供至少一份符合規定的每份該等登記報表及其每項修正案， 包括財務報表和明細表，參照 該人要求的範圍納入或視為納入其中的所有文件，以及該人要求的範圍內的所有證物(包括以前提供的或通過引用納入的文件)；但在該等文件提交給證監會後，在EDGAR系統上可獲得的任何該等項目(包括以前提供的 或通過引用納入的所有證物)均須在該等文件提交給證監會後立即提交；條件是，在EDGAR系統上可獲得的任何該等項目，應在該人要求的範圍內立即提供(包括以前提供的 或通過引用併入的)

(G) 在符合本協議條款的情況下，本公司特此同意各銷售持有人使用該等招股説明書及其各項修訂或補充 與該等招股説明書及其任何修訂或補充條款所涵蓋的應註冊證券的發售及銷售有關的 ，但在根據第3(D)節發出任何通知後除外。

(H) 在持有人轉售可註冊證券之前，應按照任何持有人合理的書面要求，根據 美國境內司法管轄區的證券或藍天法律，就該可註冊證券的註冊或資格(或豁免註冊或資格) 進行註冊、資格或與銷售持有人合作 。 在持有人轉售可註冊證券之前，應盡其商業上合理的努力進行註冊或資格(或豁免註冊或資格豁免) 有關該可註冊證券的註冊或資格(或豁免註冊或資格)的 美國境內司法管轄區的證券或藍天法律 。使每項註冊或資格(或豁免) 在有效期內有效，並採取任何和所有其他合理必要的行動或事情，以便能夠在每項註冊聲明所涵蓋的這些司法管轄區處置應註冊證券 ；但本公司不應 被要求 在其當時沒有資格的任何司法管轄區開展業務，在任何該等司法管轄區 向其徵收任何實質性税，或在 任何該等司法管轄區提交送達法律程序文件的一般同意書。

(I) 如果持有人提出要求，應與該持有人合作，以便根據登記聲明及時準備和交付代表 可登記證券的證書，該證書應在購買協議允許的範圍內免費 所有限制性傳説，並使該等可登記證券能夠 按照任何該等持有人可能要求的面值和名稱登記。(I) 如果持有人提出要求，則應與該持有人合作，以便及時準備和交付代表 可根據登記聲明交付給受讓人的證書，該證書應在購買協議允許的範圍內免費 所有限制性傳説，並使該等可登記證券可以任何該等持有人可能要求的面額和名稱登記。

(J) 在發生第3(D)節預期的任何事件時，在考慮到公司善意評估過早披露該事件對本公司及其股東造成的任何不利後果的情況下，應儘快在合理可能的情況下，準備一份補充或修訂文件，包括生效後的修訂，以補充或修訂註冊 聲明或相關招股説明書或任何通過引用併入或被視為納入其中的文件， 並提交任何其他所需的文件， 並提交任何其他所需的文件，包括生效後的修正案，或相關招股説明書的附錄，或通過引用方式併入或被視為納入其中的任何文件， 註冊聲明或該等招股説明書均不會 包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述或 在其中作出陳述所必需的重大事實，並無誤導性。 如果本公司根據上文第3(D)節第(Iii)至(Vi)款通知持有人暫停使用任何 招股説明書，直至對該招股説明書進行必要的更改，則持有人應暫停使用該招股説明書。 本公司將盡其最大努力確保招股説明書能夠在可行的情況下儘快恢復使用。 公司有權行使第3(J)條規定的權利，在任何12個月內暫停提供註冊聲明 和招股説明書，但須支付第2(D)條規定的部分違約金，期限 不得超過60個日曆日(無需連續幾天)。

(K) 以其他商業上合理的努力，遵守委員會根據《證券法》和《交易法》規定的所有適用規則和條例，包括但不限於《證券法》第172條，根據《證券法》第424條向委員會提交任何最終招股説明書，包括其任何補充或修訂，如果公司在有效期內的任何時候不滿足第172條規定的條件，應立即書面通知 持有人，並因此而向委員會提交任何最終招股説明書，包括其任何補充或修訂。持有人必須提交與任何可註冊證券的處置相關的招股説明書，並採取合理必要的其他行動，以促進本協議項下的可註冊證券的註冊 。

(L) 本公司應盡最大努力保持使用表格S-1(或其任何後續表格)登記轉售可註冊證券的資格 。

(M) 本公司可要求每名出售持有人向本公司提交一份經核證的聲明，説明該持有人實益擁有的普通股 股份數量，以及(如證監會要求)對該等股份擁有投票權和處分權的自然人 。在本公司僅因任何持有人未能在本公司提出 請求後的三個交易日內提供該等信息而無法履行其在本協議項下關於登記應登記證券的義務的任何期間內，僅針對該持有人而產生的任何違約金均應收取費用，而僅因該延遲而可能發生的任何事件應僅對該持有人暫停，直至該等信息提交給本公司 並對該信息進行修訂為止。 在此期間，僅就該持有人而言，本公司無法履行其在本協議項下的義務 ，直至該等信息提交給本公司 並對該等信息作出修訂為止。 僅對該持有人而言，應收取費用，否則，僅因該延遲而可能發生的任何事件均應暫停。只要此類申請是在收到持有人提供的此類信息後兩(2)天內提交的。

4. 註冊費。

公司履行或遵守本協議所產生的所有費用和開支 應由公司承擔，無論是否根據註冊聲明出售任何可註冊證券。前述句子中提到的費用 和費用應包括但不限於：(I)所有註冊和備案費用(包括但不限於公司律師和獨立註冊會計師的費用和開支)(A)關於向證監會提交的文件，(B)關於必須向當時上市交易的普通股的任何交易市場提交的文件，以及(C)符合適用的州證券或藍天法律的合理約定。但不限於：(br}藍天資格或可註冊證券豁免)、(Ii)印刷費用(包括但不限於印刷可註冊證券證書的費用)、(Iii)信使、電話和送貨費用、(Iv)公司律師的費用和費用、(V)證券法責任保險(如果公司希望購買此類保險)，(V)證券法責任保險，但不限於：(br}藍天資格或可註冊證券豁免)、(Ii)印刷費用(包括但不限於印刷可註冊證券證書的費用 )、(Iii)信使、電話和送貨費用、(Iv)公司律師的費用和費用、(V)證券法責任保險(如果公司需要此類保險)。以及(Vi)公司聘用的所有其他人員與完成 本協議擬進行的交易相關的費用和 開支。此外，公司應對與完成本協議擬進行的交易有關的所有內部費用負責(包括但不限於執行法律或會計職責的 高級管理人員和員工的所有工資和費用)。, 任何年度審計費用以及與應註冊證券在本協議規定的任何證券交易所上市相關的費用和開支 。在任何情況下， 本公司不對任何持有人的任何經紀人或類似佣金負責，也不對持有人的任何法律費用或其他費用負責，除非交易文件規定的範圍 。

5. 賠償。

(A) 公司賠償。儘管本協議有任何終止，公司仍應賠償和保護每位持有人、高級管理人員、董事、成員、合夥人、代理人、經紀人(包括因質押或未能在普通股追加保證金通知下履行義務而作為本金提供和出售可註冊證券的經紀人)、投資顧問 和員工(以及任何其他在職能上與持有該等頭銜的人具有同等作用的人，儘管沒有該頭銜或任何其他頭銜)。在適用法律允許的最大範圍內，在適用法律允許的最大範圍內，控制任何此類持有人(證券法第15條 或交易法第20條所指的)的每個人以及每個此類控制人的高級管理人員、董事、成員、股東、合夥人、代理人和僱員(以及在職能上與持有此類頭銜的人具有同等作用的任何其他人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)，不受任何和所有損失、索賠、損害賠償、負債、成本(合理的律師費) 和費用(統稱為“損失”)，因(1)註冊説明書、任何招股説明書或任何形式的招股説明書或其任何 修訂或補充或任何初步招股説明書中所載對重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述，或因遺漏或被指控遺漏或被指控遺漏 必須在其中陳述或作出陳述所必需的重要事實而引起或與之有關的費用(統稱為“損失”)。(2)公司違反或涉嫌違反《證券法》、《交易法》或任何州證券法 , (I)該等不真實的 陳述或遺漏僅基於該持有人 明確向本公司提供的有關該持有人的書面資料，或該等資料與該持有人或該持有人建議的分發可註冊證券的方法 有關，並已由該持有人以書面審核並明確批准；(I)該等不真實的 陳述或遺漏僅基於該持有人以書面形式向本公司提供的有關該持有人的資料，或該等資料與該持有人或該持有人建議的分發可註冊證券的方法有關，並已由該持有人以書面審核並明確批准。該招股章程或其任何修訂或補充(應理解，持有人已為此目的批准了本章程附件A)或(Ii)在發生第3(D)(Iii)-(Vi)節規定類型的事件的情況下， 在公司書面通知該招股章程已過期、有缺陷或無法供該持有人使用後，該持有人使用過時、有缺陷或無法使用的招股章程。 該招股説明書已過期、有缺陷或不能由該持有人使用。 如果發生第3(D)(Iii)-(Vi)節規定類型的事件，則在公司以書面通知該持有人該招股章程已過期、有缺陷或無法供其使用的情況下，該持有人使用過時、有缺陷或無法使用的招股章程 公司應及時通知持有人公司知悉的因本協議預期的交易引起或與之相關的任何訴訟的機構、威脅 或主張。 公司應立即通知持有人， 公司知道本協議擬進行的交易或與之相關的任何訴訟。無論 該受賠人或其代表進行的任何調查如何，該賠償應保持十足效力，並在任何持有人根據 第6(H)條轉讓任何可登記證券後仍然有效。

(B) 持有人的賠償。各持有人應在適用法律允許的最大限度內，分別(而非共同)賠償公司及其董事、高級管理人員、代理人和員工、控制公司的每個人(按證券法第15條和交易法第20條的規定)以及這些控制人的董事、高級管理人員、代理人或員工，使其免受一切損失。在以下範圍內引起或純粹基於 ：任何註冊説明書、任何招股説明書或其任何修訂或補充文件或任何初步招股説明書中所載的對重大事實的任何不真實或被指稱的不真實陳述，或因遺漏或被指控遺漏其中所要求陳述的或作出陳述所必需的重要事實(就招股説明書或其補編而言，根據其作出的情況)所引起的或與之相關的任何不真實或被指控的不真實陳述，而不是錯誤的。(就任何招股説明書、招股章程或招股説明書而言，根據其作出陳述的情況， 或其附錄中所載的對重大事實的任何不真實或被指稱的不真實陳述，或由於或與其有關的任何遺漏或據稱遺漏該等失實陳述或遺漏包含於該持有人以書面方式向 公司明確提供的任何資料中，以便納入該等登記聲明或招股章程，或(Ii)在但僅限於 該等資料與出售股東問卷或建議的 註冊證券分銷方法所提供的資料有關，並已由該持有人以書面審核及明確批准，以供 在登記聲明中使用(有一項理解，即該等資料須經該持有人以書面方式審核及明確批准，以供 在登記聲明中使用)(有一項理解，即該等資料與出售股東問卷或建議的 發行註冊證券的方法有關，且已由該持有人以書面方式明確審核並明確批准，以供 在登記聲明中使用, 該招股説明書 或其任何修訂或補充。在任何情況下，出售持有人的責任金額均不得超過該持有人在出售登記聲明中包含的可註冊證券時收到的 美元的收益(扣除該持有人支付的與本第5條有關的任何索賠的所有費用，以及該持有人因該不真實陳述或遺漏而被要求支付的任何損害賠償) 美元 義務 的金額(扣除該持有人支付的與本條款5相關的所有費用，以及該持有人因該不真實陳述或遺漏而被要求支付的任何損害賠償金額) 。

(C) 進行賠償訴訟。如果對本合同項下有權獲得賠償 的任何人(“受賠方”)提起訴訟或提出訴訟，該受賠方應立即以書面形式通知被要求賠償的人(“賠方”)，而賠方有權承擔 辯護，包括聘請受賠方合理滿意的律師，並支付與此相關的所有 費用和開支。(br}請來的是被賠方認為合理的律師，並支付與此相關的所有費用和開支。但是，任何受補償方未能發出此類 通知不應解除其根據本協議承擔的義務或責任，除非(且僅限於) 應由具有管轄權的法院最終裁定(該裁決不受 上訴或進一步審查的約束)，該未發出通知將對補償方造成重大不利影響。

受補償方有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護， 但該律師的費用應由該受補償方承擔，除非：(1)賠償方已書面同意支付此類費用；(2)賠償方未及時承擔該訴訟的辯護責任，並在訴訟中聘請合理地令該受補償方滿意的律師；(2)賠償方未及時承擔該訴訟的辯護，並聘請合理地令該受補償方滿意的律師在以下情況下除外：(1)賠償方已書面同意支付此類費用和開支；(2)賠償方未及時承擔該訴訟的辯護責任，並在訴訟中聘請合理地令該受補償方滿意的律師。或 (3)任何此類訴訟的指名方(包括任何牽涉方)包括該受補償方和受補償方，受補償方的律師應合理地相信，如果 由同一律師代表該受補償方和受補償方，則可能存在重大利益衝突(在這種情況下，如果受補償方 以書面形式通知受補償方它選擇 賠償方無權承擔辯護責任，不超過一名獨立律師的合理費用和開支由賠償方承擔)。補償方對未經其書面同意而進行的任何此類訴訟的任何 和解不負責任，該同意不得被無理拒絕或拖延。 未經被補償方事先書面同意，任何補償方不得就任何受補償方為其一方的未決訴訟達成任何和解，除非該和解包括無條件免除該受補償方對作為標的的索賠的所有責任。 如果該和解包括無條件免除該受補償方對作為標的的索賠的所有責任，則賠償方不承擔任何責任。 任何補償方均不得事先書面同意就任何懸而未決的訴訟達成和解，除非該和解包括無條件免除該受補償方對作為標的物的索賠的所有責任

在符合本協議條款的前提下，受補償方的所有合理費用和開支(包括與調查或準備以不違反本條款的方式進行抗辯有關的合理費用和開支)應在書面通知給受補償方後十個交易日內支付給受補償方。但受補償方應立即向補償方償還適用於受補償方最終被有管轄權的法院裁定為無權根據本合同獲得賠償的該等訴訟的費用和費用 (該裁定不得上訴或進一步複審)。(br}該判決不容上訴或進一步複審)，但應立即向補償方償還適用於該等訴訟的費用和費用(br}該等訴訟最終被有管轄權的法院裁定為無權獲得本合同項下的賠償)。

(D) 捐款。如果第5(A)條或第5(B)條規定的賠償對受補償方無效或不足以使受補償方免受任何損失，則各補償方應按適當的比例分擔該受補償方支付或應付的金額，比例應適當地反映出補償方和被補償方就導致此類損失的行為、陳述或不作為以及與此有關的行為、陳述或不作為所造成的相對過錯。 如果賠償方不能獲得賠償，或不足以使受補償方免受任何損失的損害，則各補償方應按適當的比例分擔該受補償方支付或應付的金額，以反映補償方和被補償方在導致此類損失的行為、陳述或不作為方面的相對過錯。 該補償方和被補償方的相對過錯應通過參考 其他因素來確定，其中包括該補償方或被補償方是否採取或做出了任何不真實或被指控的不真實陳述或遺漏，或被指控的遺漏，或與其提供的信息有關的行為，以及雙方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑和糾正或防止 此類行為的機會。一方因任何損失而支付或應付的金額應被視為包括 在符合本協議規定的限制的情況下， 該方因任何訴訟而發生的任何合理的律師或其他費用或開支，如果 根據其條款向該方提供本節規定的賠償，該方本可獲得此類費用或開支的賠償。

本協議的 各方同意，如果根據本第5(D)條規定的出資由 按比例分配或任何其他分配方法確定，而該分配方法沒有考慮到前一段中提到的公平考慮，則不公正和公平。 本協議各方同意，如果根據本條款第5(D)條規定的出資由 按比例分配或任何其他分配方法確定，則不公正和公平。在任何情況下，可登記證券持有人 的出資義務不得超過其在出售可登記證券時收到的收益的美元金額(扣除該持有人支付的與本第5條有關的任何索賠 的所有費用，以及該持有人因該等不真實 或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而被要求支付的任何損害賠償的金額)，從而產生該出資義務。

本節中包含的 賠償和出資協議是賠償方 可能對受賠償方承擔的任何責任之外的補充。

6. 其他。

(A) 補救措施。如果公司或持有人違反其在本協議項下的任何義務， 每個持有人或公司(視具體情況而定)除了有權行使法律和本協議項下的所有權利(包括追討損害賠償)外，還有權具體履行其在本協議項下的權利。本公司的每位 和每位持有人均同意，金錢賠償不足以補償 因其違反本協議任何規定而蒙受的任何損失，並特此同意，如果因違反本協議的任何規定而採取任何行動 ，則不應斷言或放棄法律補救 就足夠的抗辯。

(B) 註冊時禁止背靠背；禁止提交其他註冊聲明。除可註冊證券外，本公司或其任何 證券持有人(根據本協議持有者除外)均不得將本公司證券包括在任何註冊 聲明中。在所有可註冊證券根據委員會宣佈生效的註冊聲明進行註冊之前，本公司不得提交任何其他註冊聲明，但本 第6(B)條並不禁止本公司對在本 協議日期之前提交的註冊聲明進行修訂。

(c) [已保留]

(D) 停止處置。透過收購可登記證券，各持有人同意，在接獲本公司有關發生第3(D)(Iii)至(Vi)節所述任何事件的通知 後，該持有人將立即 停止根據註冊聲明處置該等須登記證券，直至本公司書面通知(“意見”)可恢復使用適用的招股章程(經補充或修訂)為止。公司 將盡最大努力確保招股説明書在可行的情況下儘快恢復使用。本公司同意 並承認，要求持有人終止處置本協議項下的可登記證券的任何期限 均應遵守第2(D)節的規定。

(E) 揹包登記。如果在有效期內的任何時候，沒有涵蓋所有可註冊證券的有效註冊聲明 ，公司應決定編制並向委員會提交註冊聲明 ，該聲明涉及根據證券法為其自己或他人的賬户發行其任何股權證券。 除表格S-4或表格S-8(均根據證券法頒佈)或其當時的等價物(僅與收購任何實體或業務或與公司股票期權或其他員工福利計劃相關而發行的股本證券)有關的證券外，公司應向每位持有人遞交關於該項決定的書面 通知，如果在該通知送達之日起15天內，任何此類持有人應 公司應在該註冊聲明中包括該持有人要求註冊的全部或部分該等可註冊證券 ；但是，在沒有未到期認股權證的日期之後， 本公司不應根據本第6(E)條登記根據證監會根據證券法 頒佈的第144條(無成交量限制或當前公開信息要求)有資格轉售的任何可登記證券，或該持有人可轉售或進行其他 處置的當時有效的登記聲明的標的的任何可登記的證券。 如果該證券是根據證監會根據證券法 頒佈的第144條(沒有數量限制或當前公開信息要求)有資格轉售的， 則不要求本公司登記該持有人可轉售或進行其他 處置的任何可登記證券。

(F) 修正案和豁免。本協議的規定，包括本句的規定，不得修改、修改或補充，也不得放棄或同意偏離本協議的規定，除非 以書面形式由公司和當時50.1%或以上的未償還可登記證券的持有人簽署(為澄清起見，這包括通過行使或轉換任何證券可發行的任何可登記證券)，但 如果有任何修改、修改或應徵得該受不成比例影響的持有人(或一組持有人)的同意 。如果一份註冊聲明沒有按照前一句話的豁免或修訂註冊所有的可註冊證券 ，則每個持有人要註冊的可註冊證券的數量 應在所有持有人中按比例減少，並且每個持有人都有 權利指定在該註冊聲明中省略其哪些可註冊證券。儘管 如上所述，對於僅與持有人或某些持有人的權利有關且不直接或間接影響其他持有人權利的事項，放棄或同意背離本協議規定的權利只能由該放棄或同意所涉及的所有可註冊證券的持有人 給予；但是， 不得修改、修改本句的規定。 如果放棄或同意僅涉及持有人或某些持有人的權利，且不直接或間接影響其他持有人的權利，則該持有人或與該放棄或同意有關的所有可註冊證券的持有人只能 給予放棄或同意，但不得修改、修改本句的規定, 除非根據本第6(F)節第一句的規定 ，否則不得對其進行補充。除非向本 協議的所有各方提供相同的對價，否則不得向任何人提出或支付任何代價，以修改或同意對本協議的任何條款進行放棄 或修改。

(G) 個通知。根據本協議要求或允許提供的任何和所有通知或其他通信或交付應 按照採購協議中的規定交付。

(H) 繼任者和受讓人。本協議適用於雙方的繼承人和允許受讓人，並對其具有約束力 ，並對每一持有者有利。未經當時未完成的可登記證券的所有持有人事先書面同意，本公司不得轉讓(合併除外)其在本協議項下的權利或義務。 每名持有人均可按照購買協議第5.7節允許的方式將其各自在本協議項下的權利轉讓給個人。 每名持有人均可按照購買協議第5.7節允許的方式將其各自在本協議項下的權利轉讓給個人。

(I) 沒有不一致的協議。截至本協議日期，本公司或其任何子公司均未簽訂任何協議， 本公司或其任何子公司在本協議日期或之後不得就其證券訂立任何協議， 該協議可能會損害本協議中授予持有人的權利或與本協議的規定相沖突 。除附表6(I)所述外，本公司或其任何附屬公司此前均未訂立任何協議，將其任何證券的任何登記權授予任何未獲全數履行的人士 。

(J) 執行和對應。本協議可以兩份或兩份以上的副本簽署，所有副本放在一起時應視為同一份協議，並在雙方簽署副本並 交付給另一方時生效，雙方不需要簽署相同的副本。如果任何 簽名是通過傳真傳輸或通過電子郵件發送“.pdf”格式的數據文件交付的，則此類簽名 應為簽字方(或其代表簽署此類簽名)產生有效且具有約束力的義務，其效力和效力與傳真或“.pdf”簽名頁的原件相同。

(K) 適用法律。有關本協議的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應 根據《採購協議》的規定確定。

(L) 累計補救。本協議規定的補救措施是累積性的，並不排除法律規定的任何其他補救措施。

(M) 可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或不可執行 ，本協議中規定的其餘條款、條款、契諾和限制將繼續完全有效，不得以任何方式受到影響、損害或無效，本協議各方應使用 他們在商業上合理的努力，尋找並採用替代手段，以實現與預期的相同或基本上相同的結果 特此規定並聲明雙方的意圖 是，他們將執行剩餘的條款、條款、契諾和限制，但不包括任何此後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契諾和限制 。

(N) 個標題。本協議中的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分， 不得被視為限制或影響本協議的任何規定。

(O) 持有人義務和權利的獨立性。每個持有人在本協議項下的義務是多個的，而不是 與任何其他持有人在本協議下的義務，並且任何持有人都不以任何方式對履行 任何其他持有人在本協議項下的義務負責。本協議或在任何 成交時交付的任何其他協議或文件中包含的任何內容，以及任何持有人根據本協議或根據本協議採取的任何行動，均不應被視為使持有人成為合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的集團或實體，或以任何方式推定持有人就該等義務或本協議擬進行的交易或任何其他事項 採取一致行動或作為集團或實體 ，本公司承認持有人不是合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的集團或實體，且本公司承認，持有人不是合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的集團或實體，也不以任何方式推定持有人就此類義務或本協議預期的交易或任何其他事項採取一致行動 。公司不得就該等義務或交易提出任何此類索賠。每個持有人均有權保護和強制執行 其權利，包括但不限於本協議所產生的權利，任何其他 持有人無需為此目的而作為額外一方加入任何訴訟程序。就本公司所載 義務使用單一協議完全由本公司控制，而非任何持有人的行動或決定，且 僅為方便本公司而非因任何持有人要求或要求而作出。明確 理解並同意，本協議中包含的每項條款僅在本公司和持有人之間，而不是在 本公司和持有人集體之間，而不是在持有人之間。

********************

(簽名 頁如下)

茲證明，雙方已於上文首次寫明的日期簽署了本登記權協議。

[下面是持有人簽名 頁]

[UCUT RRA持有人簽名 頁]

持有人姓名：_

持有者授權簽字人簽名 : __________________________

授權簽字人姓名：_

授權簽字人職稱 ：_

[簽名 頁繼續]

附件 A

分銷計劃

證券的每個 出售股東(“出售股東”)及其任何質權人、受讓人和 權益繼承人可以不時在場外交易市場或主營交易市場或證券交易的任何其他證券交易所、市場或交易設施上或在私下交易中出售其所涵蓋的任何或全部證券。 這些出售可以是固定的或協商的價格。出售股票的股東在出售證券時可以使用以下任何一種或多種方法：

出售股東還可以根據規則144或根據修訂後的1933年證券法(“證券法”) 獲得的任何其他註冊豁免(如果有)出售證券，而不是根據本招股説明書出售證券。

銷售股東聘請的經紀自營商 可以安排其他經紀自營商參與銷售。經紀-交易商可以從賣方股東(或者，如果任何經紀-交易商充當證券買方的代理人，則從買方)收取 佣金或折扣，金額有待協商，但除本招股説明書附錄中所述外， 代理交易的佣金不得超過FINRA規則2440規定的慣例經紀佣金；如果是 主要交易，則按照FINRA第2440條的規定加價或降價。

在 出售證券或其中權益的過程中，出售股東可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，經紀自營商或其他金融機構可以在對其持有的頭寸進行套期保值的過程中 進行賣空證券交易。出售股票的股東還可以賣空證券並交割這些證券以平倉，或者將證券借給或質押給經紀自營商，經紀自營商可能會出售這些證券。出售 股東還可以與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或創建一種或更多需要向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書提供的證券的 衍生證券，該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書 轉售這些證券 (經補充或修訂以反映此類交易)。

出售股票的股東和參與出售證券的任何經紀自營商或代理人可被視為與此類出售相關的證券法所指的“承銷商” 。在這種情況下，此類經紀自營商 或代理人收到的任何佣金和轉售其購買的證券的任何利潤可能被視為證券法規定的承銷佣金或折扣 。每名出售股票的股東均已通知本公司，其與任何人沒有直接或間接的書面或口頭協議或諒解 以分銷證券。

公司需要支付因證券登記而產生的一定費用和開支。 公司已同意賠償出售股東的某些損失、索賠、損害和責任，包括證券法規定的責任 。

吾等 同意本招股説明書保持有效，直至(I)出售證券的股東可轉售證券的日期(以較早者為準) 股東無須登記，且不考慮因第144條所設的任何數量或銷售方式限制，亦無 要求本公司遵守證券法第144條或任何其他類似效力規則下的現行公開資料的要求，或(Ii)所有證券均已根據本招股説明書或第144條根據 出售。如果適用的州證券法要求，轉售證券將僅通過註冊或許可的經紀商或交易商進行銷售。 此外，在某些州，此處涵蓋的轉售證券不得出售，除非它們已在適用的州註冊或獲得銷售資格，或者可以豁免 註冊或資格要求並得到遵守。

根據《交易法》適用的規則和條例，任何從事經銷回售證券的人員不得在經銷開始之前， 同時在規則M中定義的適用限制期內從事與普通股有關的做市活動。 在經銷開始之前，任何從事經銷的人員不得同時從事與普通股有關的做市活動，如規則M所定義的 。此外，出售股東將受適用的《交易法》及其規則和條例的 條款的約束，包括可能限制出售股東或任何其他人購買和出售普通股的時間 的規定M(該規定可能會限制出售股東或任何其他人購買和出售普通股的時間)。我們將向出售股東提供本招股説明書的副本 ，並已通知他們需要在出售時或之前向每位買方交付本招股説明書的副本 (包括遵守證券法第172條)。

出售 股東

出售股東發行的普通股是指之前發行給出售股東的普通股，以及在行使認股權證時可發行的普通股。 出售股東發行的普通股是指之前發行給出售股東的普通股，以及可發行給出售股東的普通股 。有關發行普通股和認股權證 的更多信息，請參閲上文“普通股和認股權證的私募”。我們正在登記普通股 ，以便允許出售股東不定期提供股份轉售。除持有普通股及認股權證的所有權 外，出售股東在過去三年內與本公司並無任何實質關係。

下表 列出了出售股東以及每個出售股東對普通股的實益所有權的其他信息 。第二欄列出每個出售股東實益擁有的普通股數量 基於其在2019年_

第三欄列出了本招股説明書中出售股東發行的普通股。

根據與出售股東簽訂的登記權協議的條款，本招股説明書一般涵蓋(I)根據證券購買協議向出售股東發行的普通股股數和(Ii)行使相關認股權證後可發行的普通股最高股數的 轉售，如果未發行認股權證在緊接本登記聲明最初提交日期的前一個交易日已全部行使，則確定為 。 在緊接本登記聲明提交日期的前一個交易日，本招股説明書一般包括以下金額的轉售： 根據證券購買協議向出售股東發行的普通股股數 和(Ii)行使相關認股權證後可發行的普通股最高股數，確定為 。於適用決定日期前一個交易日及所有 根據註冊權協議規定須予調整，而不考慮對行使 認股權證的任何限制，所有認股權證均於適用的確定日期前一個交易日生效，而所有 認股權證均須按登記權協議的規定作出調整。第四欄假設出售股東根據本招股説明書提供的全部股份。

根據認股權證的條款，出售股東不得行使認股權證，條件是該行使會導致 股東及其聯屬公司和歸屬方實益擁有若干普通股，而行使該等認股權證後， 將超過本公司當時已發行普通股的9.99%，就該釐定而言，不包括因行使認股權證而可發行的普通股 股。第二列 中的股票數量未反映此限制。出售股票的股東可以在此次發行中出售全部、部分或全部股份。 請參閲“分配計劃”。

附件 C

UpperCut Brands，Inc.

銷售 股東通知和調查問卷

以下籤署的特拉華州公司UpperCut Brands，Inc.普通股(“可註冊證券”)的實益擁有人 理解，公司已經或打算根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)第415條(“證券法”)， 向證券交易委員會(“委員會”)提交登記聲明(“登記聲明”) ，以進行登記和轉售。 該公司是特拉華州 公司(“本公司”)的一家公司(“本公司”)， 本公司已經或打算根據經修訂的1933年證券法第415條(“證券法”) 向證券和交易委員會(“委員會”)提交登記和轉售登記聲明(“登記聲明”)。根據本文件所附的註冊權協議(“註冊權協議”)的條款。本公司 可按以下地址索取註冊權協議副本。此處未另行定義的所有大寫術語應具有《註冊權協議》中 賦予的含義。

在註冊説明書和相關招股説明書中被指定為出售股東會產生某些法律後果。因此， 建議可註冊證券的持有人和實益所有人就註冊説明書和相關招股説明書中被指名或未被指名為出售股東的 後果諮詢他們自己的證券法法律顧問。

告示

以下籤署的可註冊證券的實益擁有人(“出售股東”)特此選擇將其擁有的可註冊證券 包括在註冊聲明中。

以下籤署的 特此向公司提供以下信息，並聲明並保證這些信息是準確的：

問卷調查

1. 名稱。

(A) 出售股東的法定全稱

(B) 通過其持有可登記證券的登記持有人的法定全名(如果與上文(A)不同)：

(C) 自然控制人的法定全稱(指直接或間接單獨或與他人一起有權 投票或處置本問卷涵蓋的證券的自然人)：

2. 賣出股東通知地址：

3. 經紀-交易商狀態：

是 ☐No☐

是 ☐No☐

是 ☐No☐

是 ☐No☐

4. 出售股東持有的公司證券的實益所有權。

除以下第4項所述的 外，以下籤署人並非本公司任何證券的實益擁有人或登記擁有人 ，但根據購買協議可發行的證券除外。

5. 與公司的關係：

除以下所述的 外，於過去三年內，以下籤署人或其任何聯屬公司、高級管理人員、董事或主要股東(擁有下文簽署人5%以上股權證券的擁有人 )均未擔任任何職位或職位，或與本公司(或其前身或附屬公司)有任何其他重大關係 。

在此處説明 任何例外：

在註冊聲明仍然有效期間， 簽字人同意及時通知本公司本協議所提供的信息在本協議日期之後的任何時間可能發生的任何重大錯誤或變更；但不要求籤字人 通知本公司以下簽字人或其 關聯公司持有或擁有的證券數量發生任何變化。

通過在以下 簽名，簽署人同意披露第1至5項答案中包含的信息，並同意將這些信息包括在註冊聲明和相關招股説明書及其任何修訂或補充 中。以下籤署人明白，本公司在編制 或修訂註冊説明書及相關招股章程及其任何修訂或補充時，將會依賴該等資料。

以下籤署人經正式授權，親自或由其正式授權代理人親自或由其正式授權的代理人親自簽署並交付本通知和調查問卷的 見證人。

請 將填寫並簽署的通知和調查問卷副本(或通過電子郵件發送.PDF副本)傳真至：