附件10.8

該證券和 行使該證券時可發行的證券可質押於博納基金保證金賬户或以該證券為擔保的其他貸款 。

普通 股票認購權證

UpperCut Brands，Inc.

本普通股認購權證(“認股權證”)證明，對於收到的價值，_於本公佈日期(“初步行使日期”)當日或之後及於首次行使日期五(5)週年紀念日(“終止日期”) 下午5：00(紐約市時間)或之前的任何時間， 認購及購買特拉華州公司(“本公司”)旗下UpperCut Brands，Inc.， 最多_股(以下可予調整，“認股權證股份”)。但條件是， 若換股價根據以下2(B)項調整，則每次該等調整時，根據本認股權證可發行的認股權證股份數目 須增加，以致緊接 該等調整前的合計行權價應相等於緊接該等調整後的合計行權價。根據本認股權證，每股普通股 的收購價應等於第2(B)節規定的行使價。

第 節1.定義本文中使用的未另作定義的大寫術語應具有本公司 及其簽字人之間於2019年11月__日簽署的 特定證券購買協議(“購買協議”)中所載的含義。

第 節2.練習。

A) 行使認股權證。本認股權證所代表的購買權可在初始行使日或之後、終止日或之前的任何 時間或多個時間全部或部分行使，方法是將正式 簽署的行使通知的傳真副本或PDF副本以電子郵件(或電子郵件附件)的形式提交給本公司 (“行使通知”)。在上述行使之日之後，(I)兩(2)個交易日和(Ii)構成標準結算期的交易天數 (如本文第2(D)(I)節所定義)中較早的一個，持有人應以電匯或向美國銀行開出的本票交付適用行使通知中指定的股票的總行使價，除非以下第2(C)節規定的無現金行使程序 符合以下條件 不需要墨水原件的行使通知，也不需要對任何行使通知進行任何擔保(或其他類型的擔保或公證)的任何徽章 。儘管本協議有任何相反規定 ，在持有人購買了本協議項下的所有認股權證股票且認股權證已全部行使之前，持有人不應被要求實際向公司交出本認股權證，在這種情況下, 持有人應在最終行使通知送達公司之日起兩(2)個交易日內向公司交出 本認股權證以供註銷。本認股權證的部分行使導致購買本協議項下可購買的認股權證總數的一部分 ，其效果是將本協議項下可購買的已發行認股權證股票數量減少至與適用的認股權證股票購買數量相等的金額 。持有人和公司應保存記錄，顯示 購買的認股權證股票數量和購買日期。公司應在收到 行使通知的一(1)個工作日內遞交任何反對意見。持有人和任何受讓人接受本認股權證後， 確認並同意，由於本段的規定，在購買部分本認股權證 股份後，在任何給定時間，本認股權證下可供購買的認股權證股票數量可能少於本認股權證面值 。

B) 行使價。本認股權證項下普通股的每股行權價為0.20美元，可根據以下條款進行調整 (“行權價”)；受購買協議日期後發生的正反向股票拆分、股票分紅、股票合併和普通股的其他類似交易的調整。

“生效日期”是指下列日期中最早的日期：(A)登記所有標的股票的註冊説明書已被證監會宣佈生效，(B)所有標的股票已根據第144條出售或可以根據第144條出售 ，而不要求公司遵守第144條規定的當前公開信息 ，也沒有數量或出售方式的限制(並假設以無現金方式行使認股權證)，(並假設以無現金方式行使認股權證)，(A)登記所有相關股票的註冊説明書已被證監會宣佈生效，(B)所有相關股票已根據規則144出售或可根據規則144出售 ，且沒有數量或出售方式限制(並假設以無現金方式行使認股權證)，(C)在截止日期一週年之後 ，但相關股份持有人不是本公司的聯屬公司 (假設以無現金方式行使認股權證)，或(D)所有相關股份可根據證券法第4(A)(1)條豁免註冊而出售(假設無現金行使 認股權證)，而無數量或銷售方式限制 ，且公司律師已向該等持有人提交一份長期書面無保留意見，表示該等相關股份持有人可根據該豁免 作出轉售，而該意見的形式及實質應為該等持有人合理地 接受。

“流動性 日期”是指下列日期中最早的日期：(A)在證監會宣佈所有適用的重置申請 後，登記根據本指定證書和認股權證可發行的最大標的股票數量的註冊聲明(或多個註冊聲明)，(B)所有標的股票已根據規則144出售或可根據規則144出售，而不要求公司遵守規則要求的當前 公開信息。(B)所有相關股票已根據規則144出售，或可根據規則144出售，而不要求公司遵守規則要求的當前 公開信息。(B)所有相關股票已根據規則144出售或可根據規則144出售，而不要求公司遵守規則要求的當前 公開信息。(C)在截止日期一週年後 ，但標的股份持有人不是本公司的聯營公司，或(D)根據證券法第4(A)(1)條的豁免，可出售所有標的 股份，沒有數量或銷售方式限制 ，公司律師已向該等持有人提交一份長期書面無保留意見，表示該等標的股份持有人可根據該豁免 作出轉售

C) 無現金鍛鍊。如果在截止日期六個月後的任何時間，在 持有人行使全部或部分本認股權證時，沒有有效的登記 聲明登記持有人轉售認股權證股份，或沒有當前招股説明書可供持有人轉售認股權證股份，則本認股權證也可在該時間 通過“無現金行使”的方式全部或部分行使，即持有人有權獲得相當於 數量的認股權證股份。[(A-B)(X)](A)，其中：

如果認股權證股票是以這種無現金方式發行的，雙方承認並同意，根據證券法第3(A)(9)條 ，認股權證股票應具有正在行使的認股權證的特徵，並且正在發行的認股權證股票的持有期 可以附加在本認股權證的持有期上。本公司同意不採取違反本第2(C)條的任何 立場。

“出價 價格”是指在任何日期，由下列適用條款中的第一項確定的價格：(A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則指彭博新聞社(Bloomberg L.P.)報道的普通股隨後在交易日上午9：30開始上市或報價的交易市場上(或之前最近的 日期)普通股的買入價。(紐約市時間)至下午4點02分(紐約市時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易 市場，則為普通股在該日期(或最近的前一日期)在OTCQB或OTCQX(以適用者為準)的成交量加權平均價，(C)如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價，並且如果普通股的價格隨後在粉色公開市場(或(D)在所有其他情況下，普通股的公平市價 由持有當時尚未發行且為本公司合理接受的多數證券的購買者真誠選擇的獨立評估師確定，費用和開支應由本公司支付 。

“VWAP” 指在任何日期由適用的下列條款中的第一項確定的價格：(A)如果普通股當時在交易市場上市或報價 ，則指彭博資訊(Bloomberg L.P.)報道的普通股隨後在該交易日(或之前最近的 )上市或報價的交易市場的每日成交量加權平均價(根據 從上午9：30開始的交易日計算)。(A)如果普通股當時在交易市場上市或報價，則為彭博資訊(Bloomberg L.P.)報道的該交易日(或之前最近的一個交易日)普通股的日成交量加權平均價(根據 從上午9：30開始計算)。(紐約市時間)至下午4點02分(紐約市時間))，(B)如果普通股在OTCQB或OTCQX(視情況而定)交易報價 ，並且如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，則為該日期(或最近的前一日期)普通股在OTCQB或OTCQX(以適用為準)的成交量加權平均價，(C)如果普通股 當時未在OTCQB或OTCQX上市或報價如此報告的普通股的最新每股出價 ，或(D)在所有其他情況下，由當時未償還證券的多數權益的購買者真誠選擇的獨立評估師確定的普通股的公允市值 ，併為本公司合理接受，費用和開支由本公司支付。

儘管 本協議有任何相反規定，但在終止日，本認股權證應根據第2(C)款通過無現金行使 自動行使。

D) 運動力學。

I. 行使時交付認股權證股票。如果公司 當時是託管人系統(“DWAC”)的參與者，並且(A)有一份有效的登記聲明允許 公司發行 認股權證股票給或轉售認股權證股票，則公司應安排轉讓代理將本協議項下購買的認股權證股票 通過存託信託公司在託管系統(“DWAC”)的存款或提取賬户記入持有人或其指定人的餘額賬户中。 如果公司 當時是託管系統(“DWAC”)的參與者，並且(A)有一份有效的登記聲明，允許 認股權證股票通過託管系統(“DWAC”)發行或轉售，則公司應將根據本協議購買的認股權證股票轉給持有人。沒有根據規則144規定的數量或銷售方式限制(假設無現金行使認股權證)，否則， 以持有人或其指定人的名義在本公司股份登記冊上登記的證書， 在(I)向本公司遞交行使通知後兩(2)個交易日中最早的日期之前，向持有人在行使通知中指定的地址交付證書 ，説明持有人根據該項行使有權獲得的認股權證股票數量， 。 在向本公司遞交行使通知後兩(2)個交易日中最早的一個交易日， 向本公司交付證書，以持有人或其指定人的名義登記。 持有人根據該項行使有權獲得的認股權證股票數量 在行使通知中指定的地址。(Ii)向本公司交付行使權總價後的一(1)個交易日及(Iii)向本公司交付行使權通知後的標準結算期所組成的交易日數目 (該日期，即“認股權證股份交付日期”)。在交付行使通知後，持有人應被視為 所有公司目的已行使本認股權證的認股權證股份的記錄持有人，而不考慮認股權證股份的交付日期。 , 只要在(I)兩(2)個交易日和(Ii)在交付行使通知後的標準結算期內的交易 天(較早者)內收到總行使價(無現金行使的情況下不包括 )的付款。如果公司因任何原因未能 在認股權證股份交割日之前向持有人交付認股權證股票，公司應 向持有人支付現金，作為違約金，而不是作為罰款，支付受該行使權證股份約束的每股1,000美元認股權證股票 (基於適用行使認股權證通知日期普通股的VWAP)。該認股權證 股份交割日後的每個交易日10美元(在該等違約金開始產生後的第五個交易日增加至每個交易日20美元 )，直至該等認股權證股份交付或持有人撤銷該等行使為止。公司同意保留 個參與FAST計劃的轉讓代理，只要本保證書仍然有效並可行使。此處所用的“標準結算期”是指在行權通知交付之日有效的公司一級交易市場上普通股的標準結算期，以交易天數 表示。

Ii. 行使時交付新的認股權證。如本認股權證已部分行使，本公司應持有人的要求 及於交回本認股權證證書後，於認股權證股份交付時，向持有人 交付一份新的認股權證，證明持有人有權購買本認股權證所要求的未購買認股權證股份，而 新認股權證應在所有其他方面與本認股權證相同。

三、 撤銷權。如本公司未能安排轉讓代理於認股權證股份交割日期前根據 至第2(D)(I)條將認股權證股份轉讓予持有人，則持有人將有權撤銷該項行使。

四、 未能在行使時及時交付認股權證股票的買入賠償。除持有人可享有的任何其他權利 外，如果公司未能促使轉讓代理根據上述第2(D)(I)節的規定在認股權證股票交割日或之前行使，並且如果在該 日期之後，持有人被其經紀人要求購買(在公開市場交易或其他情況下)或持有人的經紀機構 公司以其他方式購買認股權證股票，則本公司不得將認股權證股票轉讓給持有人。 如果公司未能根據上述第2(D)(I)節的規定將認股權證股票轉讓給持有人，且在該 日期之後，持有人的經紀人要求持有人購買(在公開市場交易或其他方面)或持有人的經紀公司以其他方式購買認股權證股票，為滿足持有人出售 持有人預期在行使時收到的認股權證股票(“買入”)，本公司應(A)以現金形式向 持有人支付(X)持有人的總收購價(包括經紀佣金)的金額(如有)，則公司應(A)以現金形式向 持有人支付(X)持有者的總收購價(包括經紀佣金、佣金等)。如果有的話) 如此購買的普通股股票超過(Y)的金額，其方法是：(1)公司必須在發行時向持有人交付的認股權證數量，(2)執行導致該購買義務的出售 訂單的價格，以及(B)在持有人的選擇下，(B)在股東的選擇下，(1)公司必須在發行時向持有人交付的認股權證股票數量，(2)執行導致該購買義務的出售 訂單的價格，以及(B)在持有人的選擇下，恢復認股權證部分 及未獲履行該項行使的等值數目的認股權證股份(在此情況下，該項行使應被視為撤銷)，或向持有人交付假若本公司 及時履行其在本協議項下的行使及交付義務將會發行的普通股股份數目。例如，如果持有者購買了總購買價為11,000美元的普通股，以彌補試圖行使普通股的買入，而總銷售價為 ，從而產生了10,000美元的購買義務，那麼，如果持有者購買了總購買價為11,000美元的普通股，以彌補試圖行使普通股股票的買入，則產生該購買義務的總銷售價為 , 根據前一句(A)款，公司 應向持有人支付1,000美元。持有人應向本公司提供書面通知，説明因買入而應向持有人支付的金額 ，並應本公司的要求提供該等損失金額的證據。本協議並不 限制持有人根據本協議在法律或衡平法上尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於因本公司未能根據本協議條款要求在行使認股權證時及時交付普通股 而頒佈的具體履行法令和/或強制令救濟。

V. 無零碎股份或Scrip。本認股權證行使 時，不得發行代表零碎股份的零碎股份或股票。至於持有人在行使該等權力時原本有權購買的任何零碎股份， 公司應在其選擇時就該最後零碎股份支付現金調整，金額相當於該零碎股份 乘以行使價，或向上舍入至下一個完整股份。

六. 費用、税和費用。發行認股權證股票應免費向持有人收取與發行該認股權證股票有關的任何發行或轉讓 税款或其他附帶費用，所有税款和費用均由公司支付 ，該等認股權證股票應以持有人的名義或按持有人指示的名稱發行 ；然而，倘若認股權證股份以持有人姓名以外的名稱發行，本認股權證在交回行使時須附有由持有人正式簽署的轉讓表格 ，本公司可要求支付一筆足以償還 任何附帶轉讓税的款項，作為該轉讓表格的一項條件。(br}本認股權證於交回行使時須附上由持有人正式簽署的轉讓表格，作為條件，本公司可要求支付一筆足以償還其所附帶的任何轉讓税 的款項。本公司須支付當日處理任何行使通知所需的所有轉讓代理費 ，以及當日以電子方式交付認股權證股份所需的所有費用予存託信託公司(或履行類似職能的另一間已成立結算公司) 。

Vii. 結賬。根據本條款，本公司不會以任何妨礙及時行使本認股權證的方式關閉其股東賬簿或記錄 。

E) 霍爾德的運動限制。本公司不得行使本認股權證，持有人無權根據第2條或其他規定行使本認股權證的任何部分，條件是持有人(連同持有人的 關聯公司，以及與持有人或持有人的任何關聯公司作為一個團體行事的任何其他人，即該等人士， “出資方”)在行使適用的行使通知所述的行權後， 有權行使本認股權證的任何部分(即 “出資方”)，則持有人(連同持有人的 關聯公司，以及與持有人或持有人的任何關聯公司作為一個團體行事的任何其他人， “出資方”)無權行使本認股權證的任何部分。將實益擁有超過受益所有權限制(定義如下 )。就前述句子而言，持有人及其 關聯公司和出讓方實益擁有的普通股股份數量應包括在行使本認股權證時可發行的普通股股份數量， 正在就此作出決定，但不包括在(I)行使由持有人或其任何關聯公司 或出讓方實益擁有的剩餘未行使部分時可發行的普通股股份數量。 (I)在行使本認股權證的剩餘未行使部分時，股東或其任何關聯公司或出讓方將實益擁有的普通股股份數量不包括在內。 在行使本認股權證時可發行的普通股股份數量不包括(I)持有人或其任何關聯公司或股東實益擁有的剩餘未行使部分的普通股股份數量 。但不限於，任何其他普通股等價物)受轉換或行使限制的限制 類似於本協議中包含的由持有人或其任何關聯公司或出資方實益擁有的限制。 除上一句所述外，就本第2(E)節而言，受益所有權應根據《交易法》第13(D)節及其下頒佈的規則和條例按 計算, 持有人確認 本公司並未向持有人表示該計算符合《交易所法案》第13(D)條的規定，持有人應對根據該法案要求提交的任何時間表承擔全部責任。在第2(E)款中包含的限制適用的範圍內，確定本認股權證是否可行使(與持有人及其任何關聯公司和出資方共同擁有的其他證券有關)以及本認股權證的哪一部分可行使應由持有人自行決定，提交行使通知應視為 持有人對本認股權證是否可行使(與其他證券有關)的決定在每種情況下，均受 實益所有權限制的限制，本公司沒有義務核實或確認該決定的準確性。 此外，上述關於任何集團地位的決定應根據交易所法案第13(D)條 及其頒佈的規則和法規來確定。就本第2(E)條而言，在釐定 普通股流通股數目時，持有人可依據(A)本公司最近向監察委員會提交的定期或年度報告(視屬何情況而定)、(B)本公司最近的公告 或(C)本公司或轉讓代理髮出的列明已發行普通股數目的較新書面通知所反映的 普通股流通股數目。應持有人的書面或口頭請求, 公司應在一(1)個交易日內向股東口頭和書面確認當時已發行的普通股數量。在任何情況下，普通股流通股數量 應由持有人或其關聯公司或出資方自報告流通股數量 之日起，在 公司的證券(包括本認股權證)轉換或行使生效後確定。“實益所有權限制”應為[4.99%][9.99%]緊隨本認股權證發行後發行的已發行普通股數量 本認股權證行使時可發行的普通股。股東可在通知本公司後增加或減少本條第2(E)節的實益 所有權限制條款，但實益所有權限制在任何情況下不得超過緊隨持有人行使本認股權證發行普通股後已發行普通股數量的9.99% ，且本條第2(E)節的規定將繼續適用。受益所有權限制的任何增加 都不會生效，直到第61^ST此類通知送達 公司後的第二天。本款條款的解釋和實施應嚴格遵守第2(E)節的條款，以糾正本款(或其任何部分)可能有缺陷或與此處包含的 預期受益所有權限制不一致的地方，或進行必要或必要的補充以適當地 實施此類限制。本款規定的限制適用於本認股權證的繼任者。

第 節3.某些調整。

A) 股票分紅和拆分。如果本公司在本認股權證未到期期間：(I)派發股息或 以其他方式對其普通股股份或任何其他股本或股本等值證券進行分派或分派 應以普通股股份支付(為免生疑問，不包括本公司在行使本認股權證時發行的任何普通股)，(Ii)將已發行普通股再分成更多數量的股份，(Iii)將 (包括以反向股票拆分的方式)已發行普通股合併為較少數量的股份，或(Iv)通過 重新分類普通股發行本公司的任何股本，則在每種情況下，行使價 均應乘以一個分數，其中分子應為緊接該事件發生前已發行的普通股(不包括庫存股， ，如有)的股份數，分母為該事件發生前的已發行普通股(不包括庫存股， )的股份數行使本認股權證時可發行的股份數量應按比例調整 ，以使本認股權證的總行使價格保持不變。根據本第3(A)條 作出的任何調整應在確定有權獲得該等股息或分派的股東的記錄日期後立即生效 ，對於拆分、合併或重新分類的情況，應在生效日期後立即生效。

B) 後續股權銷售。如果本公司或其任何附屬公司(如適用)在本認股權證未清償期間的任何時間， 應出售或授予任何購買、出售或授予任何重新定價的權利，或以其他方式處置或發行(或宣佈 任何要約、出售、授予或任何購買或其他處置的選擇權)任何普通股或普通股等價物，每股有效 價格低於當時有效的行使價(該較低價格，即“基本股價”和該等 發行稀釋性發行)(理解並同意，如果如此發行的普通股或普通股等價物的持有人，無論是通過收購價調整、重置條款、 浮動轉換、行權或交換價格或其他方式的操作，或由於與此類發行相關的認股權證、期權或每股權利，都有權在任何時候以低於行使價 的每股有效價格獲得普通股。此類發行應被視為低於稀釋性 發行之日的行使價(以該有效價格計算)，則在每次稀釋性 發行完成(或如較早，則為公告)的同時，行權價應下調，且僅下調至與基準股價相等。儘管如上所述，不得根據本第3(B)條就豁免發行作出、支付或發放 調整。公司應不遲於任何普通股或普通股等價物發行或視為發行後的交易日以書面形式通知 持有人，其中應註明適用的發行價或適用的重置價格、交易所 價格、轉換價格和其他定價條款(該通知應符合本條款第3(B)款的規定)，並在通知中註明適用的發行價或適用的重置價格、交易所價格、轉換價格和其他定價條款(該通知適用於或視為發行任何普通股或普通股等價物 ), 《稀釋發行公告》)。為澄清起見，不論本公司是否根據本第3(B)條提供攤薄發行通知，於任何攤薄發行發生 時，持有人均有權按基礎股價收取若干認股權證股份，而不論持有人是否在行使通知中準確地提及基礎股價。如果公司進行浮動 利率交易，儘管購買協議禁止，公司應被視為已發行普通股或普通股等價物，該等證券可轉換或行使的最低轉換或行使價為 ，底價為零。

C) 後續配股。除根據上述第3(A)節進行的任何調整外，如果本公司 在任何時間將任何普通股等價物或按比例購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利 授予、發行或出售給任何類別普通股的記錄持有人(“購買權”)，則持有人將 有權根據適用於該購買權的條款獲得：如果持有人在緊接 授予、發行或出售此類購買權的記錄日期之前 持有在完全行使本認股權證時可獲得的普通股數量(不受本認股權證行使的任何限制，包括但不限於實益所有權限制)，或在沒有記錄的情況下，則為確定普通股股票記錄持有人進行授予的 日期，則持有人可獲得的總購買權為 ；如果沒有記錄，則為在緊接 記錄授予、發行或出售該購買權的日期之前的 持有者持有的可獲得的普通股股份數量(不受本認股權證行使的任何限制，包括但不限於實益所有權限制)；或者，如果沒有記錄，則為確定授予普通股股票的記錄持有人的日期之前如果持有人蔘與任何此類購買的權利 將導致持有人超出受益所有權限制，則持有人無權參與 該購買權(或因該購買權而獲得該普通股的實益所有權 )，並且該購買權應由持有人擱置，直到其 權利不會導致持有人超過該購買權的時間(如果有的話)。 如果有，則該購買權不會導致該持有人超過該購買權限制。 如果該購買權不會導致持有人超過該購買權限制，則該持有人無權參與該購買權(或因該購買權而獲得該普通股的實益所有權)，直到其 購買權不會導致該持有人超過該購買權限制為止。

D) 按比例分配。在本認股權證未結清期間，如果公司應宣佈或以其他方式向普通股持有人派發任何股息 或其資產(或收購其資產的權利)，以返還 資本或其他方式(包括但不限於以股息、剝離、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似交易的方式進行現金、股票或其他證券、財產或期權的任何分配 ) (“分配”) (以下簡稱“分配”)，則本公司應在本認股權證未到期期間內的任何時間，通過返還資本或其他方式(包括但不限於現金、股票或其他證券、財產或期權的任何分配) (以下簡稱“分配”)持有人有權 參與該項分配，其參與程度與持有人 在緊接該項分配的 記錄之日之前(或如果沒有記錄，則為普通股的記錄持有人截止日期之前)在完全行使本認股權證後可獲得的普通股數量(不考慮行使本認股權證的任何限制 ，包括但不限於實益所有權限制)之前持有的普通股數量相同。如果 持有人蔘與任何此類分配的權利會導致持有人超出受益所有權限制， 則持有人無權參與該分配(或因該分配而獲得任何 股普通股的實益所有權)，並且該分配的部分應為持有人的利益而暫停持有，直到其權利不會導致股東超過該限額為止。 如果有，則該持有人無權參與該分配(或因該分配而獲得任何 普通股的實益所有權)，直到其對該分配的權利不會導致該股東超過該限額為止

E) 基本面交易。如果在本認股權證未完成期間的任何時候，(I)本公司在 一項或多項關聯交易中直接或間接實現本公司與另一人的任何合併或合併，(Ii)本公司直接或間接 在一項或一系列關聯交易中出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置其全部或基本上 所有資產，(Iii)任何直接或間接購買要約，要約收購或交換 要約(無論是由本公司或其他人)根據要約，普通股持有人獲準出售、 要約或用其股份交換其他證券、現金或財產，並已被持有50%或以上已發行普通股的持有者接受，(br}本公司在一項或多項相關交易中直接或間接對普通股或普通股所依據的任何強制性換股進行任何重新分類、 重組或資本重組 現金或財產，或(V)本公司在 一項或多項關聯交易中直接或間接完成與另一人或另一羣人的股票或股份購買協議或其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、剝離或安排方案)，從而 該其他個人或團體獲得超過50%的普通股流通股(不包括該其他人士或其他人士持有的普通股 股票)。或與訂立該股票或股份購買協議或其他業務合併的其他人 或一方有聯繫或關聯)(每一項均為“基本交易”)， 然後，在隨後行使本認股權證時, 持有人有權根據 持有人的選擇權(不考慮第2(E)條關於行使本認股權證的任何限制)，就緊接上述基本交易發生前行使該等權利時可發行的每股認股權證股票，獲得繼承人或收購公司或公司(如果是尚存的公司)的普通股 股票數量。以及持有數量為 股普通股的持有人因該等基本交易而應收的任何額外代價 (“替代代價”)，而本認股權證可在緊接該等基本交易前行使(而無須考慮第2(E)節對行使本認股權證的任何限制)。就任何此等行使而言，行使價的釐定應根據在該基本交易中就一股普通股可發行的替代代價 金額，對適用於該替代代價的 行使價作出適當調整，本公司應以合理方式在備選代價中分攤行使價 ，以反映 替代代價的任何不同組成部分的相對價值。如果普通股持有人可選擇在基本交易中獲得的證券、現金或財產 ，則在此類基本交易後，持股人應獲得與其在 任何行使本認股權證時獲得的替代對價相同的選擇。儘管有任何相反規定，如果發生基本交易，公司或任何後續實體(定義見下文)應在基本交易完成的同時或之後30天內(如果較晚)隨時可行使 ，由持有者選擇。 在基本交易完成後的任何時間，公司或任何後續實體(定義見下文)可同時或在基本交易完成後的30天內行使 本公司或任何後續實體(定義見下文)。, 向持有人支付相當於本認股權證剩餘未行使部分在 該基礎交易完成之日的Black Scholes價值的現金金額，即可從持有人手中購買本認股權證(自公佈適用的基本交易之日起 )，即可從持有人手中購買本認股權證，方法是向 持有人支付相當於該基礎交易完成之日本認股權證剩餘未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值(Black Scholes Value)。“Black Scholes Value”是指根據從Bloomberg，L.P.(“Bloomberg”)的“OV”功能獲得的Black Scholes期權定價模型 計算的本認股權證的價值，自適用的基本面交易完成之日起定價，反映(A)與美國國庫券利率相對應的無風險 利率，期限等於公佈適用的基本面交易的日期至終止日期之間的時間 (B)預期波動率等於100%和 從彭博的HVT功能獲得的100日波動率(使用365天年化係數確定)，截至 緊接適用的基本交易公佈後的交易日 ；(C)該計算中使用的每股標的價格 應為(I)以現金形式提出的每股價格之和(如果有)加上任何非現金對價(如果有)的總和 以及(Ii)(X)緊接該基本交易公開宣佈之前的 最後一個VWAP和(Y)緊接該基本交易完成之前的最後一個VWAP兩者中較大的一個(X)最後一個VWAP和(Y)緊接該基本交易完成之前的最後一個VWAP, (D)剩餘期權時間等於適用基本交易的公告日期與終止日期之間的時間 和(E)零借款成本。支付 Black Scholes Value將在持有人 選擇後五個工作日內通過電匯立即可用資金支付(如果較晚，則在基本面交易的生效日期)。公司應促使 公司不是倖存者的基本交易中的任何後續實體(“後續實體”)根據本第3(E)條的規定 以書面形式承擔公司在本認股權證和其他交易文件項下的所有義務， 書面協議的形式和實質令持有人合理滿意，並在該基本交易之前經 持有人批准(不得無理拖延)，並應根據持有人的選擇，向持有者交付 在形式和實質上與本認股權證基本相似的書面文書所證明的繼任實體的證券，該證券可在此類基本交易之前以等同於在行使本 認股權證時可獲得和應收普通股的相應數量的該 繼任實體(或其母實體)的股本股份行使，(不考慮對行使本認股權證的任何限制)。並有 行權價，該行權價適用於該等股本股份(但須考慮根據該基本交易的普通股股份的相對 價值及該等股本股份的價值)，而該行使價適用於該等股本股份(但須考慮根據該基本交易的普通股股份的相對 價值及該等股本股份的價值, 該 股本股數及該行使價是為了保護本認股權證的經濟價值 緊接該等基本交易完成前)，且在形式及實質上令持有人合理滿意 。在發生任何此類基礎交易時，繼承實體應繼承並被 取代(因此，自該基礎交易發生之日起及之後，本認股權證及其他交易文件中提及“公司”的條款應改為指繼承實體)，並可行使本公司的一切權利和 權力，並承擔本認股權證及其他交易文件項下本公司的所有義務 ，其效力與該繼承實體已被指定為本公司具有同等效力

F) 計算。根據本第3條進行的所有計算應按最接近的美分或最接近的1/100股進行， 視具體情況而定。就本第3節而言，截至給定日期 被視為已發行和已發行的普通股數量應為已發行和已發行的普通股(不包括庫存股，如有)的總和。

G) 通知持有人。

I. 行權價格調整。每當根據本第3條的任何規定調整行權價時， 公司應立即通過傳真或電子郵件向持有人送達通知，説明調整後的行使價 以及由此導致的對認股權證股份數量的任何調整，並對需要進行調整的事實進行簡要説明。 公司應立即通過傳真或電子郵件向持有人發送通知，説明調整後的行使價和由此導致的權證股份數量調整，並簡要説明需要進行調整的事實。

Ii. 允許持有者行使的通知。如果(A)公司應宣佈普通股的股息(或以任何 形式的任何其他分配)，(B)公司應宣佈普通股的特別非經常性現金股息或贖回 普通股，(C)公司應授權授予普通股或認股權證的所有持有人認購或 購買任何類別或任何權利的任何股本股份，(D)須獲得公司任何股東的批准。本公司參與的任何合併或合併、本公司全部或幾乎所有資產的任何出售或轉讓，或 普通股轉換為其他證券、現金或財產的任何強制換股，或(E)本公司應授權自願或非自願解散、清算或結束本公司的事務，則在每種情況下，公司應在以下指定的適用記錄或生效日期至少20個日曆日之前，通過傳真或電子郵件向持有人發送一份通知，説明為該股息、分派、贖回、權利或認股權證的目的而記錄的日期， (X)記錄的日期， (X)記錄的日期， 在公司認股權證登記簿上顯示的最後傳真號碼或電子郵件地址 。 在以下指定的適用記錄或生效日期之前至少20個日曆日，通知應説明記錄的日期為 (X)，如不記錄，則通知的日期為： (X)為該股息、分派、贖回、權利或認股權證的目的而記錄的日期 。 分配、贖回、權利或認股權證待確定，或(Y)此類重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股預計生效或結束的日期, 以及預計 普通股持有者有權在重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股時將其普通股股票換成證券、現金或其他 可交付財產的日期；但 未能交付通知或通知中或交付過程中的任何缺陷不影響通知中規定的公司行為 的有效性。如果本認股權證中提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的非公開信息 ，公司應同時根據表格8-K的最新報告向委員會提交該通知。持有人仍有權在自該通知日期起至觸發該通知的事件的生效日期的 期間內行使本認股權證，除非本文另有明確規定 。

H) 公司自願調整。在交易市場規則及規例的規限下，本公司可在本認股權證有效期內，經持有人事先書面同意，在本公司董事會認為適當的任何時間內，將當時的行權價減至 任何金額及任何時間。

第 節4.轉讓授權書。

A) 可轉讓性。在遵守任何適用的證券法和本協議第4(D) 節規定的條件以及購買協議第4.1節的規定的前提下，本認股權證和本認股權證項下的所有權利(包括但不限於任何登記權)在交回本認股權證或其指定代理人後，可在公司或其指定代理人的主要辦事處 全部或部分轉讓，連同本認股權證的書面轉讓(基本上採用本協議所附格式 )，由持有人或其代理人正式簽署。交出後，如有要求，公司應以受讓人或受讓人(視情況而定)的名義，按照轉讓文書中規定的一種或多種面額，簽署和交付一份或多份新的認股權證，並應向轉讓人簽發一份新的認股權證，證明本認股權證中未如此轉讓的部分，本 認股權證應立即取消。儘管本協議有任何相反規定，除非持有人已將本認股權證全部轉讓，否則持有人毋須實際 將本認股權證交回本公司，在此情況下，持有人須在持有人向本公司遞交轉讓表格向本公司悉數轉讓本認股權證之日起三(3)個交易日內將本認股權證交回本公司 。如果認股權證按照本協議適當轉讓，則可由 購買認股權證股份的新持有人行使，而無需發行新的認股權證。

B) 新認股權證。本認股權證於本公司上述辦事處出示後，可與其他認股權證分開或合併 ，連同由持有人或其代理人或代理人簽署的指明發行新認股權證的名稱及面額的書面通知 。在遵守第4(A)條的前提下，對於該等分拆或合併中可能涉及的任何轉讓，本公司應簽署並交付一份或多份新的認股權證，以換取根據該通知進行分拆或合併的一份或多份認股權證或 份認股權證。所有於轉讓或交易所發行的認股權證的日期應為初步行使日期 ，並應與本認股權證相同，但根據該認股權證可發行的認股權證股份數目 除外。

C) 保證書登記簿。公司應將本認股權證登記在本公司為此目的而保存的記錄 (“認股權證登記冊”)上，並不時以本認股權證持有人的名義登記。本公司可將本認股權證的登記持有人視為及 視為本認股權證的絕對擁有者，以行使本認股權證或向持有人作出任何分派 ，以及就所有其他目的而言，在沒有實際相反通知的情況下將本認股權證的登記持有人視為本認股權證的絕對擁有者。

D) 轉移限制。如果在與本認股權證的任何轉讓相關的本認股權證交回時， 本認股權證的轉讓不得(I)根據證券法 和適用的州證券或藍天法律下的有效登記聲明登記，或(Ii)沒有數量或銷售方式限制 或根據第144條的當前公開信息要求有資格轉售，作為允許轉讓的條件，本公司可要求本認股權證的持有人或受讓人 在沒有數量或銷售方式限制 或根據第144條的當前公開信息要求的情況下， 要求本認股權證的持有人或受讓人有資格轉售本認股權證，作為允許轉讓的條件遵守採購協議第5.7節的規定。

E) 持有人的陳述。持有人接受本認股權證，即表示並保證其正在收購本認股權證 ，並在行使本認股權證時，將自行收購可於行使該等認股權證時發行的認股權證股份，而不會 違反證券法或任何適用的 州證券法而分銷或轉售該等認股權證股份或其任何部分，除非是根據證券法登記或豁免的銷售。

第 節5.雜項。

A) 在行使權利之前，不得以股東身份行使權利；不得以現金結算。本認股權證不賦予持有人任何投票權 第2(D)(I)節、 第2(D)(I)、 節明確規定的行使前作為公司股東的任何投票權、股息或其他權利。不限制持有人根據第2(C)節“無現金 行使”或根據第2(D)(I)節和第2(D)(Iv)節收取現金付款的任何權利。

B) 保證書的丟失、被盜、破壞或損壞。本公司承諾，在本公司收到令其合理 滿意的證據，證明本認股權證或與認股權證有關的任何股票已遺失、被盜、銷燬或損毀，並在遺失、被盜或損毀的情況下，提供令其合理滿意的賠償或擔保(就認股權證 而言，不包括任何保證金的張貼)，而在交回及取消該認股權證或股票後，如遭損毀，本公司將作出以下賠償或保證： 代替該認股權證或股票。

C) 星期六、星期日、節假日等。如果本協議要求或授予的採取任何行動或終止任何權利的最後或指定日期 不是營業日，則可以在下一個營業日的下一個 採取該行動或行使該權利。

D) 授權股份。

公司承諾，在認股權證未完成期間，將從其授權和未發行的普通股中預留足夠數量的股票，以便在行使本認股權證項下的任何購買權時發行認股權證股票 。本公司進一步承諾，在行使本認股權證下的購買權時，其高級職員 將獲授權發行所需認股權證股份。 本公司將採取一切必要的合理行動，以確保該等認股權證股份可在不違反任何適用法律或法規或普通股 上市的交易市場任何要求的情況下按本條例的規定發行。 本公司將採取一切必要的合理行動，以確保該等認股權證股份可按本條例的規定發行，而不違反任何適用的法律或法規，亦不違反普通股 上市交易市場的任何要求。本公司承諾，在行使本認股權證所代表的購買權 時可能發行的所有認股權證股票，在行使本認股權證所代表的購買權並根據本協議支付該認股權證 股份時，將獲得正式授權、有效發行、繳足股款和免税，且不受本公司就發行該認股權證而產生的所有税項、留置權 和收費(與該等發行同時發生的任何轉讓的税項除外)的影響。

除 以及持有人放棄或同意的範圍外，公司不得通過任何行動(包括但不限於 修改其公司註冊證書或通過任何重組、資產轉讓、合併、合併、解散、 發行或出售證券或任何其他自願行動)避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何 條款。但將始終本着善意協助執行本認股權證規定的所有條款和採取所有必要或適當的行動，以保護本認股權證持有人的權利免受減損。 在不限制前述規定的一般性的情況下，本公司將(I)不會將任何認股權證股票的面值增加到 緊接面值增加之前行使該認股權證時應支付的金額。(Ii)採取 所需或適當的一切行動，以便本公司可在行使本認股權證後有效及合法地發行繳足股款及不可評估認股權證股份 及(Iii)採取商業上合理的努力，以取得本公司履行本認股權證項下責任所需的所有授權、豁免 或取得任何具司法管轄權的公共監管機構的同意。

在 採取任何行動以調整本認股權證可行使的認股權證股份數量或 行使價之前，本公司應獲得任何公共監管機構或擁有司法管轄權的公共監管機構可能需要的所有授權或豁免或同意。

E) 管轄權。有關本保證書的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應 按照購買協議的規定確定。

F) 限制。持有人承認，在行使本認股權證時獲得的認股權證股票，如果未登記 且持有人未使用無現金行使，將受到州和聯邦證券 法律對轉售的限制。

G) 免責聲明和費用。持有人的任何交易過程或任何延誤或未能行使本協議項下的任何權利 不得視為放棄此類權利或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救措施。在不限制 本認股權證或購買協議的任何其他條款的情況下，如果公司故意和知情地不遵守本認股權證的任何 條款，導致持有人遭受任何實質性損害，公司應向持有人支付足以支付持有人收取根據本認股權證到期或以其他方式強制執行 所產生的任何費用和開支的金額 ，包括但不限於合理的律師費，包括上訴訴訟的律師費 。 如果公司故意和故意不遵守本認股權證的任何 條款，導致持有人遭受任何實質性損害，公司應向持有人支付足以支付的任何費用和開支，包括但不限於合理的律師費，包括上訴訴訟的律師費 。

H) 通知。本公司 要求或允許向持有人發出或交付的任何通知、請求或其他文件應按照購買協議的通知條款交付。

I) 責任限制。在持有人未採取任何肯定行動以行使本認股權證 購買認股權證股份的情況下，本協議的任何條款均不會導致持有人對任何普通股的購買價或作為本公司股東承擔任何責任 ，無論該責任是由本公司或本公司債權人主張的 。

J) 補救措施。持有人除了有權行使法律授予的所有權利(包括追討損害賠償)外， 還有權具體履行其在本認股權證項下的權利。本公司同意金錢賠償不足以補償因其違反本認股權證規定而蒙受的任何損失，並特此同意 放棄且不在任何特定履約訴訟中提出法律補救即已足夠的抗辯理由。

K) 個繼任者和分配人。在適用證券法的規限下，本認股權證和在此證明的權利和義務 應符合本公司的繼承人和獲準受讓人以及持有人的繼承人和獲準受讓人的利益，並對其具有約束力 。本認股權證的規定旨在使本認股權證的任何持有人不時受益 ，並可由認股權證股份的持有人或持有人強制執行。

L) 修正案。經公司和持有人書面同意，可修改或修改本認股權證或放棄本認股權證的條款。

M) 可分割性。在可能的情況下，本保證書的每一條款均應解釋為在適用法律下有效 和有效，但如果本保證書的任何條款被適用法律禁止或無效，則該 條款在該禁止或無效範圍內無效，且不會使該等條款的其餘部分 或本保證書的其餘條款無效。

N) 個標題。本認股權證中使用的標題僅供參考，不得出於任何目的 視為本認股權證的一部分。

********************

(簽名 頁如下)

自上述日期起，公司已由其正式授權的高級職員簽署本授權書，特此奉告。 特此為證。 公司已安排由其正式授權的高級職員在上述日期執行本授權書。

運動通知

致：UpperCut Brands，Inc.

(1) 以下籤署人選擇根據所附認股權證的條款購買_

(2) 付款形式為(勾選適用框)：

[]美國的合法貨幣；或

[]如果允許，根據第(br}第2(C)款規定的公式，取消必要數量的認股權證股份，以根據第2(C)款規定的無現金 行使程序，就可購買的最大認股權證股份數量行使本認股權證。

(3) 請以以下簽字人的名義或以下指定的其他名稱發行上述認股權證股票：

_______________________________

認股權證股票應交付給以下DWAC帳號：

_______________________________

_______________________________

_______________________________

(4) 認可投資者。以下籤署人是根據修訂後的1933年證券法頒佈的法規D中定義的“認可投資者”。

[持有人簽名 ]

投資主體名稱 ：____

投資主體授權簽字人簽名 : _________________________________________________

授權簽字人姓名 ：_

授權簽字人頭銜 ：____

Date： _

附件 B

作業 表單

(要 轉讓前述認股權證，請執行此表格並提供所需信息。請勿使用此表格購買股票。)

對於收到的 價值，在此將前述認股權證及其證明的所有權利轉讓給