展品 10.7

證券 購買協議

本 證券購買協議(本“協議”)的日期為2019年11月_

鑑於， 在遵守本協議規定的條款和條件的情況下，根據1933年證券法第4(A)(2)節(經修訂的證券法) 及其頒佈的規則506，本公司希望向每位買方發行和出售 ，且每位買方分別而非共同希望從公司購買本協議中更全面描述的公司證券 。

現在， 因此，考慮到本協議中包含的相互契諾，並出於其他良好和有價值的代價 在此確認已收到且充分，本公司和每位買方同意如下：

第一條。

定義

1.1 定義。除本協議中其他地方定義的術語外：(A)未在本協議中定義的大寫術語 具有指定證書(如本協議定義)中賦予此類術語的含義，以及(B)以下 術語具有本節1.1中規定的含義：

“取得 人”應具有第4.7節中賦予該術語的含義。

“行動” 應具有3.1(J)節中賦予該術語的含義。

“附屬公司” 指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或被控制或與個人處於共同 控制之下的任何人，該等術語在證券法下的規則405中使用和解釋。

“董事會”是指公司的董事會。

“營業日”是指除星期六、星期日、美國聯邦法定假日以外的任何日子，或法律或其他政府行動授權或要求紐約州的銀行機構關閉的任何日子 。

“指定證書”是指公司於2019年11月11日向特拉華州國務卿提交的指定證書，並附上特拉華州國務卿的複印件作為附件A。

“結算” 指根據第2.1節的規定結束證券買賣。

“成交日期”是指適用的 交易方簽署並交付所有交易文件的交易日，以及(I)買方支付認購金額的義務和(Ii) 公司交付證券的義務均已滿足或免除的所有前提條件。在這兩種情況下，所有交易文件均已由適用的 交易方簽署並交付，且(I)買方支付認購金額的義務和(Ii) 公司交付證券的義務均已滿足或免除的所有條件均已滿足或免除。

“結案陳述書”是指本合同附件A格式的結案陳詞。

“委員會”(Commission) 指美國證券交易委員會。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.001美元，以及此類證券此後可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“普通股等價物”是指本公司或其子公司的任何證券，使其持有人有權在任何時間收購普通股，包括但不限於可隨時轉換為或可行使或交換的任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具 ，或以其他方式使其持有人有權獲得 普通股。

“審計師公司”是指Salberg&Company，P.A.LLP，其辦事處位於2295 NW Corporation Blvd.，Suite240，Boca Raton，FL 33431-7328，以及公司的任何後續會計師事務所。“審計師”指Salberg&Company，P.A.LLP，其辦事處位於2295 NW Corporation Blvd.，Suite240，Boca Raton，FL 33431-7328。

“公司律師”是指賓夕法尼亞州Eilers律師集團，辦事處位於北卡羅來納州阿什維爾列剋星敦大道149號，郵編28801，以及任何後續的 律師事務所。

“轉股 股”是指根據 指定證書轉換優先股時發行或可發行的普通股。

“披露日程表”應具有3.1節中賦予該術語的含義。

“披露 時間”是指(I)如果本協議是在非交易日或上午9：00之後簽署的。(紐約市時間) 任何交易日午夜前(紐約市時間)上午9：01(紐約市時間)在緊接本協議日期之後的交易日 ，[除非安置代理另行指示提前時間，以及(Ii)如果本協議是在午夜(紐約市時間)至上午9：00之間簽署的 。(紐約市時間)在任何交易日，不遲於上午9：01(紐約 城市時間)[，除非安置代理另有關於較早時間的指示。

“生效日期”是指以下日期中最早的日期：(A)初始註冊聲明已被 委員會宣佈生效，(B)所有相關股票已根據規則144出售或可根據規則144出售，而不要求公司遵守規則144所要求的當前公開信息，且沒有數量或銷售方式限制(並假設以無現金方式行使認股權證)。(C)在 截止日期一週年之後，只要標的股份持有人不是本公司的聯屬公司(假設以無現金方式行使 認股權證)，或(D)根據證券法第4(A)(1)條的豁免 可出售所有相關股份(假設無現金行使認股權證)，且無數量或銷售方式限制，且公司法律顧問 已向該等持有人提交一份長期書面無保留意見，表示該等相關股份持有人可根據該豁免作出轉售，該意見的形式及實質應為該等持有人合理接受。

“證券交易法”是指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“豁免 發行”是指：(A)根據為此目的正式採納的任何股票或期權計劃，由 董事會多數非僱員成員或為向本公司提供 服務而設立的非僱員董事委員會的多數成員發行普通股或期權給公司的員工、顧問、高級職員或董事，以及在轉換或行使本協議項下發行的任何證券時發行的證券。(B)行使或交換或轉換根據本協議發行的任何證券和/或其他可行使或可交換的證券 以換取在本協議日期發行和發行的普通股或可轉換為普通股的證券 ，但自本協議日期以來，此類證券 未被修改以增加此類證券的數量或降低行權價格、 此類證券的交換價或轉換價格(股票拆分或組合除外)或延期 以及(C)根據本公司多數無利害關係董事 批准的收購或戰略交易發行的證券，但該等證券須作為“受限制證券” (定義見第144條)發行，且在本條例第4.13(A)節的禁止期內不具有要求或允許提交與此相關的任何登記聲明的登記權，且任何此類發行僅限於本人或個人的股權持有人 。運營公司或與公司業務協同的資產的所有者 ，除 資金投資外，還應為公司提供額外利益, 但不包括公司發行證券的主要目的是 籌集資金或向主要業務是投資證券的實體發行證券的交易。

“反海外腐敗法”(FCPA) 指修訂後的1977年“反海外腐敗法”(Foreign Corrupt Practices Act)。

“GAAP” 應具有3.1(H)節中賦予該術語的含義。

“負債” 應具有3.1(Bb)節中賦予該術語的含義。

“知識產權”應具有3.1(O)節中賦予該術語的含義。

“圖例 移除日期”應具有4.1(C)節中賦予該術語的含義。

“留置權” 指留置權、押記、質押、擔保權益、產權負擔、優先購買權或其他限制。

“禁售協議”是指本公司與本公司每位董事和高級管理人員之間簽訂的、截至本合同日期的禁售協議，其形式為本協議附件所附的附件E。“禁售協議”是指本公司與本公司各董事和高級管理人員之間簽訂的、截至本合同日期的禁售協議，其形式為本合同附件E。

“重大不良影響”應具有3.1(B)節中賦予該術語的含義。

“材料許可證”應具有3.1(N)節中賦予該術語的含義。

“最高 費率”應具有第5.17節中賦予該術語的含義。

“最多參與”應具有第4.12(A)節中賦予該術語的含義。

“參與權買方”應具有第4.12(A)節中賦予該術語的含義。

“個人” 是指個人或公司、合夥、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或其他任何類型的實體。

“配售代理”是指Bradley Woods&Co.Ltd.旗下的特別股權集團有限責任公司(Special Equities Group，LLC)。

“優先股 指根據本協議發行的公司B系列可轉換優先股中最多2,000股，具有指定證書中規定的權利、優先和特權 。

“預先通知” 應具有第4.12(B)節中賦予該術語的含義。

“按比例計算的部分”應具有第4.12(E)節中賦予該術語的含義。

“訴訟” 是指訴訟、索賠、訴訟、調查或訴訟(包括但不限於非正式調查或部分訴訟，如書面陳述)，無論是已開始的還是受到威脅的都是指訴訟、索賠、訴訟、調查或訴訟(包括但不限於非正式調查或部分訴訟，如書面陳述)。

“公共 信息故障”應具有第4.3(B)節中賦予該術語的含義。

“公共 信息失靈賠償”應具有第4.3(B)節中賦予該術語的含義。

“買方”應具有第4.10節中賦予該術語的含義。

“登記 權利協議”是指本公司與 買方之間的登記權利協議，日期為本合同日期或大約該日，其形式為本合同附件B。

“登記 聲明”指符合登記權協議所載要求並 涵蓋各買方按登記權協議規定轉售相關股份的登記聲明。

“所需的 批准”應具有3.1(E)節中賦予該術語的含義。

“所需的 最小”是指截至任何日期，根據交易文件，當時已發行或未來可能可發行的普通股的最大總數 ，包括所有認股權證全部行使或全部優先股全部轉換後可發行的任何標的股票 ，忽略其中規定的任何轉換或行使限制。

“規則 144”是指證監會根據“證券法”頒佈的第144條規則，該規則可不時修改或解釋 ，或證監會此後通過的與該規則目的和效力基本相同的任何類似規則或條例 。

“規則 424”是指委員會根據“證券法”頒佈的規則424，該規則可不時修改或解釋 ，或委員會此後採用的任何類似規則或條例，其目的和效力與該規則基本相同 。

“SEC 報告”是指公司根據 證券法和交易法(包括其第13(A)或15(D)節)要求提交的所有報告、明細表、表格、報表和其他文件，包括其中的證物 和通過引用併入其中的文件。

“證券” 指優先股、認股權證及相關股份。

“證券法”是指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“賣空 銷售”是指交易法下SHO規則200中定義的所有“賣空”(但不應被視為包括尋找和/或借入普通股)。

“聲明的 價值”是指每股優先股1,000美元。

“認購 金額”是指對每位買方而言，在本協議簽名頁上該買方姓名下方和標題“認購 金額”旁邊以美元和即期可用資金表示的根據本協議購買的優先股和認股權證需支付的總金額。 在本協議的簽名頁上，在標題“認購 金額”旁邊指定的優先股和認股權證。

“後續 融資”應具有第4.12(A)節中賦予該術語的含義。

“後續 融資通知”應具有第4.12(B)節中賦予該術語的含義。

“附屬公司”(Subsidiary)指附表3.1(A)所列的本公司任何附屬公司，如適用，還應包括本公司在本協議日期後成立或收購的任何直接或間接附屬公司。

“交易日”是指主力交易市場開放交易的日子。

“交易市場”是指普通股在有關日期 上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、 紐約證券交易所、OTCQB、OTCQX或粉單公開市場(或上述任何市場的任何繼承者)。

“交易 文件”是指本協議、指定證書、認股權證、註冊權協議、鎖定協議、本協議及本協議的所有展品和附表，以及與本協議項下擬進行的交易相關而簽署的任何其他文件或協議。

“轉讓代理”是指公司當前的轉讓代理西海岸股票轉讓公司，其郵寄地址為：721 N.Vulcan Ave.，Suite205，Encinitas，CA 92024，以及公司的任何後續轉讓代理。

“標的 股份”是指轉換股份和認股權證股份。

“可變匯率交易”應具有第4.13(B)節中賦予該術語的含義。

“VWAP” 指在任何日期由適用的下列條款中的第一項確定的價格：(A)如果普通股當時在交易市場上市或報價 ，則指彭博資訊(Bloomberg L.P.)報道的普通股隨後在該交易日(或之前最近的 )上市或報價的交易市場的每日成交量加權平均價(根據 從上午9：30開始的交易日計算)。(A)如果普通股當時在交易市場上市或報價，則為彭博資訊(Bloomberg L.P.)報道的該交易日(或之前最近的一個交易日)普通股的日成交量加權平均價(根據 從上午9：30開始計算)。(紐約市時間)至下午4點02分(紐約市時間))，(B)如果普通股在OTCQB或OTCQX(視適用情況而定)交易 ，並且如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，則為該日期(或最近的前一日期)普通股在OTCQB或OTCQX(以適用為準)的成交量加權平均價 ；(C)如果普通股當時未在OTCQB或OTCQX上市或報價，則(C)如果普通股當時未在OTCQB或OTCQX上市或報價，則為(C)如果普通股當時未在OTCQB或OTCQX上市或報價如此報告的普通股的最新每股出價 ，或(D)在所有其他情況下，由當時未償還證券的多數權益的購買者真誠選擇的獨立評估師確定的普通股的公允市值 ，併為本公司合理接受，費用和開支由本公司支付。

“認股權證” 統稱為根據本協議第 2.2(A)節在成交時交付給買方的普通股認股權證，該認股權證應可立即行使，行權期限為五(5)年，採用本協議附件C的形式 。“認股權證”指的是根據本協議第(Br)節2.2(A)款在成交時交付給買方的普通股認購權證，該認股權證應可立即行使，行權期限為五(5)年。

“認股權證 股”是指認股權證行使後可發行的普通股。

第二條。

採購 並銷售

2.1 收盤。在截止日期，根據本協議規定的條款，並受本協議雙方簽署和交付本協議的基本同步 ，本公司同意出售，購買者分別 而不是共同同意購買總計2,000,000美元的優先股，每位購買者的總聲明價值 等於該購買者在本協議簽字頁上規定的認購金額， 購買者在簽署本協議的簽字頁上所述認購金額， 購買者同意購買最多2,000,000美元的優先股股票。 購買者在簽字頁上聲明的認購金額與該購買者在本協議簽字頁上的認購金額相等， 購買者同意購買最多2,000,000美元的優先股，而不是共同購買。本協議項下出售的優先股股份總數應不超過2,000股 。每位買方應通過電匯或保兑支票向本公司交付相當於該買方認購金額的即時可用 資金，本公司應向每位買方交付根據第2.2(A)節確定的其各自的優先股和認股權證，本公司和每位買方應在成交時交付第2.2節可交付的其他項目 。在滿足第2.2條 和第2.3條中規定的契約和條件後，結案應在雙方同意的地點進行。

(A) 發貨。

(A) 在截止日期或之前，公司應向每位買方交付或安排交付以下內容：

(I) 本協議由公司正式簽署；

(Ii) 公司律師的法律意見，基本上採用本合同所附附件D的形式，對於隨後的每一筆交易， 一封關於該意見併合理地令買方滿意的下議函；

(Iii) 一份證明書，證明優先股股份的數目，相等於該買方在成交時的認購金額除以以該買方名義登記的述明價值，以及提交和接受紐約州州務卿發出的指定證明書的證據 ；

(Iv) 以該買方名義登記的認股權證，可在收盤時購買最多相當於該買方換股股份100%的普通股，行使價等於0.20美元，可按其中所述進行調整 ；

(V) 公司應向每位買方提供公司信箋上的公司電匯指示，並由首席執行官或首席財務官 簽署；

(Vi) 禁售協議；

(Vii) 轉讓代理致買方的信函，證明公司保留了至少 股轉換後可發行的普通股股份(全部優先股)和全數行使在交易結束時發行的認股權證 ；以及

(Viii) 本公司正式簽署的註冊權協議。

(B) 在截止日期或之前，每位買方應向公司交付或安排交付以下物品：

(I) 本協議由買方正式簽署；

(Ii) 該買方以附件F的形式簽署的鎖定協議；

(Iii) 該買方的認購金額以電匯至本公司以書面指定的帳户；及

(Iv) 該買方正式簽署的登記權協議。

2.2 關閉條件。

(A) 公司在本協議項下與結案相關的義務須符合以下條件：

(I) 本協議所載買方的陳述和保證在截止日期的所有重要方面的準確性(或者，在陳述或保證因重要性或重大影響而受到限制的範圍內) (除非截至本協議的特定日期，在這種情況下，這些準確性應在該日期保持準確)；

(Ii) 每個買方要求在截止日期或之前履行的所有義務、契諾和協議應已履行 ；以及

(Iii) 每位買方交付本協議第2.2(B)節規定的物品。

(B) 買方在本合同項下與結案相關的各自義務均須滿足以下條件 ：

(I) 本協議所載公司的陳述和保證在作出時和截止日期在所有重要方面的準確性(或者，在陳述或保證因重要性或重大不利影響而受到限制的範圍內) (除非截至其中的特定日期，在這種情況下，它們應在該日期準確)；

(Ii) 公司要求在截止日期或之前履行的所有義務、契諾和協議應已 履行；

(Iii) 公司交付本協議第2.2(A)節規定的項目；

(Iv) 自本協議生效之日起，不應對本公司造成任何重大不利影響；以及

(V) 自本協議之日起至截止日期，普通股的交易不應被證監會或本公司的主要交易市場暫停，在截止日期前的任何時間，彭博社報告的一般證券的交易不得暫停或限制，或不得對通過該服務報告的交易的證券或任何交易市場設定最低價格。(V) 自本協議發佈之日起至截止日期，普通股的交易不應被證監會或本公司的主要交易市場暫停，彭博社報告的一般證券的交易也不應暫停或限制，或任何交易市場的交易不得設定最低價格。美國或紐約州當局也不應宣佈暫停銀行業務，也不會發生任何重大的敵對行動爆發或升級，或其他國家或國際災難對任何金融市場的影響，或任何金融市場的任何重大不利變化，而在 每種情況下，根據買方的合理判斷，在 成交時購買證券是不可行或不可取的。

第三條。

陳述 和保修

3.1 公司的陳述和擔保。除披露明細表中規定的情況外，披露明細表 應被視為本協議的一部分，並且在披露明細表的相應章節中包含的披露範圍內，本公司對本協議中的任何陳述或以其他方式作出的任何陳述或作出的其他陳述均有資格，公司特此向每位買方作出以下陳述和擔保 ，截至本協議日期和截止日期：

(A) 家子公司。本公司所有直接及間接附屬公司載於附表3.1(A)。除附表3.1(A)所列的 外，本公司直接或間接擁有每個子公司的所有股本或其他股權 ，沒有任何留置權，每個子公司的所有已發行股本和已發行股本 均為有效發行，且已繳足股款、免評税，且沒有優先認購或購買證券的類似權利。 如果本公司沒有子公司，則所有其他對子公司或其任何子公司的引用都是有效發行的。 如果本公司沒有子公司，則所有其他對子公司或其任何子公司的引用都是有效發行的。 如果公司沒有子公司，則所有其他對子公司或其任何子公司的引用都是有效發行的，無需評估，也沒有優先購買權和類似的權利。 如果公司沒有子公司，

(B) 組織和資格。本公司及各附屬公司均為正式註冊成立或以其他方式組織的實體， 根據其註冊成立或組織所在司法管轄區的法律有效存在及信譽良好，並具有擁有及使用其財產及資產以及經營其當前業務所需的 權力及授權。 公司或任何子公司均未違反或違反其各自的證書或公司章程、 章程或其他組織或章程文件中的任何規定。本公司及其附屬公司均具備開展業務的正式資格 ，並且作為外國公司或其他實體在每個司法管轄區內具有良好的信譽(在每個司法管轄區內，所進行的業務或其擁有的財產的性質使得此類資格是必要的)，除非不具備這樣的資格或信譽(視具體情況而定)不可能或合理地預期會導致：(I)對任何交易文件的合法性、有效性 或可執行性造成重大不利影響，(Ii)重大不利影響(如 具體情況而定)，或(Ii)對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性造成重大不利影響的情況除外公司及其子公司的整體業務或 狀況(財務或其他)，或(Iii)對公司在任何重大方面及時履行其在任何交易文件項下義務的能力造成重大不利影響 ((I)、(Ii)或(Iii)中的任何一項，“重大不利影響”)，且未在任何此類 司法管轄區提起撤銷、限制或縮減或尋求撤銷、限制或削減此類義務的訴訟

(C) 授權；執行。本公司擁有必要的公司權力和授權，以訂立和完成本協議和其他所有交易文件所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議和本協議項下的義務 。公司簽署和交付本協議和其他每一份交易文件以及完成擬在此進行的交易已獲得公司採取一切必要行動的正式授權 ，公司、董事會或公司股東不需要就本協議或與此相關的任何其他行動 ，但與所需的批准有關的其他行動則不需要採取任何進一步的行動。 本協議及其他交易文件的簽署和交付已由公司採取一切必要的行動 ，並已正式授權公司採取一切必要的行動 ，除所需的批准外，本公司、董事會或公司股東無需採取任何其他行動。本協議及其所屬的每一項其他交易 文件已由本公司正式簽署(或交付時將已)，並且當根據本協議及其條款以 形式交付時，將構成本公司根據其條款可對本公司執行的有效且具有約束力的義務，但(I)受一般公平原則和適用的破產、資不抵債、 重組、暫停和其他一般適用法律的限制，一般影響債權人權利的執行，(Ii) 除外：(I)受一般公平原則和適用的破產、資不抵債、 重組、暫停和其他一般適用法律的限制，一般影響債權人權利的執行，(Ii){br禁令救濟或其他衡平法補救措施和(Iii) 賠償和出資條款可能受到適用法律的限制。

(D) 無衝突。公司簽署、交付和履行本協議及其參與的其他交易文件 ，發行和出售證券，以及完成本協議中預期的交易 ，因此不會也不會：(I)與公司或任何子公司的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件中的任何規定相沖突或違反，(Ii)與違約 (或在通知或失效的情況下)相沖突或構成違約 (或在發出通知或失效的情況下發生的事件)，且不會：(I)與公司或任何子公司的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件中的任何規定相沖突或違反；(Ii)與違約 相沖突或構成違約 (或在通知或失效的情況下導致對本公司或任何子公司的任何財產或資產產生任何留置權，或給予他人終止、修改、反稀釋 或類似的調整、加速或取消(在通知或不通知的情況下、時間流逝或兩者兼而有之)的任何權利， 公司或任何子公司為當事一方或本公司或任何子公司的任何財產或資產所依據的任何協議、信貸、債務或其他文書(證明公司或子公司債務或其他)或其他諒解。 公司或任何子公司根據該協議、信貸、債務或其他文書(證明公司或子公司債務或其他情況)或其他諒解終止、修改、反稀釋 或類似的調整、加速或取消(在通知或不通知的情況下)本公司或任何子公司的任何財產或資產。 或(Iii)經所需批准，與公司或子公司受 (包括聯邦和州證券法律法規)約束的任何法院或政府機構的任何法律、規則、法規、命令、判決、 禁令、法令或其他限制，或公司或子公司的任何財產或資產受其約束或影響的任何法律、規則、法規、命令、判決、 禁令、法令或其他限制相沖突或導致違反；除非第(Ii)款和第(Iii)款中的每一個條款不能或合理地預期 會導致實質性的不利影響。

(E) 備案、同意和批准。本公司不需要獲得任何同意、棄權、授權或命令， 向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他人員發出任何通知，或向其提交或登記任何與本公司簽署、交付和履行交易文件有關的 ，但 除外：(I)根據本協議第4.6條要求提交的文件；(Ii)根據 登記權協議向委員會提交的文件；(Iii)向每個適用的交易市場發出和/或申請發行和出售證券的通知和/或申請 將相關股票按其規定的時間和方式掛牌交易，以及(Iv) 向證監會提交表格D以及根據適用的州證券法必須提交的文件(統稱為“所需批准”)。

(F) 證券發行。該證券經正式授權，在根據適用的 交易文件發行和支付時，將得到及時有效的發行、全額支付和不可評估，除交易文件中規定的轉讓限制外，不受 公司施加的所有留置權的影響。當根據交易文件的條款發行相關股票時，標的股票將被有效發行、全額支付且無需評估，且不受本公司施加的所有留置權 (交易文件中規定的轉讓限制除外)的影響。本公司已從其正式授權股本中預留 數量的普通股，用於發行至少等於所需最低限額的標的股份 。

(G) 大寫。本公司於本協議日期之資本總額載於附表3.1(G)，其中 附表3.1(G)亦應包括於本協議日期由本公司聯營公司實益擁有及登記在案之普通股股數 。除附表3.1(G)所載者外，自最近根據交易所法令提交 定期報告之日起，本公司除根據本公司股票期權計劃行使僱員 股票期權、根據 公司僱員購股計劃及根據轉換及/或行使已發行普通股等價物 根據交易所法令最近提交定期報告日期外，並無發行任何股本。 截至最近一次根據交易所法令提交定期報告之日期，本公司並無發行任何股本。 根據本公司股票期權計劃行使僱員購股權、根據 本公司僱員購股計劃及根據轉換及/或行使已發行普通股等價物 於根據交易所法令提交最近一份定期報告之日期發行普通股除外。任何人均無任何優先購買權、優先購買權、參與權或任何類似權利參與交易文件所設想的交易。 除買賣證券或附表3.1(G)所述外，沒有未償還的 期權、認股權證、股票認購權、任何性質的與證券有關的催繳或承諾、 可轉換為或可行使或可交換的權利或義務。 可轉換為或可行使或可交換的權利或義務可轉換為或可行使或可交換的權利或義務除外。 可轉換為或可行使或可交換的權利或義務，不包括任何未償還的 認購權、認購權、認購權或承諾。 可轉換為或可行使或可交換的權利或義務。或給予任何人任何權利認購或 獲得任何普通股或任何子公司的股本或合同、承諾, 本公司或任何附屬公司有義務或可能有義務增發普通股或普通股等價物或任何附屬公司的股本的諒解或安排 。本公司或任何附屬公司在發行及出售該等證券時，並無義務 向任何人士(買方除外)發行普通股或其他證券。本公司或任何附屬公司並無未償還證券 或任何附屬公司根據本公司任何證券或工具調整行權、轉換、交換或重置價格的條款 。本公司或任何附屬公司並無未償還證券或票據包含任何贖回或類似條款，亦無任何合約、承諾、諒解或安排 規定本公司或任何附屬公司須贖回或可能贖回本公司或該附屬公司的證券。本公司 並無任何股票增值權或“影子股票”計劃或協議或任何類似計劃或協議。 本公司所有已發行股本均已正式授權、有效發行、繳足股款且無需評估， 已按照所有聯邦和州證券法發行，且此類已發行股票均未違反 任何優先購買權或類似認購或購買證券的權利。證券的發行和出售不需要任何 股東、董事會或其他人的進一步批准或授權。本公司 參與的本公司股本並無股東 協議、表決協議或其他類似協議，或據本公司所知，本公司的任何股東之間或之間並無任何有關本公司股本的協議、表決協議或其他類似協議。

(H) 證券交易委員會報告；財務報表。本公司已提交本公司根據證券法和交易法要求提交的所有報告、明細表、表格、報表和其他文件 ，包括根據本條例第13(A)或15(D)條 的規定，在本文件日期前兩年(或法律或法規 要求本公司提交該等材料的較短期限)(上述材料，包括其中的證物和通過引用併入其中的文件)。 在此統稱為“SEC報告”)，或已收到此類提交時間的有效延期 ，並且在任何此類延期到期之前提交了任何此類SEC報告。截至其各自的 日期，SEC報告在所有重要方面均符合證券法和交易法的要求(如 適用)，且SEC報告在提交時均未包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述其中要求陳述或陳述中陳述所必需的重大 事實，並根據其作出陳述的情況 而不具誤導性。本公司從來不是受證券法第144(I)條約束的發行人。SEC報告中包含的公司財務報表在所有重要方面均符合適用的會計要求 以及SEC在提交文件時有效的相關規則和法規。此類財務報表 是根據美國公認會計原則(GAAP)編制的，該原則在所涉期間 期間一致適用, 除該等財務報表或其附註 另有規定外，以及未經審核財務報表可能並非包含公認會計準則所要求的所有附註，並於所有 重要事項中公平列示 本公司及其合併附屬公司截至其日期的財務狀況及 截至該等財務報表的經營業績及現金流量，如屬未經審核報表，則須作出正常的、 非重大的年終審核調整。

(I) 重大變化；未披露的事件、責任或發展。除附表3.1(I)所列外，自 自附表3.1(H)的最新年度財務報表之日起：(I)沒有發生或發展 已造成或可合理預期會造成重大不利影響的事件、事件或發展 。(Ii)本公司並無產生任何 負債(或有負債或其他負債)，但下列情況除外：(A)在正常業務過程中發生的貿易應付款項和應計費用 符合以往慣例，以及(B)本公司在最近一份年度財務報表之後發佈的財務報表中反映的負債，或超出根據美國公認會計準則 在本公司財務報表中反映的負債，(Iii)本公司沒有改變其會計方法。(Iv)本公司並無宣佈或向其股東派發任何股息或 派發現金或其他財產，或購買、贖回或訂立任何協議以購買或贖回其股本 ；及(V)本公司並無向任何高級職員、董事或聯屬公司發行任何股權證券， 除非根據現有的公司購股權計劃。除本協議擬發行的證券外， 本公司或其附屬公司或其各自業務、前景、物業、營運、資產 或財務狀況的任何事件、責任、事實、情況、發生或發展並未發生或存在，亦無合理預期會發生 或存在，而根據適用證券法，本公司在作出或被視為作出此陳述時，並無須在該日期前至少1個交易日前公開披露的任何事件、責任、事實、情況、發生或發展

(J) 訴訟。在 任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國) (統稱為“行動”)之前或由 任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國) (統稱為“行動”)，不存在(I)對任何交易文件或證券的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或質疑 任何交易文件或證券的合法性、有效性或可執行性的訴訟、訴訟、查詢、法律程序或調查(據本公司所知 )。 任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)已經或合理地 將導致實質性的不利影響。本公司或其任何子公司，或其任何董事或高級管理人員， 都不是或曾經是任何涉及違反聯邦或州證券法或根據聯邦或州證券法承擔責任的索賠或違反受託責任索賠的訴訟對象 。據本公司所知，證監會並無及據本公司所知，並無懸而未決或擬進行任何涉及本公司或本公司任何現任或前任董事或高級人員的調查。

(K) 勞動關係。本公司不存在任何勞資糾紛，或據本公司所知，本公司任何員工 不存在勞資糾紛或即將發生勞資糾紛，這可能會導致實質性的不利影響。本公司或其 子公司的任何員工均不是與該員工與本公司或該 子公司的關係有關的工會成員，本公司及其任何子公司均不是集體談判協議的一方，本公司 及其子公司認為其與其員工的關係良好。據本公司所知，本公司或任何附屬公司並無任何行政人員 違反任何僱傭合約的任何重大條款， 保密、披露或專有資料協議或競業禁止協議，或任何其他合約或協議 或任何有利於任何第三方的限制性契約，而本公司或其任何附屬公司繼續聘用該等行政人員並不 使本公司或其任何附屬公司就上述任何事宜承擔任何責任。本公司及其子公司遵守所有美國聯邦、州、地方和外國有關僱傭 和僱傭慣例、僱傭條款和條件以及工資和工時的法律和法規，但未能遵守的情況除外 不能單獨或合計合理地預期會產生重大不利影響。

(L) 合規性。本公司或任何子公司均未：(I)根據或違反(且未發生 未被放棄的事件，即在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，會導致本公司或其下的任何子公司違約)，本公司或任何子公司也未收到關於其根據任何契約違約或違反 的索賠通知， 、 、貸款或信貸協議或對其或其任何 財產具有約束力的任何其他協議或文書(不論是否已放棄此類違約或違規)；(Ii)違反任何判決、法令 或任何法院、仲裁員或其他政府當局的命令；或(Iii)違反或曾經違反任何法規、規則、條例或任何政府當局的規定，包括但不限於與税收有關的所有外國、聯邦、州和當地法律。產品質量和安全以及僱傭和勞工事項， 除非在每種情況下不會或合理地預期不會造成實質性的不利影響。

(M) 環境法。據本公司所知，本公司及其子公司(I)遵守 所有有關污染或保護人類健康或環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地面或地下地層)的聯邦、州、地方和外國法律，包括有關向環境排放、排放、排放或威脅釋放化學品、污染物、污染物或有毒或危險物質或廢物(統稱為“危險材料”)的法律，或危險材料的儲存、處置、運輸或搬運，以及根據其發佈、登錄、頒佈或批准的所有授權、守則、法令、 要求或要求函、禁令、判決書、許可證、通知或通知信、命令、許可證、計劃或法規(“環境法”)；(Ii)已獲得適用環境法律要求其開展各自業務所需的所有許可 許可證或其他批准；以及(Iii) 在第(I)、(Ii)和(Iii)條中， 在每個條款(I)、(Ii)和(Iii)中， 未能遵守可合理預期的個別或總體重大不利影響的情況下，遵守任何該等許可證、許可證或批准的所有條款和條件。

(N) 監管許可證。本公司及其子公司擁有由 適當的聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的開展其各自業務所需的所有證書、授權和許可證，如證券交易委員會報告中所述 ，但無法合理預期未能持有該等許可證會造成重大 不利影響(“重大許可證”)的情況除外，並且本公司或任何子公司均未收到任何與撤銷或修改任何重要許可證有關的 訴訟通知。

(O) 資產所有權。本公司及附屬公司對其擁有的所有不動產 及對本公司及 附屬公司的業務具有重大意義的所有動產均擁有良好及有市場價值的收費所有權，且均無任何留置權，但(I)留置權不會對該等 財產的價值有重大影響，亦不會對本公司及附屬公司對該等財產的使用及擬使用造成重大幹擾 及 除外。 及(I)留置權不會對本公司及附屬公司所擁有的該等財產的價值造成重大影響，亦不會對本公司及附屬公司對該等財產的使用及擬使用的該等財產造成重大幹擾。 及已根據美國公認會計準則 為其撥備適當準備金，且其支付既不拖欠，也不受處罰。本公司及附屬公司根據 租約持有的任何不動產及設施均根據本公司 及附屬公司遵守的有效、存續及可強制執行的租約持有。

(P) 知識產權。本公司及其子公司擁有或有權使用所有專利、專利申請、 商標、商標申請、服務標誌、商號、商業祕密、發明、版權、許可和其他知識產權 美國證券交易委員會報告中描述的與其各自業務相關的必要或需要的財產權和類似權利，如果不這樣做可能會產生重大不利影響(統稱為“知識產權 財產權”)。(B)本公司及其子公司擁有或有權使用與其各自業務相關的所有專利、專利申請、 商標、商標申請、服務標誌、商號、商業祕密、發明、版權、許可和其他知識產權 財產權和與其各自業務相關的類似權利(統稱為“知識產權”)。自本協議之日起兩(2)年內，本公司或任何子公司均未收到任何知識產權已到期、終止或放棄、或預計將到期、終止或放棄的通知(書面或其他) 。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計財務報表之日起，本公司或任何子公司均未收到索賠或其他方面的書面通知 不知道知識產權侵犯或侵犯了任何人的權利，除非 不可能或合理地預期不會產生重大不利影響。據本公司所知，所有此類知識產權 均可強制執行，目前沒有其他人侵犯任何知識產權。 公司及其子公司已採取合理的安全措施保護其所有 知識產權的保密性、保密性和價值，除非未能單獨或整體採取措施不能合理預期 會產生重大不利影響。

(Q) 保險。本公司及其子公司由具有公認財務責任的保險人為該等 損失和風險投保，投保金額為本公司及其子公司所從事業務的審慎和慣常金額 。本公司或任何子公司均無任何理由相信其將無法在現有保險範圍到期時續保 ，或無法在不大幅增加成本的情況下從類似保險公司獲得繼續其業務所需的類似保險範圍 。

(R) 與附屬公司和員工的交易。除SEC報告中所述外， 本公司或任何子公司的高級管理人員或董事，據本公司所知，本公司或任何子公司的任何員工目前都不是與本公司或任何子公司的任何交易(員工、高級管理人員和董事服務除外)的一方， 包括任何合同、協議或其他安排，規定向或由其提供服務，提供往返房地產或動產的租金 。規定向任何高級職員、董事或該等僱員或(據本公司所知，任何高級職員、 董事或任何該等僱員擁有重大權益或身為高級職員、董事、受託人、股東、成員或合夥人的任何實體)借款或借出款項，或要求 向任何高級職員、董事或該等僱員或據本公司所知的任何實體 借款或借出款項， 在每種情況下均超過$120,000，但(I)支付所提供服務的薪金或顧問費，(Ii)報銷代表下列人士而招致的開支 除外包括公司任何 股票期權計劃下的股票期權協議。

(S)《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley)；內部會計控制。本公司及其子公司遵守自2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)生效的任何和所有適用的 要求，以及委員會根據該法案頒佈的自本法案之日起和截止日期生效的任何和所有適用的規則和 條例。本公司及其附屬公司維持一套足以提供合理保證的內部會計控制制度，以提供合理保證： (I)交易是根據管理層的一般或特別授權執行，(Ii)交易按需要記錄，以便根據公認會計原則編制財務報表，並維持資產責任， (Iii)僅根據管理層的一般或特定授權才允許訪問資產，以及(Iv)記錄的資產責任與現有資產按合理間隔進行比較，以及(Iv)記錄的資產責任與現有資產進行合理間隔的比較。 僅根據管理層的一般或特定授權，才允許訪問資產，以及(Iv)將記錄的資產責任與現有資產按合理間隔進行比較本公司及其子公司已為本公司及其子公司建立了披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的 )，並設計了此類披露控制和 程序，以確保記錄、處理、彙總和報告公司根據交易法 提交的報告中要求公司披露的信息。在委員會的規則和表格中指定的期限內。 本公司的認證人員評估了截至最近根據《交易法》提交的定期報告所涵蓋的期限結束(該 日期)，本公司及其子公司的披露控制和程序的有效性。 本公司的認證人員已經評估了本公司及其子公司的披露控制和程序的有效性 截至最近根據《交易法》提交的定期報告所涵蓋的期限結束(該 日期, “評估日期”)。本公司根據交易所法案 在其最近提交的定期報告中提交了認證人員基於其截至評估日期的 評估得出的關於披露控制和程序有效性的結論。自評估日期以來，本公司及其附屬公司的財務報告內部控制(定義見交易法)並無重大影響或 合理地可能對本公司及其附屬公司的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

(T) 某些費用。除配售代理的費用及開支外，本公司或任何附屬公司不會或將不會就交易文件擬進行的交易向任何經紀、財務顧問顧問、發行人、配售代理、投資銀行家、銀行或其他人士支付經紀或找尋人費用或佣金 ，亦不會向任何經紀、財務顧問顧問、找尋人、配售代理、投資銀行家、銀行或其他人士支付任何經紀、財務顧問、找尋人、配售代理人或其他人士的佣金或佣金 。買方 不承擔任何費用或其他人或其代表提出的與交易文件預期的交易相關的費用 本節所述類型的索賠的義務。

(U) 私募。假設第3.2節規定的買方陳述和擔保的準確性， 本公司向買方提供和出售證券不需要根據證券法進行登記 。下列證券的發行和出售不違反交易市場的規章制度 。

(V) 投資公司。本公司不是，也不是證券付款的附屬公司，在收到證券付款後， 將不會是1940年修訂的《投資公司法》( )所指的“投資公司”，也不會是該公司的附屬公司。 在收到證券付款後， 將不會成為或成為經修訂的1940年投資公司法所指的“投資公司”。本公司的經營方式應確保其不會成為“投資公司” ，但須根據修訂後的1940年“投資公司法”進行註冊。

(W) 登記權。除附表3.1(W)所述外，任何人均無權 促使本公司或任何附屬公司根據證券法對本公司或任何附屬公司的任何證券進行登記。

(X) 列出和維護要求。普通股是根據交易所 法令第12(B)或12(G)條登記的，本公司並無採取任何旨在或據其所知可能會根據交易所法令終止普通股登記的行動，本公司亦未接獲任何委員會正考慮終止該等登記的通知。於本公告日期前12個月內，本公司並無接獲任何普通股已上市或已上市或報價的交易市場的通知，表示本公司不符合該交易市場的 上市或維持規定。 本公司並無收到任何普通股上市或報價市場的通知，表示本公司不符合該交易市場的 上市或維持規定。本公司正在、也沒有理由相信其在可預見的未來不會繼續遵守所有此類上市和維護要求。普通股目前 有資格通過存託信託公司或另一家成立的結算公司進行電子轉讓，本公司 目前正在向存託信託公司(或該等其他已成立的結算公司)支付與該電子轉讓相關的費用 。

(Y) 接管保護的適用。除附表3.1(V)所述外，在本公司的公司註冊證書(或類似的章程文件)或其註冊州法律 項下，沒有控制權股份收購、 業務合併、毒丸(包括根據權利協議進行的任何分銷)或其他類似的反收購條款 因買方和本公司履行其義務或行使其在交易文件下的權利而適用於買方 。包括但不限於由於本公司發行證券和買方對證券的所有權。

(Z) 披露。除交易文件 擬進行的交易的重大條款和條件外，本公司確認其或代表其行事的任何其他人均未向任何買方或 其代理人或律師提供其認為構成或可能構成重大非公開信息的任何信息。 本公司理解並確認，買方將依靠前述陳述進行本公司的 證券交易。本公司或代表本公司向買方提供的有關本公司 及其子公司、其各自業務和本協議擬進行的交易的所有披露(包括本協議的披露時間表 )均真實、正確，不包含對重大事實的任何不真實陳述，也不遺漏陳述其中所述陳述所需的任何重大 事實，根據其作出陳述的情況，不具有誤導性 。在本協議中披露的所有信息(包括本協議的披露時間表 )均真實、正確，不包含對重大事實的任何不真實陳述，也不遺漏陳述其中所述陳述所必需的任何重大 事實，而非 誤導性陳述。本公司在本協議日期前12個月內發佈的新聞稿 整體上不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述的重大事實 或為了在其中作出陳述而必須陳述的重要事實，考慮到這些陳述是在何種情況下發布的，並且在發佈時不具有誤導性 。本公司承認並同意，除本協議第3.2節明確規定的交易外，沒有任何買方與 就本協議擬進行的交易作出或已作出任何陳述或保證。

(Aa) 無集成產品。假設買方陳述和擔保的準確性如第 3.2節所述，則本公司、其任何關聯公司或代表本公司或其代表行事的任何人 均未直接或間接 提出任何證券的要約或出售或徵求任何購買任何證券的要約，在可能導致本次證券要約與本公司之前的要約相結合的情況下(I)證券法將 要求根據證券法登記任何此等證券， 在此情況下，本公司或其任何附屬公司或其代表均未直接或間接提出購買任何證券的要約或銷售要約，或徵求任何購買任何證券的要約購買任何證券，以達到以下目的：(I)證券法將要求根據證券法登記任何此類證券；或(Ii)本公司任何證券上市或指定的任何交易市場的任何適用股東批准條款 。

(Bb) 償付能力。根據本公司於截止日期的綜合財務狀況，於本公司收到出售本協議項下證券所得款項 生效後，經考慮本公司所經營業務的特殊資本需求、綜合及預計資本 要求及資本供應後，本公司的資產並不構成 現時及建議進行的業務所需的不合理小資本 。本公司不打算產生超出其到期償債能力的債務 (考慮到應付債務的時間和金額)。本公司並不知悉任何事實或情況，以致本公司相信本公司將於結算日起計一年內根據任何司法管轄區的破產法或重組法申請重組或清盤。附表3.1(Bb)列明截至本協議日期本公司或任何附屬公司的所有未清償擔保及無擔保債務，或本公司或任何附屬公司對其作出承諾的所有未償還擔保及無擔保債務 。就本協議而言，“負債”是指(X) 借入的資金或所欠金額超過10,000美元的任何負債(正常業務過程中產生的應付貿易賬款除外)，(Y)與他人負債有關的所有擔保、背書和其他或有債務，無論是否 反映在公司的綜合資產負債表(或其附註)中，但通過背書可轉讓票據存入或背書的擔保除外 和(Z)超過10美元的任何租賃付款的現值, 根據要求根據美國公認會計準則 資本化的租約到期的000美元。本公司或任何附屬公司均無任何債務違約。

(Cc) 納税狀態。除個別或總體上不會或合理地預期不會造成重大不利影響的事項外，公司及其子公司各自(I)已提交或提交其所屬司法管轄區要求的所有美國聯邦、州和 地方收入以及所有外國收入和特許經營税申報表、報告和聲明，(Ii)已支付所有金額重大的税款和其他政府評估和收費，顯示或確定 應在該等申報單上支付。本公司並(I)已在其賬面上預留合理充足的撥備，以支付 該等申報、報告或聲明適用期間之後各期間的所有重要税項。 任何司法管轄區的税務機關聲稱應繳的任何重大金額均無未繳税款， 本公司或任何附屬公司的高級職員並不知悉任何該等申索的依據。

(Dd) 無一般徵集。本公司或代表本公司行事的任何人士均未以任何形式的一般徵集或一般廣告發售或出售任何證券 。根據證券法規則501的含義，公司僅將證券出售給買方和某些其他“認可投資者”。

(Ee) 外國腐敗行為。本公司或任何子公司，或據本公司或任何子公司所知， 代表本公司或任何子公司行事的任何代理人或其他人(I)直接或間接使用任何資金用於 與國外或國內政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支，(Ii) 向外國或國內政府官員或員工或向任何外國或國內政黨或公司資金進行任何非法支付 。(Iii)未能全面披露本公司或任何附屬公司(或本公司知悉由代表本公司行事的任何人士作出的 )違反法律或(Iv)違反《反海外腐敗法》任何條文的任何重大事項 所作的任何貢獻。

(Ff) 會計師。據本公司所知及所信，本公司核數師：(I)為交易法規定的註冊會計師事務所 ；及(Ii)應就將納入本公司截至2019年12月31日的財政年度報告的財務報表發表意見。

(Gg) 資歷。於截止日期，除截至本通函日期已發行之優先股外，本公司並無任何債務或 其他債權優先於優先股，不論是就利息或在 清盤或解散時，或以購買款項擔保權益(僅就所涵蓋之相關資產優先 )及資本租賃責任(僅就所涵蓋之物業而言)擔保之債務除外。

(Hh) 與會計師和律師沒有分歧。本公司與 本公司以前或目前受僱於 本公司的會計師和律師之間目前並無任何或本公司合理預期將會出現的任何形式的分歧，且本公司就欠其會計師和律師的任何可能影響本公司履行任何交易文件項下任何義務的 能力的任何費用是最新的，且本公司與 本公司以前或現在受僱於 本公司的會計師和律師之間不存在任何形式的分歧，且本公司目前就欠其會計師和律師的任何費用存在爭議。

(Ii) 買方購買證券的確認。本公司承認並同意，每名 購買者僅以公平購買者的身份就交易文件和擬進行的 交易採取行動。本公司進一步承認，沒有買方擔任本公司的財務顧問或受託人 (或以任何類似身份)，涉及交易文件及其擬進行的交易 ，以及任何買方或其各自的任何代表或代理人就交易 文件及擬進行的交易提供的任何建議 文件及擬進行的交易僅是買方購買證券的附帶事項。 本公司進一步向每位買方表示，本公司決定訂立本協議。本公司及其代表在此擬進行的交易 。

(Jj) 確認買方的交易活動。本協議或本協議其他部分有任何相反規定 儘管(本協議第3.2(G)和4.15條除外)，但公司理解並確認：(I)公司未要求任何 買方同意或停止購買或出售本公司的長期和/或短期證券，或基於本公司發行的證券的“衍生”證券，或在任何特定期限內持有該等證券， 也沒有任何買方同意停止購買或出售本公司的長期和/或短期證券或基於本公司發行的證券而發行的“衍生”證券，或在任何特定期限內持有該證券。 ，(I)本公司未要求任何 買方同意或停止購買或出售本公司的長期和/或短期證券，或在任何特定期限內持有該證券。(Ii)任何買方過去或未來的公開市場交易或其他交易，特別是 包括但不限於賣空或“衍生”交易，在本次或未來的私募交易結束之前或之後，可能直接或間接對本公司公開交易證券的市場價格產生負面影響，(Iii) 任何買方，以及任何此類買方參與的“衍生”交易中的交易對手，直接或 間接。目前可能在普通股中持有“做空”頭寸，且(Iv)每名買方不應被視為 與任何“衍生”交易中的任何公平交易對手有任何關聯或控制。 本公司進一步瞭解並承認(Y)一名或多名買方可能在證券發行期間的不同時間 ，包括但不限於，證券可交付標的股票的價值正在計算期間內從事套期保值活動。 本公司進一步理解並承認：(Y)一名或多名買方可能在證券發行期間的不同時間 從事套期保值活動，包括但不限於，在與證券有關的可交付標的股票的價值期間。, 及(Z)該等對衝活動(如有)可能在進行對衝活動時及之後 減少本公司現有股東權益的價值 。本公司承認上述套期保值活動並不違反任何 交易文件。

(KK) 遵守M規則。據本公司所知，本公司並無(I)直接 或間接 採取任何旨在導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以協助出售或轉售任何證券；(Ii)出售、競購、購買或支付任何賠償 以招攬購買任何證券；或(Iii)就招攬 另一證券而向任何人士支付或同意支付任何補償。

(Ll) [已保留]

(Mm) 股票期權計劃。本公司根據本公司購股權計劃授出的每一份購股權，(I) 根據本公司購股權計劃的條款及(Ii)行使價至少相等於根據公認會計原則及適用法律考慮授予該等購股權當日普通股的公平 市值。未回溯根據公司股票期權計劃授予的股票 期權。本公司沒有在知情的情況下授予股票期權，也沒有 在知情情況下授予股票期權之前授予股票期權，或者在知情的情況下協調 發佈或以其他方式公開公佈有關本公司或其 子公司或其財務業績或前景的重大信息的股票期權授予的政策或做法。

(NN) 外國資產管制辦公室。本公司或其任何子公司，或據本公司所知，本公司或其任何子公司的任何董事、 高級管理人員、代理、員工或附屬公司目前均未受到美國財政部外國資產控制辦公室(“OFAC”)實施的任何美國製裁。

(Oo) 美國房地產控股公司。本公司不是，也從來不是1986年修訂的《美國國税法》第897節所指的美國房地產控股公司 ，應買方的 要求，本公司應提供此證明。

(PP) 銀行控股公司法。本公司及其任何附屬公司或聯屬公司均不受修訂後的1956年銀行控股公司法(下稱“BHCA”)以及美聯儲 系統理事會(下稱“美聯儲”)的監管。本公司及其任何子公司或附屬公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有投票權證券的5%(5%)或以上的流通股，或銀行或受BHCA和美聯儲監管的任何實體總股本的25%或以上 或以上。 本公司及其任何子公司或附屬公司都不會對銀行或受BHCA和美聯儲監管的任何實體的管理或政策施加控制性影響。 本公司或其任何子公司或附屬公司均不對銀行或受BHCA和美聯儲監管的任何實體的管理或政策施加控制性影響。

(QQ) 洗錢。本公司及其子公司的業務在任何時候都遵守 經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》適用的財務記錄保存和報告要求、適用的洗錢法規及其下的適用規則和條例(統稱為《洗錢法》)，涉及本公司或任何子公司的任何法院或政府機構、主管機構或機構或任何涉及本公司或任何子公司的 仲裁員沒有就洗錢法採取或提起任何行動或訴訟。

(Rr) 無取消資格事件。關於根據證券法根據規則506發行和出售的證券，本公司、其任何前身、任何關聯發行人、參與本發行的任何董事、高管、其他 高級管理人員、按投票權計算的本公司20%或以上已發行有表決權股權證券的任何實益擁有人，以及與本公司相關的任何發起人(該詞定義見證券法第405條)除 規則506(D)(2)或(D)(3)所述的取消資格事件外，“發行人承保人員” 以及“發行人承保人員”合稱“發行人承保人員”受到證券法規則506(D)(1)(I)至(Viii)中所述的任何“不良行為者”取消資格 。本公司已採取合理的謹慎措施，以確定是否有任何 發行人承保人員受到取消資格事件的影響。本公司已在適用範圍內遵守規則506(E)項下的披露義務，並已向買方提供其根據規則506(E)提供的任何披露的副本。

(Ss) 其他被保險人。除配售代理外，本公司並不知悉任何人士(發行人涵蓋的 人士除外)已獲支付或將獲支付(直接或間接)與 出售任何證券有關的招攬買家的酬金。

(Tt) 取消資格事件通知。本公司將在 截止日期 之前書面通知買方和配售代理：(I)與任何發行人承保人員有關的任何取消資格事件，以及(Ii)隨着 時間的推移，可能成為與任何發行人承保人員有關的任何取消資格事件的任何事件。

3.2 買方的陳述和擔保。每名買方在此向本公司表示 ，並在截止日期向公司作出如下擔保(除非在本合同中的特定日期， 在此情況下，這些擔保應在該日期準確)，僅供其本人使用，而不代表其他買方，如下所述(除非截止到本合同的特定日期， 應為該日期的準確日期)：

(A) 組織；當局。該買方為個人或正式註冊或組成的實體，有效存在 ，並根據其註冊或組建的司法管轄區法律享有良好信譽，具有完全權利、法人、合夥企業、 有限責任公司或類似的權力和授權，以訂立和完成 交易文件所預期的交易，並以其他方式履行其在本協議和本協議項下的義務。買方簽署和交付交易文件以及履行交易文件所預期的交易，已經買方採取一切必要的公司、合夥企業、有限責任公司或類似行動(視情況而定)正式授權 。 買方作為當事人的每份交易文件均已由買方正式簽署，當買方根據本合同條款交付時，將構成買方的有效和具有法律約束力的義務。 如果買方按照本合同條款交付，則該買方應承擔有效的、具有法律約束力的義務。 買方根據本合同條款提交的每一份交易文件，將構成該買方的有效且具有法律約束力的義務。 該買方應採取一切必要的公司、合夥企業、有限責任公司或類似的行動(視情況而定)。 重組、暫緩執行和其他普遍適用的法律一般影響債權人權利的執行，(Ii) 受有關具體履行、強制令救濟或其他衡平法救濟的法律的限制，以及(Iii) 賠償和分擔條款可能受到適用法律的限制。

(B) 自己的帳户。該買方理解，該證券是“受限證券”，未根據“證券法”或任何適用的州證券法進行註冊 ，並且是為自己的賬户作為本金收購該證券 ，目的不是為了分銷或轉售該等證券或其任何部分，而不是違反“證券法”或任何適用的州證券法 。目前無意違反證券 法案或任何適用的州證券法來分銷任何此類證券，也不與任何其他人 就違反證券法或任何適用的州證券 法律來分銷或經銷此類證券 (本聲明和擔保不限制買方根據註冊 聲明或其他適用的聯邦和州證券法出售證券的權利)。該買方是在其正常業務過程中收購本協議項下的證券 。

(C) 買方身份。在向該買方提供該證券時，該買方是，且截至本協議日期，在其行使任何認股權證或轉換任何優先股股票的每個日期，該買方將是證券法下第501(A)條規定的“認可投資者” 。

(D) 該買方的經驗。該買方(無論單獨或與其代表一起)在商業和金融事務方面具有知識、經驗和經驗，能夠評估對該證券的預期投資的優點和風險 ，並已對該等投資的優點和風險進行了評估。該買方能夠承擔證券投資的經濟風險，並且目前能夠承擔該投資的全部損失。

(E) 一般徵集。據買方所知，該買方並非因 在任何報章、雜誌或類似媒體上刊登或通過電視或廣播廣播或在任何研討會或(據買方所知)任何其他 一般招攬或一般廣告上刊登有關證券的廣告、文章、通知或其他通訊而購買證券。 有關證券的任何廣告、文章、通知或其他通訊，或在電視或廣播上播放或在任何研討會上介紹的廣告、文章、通知或其他通訊，並不是買方所知的任何其他 一般招攬或一般廣告的結果。

(F) 獲取信息。買方承認其已有機會審閲交易文件 (包括所有證物和附表)和證券交易委員會報告，並已獲得(I)有機會向公司代表提出其認為必要的問題 ，並獲得公司代表關於發售證券的條款和條件以及投資證券的優點和風險的答覆；(Ii)獲得有關 公司及其財務狀況、運營結果、業務、物業、管理的信息以及(Iii)有機會獲得本公司擁有或可以 無需不合理的努力或費用就投資作出明智投資決策所需的附加信息。 該買方確認並同意，配售代理或其任何附屬公司均未向 該買方提供有關該證券的任何信息或建議，也不需要或不需要該等信息或建議。 該配售代理或任何附屬公司均未作出或作出任何陳述。 該配售代理或其任何附屬公司均未作出或作出任何陳述。 該配售代理或其任何附屬公司均未就該證券向 該買方提供任何有關該證券的信息或建議，也不需要或不需要該等信息或建議。 代理商和任何附屬公司可能已獲得有關公司的非公開信息，該買方 同意無需向其提供這些信息。就向該買方發行證券而言，配售代理或其任何關聯公司均未擔任該買方的財務顧問或受託人。

(G) 某些交易和機密性。除完成本協議項下的交易外，該買方 沒有，也沒有任何代表該買方或根據與該買方的任何諒解行事的人，在該買方首次從本公司或代表本公司的任何其他人收到本公司或代表本公司的任何其他人的條款説明書(書面或口頭)開始的期間內，直接或間接地 買入或賣出本公司的證券，包括賣空。 列出了本協議下擬進行的交易的實質性條款。 如果買方是多管理型投資工具，由不同的投資組合 經理管理不同部分的買方資產，而投資組合經理對管理買方資產其他部分的投資組合經理作出的投資決策沒有直接瞭解，則上述表述 僅適用於作出投資 決定購買本協議涵蓋的證券的投資組合經理管理的資產部分。除本協議一方的其他人士或買方代表(包括但不限於其高級管理人員、董事、合夥人、法律和其他顧問、 員工、代理和關聯公司)外，買方對向其披露的與本交易有關的所有信息(包括本交易的存在和條款)保密。儘管如上所述，為免生疑問，本文中包含的任何內容均不構成關於定位 或借入股票以便在未來進行賣空或類似交易的陳述或擔保，也不排除採取任何行動。

公司承認並同意，本第3.2節中包含的陳述不應修改、修改或影響該 買方依賴本協議中包含的陳述和保證或任何其他交易文件或任何其他文件或文書中包含的陳述和保證的權利，這些陳述和保證 包含在與本協議或本協議預期完成相關的 中籤署和/或交付的任何其他文件或文書中。

第四條。

當事人的其他 協議

4.1 轉移限制。

(A) 只能根據州和聯邦證券法處置證券。對於將 證券轉讓給公司或買方的關聯公司 ，或與4.1(B)節所述的質押相關的轉讓，公司可要求轉讓人向 公司提供出讓人選擇的、公司合理接受的律師的意見，其形式和實質應合理地令公司滿意，即該轉讓不需要登記 。 證券轉讓給公司或買方的關聯公司 ，或與4.1(B)節所設想的質押有關的轉讓，公司可要求轉讓人向公司提供轉讓人選定的、公司合理接受的律師意見，該意見的形式和實質應合理地令公司滿意，大意是該轉讓不需要登記 作為轉讓條件，任何此類受讓人應 書面同意受本協議和登記權協議的條款約束，並享有 買方在本協議和登記權協議項下的權利和義務。

(B) 買方同意在第4.1節要求的情況下，以 以下格式在任何證券上印製圖例：

[都不是] 此安全性[也不是該證券所屬的證券[可操練的][敞篷車]]vbl.有，有[不]根據修訂後的《1933年證券法》(以下簡稱《證券法》)獲得的註冊豁免，已在 證券交易委員會或任何州的證券委員會註冊，因此，除 根據證券法規定的有效註冊聲明，或根據不受證券法註冊要求和適用的州證券法的有效豁免 外，不得提供或出售。此 安全性[和可發行的證券[鍛鍊][轉換]這一安全措施的]可質押於註冊經紀自營商的博納 保證金賬户，或與金融機構(根據證券法第501(A)條定義為“認可投資者” 的其他貸款或由該等證券擔保的其他貸款)相關的質押。

本公司承認並同意買方可不時根據與 註冊經紀自營商簽訂的真誠保證金協議質押，或將部分或全部證券的擔保權益授予證券法第501(A)條所界定的“經認可的 投資者”的金融機構，如果該等安排的條款要求，該 買方可將質押或擔保證券轉讓給質權人或擔保人。此類質押或轉讓不需 經本公司批准，且不需要質權人、擔保方或出質人的法律顧問就此提供法律意見 。此外，這種質押不需要通知。由買方承擔適當費用， 公司將簽署和交付與證券質押或轉讓相關的合理文件，包括(如果證券根據 註冊權協議進行登記)根據證券法或證券法其他適用條款根據第424(B)(3)條編制和提交任何必要的招股説明書補充資料，以適當修訂出售股東名單 。 公司可合理要求 與證券質押或轉讓有關的合理文件。 如果根據 註冊權協議進行登記，則公司將根據證券法或證券法其他適用條款，根據規則424(B)(3)編制和提交任何必要的招股説明書補充文件，以適當修訂出售股東名單 (

(C) 證明標的股票的證書不得包含任何圖例(包括本章第4.1(B)節所述的圖例)： (I)當涉及轉售該證券的登記聲明(包括註冊聲明)根據《證券法》有效時，(Ii)根據規則144出售該標的股票(假設以無現金方式行使 認股權證)，(Iii)該等相關股份根據規則第144條(假設以無現金方式行使認股權證)或 (Iv)(倘證券法適用規定(包括司法解釋及證監會職員發佈的 聲明)不需要註明)符合出售資格。如果轉讓代理要求 移除本合同項下的説明，或者如果買方提出要求，公司應在生效日期後或在本4.1(C)節規定不再需要該説明的時間，讓其律師立即向轉讓代理出具法律意見 。如果所有或任何優先股 股票被轉換，或認股權證的任何部分被行使，而此時有有效的登記聲明涵蓋標的股份的轉售，或者如果該等標的股票可以根據規則144出售(假設以無現金方式行使 認股權證)，並且本公司符合規則144所要求的當前公開信息, 或者，如果相關 股票可以根據規則144出售，而不要求本公司遵守規則144要求的有關該等相關股票的當前公開信息 ，且沒有數量或銷售方式限制，或者如果證券法的適用要求(包括委員會工作人員發佈的司法解釋和聲明 )沒有 其他要求，則該等相關股票的發行應不含任何傳説。本公司同意， 在生效日期後或在本第4.1(C)條規定不再需要該圖例的時間，本公司將不遲於(I)兩(2)個交易日和(Ii)買方向本公司或轉讓代理(視情況而定)交付代表標的 股票的證書(如適用)後的兩(2)個交易日和(Ii)構成標準結算期(見下文定義的 )的交易日中的較早者，向本公司或轉讓代理(視情況而定)交付代表標的 股票的具有限制性圖例(該日期為“圖例”)的證書向買方交付或 安排向買方交付代表此類股票的證書，該證書不受所有限制性和其他傳説的限制。 本公司不得在其記錄上做任何批註或向轉讓代理髮出擴大本第4節規定的轉讓限制的指示 。轉讓代理應通過將買方的主要經紀人的賬户記入存託信託 公司的帳户，將本合同項下需刪除傳奇的標的股票的證書 轉給買方。 本公司不得在其記錄上作任何批註，也不得向轉讓代理髮出擴大本條款4中規定的轉讓限制的指示。 轉讓代理應通過將買方的主要經紀人的賬户記入存託信託 公司的賬户的方式，將該股票轉讓給買方如本文所用，“標準結算期”是指標準的 結算期，以若干個交易日表示, 在本公司普通股的一級交易市場 股票交割之日有效，代表標的股票(如適用)，並附有限制性的 圖例。

(D) 除買方可獲得的其他補救措施外，公司還應向買方支付現金：(I)按照4.1(C)節的規定，就每1,000美元標的股票(基於普通股在 提交給轉讓代理之日的VWAP)向買方支付部分違約金，而不是罰款。 每個交易日10美元(在此類損害開始產生後五(5)個交易日增加到每個交易日20美元) 之後的每個交易日，直至該證書在沒有圖例的情況下交付；以及(Ii)如果本公司未能 (A)在移除圖例日期前向買方簽發並交付(或安排交付)一份代表該證券的證書 ，該買方如此交付給本公司的證券 不受此類買方購買(公開市場交易或其他方式)普通股，以滿足該買方出售全部或部分普通股數量的 普通股的要求。或出售相當於該買方預期從 公司獲得的普通股股數的全部或任何部分的 普通股股票，沒有任何限制性圖例，則相當於該買方如此購買的普通股股票的總收購價 (包括經紀佣金和其他自付費用，如果有)的超額金額(包括 經紀佣金和其他自付費用, 以(br}本公司須於移除圖例日期前交付予該買方的標的股數 乘以(Y)自該買方向本公司交付適用的標的股份(視屬何情況而定)之日起至 交付及付款之日起至 止期間內任何交易日普通股的最低收市價(如有))(“買入價”)(如有)(如有)(X)本公司須於移除圖例日期前交付予該買方的標的股數 乘以(Y)於該買方向本公司交付適用的標的股份(視屬何情況而定)之日起至 止期間內任何交易日普通股的最低收市價(“買入價”)。本協議並不限制該買方就公司未能按照交易文件的要求交付代表證券的證書而要求實際賠償的權利 ，並且該買方有權以低水平或衡平法尋求其可獲得的所有補救措施，包括但不限於 特定履行法令和/或強制令救濟。

(E) 每名買方各自(而非與其他買方共同)同意本公司的意見，即該買方將根據證券法的登記要求(包括任何適用的招股説明書交付要求)或豁免出售任何 證券，如果根據登記聲明出售證券，將按照其中規定的分銷計劃出售，並承認從 代表證券的證書中刪除限制性圖例

4.2 確認稀釋。本公司承認，發行該證券可能導致普通股流通股 稀釋，在某些市場條件下，稀釋幅度可能很大。本公司進一步確認 其在交易文件下的義務，包括但不限於根據交易文件發行相關股票的義務 是無條件和絕對的，不受任何抵銷、反索償、延遲 或減持的權利的約束，無論該等攤薄或本公司可能對任何買方提出的任何索賠的影響，也不論該等發行可能對本公司其他股東的所有權產生的攤薄影響 。

4.3 提供信息；公共信息。

(A) 在(I)沒有買方擁有證券或(Ii)認股權證到期之前，本公司承諾 維持根據交易法第12(B)或12(G)條登記普通股，並及時提交(或獲得 延期並在適用的寬限期內提交)根據交易法規定本公司在 日期後必須提交的所有報告，即使本公司當時不受限制如果在成為交易法約束後，本公司此後不再需要根據交易法提交報告 ，只要任何買方擁有證券，本公司將根據規則144(C)準備並向買方提供 ，並根據規則144(C)公開買方出售證券所需的信息， 包括但不限於規則144。本公司進一步承諾，將採取任何證券持有人 可能合理要求的進一步行動，在需要的範圍內，使該人能夠在沒有根據證券法 註冊的情況下出售該等證券，包括但不限於規則 144規定的豁免要求。

(B) 如果本公司(I)因任何原因未能滿足本規則第144(C)或(Ii)條規定的當前公開信息要求，則在自本協議生效之日起六(6)個月開始至規則第144(C)(1)條規定的公司可以出售全部 證券，否則不受規則144(C)(1)和規則144(B)的限制或限制的情況下， 任何時間均可出售全部 本證券的全部 證券。(B)如果本公司(I)因任何原因未能滿足本規則第144(C)或(Ii)條規定的當前公開信息要求，則在此期間的任何時間，均可出售全部 證券 如果公司未能滿足規則144(I)(2)(“公開信息失敗”) 中規定的任何條件，則除買方可採取的其他補救措施外，公司應以現金形式向買方支付部分違約金，而不是作為罰款，原因是該等延遲或降低了其出售證券的能力。 現金金額，相當於此類買方證券在公共信息失效當天的總認購金額的百分之一(1.0%) 以及每三十(30))日(按比例計算，合計少於30 天)，直至(A)該公開信息故障得到糾正之日和(B)買方根據規則144不再需要該等公開 信息轉讓相關股份之日(以較早者為準)。買方根據本第4.3(B)節有權獲得的付款在本文中稱為“公共信息失靈付款”。 公共信息失靈付款應在(I)發生此類公共信息失靈付款的日曆月的最後一天和(Ii)第三(3)日中較早的一天付款。 買方根據本條款4.3(B)有權獲得的付款稱為“公共信息失靈付款”。 公共信息失靈付款應在(I)發生此類公共信息失靈付款的日曆月的最後一天和^研發)導致公共信息失敗付款 的事件或故障後的工作日已修復。如果事件(如《登記權協議》所定義)在公共信息失效時發生 ，公司有義務(X)支付，(Y)根據《登記權協議》第2(B)條及時向購買者支付與適用的公共信息失效同時發生的 部分違約金 和(Z)已及時向購買者支付所有以前累積的部分違約金。 和(Z)已及時向購買者支付之前累積的全部部分違約金本公司可從該等同時發生的公共信息失靈應支付的款項中扣除與該同時註冊權相關的部分違約金 。如果公司 未能及時支付公共信息失敗款項，此類公共信息失敗付款應按每月1.5%的利率(部分月份按比例計算)計息 ，直至全額支付為止。本協議的任何規定均不限制該買方就公共信息失靈尋求實際損害賠償的權利，並且該買方有權尋求法律或衡平法上提供的所有補救措施，包括但不限於特定履行判決和/或禁令救濟。

4.4 集成。本公司不得出售、要約出售或徵求要約購買或以其他方式協商任何 證券(如證券法第2節所界定)，而該等證券將以 方式與證券的要約或出售整合在證券法下登記出售證券，或因任何交易市場的規則及規定而與證券的要約或出售整合，以致需要 股東批准後才能完成該等另一項交易。(B)本公司不得出售、要約出售或徵求要約以購買或以其他方式協商任何 證券(如證券法第2節所界定)，而該等證券將會以 方式與證券的要約或出售合併登記，或因任何交易市場的規則及規例而需要 股東批准才可完成該等其他交易。

4.5 轉換和練習程序。認股權證所載之行使通知表格及指定證書所載轉換通知 表格載列買方在 行使認股權證或轉換優先股所需之全部程序。在不限制上述語句的情況下，不需要墨水原件的行使通知或轉換通知 ，也不需要對任何行使通知或轉換形式的通知 進行任何擔保(或其他類型的擔保或公證) 以行使權證或轉換優先股 。買方不需要額外的法律意見、其他信息或指示來行使其認股權證或轉換其優先股 。本公司應履行優先股認股權證和轉換的行使， 應按照交易文件中規定的條款、條件和期限交付標的股票。

4.6 證券法公開；宣傳。本公司應在《交易法》要求的時間內向委員會提交8-K表格的最新報告，包括作為證物的交易文件 。自該8-K文件發行之日起及之後， 本公司向買方聲明，本公司應公開披露本公司或其任何子公司，或其各自的高級管理人員、董事、員工或代理人就交易文件擬進行的交易向任何買方提供的所有重大、非公開信息 。 本公司已向買方公開披露本公司或其任何子公司、或其各自的高級管理人員、董事、員工或代理人就交易文件預期進行的交易向任何買方提供的所有重大、非公開信息 。此外，自該新聞稿發佈 起，本公司承認並同意，本公司、其任何子公司或其各自的高級管理人員、董事、代理人、員工或關聯公司與任何買方或其關聯公司之間的任何協議(無論是書面或口頭的)下的任何和所有保密或類似義務均應終止。 本公司不得在任何新聞稿中公開披露任何買方的姓名。 本公司不得在任何新聞稿中公開披露任何買方的姓名， 本公司不得在任何新聞稿中公開披露任何買方的姓名， 本公司不得在任何新聞稿中公開披露任何買方的姓名，在未經買方事先書面同意的情況下，將任何買方的姓名或名稱包括在提交給證監會或任何監管機構或交易市場的 任何文件中， 但以下情況除外：(A)聯邦證券法規定的與《註冊權協議》或本公司根據《交易所法》的報告要求有關的任何登記聲明，以及(B)法律或交易市場法規要求進行此類披露的範圍，在這種情況下，公司應向買方提供有關該等 的事先通知。

4.7 股東權利計劃。本公司或經本公司同意的任何其他 個人不會提出或強制執行任何買方是本公司現行或以後採用的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括根據權利協議進行的任何分銷)或類似反收購計劃或安排下的“收購人”，或任何買方可能被視為觸發任何此類計劃或安排的條款，因為 在交易文件或交易文件下收到證券。

4.8 非公開信息。除 交易文件擬進行的交易的重大條款和條件(應根據第4.6節披露)外，本公司約定並同意，本公司 或代表其行事的任何其他人都不會向任何買方或其代理人或律師提供構成 或本公司合理地相信構成重大非公開信息的任何信息，除非在此之前買方已 同意接收該等信息，並與本公司約定對該等信息保密。本公司理解 並確認每位買方在進行本公司證券交易時應遵守前述公約。 如果本公司在未經買方同意的情況下向買方提供任何重要的、非公開的信息，本公司特此約定並同意，該買方對本公司、其任何子公司、或其各自的高級管理人員、董事、代理人、員工或附屬公司，或其任何高級管理人員、董事、代理人、僱員或附屬公司，或其任何高級管理人員、董事、代理人、僱員或附屬公司，或其任何高級管理人員、董事、代理人、僱員或附屬公司，不負有任何保密義務。 員工或關聯公司不得根據此類材料、非公開信息進行交易，前提是買方應繼續遵守適用法律。在 根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重要非公開信息的範圍內，公司應同時根據表格8-K的當前報告 向委員會提交該通知。本公司理解並確認，每位買方在進行本公司證券的 交易時應遵守前述約定。

4.9 使用收益。除附件附表4.9所述外，公司應將出售本協議項下證券的淨收益用於營運資金目的(包括但不限於營銷、廣告和品牌宣傳)，不得使用該等收益：(A)用於償還公司債務的任何部分(除在公司正常業務過程和以前的做法中支付應付貿易款項外)，(B)用於贖回任何普通股或普通股等價物。(B)贖回任何普通股或普通股等價物：(A)償還公司債務的任何部分(在公司正常業務過程中和以前的做法除外)，(B)贖回任何普通股或普通股等價物(C)解決任何懸而未決的訴訟；或(D)違反反海外腐敗法或外國資產管制處的規定。

4.10 對購買者的賠償。根據本第4.10節的規定，本公司將對每位 買方及其董事、高級管理人員、股東、成員、合作伙伴、員工和代理人(以及在功能上與持有此類頭銜的人具有同等作用的任何其他人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)、控制此類買方的每位人士(符合證券法第15節和交易法第20節的含義)以及董事、 高級管理人員、股東、代理人進行賠償和持有。合夥人或員工(以及任何其他具有同等職能角色的人員，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)，不受任何和所有損失、負債、義務、索賠、或有損失、負債、義務、索賠、或有、損害、成本和開支的傷害， 包括所有判決、在和解中支付的金額、法院費用、合理的律師費和調查費用 任何此類買方可能因以下原因而遭受或招致的調查費用：(A)本公司在本協議或其他交易文件中作出的任何陳述、擔保、契諾或協議的任何違反行為，或(B)非關聯公司的任何股東以任何身份對買方當事人或其任何一方或其各自關聯公司提起的任何訴訟。 本公司的任何股東不是關聯公司的 公司的任何股東可能會因此而蒙受或招致任何違反本協議或其他交易文件中的任何陳述、擔保、契諾或協議的行為，或 本公司的任何股東以任何身份對買方當事人或其任何一方或其各自關聯公司提起的任何訴訟對於交易計劃中的任何交易 文件(除非此類行動僅基於對買方陳述的實質性違反, 擔保 或交易文件下的契諾，或買方可能與任何此類股東達成的任何協議或諒解 或買方違反州或聯邦證券法的任何行為，或經司法最終裁定構成欺詐、嚴重疏忽或故意不當行為的任何行為)的任何擔保或契諾(br}買方可能與上述股東 達成的任何協議或諒解 或該買方違反州或聯邦證券法的任何行為，或該買方最終被司法判定構成欺詐、嚴重疏忽或故意不當行為的任何行為)。如果針對 根據本協議可能要求賠償的任何買方提起訴訟，該買方應立即 以書面形式通知公司，公司有權在買方合理接受的情況下自行選擇律師進行辯護 。任何買方均有權在任何此類 訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但此類律師的費用應由買方 方承擔，除非(I)聘用律師已得到公司書面特別授權，(Ii) 公司在一段合理的時間後未能承擔此類辯護並聘請律師，或(Iii)在此類訴訟中，律師合理地認為，本公司的立場與該買方的 立場之間在任何重大問題上存在重大沖突，在這種情況下，本公司應負責不超過一名此類獨立律師的合理費用和開支。本協議(Y)項下的任何買方在未經公司事先書面同意的情況下達成的任何和解，公司將不承擔任何責任，且不得無理扣留或拖延； 或(Z)僅限於損失、索賠、損害或責任可歸因於任何買方違反任何陳述的範圍。 或(Z)僅在損失、索賠、損害或責任可歸因於任何買方違反任何陳述的情況下才負責。 如果買方未事先書面同意，則不得無理扣留或拖延該和解； 或(Z)僅限於損失、索賠、損害或責任可歸因於任何買方違反任何陳述, 買方在本協議或 其他交易文件中作出的保證、契諾或協議。第4.10條要求的賠償應在調查或辯護過程中收到或發生賬單時定期支付 。此處包含的賠償協議 是任何買方針對本公司或其他人提起訴訟的任何理由或類似權利的補充 ，以及本公司根據法律可能承擔的任何責任。

4.11 證券預約掛牌。

(A) 本公司應根據交易文件從其正式授權發行的普通股中保留所需的最低儲備金 ，數額為當時為全面履行其在交易文件下的義務所需的金額。

(B) 如果在任何日期，已授權但未發行(和未保留)普通股的數量少於該日期規定的最低數量的200%，減去之前根據交易文件發行的普通股數量， 則董事會應盡商業上合理的最大努力修訂公司的股票或公司章程 ，以將已授權但未發行的普通股數量至少增加到該日期所要求的最低數量 儘快 ，無論如何不晚於75%根據交易文件，本公司將不需要在任何 時間批准超過該日期後 可能發行的最大剩餘普通股數量的普通股。

(C) 本公司特此同意盡最大努力維持普通股在其目前上市的 交易市場的上市或報價，在交易結束的同時，本公司應申請在該交易市場上市或報價所有轉換 股票和認股權證股票，並迅速確保所有轉換股份和認股權證股票 在該交易市場掛牌或報價。(C) 本公司同意盡最大努力維持普通股在其目前上市的 交易市場的上市或報價，同時，本公司應申請在該交易市場掛牌或報價所有轉換股份和認股權證股票 。本公司進一步同意，如本公司申請讓普通股在任何其他交易市場交易 ，則會將所有兑換股份及認股權證股份納入該申請，並將採取必要的其他行動 以促使所有兑換股份及認股權證股份儘快在該其他交易市場上市或報價 。然後，本公司將採取一切合理必要的行動，繼續其普通股在交易市場上市或報價和交易 ，並將全面遵守本公司根據交易市場章程或規則的報告、備案和其他義務 。本公司應建立並維持普通股 通過存託信託公司或其他已成立的結算公司進行電子轉讓的資格，包括但不限於 通過及時向存託信託公司或該等其他已建立的結算公司支付與此類電子轉讓相關的費用 。

4.12 參與未來融資。

(A) 自本協議生效之日起至生效之日起十八(18)個月為止，一旦 公司或其任何子公司發行普通股或普通股等價物作為現金對價、債務或其單位的組合(“後續融資”)，每位買方(“參與權買方”) 有權參與最多相當於後續融資50%的後續融資後續融資中規定的條件和價格 。

(B) 在後續融資結束前至少五(5)個交易日，本公司應向各參與權買方發出書面通知，説明其擬進行後續融資的意向(“預先通知”)，預先通知 應詢問該參與權買方是否想要審查此類融資的細節(該附加通知為“後續 融資通知”)。(B) 本公司應在後續融資結束前至少五(5)個交易日向各參與權買方發出書面通知，説明其有意進行後續融資(“預先通知”)，該預先通知 應詢問該參與權買方是否想要審查此類融資的詳情。應參與權買方的請求，且僅在該參與權買方要求隨後的融資通知時，本公司應立即(但不遲於該 請求後的一(1)個交易日)向該參與權買方提交後續融資通知。後續融資通知應合理詳細地説明該等後續融資的擬議條款、根據該條款擬籌集的收益金額 以及擬通過或與其進行該等後續融資的一人或多人，並應包括條款説明書 或與此相關的類似文件作為附件。

(C) 任何希望參與此類後續融資的參與權買方必須在不遲於下午5：30之前向本公司發出書面通知 。(紐約市時間)5日(5日))所有參與權後的交易日 購買者已收到該參與權購買者願意參與後續融資的預先通知， 該參與權購買者參與的金額，並表示並保證該參與權購買者已準備好、願意並可根據後續融資通知中規定的條款進行投資 權利購買者已準備好、願意並可按後續融資通知中規定的條款進行投資。 購買者已收到該參與權購買者願意參與後續融資的預先通知， 購買者表示並保證該參與權購買者已準備好、願意並可按後續融資通知中規定的條款進行投資。如果公司截至第五(5)條未收到參與權買方的此類通知)交易日 ，該參與權買方應視為已通知公司其不選擇參與。

(D) 如果在下午5：30之前(紐約市時間)5日(5日))交易日在所有參與權購買者收到預先通知後，參與權購買者表示願意參與後續融資(或促使其指定人蔘與)的通知合計少於後續融資的總金額， 則本公司可按照後續融資通知中規定的條款並與 中規定的人員進行後續融資的剩餘部分。

(E) 如果在下午5：30之前(紐約市時間)5日(5日))交易日在所有參與權購買者 收到預先通知後，本公司收到參與權購買者對後續融資通知的回覆 尋求購買超過參與權最高金額總和的參與權購買人 有權按比例購買參與權購買者的最高參與額(定義見下文)。“按比例分配部分” 是指(X)根據第4.12節參與的參與權購買人 在成交日購買的證券認購金額與(Y)根據本4.12節參與的所有參與權購買者在成交日期 購買的證券認購總額之和的比率。

(F) 公司必須向參與權購買者提供第二次後續融資通知，如果初始後續融資通知的後續融資主體 在初始後續融資通知日期後三十(30)個交易日內因任何原因未按該後續融資通知中規定的條款完成，則參與權 購買者將再次享有本第4.12節規定的參與權。

(G) 本公司和每位參與權買方同意，如果任何參與權買方選擇參與 後續融資，則與後續融資相關的交易文件不得包括任何條款或條款， 將直接或間接排除一個或多個參與權買方參與後續融資，包括但不限於要求該參與權買方 同意任何交易限制的條款或在未經參與權買方事先 書面同意的情況下，授予本協議項下或與本協議相關的任何豁免、免除等。

(H) 儘管本第4.12節有任何相反規定，除非該參與權買方另有約定，否則公司應以書面形式向該參與權買方確認與隨後的 融資有關的交易已被放棄，或應公開披露其在後續融資中發行證券的意向，在這兩種情況下， 上述參與權買方均不會在第十天前獲得任何重要的非公開信息(如果截至該第十(10)個工作日 日，未公開披露與後續融資有關的交易，且該參與權買方未收到關於放棄該交易的通知 ，則該交易應被視為已被放棄，且該參與權買方不應被視為擁有關於本公司或其任何子公司的任何重大、非公開的 信息。

(I) 儘管有上述規定，本第4.12節不適用於普通股或普通股等價物發行的豁免發行或承銷的確定承諾 。

4.13 後續股權銷售。

(A) 自本協議日期起至(I)生效日期後六(6)個月和(Ii)生效日期後連續10個交易日的VWAP大於1.00美元的日期(以較早者為準)，根據本協議日期後發生的反向 和正向股票拆分、股票分紅、股票合併和普通股的其他類似交易進行調整，本公司或任何子公司均不得儘管本協議對 有任何相反規定，本公司仍可隨時按本證券購買協議中規定的條款和條件出售最多2,000,000美元。

(B) 自本協議日期起至無買方持有任何認股權證為止，本公司不得招致任何債務，或禁止本公司或其任何附屬公司發行涉及浮動利率交易的 普通股或普通股等價物(或其單位組合) ，或訂立協議以發行 普通股或普通股等價物(或其單位組合)。“可變利率交易”是指本公司(I)發行或出售可 轉換為、可交換或可行使的任何債務或股權證券，或包括以(A) 轉換價格、行使價或匯率或其他基於普通股交易價格 或在該等債務或股權證券首次發行後的任何時間的報價為基礎的其他價格收取額外普通股的權利的交易。在該交易中，本公司(I)發行或出售可 轉換為、可交換或可行使的任何債務或股權證券，或包括以該等債務或股權證券首次發行後的任何時間的交易價格、行權價或匯率或其他價格收取的額外普通股。在首次發行該等債務或股權證券或發生與本公司業務或普通股市場直接或間接相關的指定或或有事項 後，或(Ii)訂立或根據任何協議進行交易，包括(br}但不限於股權信貸額度或按市場發售，據此本公司可按未來釐定的 價格發行證券)，而該等行使或交換價格須於未來某一日期重置。任何買方應有權獲得針對本公司的禁令救濟，以阻止任何此類發行，補救 應是任何索要損害賠償的權利之外的權利。

(C) 未經持有 大部分優先股流通股的購買者同意，本公司不得發行每股有效價格低於0.50美元(經反向和 股票拆分、合併和資本重組調整後)的任何證券。

(D) 儘管有上述規定，本第4.13節不適用於豁免發行，但任何浮動利率 交易均不屬於豁免發行。

4.14 對購買者一視同仁。不得為修改或同意放棄或修改交易文件的任何條款而向任何人 提供或支付任何代價(包括對任何交易文件的任何修改)，除非也向交易文件的所有各方提出相同的對價 。為澄清起見，本條款 構成本公司授予每位買方並由每位買方單獨協商的單獨權利，旨在 本公司將買方視為一個類別，不得以任何方式解釋為買方在購買、處置或投票證券或其他方面一致行動或 作為一個團體。

4.15 某些交易和機密性。每名買方各自且不與其他買方共同承諾 其本人、代表其行事的任何附屬公司或根據與其達成的任何諒解，均不會在本 協議簽署之日起至根據第4.6節所述的初始新聞稿首次公開宣佈本協議計劃進行的交易期間，對本公司的任何證券進行任何購買或 銷售(包括賣空)。每名買方各自(而非與其他買方共同)承諾 在本協議擬進行的交易由本公司根據第4.6節所述的初始新聞稿進行公開披露之前，該買方將對本次交易的存在和條款 以及披露明細表中包含的信息保密。儘管有上述規定以及本協議中包含的任何相反規定，本公司明確承認並同意：(I)買方在此作出 任何陳述、擔保或契諾，即在本協議擬進行的交易根據第4.6節所述的初始新聞稿首次公開宣佈後，不會在本公司的任何證券中進行交易 。(I)本公司明確承認並同意：(I)買方在此作出任何陳述、擔保或契諾，不會在根據第4.6節所述的初始新聞稿首次公開宣佈本協議所擬進行的交易之後 進行本公司的任何證券交易。, (Ii)自本協議擬進行的交易 根據第4.6節所述的初始新聞稿首次公開公佈之日起及之後，買方不得根據適用的證券法限制或禁止進行任何本公司證券的交易；及(Iii)在第4.6節所述的初始新聞稿發佈後，買方沒有任何保密義務或義務不向本公司或其子公司買賣本公司證券 。 本協議擬進行的交易 根據第4.6節所述的初始新聞稿首次公開公佈後，買方無任何保密義務或義務不向本公司或其子公司買賣本公司的證券 。 在第4.6節所述的初始新聞稿首次公開公佈之後，買方沒有任何保密義務或義務不向本公司或其子公司買賣本公司的證券。儘管如上所述，如果買方 是一種多管理的投資工具，其中獨立的投資組合經理管理該買方的 資產的單獨部分，並且投資組合經理對管理 該買方資產的其他部分的投資組合經理所作出的投資決策沒有直接瞭解，則上述公約僅適用於作出購買本協議所涵蓋證券的投資決定的投資組合經理所管理的 資產部分。

4.16 表格D；藍天備案。本公司同意根據規則 D的要求及時提交有關證券的表格D，並應任何買方的要求迅速提供表格D的副本。公司應根據美國各州的適用證券或“藍天”法律採取公司 合理確定為獲得豁免或使證券有資格在成交時出售給買方的必要行動，並應任何買方的要求迅速提供該等行動的 證據。

4.17 最惠國待遇條款。自本協議之日起至沒有發行任何優先股或認股權證的日期為止 ，買方可自行決定將其當時持有的全部或部分優先股(但不包括認股權證)交換在該後續融資中發行的相同類型的額外證券(包括作為 具有此類證券的單位的一部分發行的任何額外證券)(此類交換將與 隨後的融資完成同時進行。 不包括認股權證)的全部或部分優先股(但不包括認股權證)在隨後的融資中發行的相同類型的額外證券(包括作為 具有此類證券的單位的一部分發行的任何額外證券)。根據所述價值 乘以正在交換的優先股的股票數量。舉例來説，如果本公司隨後進行可轉換債券和認股權證的 融資，則各買方有權參與該等後續融資 ，並以交換其優先股作為代價，以1美元換1美元代替現金對價。 公司應按照第4.12節規定的方式提供任何此類後續融資的事先書面通知。第 4.17節不適用於確定承銷的普通股或普通股等價物發行。

第 V條。

其他

5.1 終止。如果第一次成交未在第五(5)日或之前完成，則任何買方可通過書面通知其他 方終止本協議，但終止僅限於該買方在本協議項下的義務 ，而對公司與其他買方之間的義務不產生任何影響)本協議日期 之後的交易日；但是，任何此類終止都不會影響任何一方就 任何其他方(或多個各方)的任何違約行為提起訴訟的權利。

5.2 費用和開支。公司應在交易結束前向每位買方交付一份完成並簽署的結案陳述書，作為附件A附於本協議附件A。除交易文件中有相反規定外， 各方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家(如有)的費用和開支，以及該方因談判、準備、執行、交付和履行本協議而產生的所有其他費用 。本公司 應支付所有轉讓代理費(包括但不限於當日處理本公司交付的任何指示 信件和買方交付的任何轉換或行使通知所需的任何費用)、印花税和其他税款以及與向買方交付任何證券相關的 税。

5.3 完整協議。交易文件及其附件和附表包含雙方對本合同及其標的的全部理解 ，並取代雙方承認已合併到此類文件、附件和附表中的所有先前關於此類事項的口頭或書面協議和諒解。

5.4 通知。根據本協議要求或允許提供的任何和所有通知或其他通信或交付應 以書面形式發出，並應被視為在以下最早的時間發出並生效：(A)如果該通知或通信 是在下午5：30或之前通過傳真發送到本協議所附簽名頁 上規定的傳真號碼或電子郵件附件的電子郵件地址，則應視為在以下最早的時間發出並生效：在交易日(紐約市時間)，(B)傳輸時間後的下一個交易日， 如果該通知或通信是通過傳真或電子郵件附件在非交易日或晚於下午5：30的某一天通過傳真或電子郵件附件發送到本協議所附簽名頁上規定的 傳真號碼或電子郵件地址。(紐約市時間) 任何交易日，(C)第二個(2^發送)郵寄之日之後的交易日(如果由美國國家認可的隔夜快遞服務發送)或(D)收到通知的一方實際收到通知後。 此類通知和通信的地址應如本協議所附簽名頁所示。如果根據任何交易文件 提供的任何通知構成或包含有關本公司或任何 子公司的重大非公開信息，則本公司應同時根據表格8-K的當前報告向證監會提交該通知。

5.5 修改；豁免。本協議的任何條款均不得放棄、修改、補充或修訂，除非在書面文件中 由本公司和買方簽署(如果是修訂，買方根據本協議項下的初始認購金額購買了 優先股至少50.1%的權益)，或者在放棄的情況下，由尋求強制執行任何此類放棄的條款的一方 簽署，但如果任何修訂、修改或豁免對買方(或集團)造成不成比例的不利影響 ，則不得放棄、修改、補充或修訂本協議的任何條款，但如果有任何修訂、修改或豁免對買方(或集團)造成不成比例的不利影響，則不得放棄、修改、補充或修訂本協議的任何條款對本協議任何條款、條件或要求的違約放棄不應 視為未來持續的放棄，或對任何後續違約的放棄或對本協議任何其他條款、條件或要求的放棄，任何一方以任何方式行使本協議項下任何權利的任何延遲或遺漏也不會影響任何此類權利的行使 。與其他買方的可比權利和義務相比，任何擬議的修訂或豁免對任何買方的權利和義務造成不成比例的、實質性的和不利的影響 ，應事先徵得受不利影響的買方的書面同意 。根據本第5.5條實施的任何修訂應對每位買方、證券持有人和本公司具有約束力。

5.6 個標題。此處的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為 限制或影響本協議的任何規定。

5.7 繼任者和分配人。本協議對雙方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。 未經各買方事先書面同意(合併除外)，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。任何買方均可將其在本協議項下的任何或全部權利轉讓給該買方轉讓或轉讓任何證券的任何 個人，前提是該受讓人以書面形式同意就轉讓的證券 受適用於“買方”的交易文件條款的約束。

5.8 沒有第三方受益人。配售代理應是本協議第3.1節中的公司陳述和擔保以及本協議第3.2節中買方的陳述和擔保的第三方受益人。 本協議旨在造福於本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人， 本協議的任何規定不為任何其他人的利益，也不能由任何其他人執行，除非第 4.10節另有規定。

5.9 適用法律。有關交易文件的解釋、有效性、強制執行和解釋的所有問題 均應受紐約州國內法管轄，並根據紐約州國內法進行解釋和執行，而不應 考慮該州的法律衝突原則。雙方同意，所有關於本協議和任何其他交易文件(無論是針對本協議的一方或其各自的附屬公司、董事、高級管理人員、股東、合作伙伴、成員、員工或代理人)的解釋、執行 和辯護的法律程序均應 僅在紐約市的州和聯邦法院啟動。每一方在此不可撤銷地向 曼哈頓區紐約市的州和聯邦法院提交專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議項下或與本協議預期或討論的任何交易(包括執行任何交易文件有關的 )有關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄任何關於其本人不受任何此類法院管轄權管轄的主張，並同意不在任何訴訟或訴訟中主張 , 該訴訟或訴訟是不適當的或不方便進行訴訟的地點。 該訴訟或訴訟是不適當的或不方便進行該訴訟的地點。每一方在此不可撤銷地放棄法律程序文件的面交送達 ，並同意通過掛號或認證 郵件或隔夜遞送(帶有遞送證據)的方式將文件副本郵寄到根據本協議向其發出通知的有效地址 ，並同意此類送達應構成對法律程序文件及其通知的良好和充分的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達過程的任何權利。如果任何一方啟動 強制執行交易文件任何條款的訴訟或程序，則除公司根據第4.10款承擔的義務外，該訴訟或訴訟的勝訴方應向非勝訴方補償其 調查、準備和起訴 該訴訟或訴訟所產生的 合理律師費和其他費用及開支。

5.10 生存。此處包含的陳述和保證在證券成交和交付後仍然有效。

5.11 執行。本協議可以兩份或兩份以上的副本簽署，所有副本合在一起應視為 同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給對方時生效 雙方應理解為無需簽署相同的副本。如果任何簽名是通過傳真傳輸或通過電子郵件發送“.pdf”格式的數據文件交付的，則該簽名應為簽約方(或其代表執行該簽名)產生有效且 有約束力的義務，其效力和效力與 該傳真或“.pdf”簽名頁是其原件一樣。

5.12 可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或不可執行 ，本協議中規定的其餘條款、條款、契諾和限制將繼續完全有效，不得以任何方式受到影響、損害或無效，本協議各方應使用 他們在商業上合理的努力，尋找並採用替代手段，以實現與預期的相同或基本上相同的結果 特此規定並聲明雙方的意圖 是，他們將執行剩餘的條款、條款、契諾和限制，但不包括任何此後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契諾和限制 。

5.13 撤銷權和撤銷權。儘管任何其他交易文件中包含任何相反的規定(且不限制任何類似的 條款)，但只要任何買方根據交易文件行使權利、選擇權、要求或選擇權，而公司未在其中規定的期限內及時履行其相關義務，則 該買方可在書面通知公司後隨時自行決定全部或部分撤銷或撤回任何相關的 通知、要求或選擇，而不影響其未來的行動和權利；但是， 在優先股轉換或行使認股權證被撤銷的情況下，應 要求適用的買方返還任何普通股股份，但須同時 向該買方返還就該等股份支付給本公司的總行權價格，並恢復該買方根據該買方認股權證收購該等股份的權利(包括向該買方發出認股權證)，同時發出任何該等已撤銷的轉換或行使該等普通股的通知 ，並要求該買方根據該認股權證獲得該等股份的 權利(包括向該買方發出認股權證)，同時向該買方退還就該等股份支付給本公司的總行權價，並恢復該買方根據該認股權證收購該等股份的 權利

5.14 更換證券。如果任何證明任何證券的證書或文書被損壞、遺失、被盜或銷燬，本公司應簽發或安排簽發新的證書或文書以取代或取代該證書或票據(如為損壞)， 或作為替代和替代，但僅在收到本公司對該等丟失、被盜或銷燬的合理滿意的證據 後方可。在這種情況下，申請新的證書或票據的申請人還應支付與發行此類替代證券相關的任何合理的第三方費用(包括慣例賠償) 。

5.15 補救措施。除了有權行使本協議規定或法律授予的所有權利(包括追回 損害賠償)外，每個買方和本公司都將有權根據交易文件獲得具體履行。 雙方同意，金錢賠償可能不足以補償因違反交易單據中包含的任何義務而造成的任何損失 ，特此同意放棄且不在具體履行任何 此類義務的任何訴訟中主張在法律上採取補救措施就足夠了的抗辯。 雙方同意，對於因違反交易文件中所包含的任何義務而造成的任何損失，雙方同意放棄且不在任何具體履行此類義務的訴訟中主張法律補救就足夠了。

5.16 預留付款。如果公司根據任何交易向買方支付一筆或多筆款項 買方強制執行或行使其在交易項下的權利，則該一筆或多筆付款或此類強制執行或行使的收益或其任何部分隨後無效，被宣佈為欺詐性或優惠性，作廢，從公司、受託人、接管人或任何其他 人員處收回、交出或被要求退還、償還或以其他方式恢復給公司、受託人、接管人或任何其他 人員則在任何該等恢復的範圍內，原擬履行的義務或其部分須恢復並繼續完全有效，猶如該等款項未予支付或該等強制執行或抵銷並未發生一樣。

5.17 買方義務和權利的獨立性。每個買方在任何交易文件下的義務 是多個的，並且不與任何其他買方的義務連帶，任何買方都不以任何方式對履行或不履行任何交易文件下的任何其他買方的義務負責 。本協議或任何其他交易文件中包含的任何內容，以及任何買方根據本協議或協議採取的任何行動，均不應被視為 構成買方的合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或建立一個假設 買方以任何方式就該等義務或交易文件預期的交易採取一致行動或集體行動 。每一買方均有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於本協議或其他交易文件所產生的權利，並且任何其他買方沒有必要 為此目的而作為額外一方加入任何訴訟程序。每位買方在審核和談判交易文件時均由其各自的獨立法律顧問代表 。僅出於行政方便的原因 每位買方及其各自的律師都選擇通過EGS與公司溝通。EGS不代表 所有購買者，僅代表SEG。本公司已選擇向所有買家提供相同的條款和交易文件 以方便本公司，而不是因為任何買家要求或要求這樣做。明確理解並同意，本協議和其他交易文件中包含的每項條款僅在 本公司和買方之間, 而不是本公司與採購商集體之間，也不是採購商之間 之間。

5.18 違約金。本公司在交易文件項下支付任何部分違約金或其他金額的義務是本公司的持續義務，在所有未支付的部分違約金和其他金額均已支付之前，該義務不應終止，即使該部分違約金或其他金額所依據的到期和應付金額的票據或證券已被取消也不會終止。 該交易文件所欠的任何部分違約金或其他金額是本公司的一項持續義務，在支付全部未付的部分違約金和其他金額之前，該義務不得終止。

5.19星期六、 星期日、假日等。如果本協議要求或授予的採取任何行動或終止任何權利的最後或指定日期不是營業日，則可採取此類行動，或在下一個 營業日行使此類權利。

5.20 施工。雙方同意，他們各自和/或各自的律師已審查並有機會 修改交易文件，因此，不得使用正常的解釋規則來解釋交易文件或對其進行的任何修改 ，以解決任何不利於起草方的含糊之處 。/或各自的律師已 審閲並有機會修改交易文件，因此，不得使用通常的解釋規則來解釋交易文件或對其進行的任何修改 。此外，任何交易文件中對普通股股價和股份的引用均應 受本協議日期後發生的普通股的反向和正向股票拆分、股票分紅、股票合併和其他類似交易的調整 。

5.21 放棄陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何其他 方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，雙方均在適用法律允許的最大範圍內知情且故意，特此絕對、無條件地、明確地永遠放棄陪審團審判 。

(簽名 頁如下)

茲證明，本證券購買協議由其各自授權的 簽字人自上述日期起正式簽署，特此證明。 本協議雙方已促使本證券購買協議由其各自授權的 簽字人在上述日期正式簽署。

[頁面的剩餘 頁故意留空

購買者簽名 頁面如下]

[購買者 簽名頁至ICNB證券購買協議]

茲證明，以下簽字人已促使本證券購買協議由其各自授權的 簽字人在上文首次註明的日期正式簽署。 茲證明，本證券購買協議已由其各自授權的 簽字人在上述日期正式簽署。

買方姓名 ：___

買方授權簽字人簽名 : __________________________

授權簽字人姓名：_

授權簽字人職稱 ：_

電子郵件 授權簽字人地址：_

傳真 授權簽字人號碼：_

通知買方的地址 ：

向買方交付證券的地址 (如果與通知地址不同)：

訂閲 金額：$_

優先股股份 ：_

認股權證 股：_

EIN 編號：_

[簽名 頁繼續]

附件 A

關閉 語句

根據所附的證券購買協議(日期為本協議日期)，買方應從特拉華州公司(“本公司”)旗下的UpperCut Brands，Inc.購買最多_美元的優先股和認股權證 。所有資金將 匯入公司維護的帳户。所有資金將根據本結案陳述書支付。

支出 日期：2019年_

Wire 説明：

請 見附件。

已確認 並同意

此日期為2019年_

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