美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K

(標記 一)

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

截至2019年12月31日的財政年度

或

☐過渡 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的報告

對於 從[]至[]

委託 檔號：000-54872

註冊人的 電話號碼，包括區號：(718)400-9031

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

根據該法第12(G)條登記的證券 ：

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是，☐否

如果註冊人不需要根據法案第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示 。 是☐否

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是，否，☐

勾選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交併發佈此類文件的較短時間內)以電子方式提交併發佈在其公司網站(如果有)，以及根據S-T規則405要求提交併發佈的每個互動 數據文件。 在此之前的12個月內(或在註冊人被要求提交併發佈此類文件的較短時間內)，請用複選標記表示註冊人是否已以電子方式提交併發佈這些文件(如果有)。是，☐否

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小申報公司 還是新興成長型公司。請參閲《交易所 法案》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是，☐否

截至2019年6月28日，根據OTCPK報價的普通股收盤價 0.40美元，非關聯公司持有的有投票權普通股的總市值為7,128,443美元。出於此計算目的，註冊人的所有高級管理人員、董事和 5%的受益所有者均被視為附屬公司。此類認定不應被視為承認該等董事、高級管理人員或5%的實益所有人實際上是註冊人的附屬公司。

截至2020年3月20日，已發行普通股23,604,207股，每股票面價值0.0001美元，已發行普通股23,604,207股。

UpperCut Brands，Inc.

表格 10-K

2019年12月31日

目錄表

警示 有關前瞻性陳述的説明

本 Form 10-K年度報告(本“報告”)包含涉及重大風險和 不確定性的前瞻性陳述。除有關歷史事實的陳述外，本報告中包含的所有陳述，包括有關 我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、 管理層的計劃和目標以及預期市場增長的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過諸如“可能”、“可能”、“將”、“將”、“應該”、“ ”、“期望”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“打算”、“ ”、“預測”、“尋求”、“考慮”、“項目”、“繼續”、“潛在”、“相信”、“估計”、“打算”、“ ”、“預測”、“尋求”、“考慮”、“項目”、“繼續”、“潛在”等術語來識別前瞻性陳述 ，“ ”正在進行“或這些術語或其他類似術語的否定。這些前瞻性聲明包括， 但不限於，有關以下內容的聲明：

這些 陳述與未來事件或我們未來的運營或財務表現有關，涉及已知和未知的風險、不確定性 和其他因素，這些因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、 業績或成就大不相同。可能導致實際結果與當前預期大不相同的因素包括，除其他因素外，在標題為“風險因素” 的部分和本報告其他部分列出的因素。

本報告中的任何 前瞻性陳述都反映了我們對未來事件的當前看法，可能會受到與我們的業務、運營結果、行業和未來增長相關的這些和其他 風險、不確定性和假設的影響。鑑於這些 不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。任何前瞻性陳述都不是未來業績的保證 。您應完整閲讀本報告，並瞭解我們的實際未來結果可能與這些前瞻性聲明中明示或暗示的任何未來結果存在實質性差異。除法律另有要求外， 我們不承擔以任何理由更新或修改這些前瞻性聲明的義務，即使將來有新的信息可用 。

此 報告還包含有關我們的行業、我們的業務和獨家品牌服裝市場的估計、預測和其他信息，包括有關這些市場的估計規模及其預計增長率的數據。 基於估計、預測、預測或類似方法的信息固有地受到不確定性和實際事件 或情況的影響，這些信息可能與此信息中反映的事件和情況有很大不同。除非另有明確説明 ，否則我們從第三方、行業和一般出版物、政府數據和類似來源 準備的報告、研究調查、研究和類似數據中獲得這些行業、業務、市場和其他數據。在某些情況下，我們不會明確 提及這些數據的來源。

敬請您 不要過度依賴任何前瞻性陳述，這些陳述僅説明截至本報告日期。除法律要求的 外，我們不承擔任何義務更新或發佈對這些前瞻性陳述的任何修訂 以反映本前瞻性陳述之後的任何事件或情況，無論是由於新信息、未來事件、假設的變化或其他原因。

我們 向美國證券交易委員會(SEC)提交報告。您可以在證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製我們提交給證券交易委員會的任何材料，地址是華盛頓特區20549，NE街100F街。您可以通過致電SEC(電話：1-800-SEC-0330)獲取有關公共資料室運作的更多信息 。此外，SEC還維護一個互聯網 站點(www.sec.gov)，其中包含報告、代理和信息聲明以及有關以電子方式向SEC提交 文件的發行人(包括我們)的其他信息。

第 部分I

下面的 討論應與我們的財務報表以及本報告其他地方出現的財務報表的相關注釋 一起閲讀。

除非 上下文另有規定，否則在本10-K表格中，當我們提到“公司”、“我們”、“我們”或“我們” 時，我們指的是UpperCut Brands，Inc.。

概述

於2018年9月29日(“成交日期”)，吾等與Blind Faith Concepts Holdings，Inc.(“賣方”)訂立資產購買協議(“APA”)，據此吾等完成從賣方手中收購“NFID”資產的100% 。我們已經將NFID發展成一個獨家品牌的服裝，最初包括運動衫、連帽衫、T恤、夾克和帽子。我們的服裝品牌以非二元工作服為特色，專為勇於革命的人設計。

我們 開發了街頭服裝品牌NFID，它的意思是“找不到身份”。街頭服飾系列 以音樂、時尚為靈感，抓住了流行文化的社會意識。該品牌毫無歉意地慶祝 選擇和表達的自由。代際政治轉變改變了年輕一代表達和解釋性別的方式，特別是在青年亞文化和反文化運動中。雖然今天的青年文化反叛是中性的，但沒有一個品牌能為這種反叛提供統一的表達方式。

我們的 業務

產品 和服務選項

品牌 連帽運動衫、襯衫、夾克和帽子是最初推出的產品。商業模式是使用“少即是多”的概念 ，並利用社交媒體和“必須擁有”市場。這是通過戰略性地發佈有限的 數量和樣式來實現的，以在社交媒體平臺上產生最大的流行趨勢。

將正確的產品與圍繞中性、MeToo運動、Times Up和各種當前問題的品牌信息相結合，該公司 正在調查可能與一家著名慈善組織結盟的可能性，以進一步利用IS作為一個具有社會意義的新品牌的認知度 。

商業 市場戰略

我們的 戰略包括通過直接面向消費者(“DTC”)銷售模式開發NFID品牌，同時 採用並行的數字營銷戰略，包括與整個行業類別的知名品牌合作，以及向名人/社交媒體影響力贊助商提供種子 以及病毒式植入產品。

與此策略並行的是一系列有針對性的影響者。我們計劃利用與青少年文化反叛的核心社交媒體影響者的關係，這些人在街頭服飾社區中擁有強大的聲音。

我們 計劃贊助NFID活動，而不是大眾營銷。這些活動是單獨計劃的社交系列活動，將由紐約市和其他城市的親密文化活動 組成，而不是單一的一刀切的大型活動。這些規模較小的 活動最終將推動多個市場的銷售，並擴大品牌覆蓋範圍。

以 為例，我們將選擇一組10-15位時髦的文化影響力人士和/或相關名人在政治異見、言論自由、性別表達、邪教電影放映和美食快閃等地點用餐 在一個至少可容納60-70人的中心或富裕潮人聚集區的工業空間 。我們正在制定計劃，為每個 客户創建一個消費者信息數據庫。

供應商

目前， 我們不依賴任何一家供應商。

知識產權

目前， 我們擁有以下商標：

企業背景

UpperCut Brands，Inc.於2010年7月13日根據紐約州法律以原名Gold SWAP，Inc.註冊成立。 2012年12月11日，股東通過將Gold SWAP與其全資子公司Point Capital，Inc.合併，將公司的註冊狀態從紐約州改為特拉華州，並將公司的名稱從 “Gold SWAP Inc.”更改為 “Gold SWAP Inc.”。致“Point Capital，Inc.”合併於2013年1月24日生效。2019年5月21日， 我們修改了與特拉華州的公司章程，將公司名稱更改為UpperCut Brands，Inc.

截至2018年9月28日，我們是一家封閉式、非多元化投資公司，已選擇根據修訂後的1940年投資公司法(“1940法案”)作為業務發展公司進行監管 。作為一家業務開發公司 ，我們需要遵守某些法規要求。例如，我們通常必須將總資產的至少70%投資於“合格資產”，包括美國私人公司的證券、現金、現金等價物、美國政府證券和一年或更短時間內到期的高質量債務投資。

2018年9月29日，我們提交了N-54C表格，撤回選舉通知，受1940年《投資公司法》第55至65節的約束，但我們已經更改了業務性質，不再是業務發展公司 。因此，截至2018年12月31日，本公司所附綜合財務報表已根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”) 編制。

由於這一地位變更，我們將停止應用FASB會計準則編纂(ASC) 主題946-金融服務-投資公司中的指導方針，並將根據ASC主題320-投資-債務和股權證券 狀態變更之日的股權投資會計 來前瞻性説明其地位變更。此外，財務報表的列報將是商業公司的財務報表，而不是投資公司的財務報表。

根據美國會計準則委員會(ASC 946)，我們對我們的財務報告進行這一更改是前瞻性的，並不重複 我們變更為非投資公司於2018年9月29日生效之前的期間，因此，在本報告中，我們可能會同時參考 根據適用於公司(公司會計)的美國公認會計原則(GAAP)進行的會計 ， 從2018年9月29日開始適用的適用於投資公司的會計準則(投資公司 會計)。 在本報告中，我們可能會參考適用於公司(公司會計)的美國公認會計原則(GAAP)和根據1940年法案適用於投資公司的會計準則(投資公司 會計)。我們確定，從投資公司 會計變更為公司會計之前的期間不存在累積影響，也不會因此變更對我們的財務狀況 或運營結果產生任何影響。

為了 保持其非投資公司的地位，我們現在將在“投資 公司”的定義之外或在適用的例外情況下運營。該公司預計將繼續在“投資公司”(主要從事開發和銷售服裝產品業務的公司)的定義之外運營。

截至2017年3月31日，我們選擇被視為守則M分節下的RIC，其運營方式符合適用於RICS的 税收待遇。截至2017年3月31日，我們未能通過這項多元化測試，因為我們對IPSIDY Inc. 的投資佔我們總資產的25%以上。我們沒有解決未能保持RIC地位的問題， 我們不會再次尋求獲得RIC地位。因此，從2017年開始，我們需要按公司税率繳納所得税。 公司失去RIC地位對我們的財務狀況或經營業績沒有任何影響。

目前， 我們不會進行任何新的股權投資。

2018年9月29日，我們與Blind Faith Concepts Holdings，Inc.a 內華達公司(“賣方”)簽訂了資產購買協議(“APA”)，據此，我們完成了從賣方手中收購“NFID” 的100%資產，其中包括與NFID品牌、NFID網站、鞋子設計和樣品相關的三個商標，以及 承擔為期一年的品牌大使協議，以換取我們計劃繼續進行產品開發，以全面推出該產品。我們 收購NFID資產使我們能夠進入不斷增長的中性產品市場。

根據APA的條款，本公司同意發行2,000,000股本公司普通股，以換取NFID 100%的資產 。

2018年11月5日，我們簽訂了14份單獨的返還庫房協議，根據該協議，持有本公司總計28,734,901股普通股的某些股東同意將其各自持有的部分股份返還庫房，以換取總計2,872美元的現金支付 。因此，本公司普通股的已發行和已發行股票總數 減少了28,734,901股。

我們的轉移代理是西海岸股票轉移公司，地址是火神大道北721號。斯蒂。郵編：92024，加利福尼亞州恩西尼塔斯他們的電話是 (619)664-4780。

競爭

街頭服裝業是一個價值750億美元的行業，擁有強大的二級市場、電子商務顛覆者和由競爭對手 藍籌股公司組成的龐大生態系統。行業數字媒體和電子商務平臺Hypebeast早在2016年就申請了開創性的IPO。

最大的競爭對手是“炒作品牌”Supreme，它在與高端時尚品牌路易威登(Louis Vuitton)成功合作後，將少數股權出售給 私募股權公司凱雷集團(Carlyle Group)，獲得了10億美元的估值。Noah是一家總部位於紐約的實用主義男士街頭服飾品牌，利用與亞文化偶像的跨平臺合作來滲透市場。

治理

我們的 董事會監督和監督我們的業務和事務，包括 投資實踐和業績、合規性要求以及我們 服務提供商的服務、費用和業績。除其他事項外，我們的董事會批准任命我們的高級職員，審查和監督我們高級職員執行的 服務和活動，並提供全面的風險管理監督。

員工

我們 目前只有一名員工，我們的首席執行官。我們的首席執行官也是董事和首席財務官 。包括開發、戰略、談判和管理在內的所有職能目前都由我們的高管提供 或外包給服務提供商。我們的高級管理人員和董事並不專門為我們工作，也不會 將所有時間都投入到我們的運營中。他們的其他活動使他們無法全身心地投入到我們的行動中。

材料 美國聯邦所得税考慮因素

從 註冊到2013年12月31日，根據修訂後的《1986年國內收入法》(以下簡稱《準則》)，我們被視為一家公司。從2014年1月1日至2016年12月31日，我們選擇根據《守則》將我們視為受監管的 投資公司或RIC。如下所述，自2017年3月31日以來，我們未能通過RIC多元化測試。 截至2019年12月31日至本報告日期，我們沒有糾正未能保持RIC地位的問題，我們 將不會保留我們的RIC地位。因此，從2017年開始，我們將按企業税率繳納所得税。

在我們獲得RIC資格的 期間，我們不必為任何投資公司應納税的 收入(通常是我們的普通淨收入加上已實現的短期資本收益超過已實現的 淨長期資本損失的超額部分(如果有的話))或任何已實現的淨資本收益(通常是已實現的長期資本淨收益超過已實現的短期資本損失的 的淨收益)支付公司級別的聯邦所得税，如果我們需要分配給股東的話，我們將被要求分配給我們的股東我們對未分配(或視為分配)給股東的任何投資 公司應税收入或資本收益按正常公司税率繳納美國聯邦所得税。在我們是RIC期間，我們沒有產生任何應税收入。

由於 我們在任何納税年度均未產生投資公司應納税所得額，因此我們不需要進行任何分配以滿足年度分配要求。

作為BDC的法規

最初 我們選擇根據1940年法案作為BDC進行監管。1940年法案要求我們的大多數董事是1940年法案中定義的“利害關係人”以外的其他人。此外，1940年法案規定，未經1940年法案所指的“我們已發行有表決權證券的多數 ”批准，我們不能 改變我們的業務性質以停止或撤銷我們作為BDC的選舉。

2018年9月29日，我們提交了N-54C表格，撤回選舉通知，受1940年《投資公司法》第55至65節的約束，但我們已經更改了業務性質，不再是業務發展公司 。

由於 是一家較小的報告公司，我們不需要提供風險因素。

沒有。

我們的主要執行辦公室位於新澤西州蒂內克路1086Teaneck Road，Suite 3A，New Jersey 07666。我們不會為這些空間支付任何租金 ，因為它是由我們的行政主管捐贈給我們的。我們相信，在可預見的未來，我們目前的辦公空間將足以滿足 需求。我們維護一個網站，該網站上包含的信息不被視為本 年度報告的一部分。

沒有 我們參與的未決法律程序，或者我們的任何董事、高級管理人員或附屬公司、任何 記錄的所有者或受益於我們公司任何類別有表決權證券的5%以上的所有者，或者證券持有人是對我們不利的一方 或擁有對我們不利的重大利益的一方。我們的財產不是任何懸而未決的法律訴訟的標的。

不適用 。

第 第二部分

市場 信息

自2019年7月22日起，我們的普通股在場外粉色市場(OTC Pink)報價，代碼為“UCUT”。2019年7月22日之前，我們的 普通股在場外粉色市場掛牌交易，交易代碼為“PTCI”。場外粉色股票的交易可能是不穩定的、零星的 和高風險的，因為成交清淡的股票往往比流動性較高的證券價格變動更快。這種交易還可能壓低我們普通股的市場價格，使我們的股東很難轉售他們的普通股。我們的普通股 沒有成熟的公開交易市場。

下表列出了2019年和2018年場外粉色市場上報告的我們普通股的高價和低價範圍。 由於我們的普通股交易清淡，這些數字可能不能反映我們普通股的實際市場價值。

證券持有人

截至2020年3月20日，共有23,604,207股普通股已發行和發行，約87名登記在冊的股東 持有這些普通股。

我們 被授權發行100,000,000股普通股和5,000,000股空白支票優先股，其中1,000,000股 被指定為A系列可轉換優先股，2,000股被指定為B系列可轉換優先股。

系列 A可轉換優先股

於2013年4月24日，本公司與Alpha Capital Anstalt(“買方”) 簽署並交付股票購買協議，以每股100.00美元 或400,000美元的收購價購買4,000股A系列可轉換優先股(“優先股”)。關於購買優先股，本公司同意不訂立或行使 任何股權信貸額度或類似協議，發行或同意發行任何浮動或可變價格股權掛鈎工具 或任何具有價格重置權的股權。除某些例外情況外，本公司還同意在未經買方事先書面同意的情況下，不發行任何股本、可轉換債券或其他可轉換為本公司普通股或股本的證券。

優先股持有者 與普通股持有者按折算後的基礎一起投票。根據轉換公式(聲明價值，當前為100美元除以轉換率，當前為0.20美元)，每股優先股目前可根據持有人的選擇權 轉換為500股普通股(受9.99%受益所有權限制的限制)。換算率 可以在發生股票分紅或股票拆分時進行調整。此外，如果本公司向普通股股東發行股權或期權、認股權證或其他可轉換證券，優先股持有人有權按比例獲得 該等證券，猶如優先股可轉換一樣。每股股票的清算價值為100美元。優先股 的持有者如果以普通股支付，則有權在轉換後的基礎上獲得股息。優先股持有者 在折算的基礎上與普通股持有者一起投票。如本公司發生任何清算、解散或清盤，不論是自願或非自願的，優先股持有人應優先 將本公司資產分派給本公司普通股持有人。

A系列可轉換優先股在發生某些“觸發 事件”時可由持有人選擇贖回。在觸發事件發生的情況下，持有人有權贖回持有的每股現金(目前為100美元/股) 或對所有已發行優先股徵收股息率，年利率為6%。觸發事件發生： 公司未能交付代表轉換股份的證書，未能支付買入規定的到期金額， 未能獲得足夠數量的授權股票，未能遵守指定證書中的任何約定，除非 在30個歷日內治癒，應參與控制權變更交易，持續破產事件，未能在12個月內上市或 報價其普通股超過20個交易日，維持任何貨幣判決，令狀或類似的最終程序對本公司提出索賠超過100,000美元，且該判決令狀或類似的最終程序應保持未騰空、 解除擔保或在45個歷日內不暫緩執行，或未能遵守資產覆蓋要求。

由於 某些“觸發事件”不在本公司的控制範圍內，因此優先股被歸類在所附資產負債表的臨時權益部分 內。

公司有權強制轉換全部或部分已發行和已發行的優先股，條件是：(I)有一份有效的登記聲明，其中包括優先股相關普通股的轉售，或者此類股票 根據第144條可自由轉售；(Ii)成交量加權平均價超過每股0.40美元；(Iii)普通股的日均成交量超過25,000美元。(I)如果有 登記聲明，包括優先股相關普通股的轉售，或者此類股票 根據第144條可自由轉售；(Ii)成交量加權平均價超過每股0.40美元；(Iii)普通股的日均成交量超過25,000美元。在某些條件下，本公司還有權以每股100美元的價格贖回全部或部分 優先股流通股。

如果轉換後買方及其關聯公司實益持有的普通股股數 超過當時已發行普通股的9.99%，則買方同意限制其轉換優先股和收取本公司股份的能力。 買方同意限制其轉換優先股和收取本公司股份的能力，前提是此類轉換後買方及其關聯公司實益持有的普通股總數超過當時已發行普通股的9.99%。

2017年3月31日，我們的董事會批准了對原指定證書的修訂和重述，以明確確保公司優先股持有人在任何時候都有權選舉至少兩名董事 ，在資產分配和股息支付方面完全優先於任何其他類別，並與所有其他未償還有表決權的股票擁有平等的投票權 。2017年5月11日，公司向特拉華州 提交了此修訂和重述。

B系列可轉換優先股

2019年11月，我們向特拉華州國務卿提交了公司章程修正案，以指定一系列優先股，即B系列可轉換優先股 。

指定證書設立了2000股B系列優先股，票面價值0.0001美元，具有由公司董事會根據 公司註冊章程及修訂和重新修訂的章程自行決定的指定、 優先股和權利。 指定證書確定了B系列優先股的2000股，面值為0.0001美元，具有由公司董事會根據公司註冊章程和修訂和重新修訂的章程自行決定的指定、 優先股和權利。B系列可轉換優先股的名稱、優先股、權利和限制證書(簡稱“指定證書”)規定，B系列可轉換優先股無權就普通股股東有投票權的任何事項投票。 然而，只要B系列優先股的任何股票仍未發行，本公司在沒有B系列優先股當時已發行的多數股票持有人的贊成票 的情況下，不得(A)更改或更改B系列優先股的任何股份。 但是，只要B系列優先股的任何已發行股票仍未發行，公司不得(A)在未獲得B系列優先股當時已發行股票的多數持有人的贊成票的情況下，(A)對B系列優先股的任何事項進行表決。 給予B系列優先股的優先股或權利，或更改或修訂本指定證書，(B)在B系列優先股或與B系列優先股同等的清算時，授權 或創建關於股息、贖回或資產分配的任何股票等級，(C)以任何方式修改其公司註冊證書或其他特許文件， 對持有人的任何權利造成不利影響，(D)增加B系列優先股的授權股票數量，或 (E)B系列可轉換優先股在股息和公司普通股清算權方面優先於 ，在股息和對公司所有現有和未來債務以及現有和未償還優先股的清算權 方面排名較低。 B系列優先股每股的聲明價值為1美元。 B系列可轉換優先股在股息和公司普通股清算權方面排名較高，在股息和公司所有現有和未來債務以及公司現有和未償還優先股的清算權方面排名較低。, 000(“述明價值”)。

除 將根據指定證書作出調整的股票股息或分派外，持有人 有權獲得且本公司應支付B系列優先股股票的股息(基於假設轉換為普通股 )，當該等股息 以普通股股份支付時，股息等同於本公司普通股的實際支付股息，且股息形式與本公司普通股實際支付的股息相同，且如果該股息 是針對普通股股份支付的，則持有人 將有權獲得且本公司應支付B系列優先股股票的股息(基於假設轉換為普通股 )，且該股息的形式與本公司普通股實際支付的股息相同。不得向B系列優先股的股票支付其他股息。

B系列優先股的 持有者有權不時並在原發行日期之後的任何時間將全部或部分已發行的B系列優先股轉換為本公司的普通股。轉換價格(“轉換 價格”)應等於每股0.20美元(受本公司證券 或本公司任何附屬公司的證券、合併、資本重組、重新分類、非常分配 及類似事件的公平調整)。

如果， 在B系列優先股尚未發行期間的任何時間，本公司(視情況而定)出售或授予任何購買 的選擇權，或出售或授予任何重新定價的權利，或以其他方式處置或發行(或宣佈任何出售、授予或任何購買選擇權或其他處置)任何普通股或普通股等價物，使任何人有權以低於當時轉換價格的每股有效價格 收購普通股(這種較低的價格，稱為“基本轉換稀釋性發行)(如果如此發行的普通股或普通股等價物的持有人 應隨時通過收購價調整、重置撥備、浮動轉換、行使 或交換價格或其他方式，或由於與此類發行相關發行的認股權證、期權或每股權利， 有權以低於換股價格的每股有效價格獲得普通股，則此類發行 應視為以低於換股價格的方式發生然後， 隨着每次稀釋性發行的完成(或如果較早，則為公告)，轉換價格應降至與基準轉換價格相等的 。此外，如果公司在任何時候向任何類別普通股的記錄持有人授予、發行或出售任何普通股等價物或權利 ，以按比例購買股票、認股權證、證券或其他財產 (“購買權”)，則持有人將有權根據適用於該購買權的條款，獲得如果持有人持有的普通股數量在完成時可獲得的總購買權 。

2019年11月29日，我們與認可投資者簽訂了B系列優先股購買協議，根據協議，投資者 同意以115,000美元或每股1,000 的價格購買公司B系列優先股共計115股未註冊股票。2019年11月，我們收到了11萬美元的現金收益，扣除5000美元的費用。在出售B系列優先股方面，我們發行了575,000份認股權證，以每股0.2美元的價格購買575,000股普通股。以類似於B系列優先股的條款進行調整 。

關於這些B系列優先股和認股權證的發行，我們確定B系列優先股和相關認股權證的條款包含初始固定貨幣金額的條款，因此不被視為衍生品。

分紅 政策

我們 自成立以來從未申報或支付過普通股股息。未來是否宣佈或支付股息(如果有)將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們當時的財務狀況、 運營結果、資本要求以及董事會認為相關的其他因素。我們申報或支付股息的能力沒有合同限制 。

最近未註冊證券的銷售情況

2018年9月29日，根據資產購買協議，我們發行了2,000,000股本公司普通股，以收購 資產。這些股票被認為是受限制的，是根據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)條發行的。

2018年12月4日，我們發行了70,000股普通股，現金收益為24,500美元，或每股0.35美元。這些股票 被認為是受限的，是根據修訂後的1933年證券法D條例第506(B)條發行的。

2019年1月22日，我們與一位顧問就我們的 NFID產品的營銷和品牌推廣達成了一項諮詢協議。該協議於2019年12月31日結束。對於所提供的服務，我們按季度向顧問發行了100,000股 公司普通股，從2019年3月31日開始，每季度25,000股，一直持續到2019年隨後每個季度的最後一天。根據最近在歸屬期間攤銷的普通股銷售，這些股票在2019年1月22日的授予日的估值為 $35，或每股普通股0.35美元。截至2019年12月31日，該公司向顧問發行了10萬股普通股。這些股票被認為是受限的，是根據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)節發行的。

股權 薪酬計劃

目前， 我們沒有任何股權補償計劃。

不適用 。

本 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析包括許多前瞻性的 陳述，反映了管理層對未來事件和財務業績的當前看法。您可以通過前瞻性詞彙 識別這些陳述，例如“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“ ”“相信”、“估計”和“繼續”或類似的詞彙。這些陳述包括 有關我們及其管理團隊成員的意圖、信念或當前期望的陳述，以及 此類陳述所基於的假設，實際結果可能與以下討論和分析中包含的前瞻性 陳述中描述或暗示的結果大不相同。由於各種因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的 大不相同，包括本年度 報告中以及我們提交給美國證券交易委員會的其他報告中討論的那些因素。

雖然 這些前瞻性陳述及其所依據的任何假設都是真誠作出的，並反映了我們目前對業務發展方向的判斷，但實際結果幾乎總是與本文建議的任何估計、 預測、預測、假設或其他未來表現大不相同，有時存在重大差異。除非適用法律(包括 美國證券法)要求，否則我們不打算更新任何前瞻性陳述以使這些陳述 與實際結果相符。

概述

截至2018年9月28日，我們是一家封閉式、非多元化投資公司，已選擇根據修訂後的1940年投資公司法(“1940法案”)作為業務發展公司進行監管 。作為一家業務開發公司 ，我們需要遵守某些法規要求。例如，我們通常必須將總資產的至少70%投資於“合格資產”，包括美國私人公司的證券、現金、現金等價物、美國政府證券和一年或更短時間內到期的高質量債務投資。

2018年9月29日，我們與Blind Faith Concepts Holdings，Inc.a 內華達公司(“賣方”)簽訂了資產購買協議(“APA”)，據此，我們完成了從賣方手中收購“NFID” 的100%資產，其中包括與NFID品牌、NFID網站、鞋子設計和樣品相關的三個商標，以及 承擔為期一年的品牌大使協議，以換取我們計劃繼續進行產品開發，以全面推出該產品。我們 收購NFID資產使我們能夠進入不斷增長的中性產品市場。

根據APA的條款，本公司同意發行2,000,000股本公司普通股，以換取NFID 100%的資產 。這些股票的估值為152,235美元，或每股0.08美元，這是根據收購資產的公允價值計算的公司普通股的公允價值 。由於《行政程序法》將其計入資產購買，因此沒有商譽記錄。

作為《行政程序法》的結果，本公司已選擇不再被視為 經不時修訂的《1940年投資公司法》(下稱《公司法》)所界定的“業務發展公司”。本公司股東於2017年4月11日大致批准了此次撤資 ，這在2017年6月5日提交的《1934年證券交易法》第 14(C)節的最終信息聲明中得到了證明。董事會在股東的授權下，於2018年9月27日批准了 退出。2018年9月28日，我們提交了N-54C表格，正式撤回我們的選擇， 受該法案第55至65節的約束，而我們已經改變了我們的業務性質，不再是業務發展公司 。因此，截至2019年12月31日和2018年12月31日，本公司所附財務報表已根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”) 編制。

我們 停止應用FASB會計準則編纂(ASC)主題946-金融服務-投資 公司中的指導，並應根據 ASC主題320-投資-債務和股票證券(截至狀態更改之日)對我們的股權投資進行會計核算，以前瞻性説明我們的狀態更改。此外，財務報表的列報 將是商業公司的報表，而不是投資公司的報表。

根據美國會計準則委員會(ASC 946)，我們對我們的財務報告進行這一更改是前瞻性的，並不重複 我們變更為非投資公司於2018年9月29日生效之前的期間，因此，在本報告中，我們可能會同時參考 根據適用於公司(公司會計)的美國公認會計原則(GAAP)進行的會計 ， 從2018年9月29日開始適用的適用於投資公司的會計準則(投資公司 會計)。 在本報告中，我們可能會參考適用於公司(公司會計)的美國公認會計原則(GAAP)和根據1940年法案適用於投資公司的會計準則(投資公司 會計)。我們確定，從投資公司 會計變更為公司會計之前的期間不存在累積影響，也不會因此變更對我們的財務狀況 或運營結果產生任何影響。

為了 保持其非投資公司的地位，我們現在將在“投資 公司”的定義之外或在適用的例外情況下運營。我們預計將繼續在“投資公司”(主要從事開發和銷售鞋類和服裝產品業務的公司)的定義之外運營。

截至2017年3月31日，我們選擇被視為守則M分節下的RIC，其運營方式符合適用於RICS的 税收待遇。截至2017年3月31日，我們未能通過這項多元化測試，因為我們對IPSIDY Inc. 的投資佔我們總資產的25%以上。我們沒有解決未能保持RIC地位的問題， 我們不會再次尋求獲得RIC地位。因此，從2017年開始，我們需要按公司税率繳納所得税。 公司失去RIC地位對我們的財務狀況或經營業績沒有任何影響。

目前， 我們不會進行任何新的股權投資。

我們 正在將NFID發展為一個獨家品牌的服裝，最初包括運動衫、連帽衫、褲子、T恤、夾克、 和帽子。我們的服裝品牌將以非二元工作服為特色，為勇於革命的人提供靈感。

正在關注

我們的 財務報表是在持續經營的基礎上編制的，它考慮了正常業務過程中的資產變現以及負債和承諾的結算 。如所附財務報表所示，截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，我們分別淨虧損1,013,294美元和969,463美元。在截至2019年12月31日的一年中，我們在運營中使用的現金為794,324美元。此外，截至2019年12月31日，我們的累計赤字和股東赤字分別為2,655,804美元和22,892美元，在我們的新業務計劃下產生的收入微乎其微。這些因素 令人對我們是否有能力在本報告發布之日起的12個月內繼續經營下去產生很大的懷疑 。管理層不能保證我們最終將實現盈利運營或實現正現金流 或籌集額外的債務和/或股本。我們正尋求通過額外的債務和/或股權融資 籌集資金，為我們未來的運營提供資金。如果我們無法在不久的將來籌集更多資金或獲得更多貸款來為我們的業務計劃提供資金，管理層預計我們將需要縮減我們的業務。如果我們無法繼續經營下去，我們的財務報表 不包括與資產的可回收性和分類或負債的金額和分類相關的任何調整。

戰略

公司開發了街頭服裝品牌NFID，NFID是“找不到身份”的縮寫。街頭服飾 系列以音樂、時尚為靈感，抓住了流行文化的社會意識。該品牌毫無歉意地 慶祝選擇和表達的自由。代際政治變化改變了年輕一代表達和解釋性別的方式，特別是在青年亞文化和反文化運動中。雖然今天的青年文化反叛是中性的 ，但沒有一個品牌能為這種反叛提供統一的表達方式。

品牌 連帽運動衫、襯衫、夾克和帽子是我們最初推出的產品。商業模式是使用“少即是多”的概念 ，並利用社交媒體和“必須擁有”市場。這是通過戰略性地發佈有限的 數量和樣式來實現的，以在社交媒體平臺上產生最大的流行趨勢。

我們的 戰略包括通過直接面向消費者(“DTC”)銷售模式開發NFID品牌，同時 採用並行的數字營銷戰略，包括與整個行業類別的知名品牌合作，以及向名人/社交媒體影響力贊助商提供種子 以及病毒式植入產品。

與此戰略並行的是一系列有針對性的影響力事件，而不是大規模營銷。這些活動是紐約市單獨策劃的親密文化活動，涉及政治異見、言論自由、性別表達、邪教電影 放映和烹飪彈出窗口等利基主題。

我們 正在制定計劃，為每個非常忠誠的邪教(如追隨者)的客户創建一個消費者信息數據庫。

將正確的產品與圍繞中性、MeToo運動、Times Up和各種當前問題的品牌信息相結合，該公司 正在調查可能與一家著名慈善組織結盟的可能性，以進一步利用IS作為一個與社會相關的新品牌的認知度

NFID 最初的計劃和發佈是使用DTC模式銷售其產品，同時利用數字營銷活動選擇有影響力的人、 品牌大使和社交媒體。

NFID.com 從今年第三季度開始推出服裝業務，開始產生的收入微乎其微。

股權投資

於2019年12月31日和2018年12月31日，股權投資(成本分別為9,394美元和12,766美元，主要由非流通普通股和認股權證組成)按成本計入，並根據臨時減值減值以外的其他因素進行調整，並定期進行減值評估 。

在截至2019年12月31日的一年中，我們出售了我們持有的Ipsidy Inc.(“IDTY”)的所有剩餘股權投資。 出售IDTY的收益用於營運資金。

運營結果

下表彙總了截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度經營業績，主要基於已確定期間的經審計比較財務報表、腳註和相關信息，應與本報告其他部分包括的財務報表和報表附註一起閲讀。 下表彙總了截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度經營業績，主要基於已確定期間的經比較審計財務報表、腳註和相關信息，應與本報告其他部分包括的財務報表和報表附註一併閲讀。

收入 和銷售成本：

在截至2019年12月31日的一年中，我們的運營收入微乎其微。在截至2018年12月31日的一年中，我們沒有產生收入 。在截至2019年12月31日的一年中，收入包括銷售鞋子 產生的收入40,000美元和銷售NFID產品產生的收入569美元。

在截至2019年12月31日的年度內，銷售成本為27,387美元，而截至2018年12月31日的年度為0美元。截至2019年12月31日的年度，收入包括銷售鞋子產生的銷售成本26,973美元和銷售NFID產品產生的銷售成本 414美元。

運營費用 ：

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，總運營費用包括：

截至2019年12月31日的年度，薪酬支出比截至2018年12月31日的年度增加174,587美元，增幅為120.4。 這一增長是由於基於股票的薪酬增加了142,960美元，薪酬費用增加了 $31,627。

截至2019年12月31日的年度，與截至2018年12月31日的年度相比，專業費用增加了227,456美元，增幅為111.7。 增加的原因是諮詢費增加了238,862美元，其中35,000美元是基於股票的薪酬， 與我們新的NFID服裝產品線相關的營銷和諮詢服務有關。

在截至2019年12月31日的一年中，由於開發我們的NFID產品線，我們產生了63,465美元的產品開發 成本。在截至2018年12月31日的一年中，我們沒有產生這些成本。

截至2018年12月31日的年度，與截至2018年12月31日的年度相比，保險費減少了8,630美元，降幅為24.5%。

於截至2019年12月31日止年度，本公司因收取被視為無法收回的先前註銷應收票據所得款項13,500美元而錄得壞賬收回。在截至2018年12月31日的年度，我們記錄了50,000美元的壞賬 ，這與記錄與被視為無法收回的應收票據相關的可疑賬户撥備有關，被 從收集先前註銷的可轉換債務投資中收到的15,000美元的收益所抵消。

銷售， 一般和行政費用包括無形資產的非現金攤銷費用、廣告和促銷費用、 轉讓代理費、託管費、銀行服務費、差旅費和其他費用和開支。截至2019年12月31日的年度，與截至2018年12月31日的年度相比，一般和行政費用增加了10,937美元，或14.4%。銷售、一般和行政費用的 增加主要是由於廣告和促銷費用、計算機和互聯網費用以及與我們的新業務運營相關的其他費用的增加，抵消了託管費的減少 費用和無形資產攤銷的減少。

於2018年12月31日，根據管理層的減值分析，我們記錄了99,412美元的減值損失，原因是 減記了我們無形資產剩餘的未攤銷賬面價值87,745美元，以及與品牌大使協議相關的剩餘預付費用11,667美元。我們確定，這項長期資產的使用範圍或使用方式發生了重大不利變化 。此外，在2019年12月31日，根據管理層的減值分析，我們 記錄了因商標減值而造成的減值損失29,440美元。我們確定，我們使用商標的範圍或方式發生了重大不利的 變化。

運營虧損 ：

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，運營虧損分別為930,403美元和594,242美元，增加 349,343美元，增幅為58.8%。增加的主要原因是上文討論的業務費用變化。

其他 (費用)收入：

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，其他費用淨額分別為82,891美元和375,221美元，減少292,330美元， 或77.9%。

截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度，我們賺取利息收入分別為12,196美元和4,218美元，主要來自應收票據、可轉換票據和其他應收票據以及銀行存款的利息 。這一增長歸因於 創收應收票據的增加。

在截至2019年12月31日的年度內，我們產生了62,928美元的利息支出，主要與 可轉換債務協議下借款的增加有關，幷包括債務折讓攤銷至利息支出61,875美元。在截至2018年12月31日的年度內，我們沒有產生利息 費用。

截至2019年12月31日的年度，我們錄得淨已實現收益138,032美元，主要歸因於出售我們在Ipsidy，Inc.的剩餘股權投資帶來的收益。

在截至2018年12月31日的年度，我們處置或永久減值了某些股權投資，確認了100,759美元的已實現淨虧損 。在截至2018年12月31日的年度，股權投資的已實現淨虧損歸因於出售兩項投資的已實現淨收益 616,941美元，由權證到期和某些債券、權證和非上市股權證券的永久 減值造成的已實現淨虧損717,700美元所抵消。

在截至2019年12月31日的年度內，我們記錄了股權投資的未實現虧損(170,191美元)，這是由於我們對我們在Ipsidy，Inc.的投資的公允價值進行了分析，並可歸因於扭轉了之前通過出售Ipsidy而記錄的未實現收益 。

截至2018年12月31日的一年，我們確認了投資未實現(虧損)收益的淨變化(278,680美元)。這一變化 歸因於我們對我們在Ipsidy，Inc.投資的公允價值的分析，加上我們之前記錄的出售Ipsidy普通股的未實現收益的沖銷，我們記錄了投資的未實現虧損(991,380美元)，通過永久減記非上市證券抵消了 ，從而扭轉了之前記錄的未實現虧損 ，我們記錄了712,700美元的未實現收益。

淨虧損 ：

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，淨虧損分別為1,013,294美元或每股普通股(基本和稀釋後)0.04美元， 969,463美元或每股普通股(基本和稀釋後)0.02美元，變化43,831美元，或4.5%。這一變化主要是 收入變化的結果。銷售成本、運營費用和其他費用，淨額如上所述。

流動性 與資本資源

流動性 是企業產生足夠數量的現金以滿足其現金需求的能力。截至2019年12月31日，我們的營運資本為377,108美元，現金及現金等價物為111,752美元；截至2018年12月31日，營運資本為578,002美元，現金及現金等價物為336,679 。

營運資本減少 主要是由於流動資產減少132,132美元，這主要是由於現金減少224,927美元和按公允價值計算的股權投資減少215,528美元，但被應收票據增加200,000美元和存貨增加129,393美元以及流動負債增加68,762美元所抵銷。

於2019年10月，我們與認可投資者訂立證券購買協議(“購買協議”)。 根據購買協議的條款，我們向投資者發行及出售本金總額為330,000美元的可轉換本票(“票據”)，以及購買最多1,650,000股本公司 普通股的認股權證(“認股權證”)。我們收到淨收益295,000美元，扣除原始發行折扣30,000美元 和費用5,000美元。該批債券將於二零二零年十月到期及支付。在違約事件發生之前，這些 票據不會產生利息。

在原發行日期之後直至有關票據不再流通為止的任何時間，該等票據可由持有人選擇在任何時間及不時全部或部分轉換為本公司普通股股份。根據採購協議和附註 ，受採購協議和附註中定義的調整的影響。折算 價格(“折算價格”)應等於0.20美元。我們可以在債券六個月 週年紀念日之前的任何時間預付債券，但須支付預付款費用，詳情見附註。每次轉換時，我們將額外交付價值1,250 美元的股票(按兑現轉換通知時生效的轉換價格計算)，以支付持有人與每份轉換通知相關的 費用和保證金。

現金流

現金流活動摘要如下：

經營活動淨額 現金(用於)：

截至2019年12月31日的年度，經營活動提供的淨現金流(用於)為794,324美元，而截至2018年12月31日的年度為272,637美元 ，負變化為1,066,961美元。

淨額 投資活動中使用的現金

截至2019年12月31日的年度，投資活動提供(用於)的淨現金流為186,741美元，而截至2018年12月31日的年度為(250,000)美元 。

在截至2019年12月31日的年度，我們從出售股權投資中獲得的收益為191,938美元，被購買股權投資的收益 為5,197美元所抵消。

在截至2018年12月31日的年度內，我們使用250,000美元現金為a)本金為200,000美元的兩年期應收本票協議提供資金，其中100,000美元於2018年9月支付給賣方，剩餘100,000美元於2018年10月提供資金，以及b)本金餘額為50,000美元的本票協議。

融資活動提供的現金

截至2019年12月31日的年度，融資活動提供的淨現金為382,656美元，而截至2018年12月31日的年度為19,451美元。於截至2019年12月31日止年度，我們從出售B系列優先股 所得款項淨額為110,000美元，可轉換債券所得款項淨額為295,000美元，以及關聯方貸款所得款項為25,000美元，由 償還保險融資貸款22,344美元及償還關聯方貸款25,000美元所抵銷。在截至2018年12月31日的年度內，我們從出售普通股中獲得淨收益24,500美元，被贖回普通股所支付的2,872美元和償還保險融資貸款2,177美元所抵消。

現金需求

我們 相信，自本報告日期起至少12個月內，我們現有的可用現金將不足以滿足營運資金要求。

我們的 現金主要用於支付工資、支付給第三方的專業服務費用以及一般和行政費用 。以下趨勢很可能會導致我們的流動資金在短期和長期內發生變化：

我們認為，自本報告發布之日起至少12個月內，我們現有的可用現金不足以滿足營運資金需求 ，因此我們需要籌集額外資金，用於開發和營銷我們最近宣佈無罪的 NFID產品線。如果我們無法籌集資金，我們可能會被要求縮小產品開發和營銷活動的範圍 ，這可能會損害我們的業務計劃、財務狀況和經營結果，完全停止我們的運營，在這種情況下，您將失去所有投資。

管理層 不能保證我們最終將實現盈利運營或現金流為正，或籌集額外的 債務和/或股本。我們將尋求通過額外的債務和/或股權融資來籌集資金，為運營提供資金， 用於未來的產品開發和營銷。如果我們在不久的將來無法籌集資金或獲得貸款， 管理層預計公司可能需要縮減運營。

在 我們產生可觀的產品收入以抵消運營費用之前，我們預計將通過 公開和私募股權發行以及債務融資相結合的方式來滿足我們的現金需求。我們可能無法在需要時、在優惠條件下或根本無法籌集資金或達成 此類其他安排。如果我們不能在需要時籌集資金或達成其他 安排，將對我們的財務狀況產生負面影響。我們沒有籌集資金的協議或安排 。

我們 目前沒有任何資本支出的實質性承諾。

表外安排 表內安排

我們 沒有表外安排。

關鍵會計政策

演示基礎

隨附的 合併財務報表是根據美國公認會計原則 (“美國公認會計原則”)編制的。

自2018年9月29日起，經股東授權，我們撤回了之前根據修訂後的《1940年投資公司法》或《1940年法案》作為BDC進行監管的選擇。在此之前，我們是一家封閉式、非多元化管理的投資公司，已根據1940年法案選擇被視為商業數據中心(BDC)。

由於這一地位變更，自2018年9月29日起，我們現在將根據S-X規則以公司身份進行會計報告 。

由於這種狀態變化，我們停止應用FASB會計準則編碼(ASC)主題 946-金融服務-投資公司中的指導，並將根據ASC主題320-投資-債務和股票證券(截至狀態變化日期 )對我們的股權投資進行 會計處理，以前瞻性地説明我們狀態的變化。此外，財務報表的列報將是商業公司的財務報表，而不是投資公司的財務報表。

根據美國會計準則委員會(ASC 946)，我們對我們的財務報告進行這一更改是前瞻性的，並不重複 我們變更為非投資公司於2018年9月29日生效之前的期間，因此，在本報告中，我們可能會同時參考 根據適用於公司(公司會計)的美國公認會計原則(GAAP)進行的會計 ， 從2018年9月29日開始適用的適用於投資公司的會計準則(投資公司 會計)。 在本報告中，我們可能會參考適用於公司(公司會計)的美國公認會計原則(GAAP)和根據1940年法案適用於投資公司的會計準則(投資公司 會計)。然而，根據ASC 205-財務報表列報， 205-10-50-1節，“影響可比性的變化”，2018年財務報表中的某些金額已重新分類 ，以符合2019年的列報。這些重新分類主要影響 營業報表中收入和費用的列報。2018年的投資時間表沒有公佈。我們確定，從投資公司會計變更為公司會計之前的期間不存在累計影響 ，並且 不會因此變更對我們的財務狀況或運營結果產生影響。

為了 保持其非投資公司的地位，本公司現在將在 投資公司的定義之外或在適用的例外情況下運營。本公司預計將繼續在“投資公司”(主要從事服裝產品開發和銷售業務)的 定義之外繼續運營。

現金 和現金等價物

我們 將購買的原始期限為三個月或以下且貨幣市場賬户為 的所有高流動性工具視為現金等價物。

庫存

庫存由原材料和產成品組成，採用先進先出(FIFO)法，以成本和可實現淨值中較低者為準。當管理層確定某些存貨可能無法出售時，就會建立準備金。如果 庫存成本因陳舊或數量超過預期需求而超過預期可變現淨值，公司 將為成本與可變現淨值之間的差額計提準備金。這些儲備應根據估算值 進行記錄，並計入銷售成本。2019年和2018年不需要任何津貼。

無形資產

無形資產 按成本減去累計攤銷後在估計使用年限內計算。 無形資產由一年內攤銷的品牌大使協議和 按成本記錄、使用壽命不確定且未攤銷的商標組成。(br}無形資產按成本減去累計攤銷，按預計使用年限計算)。 無形資產由一年內攤銷的品牌大使協議和 按成本記錄、使用壽命不確定且未攤銷的商標組成。

長期資產減值

根據ASC主題360，只要事件或環境變化表明 資產的賬面價值可能無法完全收回，或至少每年一次，我們都會審查長期資產的減值。當 預期未貼現未來現金流的總和小於資產的賬面價值時，我們確認減值損失。減值金額 以資產的估計公允價值與賬面價值之間的差額計量。

證券交易

證券 交易按交易日期記錄。常規渠道以外的證券交易，如私人交易， 自公司獲得權利要求購買的證券或收取出售證券的收益之日起記錄，並分別產生支付購買的證券或交付出售的證券的義務。我們分別從交易結算日(金融交易結算日期 和交易金額發生之日)或除息日開始按權責發生制記錄利息 和股息收入，以達到我們預期收取 此類金額的程度。與證券交易相關的佣金和其他成本，包括法律費用，計入購買成本基礎 ，並從銷售收益中扣除。

股權 投資，按公允價值計算

截至2018年9月29日，本公司董事會(以下簡稱“董事會”)每季度按以下方式按公允價值確定股權投資的公允價值：

股權 在認可證券交易所上市的證券在評估期的最後一個交易日 按調整後的收盤價進行估值。對於帶有證券固有限制的股權證券，將根據需要應用限制折扣 。權證投資使用Black-Scholes期權定價模型按公允價值進行估值。對未來某一日期可轉換證券的投資 在假設全部轉換為普通股的情況下進行估值，並根據上述股權證券的方法或按各自投資的面值(以公允價值較好的指標為準)對 進行估值。對非上市證券的投資採用市場法進行估值，並扣除因缺乏適銷性而產生的適當 折扣。

沒有容易確定市值的投資 主要使用市場法、收益法或這兩種方法進行估值， 視情況而定。市場法使用涉及相同 或可比資產或負債(包括企業)的市場交易產生的價格和其他相關信息。收益法使用估值技術將未來金額 (例如，現金流或收益)轉換為單個現值(貼現)。該計量基於當前市場對這些未來金額的預期所指示的值 。在遵循這些方法時，公司 在公允價值定價中可能考慮的因素類型包括(視情況而定)：現有的當前市場數據， 包括相關和適用的市場交易和交易比較數據，適用的市場收益率和倍數，證券契約，看漲保護條款，信息權，任何抵押品的性質和可變現價值，投資組合公司的 付款能力，其收益和貼現現金流，投資組合公司開展業務的市場，比較 以及企業價值等因素。

由於 其投資組合中的部分投資沒有現成的市場價值，本公司按董事會真誠決定的公允價值對其 投資組合中的某些投資進行估值，如本文所述。由於確定不具備現成市場價值的投資的公允價值存在固有的不確定性 ，本公司的 投資的公允價值可能會在不同時期波動。此外，本公司投資的公允價值與該等投資存在現成市場時所使用的價值大不相同 ，可能與本公司最終可能實現的價值大不相同 。此外，此類投資通常受到轉售或其他方面的法律和其他限制 與公開交易的證券相比，流動性較低。如果公司在強制或清算出售中被要求清算組合投資 ，公司實現的價值可能遠遠低於公司記錄的價值 。

此後 至2018年9月29日，根據ASC 320-投資-債務與股權證券，本公司將其 股權投資歸類為交易證券，因為此類股權投資市場活躍。交易證券 按公允價值列賬，未實現收益或虧損計入收入(費用)。已實現損益是在特定的確認基礎上確定的，並計入其他收入(費用)。當情況和情況發生變化時，本公司會審核股權投資的減值情況 ，因為有跡象表明賬面價值可能無法收回。

淨 已實現損益和投資未實現損益淨變動

已實現的 損益在處置投資時確認，並按公司成本 基礎與處置所得淨收益之間的差額計算。投資交易的已實現損益由具體標識確定 。未實現升值或折舊的淨變動按投資的公允價值和該投資的成本基礎之間的差額計算，包括在實現損益時對以前記錄的未實現升值/折舊的任何沖銷。

金融工具的公允價值和公允價值計量

公司使用ASC主題820關於公允價值計量的指導，明確了公允價值的定義，規定了公允價值計量方法，並建立了公允價值層次結構，將公允價值計量中使用的投入分類如下 ：

級別 1-投入是在測量日期可獲得的相同資產或負債在活躍市場的未調整報價。

第 2級-投入是活躍市場中類似資產和負債的未調整報價、非活躍市場中相同或相似 資產和負債的報價、可觀察到的報價以外的投入，以及來自可觀察市場數據或由可觀察市場數據證實的投入。

第 3級-投入是無法觀察到的投入，反映了報告實體自己對市場參與者 將根據最佳可用信息對資產或負債進行定價時使用的假設。

資產負債表中報告的現金、應收票據、預付費用、庫存和其他流動資產的賬面金額以及應付賬款和應計費用根據這些工具的短期到期日接近其公允市場價值。

股權 投資，按公允價值計算

公司使用1級、2級和3級估值按公允價值計入某些股權投資。按公允價值經常性計量的資產和負債 如下：2019年12月31日和2018年12月31日：

ASC 825-10“金融工具”允許實體自願選擇按公允價值計量某些金融資產和負債 (公允價值選項)。公允價值期權可以逐個票據進行選擇，並且是不可撤銷的， 除非出現新的選擇日期。如果某個工具選擇了公允價值選項，則該 工具的未實現損益應在隨後每個報告日期的收益中報告。本公司並無選擇將公允價值 選擇權應用於任何未償還票據。

截至20109年12月31日，我們未按公允價值持有任何股權投資。截至2018年12月31日，按公允價值計算的股權投資包括普通股證券 。

按公允價值計價的股權投資被視為交易性證券，並按公允價值計入未實現收益或虧損 計入收入(費用)。已實現損益在特定的確認基礎上確定，並計入其他 收入(費用)。本公司於任何情況及情況改變時按公允價值減值審核股權投資 以致有跡象顯示賬面值可能無法收回。

以下是該公司在2018年12月31日按公允價值層次結構內各級別擁有的公允價值進行的股權投資。 以下是公司於2018年12月31日按公允價值計算的股權投資：

截至2018年9月29日，公司董事會(以下簡稱“董事會”)按季度真誠地確定了 投資的公允價值：

股權 在公認證券交易所上市的證券按 估值期最後一個交易日的收盤價進行估值。對於帶有證券固有限制的股權證券，將適用限制折扣， 視情況而定。權證投資使用Black-Scholes期權定價模型，根據股票波動性、無風險利率、持有期和股息率等投入 ，按公允價值進行估值。對未來某一日期可轉換證券的投資 在假設完全轉換為普通股的情況下進行估值，並基於上述股權證券的方法或按相應投資的面值(以公允價值的較佳指標為準)進行估值。 對非上市證券的投資採用市場法進行估值，並扣除因缺乏市場流動性而產生的適當折讓。

沒有容易確定市值的投資 主要使用市場法、收益法或這兩種方法進行估值， 視情況而定。市場法使用涉及相同 或可比資產或負債(包括企業)的市場交易產生的價格和其他相關信息。收益法使用估值技術將未來金額 (例如，現金流或收益)轉換為單個現值(貼現)。該計量基於當前市場對這些未來金額的預期所指示的值 。在遵循這些方法時，我們在對我們的投資進行公允價值定價時可能考慮的因素類型包括(視情況而定)：現有的當前市場數據，包括相關和 適用的市場交易和交易比較、適用的市場收益率和倍數、證券契約、看漲保護 條款、信息權、任何抵押品的性質和可變現價值、投資組合公司的支付能力、其收益和貼現現金流、投資組合公司開展業務的市場、財務比較

由於 其投資組合中的一些投資沒有現成的市場價值，我們基本上按照董事會真誠確定的公允價值對我們所有的 投資組合投資進行估值，如本文所述。由於確定不具備現成市場價值的投資的公允價值存在固有的不確定性， 我們投資的公允價值可能會在不同時期波動。此外，我們投資的公允價值與 如果此類投資有現成的市場就會使用的價值大不相同，而且可能與我們最終可能實現的價值大不相同。此外，此類投資通常受到轉售或其他方面的法律和其他限制，這些投資的流動性低於公開交易的證券。如果我們被要求清算 強制出售或清算出售中的組合投資，我們實現的價值可能會遠遠低於我們記錄的價值。

此後 至2018年9月29日，我們將我們對可銷售股權工具的投資歸類為交易證券，因為此類股權投資存在活躍的 市場。交易證券按公允價值列賬，未實現收益或虧損計入收入 (費用)。已實現損益按特定確認基準確定，並計入其他收入(費用)。 每當情況和情況發生變化時，我們都會審查股權投資的減值，以表明 賬面價值可能無法收回。

收入 確認

公司應用ASC主題606，與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”)。ASC 606為實體建立了單一的 綜合模型，用於核算與客户簽訂的合同所產生的收入，並取代了現有的大部分 收入確認指南。本標準要求實體確認收入，以描述向客户轉讓承諾的 商品或服務的金額，該金額反映該實體預期有權獲得的這些商品或服務的對價 ，還要求進行某些額外披露。本公司採用修改後的 追溯方法採用此標準，要求將新標準應用於截至生效 日期尚未完成的所有現有合同，並記錄截至採用會計年度開始的留存收益的累計效果調整。2018年1月1日採用ASC 606對合同收入確認的流程、時間安排以及列報和披露 沒有任何影響，也沒有累計效果調整。

我們 以權責發生制記錄利息和股息收入，以達到我們預期收取此類金額的程度。

產品 銷售在產品發貨給客户並轉讓所有權時確認，並在扣除任何折扣 或津貼後進行記錄。

股票薪酬

基於股票的 薪酬根據ASC 718的要求入賬-“薪酬--股票薪酬 “，要求在財務報表中確認在要求員工或董事履行服務以換取 獎勵期間(假定為歸屬期間)內，員工和董事為換取股權工具而獲得的服務成本。 ”要求在財務報表中確認員工和董事為換取股權工具而獲得的服務成本 在要求員工或董事履行服務以換取 獎勵的期間內(假定為歸屬期間)。ASC還要求根據獎勵的授予日期公允價值來衡量為換取獎勵而收到的員工和董事服務成本 。我們利用Black-Sholes期權定價模型 ，由於缺乏充分的行權歷史，採用簡化的方法確定期望期。

自2017年1月1日起，我們採用了會計準則更新號2016-09(“ASU 2016-09“)，改進員工股份支付會計 。ASU 2016-09允許為沒收股票支付獎勵選擇會計政策， 要麼在沒收發生時確認，要麼估計獎勵歸屬期內的沒收。我們已選擇 在罰沒發生時確認它們，此更改的累積影響不會對我們的財務報表和相關披露產生任何影響 。

2018年6月，FASB發佈了ASU No.2018-07《對非員工股份支付會計的改進》，通過將ASC 718中基於股票的薪酬 指導範圍擴大到包括從非員工獲得商品和服務的基於股票的支付交易，簡化了非員工股票支付交易的幾個方面。ASU No.2018-07 在2018年12月15日之後的年度期間有效，包括該年度期間內的過渡期。允許提前 採用，但在採用ASC 606中的新收入確認指南之前，實體不得采用。我們於2019年1月1日採用了 ASU編號2018-07，採用沒有累積效果。

在 持有者使用期權合同中規定的行權方法行使股票期權後，我們將從未發行的授權股份中發行新股 。

所得税 税

遞延 所得税資產和負債產生於財務報表與資產和負債的計税基礎之間的暫時性差異(以制定的税率衡量)，預計這些差異將在這些差異逆轉時生效。遞延 納税資產和負債根據與其相關的資產或負債的分類，分為流動或非流動資產和負債 。與資產或負債無關的遞延税項資產和負債根據暫時性差異預期逆轉的期間被歸類為流動或非流動 。估值免税額是在 需要將遞延税項資產減少到預期變現金額時設立的。

公司遵循FASB ASC 740-10“所得税的不確定性”的規定。在財務報表中確認納税狀況之前，必須達到一定的確認門檻 。實體只能確認或繼續確認 個達到“更有可能”門檻的税務頭寸。本公司認為，截至2019年12月31日和2018年12月31日，公司沒有任何不確定的税務 頭寸需要在隨附的財務報表中確認或披露。

不適用 。

UpperCut Brands，Inc.

財務報表

2019年12月31日和2018年12月31日

UpperCut Brands，Inc.

財務報表索引

2019年12月31日和2018年12月31日

獨立註冊公眾報告 會計師事務所

致以下公司的股東和董事會 ：

UpperCut Brands，Inc.

對財務報表的意見

我們審計了截至2019年12月31日和2018年12月31日隨附的Uptop Brands，Inc.(“本公司”)資產負債表、截至2019年12月31日的兩年內各年度的相關營業報表、股東權益(虧損)和現金流量變動 以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表 在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的財務狀況，以及截至2019年12月31日的兩個年度的運營和現金流量結果 ，符合美國公認的會計 原則。

持續經營的企業

所附財務報表 是在假設本公司將繼續經營的情況下編制的。如財務報表附註2所述，在截至2019年12月31日的一年中， 公司的淨虧損和運營現金分別為1,013,294美元和794,324美元 ，2019年的收入最低。此外，截至2019年12月31日，公司的累計赤字和股東赤字分別為2,655,804美元 和22,892美元。這些問題令人對公司繼續經營下去的能力產生很大的懷疑 。管理層在這些問題上的計劃也在附註2中描述。財務 報表不包括可能因這種不確定性的結果而導致的任何調整。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責 。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見 。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所 ，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB適用的 規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們根據 PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以合理保證財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要對財務報告的內部控制進行審計， 也沒有聘請我們進行審計。作為審計的一部分，我們需要 瞭解財務報告內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性 發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序 以評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序 。這些程序包括在測試的基礎上檢查有關財務報表中的金額和披露的證據 。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了 合理的基礎。

/S/Salberg&Company，P.A.

Salberg&Company，P.A.

自2019年以來，我們一直擔任本公司的審計師 。

博卡拉頓(Boca Raton)，佛羅裏達州

2020年3月20日

2295 NW公司大廈，240. 博卡拉頓，佛羅裏達州33431-7328

電話：(561)995-8270·免費電話： (866)CPA-8500·傳真：(561)995-1920

Www.salbergco.com·info@salbergco.com

註冊在PCAOB註冊的全國註冊估值分析師協會會員

會員CPA與附屬機構聯繫 全球·AICPA會員審計質量中心

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資產負債表

請參閲財務報表附註。

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運營説明書

請參閲財務報表附註。

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股東權益變動表(虧損)

截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度

請參閲財務報表附註。

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現金流量表

請參閲財務報表附註。

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財務報表附註

2019年12月31日和2018年12月31日

注1-組織和業務

UpperCut Brands，Inc.(前身為Point Capital， Inc.)(“本公司”)於二零一零年七月十三日在紐約州註冊成立。2013年1月24日，公司 將註冊狀態從紐約州更改為特拉華州。於2018年9月29日，本公司與Blind Faith Concepts Holdings，Inc.(“賣方”)訂立資產購買 協議(“APA”)，據此 本公司完成向賣方收購“NFID”的100%資產。該公司正在將NFID發展為一個獨家品牌的服裝，最初包括運動衫、連帽衫、褲子、T恤、夾克和帽子。

2013年10月4日，本公司提交了一份 表格N-54A，並根據經 修訂的1940年投資公司法(“1940法案”)選擇成為一家業務發展公司(“BDC”)。此外，根據修訂後的1986年美國國税法(以下簡稱“國税法”)，本公司曾選擇將其視為受監管的投資公司或(“RIC”)，以繳納聯邦所得税 (下稱“守則”) 。2017年3月31日，公司認定其未能通過RIC多元化測試，因為 公司的一項投資約佔公司總資產的78%。本公司未能解決未能保持其RIC地位的問題 ，本公司將不再尋求獲得RIC地位。因此，本公司需按公司税率繳納 所得税。

截至2018年9月29日，本公司 符合《會計準則編纂主題946》指導下的投資公司定義。“金融服務-投資公司“。2018年9月29日，本公司提交了N-54C表格，撤回選擇通知 ，受1940年投資公司法第55至65節的約束，而本公司已更改其業務性質 ，從而不再是一家業務發展公司(見附註2-陳述依據)。作為BDC，公司的 投資活動由公司首席執行官Eric Weisblum管理。

2019年5月21日，公司修改了與特拉華州的 公司章程，將公司名稱更名為UpperCut Brands，Inc.

注2-重要會計政策摘要

陳述依據和合並原則

自2018年9月29日起，經股東 授權，本公司撤回了之前根據修訂後的《1940年投資公司法》(br})或《1940年法案》作為BDC進行監管的選擇。在此之前，該公司是一家封閉式、非多元化管理的投資公司，已根據1940年法案選擇被視為商業數據中心。

公司停止應用FASB會計準則編纂(ASC)主題946-金融服務-投資公司中的指導 ，並應 根據ASC主題320-投資-債務 和股權證券(截至狀態變更之日)對其股權投資進行會計核算，以前瞻性説明其地位的變化。此外，財務報表的列報將是商業公司的財務報表，而不是投資公司的財務報表。

根據ASC 946，公司 對其財務報告進行這一更改是前瞻性的，而不是在公司將 狀態更改為非投資公司之前的時間段(自2018年9月29日起生效)。因此，在本報告中，公司指的是根據自2018年9月29日起適用於公司(公司會計)的美國公認會計原則(GAAP)進行的會計 和根據適用於前期的1940年法案(投資公司會計) 適用於投資公司的會計 。然而，根據ASC 205-財務報表列報，第205-10-50-1節， “影響可比性的變更”，2018年財務報表中的某些金額已重新分類，以符合2019年的列報。這些重新分類主要影響營業報表 中收入和費用的列報。截至2018年12月31日的年度沒有提供投資時間表。本公司確定， 從投資公司會計變更為公司會計之前的期間不存在累計影響 ，並且不會因此變更對公司的財務狀況或運營結果產生影響。

為了保持其非投資性公司的地位 ，本公司現在的運營方式將超出“投資性公司”的定義或 適用的例外情況。本公司預計將繼續在“投資公司”(主要從事服裝產品開發和銷售業務的公司)的定義之外開展業務。 投資公司是一家主要從事服裝產品開發和銷售業務的公司。

UpperCut Brands，Inc.

財務報表附註

2019年12月31日和2018年12月31日

持續經營的企業

這些財務報表是在持續經營的基礎上 編制的，它考慮了正常業務過程中的資產變現以及負債和承諾的結算 。如所附財務報表所示，截至2019年12月31日止年度，本公司淨虧損及營運所用現金分別為1,013,294美元及794,324美元。此外，截至2019年12月31日，公司累計虧損2,655,804美元，股東虧損22,892美元，根據新的 業務計劃，該公司產生的收入微乎其微。這些因素使人對公司是否有能力在本報告發布之日起12個月內繼續經營下去產生很大的懷疑。管理層不能保證公司最終將實現 盈利運營或現金流為正，或籌集額外的債務和/或股權資本。該公司正尋求通過額外的債務和/或股權融資來籌集 資本，為其未來的運營提供資金。如果公司無法在不久的將來籌集額外資本或獲得額外貸款為其業務計劃提供資金，管理層預計公司 將需要縮減運營。這些財務報表不包括與資產的可回收性和 分類有關的任何調整，或在公司無法 繼續經營的情況下可能需要的負債金額和分類。

預算的使用

按照美國公認的會計原則編制財務報表 要求管理層作出估計 和假設，以影響財務報表日期的資產和負債報告金額以及或有資產和負債的披露 以及報告期內報告的收入和費用金額。做出估計 需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制財務報表時考慮的條件、 情況或一組情況的影響估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與估計大不相同 。截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度的重大估計包括應收票據的可回收性 、本公司股權投資的估值、攤銷期限和無形資產估值、陳舊存貨的估計、評估長期資產減值時使用的假設、遞延税項資產的估值津貼、與債務一起發行的認股權證的公允價值，以及為服務發行的股票的公允價值。

現金和現金等價物

本公司將收購時期限在三個月或以下的所有高流動性 投資視為現金等價物。本公司將現金存放在信用質量較高的金融機構 。本公司在這些機構的賬户由聯邦存款保險公司(FDIC)承保，最高金額為250,000美元，或由證券投資者保護公司(SIPC)承保，最高金額為 $250,000。2019年和2018年，該公司的現金餘額超過了FDIC和SIPC對計息賬户的保險限額。 為了降低與此類金融機構倒閉相關的風險，該公司至少每年評估一次其持有存款的金融機構的評級 。截至2019年12月31日和2018年12月31日，該公司的現金分別超過FDIC限額約0美元和86,700美元 。

應收票據

本公司確認應收票據的 損失準備，金額等於估計的可能損失扣除回收後的淨額。撥備基於對歷史壞賬經歷、當前應收票據賬齡和預期未來沖銷的 分析，以及對被認為存在風險或無法收回的特定可識別賬户的評估 。與壞賬準備相關的費用 確認為一般和行政費用。2019年和2018年不需要任何津貼。

庫存

庫存由原材料 和產成品組成，採用先進先出(FIFO)法，以成本和可實現淨值中較低者為準。 當管理層確定某些庫存可能無法出售時，會建立儲備。如果庫存成本因陳舊或數量超過預期需求而超過預期 可變現淨值，公司將為成本與可變現淨值之間的差額 計提準備金。這些儲備應根據估計進行記錄，並計入銷售成本。 2019年和2018年不需要任何津貼。

UpperCut Brands，Inc.

財務報表附註

2019年12月31日和2018年12月31日

證券交易

證券交易 按交易日期記錄。常規渠道以外的證券交易，如私人交易，自公司獲得要求購買的證券或從出售中收取收益的權利之日起記錄 ，並分別承擔支付購買的證券或交付出售的證券的義務。本公司按應計制記錄 利息和股息收入，以本公司期望收取的金額為準。佣金和 與證券交易相關的其他成本，包括法律成本，計入購買成本 並從銷售收益中扣除。

股權投資，按成本計算

股權投資， 主要由非流通股本和認股權證組成的成本，按成本計入，並根據臨時減值減值以外的其他因素進行調整 ，並定期評估減值情況。在2018年9月29日之前，股權投資按成本 計入公允價值，表示為成本加上或減去未實現的增值或折舊。股權投資的公允價值(按沒有現成市場的成本計算)由董事會根據相關被投資公司的財務 狀況和經營業績以及 同行業業務的一般市場趨勢，真誠地確定。

股權投資，按公允價值計算

截至2018年9月29日，本公司董事會(以下簡稱“董事會”)每季度按以下方式按公允價值確定股權投資的公允價值：

在認可證券交易所上市的股權證券 在 估值期的最後一個交易日按調整後的收盤價進行估值。對於帶有證券固有限制的股權證券，將適用限制折扣， 視情況而定。權證投資使用Black-Scholes期權定價模型按公允價值進行估值。在未來某一日期可兑換的 證券投資的估值假設全部轉換為普通股，並根據上述股權證券的方法或按相應投資的面值(以 公允價值較好的指標為準)對 進行估值。對非上市證券的投資採用市場法進行估值，並扣除因缺乏適銷性而產生的適當 折扣。

沒有容易確定 市值的投資主要使用市場法、收益法或這兩種方法(視情況而定)進行估值。市場 方法使用涉及相同或可比資產或 負債(包括企業)的市場交易產生的價格和其他相關信息。收益法使用估值技術將未來金額(例如，現金 流量或收益)轉換為單一現值(貼現)。該衡量標準基於當前市場對這些未來金額的預期 所表示的價值。在遵循這些方法時，公司在公允價值定價中考慮的因素類型包括：可獲得的當前市場數據，包括相關和適用的 市場交易和交易可比性、適用的市場收益率和倍數、證券契約、看漲保護條款、 信息權、任何抵押品的性質和可變現價值、投資組合公司的支付能力、 其收益和貼現現金流、投資組合公司開展業務的市場、財務比較以及企業價值等因素。

由於其投資組合中的部分投資沒有現成的 市值，因此本公司按董事會真誠決定的公允價值 對其投資組合中的某些投資進行估值，如本文所述。由於確定不具備現成市場價值的 投資的公允價值存在固有不確定性，本公司投資的公允價值在 期間波動。此外，公司投資的公允價值與 如果此類投資存在現成市場時使用的價值存在重大差異，可能與公司 最終可能實現的價值存在重大差異。此外，此類投資通常受到轉售的法律和其他限制，否則 的流動性低於公開交易的證券。如果公司被要求清算強制或 清算出售中的有價證券投資，公司的變現可能遠遠低於公司記錄的價值。

在2018年9月29日之後，根據 ASC 320-投資-債務和股權證券，本公司將其股權投資、公允價值歸類為 可供出售證券，因為此類股權投資市場活躍。可供出售的證券按公允價值列賬，未實現收益或虧損計入收入(費用)。已實現損益在具體確認基礎上確定，並計入其他收入(費用)。當情況和情況發生變化時，本公司會審核股權投資的減值情況 ，因為有跡象表明賬面價值可能無法收回。

UpperCut Brands，Inc.

財務報表附註

2019年12月31日和2018年12月31日

無形資產

無形資產 按成本減去累計攤銷後列賬，使用直線法計算估計使用年限。無形資產 包括一份在一年內攤銷的品牌大使協議，以及 按成本記錄並具有無限期使用壽命且未攤銷的商標。

截至2018年12月31日的年度，本公司錄得與品牌大使協議減值相關的減值虧損87,745美元。 截至2019年12月31日的年度，本公司錄得與商標減值相關的減值虧損29,440美元。 管理層認定這些長期資產的使用範圍或方式發生了重大不利變化 。

長期資產減值

根據ASC主題360，只要事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法完全收回，或至少每年一次，本公司都會審查長期資產的減值。 根據ASC主題360，本公司會審查長期資產的減值情況，因為事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法完全收回，或至少每年一次。當預期未貼現的未來現金流總和小於資產賬面價值時，本公司確認減值損失 。減值金額 以資產的估計公允價值與賬面價值之間的差額計量。

已實現淨損益 按公允價值計算的股權投資未實現增值或折舊淨變化

已實現收益 或虧損在處置投資時確認，並按公司成本基礎 與處置所得淨收益之間的差額計算。投資交易的已實現損益由具體標識確定 。未實現增值或折舊的淨變動按投資的公允價值和該投資的成本基礎之間的差額計算，包括在實現損益時對以前記錄的未實現增值/折舊的任何沖銷 。

收入確認

本公司應用ASC主題606，與客户簽訂合同的收入 (“ASC 606”)。ASC 606為實體使用 核算與客户簽訂的合同產生的收入建立了單一的綜合模型，並取代了現有的大部分收入確認指南。 本標準要求實體確認收入，以描述向客户轉讓承諾的商品或服務的金額 ，該金額反映了實體預期有權獲得的這些商品或服務的對價，還要求 進行某些額外披露。本公司採用修改後的追溯法採用此標準，要求將 新標準應用於截至生效日期尚未完成的所有現有合同，並對截至採用日期的留存收益進行累計效果調整 。2018年1月1日採用ASC 606不會對合同收入確認的流程、時間、列報和披露產生任何影響，也不存在累積效果調整。

本公司按應計制記錄利息和股息 收入，以本公司期望收取的金額為準。

產品銷售在產品 發貨給客户並轉讓所有權時確認，並在扣除任何折扣或津貼後進行記錄。

基於股票的薪酬

基於股票的薪酬根據ASC 718的要求入賬 -“薪酬--股票薪酬“，這要求在財務報表中確認 在要求員工或董事履行服務以換取獎勵期間(假定為歸屬 期間)為換取股權工具獎勵而收到的員工和董事服務成本 。ASC還要求根據獎勵的授予日期公允價值來衡量為換取獎勵而收到的員工和董事服務的成本 。由於缺乏充分的行使歷史，公司採用Black-Sholes期權定價模型，並使用簡化方法 來確定預期期限。

UpperCut Brands，Inc.

財務報表附註

2019年12月31日和2018年12月31日

自2017年1月1日起，公司 採用了最新會計準則第2016-09號(“ASU 2016-09“)，對員工股份支付會計的改進。 ASU 2016-09允許選擇沒收基於股份的支付獎勵的會計政策，以在沒收發生時確認沒收 或估計獎勵歸屬期間的沒收。 ASU 2016-09允許選擇沒收股票支付獎勵的會計政策，以便在沒收發生時確認沒收 或估計獎勵歸屬期內的沒收。本公司已選擇將沒收確認為 發生的沒收，此變更的累積影響不會對本公司的財務報表和相關 披露產生任何影響。

2018年6月，FASB發佈了ASU No.2018-07， 對非員工股票支付會計的改進，通過將ASC 718中基於股票的薪酬指導範圍擴大到包括從非員工獲得商品和服務的基於股票的 支付交易，簡化了非員工 股票支付交易的幾個方面。ASU編號2018-07在2018年12月15日之後 開始的年度期間有效，包括該年度期間內的過渡期。允許提前採用，但在採用ASC 606中的新收入確認指南之前，實體不能 採用。本公司於2019年1月1日採用ASU編號2018-07 ，採用沒有累積效果。

當 持有人使用期權合同規定的行使方式行使股票期權時，公司將從其未發行的授權 股票中發行新股。

所得税

遞延所得税資產和負債 產生於財務報表與資產和負債的計税基準之間的暫時性差異(按制定的税率計量)，預計在這些差異逆轉時生效。遞延税項資產和負債根據與之相關的資產或負債分類， 分為流動或非流動。遞延税項資產 和與資產或負債無關的負債被歸類為流動或非流動資產，這取決於預計 暫時性差異將發生逆轉的期間。估值免税額在必要時設立，以將遞延税項資產 降至預期變現金額。

本公司遵循FASB ASC 740-10“所得税的不確定性”的規定。在財務報表中確認税務位置之前，必須達到一定的確認門檻 。實體只能確認或繼續確認達到“更有可能” 閾值的税務頭寸。本公司認為，截至2019年12月31日和2018年12月31日，本公司不存在任何不確定的税務狀況，需要 在隨附的財務報表中予以確認或披露。

每股普通股淨虧損

每股基本虧損的計算方法是： 可分配給普通股股東的淨虧損除以每個期間已發行普通股的加權平均股數。 每股攤薄收益的計算方法是，將普通股股東可獲得的淨收入除以該期間使用原樣 轉換方法發行的普通股、普通股等價物和潛在稀釋證券的加權平均數。 每股攤薄收益的計算方法是將普通股股東可獲得的淨收入除以當期已發行普通股、普通股等價物和潛在攤薄證券的加權平均數。包括可轉換優先股和股票期權在內的潛在攤薄證券，如果會對本公司的淨虧損產生反攤薄影響，則不計入 已發行攤薄股份的計算範圍。以下 潛在稀釋性股票已從每股攤薄淨虧損的計算中剔除，因為在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，它們的影響將是反攤薄的：

新會計公告

財務會計準則委員會已發佈或提議的會計準則在未來某個日期之前不需要採用，預計在採用後不會對財務 報表產生實質性影響。本公司不討論預計不會對其財務狀況、經營業績、現金流或披露產生影響或與其財務狀況、經營業績、現金流或披露無關的近期聲明。

UpperCut Brands，Inc.

財務報表附註

2019年12月31日和2018年12月31日

注3--購置

於2018年9月29日(“成交 日”)，本公司與Blind Faith Concepts Holdings，Inc. a Nevada Corporation(“賣方”)訂立資產購買協議(“APA”)，據此，本公司完成向賣方收購“NFID” 的100%資產，包括與NFID品牌、NFID網站、鞋款設計和樣品相關的三個商標，以及 假設1個商標。 本公司與Blind Faith Concepts Holdings，Inc.(“賣方”)訂立資產購買協議(“APA”)，據此，公司完成向賣方收購“NFID”的100%資產，包括與NFID品牌、NFID網站、鞋子設計和樣品相關的三個商標公司計劃繼續進行產品開發，以全面推出該產品。 公司收購NFID資產使公司得以進入不斷增長的中性產品市場。

由於《行政程序法》，本公司已 選擇不再被視為1940年《投資公司法》(經不時修訂的《投資公司法》)所界定的“業務發展公司”(“該法案”)。根據1934年證券交易法第14(C)節於2017年6月5日提交的《最終信息聲明》證明，本公司股東於2017年4月11日普遍批准了此次撤資。董事會在股東授權下於2018年9月27日批准了撤回。 2018年9月28日，公司提交了N-54C表格，正式撤回了受該法第55至65條約束的選擇 。

根據ASU 2017-01和ASC 805， 公司對ASA進行了分析，以確定公司是收購了業務還是收購了資產。根據這一分析，確定 該公司收購了資產。根據APA的條款，本公司發行了2,000,000股本公司普通股 ，以換取NFID 100%的資產。這些股票的估值為152,235美元，或每股0.08美元，這是根據收購資產的公允價值計算的公司普通股的公允價值。由於APA已 計入資產購買，因此不應記錄商譽。

收購資產的相對公允價值 基於管理層在2018年9月29日對公允價值的估計。根據收購價格分配， 下表彙總了收購日收購資產的估計相對公允價值：

該公司對收購的這三個商標的估值為其歷史成本29,440美元，接近公平市場價值。該公司根據藝術家兼歌手麥克斯·施耐德(Max Schneider，簡稱Max)發佈的社交媒體帖子的估計公允價值，對品牌大使協議 估值為105,295美元。 Max被認為是一個社交媒體影響力人物，擁有超過60萬Instagram粉絲和超過150萬YouTube訂閲者。

根據品牌大使協議， 公司應支付最低35,000美元的現金，這與最低特許權使用費支付有關，其中17,500美元在截止日期之前 支付。剩餘的17,500美元應於2019年1月27日到期，由於協議取消而未支付。

於2018年12月31日，根據管理層的 減值分析，公司錄得減值虧損99,412美元，原因是註銷了無形資產剩餘的未攤銷賬面價值87,745美元和與品牌大使協議相關的剩餘預付費用11,667美元。

附註4-金融工具的公允價值和公允價值計量

本公司使用ASC主題 820的指導進行公允價值計量，明確了公允價值的定義，規定了公允價值的計量方法，並 建立了公允價值層次結構，將公允價值計量中使用的投入分類如下：

級別1-投入未調整 在測量日期可獲得的相同資產或負債的活躍市場報價。

第2級-投入未調整 活躍市場中類似資產和負債的報價，非活躍市場中相同或相似資產和負債的報價 ，可觀察到的報價以外的投入，以及源自或證實 可觀察市場數據的投入。

級別3-輸入是不可觀察的 輸入，反映報告實體自己對市場參與者根據最佳可用信息為資產或負債定價時使用的假設的假設。

UpperCut Brands，Inc.

財務報表附註

2019年12月31日和2018年12月31日

資產負債表中報告的現金、存貨、預付費用和其他流動資產、應付賬款和應計費用以及保險融資貸款的賬面價值根據這些工具的短期到期日接近其公允市場價值。

股權投資，按公允價值計算

本公司使用1級、2級和3級估值按公允價值計入某些股權投資 。按公允價值經常性 計量的資產和負債如下：2019年12月31日和2018年12月31日：

ASC 825-10“金融工具”， 允許實體自願選擇按公允價值計量某些金融資產和負債(公允價值選項)。 公允價值選項可以逐個工具進行選擇，並且不可撤銷，除非出現新的選擇日期。如果 某一工具選擇了公允價值選項，則該工具的未實現損益應在隨後的每個報告日期的收益 中報告。本公司並未選擇將公允價值選擇權應用於任何未償還票據。

截至2018年12月31日，按公允價值計算的股權投資由一個實體的普通股證券組成。

按公允價值計算的股權投資被視為可供出售的證券，並按公允價值列賬，未實現收益或虧損計入收入(費用)。已實現的 損益在特定的確認基礎上確定，並計入其他收入(費用)。本公司審核 股權投資，於任何情況及情況發生變化時按公允價值計提減值，以致有跡象顯示賬面金額可能無法收回。

以下是公司在2018年12月31日按公允價值級別擁有的股權 投資：

截至2019年12月31日和2018年12月31日，按公允價值計算的股權投資 包括以下組成部分：

以下其他披露與截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內公司3級投資的公允價值變化有關：

UpperCut Brands，Inc.

財務報表附註

2019年12月31日和2018年12月31日

股權投資，按成本計算

於2019年12月31日和2018年12月31日，主要由非流通股本組成的成本分別為9,394美元和12,766美元的股權投資按成本入賬，經調整後的 為非臨時性減值減值，並定期進行減值評估。

注5-庫存

2019年12月31日和2018年12月31日，庫存， 包括皮鞋成品、面料、夾克。T恤、帽子和布料，由以下幾部分組成：

附註6-應收票據

2018年9月28日，本公司與賣方簽訂了一份為期兩年的應收本票協議，本金餘額為200,000美元，其中100,000美元於2018年9月向賣方提供資金，其餘100,000美元於2018年10月提供資金。本票的條款 包括6%的利率，本公司應按季度只支付利息償還，直至2020年9月27日到期日 ，屆時將向本公司支付全部本金和任何利息。在簽訂應收本票協議的同時，本公司還與借款人 簽訂了擔保權益和質押協議。根據擔保權益和質押協議，借款人已將其公司的所有資產作為履行票據義務的擔保 。

2018年11月2日，本公司與賣方 簽訂本票協議，本金餘額為50,000美元。根據本票，50,000美元的票據 是用於收購Lust for Life Group資產(如庫存、商標和徽標)的保證金和貸方。 根據本票協議，由於自票據日期起30天內未完成購買，應收票據 立即到期。截至違約日，未償還本金餘額按年利率 10%計息，按月支付。違約時，利率提高到年息18%。截至2018年12月31日，本公司 確定此應收票據有問題，因此計入了50000美元的壞賬和壞賬費用撥備 。

根據理賠購買協議，本公司於2019年12月將其於 年度的應收票據及相關應收利息餘額合共277,305美元售予一名投資者。根據債權購買協議，投資者應在賣方根據證券法第3(A)(10)條結算證券時(以先發生者為準)向本公司支付買入價277,305美元 ，以較早的六個月分期付款或結算時的金額較早者為準 。第一期應在美國馬裏蘭州北區地區法院於2020年3月6日批准解決 索賠的法院命令進入並全面執行後支付。此外， 自2020年1月6日起，本公司與賣方簽訂了和解協議(見附註12-後續事件)。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，應收票據淨額如下：

UpperCut Brands，Inc.

財務報表附註

2019年12月31日和2018年12月31日

附註7--無形資產

關於APA(見附註3)， 該公司對收購的三個商標的估值為其歷史成本29,440美元，接近公平市場價值。 公司根據 藝術家/歌手Max Schneider(又稱Max(“Max”))所需社交媒體帖子的估計公允價值，對品牌大使協議的估值為105,295美元。

於2018年12月31日，根據管理層的減值分析，本公司註銷了與品牌大使協議相關的無形資產 的剩餘未攤銷賬面價值，並記錄了87,745美元的減值虧損。管理層認定，這項長期資產的使用範圍或使用方式發生了重大不利變化 。截至2019年12月31日止年度，本公司錄得與其商標減值有關的減值虧損29,440美元。管理層確定 其商標的使用範圍或方式發生了重大不利變化。商標被視為無限期長期資產，因此未攤銷。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，無形資產包括：

截至2019年12月31日和 2018年12月31日的年度，無形資產攤銷分別為0美元和17,550美元。

附註8-可轉換票據 應付

2019年10月，本公司與認可投資者簽訂了 證券購買協議(“購買協議”)。根據購買協議的條款，公司向投資者發行和出售本金總額為330,000美元的可轉換本金票據(“票據”)和認股權證，以購買最多1,650,000股本公司普通股(“認股權證”)。 本公司獲得淨收益295,000美元，扣除發行折扣30,000美元和手續費5,000美元。票據將於 到期，並於2020年10月支付。在發生違約事件之前，這些債券將不會產生利息。

在原始發行日期後的任何時間， 直至有關票據不再流通為止，該等票據可由持有人隨時及不時選擇全部或部分轉換為本公司 普通股股份。根據採購協議和 備註，可根據採購協議和備註中的定義進行調整。轉換價格(“轉換價格”) 應等於0.20美元。本公司可於六個月週年紀念日前任何時間預付債券，但須收取預付費用 ，詳情見附註。每次換股時，本公司須額外交付價值1,250美元的股份(按兑現換股通知時生效的換股價格計算)，以支付持有人與每份換股通知相關的開支和保證金 。

購買協議和説明包含 慣例陳述、擔保和契諾，包括對公司出售、租賃 或以其他方式處置其任何重要資產的能力的某些限制。投資者亦將有權根據適用於該等購買權的條款，收購持有人若持有於票據完全轉換後可購入的 股普通股，可獲得的總購買權。投資者對公司未來進行的任何股權(或帶有股權成分的債務)發行也有優先購買權 ，直至交易結束12個月的週年紀念日 。購買協議和票據還規定了某些違約事件，其中包括 拖欠款項、違反陳述和擔保、破產或破產程序，以及定期向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交的 報告中的拖欠。一旦發生違約事件，投資者可 宣佈按重大適用違約率到期和應付的未償債務，並採取附註中規定的其他行動 。

公司應在收盤時向每位投資者發行相當於投資者為購買票據支付總額的14%的普通股數量 ，定價為公司普通股在收盤前一天的收盤價，作為盡職調查費用 。關於盡職調查費用，公司將向投資者發行86,667股普通股。根據收盤前一天公司普通股的收盤價(每股0.35美元至0.60美元)，這些股票的估值為42,000美元，金額記錄為債務折價和股本增加。

UpperCut Brands，Inc.

財務報表附註

2019年12月31日和2018年12月31日

該等認股權證可於發行日期或之後的任何時間 行使，並使投資者有權購買本公司普通股股份，期限為自認股權證可行使之日起計為期 五年。根據認股權證的條款，持有人有權 行使認股權證，以0.20美元的行使價購買最多1,650,000股本公司普通股，但 須按認股權證詳細説明作出慣常調整。

本票據及相關認股權證包括 一項下一輪條款，根據該條款，票據換股價及認股權證行權價可能會受到本公司未來進行的股票發售的影響 。

就發行 票據及認股權證而言，本公司確定票據及認股權證的條款包含初始固定金額的條款 ，因此不被視為衍生工具。認股權證的公允價值採用二項式 估值模型確定。就發行認股權證而言，於計量日期，認股權證的相對公允價值 及實收資本增加253,000美元計入債務折讓及實收資本增加。

在截至2019年12月31日的年度內， 權證的公允價值是在以下假設下使用二項式估值模型估算的：

截至2019年12月31日和 2018年12月31日的年度，與可轉換票據和認股權證相關的利息支出分別為61,875美元和0美元，其中包括 債務折扣的攤銷。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，可轉換應付票據 包括以下內容：

附註9-應付票據相關方

於2019年9月16日，本公司與本公司行政總裁訂立了金額為25,000美元的本票協議(“票據”)。 該票據的年利率為6%，為無抵押票據，所有未償還本金和利息已於2019年11月償還。 截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度，與本票據相關的利息支出分別為189美元和0美元。

附註10-股東權益(赤字)

優先股

本公司已授權發行5,000,000股優先股，面值0.0001美元。本公司董事會獲授權隨時及 不時就發行一個或多個系列優先股作出規定，並決定優先股或其任何系列的指定、 優先股、限制及相對或其他權利。2013年4月，1,000,000股 被指定為A系列可轉換優先股，2019年11月，2,000股被指定為B系列可轉換 優先股。

UpperCut Brands，Inc.

財務報表附註

2019年12月31日和2018年12月31日

A系列可贖回可轉換優先股

2013年4月，根據A系列優先股購買協議(“優先股協議”)，公司發行了4,000股A系列可轉換 優先股(“A系列優先股”)，價格為400,000美元。A系列優先股持有者與 普通股持有者按折算後的基礎一起投票。根據轉換公式 (聲明價值，當前為100美元除以轉換比率，當前為0.20美元)，A系列優先股的每股股票目前可根據持有者的選擇權轉換為500股普通股 (受9.99%的受益所有權限制)。轉換率可在 發生股票分紅或股票拆分或隨後以低於當前轉換率的價格出售股權時進行調整。每股 股票的清算價值為100美元。如果以普通股支付，A系列優先股的持有者有權在轉換後的 基礎上獲得股息。

A系列可轉換優先股 可在發生某些“觸發事件”時由持有人選擇贖回。在觸發 事件的情況下，持有人有權以現金贖回所持每股股票(當前為100美元/股)，或對所有 已發行優先股徵收股息率，年利率為6%。如果公司未能交付代表轉換股份的證書 ，未能支付根據買入而到期的金額，未能獲得足夠數量的授權股票，除非在30個歷日內治癒，否則未能遵守指定證書中的任何約定，應 成為控制權變更交易的一方，持續破產事件，在12個月內未能上市或報價普通股 20個交易日以上，維持任何貨幣判決，針對公司提交的令狀或類似的最終程序索賠超過100,000美元，且該判決令狀或類似的最終程序應在45個歷日內保持未騰退、未擔保或未暫停的狀態，或未能遵守資產覆蓋範圍要求。

由於某些“觸發 事件”不在本公司的控制範圍內，因此優先股被歸類在所附資產負債表的 臨時權益部分。

A系列優先股具有強制 轉換權，如果滿足某些條件，公司可以強制轉換A系列優先股。此外， 只要向持有人發出適當通知，且滿足若干條件(“股權條件”)，公司可選擇按規定價值(目前為每股100美元)贖回部分或全部A系列已發行優先股 。

本公司認為，資產負債表中報告的A系列優先股的賬面價值為400,000美元，根據該等工具的短期到期日計算，該優先股的公允市場價值接近該等優先股的公允市值，這也等於資產負債表上反映的贖回價值 。

2017年3月31日，董事會批准了對原指定證書的 修訂和重述，以明確確保本公司 系列優先股的持有者在任何時候都有權選舉至少兩名董事，在資產分配和股息支付方面完全優先於任何其他類別 ，並擁有與所有其他已發行有表決權股票平等的投票權。 本公司於2017年5月11日向特拉華州提交了修訂和重述。

B系列可轉換優先股

2019年11月，該公司向特拉華州國務卿提交了公司章程的 修正案，以指定一系列優先股，即B系列可轉換優先股 。

指定證書設立了 2000股B系列優先股，票面價值0.0001美元，具有由公司董事會根據公司公司章程 以及修訂和重新制定的章程自行決定的指定、優先和權利 。B系列可轉換優先股的指定、優先股、權利和限制證書(以下簡稱“指定證書”)規定，B系列可轉換優先股無權對普通股股東有權投票的任何事項進行投票權。 B系列可轉換優先股的指定、優先股、權利和限制證書(以下簡稱“指定證書”)規定，B系列可轉換優先股無權對普通股股東有權投票的任何事項進行投票。然而，只要B系列 優先股有任何流通股，本公司在沒有B系列優先股當時已發行 股票的大多數持有人的贊成票的情況下，不得(A)對賦予B系列優先股的權力、優惠或權利進行不利改變，或更改或修訂本指定證書，(B)授權或創建關於股息、贖回 或資產分配的任何類別的股票排名，該等排名在清算時優先於或以其他方式支付或以其他方式進行。(B)如果B系列優先股 未發行，則本公司不得(A)對給予B系列優先股的權力、優先股或權利進行不利更改，或更改或修訂本指定證書，(B)授權或創建任何關於股息、贖回或資產分配的股票等級。(C)以不利影響持有人任何權利的方式修訂其 公司註冊證書或其他章程文件，(D)增加B系列優先股的授權股份數量，或(E)就上述任何事項達成任何協議。 B系列可轉換優先股在股息和清算權方面高於公司的 普通股，在股息和清算權方面高於公司現有和未來的所有債務。 B系列可轉換優先股在股息和清算權方面高於公司的普通股和初級股 對公司現有和未來的所有債務 B系列優先股的每股聲明價值為 $1, 000(“述明價值”)。

UpperCut Brands，Inc.

財務報表附註

2019年12月31日和2018年12月31日

除根據指定證書進行調整的股票股息或分派 外，持有者有權獲得B系列優先股股票的股息，且公司應支付該股息(在假設轉換為普通股的基礎上)並以與公司普通股股票實際支付的股息相同的形式 在普通股股票上支付該等股息。 如果該等股息是針對普通股股票支付的 ，則持有者有權獲得且公司應支付該等股息(在假設轉換為普通股的基礎上)並以與公司普通股實際支付的股息相同的形式 支付。不得向B系列優先股的股票支付其他股息。

B系列優先股的持有者 有權隨時在原發行日期之後將全部或部分已發行的B系列優先股轉換為公司普通股。 B系列優先股的持有者有權在原發行日期之後的任何時間將全部或部分B系列優先股轉換為本公司的普通股。換股價(“換股價”)應 等於每股0.20美元(須視乎本公司的證券或本公司任何附屬公司的證券、合併、資本重組、重新分類、非常分配及類似事項而作出的公平調整)。

如果在B系列優先股發行期間的任何時間，公司出售或授予任何購買選擇權或出售或授予任何重新定價的權利，或以其他方式 處置或發行(或宣佈任何出售、授予或任何購買選擇權或其他處置)任何普通股或普通股等價物，使任何人有權以低於 每股轉換價格(如此低的價格，即“基本轉換價格”和“基本轉換價格”)的有效價格收購普通股或普通股等價物。 如果B系列優先股未發行時，公司出售或授予任何購買或出售或授予任何重新定價的權利，或以其他方式處置或發行(或宣佈任何出售、授予或任何購買選擇權或其他處置)任何普通股或普通股等價物。如果較早時(見公告)，每次稀釋性發行的換股價格 應降至與基準換股價格相等。此外，如果公司在任何時候向 任何類別普通股的記錄持有人按比例授予、發行或出售任何 普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利(“購買權”)，則持有人將有權根據適用於該購買權的條款 獲得如果持有人持有可在交易完成時獲得的 數量的普通股可獲得的總購買權。

2019年11月29日，本公司與認可投資者簽訂了B系列優先股購買協議，根據協議，投資者同意以115,000美元或每股1,000美元的價格購買總計115股本公司B系列優先股的未登記股票 。2019年11月，本公司收到現金收益110,000美元，扣除從額外實繳資本中收取的5,000美元費用。關於出售B系列優先股，公司發行了575,000份認股權證，以每股0.20美元的價格購買575,000股普通股。須按類似於B系列優先股的條款進行調整。

關於這些 B系列優先股和認股權證的發行，本公司確定B系列優先股和相關認股權證的條款 包含最初固定貨幣金額的條款，因此不被視為衍生品。

普通股

為資產收購而發行的普通股

於2018年9月29日(“截止 日”)，根據一項行政程序性協議(見附註3)，本公司發行了2,000,000股本公司普通股。

普通股以現金形式發行

2018年12月4日，該公司發行了70,000股普通股，現金收益為24,500美元，或每股0.35美元。

普通股贖回

於2018年12月，本公司簽署了14份單獨的入庫協議，據此，持有本公司合計28,734,901股普通股的若干股東同意將其所持股份的一部分返還國庫，以換取總計2,872美元的現金支付。 因此，本公司已發行和已發行的普通股總數減少了28,734,901股。 因此，本公司已發行和已發行的普通股總數減少了28,734,901股。 因此，本公司已發行和已發行的普通股總數減少了28,734,901股。

UpperCut Brands，Inc.

財務報表附註

2019年12月31日和2018年12月31日

為服務發行的普通股

2019年1月22日，本公司與一家顧問簽訂了一項與本公司NFID產品的營銷和品牌推廣相關的諮詢協議。 該協議於2019年12月31日結束。對於提供的服務，公司向顧問支付了25,000美元 的首付款，從2019年4月1日開始，公司向顧問支付每月5,000美元，直至2019年12月。此外，本公司 從2019年3月31日開始，每季度向顧問發行100,000股本公司普通股，每季度25,000股。 從2019年3月31日開始，一直持續到2019年隨後每個季度的最後一天。根據最近的普通股銷售情況，這些股票在2019年1月22日授予日的估值為35,000美元，或每股普通股0.35美元，這些普通股將 在歸屬期間攤銷。在截至2019年12月31日的年度，本公司錄得基於股票的專業費用 為35,000美元。截至2019年12月31日，該公司向顧問發行了10萬股普通股。

股票期權

根據於2019年4月15日(“生效日期”)與本公司首席執行官(“行政人員”)簽訂的六個月僱傭協議 ，本公司同意授予行政人員一項選擇權(“選擇權”)，以購買最多200,000股本公司 普通股，行使價相當於本公司普通股每股面值0.0001美元，其中100,000股 歸屬於2019年4月15日，100,000股歸屬於2019年7月15日。2019年10月15日，本公司授予該高管 期權，以相當於本公司普通股面值每股0.0001美元的行使價購買100,000股本公司普通股。如果本公司終止本僱傭協議，購買股票的權利將自終止之日起終止 。

根據日期為2019年4月15日(“生效日期”)的六個月僱傭協議 ，本公司同意向本公司一名行政人員授予 一項選擇權(“選擇權”)，以購買最多100,000股本公司普通股，行使價相當於本公司普通股每股面值0.0001美元，其中50,000股於2019年4月15日歸屬， 50,000股於2019年7月15日歸屬。如果本公司終止本協議，購買股票的權利將自終止日期 起停止。這一僱傭於2019年10月終止，相應地，10萬份股票期權被沒收。

期權在授予日 使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型進行估值，假設如下：無風險利率為2.37%，預期股息收益率為0%，使用簡化方法的預期期權期限為5年，基於可比波動率和計算波動率 ，預期波動率在74%至158.6%之間。截至2019年12月31日，這些獎勵的授予日公允價值合計為142,960美元 。

在截至2019年12月31日的一年中， 公司記錄了與這些股票期權相關的142,960美元的薪酬支出。截至2019年12月31日，與股票期權相關的未確認薪酬支出總額為0美元。

截至2018年12月31日止年度，本公司並無任何未償還 期權。截至2019年12月31日的年度股票期權活動摘要如下 ：

UpperCut Brands，Inc.

財務報表附註

2019年12月31日和2018年12月31日

認股權證

2019年10月，關於與認可投資者簽訂的 可轉換票據證券購買協議(見附註8)，本公司發行了5年期認股權證 ，按每股0.2美元購買最多1,650,000股本公司普通股。

關於上述出售B系列優先股 ，該公司發行了575,000份認股權證，以每股0.2美元的價格購買575,000股普通股。 根據與B系列優先股類似的條款進行調整。

截至2019年12月31日的年度權證活動摘要如下：

附註11-所得税

截至二零一七年三月三十一日，本公司選擇 根據守則M分章被視為RICS，其運作方式符合適用於RICS的税務待遇 。自2017年3月31日以來，本公司未能通過多元化測試，因為本公司對一隻股票的投資佔本公司總資產的25%以上。這一差異不是由購買任何擔保造成的。失敗 不是故意疏忽的結果。截至2017年12月31日，本公司仍未糾正未能保持其RIC地位的問題 ，本公司不打算保留其RIC地位。因此，自2017年起，本公司不符合RIC資格，需按公司税率繳納 所得税。失去本公司的RIC地位不會對本公司的財務狀況或經營業績產生任何影響。

本公司評估在準備納税申報表過程中採取或預期採取的税務立場 ，以確定税務立場是否“更有可能”由適用的税務機關維持 。未被認為達到“極有可能”門檻的納税頭寸 將被沖銷，並記錄為本年度的税收優惠或費用。所有與所得税相關的罰金和利息 都包含在所得税費用中。有關税務狀況的結論可能會受到審查，並可能在以後基於各種因素進行調整 ，這些因素包括但不限於對税收法律、法規及其解釋的持續分析。截至2019年12月31日和2018年12月31日，本公司未記錄任何未確認税務頭寸的負債。

應納税所得額(虧損)通常與財務報告中淨收益(虧損)的變動不同，原因是收入和費用的確認 存在暫時性和永久性差異，通常不包括未實現的淨增值或淨折舊，因為未實現的損益在實現之前不計入應納税所得額(虧損)。

自2017年起生效， 本公司根據ASC 740“所得税會計”的要求，就財務報表與資產和負債的計税基礎之間的差異確認遞延税項資產和負債，以及從税項損失和税收抵免結轉中獲得的預期未來税收優惠。 本公司將根據ASC 740“所得税會計準則”對所得税進行會計處理。 該會計準則要求就財務報表與資產和負債的計税基礎之間的差異確認遞延税項資產和負債。 此外，會計準則 要求設立估值津貼，以反映實現遞延税項資產的可能性。遞延税項資產的變現 ，包括與用於所得税目的的淨營業虧損結轉有關的資產(與財務報表目的相比) ，取決於未來的應税收入和未來應税差額的沖銷時間，以及 在這些臨時差額變為可扣除或 被利用期間的任何其他正面和負面證據。截至2019年12月31日和2018年12月31日的遞延税項資產包括淨營業虧損和資本虧損結轉。由於未來應税 收入和資本利得的實現存在不確定性，因此遞延税金淨額已由估值津貼完全抵消。

UpperCut Brands，Inc.

財務報表附註

2019年12月31日和2018年12月31日

在截至2019年12月31日和 2018年12月31日止年度，按法定有效税率計算的所得税與所得税撥備之間的差額 的核算項目如下：

截至2019年12月31日和2018年12月31日，公司約淨遞延 納税資產如下：

於2019年12月31日，本公司的淨資本虧損約為450,663美元，可用於抵消未來四年的資本收益 。

由於RIC地位在2017年喪失 ，因此作為RIC產生的任何淨營業虧損不能用於抵消任何未來的應税收入。 截至2019年12月31日，本公司的所得税淨營業虧損估計總額約為1,785,000美元 。這些淨營業虧損結轉可用於減少未來年度的應納税所得額。 2017年的結轉將在2037年前到期(如果未使用)。2019年和2018年的結轉為無限期結轉， 以年度使用為限。

管理層認為 由於公司在所得税方面的持續虧損 ，公司似乎更有可能無法實現這些税收優惠。因此，公司對與美國淨營業虧損和資本虧損結轉相關的遞延税項資產收益 提供了100%的估值津貼，以將資產降至零。管理層將定期審查此 估值津貼，並根據需要進行調整。

附註12-濃度

客户集中度

在截至2019年12月31日的一年中，一個客户 約佔總銷售額的98.6%，其中包括其鞋子庫存的銷售額。公司預計該客户未來不會進行任何銷售，並且不再銷售鞋子。該客户未來銷售額的減少將 對公司的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

供應商集中度

一般來説，該公司基本上 所有的原材料和庫存都是從兩家供應商那裏購買的。這些供應商的流失可能會對 公司的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。但是，本公司相信，如有必要，替代供應商 可以提供足夠數量的類似產品，以避免對運營造成實質性中斷。

注13-後續事件

2020年1月6日，本公司與賣方簽訂了關於應收票據的結算協議 (見附註6)。代替本公司根據票據協議向賣方尋求違約和喪失抵押品贖回權 ，本公司收到賣方可轉換的B系列優先股10,420股 。

沒有。

對披露控制和程序進行評估 。

我們 維持“披露控制和程序”，該術語在規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義，由SEC根據修訂後的1934年“證券交易法”(“交易法”)頒佈 。披露控制和 程序包括控制和程序，旨在確保根據交易所法案提交的公司 報告中需要披露的信息在 SEC規則和表格中指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告，並將這些信息累積並傳達給我們的管理層，包括我們的主要 高管和主要財務官，以便及時做出有關要求披露的決定。在首席執行官和首席財務官 的參與下，我們的管理層評估了截至本年度報告Form 10-K所涵蓋期間結束時我們公司的披露 控制程序和程序。基於此評估，我們的 首席執行官和首席財務官得出結論，截至2019年12月31日，我們的披露控制和 程序無效。我們的披露控制和程序的無效是由於我們在關於財務報告內部控制的報告中指出的重大弱點。 我們在關於財務報告的內部控制的報告中指出了這一點。

管理層關於財務報告內部控制的 報告。

我們的 管理層，包括首席執行官和首席財務官，負責建立和維護 對財務報告的充分內部控制(如交易法規則13a-15(F)所定義)。我們的管理層在首席執行官和首席財務官 的參與下，評估了截至2019年12月31日我們對財務報告的內部 控制的有效性。我們管理層對財務報告的內部控制的評估 基於特雷德韋委員會贊助組織委員會 發佈的2013年《內部控制-綜合框架》框架。根據這項評估，我們的管理層得出結論，截至2019年12月31日，我們對財務報告的內部控制 無效。

我們的財務報告內部控制無效是由於我們在財務報告內部控制中發現了以下重大缺陷 ：

重大缺陷是財務報告內部控制方面的缺陷或控制缺陷的組合，因此 我們的年度或中期財務報表的重大錯報很有可能無法防止 或無法及時發現 。

控制有效性方面的限制

我們的首席執行官和首席財務官並不期望我們對財務報告的披露控制或內部控制 能夠防止所有錯誤和所有欺詐。控制系統，無論其構思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保控制系統的目標得以實現。此外，控制 系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源約束，並且控制的好處必須相對於其成本來考慮。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能提供絕對保證 我們公司內的所有控制問題和欺詐實例(如果有)都已被檢測到。這些固有限制包括： 決策過程中的判斷可能有誤，故障可能因為一個簡單的錯誤或錯誤而發生。 某些人的個人行為、兩個或多個人的合謀或管理層對控制的覆蓋可以規避額外的控制。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性 的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的 未來條件下都能成功實現其聲明的目標；隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化 。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述 可能會發生，並且不會被檢測到。

本 年度報告不包括我們的獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的認證報告 。作為一家較小的報告公司，根據美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)允許我們在本年度報告中僅提供管理層 報告的規則，我們的管理層報告不需要我們的 註冊會計師事務所認證。

由於其固有的侷限性，財務報告內部控制制度只能為財務報表的編制和列報提供合理的保證，而不能防止或發現錯誤陳述。此外， 對未來期間的任何有效性評估的預測可能會因為條件的變化 而導致控制措施不足，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

更改財務報告的內部控制 。

本公司上一財季的財務報告內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對本公司財務報告內部控制 產生重大影響的變化。

沒有。

第 第三部分

以下是我們現任董事和高管過去五年的姓名、年齡和目前的主要職業或就業情況，以及主要職業、職位、職務 或就業情況。

本公司每位 董事的任期為一年，或直至本公司年度股東大會選出符合條件的繼任者，但須經本公司股東罷免。每位高管的任期由董事會決定，任期一年，直至董事會年度會議選出符合條件的繼任者 為止。

業務 經驗

以下 簡要介紹了我公司每位董事和高管的教育和商業經歷，説明瞭此人在此期間的主要職業，以及從事此類職業和就業的機構的名稱和主要業務。 以下是我們公司每位董事和高管的教育和商業經歷，説明此人在此期間的主要職業，以及從事此類職業和就業的組織的名稱和主要業務。

Eric Weisblum,首席執行官、總裁、首席合規官和董事-Weisblum先生自2015年11月以來一直擔任我們的首席執行官兼董事會主席，自2013年1月以來一直擔任我們的總裁和董事會成員。韋斯布魯姆於2003年與他人共同創立了Whaleaven Capital。Weisblum先生目前是Whaleaven Capital的General 合夥人和JAWS Capital Partners，LLC的管理成員。從2002年到2003年，Weisblum先生是位於新澤西州的經紀交易商國內證券公司的註冊代表 。在國內證券公司任職期間，Weisblum先生參加了系列7-一般證券代表 、系列63-統一證券代理州法律考試和系列55-註冊股票交易員證券註冊考試。從1993年到2002年，Weisblum先生在M.H.Meyerson&Co.Inc.(一家公開上市的註冊投資銀行)發起、結構化、交易和安排結構性融資交易。Weisblum先生擁有哈特福德大學巴尼商學院(University of Hartford‘s Barney Business School)的文學學士學位。Weisblum先生 在私人投資基金方面的豐富經驗對他被選為董事會成員起到了重要作用。

63歲的韋恩·D·林斯利(Wayne D.Linsley)已經做了40多年的企業家。1979年，他從紐約州洛頓維爾的西耶納學院獲得工商管理學士學位。自那以後，他一直從事房地產經紀和住宅 開發建設、金融和電信業務。自2011年以來，林斯利一直在為上市公司提供外包CFO服務的專業公司CFO OnCall，Inc.工作。他是他們的運營副總裁， 負責公司的所有日常職責。

家庭關係

我們的任何高級管理人員或董事之間都沒有 家族關係。我們的董事或高級管理人員均不是任何其他報告公司的董事 。在過去十年中，我們沒有任何董事或高級管理人員與任何申請破產的公司有關聯。本公司並不知悉本公司任何 高級職員或董事，或任何該等高級職員或董事的任何聯繫人是不利本公司的一方或擁有對本公司不利的重大利益 的任何訴訟。

參與某些法律訴訟

我們的 董事和高管在過去十年中沒有參與以下任何活動：

董事會 獨立委員會和委員會

我們 不需要有任何獨立的董事會成員。董事會認定(I)Eric Weisblum與公司有關係，董事會認為該關係不允許將他 視為納斯達克證券市場市場規則所界定的“獨立董事”，以及(Ii)韋恩·D·林斯利 是納斯達克證券市場市場規則所界定的獨立董事。

本公司前身為1940年《投資公司法》所界定的商業數據中心，董事會需成立 一個審計委員會。雖然本公司不再被定義為商業數據中心，但本公司在2019年12月 之前一直保持審計委員會。公司不再設有審計委員會。

董事會作為一個整體履行提名委員會和薪酬委員會的職能。

除了我們的章程中可能規定的 之外，我們目前還沒有具體的程序，根據這些程序，證券持有人 可以推薦被提名人進入董事會。

道德準則

我們 通過了適用於我們所有董事、高級管理人員和員工的商業道德準則。現將商業道德規範 的副本作為參考併入其中，以供參考。

第 16(A)節實益所有權報告合規性

修訂後的《1934年證券交易法》第 16(A)節要求我們的報告董事和高管以及擁有註冊類別股權證券超過10%的人員 向美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission)提交初步所有權報告，並提交有關UpperCut Brands，Inc.普通股和其他股權證券所有權變更的 報告。持有該類別股票超過10%的高級管理人員、董事和股東必須 向我們提供他們向委員會提交的所有第16(A)條表格的副本。

據我們所知，僅根據對此類報告副本的審核，我們認為在截至2019年12月31日的財年中，我們的高管、董事和10%的股東遵守了所有適用的第16(A)條備案要求。

下表提供了截至2019年和2018年財年結束時，擔任我們的首席 高管和首席財務官的人員(每個人都是指定的高管 官員)獲得、賺取或支付的薪酬的某些信息。2019財年和2018財年，沒有薪酬總額超過10萬美元的高薪官員。

彙總表 薪酬表

期權/特別提款權 截至2019年12月31日的財政年度撥款

根據 於2019年4月15日(“生效日期”)與本公司首席執行官(“行政人員”)訂立的六個月僱傭協議，本公司同意授予行政人員一項選擇權(“選擇權”) ，以購買最多200,000股本公司普通股，行使價相當於本公司普通股面值每股0.0001美元，其中100,000股歸屬於2019年4月15日，100,000股歸屬於2019年7月15日2019年10月15日，本公司授予高管購買100,000股本公司普通股的選擇權，行使價 相當於本公司普通股面值每股0.0001美元。如果公司終止本僱傭協議 ，購買股票的權利將自終止之日起停止。

根據日期為2019年4月15日(“生效日期”)的六個月僱傭協議，本公司同意一名執行 高級管理人員將獲授一項購股權(“購股權”)，以按行使價相當於本公司普通股面值每股0.0001美元購買最多100,000股本公司 普通股，其中50,000股 歸屬於2019年4月15日，50,000股歸屬於2019年7月15日。如果公司終止本協議，購買 股票的權利將自終止之日起停止。公司沒有續簽這份僱傭協議。

未償還的 財年年終評選中的股權獎勵

根據股權補償計劃授權發行的證券

沒有。

僱傭 合同、終止僱傭和控制變更安排

沒有。

董事薪酬

在 2019年，我們的前任董事在2019年以董事身份獲得或應計補償如下 ：

安全 某些受益所有者和管理層的所有權

下表列出了截至2020年3月20日我們普通股和優先股受益所有權的某些信息，截止日期為：

截至2020年3月20日，我們的普通股流通股為23,604,207股，A系列優先股流通股為4,000股 ，B系列優先股為115股。

每個人實益擁有的普通股數量 是根據證券交易委員會的規則確定的，信息 不一定表明實益所有權用於任何其他目的。根據該等規則，實益所有權包括該人士擁有獨有或分享投票權或投資權的任何 股份，以及該個人有權在本條例生效日期後60天內透過行使任何股票認購權、認股權證或其他權利獲得的任何股份。除非 另有説明，否則每個人對下表所列股份均擁有獨家投資和投票權(或與其配偶分享該等權力)。此處包含任何被視為實益擁有的股份，並不構成承認該等股份的實益所有權 。

除非 下表腳註另有説明，否則表中列出的每個人都擁有唯一投票權和投資權 ，此人的地址為c/o Uppercut Brands，Inc.，1086 Teaneck Road，Suite 3A，Taneck，NJ 07666。

(1)受益所有權是根據證券交易委員會的規則確定的，通常包括對證券的投票權或投資權。普通股 受當前可行使或可轉換、或可在2020年3月20日起60天內可行使或可轉換的期權或認股權證的約束 在計算持有該等期權或認股權證的人的百分比時被視為已發行，但在計算任何其他人的百分比時不被視為已發行 。

(2)百分比，基於截至2020年3月20日發行和發行的23,604,207股普通股 加上4,000股A系列優先股的投票權，其投票權 轉換為500股目前可行使或可轉換的普通股、股票期權和認股權證，以及可轉換債券轉換後可發行的股票 。

(3)Michael Finkelstein對Whaleaven Capital Fund Limited持有的股份擁有投票權和處置權 。Whaleaven Capital Fund Limited的地址是百慕大漢密爾頓南京路235號Innotec大廈A座28樓04-06室。

(4)包括46,667股普通股、1,100,000股可按每股0.2美元行使的認股權證和1,100,000股可轉換為可轉換債券的股票。

(4)包括652,011股普通股、550,000股可按每股0.2美元行使的認股權證、550,000股可轉換應付可轉換票據的認股權證，以及轉換4,000股可贖回A系列可轉換優先股後發行的2,000,000股 普通股。康拉德·阿克曼對Alpha Capital Anstalt持有的股份擁有投票權和 處置權。Alpha Capital Anstalt的地址是Pradafut 7 Furstentum 9490Vaduz列支敦士登C4 99999

(5)由300,000股既得股票期權和57,714股普通股組成。

除以下披露的 外，在過去兩個會計年度內，並無 本公司過去或將要成為參與者的交易或擬進行的交易，涉及金額超過本公司年末總資產的12萬美元或平均資產的1%(以較小者為準)，且任何董事、高管或實益持有人持有超過 5%的未償還普通股，或他們各自的親屬、配偶、聯營公司或關聯公司，已經或將會有 任何 已有或將會有 已有或將有任何 已有或將有任何 已有或將會有 任何董事、高管或實益持有人，或他們各自的親屬、配偶、聯營公司或關聯公司的任何{我們沒有與關聯方進行交易的政策。

我們目前的辦公空間是首席執行官捐贈給我們的。沒有租賃協議，我們也不付房租。

我們的 審計委員會審查和預先批准我們的獨立註冊公共會計師事務所Salberg&Company，P.A.在2019年和2018年提供的審計和允許的非審計服務，以及此類服務的費用，以確保 此類服務的提供與保持獨立性相兼容。

預批 通常最長為一年，任何預批都會詳細説明特定的服務或服務類別 ，並且通常受特定預算的約束。獨立審計師和管理層必須定期向 我們的董事會報告獨立審計師根據本預審提供的服務範圍 以及迄今執行的服務的費用。我們的董事會可能還會根據具體情況預先批准特定服務 。

下表顯示了Salberg&Company，P.A.在截至2019年12月31日和 2018年的年度內提供的服務費用。

第 第四部分

(A) 作為本報告一部分歸檔的文件列表：

(B) 財務報表明細表索引：

所有 時間表都被省略，因為所需信息已包含在合併財務報表或其附註 中，或者不適用或不需要。

(c) 展品索引

下面列出的 展品由與S-K法規601項的展覽表相對應的編號標識。

在 允許的情況下，註冊人已選擇不提供表格10-K所要求的信息摘要。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告 由正式授權的以下簽名人代表其簽署。

根據1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員代表註冊人 以指定的身份和日期簽署。

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