2,142,860股普通股 股

認股權證 購買最多1,071,430股普通股

我們 向幾家機構投資者提供總計2,142,860股普通股，每股面值0.001美元，以及認股權證，在此次發行中以每股7美元的購買價格購買最多1,071,430股我們的普通股，以及通過本 招股説明書附錄和隨附的招股説明書購買普通股的相關認股權證。 招股説明書附錄和隨附的招股説明書將向多家機構投資者提供總計2,142,860股普通股，每股面值0.001美元，以及認股權證，以購買 每股7美元的普通股和相關認股權證。

每份認股權證的行使價為7.00美元，可從發行之日起立即行使，自 發行之日起5年期滿。普通股和認股權證的股票可以立即分開，並將單獨發行，但在此次發行中必須同時購買 。根據本招股説明書附錄及隨附的招股説明書，我們可不時發行的普通股股票也將根據本招股説明書附錄及隨附的招股説明書 發售。

我們的 普通股在納斯達克資本市場或交易所上市，代碼為“Flux”。2021年9月22日， 我們普通股在納斯達克資本市場的最新報告售價為每股7.52美元。認股權證還沒有成熟的 公開交易市場，我們預計不會有市場發展。我們不打算將認股權證在聯交所、 任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上市。如果沒有活躍的交易市場，權證的流動性 將受到限制。

投資我們的證券涉及高度風險。請參閲本招股説明書附錄的第S-5頁和隨附的招股説明書的第5頁，以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的其他文件中類似標題下的“風險因素”。

證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未因本招股説明書的充分性或準確性而通過 。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們 已聘請H.C.Wainwright&Co.，LLC或配售代理作為本次發行的獨家配售代理。 配售代理沒有義務從我們手中購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定 數量或金額的證券。我們已同意向配售代理支付下表所列的配售代理費。 有關這些安排的更多信息，請參閲本招股説明書附錄S-18頁開始的“分銷計劃”。

根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書 發售的普通股和認股權證的股份預計將在2021年9月27日左右交付，前提是滿足慣常的成交條件。

安置 代理

H.C. Wainwright&Co.

本招股説明書附錄的日期為2021年9月22日

目錄表

招股説明書 副刊

招股説明書

我們 未授權、配售代理也未授權任何人向您提供不同於 中包含的信息或通過引用併入本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們 授權與本次發行相關使用的任何免費寫作招股説明書的信息。我們不會，配售代理也不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券 。您應假定，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、本招股説明書附錄中通過引用併入的文檔以及我們授權用於本次發售的任何免費撰寫的招股説明書 中的信息僅在這些文檔的日期之前是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化。在做出投資決定之前，您應完整閲讀本招股説明書、隨附的招股説明書、通過引用併入本招股説明書附錄(經修訂)的文檔，以及我們已授權與此次發行相關的任何免費編寫的招股説明書。 您還應閲讀並考慮我們在經修訂的招股説明書附錄中向您推薦的文檔中的信息，以及隨附的招股説明書，標題為“在哪裏可以找到更多信息”和“公司”。 您還應閲讀並考慮我們在經修訂的招股説明書附錄中向您推薦的文檔中的信息。 所附的招股説明書標題為“在哪裏可以找到更多信息”和“公司”。

關於 本招股説明書附錄

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，該聲明使用表格S-3(文件編號333-249521)的“擱置”註冊流程，以及SEC於2020年10月26日宣佈生效的 註冊聲明。本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄， 它描述了本次發售的具體條款，並對隨附的招股説明書 以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文檔中包含的信息進行了補充和更新。第二部分(隨附的 招股説明書)提供了有關我們可能不時提供的證券的更多一般信息，其中一些不適用於本次發行。 通常，當我們提到本招股説明書時，我們指的是本文檔的兩個部分以及通過引用併入的所有文檔 。如果本招股説明書附錄和隨附的招股説明書對產品的描述不同，您應 依賴本招股説明書附錄中包含的信息。但是，如果其中一個文檔中的任何陳述與另一個日期較晚的文檔中的陳述不一致 -例如，通過引用併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中的文檔 ，則日期較晚的文檔中的陳述將修改或取代先前的陳述。

您 應假設本招股説明書附錄中包含的信息僅在本招股説明書附錄封面上的日期是準確的 ，我們通過引用方式併入或包含在隨附的招股説明書中的任何信息僅在通過引用併入的文檔中給出的日期或招股説明書日期(視適用情況而定)時才是準確的，無論本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的交付時間是 還是我們證券的任何出售時間。自該日起，我們的業務、財務狀況、流動性、運營結果和前景都可能發生變化。

您 應僅依賴本招股説明書附錄中包含的或通過引用併入本招股説明書的信息，或 通過引用包含或併入我們向您推薦的隨附招股説明書中的信息。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書附錄以及隨附的招股説明書，以及其中“通過引用併入 文檔”和“在哪裏可以找到更多信息”標題下描述的其他信息。通常， 當我們提到本招股説明書時，我們指的是將本文檔的兩個部分結合在一起。

我們和安置代理均未授權任何人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同的 或不一致的信息，您不應依賴它。我們不承擔責任，也不能 保證他人向您提供的任何信息的可靠性。本招股説明書附錄中包含的信息或通過引用併入本招股説明書中的信息，以及隨附的招股説明書中包含的信息或通過引用併入本招股説明書中的信息，僅以相應日期的 為準，而無論本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的交付時間或任何證券銷售的 。在做出投資決定時，請閲讀並考慮本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的所有信息，包括此處和其中引用的文件，這一點非常重要。您 還應閲讀並考慮我們在本招股説明書附錄和隨附的 招股説明書中介紹給您的文檔中的信息，這些文檔位於本招股説明書附錄和隨附的 招股説明書中的標題中，其中包含您可以 查找更多信息的位置和通過引用合併文檔。

我們 和配售代理僅在允許此類發售和銷售 的司法管轄區出售股票，並正在尋求購買此類股票的報價。 我們和配售代理僅在允許此類報價和銷售的司法管轄區內出售和購買股票。本招股説明書副刊和隨附的招股説明書的分發以及在某些 司法管轄區或該司法管轄區內的某些人士發行股票可能受到法律的限制。在美國境外擁有本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的人員必須告知自己並遵守與在美國境外發售股票和分發本招股説明書及隨附的招股説明書有關的 任何限制。

我們、配售代理或其各自的任何代表均不會就您根據適用法律投資於我們的證券的 合法性向您作出任何陳述。您應就投資我們證券的法律、税務、業務、 財務及相關方面諮詢您自己的顧問。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及此處包含的信息(通過引用)包括我們擁有和使用的與業務運營相關的各種 商標、服務標記和商號。本招股説明書附錄 還可能包含第三方的商標、服務標記和商號，這些都是其各自所有者的財產。我們在本招股説明書附錄中使用或展示第三方的商標、服務標記、商號或產品並不是為了 ，也不暗示我們與我們有關係，也不暗示我們背書或贊助我們。僅為方便起見，本招股説明書附錄中提及的商標、服務標記和 商標可能不帶®、TM或SM符號，但此類引用並不以任何方式 表示我們不會根據適用法律最大程度地主張我們或適用的 許可人對這些商標、服務標記和商標名稱的權利。

除非 另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書附錄包括Flux Power Holdings， Inc.(內華達州的一家公司)及其全資子公司Flux Power，Inc.(統稱為“我們”、“我們”、 “我們”或“公司”)的賬户。

有關前瞻性陳述的警告性 聲明

本 招股説明書附錄和隨附的招股説明書，包括我們通過引用合併的文件，包含符合證券法第27A節和交易法第21E節的前瞻性 陳述。此類前瞻性陳述 包括表達計劃、預期、意圖、意外情況、目標、指標或未來發展和/或其他方面的陳述，而不是歷史事實的陳述 。

這些 前瞻性陳述基於我們對未來事件的當前預期和預測，它們會受到風險和 我們已知和未知的不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果和發展與此類陳述中明示或暗示的結果和發展大不相同 ，包括本招股説明書附錄中“風險因素”項下描述的風險、本招股説明書附錄中的其他信息 、隨附的招股説明書以及我們截至2020年6月30日的10-K表格年度報告。

在 某些情況下，您可以通過術語識別前瞻性陳述，例如“預期”、“預期”、“打算”、“ ”估計、“計劃”、“相信”、“尋求”、“可能”、“應該”、“可能”或此類術語或其他類似表述的否定意義。因此，這些陳述涉及估計、假設和不確定性 ，可能導致實際結果與其中表達的結果大不相同。參考本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中討論的因素，任何前瞻性陳述都是有保留的。

鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括， 與以下內容有關的陳述：

您 應完全 閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們在此處和此處引用的文檔，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。您應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和通過引用併入的文檔中顯示的 信息在各自的日期是準確的 。我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能會發生變化。我們可能不會更新這些 前瞻性聲明，即使我們的情況在未來可能會發生變化，除非法律要求我們更新和披露與之前披露的信息相關的重大進展 。我們對本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中提供的所有信息，特別是我們的前瞻性陳述，均採用這些警示聲明。

招股説明書 補充摘要

本 摘要重點介紹了本招股説明書附錄中其他地方、隨附的招股説明書或通過引用合併的文檔 中包含的精選信息。此摘要不包含您在做出投資決策之前應考慮的所有信息 。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書包括或通過引用併入有關本次發行、我們的業務以及我們的財務和運營數據的信息。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書附錄和隨附的招股説明書， 包括在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中以引用方式併入本招股説明書和隨附招股説明書的標題為“風險因素”的章節下的任何相關自由撰寫招股説明書和 文檔。

除非 另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書附錄包括Flux Power Holdings， Inc.(內華達州的一家公司)及其全資子公司Flux Power，Inc.(統稱為“我們”、“我們”、 “我們”或“公司”)的賬户。

概述

我們 為物料搬運行業設計、開發、製造和銷售先進的鋰離子儲能解決方案，包括 升降機卡車、機場地面支持設備(“GSE”)以及其他工業和商業應用。我們相信，與傳統的鉛酸和丙烷解決方案相比，我們的移動式和固定式儲能解決方案為客户提供了可靠、高性能、經濟高效且更環保的替代方案。我們的模塊化和可擴展設計允許不同配置的鋰離子電池組與我們專有的無線電池管理系統(“SkyBMS”) 搭配使用，以提供所需的能量存儲水平和對電池組性能的“最先進”實時監控。我們相信 材料搬運行業對鋰離子電池組不斷增長的需求將繼續推動我們目前的收入增長。

在我們的工業細分市場 中，我們相信我們的鋰離子提升組件解決方案比現有的鉛酸電池和基於丙烷的電源解決方案具有成本、性能和環境效益 ，包括：

此外， 鉛酸電池的有毒性質會帶來重大的安全和環境問題，因為它們受環境保護 機構的鉛酸電池報告要求的約束，在電池破裂的情況下可能會造成環境危害，並且在充電過程中會排放可燃的 氣體。

由於鋰離子電池技術提供的優勢超過鉛酸電池，我們的業務實現了顯著增長。 我們相信，該行業正在形成採用鋰離子技術取代鉛酸和丙烷儲能解決方案的強勁勢頭，根據工業卡車協會(Industrial Truck Association)在北美的銷售數據，我們 估計該市場每年將有數十億美元的商機。

最新發展動態

2021財年第四季度和截至2021年6月30日的財年預計淨收入 。

我們對2021年第四財季和截至2021年6月30日的財年的淨收入的預期 是基於管理層對該期間的估計。我們的預期取決於財務結算程序的完成，以及 完成對截至2021年6月30日的財年的合併財務報表的審計可能導致的任何調整。 完成財務結算流程和審計後，我們可能會報告2021年第四財季和截至2021年6月30日的財年的淨收入可能與我們的預期不同，差異可能很大。

下面列出的期望 是由我們的管理層準備的，並由我們的管理層負責。Baker Tilly LLP未對初步估計進行審計、審核、編譯或執行 任何程序。因此，Baker Tilly LLP不對此發表意見或任何其他形式的保證。

在截至2021年6月30日的財季，我們預計我們的淨收入約為830萬美元，比截至2020年6月30日的季度約630萬美元的淨收入增長約33%。

在截至2021年6月30日的財年，我們預計我們的淨收入約為2630萬美元，與截至2020年6月30日的財年約1680萬美元的收入相比，增幅約為56%。

公司 信息

我們 於1998年在內華達州註冊成立。2012年6月14日，我們更名為Flux Power Holdings，Inc.。我們通過全資子公司Flux Power，Inc.經營業務 。我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州維斯塔市梅爾羅斯大道2685S.Melrose Drive，郵編：92081。 我們主要執行辦公室的電話號碼是(760741-3589)(Flux)。

產品

⁽¹⁾ 如上所示，本次發行後將發行的普通股數量是根據截至2021年9月17日已發行普通股的13,844,642股 計算的，不包括以下內容：

除非 另有説明，否則本招股説明書附錄中的所有信息均假定不行使上述未償還期權或認股權證：

風險 因素

投資我們的證券涉及高度風險。在作出投資我們證券的決定之前， 您應仔細考慮以下討論和討論的具體因素，並在截至2020年6月30日的財政年度Form 10-K年度報告中的“風險因素” 一節中討論，我們隨後根據“交易所法案”提交的文件 對此進行了更新，其中每一份文件都以引用方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書全文中，同時 與本招股説明書附錄中包含或以引用方式併入本招股説明書附錄中的所有其他信息(隨附的以及任何相關的免費寫作招股説明書。我們 描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營 。任何這些已知或未知風險的發生都可能導致您在所提供證券中的全部或部分投資損失 。

與我們的股票和此產品相關的其他 風險

管理層 將對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用所得資金。.

由於 我們沒有指定本次發售的淨收益金額用於任何特定目的，因此我們的管理層將對本次發售的淨收益的運用擁有廣泛的酌處權，並可以將其用於發售時預期的用途以外的其他用途 。我們的管理層可能會將淨收益用於可能不會改善我們的財務狀況或市值的公司目的 。

如果您在本次發行中購買我們的普通股，您的投資在2021年3月31日的賬面價值可能會立即稀釋。

本次發行的每股發行價將超過本次發行前我們普通股 已發行股票的歷史每股有形賬面淨值和調整後的每股有形賬面淨值。我們將以每股7.00美元的價格發售2,142,860股我們的普通股和相關認股權證，總收益為1,500萬美元，扣除配售代理費和我們預計應支付的 發售費用後，您將立即經歷每股5.65美元的攤薄，即本次發售生效但未生效後， 發售收購價與我們截至2021年3月31日的調整後每股有形賬面淨值之間的差額 行使未償還股票期權和 認股權證，包括將在此次發行中發行的認股權證，或結清未償還限制性股票單位，可能會導致 進一步稀釋您的投資。有關如果您參與此產品可能產生的 稀釋的詳細説明，請參閲下面標題為“稀釋”的部分。

您 可能會因為未來的股票發行而經歷未來的稀釋。

為了 籌集額外資本，我們可能會在未來以可能與本次發行的每股價格不同的價格提供額外的普通股或其他可轉換為 或可交換為我們的普通股的證券。我們可能會以低於此次發行中投資者支付的每股價格出售任何其他發行中的股票或 其他證券， 未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。在未來的 交易中，我們出售額外普通股或可轉換或可交換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在此次發行中支付的每股價格。

我們 預計不會為我們的普通股支付股息，因此，股東必須依靠股票升值才能獲得投資回報 。

我們 從未宣佈或支付過普通股的現金股息，在可預見的未來也不會這樣做。宣佈股息 取決於我們董事會的裁量權，並將取決於各種因素，包括我們的經營業績、 財務狀況、未來前景以及我們董事會認為相關的任何其他因素。如果您需要從對我公司的投資中獲得股息收入，則不應依賴對我公司的投資 。您投資的成功很可能完全取決於我們普通股未來市場價格的任何升值，這是不確定和不可預測的。不能保證 我們的普通股會升值。

在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或者認為這種出售可能發生的看法，可能會壓低我們普通股的市場價格 .

在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或認為這些出售可能發生的看法，可能會 壓低我們普通股的市場價格，並削弱我們通過出售額外股本證券籌集資金的能力。 我們無法預測未來出售我們的普通股將對我們普通股的市場價格產生的影響。

我們的 普通股可能會成為“空頭擠壓”的目標。

在 2021年，由於賣空普通股和長期投資者買入並持有股票的決定，幾家公司的股票價格日益經歷顯著和極端的波動，導致有時被稱為“做空”。 做空導致這些公司和市場的極度波動，並導致這些公司的每股價格以顯著誇大的速度交易，與公司的潛在價值脱節。一家公司股價的大幅上漲可能會迫使持有空頭頭寸的交易員買入這些股票，以避免更大的損失。許多投資者以誇大的利率購買了這些公司的股票 ，由於對這些股票的興趣減弱，每股價格 穩步下降，因此他們面臨着損失相當大一部分原始投資的風險。我們可能成為空頭擠壓的目標，如果投資者以與我們潛在價值嚴重脱節的速度購買我們的股票，他們可能會損失相當大的 部分或全部投資。

如果 證券或行業分析師未能繼續發佈有關我們業務的研究報告，如果他們改變了他們的建議 ，或者如果我們的運營結果與他們的預期不符，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的有關 我們或我們業務的研究和報告的影響。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會 失去在金融市場的可見度，進而可能導致我們的股價或交易量下降。此外，在未來的某個時期，我們的經營業績很可能會低於證券分析師或投資者的預期。如果一名或 名跟蹤我們的分析師下調了我們的股票評級，或者如果我們的運營結果沒有達到他們的預期，我們的股價 可能會下跌。

由於認股權證的投機性，不能保證投資者在此次發行中行使其認股權證將有利可圖。

本次發行的投資者 可以在發行之日起五年前，以每股7.00美元的行權價，在緊接發行之日起的任何時間，通過支付每股7.00美元的行權價，行使收購其認股權證相關普通股的權利，在此之後， 任何未行使的認股權證都將到期，並且沒有進一步的價值。不能保證我們普通股的市場價格 會等於或超過認股權證的行權價格，也不能保證投資者行使認股權證是否有利可圖 。

沒有公開市場供認股權證購買本次發售的普通股。

本次發行的認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算將認股權證在納斯達克資本市場、任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上市。如果沒有活躍的市場，權證的流動性將受到限制。

我們 可能沒有足夠的資源回購認股權證。

在 某些情況下，如果發生基本交易(如權證中所述)，如果基本交易在我們的控制範圍之內，權證持有人可要求 我們或我們在該交易中的後續實體以現金 的金額回購該權證的剩餘未行使部分，金額等於根據Black Scholes期權定價模型在基本交易之日確定的該權證的價值。我們或該等後續實體在此類事件發生時回購認股權證的能力 將取決於我們或該等後續實體屆時的可用現金資源，這也將受到 一般經濟、財務、競爭、立法和監管因素以及我們無法控制的其他因素的影響。我們無法 向您保證我們將保持充足的現金儲備，或者我們的業務將從運營中產生足夠的現金流 以允許我們在發生基本交易時回購認股權證。

如果 我們沒有保存有效的登記聲明或轉售登記聲明，登記在行使認股權證時可發行的普通股的股票 ，持有人也可以在“無現金的基礎上”行使該認股權證。

如果 登記根據證券法行使認股權證可發行的普通股股票的登記聲明在持有人希望行使該等認股權證時並非 有效或可用，並且如果登記根據證券法行使認股權證而可發行的普通股 股票的轉售登記聲明在持有人希望行使該等認股權證時也不生效或不可用，則持有人也可以行使“現金”的認股權證。 如果登記根據證券法行使認股權證可發行的普通股股份的登記聲明在持有人希望行使該等認股權證時並非 有效或可用，則持有人亦可在持有人希望行使該等認股權證時 登記可發行的普通股股份的轉售登記聲明 因此，持股人在行使認股權證時獲得的普通股股份數量將少於該等持股權證持有人行使其現金認股權證時所獲的普通股股份數目 。

我們認股權證的持有者 在這些持股人行使其認股權證並收購我們的普通股之前，將沒有作為普通股股東的權利。

在 您在您的認股權證行使時獲得我們普通股的股份之前，您將不享有與該等認股權證相關的我們普通股 股票的權利。在行使您的認股權證後，對於記錄日期在行使日期之後的事項，您將只有權行使普通股股東的權利 。

與我們業務相關的風險 因素

我們 有虧損和負營運資本的歷史。如果我們無法獲得運營所需的資金，我們的財務 結果、財務狀況以及我們作為持續經營企業的持續經營能力將受到不利影響。

截至2020年6月30日的財年和截至2021年3月31日的9個月，我們的淨虧損分別為1,430萬美元和 910萬美元。我們歷來都經歷過淨虧損，在我們產生足夠的收入之前，我們預計在不久的將來， 還會繼續出現虧損。

截至2021年3月31日和2020年6月30日，我們的現金餘額分別為240萬美元和72.6萬美元。我們是否有能力在本招股説明書補充説明書發佈之日後的12個月內繼續經營 ，取決於通過此次 發行或其他方式籌集資金以維持目前的運營水平。除了此次發行外，我們還需要額外的資金來支持我們的 運營和增長。額外的資本，可能很難獲得，這可能會限制我們的經營。

我們 依靠股權融資、與關聯方的短期借款、我們的信貸安排和/或之前的經營活動現金流 為我們的運營提供資金。但是，不能保證我們能夠在未來 獲得更多資金，也不能保證資金將以我們可以接受的條款提供(如果有的話)。

未來的任何融資都可能導致我們股東的所有權利益被稀釋。如果無法以可接受的 條款獲得此類資金，我們可能需要縮減運營或採取其他措施來保存現金，這可能會對我們未來的現金流和運營結果產生重大不利影響 。

如果 我們得不到必要的融資來支持我們的運營，這可能會對我們的業務產生重大不利影響，並對我們持續經營的能力產生不利影響 。

我們 將需要籌集更多資金或融資來繼續執行和擴大我們的業務。

雖然 我們預計我們的可用現金、與銀行的現有循環信貸額度以及我們授權的市場發行的預期淨收益將足以維持我們未來12個月的運營，但我們可能需要籌集額外的 資金來支持我們的擴展業務和執行我們的業務計劃。為了支持我們的預期增長，我們可能需要 通過各種方式尋求額外的資金來源，包括合資項目、銷售和租賃安排以及債務或股權融資 。我們未來可能發行的任何新證券可能會以比 我們股東購買其證券的條款更優惠的條款出售給我們的新投資者。新發行的證券可能包括優先股、高級投票權、 以及將產生額外稀釋效應的權證或其他可轉換證券的發行。我們不能保證在需要時會從任何來源獲得額外的 資金，或者如果有，也不能保證以我們可以接受的條款提供。此外， 我們在尋求未來資本和/或融資時可能會產生鉅額成本。我們還可能被要求確認與我們可能發行的某些證券(如可轉換票據和認股權證)相關的 非現金費用，這將對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響 。我們獲得所需融資的能力可能會受到資本市場疲軟 以及我們尚未盈利等因素的影響，這可能會影響未來融資的可用性和成本。如果我們能夠從融資活動中籌集的資金量 以及我們的運營收入不足以滿足我們的資本 需求，我們可能不得不相應地減少我們的運營。

經濟 狀況可能會對消費者支出和零售客户的整體健康產生不利影響，進而可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金資源產生不利的 影響。

當前和未來全球經濟狀況的不確定性 可能會導致我們的客户推遲購買或取消我們 產品的採購訂單，以應對信貸緊縮、現金供應減少和消費者信心減弱。我們的財務成功對全球和國家總體經濟狀況的變化非常敏感 。衰退的經濟週期、更高的利息借款利率、 更高的燃料和其他能源成本、通貨膨脹、大宗商品價格上漲、更高的失業率、更高的消費者債務水平、更高的税率以及其他可能影響消費者支出或購買習慣的經濟因素可能會繼續 對我們產品的需求產生不利影響。如果信貸壓力或其他財務困難導致我們的客户資不抵債， 可能會對我們的財務業績產生不利影響。不能保證政府和消費者對金融市場中斷的反應會恢復消費者信心。

我們 的大部分淨收入依賴於少數客户，我們的成功取決於OEM和其他用户對我們電池產品的需求 。

從歷史上看，我們的大部分產品銷售來自少數OEM和客户，包括三(3)個客户，他們在截至2021年3月31日的九個月中的總銷售額約佔我們總銷售額的59%，以及三(3)個 客户，他們在截至2020年6月30的年度中總計佔我們銷售額的60%。因此，我們的成功取決於 這一小部分客户的持續需求，以及他們是否願意將我們的電池產品整合到他們的設備中。 重要客户的流失將對我們的收入產生不利影響。不能保證我們 説服最終用户接受我們的產品的努力一定會成功。如果我們的產品不能獲得認可，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。

此外，OEM及其經銷商和電池分銷商可能會受到設備需求變化的影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響 。

我們的 業務很容易受到新冠肺炎爆發的短期嚴重影響，疫情的持續可能會對我們的運營和財務狀況產生實質性的 不利影響。

新冠肺炎大流行已經蔓延到全球，並正在影響全球經濟活動。新冠肺炎和另一場公共衞生疫情/大流行 可能導致我們或我們的員工、承包商、客户、供應商、第三方承運人、政府和其他 合作伙伴無限期地阻止或限制其開展業務活動的能力，包括 由於疾病在這些組織內的傳播，或者由於政府當局可能要求或強制關閉。 雖然目前無法估計新冠肺炎可能對我們的業務造成的影響，新冠肺炎的持續傳播以及受影響的州和國家政府採取的措施可能會擾亂供應鏈以及我們產品的 製造或發貨。2020年3月19日，我們的設施所在的加利福尼亞州州長髮布了 全州範圍內的非必要工作人員全家居家命令，以幫助抗擊新冠肺炎的傳播。與支持物流業的叉車原始設備製造商和相關供應鏈的公告一致，公司被認為是一項必不可少的 業務，對於在新冠肺炎危機期間運送食品和用品至關重要，我們已經制定了流程、政策和工作場所程序，以努力確保我們的員工在高效生產的同時確保 工人的安全。但是，在未來，我們的製造業務可能會因各種原因而關閉或關閉。雖然公司按照疾控中心和政府部門的建議於2020年3月實施了新冠肺炎措施，但 自疫情開始以來，公司已接到通知，少數員工的新冠肺炎檢測呈陽性。雖然製造 運營沒有受到實質性影響, 未來的運營可能會受到新冠肺炎疫情的影響。新冠肺炎對我們的製造運營造成的任何實質性中斷或相關影響都將對我們的業務產生重大不利影響，並會阻礙我們及時製造產品並將產品發貨給客户的能力，甚至根本無法做到這一點。

新冠肺炎疫情及其相關限制的 影響可能會對我們業務的許多方面產生不利影響，包括客户 需求、我們的銷售週期長度、我們供應鏈的中斷、我們工廠的運營效率降低、員工短缺 和員工士氣下降，以及其他不可預見的中斷。如果新冠肺炎疫情持續，限制措施被實施或重新實施，或者病毒死灰復燃並蔓延，而我們的客户在其 業務中蒙受損失，對我們產品的需求可能會大幅下降。我們的原材料供應和供應鏈可能會受到大流行的幹擾和不利影響。上述任何事件的發生 及其對資本市場和投資者情緒的不利影響可能會對我們在需要時或以有利於我們和我們的股東為我們的運營提供資金的條款 籌集資金的能力產生不利影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利 影響。新冠肺炎疫情對我們業績的影響程度 或其對我們股價近期或長期價值的影響將取決於高度不確定且無法 預測的未來發展，包括可能出現的有關病毒嚴重程度的新信息以及遏制其影響的行動。

我們 沒有與客户簽訂長期合同。

我們 沒有與客户簽訂長期合同。未來有關定價、退貨和促銷等方面的協議將定期與每位客户進行協商。 不能保證我們的客户將繼續與我們做生意 。失去我們的任何重要客户都將對我們的業務、運營結果、財務狀況和流動性產生重大不利影響。此外，產品訂單的不確定性可能會使我們很難預測我們的銷售額並以與實際銷售額一致的方式分配我們的 資源，而我們的費用水平在一定程度上是基於我們對未來銷售的預期。 如果我們對未來銷售的預期不準確，我們可能無法及時降低成本以彌補銷售缺口。

與鋰離子電池技術相關的實際危險或已察覺到的危險可能會影響對我們產品的需求。

新聞 報道重點報道了汽車和消費品中的鋰離子電池起火或爆炸的情況。 對此，在某些情況下已禁止或限制鋰離子電池的使用和運輸。這一宣傳 導致公眾認為鋰離子電池是危險和不可預測的。儘管我們相信我們的電池組 是安全的，但這些感知到的危險可能會導致客户不願採用我們基於鋰離子的技術。

我們的 產品可能會不時出現質量問題，可能會導致負面宣傳、訴訟、產品召回和保修索賠 ，這可能會導致收入減少並損害我們的品牌。

如果我們的電池模塊發生災難性故障，可能會造成人身或財產損失，我們可能要對此負責。我們的電池組損壞 或無法按照客户規格執行可能會導致意外的保修費用或導致 產品召回，這將既耗時又昂貴。此類情況可能導致針對我們的負面宣傳或訴訟 與我們感知的產品質量相關，這可能會損害我們的品牌並減少對我們產品的需求。

我們 可能會受到產品責任索賠的影響.

如果我們的某個產品造成人員傷害或財產損失，包括產品故障、缺陷、 或安裝不當，則我們可能面臨產品責任索賠。如果我們 被起訴並被判給我們損害賠償，我們可能會招致巨大的費用和責任。此外，我們面臨的任何產品責任索賠都可能是昂貴的辯護，並可能轉移 管理層的注意力。如果成功提出針對我們的產品責任索賠，可能會導致重大的 金錢損失、處罰或罰款，使我們遭受負面宣傳，損害我們的聲譽和競爭地位，並對我們產品的銷售造成不利的 影響。此外，太陽能行業的其他公司 遇到的產品責任索賠、傷害、缺陷或其他問題可能會導致整個行業處於不利的市場狀況，並可能對我們 吸引新客户的能力產生不利影響，從而損害我們的增長和財務業績。雖然我們投保了產品責任保險，但它的金額可能不足以支付我們的索賠。

美國政府可能會對鋰離子電池或任何其他組件徵收關税 ，或者由此引發的貿易戰可能會 對我們的運營結果產生重大不利影響。

2018年，美國政府宣佈對進口到美國的某些鋼鐵和鋁產品徵收關税，導致 歐盟和其他國家政府對從美國進口的產品徵收互惠關税。美國政府已對從中國進口的商品徵收關税，並正在考慮對從中國進口的商品加徵關税。

鋰離子電池行業一直受到美國政府對從中國進口的商品徵收關税的影響。 對鋰離子電池或相關部件徵收新關税或額外關税的風險持續存在。由於我們所有的 鋰離子電池都是在中國生產的，我們從中國進口的鋰離子電池的當前和潛在關税可能會 增加我們的成本，要求我們提高對客户的價格，或者如果我們無法做到這一點，則會導致我們銷售的 產品的毛利率下降。中國已經對一系列美國產品徵收關税，以報復美國對鋼鐵和鋁徵收的關税。中國可能會對從中國進口的產品徵收額外關税，以迴應實際或威脅徵收的關税。 美國徵收額外關税也可能引發其他國家採取關税。 由此導致的任何貿易緊張局勢的升級，包括“貿易戰”，都可能對世界貿易和 世界經濟以及我們的運營結果產生重大不利影響。目前，我們無法預測此類制定的關税將如何影響我們的 業務。對我們從中國進口的零部件徵收關税可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們 的電池依賴於數量有限的供應商，如果這些供應商無法繼續交付，或者 這些供應商拒絕以我們可以接受的價格和數量交付我們的電池，將對我們的業務、前景和經營業績產生重大不利影響。

我們 不生產電梯包中使用的電池。我們的電池是我們電池產品和 系統不可或缺的一部分，由位於中國的有限幾家製造商提供。雖然我們儘可能從多種來源獲得產品和系統的組件 ，但我們花費了大量時間來開發和測試我們從供應商那裏收到的電池 。我們把電池供應商稱為我們的“有限來源供應商”。此外， 我們的運營在很大程度上取決於這些製造商產品的持續市場接受度和質量，以及他們 繼續生產具有競爭力且符合環境和效率標準相關法律的產品的能力。 我們無法從這些供應商中獲得產品，或者市場對這些供應商產品的接受度下降 可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。我們不時遇到 某些組件和產品短缺、分配和停產的情況，導致訂單延遲。鑑定新的 供應商以彌補此類短缺可能既耗時又昂貴。此外，我們可能需要重新認證來自新供應商的電池 的UL列表，這反過來又會導致產品驗收延遲。未來可能會出現類似的延遲。 此外，我們產品中包含的供應商組件的性能可能無法滿足客户的質量要求 。

截至 日期，我們沒有合格的電池替代來源，儘管我們在 持續的基礎上研究和評估來自其他供應商的電池。我們通常不會與有限的供應商維持長期協議。雖然我們相信我們將 能夠為我們的電池建立更多的供應商關係，但我們可能無法在短期內或在對我們有利的價格、質量或成本方面做到這一點。

商業條件、戰爭、監管要求、經濟狀況和週期、政府變動、流行病和其他我們無法控制的因素的變化 也可能影響我們的供應商及時向我們交付組件的能力，或者導致我們終止與他們的關係並要求我們尋找替代產品，這可能很難做到。此外，如果我們的需求大幅增加 或需要更換現有供應商，則不能保證在需要時會以對我們有利的條款 提供額外的零部件供應，也不能保證任何供應商會為我們分配足夠的供應以滿足我們的要求或及時完成我們的訂單。過去，我們更換過某些供應商，因為他們 未能提供符合我們質量控制標準的組件。失去任何來源有限的供應商或這些供應商的組件供應中斷 可能會導致我們向客户交付電池產品和系統的延遲， 這可能會損害我們與客户的關係，還會對我們的業務、前景和經營業績產生重大不利影響。

成本增加、供應中斷或原材料短缺，特別是鋰離子磷酸電池，可能會損害我們的業務。

我們 可能會遇到原材料成本上升、供應持續中斷或短缺的情況。任何此類成本增加 或供應中斷都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大負面影響。例如， 我們面臨着與磷酸鋰鐵電池價格波動相關的多重風險。

這些 風險包括：

我們的成功 取決於我們開發響應客户需求、行業趨勢或競爭對手 行動的新產品和功能的能力，如果做不到這一點，我們可能會失去在電池行業的競爭力，並可能導致我們的利潤下降。

我們的 成功將取決於我們開發響應客户需求、行業趨勢或競爭對手行動的新產品和功能的能力 。不能保證我們能夠成功開發新產品和功能，以充分 應對這些力量。此外，法律、法規或行業要求或競爭技術的變化可能會 使我們的某些產品過時或吸引力降低。如果我們無法提供滿足客户需求的產品和功能，不能充分應對行業趨勢的變化或法律的變化，並保持我們在市場上的競爭地位， 我們的財務狀況和經營業績將受到實質性的不利影響.

新產品和技術的研究和開發既昂貴又耗時，而且不能保證我們的研究和開發工作將會成功或在預期的時間範圍內完成(如果有的話)。我們未能在技術上 發展和/或開發新的或增強型產品，可能會導致我們在電池市場失去競爭力。此外，為了在可再生電池行業中有效競爭 ，我們必須能夠及時推出新產品以滿足客户的需求 。但是，我們不能保證我們能夠及時安裝和認證生產新產品所需的任何設備 ，也不能保證我們的製造設施和資源在任何新產品計劃下全面投產 不會影響我們製造設施的生產率或其他運營效率指標。此外，新產品的推出 和應用是有風險的，可能會受到缺乏市場接受度、相關產品開發延遲以及新 產品無法正常運行的影響。如果我們未能成功推出新產品，或未能滿足客户接受此類產品的標準 ，都可能對我們的業績產生不利影響。

如果我們不能保護我們的知識產權不被第三方未經授權使用或侵權，我們的 業務將受到不利影響 。

任何未能保護我們的知識產權的行為都可能導致我們的競爭對手提供類似的產品，這可能導致 失去我們的部分競爭優勢並減少我們的收入，這將對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。我們的成功至少在一定程度上取決於我們保護核心技術和知識產權的能力 。為此，我們依靠專利(兩項已頒發專利)、專利申請、商業祕密(包括專有技術)、員工和第三方保密協議、版權法、商標、知識產權許可和其他合同 權利來建立和保護我們的技術專有權。

專利法提供的 保護將對我們未來的機會非常重要。但是，由於各種原因，此類專利和協議以及我們為保護我們的知識產權不被他人使用而採取的各種 措施可能無效：

我們的 專利申請可能不會導致頒發專利，這可能會對我們阻止他人 對與我們類似的產品進行商業開發的能力產生實質性的不利影響。

我們 不能確定我們是未決專利申請所涵蓋的發明的第一個創建者，或者是第一個就這些發明提交專利申請 ，我們也不能確定我們的未決專利申請是否會產生已頒發的專利，或者我們已頒發的任何 專利是否會針對競爭對手提供保護。此外，我們打算在國外提交的專利申請 受到與美國不同的法律、規則和程序的約束，因此我們不能確定是否會頒發與美國專利相關的外國專利申請 。此外，如果這些專利申請發佈，一些外國國家 提供的專利執法效率明顯低於美國。

專利的地位涉及複雜的法律和事實問題，允許的權利要求的廣度是不確定的。因此，我們不能 確定我們提交的專利申請是否會導致頒發專利，或者我們的專利以及可能在不久的將來 向我們頒發的任何專利是否能夠針對具有類似技術的競爭對手提供保護。此外，頒發給 我們的專利可能會被其他人侵犯或設計，其他人可能會獲得我們需要許可或設計的專利， 其中任何一項都會增加成本，並可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們 依賴於通過與員工、客户和其他各方簽訂保密協議來保護商業祕密；違反此類 協議可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們 依賴商業祕密，我們尋求通過與員工、客户 和其他各方簽訂保密和保密協議來在一定程度上保護商業祕密。不能保證不會違反這些協議，不能保證我們對任何此類違規行為有足夠的補救措施，也不能保證我們的商業祕密不會被競爭對手知曉或獨立開發。如果 顧問、主要員工或其他第三方將他們或其他人獨立開發的技術信息應用於我們 提議的項目，則可能會出現此類信息的所有權爭議，這些爭議可能不會以有利於我們的方式解決。我們可能會 不時參與訴訟，以確定我們專有權的可執行性、範圍和有效性。任何此類訴訟 都可能導致我們的管理人員和技術人員的大量成本和工作分流。

我們的業務在很大程度上依賴於我們高級管理團隊成員的持續努力，如果我們失去他們的服務，我們的業務可能會嚴重 中斷。

我們 相信，我們的成功在很大程度上取決於我們高級管理團隊成員的持續服務，他們對建立我們的公司戰略和重點、監督我們業務戰略的執行和確保我們的持續增長至關重要。 我們的持續成功將取決於我們是否有能力吸引和留住一支合格且稱職的管理團隊，以管理我們 現有的運營並支持我們的擴張計劃。雖然我們不知道有任何變化，但如果我們的高級管理 團隊中有任何成員不能或不願意繼續擔任目前的職位，我們可能不會輕易更換他們。因此，我們的業務 可能會嚴重中斷，我們可能會產生額外的費用來招聘和保留他們的繼任者。此外，如果我們高級管理團隊的任何成員 加入競爭對手或組成競爭對手的公司，我們可能會失去一些客户。

如果 我們被迫實施裁員，我們的員工資源將捉襟見肘，這將使我們很難作為一家上市公司遵守法律和法規 要求。

不能保證我們的管理團隊能夠有效、及時地實施和影響計劃和政策，尤其是在裁員的情況下，這些計劃和政策能夠充分滿足此類法律法規規定的更高的法律、法規合規性和報告要求 。如果我們不遵守這些法律法規，可能會被處以罰款和 處罰，並進一步導致我們的業務惡化。

遵守有關公司治理和公開披露的不斷變化的法規可能會導致額外費用。

與公司治理和公開披露相關的法律、法規和標準 一直在變化，包括2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley) 、美國證券交易委員會(SEC)頒佈的新法規以及國家證券交易所頒佈的規則。這些新的或更改的 法律、法規和標準由於缺乏專用性，在許多情況下會受到不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而發展，這可能導致 合規性問題的持續不確定性，以及持續修訂信息披露和治理實踐所需的更高成本 。因此，我們遵守不斷變化的法律、法規和標準的努力可能會繼續增加 一般和行政費用，並將管理時間和注意力從創收活動轉移到合規活動 。我們的董事會成員以及首席執行官和首席財務官在履行職責時可能面臨更大的個人責任風險 。因此，我們可能難以吸引和留住 名合格的董事和高管，這可能會損害我們的業務。如果我們為遵守新的或 更改的法律、法規和標準而採取的行動與監管機構的預期行動不同，我們可能需要根據適用法律承擔責任 否則我們的聲譽可能會受到損害。

此外，《薩班斯-奧克斯利法案》還特別要求我們對財務報告和控制程序的披露保持有效的內部控制 。特別是，我們必須按照薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，對我們的財務報告內部控制進行系統和流程評估和測試 ，使管理層能夠報告我們財務報告內部控制的有效性。我們的測試或我們獨立註冊會計師事務所隨後的測試(如果需要) 可能會揭示我們在財務報告內部控制方面的缺陷，這些缺陷被認為是實質性的弱點。我們遵守 第404條將要求我們產生大量會計費用並花費大量的管理工作。我們目前沒有 內部審計組，我們可能需要聘請更多具有適當上市公司經驗和技術會計知識的會計和財務人員 。此外，如果我們不能及時遵守第404條的要求，或者 如果我們或我們的獨立註冊會計師事務所發現我們的財務報告內部控制存在被認為是重大弱點的缺陷 ，我們的股票市場價格可能會下跌，我們可能會受到SEC或其他監管機構的制裁或調查 ，這將需要額外的財務和管理資源。

我們 可能面臨與存儲和運輸我們的鋰離子電池組的環境法規相關的鉅額成本。

聯邦、 州和地方法規對先進儲能系統的各種組件的製造、儲存、運輸和處置提出了重要的環境要求 。儘管我們相信我們的運營在實質上符合適用的環境法規 ，但不能保證此類法律法規的變更不會對我們施加代價高昂的合規要求 或使我們承擔未來的責任。此外，聯邦、州和地方政府可以制定關於製造、儲存、運輸和處置先進儲能系統組件的附加法規 。遵守 此類附加法規可能需要我們投入大量時間和資源，並可能對我們的產品需求產生不利影響。 不能保證不會實施與先進能源系統組件的製造、儲存、運輸和處置相關的附加或修改法規 。

自然災害、公共衞生危機、政治危機和其他災難性事件或我們無法控制的其他事件可能會損壞我們 唯一的設施或我們所依賴的第三方設施，並可能影響消費者支出。

我們唯一的生產設施位於加利福尼亞州南部，靠近過去經歷過地震的主要地質斷層。 地震或其他自然災害或電力短缺或停電可能會擾亂我們的運營或損害關鍵系統。 任何這些中斷或其他我們無法控制的事件都可能對我們的業務產生負面影響，損害我們的運營業績。此外， 如果我們的唯一設施或我們供應商、第三方服務提供商或客户的設施受到自然災害的影響， 例如地震、海嘯、電力短缺或停電、洪水或季風、公共衞生危機(例如流行病和流行病)、 政治危機(例如恐怖主義、戰爭、政治不穩定或其他衝突)或其他我們無法控制的事件，我們的業務和經營業績可能會受到影響。此外，這些類型的事件可能會對受影響地區的消費者支出產生負面影響 ，或者根據嚴重程度在全球範圍內產生負面影響，這可能會對我們的運營業績產生負面影響。在我們供應商的 生產設施中發生的類似災難可能會影響我們的聲譽和消費者對我們品牌的看法。

安全漏洞 、數據丟失和其他中斷可能危及與我們業務相關的敏感信息，阻止我們訪問 關鍵信息或使我們承擔責任，這可能會對我們的業務和聲譽造成不利影響。

我們 利用信息技術系統和網絡處理、傳輸和存儲與我們的業務活動相關的電子信息 。隨着數字技術使用的增加，網絡事件(包括蓄意攻擊和企圖未經授權 訪問計算機系統和網絡並轉移財政資源)的頻率和複雜性也在增加。這些威脅 對我們系統和網絡的安全以及我們數據的機密性、可用性和完整性構成風險，所有這些 都對我們的運營和業務戰略至關重要。不能保證我們會成功阻止網絡攻擊或成功地 減輕其影響。

儘管 實施了安全措施，但屬於我們或我們供應商的任何內部計算機系統都容易受到計算機病毒、未經授權的訪問、自然災害、恐怖主義、戰爭以及電信和電氣故障的破壞。任何導致中斷的系統故障、事故、 安全漏洞或數據泄露都可能導致我們產品開發計劃的重大中斷。此外， 我們的信息技術和其他內部基礎設施系統(包括防火牆、服務器、租用線路和互聯網連接)面臨系統性故障的風險，這可能會中斷我們的運營。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失 或損壞，或者不適當地披露機密或專有信息，我們可能會承擔相應的責任 ，競爭地位可能會受到不利影響，我們產品的進一步開發可能會延遲。此外， 我們可能會產生額外費用來補救這些中斷或安全漏洞造成的損害。

與我們的股票和市場相關的風險

我們普通股的市場價格可能會波動，或者我們的交易量會變得疲軟，這兩種情況都可能導致 我們股票的價格在您想要賣出的時候被壓低。

2020年8月14日，我們的普通股開始在納斯達克資本市場交易，交易代碼為“FLOVER”。我們無法預測 投資者對我們證券的興趣會在多大程度上導致該證券交易所或任何其他交易所在未來發展活躍的交易市場 。我們普通股的活躍市場可能永遠不會發展。我們不能向您保證未來我們普通股的交易量會增加。我們普通股的交易價格經歷了波動 ，並且很可能會因眾多因素而繼續高度波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括但不限於 以下因素：

我們普通股交易價格的波動 可能會影響您以可接受的價格出售您的普通股的能力。 如果有的話。

我們股票的所有權高度集中在我們的管理層中，我們只有一個控股股東。

截至2021年9月10日 ，我們的董事和高管及其各自的關聯公司實益擁有我們約34.8%的已發行普通股，包括普通股標的期權，以及可行使或可轉換或將在60天內 變為可行使或可轉換的認股權證。我們的董事兼Esenjay的實益所有人Michael Johnson實益擁有該等已發行普通股約32.5%。由於他們的所有權，我們的董事和高管以及他們各自的附屬公司 集體和Esenjay個人能夠顯著影響所有需要股東批准的事項，包括 董事選舉和重大公司交易的批准。這種所有權集中還可能產生延遲或阻止控制權變更的效果。

我們 在可預見的將來不打算為我們普通股的股票支付股息。

我們 從未宣佈或支付過普通股股票的任何現金股息。我們打算保留未來的任何收益，為運營和業務擴張提供資金，因此，在可預見的 未來，我們預計不會為普通股股票支付現金股息。

雖然我們的普通股在納斯達克資本市場上市，但不能保證我們能夠遵守納斯達克資本市場的持續上市 標準。

雖然 我們的普通股在納斯達克資本市場上市，但我們不能向您保證，我們將能夠繼續遵守最低出價要求、股東權益要求和我們為維持我們的普通股在納斯達克資本市場的上市而必須滿足的其他標準。 我們的普通股在納斯達克資本市場上市 ，但我們不能向您保證我們能夠繼續遵守最低出價要求、股東權益要求和其他標準，以保持我們的普通股在納斯達克資本市場上市。如果我們不能繼續滿足這些要求，可能會導致我們的普通股被 從納斯達克資本市場摘牌。不能保證我們的普通股將來會繼續在納斯達克資本市場交易或在場外交易市場或任何公開市場交易。如果我們的普通股被摘牌，我們的股票價格和股票的市場流動性將受到不利影響，這將影響您在市場上出售您的證券的能力。

使用 的收益

我們 估計，本次發行的淨收益約為1,400萬美元，不包括 行使特此發行的認股權證所得的收益(如果有)，以及扣除配售代理費和我們應支付的預計發售費用 。

我們 目前打算將此次發行的淨收益，包括行使本公司在此發行的認股權證所得的任何淨收益 用於一般公司用途和營運資金。

截至本招股説明書補充日期 ，我們不能確定本次發行給我們帶來的淨收益的所有特定用途 。因此，我們的管理層將在此次 發售的淨收益的時機和應用方面擁有廣泛的自由裁量權。

分紅政策

我們 從未宣佈或支付過任何現金紅利。我們目前不希望在可預見的未來宣佈或支付此類股息 ，並希望將所有未分配收益再投資於擴大我們的業務，管理層認為這將為我們的股東帶來最大利益 。宣佈股息(如果有的話)將取決於我們董事會的裁量權，董事會可能會考慮 我們的經營業績、財務狀況、資本需求和收購戰略等因素。因此， 不能保證我們普通股的任何股息都會派發。

稀釋

如果 您在本次發行中購買證券，您在本公司的所有權權益將稀釋至您在此次發行中支付的每股價格與本次發行生效後調整後的每股有形賬面淨值之間的差額 (假設認股權證沒有價值)。我們計算每股有形賬面淨值的方法是： 有形賬面淨值，即有形資產減去總負債，除以普通股流通股數量。

截至2021年3月31日，我們的有形賬面淨值約為6,392,000美元，或每股0.49美元。截至2021年3月31日，我們的有形賬面淨值 除以我們的總有形資產減去總負債，除以截至2021年3月31日已發行的普通股 股票數量。攤薄是指投資者在 本次發售中支付的每股價格與本次 發售生效後我們普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。

在 本招股説明書副刊以每股7.00美元的發行價出售2,142,860股普通股及相關認股權證及相關認股權證 後，假設不行使任何認股權證，並扣除配售代理費及本公司應支付的估計發售總開支 ，截至2021年3月31日經調整的有形賬面淨值為20,392,000美元，或每股1.35美元。這意味着我們的現有股東的每股有形賬面淨值立即增加了0.86美元，對新投資者的每股有形賬面淨值立即稀釋了5.65美元。 這意味着我們現有股東的每股有形賬面淨值立即增加了0.86美元，對新投資者的有形賬面淨值立即稀釋了5.65美元 。下表説明瞭這種每股攤薄情況：

以上討論和表格基於截至2021年3月31日已發行普通股的13,003,795股，不包括：

對於 已行使或可能行使截至2021年3月31日的未償還期權或認股權證，或已結清 個已發行的限制性股票單位，或在2021年3月31日之後發行的其他股票，且本次發行中將發行的認股權證正在行使的程度，在此次發行中購買我們普通股的投資者將面臨進一步稀釋。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇 籌集額外資本，即使我們認為我們當前或未來的運營計劃有足夠的資金。如果通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本， 這些證券的發行可能會進一步稀釋我們股東的權益。

證券説明

我們 是一家內華達州公司，受不時修訂的修訂和重新修訂的公司章程以及不時修訂的 和重新修訂的章程管轄。

我們提供2,142,860股我們的普通股 ，每股票面價值0.001美元，以及購買最多1,071,430股我們的普通股的認股權證。普通股和附隨認股權證的股票可以立即分開發行，並將單獨發行，但在此次發行中將一起購買。 我們還對認股權證行使後可發行的普通股股票進行登記。這些證券是根據我們和投資者之間的證券購買協議 發行的。您應審閲證券購買協議和認股權證的表格， 在每種情況下都將作為證物提交到本次發行的8-K表格的當前報告中，並通過引用併入本招股説明書 附錄和隨附的招股説明書中，以獲得認股權證條款和條件的完整描述。以下認股權證重要條款和條款的簡要摘要 受適用的認股權證形式限制，並受適用的認股權證形式限制。

普通股

我們 被授權發行最多30,000,000股普通股，每股票面價值0.001美元。每股已發行普通股賦予 其持有人在所有事項上每股一票的權利。截至2021年9月19日，共有13,844,642股普通股已發行和流通 。沒有已發行的優先股。

根據本招股説明書附錄發行的普通股的説明載於隨附的基本招股説明書第9頁開始的“股本説明 ”標題下。

交易所 上市

我們的 普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“Flux”。

轉接 代理和註冊表

我們普通股的轉讓代理和登記處是Issuer Direct Corporation，1981年--猶他州鹽湖城，Holladay Rd Suite100， 84117。

本次發行中將發行的認股權證

以下認股權證的某些條款和條款的摘要 不完整，完全受認股權證條款的約束和限制。 潛在投資者應仔細審閲認股權證表格的條款和條款，該表格作為我們將提交的與此次發行相關的當前 報告的證物，以獲得對 認股權證條款和條件的完整描述。 潛在投資者應仔細審閲認股權證表格的條款和條款，該表格作為當前8-K表格報告的證物提交，以獲得有關認股權證條款和條件的完整描述。

存續期與行權價格。 每份認股權證的初始行權價為每股7.00美元。認股權證將從發行之日起立即行使 ，自發行之日起五年到期。在股票分紅、股票拆分、重組或類似的 事件影響我們的普通股和行權價的情況下，可在 行使認股權證時發行的普通股的行權價和股票數量可能會進行適當的調整。每份認股權證將與本次發行中包括的普通股分開發行 。

可操縱性。根據每位持有人的選擇，認股權證將可全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式簽署的行使通知 ，並隨附全額支付行使時購買的普通股股數的款項。持有人(連同其 關聯公司和其他歸屬方)不得行使認股權證的任何部分，條件是在緊接行使權證後立即生效 持有人將擁有超過4.99%(或9.99%，在 認股權證發行前由持有人選擇)的已發行普通股，該百分比可在持有人選擇時在61天前通知我們更改為更高或更低的百分比，但不超過9.99%。

無現金鍛鍊。如果， 在認股權證有效期內的任何時候，認股權證在行使時發行的普通股不在有效登記聲明的涵蓋範圍內 ，持有人可以在 中以無現金方式(全部或部分)行使認股權證，在此情況下，持有人將在行使時收到根據認股權證中規定的公式 確定的普通股股份淨額。根據無現金行使而發行的股票將根據證券法第3(A)(9)條規定的登記豁免 發行，因此，根據證券法頒佈的第144(D)條的規定，根據證券法頒佈的第144(D)條的規定，因無現金行使而發行的普通股股票將具有正在行使的權證的 特徵， 持有期從權證最初發行之日開始。此外，截止日期 的每份未到期認股權證將通過無現金行使方式自動行使。

零碎股份。 認股權證行使時，不會發行普通股的零碎股份。相反，在我們的選擇中，要麼將發行的 股普通股數量四捨五入為最接近的整數，要麼我們將就該 零股金額支付現金調整。

可轉讓性。在符合適用法律的情況下，在向我們交出權證以及相應的 轉讓文書時，權證持有人可以自行選擇轉讓權證。

交易所上市。我們 不打算將認股權證在納斯達克資本市場、任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的 交易系統上市。行使認股權證後可發行的普通股目前在納斯達克資本市場上市。

作為股東的權利. 除非認股權證另有規定或憑藉該持有人對本公司普通股股份的所有權，否則認股權證持有人 在行使其認股權證 之前，不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

購買權。如果 在認股權證到期前的任何時間，公司按比例向本公司普通股的記錄持有人授予、發行或出售任何購買權(包括期權、可轉換證券或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利)，則每個 認股權證持有人將有權獲得持有人在行使其認股權證後可獲得的普通股股數 可獲得的總購買權。持有者參與任何此類購買 權利受上述受益所有權限制的約束。

基本面交易. 如認股權證所述的基礎交易，一般包括與或併入 另一實體(認股權證持有人)的任何合併或合併，則認股權證持有人有權行使認股權證並獲得相同金額和種類的證券， 如果在緊接該基礎交易之前，現金或財產是該持有人在該基礎交易發生時有權獲得的現金或財產，則該等現金或財產是持股權證持有人在充分行使認股權證後可發行的普通股的持有人。 如果在緊接該基礎交易之前，持股權證持有人已全部行使認股權證時可發行的普通股股份的持有人，則有權行使該認股權證持有人有權在該基礎交易發生時收取的現金或財產。 包括我們 董事會批准的基本交易，或者如果對價是在繼承實體的所有股票中，則每個權證持有人將有權 要求我們使用Black Scholes期權定價公式以其公允價值回購其權證的未行使部分。 如果發生不在我們控制範圍內的基本交易，包括我們董事會沒有批准的基本交易，或者對價不是在繼承實體的所有股票中，權證的每個持有人將有權要求 我們或後續實體贖回其權證的未行使部分，其代價與在基本交易中按未行使權證的公允價值(使用Black Scholes期權定價公式)支付給我們普通股的 持有者相同。

股息和其他分配： 如果我們宣佈或以其他方式將我們的資產分派給普通股股份持有人(包括現金、股票或其他證券、財產、期權、負債證據或任何其他資產的任何分派 )，那麼，在權證中描述的行使限制 的限制下，每個權證持有人都將收到如果持有人在緊接分派記錄日期之前行使權證將有權在分派中獲得的分派資產。

在此提供的認股權證的某些 條款和條款的前述摘要並不完整，受有關認股權證條款的條款的約束，並受其全部限制。我們將提交與本次發行相關的8-K表格 ，其表格將作為當前報告的證物提交。潛在投資者應仔細審閲認股權證表格 的條款和規定，以獲得認股權證條款和條件的完整説明。

分銷計劃

根據日期為2021年9月21日的聘書，我們已聘請H.C.Wainwright&Co.，LLC，Wainwright或配售代理 作為我們的獨家配售代理，徵集購買本招股説明書附錄和隨附的招股説明書提供的普通股和認股權證的要約 。配售代理不會買賣任何該等股份或認股權證，亦不需要安排買賣任何特定數目或金額的該等股份或認股權證， 但須盡其“合理的最大努力”安排吾等出售該等股份或認股權證。因此， 我們可能不會出售正在發行的普通股或認股權證的全部股份。本次發售的條款取決於市場狀況 以及我們、配售代理和潛在投資者之間的談判。根據聘書，安置代理無權約束 我們。我們已直接與機構投資者簽訂證券購買協議，機構投資者 已同意在此次發行中購買我們證券的股份。我們將只向簽訂證券購買協議的投資者出售本次發行中的證券 。證券購買協議表格將作為附件 包括在我們將提交的與此次發行相關的8-K表格當前報告中。

在滿足 慣例成交條件的前提下，預計將在2021年9月27日左右交割此處提供的證券 。

費用 和費用

我們 已同意向配售代理支付相當於發行總收益6.0%的現金費用和清算費用 15,950美元。

我們 估計我們為此次發售支付的總費用約為1,000,000美元，其中包括配售代理的 費用和與此次發售相關的其他費用。

優先購買權

自聘書之日起 至發售完成後12個月內，如果我們(A)決定為任何債務提供融資或再融資，Wainwright(或Wainwright指定的任何附屬公司)有權就此類融資或再融資擔任Lead-Left聯合簿記管理人、Lead-Left聯席經理、Lead-Left聯席代理或Lead-Left聯席代理， 並有權至少獲得以下權利： (A)對於此類融資或再融資，Wainwright(或Wainwright指定的任何附屬公司)有權擔任Lead-Left聯席賬簿管理人、Lead-Left聯席經理、Lead-Left共同配售代理或Lead-Left共同代理， 或(B)決定通過公開發售或私募或股權、股權掛鈎或債務證券的任何其他融資方式籌集資金，Wainwright(或Wainwright指定的任何 關聯公司)有權擔任此類融資的Lead-Left聯合簿記管理人、Lead-Left共同配售代理 ，並有權獲得此類融資至少50%的經濟收益。我們還同意向Wainwright支付相當於募集資金6%(6.0%)的尾部費用 ，前提是配售代理在聘用期限內聯繫的任何投資者 在聘書到期或終止後的十二(12)個月 期間，在公開或非公開發行或融資或籌資交易中向我們提供進一步資金。

對後續發行的限制

根據吾等與同意在本次發售中購買本公司普通股的投資者訂立的證券購買協議 ，吾等同意(I)不發行、訂立任何協議以發行或宣佈發行或擬發行本公司普通股或普通股等價物的任何 股或普通股等價物，但某些例外情況除外，或(Ii)提交任何註冊聲明或修訂 或其補充，但招股説明書副刊或以表格S-8提交與任何員工相關的註冊聲明除外。自證券購買協議生效之日起至發售結束後六十(60)日止。

此外，除某些例外情況外，自證券購買協議生效之日起至成交日一(1)週年為止，吾等同意不會生效或訂立協議，以影響涉及浮動利率交易的任何普通股或普通股等價物 (或其單位組合)的發行。 此外，除某些例外情況外，吾等同意不會生效或訂立協議，以影響涉及浮動利率交易的任何普通股或普通股等價物的發行 。

賠償

我們 已同意賠償配售代理和指定其他人員在其聘書中與 配售代理的活動相關或產生的某些責任，包括證券法項下的責任，並支付配售代理可能被要求就該等責任支付的 款項。

禁售協議

我們的董事和高級職員 已同意在本次發售結束後的60天內接受禁售期。這意味着，在禁售期內，除有限的例外情況外，我們的高級管理人員和董事不得提供、出售、簽訂銷售合同、質押、授予任何期權 以直接或間接購買、賣空或以其他方式處置任何普通股或可轉換為我們普通股或可交換為我們普通股的任何證券。

條例 M

配售代理可被視為證券法第2(A)(11)節所指的承銷商，其收取的任何佣金以及在擔任委託人期間轉售其出售的證券所實現的任何利潤，均可被視為根據證券法承銷 折扣或佣金。作為承銷商，配售代理將被要求遵守證券法和交易法的要求 ，包括但不限於證券法下的第415(A)(4)條和交易法下的規則10b-5和 規則M。這些規則和規定可能會限制作為委託人的配售代理購買和出售普通股和認股權證的時間 。根據這些規則和規定，安置代理：

其他 關係

根據 與Wainwright於2020年12月21日簽訂的普通股銷售協議或銷售協議，我們已聘請Wainwright作為我們的配售代理，通過“在市場發售”的方式，不時 出售我們總銷售總價高達2000萬美元的普通股。我們同意向Wainwright支付相當於所售股票總銷售價格3.0%的佣金，作為Wainwright出售普通股的代理服務。我們還同意按照銷售協議的規定，報銷Wainwright 的某些特定費用，包括其法律顧問的費用和支出，金額不超過每個日曆季度50,000美元和2,500美元 。我們已同意聘請Wainwright作為我們 在市場發售中的獨家配售代理，為期至少12個月，自簽訂聘書之日起計算。

Wainwright或其附屬公司可能會不時在正常業務過程中向我們提供各種諮詢、投資和商業銀行服務以及其他 服務，並已收取並可能繼續收取慣例費用和佣金。 但是，除本招股説明書附錄中披露的情況外，我們目前與Wainwright沒有任何進一步服務的安排。

納斯達克 資本市場

我們的 普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“Flux”。

法律事務

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書提供的普通股的有效性將由加利福尼亞州舊金山的Lewis Brisbois Bisgaard&Smith LLP傳遞。

專家

Flux Power Holdings，Inc.截至2020年6月30日和2019年6月30日的合併財務報表，以及截至2020年6月30日的兩年 期間的每一年度的合併財務報表 引用自Flux Power Holdings，Inc.截至2020年6月30日的年度報告 Form 10-K併入本招股説明書附錄中，已於2020年11月1日由Baker Tilly US，LLP(Squar Milner LLP與Baker Tilly US，LLP合併 )審計 並已根據該報告和該公司作為會計和審計專家的權威 併入本招股説明書補充和註冊説明書中。

此處 您可以找到更多信息

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們根據證券法向證券交易委員會(SEC)提交的S-3表格註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中列出的所有信息。 本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中提到我們的任何合同、協議或其他 文檔時，該引用可能不完整。您應參考作為註冊聲明一部分的證物或通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的報告或其他文件的 證物，以獲取此類合同、協議或其他文件的副本。

我們 向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以通過證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.訪問我們的報告

通過引用合併文件

除本招股説明書附錄所取代、補充或修改的文件外，我們 將以下列出的備案文件和我們將根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來備案文件合併為參考文件(除非另有説明，否則以下列出的每份文件的證券交易委員會文件編號為001-31543)：

我們 還通過引用在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中納入額外文件(不包括在Form 8-K第2.02項或第7.01項下提供的當前 報告以及該表格上與該等項目相關的證物)，我們可根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條在完成或終止發售之前 向SEC提交 ，但 不包括任何被視為已提供且未向SEC提交的信息。對於本招股説明書附錄和隨附的招股説明書而言，以前提交的通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文件中包含的任何陳述均被視為修改或取代，只要本招股説明書附錄或隨附的招股説明書或隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述，該陳述也通過引用併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書可能包含更新、修改或與 通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一個或多個文檔中的信息相反的信息。您應僅依賴 本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用的或提供的信息。我們 未授權其他任何人向您提供不同的信息。您不應假設本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中的信息在除本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的日期、 或本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用併入的文件的日期以外的任何日期是準確的。

我們 將向收到本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的每個人(包括任何受益所有人) 應書面或口頭請求，免費向申請人提供本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用併入的任何和所有信息的副本 。

您 可以要求提供這些文件的副本，我們將免費提供給您，請通過以下方式與我們聯繫：

通量 Power Holdings，Inc.

2685 S.Melrose Drive

加利福尼亞州維斯塔， 92081

注意： 公司祕書

招股説明書

通量 Power Holdings，Inc.

$50,000,000

普通股 股

優先股 股

認股權證

債務 證券

單位

1,141,250

普通股股份

由 銷售股東

我們可能不時在一次或多次交易中提供高達50,000,000美元的普通股、優先股、購買普通股或優先股的認股權證、 債務證券和由普通股、優先股、認股權證或債務證券組成的單位或這些證券的任意組合。

此外，本招股説明書還涵蓋本文所述的某些出售股東轉售出售股東在2020年4月至2020年7月期間通過一系列定向增發獲得的共計1,141,250股我們的普通股。我們 不會收到出售股東出售普通股的任何收益。參見“出售股東”。

每次 我們出售證券時，我們都會為本招股説明書提供補充資料，其中包含有關發售的具體信息和證券的 條款。本副刊還可增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。我們還可以授權 針對特定產品提供一份或多份免費編寫的招股説明書。在投資我們提供的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、任何招股説明書 附錄和任何免費撰寫的招股説明書。

我們 和出售股東可以將證券獨立出售給或通過 一個或多個承銷商、交易商和代理出售給或通過 出售給一個或多個承銷商、交易商和代理，或者通過這些方法的組合，以連續或 延遲的方式將證券單獨出售或與根據本協議登記的任何其他證券一起出售。請參閲“分配計劃”。如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的銷售，他們的姓名以及他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書附錄中列出，或將根據所列信息進行計算。

我們的 普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“Flux”。適用的招股説明書附錄將包含 有關適用的招股説明書附錄涵蓋的證券的任何其他上市(如果有)的信息(如果適用)。截至2020年10月13日 ，非關聯公司持有的我們已發行普通股的總市值約為77,746,875.75美元 ，基於11,419,737股已發行普通股(其中4,569,792股由關聯公司持有)和每股11.35美元的價格， 這是我們普通股在該日期在納斯達克資本市場報價的最後報告銷售價格。

投資我們的證券涉及風險。您應仔細審閲適用的招股説明書附錄和任何相關的自由寫作招股説明書中所包含的“風險因素” 標題下以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中的類似標題 下所述的風險和不確定因素。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定 本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的 日期為2020年10月26日。

目錄表

有關前瞻性陳述的特別 説明

本 招股説明書包含前瞻性陳述。前瞻性陳述主要包含在標題為“招股説明書 摘要”、“風險因素”、“業務描述”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節中。這些陳述涉及已知和未知的 風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定因素和其他因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。這些風險和不確定性 包括但不限於以下“風險因素”一節中描述的因素。在某些情況下，您 可以通過“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“ ”預期、“”打算“”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“ ”項目、“”應該“”以及旨在識別前瞻性表述的類似表述。 前瞻性表述反映了我們對未來事件的當前看法，是基於假設的，受風險和不確定性的影響 。您應閲讀這些因素和本招股説明書中所作的其他警示聲明， 我們通過引用併入本招股説明書的文件適用於所有相關的前瞻性陳述，無論它們出現在 本招股説明書或我們通過引用併入本招股説明書的文件中。如果這些因素中的一個或多個成為現實，或者如果 任何基本假設被證明是不正確的，我們的實際結果、業績或成就可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。

鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括， 與以下內容有關的陳述：

此外， 前瞻性陳述僅代表我們截至本招股説明書發佈之日的估計和假設。您應閲讀本招股説明書 以及我們作為本招股説明書的附件引用並歸檔的文檔，並瞭解我們未來的實際 結果可能與我們預期的大不相同。除法律另有要求外，我們不承擔公開更新任何前瞻性陳述的義務 ，或更新實際結果可能與任何前瞻性陳述中預期的結果大不相同的原因， 即使未來有新的信息可用。

關於 本招股説明書

此 文檔稱為招股説明書，是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明使用“擱置”註冊流程。根據此擱置登記流程，我們可不時 以一個或多個產品形式 單獨或組合提供普通股、優先股、購買普通股或優先股的認股權證、債務證券和單位的股票，總金額最高可達50,000,000美元。 我們將不時確定總金額為50,000,000美元。此外，出售股東可不時在一次或多次發售中要約和出售最多1,141,250股我們的普通股 。

此 招股説明書為您提供了我們或出售股東可能提供的證券的一般説明。我們每次出售本招股説明書下的證券 時，我們將提供一份招股説明書附錄，其中將包含有關此次發行條款的特定信息 ，其中包括與發行相關的任何風險的描述(如果本招股説明書中沒有描述這些條款和風險)。 每次出售股東出售本招股説明書提供的任何普通股股票時，賣出股東都被要求 向您提供本招股説明書和相關的招股説明書附錄(如果有)，其中包含有關出售的具體信息 或“證券 法案”。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書附錄中的信息有任何不一致 ，您應以招股説明書附錄中的信息為準。 我們提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的註冊聲明包括提供有關本招股説明書中討論事項的更多詳細信息的展品 。在購買所提供的任何證券之前，您應閲讀本招股説明書和提交給美國證券交易委員會的相關證物，以及隨附的招股説明書附錄，以及在“在哪裏可以找到更多信息”標題下描述的其他信息。

我們 和我們的銷售股東可以向承銷商或交易商出售證券，也可以直接向其他 購買者或通過代理銷售證券。在本招股説明書未説明的範圍內，吾等在出售本招股説明書所涵蓋的證券時僱用的任何承銷商、交易商或代理人的姓名， 該等承銷商或交易商將購買的股票或其他證券(如有)的本金金額或數量，以及該等承銷商、交易商或代理人的補償(如有)將在隨附的招股説明書附錄中列明 。

本招股説明書中的 信息以封面日期為準。以引用方式併入本招股説明書的信息 截至合併信息的文檔日期是準確的。您不應假設本招股説明書中包含的 信息在任何其他日期都是準確的。

您 應僅依賴本招股説明書中提供的信息或通過引用併入本招股説明書中的信息。我們未授權任何人向 您提供其他或不同的信息。本文件只能在合法出售這些證券的情況下使用。您不應 假設本招股説明書中的任何信息在本招股説明書日期以外的任何日期都是準確的。

您 應僅依賴我們或我們的銷售股東在本招股説明書、任何 適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書中提供或引用的信息。我們未授權任何人向您提供不同的 信息。任何交易商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或代表本 招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的免費撰寫招股説明書中未包含的任何內容。

在 本招股説明書中，除上下文另有規定外，凡提及“我們”、“我們”、“我們”或類似的 術語，以及提及“Flux”、“Flux Power”或“公司”時，均指Flux Power Holdings， Inc.(內華達州的一家公司)及其合併子公司。2019年7月11日，我們對我們的普通股和優先股進行了10股1股的反向拆分(“2019年反向 拆分”)。本招股説明書中對股票編號的引用可由招股説明書附錄補充 ，以實施2019年的反向拆分。

關於 Flux Power Holdings，Inc.

我們 為電梯卡車和其他工業設備設計、開發、製造和銷售先進的可充電鋰離子儲能解決方案，包括機場地面支持設備(GSE)、太陽能應用的儲能設備和工業機器人應用。 我們的“Lift Pack”電池組，包括我們專有的(內部開發的)電池管理系統(BMS)，在許多情況下為我們的 客户提供了性能更好、擁有成本更低、更環保的替代傳統電池組

在我們的工業細分市場 中，我們相信我們的Lift Pack解決方案可提供比現有鉛酸 電源產品更高的成本和性能優勢，包括：

此外， 鉛酸電池的有毒性質會帶來重大的安全和環境問題，因為它們受環境保護 機構的鉛酸電池報告要求的約束，在電池破裂的情況下可能會造成環境危害，並且在充電過程中會排放可燃 氣體。

由於鋰離子電池技術提供了比鉛酸電池更多的優勢，我們的業務實現了顯著增長。 我們相信，我們正處於採用鋰離子技術和替代鉛酸和丙烷儲能解決方案的趨勢的早期階段，根據工業卡車協會(ITA)在北美的銷售數據，我們估計這將是一個每年數十億美元的市場。

2020年8月18日，我們完成了3,099,250股普通股的承銷公開發行，每股定價為4.00美元，總收益約為1,240萬美元，其中包括全面行使承銷商超額配售選擇權，以額外購買 股票。關於我們的公開發行，我們的普通股於2020年8月14日獲準上市，並開始在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)交易，交易代碼為“Flux”。

我們 通過我們的全資子公司Flux Power，Inc.(Flux Power)運營我們的業務。我們的主要執行辦公室位於加州維斯塔市梅爾羅斯大道2685S，郵編：92081。我們主要執行辦公室的電話號碼是(760)741-3589(通量)。

通過引用合併信息

SEC允許我們通過引用合併我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息 。我們通過引用納入的信息是本招股説明書的重要組成部分， 我們稍後將向SEC提交的某些信息將自動更新並取代此信息。我們通過 引用併入以下列出的文件，以及自初始註冊聲明之日起至本註冊聲明生效之前根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件，以及在本招股説明書日期之後提交的任何文件，直到我們出售本招股説明書下的所有證券為止，但我們不會合並 提供並被視為的任何文件或文件的一部分，否則我們不會將這些文件併入本招股説明書 中列出的文件，以及根據《證券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件，以及在本註冊聲明生效之前提交給SEC的任何文件或文件的一部分

我們於2020年9月28日向證券交易委員會提交的截至2020年6月30日的財政年度Form 10-K年度報告；以及

我們目前提交給證券交易委員會的8-K表格報告於2020年10月1日提交；以及

根據交易法第12(B)節於2020年8月6日提交的我們的8-A表格中的註冊聲明第1項中對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。

此外， 在本招股説明書生效日期之後、本次發售終止或完成之前，吾等隨後根據交易所法案第13(A)、13(C)、14和15(D)條提交的所有報告和其他文件應視為通過 引用併入本招股説明書，並自提交該等報告和其他文件之日起成為本招股説明書的一部分。 我們隨後向SEC提交的、如上所述通過引用併入的任何信息都將自動更新並取代本招股説明書中以前的任何 信息。

我們 特此承諾，在收到本招股説明書副本的每個人(包括任何受益所有人) 應任何此等人士的書面或口頭請求，免費提供已經或可能通過引用併入本招股説明書的任何和所有信息的副本 ，但此類文件的證物除外。索取此類副本的請求請直接聯繫我們的祕書，電話：2685S.Melrose Drive，Vista CA，92081；電話：(877)5053589。

風險 因素

投資我們的證券涉及高度風險。在根據本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄作出投資決定之前，您應仔細考慮本招股説明書 和任何隨附的招股説明書附錄中描述的風險和不確定因素，包括我們不時提交給證券交易委員會的文件中列出的風險因素， 這些風險因素通過引用併入本文中，包括我們在截至2020年6月30日的年度10-K表格年度報告中列出的風險因素，然後再根據本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄與具體發售相關的 做出投資決定。

我們的 業務、財務狀況和經營結果可能會受到任何或所有這些風險或 其他風險和不確定因素的重大不利影響，這些風險和不確定性目前我們不知道，或者我們目前認為這些風險和不確定因素在未來可能對我們造成不利影響。

使用 的收益

除非 我們在隨附的招股説明書附錄中另有規定，否則我們打算將發行或出售證券的淨收益 用於營運資金和一般公司用途。將證券發行淨收益分配給 特定用途的任何具體分配將在發行時確定，並將在本 招股説明書隨附的招股説明書附錄中進行説明。我們將對發行或出售證券的淨收益的使用保留廣泛的自由裁量權。

如果出售股東通過本招股説明書出售任何普通股，我們將不會從出售中獲得任何收益。

分銷計劃

我們 可能會不時在一次或多次交易中出售本招股説明書提供的證券，包括但不限於：

證券分銷可能會不時在一筆或多筆交易中實現，包括：

出售 股東還可以根據本註冊聲明，不時以上述 所述的方式出售在此發售的證券(視情況而定)。見本招股説明書中的“出售股東”。

證券可以按一個或多個可更改的固定價格出售，也可以按出售時的市場價格出售，也可以按與當時市場價格相關的價格或協商價格出售。對價可以是現金、清償債務或雙方協商的其他形式 。代理人、承銷商或者經紀自營商可以因發行和出售證券而獲得報酬。 賠償可能以折扣、優惠或佣金的形式從我們或證券購買者那裏獲得。 參與證券分銷的交易商和代理可能被視為承銷商， 他們在轉售證券時收到的賠償可能被視為證券法下的承銷折扣和佣金。如果此類交易商或代理人被視為承銷商，則根據證券法，他們可能要承擔法定責任。

我們 還可以通過按比例分配給現有股東的認購權進行直接銷售，這些認購權 可能不可轉讓，也可能不可轉讓。在向我們的股東分配認購權時，如果未認購所有標的證券 ，則我們可以將未認購的證券直接出售給第三方，或委託一個或多個承銷商、交易商 或代理商(包括備用承銷商)提供服務，以將未認購的證券出售給第三方。

我們通過本招股説明書提供的部分或全部證券可能是未建立交易市場的新發行證券。我們向其出售證券公開發行和銷售的任何 承銷商都可以在這些證券上做市，但他們沒有義務 這樣做，他們可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。因此，我們無法向您保證我們提供的任何證券的流動性 或持續交易市場。

代理 可能會不時徵集購買證券的報價。如果需要，我們將在適用的招股説明書附錄中， 通過引用或自由撰寫招股説明書(視情況而定)指定參與證券要約或銷售的任何代理，並列出支付給該代理的任何補償。除非另有説明，否則任何工程師都將在其委任期內盡最大努力 。任何銷售本招股説明書所涵蓋證券的代理均可被視為 證券的承銷商。

如果在發行中使用了 承銷商，承銷商將自行購買證券，並可能不時地以一筆或多筆交易(包括協商交易)、以固定的公開發行價或以出售時確定的不同價格轉售證券，或者根據延遲交付合同或其他合同承諾轉售。 承銷商將為自己的賬户購買證券，並可能在一次或多次交易中轉售證券(包括協商交易)，或者根據延遲交付合同或其他合同承諾轉售。證券可以 通過由一家或多家主承銷商代表的承銷團向公眾發行，也可以由一家或多家承銷商直接作為承銷商向公眾發行。 如果一家或多家承銷商被用於證券銷售，則在達成銷售協議時，將與承銷商 或承銷商簽署承銷協議。適用的招股説明書附錄將就特定的承銷證券發行規定主承銷商 和任何其他承銷商 ，並將規定交易條款，包括承銷商和交易商的薪酬和公開發行價(如果適用) 。承銷商將使用本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何適用的免費撰寫招股説明書轉售證券。

如果使用交易商銷售證券，我們或承銷商將作為本金將證券出售給交易商。然後，交易商 可以將證券以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。在需要的範圍內， 我們將在招股説明書附錄、通過引用合併的文檔或免費撰寫的招股説明書(視情況而定)中陳述交易商的名稱 和交易條款。

我們 可以直接徵求購買證券的要約，並可以直接向機構投資者或其他人出售證券。 這些人可能被視為任何證券轉售的承銷商。在需要的範圍內，招股説明書補充文件( 通過引用或自由編寫的招股説明書，視適用情況而定)將描述任何此類銷售的條款，包括任何投標或拍賣過程的 條款(如果使用)。

根據可能與我們簽訂的協議，代理商、承銷商和交易商可能有權就特定的 責任(包括根據證券法產生的責任)獲得我們的賠償，或者我們有權分擔他們可能被要求就此類債務支付的款項 。如果需要，招股説明書附錄、通過引用合併的文件或免費撰寫的招股説明書(如適用)將説明此類賠償或出資的條款和條件。某些代理商、承銷商或交易商 或其關聯公司在正常業務過程中可能是我們或我們的子公司或關聯公司的客户，與我們或我們的子公司或關聯公司進行交易或為其提供服務。

根據某些州的證券法，本招股説明書提供的證券只能通過註冊或 持牌經紀人或交易商在這些州銷售。

任何參與分銷根據包含本招股説明書的註冊聲明登記的證券的 個人將 遵守《交易所法案》的適用條款以及適用的SEC規則和法規，其中包括法規 M，該法規可能會限制任何此等人士購買和出售我們的任何證券的時間。此外，規則M可能限制 任何從事我們證券分銷的人從事與我們證券有關的做市活動的能力。

這些 限制可能會影響我們證券的可銷售性以及任何個人或實體參與我們證券做市活動的能力 。

參與發行的某些 人員可以根據《交易法》規定的M規則進行超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價，以穩定、維持或以其他方式影響所發行證券的價格。 如果將發生任何此類活動，將在適用的招股説明書附錄中進行説明。

如果 根據本招股説明書進行的任何證券發售的淨收益的10%(10%)以上將由參與發售的金融 行業監管局(“FINRA”)成員或該等 FINRA成員的關聯公司或相關人員收到，則發售將按照FINRA行為規則5110(H)進行。

此外，本招股説明書可用於為出售股東的賬户提供證券，我們將不會從此類出售中獲得任何收益 。

根據需要，本招股説明書可能會不時修改或補充，以描述具體的分銷計劃。

出售 股東

我們 正在登記普通股，以允許某些持有人在本 招股説明書日期之後不時轉售這些股票。我們不會收到出售股東出售股份的任何收益。

出售股東可以直接或通過 一家或多家承銷商、經紀自營商或代理人出售全部或部分實益擁有並在此提供的股份。如果股票通過承銷商或經紀自營商出售，出售股東 將負責承銷折扣或佣金或代理佣金。股票可以在一次或多次交易中以固定價格、出售時的現行市場價格、出售時確定的不同價格或協商的 價格出售。這些銷售可能在可能涉及交叉或阻止交易的交易中實現：

如果賣出股東通過向或通過承銷商、經紀交易商或代理人(此類承銷商)出售股票來進行此類交易，經紀交易商或代理人可以從賣出股東那裏以折扣、優惠或佣金的形式獲得佣金，或者從他們可能作為代理或作為本金出售的股票的購買者那裏獲得佣金(對特定承銷商、經紀交易商或代理人的折扣、優惠或佣金可能超過以下類型的慣常折扣、優惠或佣金)。 如果出售股東將股票出售給或通過這些承銷商、經紀交易商或代理人進行交易，經紀交易商或代理人可以從出售股東那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的佣金，或者 他們可能作為代理或作為委託人向其出售股票的買方的佣金在出售股票或其他方面，出售股東可以與經紀自營商進行套期保值交易，經紀自營商可以在套期保值過程中以其持有的頭寸進行賣空股票交易。出售股東還可以 賣空股票並交付本招股説明書涵蓋的股票，以平倉和歸還與此類賣空有關的借入股票 。出售股東也可以將股份借給或質押給經紀自營商，經紀自營商又可以出售此類股份。

出售股東可以質押或授予其擁有的部分或全部股份的擔保權益，如果他未能履行其擔保債務 ，質權人或擔保當事人可以根據本招股説明書 或根據規則424(B)(3)或證券法其他適用條款對本招股説明書的任何修訂，隨時出讓或出售股票，如有必要，我們將修改出售股東名單，將質權人、受讓人包括在內。在其他情況下，出售股東也可以轉讓和捐贈股份，在這種情況下，受讓人、受讓人、質權人或其他利益繼承人將是本招股説明書中的出售實益所有人。

出售股東和參與股票分銷的任何經紀自營商可被視為證券法所指的“承銷商” ，向任何此類經紀自營商支付的任何佣金或允許的任何折扣或優惠 可被視為證券法規定的承銷佣金或折扣。在進行特定股票發售時，如果需要，將分發招股説明書補充資料，其中將列出發售股票的總金額和 發售條款，包括任何經紀交易商或代理人的名稱、構成出售股東賠償的任何折扣、佣金和其他條款，以及允許或再轉讓或支付給經紀交易商的任何折扣、佣金或優惠。(br}如果需要，將分發招股説明書補充資料，説明發售股份的總金額和 發售條款，包括任何經紀自營商或代理人的名稱、任何折扣、佣金和其他構成出售股東賠償的條款，以及允許或再轉讓或支付給經紀自營商的任何折扣、佣金或優惠)。

根據某些州的證券法，股票只能通過註冊或持有執照的經紀人或交易商在這些州出售。此外，在某些州，除非這些股票已在該州註冊或獲得出售資格，或者 獲得註冊或資格豁免並符合條件，否則不能出售這些股票。

不能保證出售股東將出售根據擱置登記聲明登記的任何或全部股票， 本招股説明書是其中的一部分。

出售股東和參與此類分銷的任何其他人員將受交易所 法案或證券法及其下的規則和法規的適用條款的約束，包括但不限於交易所法案的M規則 ，該規則可能限制出售股東和任何其他參與人購買和出售任何股票的時間。 M規則還可能限制任何參與股票分銷的人員就股票從事做市活動的能力。 規則M也可能限制從事股票做市活動的任何人的能力。 規則M也可能限制從事股票做市活動的任何人員的能力 。以上所有情況均可能影響股票的可銷售性以及任何個人或實體 參與股票做市活動的能力。

我們 將支付股票登記的所有費用，包括但不限於SEC備案費用和遵守 州證券或“藍天”法律的費用；但前提是，出售股東將支付所有承銷折扣 和出售佣金(如果有)。

一旦 根據註冊説明書(招股説明書是其中的一部分)出售，股票將可以在我們附屬公司以外的其他人手中自由交易。

市場 信息

自2020年8月14日起，我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，股票代碼為Flux。在我們在納斯達克資本市場(NASDAQ Capital Market)上市之前，我們的普通股在場外交易市場(OTCQB)上市，股票代碼為“Flux”。

普通股持有人

截至2020年10月13日 ，根據我們的轉讓代理提供的信息，我們的普通股約有1,408名記錄持有人。 上述記錄持有人的數量不包括以“街頭名義”持有股票的未知數量的股東。

分紅 政策

我們 從未宣佈或支付過任何現金紅利。我們目前不希望在可預見的未來宣佈或支付此類股息 ，並希望將所有未分配收益再投資於擴大我們的業務，管理層認為這將為我們的股東帶來最大利益 。宣佈股息(如果有的話)將取決於我們董事會的裁量權，董事會可能會考慮 我們的經營業績、財務狀況、資本需求和收購戰略等因素。因此， 不能保證我們普通股的任何股息都會派發。

股本説明

以下對我們股本的描述以及我們修訂和重述的公司章程(公司章程) 和修訂和重述的章程(章程) 是摘要，並不打算完整，其全部內容僅供參考 該等公司章程和章程的副本已作為證物提交到我們的註冊聲明中，本招股説明書 是其中的一部分。這一描述使2019年的反向拆分生效。

普通股 股

我們 被授權發行最多30,000,000股普通股，每股票面價值0.001美元。每股已發行普通股賦予 其持有人在所有事項上每股一票的權利。截至2020年10月13日，共有11,419,737股普通股已發行和流通 。

當我們的董事會宣佈時，我們普通股的持有者有權從合法可用資金中獲得股息。 在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者有權按比例獲得股東在向所有債權人付款後可獲得的淨資產 。

對於 我們普通股增發的程度，現有股東的相對利益將被稀釋。

投票權 權利

我們的 普通股對於提交股東表決的所有事項(包括 董事選舉)每持有一股記錄在案的股份有權投一票，並且沒有累計投票權。

經濟權利

除我們的公司章程另有明確規定或適用法律要求的 外，所有普通股將擁有 相同的權利和特權，排名平等，按比例分攤，所有事項(包括下文所述事項)在各方面都是相同的。

分紅

根據 可能適用於任何當時發行的優先股的優惠，普通股持有者有權獲得股息， 如果有的話，我們的董事會可能會不時宣佈從合法可用資金中提取股息。

清算 權利

在 我們的清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者將有權按比例分享在我們所有債務和其他負債清償後可合法分配給股東的淨資產 ，條件是 優先股持有人獲得的任何清算優先權得到滿足。

無 優先購買權或類似權利

我們普通股的 持有者無權享有優先購買權，也不受轉換、贖回或償債基金條款的約束 。我們普通股持有者的權利、優先權和特權受我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的持有者的權利的制約，並可能受到這些權利的不利影響 。

股東罷免董事

我們的 章程規定，根據公司章程中的任何限制，董事可在為此目的而召開的股東特別會議上以不低於三分之二 有權投票的已發行和已發行股票的投票權 的投票方式罷免。

優先股 股

根據我們的公司章程，我們 可以在一個類別中的一個或多個類別或系列中發行最多500,000股優先股，每股票面價值0.001美元。沒有已發行和已發行的優先股。

內華達州法律

內華達州修訂法規(NRS)(獲取控股權)第 78.378至78.3793節一般規定，任何個人或實體 在內華達州公司董事選舉中獲得至少五分之一投票權的人或實體，如有200名或更多登記在冊的股東並在內華達州開展業務，可被剝奪對所收購股份的投票權，除非 該公司的大多數無利害關係的股東選擇恢復全部此類投票權。

《國税法》第 78.3785節規定，任何個人或實體只要收購的股份，如果沒有《控制權股份收購法》的實施，其投票權將在以下三個範圍中的任何一個範圍內時，該個人或實體就會獲得“控制權股份”：

“控制權股份收購”通常被定義為直接或間接獲得與已發行和已發行控制權股份相關的所有權或投票權 。公司的股東或董事會可以選擇通過公司章程或公司章程中的有關規定，豁免公司的股票不受控制權股份收購法的規定的約束。 公司的股東或董事會可以選擇通過公司章程或公司章程中的有關規定，豁免公司的股票不受控制權股份收購法的規定的約束。

轉接 代理和註冊表

我們普通股的轉讓代理和登記處是Issuer Direct Corporation，1981年--猶他州鹽湖城，Holladay Rd Suite100， 84117。

交易所 上市

我們的 普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“Flux”。

認股權證説明

以下 是我們可能不時發行的認股權證條款的一般説明。我們提供的任何認股權證的特定條款 將在招股説明書附錄中介紹，這些認股權證以及包含 認股權證條款的任何認股權證協議。我們建議您閲讀與我們根據本招股説明書可能出售的認股權證相關的適用招股説明書補充資料， 以及包含任何認股權證條款的完整認股權證協議。

我們 可以發行認股權證來購買我們普通股或優先股的股票。該等認股權證可按一個或多個系列發行，可獨立 或與普通股或優先股或其他股本或債務證券一併發行，並可與該等證券附加或分開 。根據招股説明書補充條款提供的任何認股權證的條款可能與以下描述的條款不同。我們可以直接發行認股權證 ，也可以根據我們與認股權證代理簽訂的單獨認股權證協議發行認股權證 。我們將在 適用的招股説明書附錄中指定任何認股權證代理人。任何認股權證代理將僅作為我們與特定系列認股權證相關的代理 ，不會為認股權證持有人或實益所有人或與其承擔任何代理或信託義務或關係。

適用的招股説明書附錄和適用的認股權證協議將描述我們 可能發行的任何系列認股權證的特定條款，包括以下內容：

吾等 及認股權證代理人(如有)可未經根據其發出的認股權證持有人 同意而修改或補充一系列認股權證的認股權證協議，以作出不牴觸認股權證規定且不會對認股權證持有人的利益造成重大影響的更改 。

在 行使其認股權證之前，認股權證持有人將不擁有在該 行使時可購買的證券持有人的任何權利，包括在我們清算、解散或清盤時收取分派或股息(如果有的話)或付款的權利 或行使任何投票權。

債務證券説明

一般信息

我們 可以發行債務證券，這些債務證券可以轉換為普通股或優先股，也可以不轉換為普通股或優先股。我們可以獨立發行債務證券，也可以與任何標的證券一起發行，權證可以附加或與標的證券分開。關於發行任何債務證券，我們不打算依據信託契約法第304(A)(8)條 及其頒佈的規則4a-1依據信託契約進行發行。

以下説明是與我們可能發行的債務證券相關的精選條款摘要。摘要不完整。 未來發行債務證券時，招股説明書附錄、通過引用併入的信息或免費撰寫的招股説明書(視情況而定)將解釋這些證券的特定條款以及這些一般規定可能適用的範圍。招股説明書附錄、通過引用併入的信息或自由編寫的招股説明書中描述的債務證券的 具體條款將對本節中描述的一般條款進行補充，如果適用，還可以修改或取代這些條款。

本 摘要和適用的招股説明書附錄中關於債務證券的任何描述、通過引用方式併入的信息或免費編寫的招股説明書 均受任何特定債務證券 文檔或協議的所有條款的約束，並受其整體限制。我們將在適用的情況下向美國證券交易委員會提交每一份文件，並在我們發佈一系列認股權證之前，將它們作為證物 併入註冊説明書(本招股説明書是該註冊説明書的一部分)。有關如何在提交時 獲取授權證文檔副本的信息，請參閲上面的“此處 您可以找到其他信息”和“通過引用併入文檔”。

當 我們指的是一系列債務證券時，我們指的是根據適用的契約作為同一系列的一部分發行的所有債務證券。

條款

適用的招股説明書附錄(通過引用或免費編寫的招股説明書包含的信息)可能描述我們可能提供的任何債務證券的條款，包括但不限於以下內容：

表單， 交換和轉賬

我們 可以以登記形式或無記名形式發行債務證券。以登記形式(即簿記形式)發行的債務證券將 由以託管機構名義註冊的全球證券代表，該託管機構將是該全球證券代表的所有債務證券的持有者 。在全球債務證券中擁有實益權益的投資者將通過 託管機構系統中的參與者進行操作，這些間接所有人的權利將僅受託管機構 及其參與者的適用程序管轄。此外，我們可能會以非全球形式(即不記名形式)發行認股權證。如果任何債務證券是以 非全球形式發行的，債務證券證書可以換成不同面值的新權證證書，持有者可以 在權證代理人辦公室或適用招股説明書 附錄中指定的任何其他辦公室交換、轉讓或行使其權證、通過引用併入的信息或自由撰寫招股説明書。

在 行使其債務證券之前，債務證券的持有者將不享有普通股或優先股持有人的任何權利 ，也無權獲得股息支付(如果有的話)或普通股或優先股的投票權 。

債務證券轉換

債務擔保可使持有人有權以將在債務擔保中載明的行權價格購買一定數額的證券，以換取債務的清償。債務證券可以隨時轉換，直至該債務證券條款規定的到期日 結束為止。在到期日交易結束後，未行使的債務證券將按照其條款進行償付 。

債務 證券可以按照適用的發售材料中的規定進行轉換。在收到在契約代理人的公司信託辦公室(如果有)正確填寫並正式籤立的轉換通知後，我們將在實際可行的情況下儘快將可購買的 證券發送給我們。如果此類擔保所代表的債務擔保未全部轉換，則將為剩餘的債務擔保發行新的債務擔保 。

單位説明

以下 是我們可能不時提供的設備條款的一般説明。單位的具體條款將在適用的單位協議和適用的招股説明書附錄中進行説明 。我們建議您閲讀適用的招股説明書 與我們根據本招股説明書可能出售的單位相關的補充資料，以及包含任何單位的 條款的完整單位協議。

我們 可以發行由普通股、優先股、認股權證、債務證券或其任何組合組成的單位。單位可以一個或多個系列發行 ，可以獨立發行，也可以與普通股、優先股、權證或債務證券一起發行，也可以 附屬於此類證券或與此類證券分離。我們可以直接或根據我們與 單位代理簽訂的單位協議發放單位。我們將在適用的招股説明書附錄中指定任何單位代理。任何單位代理將僅作為我們與特定系列單位相關的代理，不會為任何單位持有人或 受益業主承擔任何代理或信託義務或關係。

將發行每個 個單元，以便該單元的持有者也是該單元中包含的每個證券的持有者。因此，單位 的持有者將擁有每個包含的證券的持有者的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定 單位中包含的證券不得在指定日期之前的任何時間或任何時間單獨持有或轉讓。 我們可以按照我們確定的數量和眾多不同的系列發行單位。

如果 我們提供任何單位，該系列單位的某些條款將在適用的招股説明書附錄中進行説明，包括(但不限於 )以下條款(視適用情況而定)：

出售 股東

從2020年4月至2020年7月，根據定向增發，我們以每股4.00美元的價格向出售股東出售和發行了總計1,141,250股普通股，總收購價為4,565,000美元。埃森傑投資有限責任公司(Esenjay)和我們的董事長、總裁兼首席執行官羅納德·達特先生 分別以30萬美元和5萬美元的金額參與了此次發售 。埃森傑是大股東，公司由我們的董事之一邁克爾·約翰遜先生擁有和控制。此外，我們的董事之一約翰·科森蒂諾先生也參與了此次發行，金額為25萬美元。

此 招股説明書還包括不時以一次或多次發售的方式轉售最多1,141,250股出售股東持有的普通股 ，如下表所示，這些股東在2020年4月至2020年7月期間通過一系列私募 收購了我們的普通股。

下表根據出售股東在2020年10月5日或之前提供給我們的信息 列出了截至2020年10月5日的有關出售股東的信息。我們沒有試圖核實這些信息。有關出售的信息 股東可能會隨着時間的推移而更改，包括通過增加其他出售股東。如有必要，我們將相應補充此 招股説明書。除本 招股説明書提供的股份外，出售股東可隨時持有或收購普通股，並可能自向我們提供本招股説明書所反映的信息之日起獲得額外普通股。 此外，出售股東可能自向我們提供本招股説明書所反映的信息之日起已出售、轉讓或以其他方式處置其部分或全部普通股，並可能在未來在私募交易中出售、轉讓或以其他方式處置部分或全部普通股。 此外，出售股東可能已出售、轉讓或以其他方式處置其部分或全部普通股。 此外，出售股東可能已出售、轉讓或以其他方式處置其部分或全部普通股。 此外，出售股東可能已出售、轉讓或以其他方式處置部分或全部普通股

每次出售股東出售本招股説明書提供的任何普通股時，出售股東必須向 您提供本招股説明書和任何相關的招股説明書補充資料(如果有)，其中包含有關出售股東的具體信息 以及以證券法要求的方式發售普通股的條款。該招股説明書副刊將列出有關出售股東的 以下信息：

法律事務

將在此發行的證券的有效性將由加利福尼亞州舊金山的Lewis Brisbois Bisgaard&Smith LLP傳遞。

專家

Flux Power Holdings，Inc.截至2020年6月30日和2019年6月30日的合併財務報表以及截至2020年6月30日的兩年 期間的每一年度的合併財務報表通過引用併入本招股説明書。截至2020年6月30日的年度10-K表格 已由Baker Tilly US，LLP(Squar Milner LLP與Baker Tilly US，LLP於2020年11月1日合併)審計和 以該報告為依據，並經會計和審計專家事務所 授權，已納入本招股説明書和註冊説明書中。

此處 您可以找到更多信息

我們 已根據證券法向證券交易委員會提交了關於本 招股説明書提供的證券的S-3表格註冊聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含 註冊説明書中列出的所有信息，其中一些信息包含在SEC規則和法規 允許的註冊説明書的證物中。有關我們和我們的證券的更多信息，請參閲註冊聲明，包括作為註冊聲明的一部分歸檔的 展品。本招股説明書中包含的關於任何合同 或任何其他文件內容的陳述不一定完整。如果已將合同或文件作為登記聲明的證物存檔， 請查看已存檔的合同或文件的副本。本招股説明書中與作為證物備案的合同或文件 有關的每一項陳述均由備案的證物在各方面進行限定。您可以通過郵寄方式從美國證券交易委員會的公眾參考科 索取，地址為新澤西州F街100F，華盛頓特區20549,1580室，按規定費率收取。您可以撥打證券交易委員會的電話1-800-SEC-0330獲取有關公共資料室運作的信息 。SEC還維護着一個互聯網網站，該網站 包含以電子方式向SEC提交文件的發行人(如我們)的報告和其他信息。該網站的網址是 www.sec.gov。您也可以寫信給我們，免費索取這些文件的副本：

通量 Power Holdings，Inc.

2685 S.Melrose Drive

加利福尼亞州維斯塔， 92081

注意： 公司祕書

我們 遵守《交易法》的信息和報告要求，並根據本法向證券交易委員會提交定期報告、 委託書和其他信息。這些定期報告、委託書和其他信息可在證券交易委員會的公共參考機構和上述證券交易委員會的網站上 查閲和複製。我們還在www.fluxpower.com上維護 一個網站。本招股説明書中包含或可通過本招股説明書訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分，本招股説明書中 包含本網站地址僅作為非活動文本參考。在這些材料以電子方式提交給SEC或提供給SEC後，您可以在合理可行的情況下儘快免費訪問這些材料。

2,142,860股 股

普通股 股

認股權證 購買最多1,071,430股普通股

安置 代理

H.C. Wainwright&Co.

招股説明書 日期為2021年9月22日的補充説明書