附件10.3
2022財年表格
AAR公司
限制性股票協議
(“協議”)
根據AAR公司的規定。2013年股票計劃和2022財年長期激勵計劃(統稱為“計劃”)，其條款以引用的方式併入AAR公司，並考慮到本文提供的承保人的協議，AAR公司(以下簡稱“AAR公司”)與AAR公司簽訂了“2013年股票計劃”和“2022財年長期激勵計劃”(以下簡稱“計劃”)。特拉華州一家公司(“公司”)特此向承授人授予限制性股票獎勵(“獎勵”)，自2021年7月12日(“獎勵日期”)起生效，獎勵本公司發給承授人的授權函通知中規定的公司普通股(“普通股”)數量，面值1.00美元(“獎勵股份”)，並通過引用合併於此，但須遵守本合同的沒收和不可轉讓條款以及本合同規定的其他條款和條件：
1.承保人承兑。本獎勵的條件是受讓人接受本協議中規定的本獎勵的條款和條件。*承授人必須在摩根士丹利的網站(www.stock planconnect.com)上確認接受該獎項和本協議。如果受讓人在獲獎通知之日起30天內不接受獲獎和本協議，除非公司以書面形式延長接受日期，否則此處提及的獲獎將失效。
2.限制。*承授人表示，他接受獎勵股份並不考慮上述股份的分派，在獎勵日期開始至根據本協議第3段解除適用於該獎勵股份的限制之日止的期間(“限制期”)內，他不會出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式阻礙獎勵股份。
3.解除限制。*在符合以下第4段規定的情況下，上述第2段所述的限制應於2024年7月31日對100%獎勵股票解除，但以下情況除外：
(a)一般説來。他説：如果承授人在限制性期限的最後一天前因退休、死亡或殘疾以外的任何原因終止與本公司及本公司所有子公司的僱傭關係，承授人將沒收之前未受本條款第2段限制的所有獎勵股票給本公司。
(b)退休那就是。*如果承授人在限制期最後一天前因退休而終止與本公司及本公司所有子公司的僱傭關係，則限制期應於2024年7月31日終止。
就此而言，“退休”指承授人(I)年滿65歲或(Ii)年滿55歲，且年齡加上其在本公司及附屬公司連續服務年數至少75歲時，自願終止僱用，或由本公司或附屬公司無故終止僱用(定義見下文第4節)。
(c)死亡或殘疾那就是。*如承授人因當日或之後死亡或傷殘而終止受僱於本公司及本公司所有附屬公司
於獎勵日期及2024年7月31日或之前，限制期終止，限制期按比例由獎勵股份數目乘以分數釐定，分數的分子為獎勵日期至死亡或傷殘日期已過去的完整月數，分母為36(限制期內的完整月數)，而獎勵股份的分母為36(限制期內的完整月數)，限制期以獎勵股份數目乘以分數(分子為獎勵日期至死亡或殘疾日期已過去的完整月數，分母為36(限制期內的完整月數)為限)終止。*剩餘股份將被沒收並返還給公司。*就此目的而言，“殘疾”是指承授人因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而無法從事任何實質有利可圖的活動，而該等身體或精神損傷可預期導致死亡，或已持續或可預期持續不少於12個月。
(d)限制性公約。*在解除以下限制之前的任何時間，如果承授人未經本公司明確書面同意，直接或間接、單獨或作為合夥企業、集團或合資企業的成員，或作為任何公司的僱員、高級管理人員、董事或超過1%的股東，或以任何身份從事任何與本公司或其關聯公司開展的任何業務具有競爭性的活動，在承授人的任期內的任何時間，承授人應將之前未從本公司獲得的所有獎勵股票沒收給本公司
4.控制權的變化。*倘若本公司控制權發生變更，且在控制權變更後兩年內，承授人被本公司或本公司的附屬公司無故終止僱用，或承授人有充分理由終止其在本公司及所有附屬公司的僱傭，則即使本協議載有任何條件或限制，所有先前未獲釋放的獎勵股份的限制期仍將終止。*為此目的，(A)“因由”指(I)承授人在履行其指定職責時的不誠實、欺詐或背信、嚴重疏忽或重大不當行為，或嚴重不履行其指定職責或故意違反公司政策，(Ii)承授人的任何作為或不作為，而該作為或不作為是對公司具有管轄權的監管機構要求或建議暫停或除名參賽者或對公司或承授人實施制裁的重大原因，或(Iii)承授人的重大違規行為本公司有權自行決定受聘人是否因某種原因終止僱傭關係；及(B)“充分理由”指(I)承授人的職責、責任、權力、權力或職能的性質或範圍較緊接控制權變更前承授人享有的職務、責任、權力、權力或職能大幅減少，或承授人的薪酬(包括福利)在緊接控制權變更後的兩年期間的任何時間大幅減少，或(Ii)承授人的主要工作地點遷移至少100英里。
5.流通股的變動。-如果普通股流通股因任何股息或拆分、資本重組、合併或交換股份或其他類似公司變動而發生任何變化，獎勵股份在任何此類交易中應與其他普通股同等對待。*承授人在任何該等交易中就獎勵股份收取的任何額外股份，須受當時適用於已發行額外股份的獎勵股份的相同限制所規限。
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AAR限制性股票協議
2022財年
6.承租人的權利。作為獎勵股票的持有者，受贈人有權享有AAR公司股東的所有權利。對於任何獎勵股票，在發行時，包括但不限於自獎勵之日起宣佈和支付的股息的收取權利。
7.股份。*為了協助第2段規定的限制，承授人將被要求執行一項以公司為受益人的股票權力，該權力將在解除對釋放的獎勵股票的限制後取消。獎勵股份應由本公司以電子賬簿形式在本公司轉讓代理的記錄中持有，連同籤立的股票權力，由承保人持有，直至該等限制根據本協議條款解除，或該等獎勵股份根據計劃或本協議被沒收歸本公司所有。*承授人有權獲得已解除該等限制的獎勵股份，本公司同意在轉讓代理的記錄上以電子形式發行該等獎勵股份。*應承授人的要求，轉讓代理將以電子形式將該等解除的獎勵股份轉讓給承授人的經紀人，由承授人開立賬户，或以承授人的名義簽發證書，代表已解除限制的獎勵股份。
8.傳奇。*本公司可酌情在本公司認為須遵守任何法律或法規而發行予承授人的代表獎勵股份的任何電子股份或代表獎勵股份的證書上加上圖例或圖例。
9.委員會權力。*委員會可對獎勵股份施加委員會認為為遵守任何法律或法規或任何證券交易所的要求而必需或適宜的條件、限制或限制。*在限制期內的任何時間，委員會可減少或終止以其他方式適用於全部或任何部分獎勵股份的限制期。
10.預扣税款。*受贈人在交付任何獎勵股票之前，應向公司支付足以滿足所有最低預扣税額要求的金額，包括根據聯邦、州和地方所得税法產生的要求。最低扣繳要求可通過以下一種或多種方式支付：(A)現金，(B)從經紀自營商收到的現金，承授人已向該經紀交易商提交不可撤銷的指示，要求從出售受獎勵限制的普通股的收益中向公司交付預扣税額，(C)通過向公司交付承授人擁有的、公司可以接受的其他普通股，這些普通股在付款當日的公允市值估值，(D)通過證明或(E)從獎勵股份中扣留普通股，否則可分配給承授人。支付應按照AAR 2013年股票收益計劃在線網站上規定的在線程序通過摩根士丹利(www.stock planconnect.com)進行支付。
11.延期配送。*儘管本協議有任何相反規定，任何部分獎勵股票的分配應受制於董事會在任何時候完全酌情采取的行動：(A)根據修訂後的1933年證券法或任何適用司法管轄區的證券法，對本計劃或獎勵股票進行任何必要的登記，以滿足本獎勵的要求；(B)允許採取任何行動
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AAR限制性股票協議
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(I)如果普通股隨後在證券交易所上市，或(Ii)遵守與維持其普通股公開市場相關的限制或法規(包括獎勵股票上市的任何證券交易所的任何規則或規定)，或(C)確定該獎勵股票和本計劃不受此類登記，或不需要採取上述(B)(Ii)項所述的行動，則採取該等獎勵股票在該證券交易所上市的任何規定或規定；或(C)確定該等獎勵股票和本計劃不需要採取上述(B)(Ii)項所述的行動，或(Ii)遵守與維持其普通股公開市場相關的限制或法規，包括獎勵股票上市的任何證券交易所的任何規則或規定；根據本獎勵的任何條款和條件或本協議或本計劃的任何規定，本公司沒有義務發行或釋放獎勵股票，違反1933年證券法或任何有管轄權的政府的法律。*任何該等延期不應縮短獎勵股份附帶的任何限制的期限，本公司或其董事或高級人員對承授人或任何其他人士均無任何義務或責任説明獎勵股份的發行延遲。
12.補償。儘管本協議有任何其他規定，但在適用法律(包括多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法)要求的範圍內，或根據本公司可能生效的政策，本公司有權要求退還全部或任何部分獎勵(包括沒收任何已發行獎勵股票或受保人向本公司匯款獎勵股票，根據獎勵股票之前已失效的限制，或支付等同於獎勵股票的現金付款，此前限制已根據獎勵股票失效)。*要求賠償的價值應由公司確定。*在適用法律允許的情況下，公司有權從公司欠承授人的任何金額中扣除該等付款的金額。
13.雜七雜八的。
(a)本裁決和本協議應根據伊利諾伊州法律在各方面進行解釋、管理和管轄。
(b)此處使用的和未在此處定義的大寫術語將具有本計劃中規定的含義。
(c)授權書並不賦予承授人任何權利受僱於本公司或其任何附屬公司或繼續受僱於本公司或其任何附屬公司，亦不得以任何方式幹擾本公司或其任何附屬公司隨時以任何理由或無理由終止承授人受僱的權利。
(d)本協議各方已對本協議進行審查，因此，對導致起草文件的一方解釋歧義的解釋規則不適用於本協議的解釋或解釋。如果本協議的任何部分因任何原因被認定為無效，則本協議的其餘部分仍應保持完全的效力和效力。
(e)本協議構成雙方關於本協議標的的完整協議，在本協議之前對該標的的任何形式的事先理解或陳述對任何一方都不具有約束力，除非在本協議所包含的範圍內；但是，本協議(包括第3款)應受任何書面僱傭或遣散費協議的規定的約束。
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AAR限制性股票協議
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被授權人和公司已經或可能簽署的任何合同，該僱傭或遣散費協議中有關獎勵的條款將取代本協議中任何不一致或相反的條款。*除非經雙方簽署並特別提及的書面證明，否則任何一方對本協議的同意、放棄、修改或修改，或任何一方承擔的與本協議相關的額外義務，均不具約束力。*任何關於本協議的同意、放棄、修改或修訂不得被解釋為適用於任何過去或未來事件，但其具體涉及的事件除外。
(f)本協議應與本計劃的規定相一致，如果本協議的條款與本計劃的條款有任何衝突，則本協議的條款以本計劃的條款為準，本協議中與計劃條款衝突的任何條款均無效。
有關本協議條款的問題請諮詢公司的公司祕書：電話：630/227-2060；傳真：630/227-2058。
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