附件10.2
2022財年表格
AAR公司
非限制性股票期權協議
(“協議”)
受制於本文規定以及AAR公司的條款和條件。2013股票計劃和2022財年長期激勵計劃(統稱為“計劃”)，其條款以引用方式併入本文件，並考慮到此處提供的承授人的協議，特拉華州的AAR公司(“公司”)特此授予承授人一項期權，自2021年7月12日(“授出日期”)起生效，使承授人有權從本公司購買本公司的普通股，每股面值1.00美元(“普通股”)，特此授予承授人一項期權，自2021年7月12日(“授出日期”)起生效，承授人有權向本公司購買每股面值1.00美元的公司普通股(“普通股”)。以及本公司向承授人發出的期權授權書通知中規定的股份數量，並通過引用將其併入本文(“期權”)，但須符合本文所述的條款和條件：
(a)總體而言。*倘承授人在本公司及本公司所有附屬公司的僱傭因退休、身故、傷殘或因由以外的任何理由終止，承授人購股權的未歸屬部分將於該終止僱傭日期屆滿，而承授人購股權的歸屬部分將繼續可予行使，直至(I)該合約終止後三個月或(Ii)購股權根據其條款屆滿之日(以較早者為準)為止。
(b)退休。如果承授人在本公司及其所有子公司的僱傭因退休而終止，則該期權應繼續按照其條款授予並可行使，並可由已退休的承授人以相同的方式和程度行使，猶如承授人在此期間繼續受僱一樣；然而，(I)如承授人在退休後三個月內但期權到期前去世，則第2(C)(Ii)段適用；及(Ii)如承授人在退休後三個月後但期權到期前去世，則當時未歸屬的期權部分將於該死者去世之日屆滿，而期權的既得部分將繼續由承授人的繼承人行使，直至期權按其條款屆滿之日為止。*就此而言，“退休”指承授人(I)年滿65歲或(Ii)年滿55歲且年齡加上其在本公司及附屬公司連續服務年數最少75年時，自願終止僱用，或被本公司或附屬公司無故終止僱用。
(c)死亡。*如(I)承授人在本公司及本公司所有附屬公司的僱傭因死亡而終止，或(Ii)承授人在終止與本公司及所有附屬公司的僱傭後三個月內因非因由原因去世，則購股權的未歸屬部分將於該死亡日期屆滿，而認購權的歸屬部分將繼續行使，直至(I)承授人去世一年後或(Ii)根據其條款購股權屆滿之日(以較早者為準)為止
(d)殘疾。*如承授人因殘疾而終止與本公司及所有附屬公司的僱傭關係，該購股權應繼續歸屬並可行使，直至(I)終止僱傭一年後或(Ii)根據其條款期權屆滿之日(以較早者為準)為止，在此期間，該期權可由殘疾承授人行使；但如承授人在僱傭終止後但在該期權屆滿日期前去世，則該期權的未歸屬部分應於該日期屆滿*就此目的而言，“殘疾”是指承授人因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而無法從事任何實質有利可圖的活動，而該等身體或精神損傷可預期導致死亡，或已持續或可預期持續不少於12個月。
(e)緣由。*如承授人的僱傭被本公司或本公司的任何附屬公司因故終止，購股權將於終止僱傭後立即失效，其後不得行使購股權的任何部分。*為此目的，“因由”指(I)承授人在履行其指定職責時的不誠實、欺詐或背信、嚴重疏忽或重大不當行為，或嚴重不履行職責或故意違反公司政策，(Ii)承授人的任何作為或不作為，而該作為或不作為是對公司具有管轄權的監管機構要求或建議暫停或除名參賽者或對公司或承授人實施制裁的重大原因，或(Iii)承授人實質性違反任何適用的*本公司有權自行決定承授人終止僱傭是否出於原因。
(f)限制性公約。*如果在期權到期前的任何時間，承授人未經本公司明確書面同意，直接或間接、單獨或作為合夥企業、集團或合資企業的成員，或作為任何公司的僱員、高級管理人員、董事或超過1%的股東，或在承授人的任期內的任何時間，以任何身份從事與本公司或其關聯公司開展的任何業務構成競爭的任何活動，(I)期權應立即失效並不可行使；(Ii)承授人應沒收並歸還承授人根據行使本購股權的任何部分而收購併持有的所有普通股，及(Iii)承授人應立即向本公司支付一筆金額，相當於截至出售日期因行使本購股權而收購、出售或以其他方式處置的任何普通股所實現的增值。(Iii)承授人應立即向本公司支付相當於因行使本購股權而收購、出售或以其他方式處置的任何普通股的增值的金額。
3.控制權的變化。*如果控制權發生變更，且在控制權變更後的兩年內，公司或公司的子公司無故終止受讓人的僱傭，或受讓人有充分理由終止其在公司和所有子公司的僱傭，則無論
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AAR NQ股票期權協議
2022財年
根據本協議所載條件或限制，未行使購股權將於終止僱傭之日立即就其涵蓋的所有普通股股份(不論是否歸屬)行使，並將一直行使至購股權期滿為止。為此目的，(A)“因由”應具有上文第2(E)節中規定的含義，以及(B)“充分理由”是指(I)在緊接控制權變更後的兩年期間內，承授人的職責、職責、權力、權力或職能的性質或範圍從緊接控制權變更之前的承授人所享有的職責、責任、權力、權力或職能的性質或範圍大幅減少，或承授人的報酬(包括福利)在緊接控制權變更後的兩年期間的任何時候發生的重大減少，或(Ii)承授人的薪酬(包括福利)的遷移
4.流通股的變動。*購股權授出日期後，因收購而導致的本公司普通股流通股數量因股票拆分、股票分紅、股票合併、分拆、其他向股東分派資產或承擔或轉換未行使期權而增加或減少的情況，應按比例反映在受購股權約束的普通股股份數量中，並應按比例減少或增加(視情況而定)本協議項下的每股期權價格。因該調整而產生的任何零碎股份應予以剔除。倘上述考慮事項以外的資本化發生變化，董事會應酌情對行使購股權時可購買的股份數目或類別及每股購股權價格作出董事會認為適當的調整，而所有該等調整對所有人士均為最終決定。
5.行使選擇權。選擇行使購股權任何部分的通知(具體説明行使的部分和行使日期)應由承授人發出，或在承授人死亡或殘疾需要法院批准的遺產代理人的情況下，根據AAR2013股票福利計劃在線行使網站(www.stock planconnect.com)上規定的在線行使程序通知摩根士丹利。
6.行權價款的支付和預扣。*一旦行使選擇權，支付行使價格和滿足適用的預扣税要求(包括根據聯邦、州和地方所得税法產生的要求)所需的金額，將在行使時在根據該行使而發行任何普通股之前到期並支付。*承授人可通過以下一種或多種方法支付行使價和滿足最低預扣要求：(A)現金，(B)從經紀交易商收到的現金，承授人已向該經紀交易商提交行使通知和不可撤銷的指示，要求其從出售普通股的收益中向本公司交付購買價和預扣税款，但受期權的限制；(C)向本公司交付承授人擁有的按其公平市場估值的其他普通股(D)以核籤該等先前擁有的普通股的方式證明其所有權，或(E)在行使購股權時從普通股中扣留股份以其他方式分派予承授人。受贈人根據前一句話作出的選擇必須在行使該選擇權時作出，並且必須是不可撤銷的。支付應按照AAR 2013年股票福利計劃在線網站上規定的在線程序通過摩根士丹利(www.stock planconnect.com)進行支付。
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AAR NQ股票期權協議
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7.選擇權不可轉讓。*選擇權只能在承授人有生之年由承授人行使，不得轉讓，除非是通過遺囑、適用的繼承法或分配法，或符合並符合本計劃要求的轉讓，並按照公司不時有效的程序進行，以供公司批准和完成轉讓(程序和表格副本可應公司祕書的要求索取)。該期權不得為任何目的而轉讓、轉讓、質押或質押，且不受全部或部分執行、附加或類似程序的約束。除按照本協議規定的條款外，任何轉讓、轉讓、質押或質押或其他期權處置的企圖均屬無效和無效。
8.沒有作為股東的權利。*承授人或根據本條款有權行使購股權的任何其他人士，不得就行使購股權而發行的任何普通股股份，或擁有本公司股東的任何權利或特權，除非及直至該等股份實際發行。
9.補償。*儘管本協議有任何其他規定，但在適用法律(包括《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》)要求的範圍內，或根據公司現行政策，公司有權尋求全部或任何部分期權的補償(包括沒收期權當時未行使和未行使的部分(無論既得或未行使)，或受保人向公司匯款行使期權時獲得的普通股，或為期權價值支付現金*要求賠償的價值應由公司確定。*在適用法律允許的情況下，公司有權從公司欠承授人的任何金額中扣除該等付款的金額。
10.雜七雜八的。
(a)認購權全部或部分行使的，受認購權約束的普通股數量應當相應減少。
(b)當期權到期時，該期權應在到期之日公司營業結束時到期。
(c)購股權只能按照公司可能不時生效的行政程序行使。
(d)選擇權和本協議應根據伊利諾伊州法律在各方面進行解釋、管理和管轄。
(e)此處使用的未定義的大寫術語的含義與本計劃或授予函通知中規定的含義相同。
(f)購股權不得賦予承授人任何權利受僱於本公司或其任何附屬公司或繼續受僱於本公司或其任何附屬公司，亦不得以任何方式幹擾本公司或其任何附屬公司隨時以任何理由或無理由終止承授人受僱的權利。
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AAR NQ股票期權協議
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(g)本協議各方已對本協議進行審查，因此，對導致起草文件的一方解釋歧義的解釋規則不適用於本協議的解釋或解釋。如果本協議的任何部分因任何原因被認定為無效，則本協議的其餘部分仍將保持完全的效力和作用。
(h)本協議構成雙方之間關於本協議標的的完整協議，以及在本協議之前對該標的的任何形式的事先理解或表述不對任何一方具有約束力，除非在本協議所包含的範圍內；但是，本協議(包括第2段)應受承授人和本公司已經或可能簽署的任何書面僱傭或遣散費協議的條款的約束，並且該僱傭或遣散費協議中有關選擇權的條款應取代本協議中任何不一致或相反的規定。*除非經雙方簽署並特別提及的書面證明，否則任何一方對本協議的同意、放棄、修改或修改，或任何一方承擔的與本協議相關的額外義務，均不具約束力。任何關於本協議的同意、放棄、修改或修正不得解釋為適用於任何過去或未來的事件，除非它具體涉及的事件。
(i)本協議應與本計劃的規定相一致，如果本協議的條款與本計劃的條款有任何衝突，則本協議的條款以本計劃的條款為準，本協議中與計劃條款衝突的任何條款均無效。
有關本協議條款的問題，請諮詢公司總法律顧問：630/227-2060；傳真：630/227-2058。
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