424B4

在本次發行之後，假設發行規模如上所述，我們的主要股東(由Summit Partners控制的控股公司)將擁有我們已發行普通股的約57.4%(如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則佔我們已發行普通股的56.7%)。因此，我們預計將成為紐約證券交易所公司治理標準所指的受控公司。參見管理？公司治理？？受控公司狀態？

應我們的要求，參與承銷商之一的美國銀行證券公司的一家附屬公司已將本招股説明書提供的高達70萬股股票以首次公開募股價格出售，出售給我們的一些董事、高管、員工、商業夥伴和相關人士。參見承銷。

投資我們的普通股是有風險的。見第21頁開始的風險因素。


	人均分享		總計
向公眾公佈價格	$	11.00000	$	110,000,000
承保折扣和佣金	$	0.66000	$	6,600,000
扣除費用前的收益，給我們	$	10.34000	$	103,400,000

我們給予承銷商30天的選擇權，以首次公開募股(IPO)價格從我們手中購買至多150萬股額外股票，減去承銷折扣和佣金。有關承保補償的其他信息，請參閲第180頁開始的承保？

美國證券交易委員會(SEC)和任何州的證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計在2021年9月24日左右交割股票。

聯合牽頭賬簿管理經理


美國銀行證券	瑞士信貸(Credit Suisse)	傑弗瑞

賬簿管理經理



富國銀行證券(Wells Fargo Securities)	KeyBanc資本市場	考恩	派珀·桑德勒	Truist證券


聯席經理

泰爾西顧問團		環路資本市場

日期為2021年9月21日的招股説明書。


	頁面

招股説明書摘要		1

彙總歷史財務和其他數據		17

危險因素		21

前瞻性陳述		66

收益的使用		68

大寫		70

股利政策		72

重組交易		73

稀釋		77

未經審計的備考財務信息		79

管理層討論和分析財務狀況和運營結果		104

生意場		132

管理		149

高管薪酬		155

主要股東		167

某些關係和關聯方交易		169

股本説明		172

對負債的描述		178

有資格在未來出售的股份		182

美國聯邦所得税對非美國持有者的重要考慮		185

承保		189

法律事務		200

專家		200

在那裏您可以找到更多信息		200

財務報表索引		F-1

吾等或承銷商均未授權任何人提供本招股説明書或由吾等或代表吾等編制的任何免費書面招股説明書中所載或以引用方式併入的信息以外的任何信息，或我們已向您推薦的任何免費撰寫的招股説明書中包含或合併的信息以外的任何信息。我們和承銷商對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們僅在允許出售和出售普通股的司法管轄區出售普通股，並尋求購買普通股的要約。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書發佈之日才是準確的，與本招股説明書的交付時間或普通股的任何出售時間無關。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能會發生變化。

對於美國以外的投資者，我們或任何承銷商都沒有采取任何措施，允許在除美國以外的任何司法管轄區進行此次發行或擁有或分發本招股説明書。您必須告知您自己，並遵守與此次發售和在美國境外分發本招股説明書相關的任何限制。

到2021年10月16日(包括本招股説明書發佈之日起第25天)，所有交易這些證券的交易商，無論是否參與本次發售，都可能被要求遞交招股説明書。這是交易商在作為承銷商並就未售出的配售或認購提交招股説明書的義務之外的義務。

除非另有説明，否則本招股説明書中有關經濟狀況、我們的行業、我們的市場和我們的競爭地位的信息基於各種來源，包括來自獨立行業分析師和出版物的信息，以及我們自己的估計和研究。行業出版物包括Euromonitor、IBIS World和Invesp等。

我們的估計是根據第三方發佈的公開信息、我們內部研究的數據以及我們對本行業的瞭解得出的，我們認為這些信息是合理的。

本招股説明書中使用的獨立行業出版物並非代表我們編寫的，本招股説明書中引用的消息來源未同意包含其報告中的任何數據，我們也未徵求他們任何人的同意。雖然我們不知道與本招股説明書中提供的任何信息有關的任何錯誤陳述，但預測、假設、預期、信念、估計和預測涉及風險和不確定因素，可能會根據各種因素(包括？標題？？前瞻性陳述和？風險因素中描述的因素)而發生變化。

商標

Polly公主、Petal&Pup、Reb玩偶和文化之王以及其他商標或服務標誌(又名：Polly，Petal&Pup，Reb玩偶和文化之王)或其他商標或服務標誌。本招股説明書中使用的品牌是我們的財產。本招股説明書中使用的所有其他公司的商號、商標和服務標誌均為各自持有者的財產。

陳述的基礎

本招股説明書包含我們的前身Excelerate，L.P.在截至2019年12月31日和2020年12月31日的會計年度的已審計財務報表，以及截至2020年6月30日和2021年6月30日的6個月的未經審計的簡明綜合財務報表。通過我們將在本次發行完成之前進行的一系列交易，我們統稱為重組交易，也稱為重組交易。Brands Holding Corp.將通過全資子公司擁有Excelerate，L.P.的全部股權。

我們的合併財務報表和其他財務信息包括自我們收購每個品牌之日起所有品牌的財務結果。2018年7月2日，我們收購了寶麗公主集團Pty Ltd(寶麗公主)100%的股權；2019年8月9日，我們收購了P&P Holdings GP，Limited(花瓣和Pup)66.67%的股權；2019年12月6日，我們收購了Rebdolls，Inc.(Debdolls，Inc.)100%的股權。我們的合併財務報表和本招股説明書中的其他財務信息包括每個品牌自完成相關收購之日起以及隨後所有期間的合併財務業績。因此，(I)本招股説明書包含於截至2019年12月31日年度的綜合財務報表及其他財務資料反映Polly公主於全年的財務業績，以及Petal&Pup及Rebdolo各自於有關收購日期後一年的財務業績；及(Ii)本招股説明書包含的截至2020年12月31日止年度的綜合財務報表及其他財務資料反映Polly公主、Petal此外，我們還於2021年3月31日收購了文化國王集團有限公司(Culture Kings Yo)55%的權益。自我們收購文化之王之日起，其財務業績已包含在我們截至2021年6月30日的六個月的精簡綜合財務業績中。文化之王的財務業績不會反映在我們其他任何時期的綜合財務業績中。但是，我們在此招股説明書中包含了未經審計的備考財務信息，這些信息除其他事項外，還反映了, 我們在截至2020年12月31日的年度和截至2021年6月30日的六個月收購文化之王權益的形式影響，反映了文化之王的財務業績，就像我們在2020年1月1日收購了它一樣。有關詳細信息，請參閲未經審計的預計合併財務信息。

未經審計的備考合併財務數據。本招股説明書中介紹的Brands Holding Corp. 源自對Excelerate，L.P.及其子公司以及本招股説明書中其他地方包括的文化國王集團有限公司及其子公司的歷史合併財務報表進行形式調整的應用。這些備考調整使文化之王的收購調整、重組交易和融資交易生效，就像我們截至2020年12月31日的年度和截至2021年6月30日的六個月的未經審計的備考綜合收益表中的每一項交易都發生在2020年1月1日一樣。？有關本招股説明書中包含的未經審計的預計合併財務數據背後的調整和假設的完整説明，請參閲未經審計的預計合併財務數據。

本招股説明書中提及(I)預計2020年、2021年6月30日、預計或預計中的情況是指我們截至2020年12月31日的年度或截至2021年6月30日的六個月的未經審計的預計運營業績，(Ii)我們在整個AK.A範圍內的運營指標。品牌基礎假設我們在整個報告期內擁有所有四個品牌，(Iii)2019年或2020年分別為我們截至2019年12月31日和2020年12月31日的實際歷史運營業績。雖然我們直到2021年3月31日才控制了我們所有的四個品牌，當時我們完成了對文化之王的收購，但我們提供了整個AK.A的某些運營和財務信息。因為我們相信這有助於投資者評估我們的經營業績，識別趨勢，制定財務預測，並在綜合的基礎上做出戰略決策。因此，我們認為通過AK.A提供的信息。品牌可能會向投資者和其他人提供有用的補充信息，以瞭解和評估我們的經營業績，就像我們的管理團隊一樣。

除非我們另有説明或上下文另有規定，否則術語我們、？我們、？我們、我們的業務、The？？公司、又名？又稱？？及類似的引用是指：(1)在重組交易完成之時或之後，包括本次發售在內的重組交易，簡稱為：(1)在重組交易(包括本次發售)完成之時或之後，簡稱為：(1)在重組交易(包括本次發售)完成之時或之後，簡稱為。Brands Holding Corp.及其合併的子公司，包括Excelerate，L.P.及其合併的子公司，以及(2)在重組交易完成之前，出售給Excelerate，L.P.及其合併的子公司。我們的品牌、跨品牌、跨品牌的術語和類似的引用統稱為Polly公主、Petal&Pup、Reb玩偶和文化之王。我們的主要股東是指New Excelerate，L.P.，這是一個在預期此次發行的情況下成立的實體，由與Summit Partners LP或Summit相關的基金控制。

我們是一家新成立的控股公司，到目前為止沒有任何業務交易或活動，在本招股説明書介紹的期間也沒有資產或負債。完成此次發行並運用其淨收益後，我們唯一的資產將是Excelerate，L.P.Excelerate，L.P.的股權，出於財務報告的目的，本招股説明書包含Excelerate，L.P.及其合併子公司的歷史財務報表。也就是。品牌控股公司(Brands Holding Corp.)將成為此次發行後的報告實體。

三、

以下摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的信息。此摘要不包含您在投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。你應該仔細閲讀整本招股説明書。尤其是，在做出投資決定之前，您應該閲讀本招股説明書其他部分中題為風險因素和管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析的章節，以及本招股説明書其他部分包含的合併財務報表和附註。本招股説明書中的一些陳述構成前瞻性陳述。參見前瞻性陳述。由於某些因素，包括風險因素和前瞻性陳述中陳述的因素，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。

我公司

我們的願景

成為全球領先者直接面向消費者通過一個充滿活力的數字本土品牌平臺，為下一代消費者提供時尚。

我們是誰

成立於2018年，又名。是為下一代消費者打造的在線時尚品牌組合。從2018年收購波莉公主開始，我們創建了一個互補品牌組合，隨後在2019年收購了Petal& Pup和Rebdolls，並在2021年收購了文化之王。我們的目標是高潛力品牌，我們認為這些品牌正處於增長軌跡的關鍵節點，我們可以將這些品牌添加到我們的平臺上。利用我們久經考驗的業績記錄、行業專業知識和運營協同效應，我們相信我們的品牌可以更快地增長，覆蓋更廣泛的受眾，實現更大的規模，並提高其盈利能力。我們相信，我們正在打破現狀，開創一種新的時尚方式。

通過我們的高增長、專注於數字的全球品牌組合，我們通過可接受的價位和多樣化的款式接觸到廣泛的受眾。我們目前的品牌共同關注千禧一代消費者(出生於1982至2000年間)和Z世代消費者(出生於2000年後)，他們越來越多地在社交媒體上尋找時尚靈感，主要通過在線和移動設備購物。我們的創新品牌設計靈活，在社交媒體渠道上推出和推動。他們以客户為中心，通過高度相關的社交內容和其他數字參與策略與目標受眾建立了真實的關係。利用創新、數據驅動的洞察力，我們的品牌每天都會推出新鮮的內容和高質量的商品。我們的平臺加速了我們現有品牌的增長和盈利能力，我們的目標是繼續擴大我們的產品組合。簡單地説，我們相信我們的品牌在一起會更好。

我們的品牌通過高頻發佈一系列鼓舞人心的數字內容來吸引客户。我們相信，我們內容豐富的敍述和真實的品牌信息將推動我們網站的有機流量，有效地產生需求，增強與客户的連通性，並擴大我們的品牌社區。我們的品牌與全球約13,000名有影響力的人保持關係，並利用他們測試和發佈新產品，收集客户反饋，提高品牌知名度，並以經濟高效的方式獲得新客户。在2020年，也就是在全國範圍內。除了品牌，我們獲得了約1.9億次網站訪問，其中70%以上是在移動設備上，在社交媒體上激發了600多萬粉絲，併為220多萬活躍客户提供了服務。

我們利用數據驅動的洞察力來策劃高質量、經濟實惠的時尚

我們的品牌旨在通過創造和策劃客户喜愛的時尚潮流和價格實惠的時尚款式，提供持續的新鮮感和興奮感。我們利用實時數據和消費者洞察力來識別最新趨勢，並與我們的全球採購網絡和品牌合作伙伴合作，將新的、高質量的產品迅速推向市場。我們的敏捷？測試和重複？銷售模式使您能夠靈活地對客户做出快速反應

我們的品牌為客户提供無縫的購物體驗，我們提供快速送貨服務，我們的網站易於瀏覽，具有跨設備的用户友好的搜索和結賬體驗，並且我們提供輕鬆退貨。此外，我們的品牌令人信服的營銷策略以高比例的獨家風格為基礎，這些風格在其他地方是找不到的。我們超過53%的收入是由我們自己獨佔的。品牌，這既增加了需求，也增加了客户忠誠度。根據專門研究轉換率優化的諮詢公司Invesp的數據，我們的客户對我們款式的合適性、質量、可負擔性和排他性的滿意度進一步反映在我們各品牌的銷售退貨率中，2020年的銷售退貨率為11%，遠低於電子商務平均水平約30%。

我們的平臺通過推動整個產品組合的協同效應來創造價值

創新中心與知識共享

我們的平臺支持並鼓勵跨品牌學習網絡，以推進創新和推廣最佳實踐。加速一個品牌盈利增長的方式也可以加速其他品牌盈利增長。在我們的品牌中，我們測試並學習數字創新，促進知識共享和關鍵績效指標的基準測試，以提高增長、運營效率和盈利能力。

運營協同效應

我們的平臺利用由第三方服務和技術提供商組成的廣泛網絡，使我們能夠以有限的前期投資實施最新功能，並在市場上快速採用創新。我們利用自有和第三方物流和履行資產的組合，創造靈活性來支持我們的高增長品牌。我們為每個品牌定製我們的方法，以支持優化和量身定製的增長工具，這使我們有別於其他集中式平臺。例如，當我們在整個產品組合中維護一個成熟供應商網絡時，我們允許我們的品牌對其使用的供應商採取量身定製的方法。另外，通過我們的全稱。根據平臺及其提供的規模，我們與供應商協商優惠的價格，為我們的品牌提供有吸引力的條款，並提高整體盈利能力。

深厚的行業專業知識

我們的品牌可以接觸到我們技術精湛的領導團隊，他們每個人都有久經考驗的業績記錄和數十年的經驗積累，並擴展成功的電子商務業務。我們在時尚業擁有深厚的專業知識，我們支持我們的品牌，這樣他們就可以專注於面向客户的優先事項，如品牌推廣、商品銷售和與客户保持真正的聯繫。

我們提倡多元化，踐行負責任的時尚

我們的品牌反映了我們客户的多樣性和美感，我們不斷尋求在我們的品牌、產品和營銷中擴大多樣性的方法。我們相信多樣性和可持續性符合我們的核心價值，並推動更好的結果。我們負責任地運營，並致力於通過確定透明度、公平勞動實踐和減少浪費的優先順序，實現負責任的時尚和可持續性。

我們強大的經濟模式

我們相信，我們的平臺的與眾不同之處在於其獨特的能力，能夠通過真實的品牌信息和精心策劃的潮流時尚吸引和留住千禧一代和Z世代的廣泛消費者。在2020年，也就是在全國範圍內。品牌，我們：

吸引了大約1.9億次網站訪問，其中62%來自無償來源

我們相信，我們強勁的增長和盈利能力驗證了我們的平臺方法和輕資產業務模式。從2019年到2020年，我們的收入增長了111%，實現了3.85億美元的預計淨銷售額。在截至2021年6月30日的6個月中，我們的收入同比增長167% ，預計淨銷售額達到2.692億美元。與2019年相比，2020年我們的毛利率增長了401個基點。截至2021年6月30日的6個月，與去年同期相比，我們的毛利率增長了72 個基點。與2019年相比，我們在2020年的淨收入增長了10倍，與2019年相比，我們的淨收入利潤率提高了545個基點，與2019年相比，我們在2020年的預計淨收入提高了217個基點。與去年同期相比，我們在截至2021年6月30日的6個月中淨收入增長了2倍，而同期淨收入利潤率收窄了88個基點。此外，與前一年同期相比，我們在2021年6月30日的預計淨收入利潤率提高了 230個基點。我們調整後的EBITDA從2019年到2020年增長了3.3倍，調整後的EBITDA利潤率擴大了507個基點。我們調整後的EBITDA在預計2020年達到了6800萬美元。在截至2021年6月30日的6個月中，與去年同期相比，我們的調整後EBITDA增長了3.5倍，調整後EBITDA利潤率擴大了273個基點。我們調整後的EBITDA 在2021年6月30日預計達到3220萬美元。

年度指標

LOGO

我們主要在規模龐大且不斷增長的全球服裝、鞋類和配飾行業開展業務。根據消費者市場研究公司歐睿信息諮詢公司(Euromonitor)的數據，2019年，該行業的年零售額從2010年的1.2萬億美元增長到1.7萬億美元，同期複合年增長率(CAGR)為3.8%。儘管2020年零售額受到新冠肺炎疫情的負面影響，但從2020年到2025年，該行業預計將以7.2%的複合年增長率增長。我們認為，推動全球服裝、鞋類和配飾行業增長的關鍵因素包括有利的人口趨勢和對不斷更新的渴望。

我們主要在美國和澳大利亞運營，2020年總收入的58%來自美國，31%來自澳大利亞，其餘11%來自其他國家/地區的客户。在預計的基礎上，我們2020年總收入的36%來自美國，52%來自澳大利亞，其餘12%來自其他國家/地區的客户。在截至2021年6月30日的六個月中，我們總收入的52%來自美國，36%來自澳大利亞，其餘12%來自其他國家的客户。在預計的基礎上，在截至2021年6月30日的六個月內，我們總收入的45%來自美國，43%來自澳大利亞，其餘12%來自其他國家/地區的客户。

服裝，鞋類和配飾購物正在迅速轉移到網上

在千禧一代和Z世代人口不斷增長以及社交和數字媒體渠道影響力不斷增加的推動下，消費者越來越多地轉向在線渠道進行購買。根據歐睿信息諮詢公司(Euromonitor)的數據，2019年全球在線服裝、鞋類和配飾市場的價值約為3000億美元，預計到2025年將達到5460億美元，年複合增長率為10.5%，在線市場的增長速度超過了整體市場的增長速度。

在美國，2019年在線消費為940億美元，預計到2025年將達到1920億美元，年複合增長率為12.7%。在線服裝、鞋類和配飾在美國的滲透率從2010年的7.4%上升到2020年的37.5%，歐睿信息諮詢公司預計到2025年，美國的在線滲透率將達到約50%。新冠肺炎大流行加速了零售業對數字產品的採用，2020年美國服裝、鞋類和配飾的在線普及率增長了約1210個基點。

精通數字的千禧一代和Z世代消費者尋求下一代購物體驗

根據聯合國的數據，千禧一代和Z世代消費者，也就是我們今天的主要目標人羣，分別佔全球人口的31.5%和32.0%，使他們成為一個很大的羣體

和不斷增長的人口羣體，具有顯著的經濟影響力。美國千禧一代和Z世代的人口也非常多樣化，總共約佔美國少數民族人口的60%。這一不斷增長的、多樣化的年輕消費者羣體正在塑造不斷演變的零售業格局，並與其他幾代人不同，重點放在以下幾個方面：

渴望通過時尚表達自己的個性風格，渴望不斷的新奇

通過頻繁的互動和共同的價值觀尋求與品牌的情感聯繫

與老一輩人相比，在線購物和瀏覽內容的次數更多

將社交媒體和來自有影響力的人的數字內容作為靈感和發現的主要來源，以為其購買決策提供依據

要求品牌承擔更高的責任，並尋求從與其價值觀一致的公司購買產品，包括關注社會責任、可持續性、多樣性和包容性。

不斷變化的品牌格局

在過去的十年裏，零售業的格局發生了變化，包括百貨商店和專業零售商在內的購物中心商店迅速縮小了足跡，或者乾脆關門大吉。根據IBISWorld的數據，美國百貨商店的門店數量從2011年的8,600家減少到2020年的6,000家，降幅約為30%。我們相信，許多專業零售商在同一時期也經歷了類似的下降。

隨着消費者轉向在線購物平臺，隨着社交媒體越來越多地吸引消費者時代，新一代品牌開始通過自己的品牌電子商務網站、有限數量的自有商店和社交媒體平臺與客户建立直接關係。這些直接渠道允許品牌直接與消費者互動，並建立獨特的品牌標識以吸引特定的目標人羣。這些因素，再加上千禧一代和Z世代消費者尋求獨特並提供情感聯繫的品牌，導致了數字和直接面向消費者品牌。

我們的競爭優勢

多元化的全球品牌組合瞄準不同的受眾並擴大覆蓋範圍

我們戰略性地從千禧一代和Z世代客户那裏收購了一系列擁有強大追隨者的品牌。我們品牌的整體覆蓋範圍在年齡、性別、地理和生活階段上都是多樣化的。然而，每個品牌都瞄準了不同的客户羣。典型的顧客是波莉公主的15-25歲的女性，Petal+Pup的25-34歲的女性，Reb玩偶的18-34歲的大碼多樣化女性，以及文化之王的18-35歲的男性。我們的每個品牌都保持自己的身份，並根據其獨特的客户羣定製品牌信息和產品，從而創建可靠的聯繫並提升強大的忠誠度。此外，我們的全球足跡和品牌組合使我們能夠分散與單一品牌或單一市場相關的潛在風險，提高平臺級回報。

以需求為導向、以數據為驅動型的商品銷售推動了更快的上市速度和全價直銷

我們的品牌利用數據驅動的方法進行商品營銷，識別消費者需求趨勢，並快速推出相關產品。快速推向市場。波莉公主部署了一個？測試和重複？模特。該品牌首次少量購買各種各樣的新產品，像每天一樣頻繁地釋放源源不斷的新產品，並觀察交易和瀏覽模式的早期信號，以快速驗證消費者的吸引力。此客户反饋循環允許波莉公主快速補充成功的款式，並縮減不太成功的產品。

此外，我們在美國和澳大利亞的業務使我們能夠提前幾個月甚至幾個季度監控各個市場的季節性趨勢。我們利用來自一個半球的這些數據驅動的需求洞察，為另一個半球下一季的採購決策提供信息。我們的順勢產品和較短的產品週期旨在產生持續的新穎性、鼓勵產品發現、帶動在線流量和全價銷售。2020年，我們各品牌的平均訂單額增長了14%，全價銷售達到了80%。

獨家商品帶動需求和忠誠度

我們品牌的價值主張通過在其他地方找不到的高比例專有產品得到進一步提升。2020年，波莉公主店銷售的商品有80%以上是專有商品。2020年，文化之王通過自有品牌、授權品牌、限量版和品牌合作銷售的產品中，約有33%是獨家產品。我們相信，獨家產品的高部分會在客户中產生興奮、預期和忠誠度，刺激流量和需求，並使我們在競爭中脱穎而出。我們專有產品的強勁利潤率進一步提高了整體盈利能力。此外，我們的品牌對其專有產品的尺寸進行了標準化，併為客户提供更好的尺寸指南，激發了消費者對質量和合身的信心。2020年，全美的銷售回報率。品牌為 11%，明顯低於行業平均水平。2020年，我們所有品牌的重複購買率達到約60%，我們的毛利率比2019年增加了401個基點(我們Pro Forma 2020的毛利率比2019年下降了169個基點)。

勵志內容促進客户參與度和高效營銷

我們的品牌通過鼓舞人心的數字內容推動與客户的持續互動。我們相信，我們內容的質量和數量使我們有別於我們的競爭對手，並無縫地提供每個品牌的核心信息和生活方式定位。我們經常通過各種數字媒體發佈新內容，頻率高達每小時一次。我們的品牌已經通過Instagram、Facebook、YouTube和TikTok等多種社交媒體渠道建立了一個由600多萬名品牌忠實擁護者和愛好者組成的社區，我們的品牌還在不斷髮展其客户互動戰略。

此外，我們的品牌與大約13,000名有影響力的人組成了廣泛的網絡合作夥伴，重點關注那些擁有中小型但忠誠度較高的追隨者。我們相信，這些微影響者與我們的品牌有着強烈的情感聯繫，並以高度真實的方式展示我們的產品，引起客户的共鳴。我們專注於微觀影響者，旨在與客户建立更加真實的關係，降低個別名人或宏觀影響者代言的風險，並實現更高的營銷投資回報。我們強大的價值主張與我們高效的營銷策略相結合導致低CAC和高LTV。在2020年，也就是在全國範圍內。對於我們的品牌，我們大約60%的品牌網站流量來自有機來源，再加上高效的收購營銷支出，為我們2017年的客户羣提供了行業領先的 2020年8.0倍的LTV/CAC。

強大的平臺加速盈利增長

我們的品牌獨立運營，但可以進入一個共同的平臺。我們相信，該模式平衡了規模成本節約和運營靈活性，促進了低風險創新，並滿足了我們品牌在不同成長階段的需求。我們的平臺旨在提供集體優勢，並在現有市場和新市場加速盈利增長，並允許我們在產品組合級別管理品牌。

輕資產的第三方方法在保持靈活性的同時提高了運營協同效應。

我們在採購、分銷、技術和後臺職能方面維護着廣泛的第三方供應商和供應商網絡。我們在可能的情況下利用跨品牌的共同供應商，並利用我們的規模進行集體談判，以推動成本和運營協同效應。因此，我們的品牌能夠專注於客户參與、品牌建設和營銷，同時受益於按規模定價的運營服務，而這些服務是品牌不太可能獨立獲得的。例如，我們利用自有資產和第三方供應商網絡優化了我們的物流和履行能力，允許靈活地進行實時運營調整，以適應我們高增長品牌的需求。

我們靈活且輕資產的技術方法使我們能夠保持在創新的前沿，以便更好地服務我們的客户並提高盈利能力。我們的目標是通過試驗新興功能，使我們的品牌能夠以經濟高效的方式增強客户體驗，從而保持在數字創新的前沿。此外，我們通常是最新創新的早期採用者，被視為領先技術平臺的有吸引力的合作伙伴。例如，波莉公主是Afterpay的早期零售合作伙伴，Afterpay是我們當時沒有任何主要競爭對手提供的數字支付平臺。我們認為，與維護專有技術平臺的競爭對手相比，我們的第三方技術帶來的靈活性是一項引人注目的優勢，這些平臺需要大量初始投資、持續維護成本，而且通常會帶來較長的部署和利用交付期。

測試創新解決方案和共享的最佳實踐。雖然我們的品牌擁有廣泛的自主權，可以試驗新的運營解決方案，但在平臺級別，我們確定最佳實踐並促進這些知識在我們的品牌之間共享。比如？測試和重複？模型最先由波莉公主部署，隨後被Petal&Pup採用。我們還標準化了運營和財務績效指標，以便我們的品牌可以相互進行基準比較。

經驗豐富的管理團隊。我們組建了一支經驗豐富的高管領導團隊，他們擁有深厚的和多元化的電子商務和時尚經驗，涵蓋了從初創公司到財富500強公司。我們的別名。品牌高管團隊通過在過去20年擴展數字業務方面提供豐富的經驗來補充我們的品牌管理團隊。

下一代文化。雖然我們的每個品牌都在慶祝自己獨特的文化和品牌價值觀，但我們集體擁護下一代思維模式：

我們以客户為導向；堅持不懈地致力於提供高質量的客户體驗，

我們行動迅速，迅速執行創新的想法，

我們是數據驅動型的；每天都在使用數據和分析做出更明智的決策，

我們具有成長性；在我們的品牌內部和各個品牌中不斷測試和學習，

我們是多元化的；我們慶祝並擴大我們客户和團隊的多樣性，

我們以正直行事，當有疑問時，我們求助於高標準。

我們的增長戰略

我們相信我們的全球直接面向消費者時尚品牌正在顛覆基本面強勁增長的品類，並利用長期的全球長期順風。我們打算執行以下戰略來擴展我們的平臺並獲得市場份額：

在我們現有的市場中有機地發展我們的品牌

增強品牌意識，爭取新客户。我們認為，我們的品牌在其運營的市場中滲透不足。我們認為這是提高我們品牌知名度的重要機會。

由於持續長期轉向電子商務，以及我們高效的數據驅動型營銷模式的優勢。我們打算通過持續投資於我們的內容創作和社交媒體能力，以及通過我們約13,000名有影響力的人組成的網絡，高效地獲得新客户。通過對這些計劃的持續投資，我們相信我們將能夠進一步吸引千禧一代和Z世代消費者這一核心人羣，並增加我們的市場份額。

利用客户數據資產更好地瞭解行為並優化價值。我們計劃繼續系統地利用客户數據，以提高整個平臺的運營效率，包括通過更好的歸屬、增強的數據驅動銷售和產品介紹來改進我們的營銷策略，以及通過更好的客户定位來提高保留率。

展開產品類別和產品。我們相信，通過擴展產品樣式並進入與我們品牌現有產品互補的新類別，我們的品牌處於有利地位，能夠實現增長。我們的品牌旨在利用數字能力、數據驅動的洞察力和測試和重複商品化模式。我們相信，我們的品牌有一個重要的機會來擴大產品範圍，增加平均訂單價值，並擴大客户範圍。我們打算繼續增加我們的自有品牌和獨家產品的組合，我們相信這將產生顯著更高的利潤率，並推動我們網站的流量。

繼續提高忠誠度和錢包份額。我們打算深化客户關係，以提高客户保留率並增加錢包份額。我們的目標是通過增強用户體驗、提高參與度、細化客户細分、增加個性化、在我們的品牌中推出忠誠度計劃，並不斷推出新款式、設計師協作和獨家產品來實現這一目標。我們真實的內容和源源不斷的新風格促進了與新老客户的深入聯繫，推動了2020年各品牌的客户保留率達到63%，並帶來了誘人的客户終身價值。

價值優化。我們以消費者為導向、以數據為驅動的產品創新能力為我們創造了一個機會，讓我們更好地瞭解客户的購買行為，從而加深客户忠誠度。我們計劃利用這些洞察力來優化定價、提高平均訂單價值(AOV)，並最大化我們品牌和客户的價值。

通過收購實現增長

收購新品牌是我們戰略的核心，也是我們未來增長的重要驅動力。自2018年成立以來，我們成功地收購了四個品牌，並將其整合到我們的平臺上。我們僱傭了一支致力於品牌識別、評估和收購的企業開發團隊，我們保持着強大的潛在目標渠道，通常包括不同評估階段的多個收購機會。

我們尋求通過新的人口統計數據、市場或時尚品味使我們的產品組合多樣化的品牌，這使我們能夠在不蠶食現有品牌的情況下實現增長。我們在尋找直接面向消費者擁有強大客户追隨者的品牌，以及經過驗證的盈利運營記錄，但需要幫助擴展以進一步加速其增長。我們尋找才華橫溢、充滿激情的團隊，他們具備充分利用數據、技術和內容來實現增長的能力。我們尋找個有可能從AK.A中獲益的輕資產品牌。平臺、專業知識和資源。我們尋找與我們現有品牌運營和財務特徵相似的品牌。我們正在評估近期內此類收購的多個機會。我們沒有就任何此類收購目標籤署任何最終協議，但與其中一項或多項潛在收購相關的討論可能會提前，我們可能會在此次要約後不久簽署或完成任何此類交易。

我們打算利用我們的品牌實力和與客户聯繫的能力，在我們的核心美國和澳大利亞市場之外拓展新的國際市場。美國和澳大利亞以外的客户在196個國家和地區的淨銷售額為2,300萬美元，佔2020年總銷售額的11%(美國和澳大利亞以外的客户的淨銷售額在209個國家和地區為4,500萬美元，佔2020年預計總銷售額的12%)。截至2021年6月30日的6個月，面向美國和澳大利亞以外客户的淨銷售額在194個國家和地區為2600萬美元，佔總銷售額的12%(2021年6月30日，面向美國和澳大利亞以外客户的淨銷售額為207個國家和地區的3300萬美元，佔2021年6月30日預計總銷售額的12%)。

我們將繼續瞄準社交和數字媒體使用率較高的市場。我們確定了幾個我們認為可以推出一個或多個我們品牌的市場，例如在韓國和日本拓展文化之王，在加拿大、歐洲和英國拓展Polly公主。我們相信，我們在美國發展Polly公主和Petal&Pup品牌的經驗為我們成功地在全球推廣我們的品牌提供了經過驗證的路線圖。

繼續提高我們整個平臺的效率

隨着我們繼續通過收購進行有機擴展，我們的目標是改善整個平臺的運營績效並增強盈利能力。我們還將通過利用我們的集體規模與供應商和供應商協商更好的條款(包括原材料、運費和運輸)來降低投入成本。隨着我們品牌的成長和規模的擴大，我們打算在我們的運營中投資於自動化和流程改進，以推動降低可變成本和提高盈利能力。

風險因素摘要

在您決定參與此次發售之前，您應該考慮與我們的業務、本次發售和我們的普通股相關的多個風險。您應仔細考慮本招股説明書中題為風險因素一節中提供的所有信息。與我們的業務相關的一些主要風險包括：

最近的新冠肺炎(CoronaVirus)全球大流行已經並可能在未來對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響；

服裝、鞋類和配飾行業快速變化的消費者偏好使我們面臨銷售損失、客户關係受損和品牌忠誠度下降的風險如果我們無法預料到這些變化；

如果我們不能獲得新客户、留住現有客户並保持平均訂單價值水平，我們未來的收入和經營業績將受到損害；

如果我們找不到品牌進行收購、整合並在我們的平臺上進行管理，我們將面臨與我們的增長戰略相關的風險；

如果我們不能維護我們的企業誠信或我們品牌的形象和聲譽，我們的業務和產品的成功可能會受到損害。

此次發行後，我們的主要股東將擁有我們約57.4%的普通股(如果承銷商全面行使超額配售選擇權，則將擁有我們普通股的56.7%)，我們將成為紐約證券交易所規則所指的受控公司。因此，我們將有資格並打算依賴於某些公司治理要求的豁免，您將不會獲得與受此類治理要求約束的公司的股東所獲得的保護相同的保護。

這些風險和其他風險在本招股説明書中題為風險因素的一節中有更全面的描述。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況、經營結果、現金流和前景都可能受到實質性的不利影響。因此，您可能會損失對我們普通股的全部或部分投資。

對我們現有債務的再融資

關於此次發行，我們預計將簽訂一項新的優先擔保信貸安排，包括1億美元的五年期定期貸款和5000萬美元的五年期循環信貸安排。我們打算使用我們新的優先擔保信貸安排下的借款，連同此次發行的部分收益，全額償還我們現有優先擔保信貸安排下的所有未償還金額。見收益的使用。

我們預計1億美元的新定期貸款將在交易結束後五年到期，要求我們在第一年和第二年每年攤銷5%，在第三年和第四年償還7.5%，在第五年償還10%，貸款餘額在到期時到期。新定期貸款下的借款將按倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)計息，外加取決於我們淨槓桿率的適用保證金。我們預計，協議下的最高利率將出現在淨槓桿率大於 2.75倍的情況下，利率為LIBOR加3.25%。這支價值5000萬美元的新左輪手槍將在交易結束後五年到期，將按倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)計息，外加取決於我們淨槓桿率的適用保證金。我們預計協議下最高的利率將出現在淨槓桿率大於2.75倍的情況下，利率為LIBOR加3.25%。此外，我們預計將根據新的左輪手槍的未使用金額評估25-35個基點的保證金，根據我們的淨槓桿率進行調整。

我們期望在完成本次發售的同時簽訂新的優先擔保信貸安排，並將其作為條件；然而，不能保證我們能夠按照本文所述的條款或完全不按此條款訂立新的優先擔保信貸安排。

我們的主要股東由與Summit Partners相關的基金控制。Summit Partners成立於1984年，是一家全球另類投資公司，目前管理着超過230億美元的資本，專門用於成長型股權、固定收益和公開發行。Summit投資於經濟中的成長型行業，已在科技、醫療保健和其他成長型行業投資了500多家公司。頂峯集團在北美和歐洲設有辦事處，並投資於世界各地的公司。見主要股東。2021年3月31日，我們從某些Summit債務基金購買了2500萬美元的優先次級票據，具體描述請參閲《負債説明-現有次級票據》。連同此次發行的部分收益和我們新的定期貸款安排下的借款，我們預計將償還根據我們現有的優先次級票據到期的所有未償債務，並終止標的票據購買協議。

關於本次發行，我們將與我們的主要股東簽訂董事提名協議。董事提名協議將賦予Summit指定以下數量的被提名人進入我們董事會的獨立權利：(I)只要Summit實益擁有本次發行完成後我們已發行普通股總數的至少40%(根據任何重組、資本重組、股票分紅、股票拆分、反向股票拆分或公司資本的類似變化(原始金額)進行調整)，所有被提名人都將被選舉進入我們的董事會；(I)只要Summit實益擁有我們已發行普通股總數的至少40%，該協議將賦予Summit獨立的權利指定以下數量的被提名人進入我們的董事會：(I)所有被提名人進入我們的董事會，只要Summit實益擁有本次發行完成後我們已發行普通股總數的至少40%；(Ii)只要Summit實益擁有不到40%但至少為原始金額的30%，則大多數被提名人當選為本公司董事會成員；(Iii)只要 Summit實益擁有不到30%但至少為原始金額的20%，則為本公司董事會成員選舉的被提名人的30%；(Iv)只要Summit實益擁有原始金額的20%至至少10%，則為本公司董事會成員選舉的被提名人中的20%；(Iv)只要Summit實益擁有原始金額的20%至至少10%，則為多數被提名人蔘加本公司董事會的選舉；(Iii)只要Summit實益擁有原始金額的30%至至少10%，則為本公司董事會成員的多數被提名人；以及(V) 名被提名人之一，只要Summit實益擁有至少5%的原始金額，就可以當選為我們的董事會成員。此外，Summit有權指定董事會任期在董事任期結束前終止的任何董事會指定人的繼任者，而不管我們的主要股東當時的實益所有權如何。頂峯集團還有權讓其指定人員按照其持股比例參與我們董事會的委員會 , 須遵守適用的法律和證券交易所規則。董事提名協議還將禁止我們在沒有峯會事先書面同意的情況下增加或減少我們的董事會規模。本協議將在我們的主要股東控制的投票權少於5%時終止。

我們的公司信息

我們於2021年5月在特拉華州註冊成立，目的是成為此次發行的發行人。我們的主要執行辦公室位於加州舊金山蒙哥馬利街100號，1600Suit1600，郵編：94104。我們在那個地點的電話號碼是415-295-6085.我們的網址是Https://www.aka-brands.com。本招股説明書中對我們網站的引用，此處和其他地方，僅供文字參考。我們不會將我們網站上的信息或可通過我們網站訪問的信息合併到此招股説明書中，您也不應將我們網站上或可通過我們網站訪問的任何信息作為本招股説明書的一部分。我們是一家控股公司，我們所有的業務運營都是通過我們的子公司進行的，而且我們幾乎所有的資產都是由我們的子公司持有的。

成為一家新興成長型公司的意義

作為一家上一財年營收不到10.7億美元的公司，我們有資格成為新興成長型公司，正如《就業法案》(JOBS Act)中所定義的。新興成長型公司可能會利用降低的報告要求，否則這些要求適用於上市公司。這些規定包括但不限於：

未被要求遵守經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案(薩班斯-奧克斯利法案)第404節的審計師認證要求；

我們可以利用這些規定，直至(1)本財年完成五週年後的最後一天，(2)本財年總收入至少為10.7億美元的財年的最後一天，(3)我們被視為大型加速申報公司的日期(這意味着截至該財年第二季度末，非關聯公司持有的普通股市值超過7.0億美元)，以較早者為準(這意味着，截至該財年第二季度末，非關聯公司持有的普通股市值超過7.00億美元)，(2)本財年的總收入至少為10.7億美元，(3)我們被視為大型加速申報公司的日期(這意味着，截至該財年第二季度末，非關聯公司持有的普通股市值超過7000萬美元或(4)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。

組織結構

在此次發行定價之後，我們將完成一系列重組交易(重組交易) ，其中包括：

我們目前控股公司Excelerate，L.P.的某些現有投資者以其股權交換我們新發行的普通股；

文化之王目前的少數股東以其少數股權換取我們新發行的普通股股份，據此，文化之王將成為我們的全資子公司；以及

我們收購Petal&Pup的少數股權，並從此次發行的淨收益中提取一部分，據此，Petal&Pup將成為我們的全資子公司。

有關這些交易和其他相關交易的全面討論，請參閲重組交易。

下圖描述了我們預期的重組交易和融資交易生效後的組織結構和本金負債，我們在此次發行中以每股11.00美元的首次公開募股價格出售了10,000,000股普通股(假設承銷商沒有行使購買額外普通股的選擇權)，以及本次發行的淨收益和我們新的優先擔保信貸安排下借款的應用情況，如標題中所述所述。此圖用於説明


我們提供的普通股		10,000,000股(如果承銷商行使向我們購買額外股份的全部選擇權，則為11,500,000股)。

本次發行後緊隨其後發行的普通股		126,590,141股(如果承銷商全面行使向我們購買額外股票的選擇權，則為128,090,141股)。

購買額外股份的選擇權		承銷商有權在本招股説明書發佈之日起30天內的任何時間，以公開發行價減去承銷折扣，向我們額外購買最多1,500,000股股票。

收益的使用		在扣除承銷折扣和我們預計應支付的發售費用後，我們預計此次發行將獲得約9,730萬美元的淨收益(如果承銷商行使向我們全額購買額外股票的選擇權，則為1.128億美元)。

		我們打算使用此次發行的淨收益，連同我們新的優先擔保信貸安排下的借款，全額償還我們現有的優先擔保信貸安排和我們現有的次級票據下的所有未償還金額，並回購Petal&Pup的少數股權。我們打算將任何剩餘的淨收益用於營運資金和一般公司用途，包括未來可能的收購。請參閲收益的使用。

受控公司		本次發行後，假設本節規定的發行規模，我們的主要股東將控制我們約57.4%的投票權(或56.7%的普通股，如果承銷商全面行使購買額外股票的選擇權)。因此，我們希望成為紐約證券交易所公司治理標準意義上的受控公司。參見管理？受控公司狀態。？

定向共享計劃		應我們的要求，參與承銷商之一的美國銀行證券公司的一家附屬公司已以首次公開募股(IPO)價格預留了高達70萬股的招股説明書，出售給我們的一些董事、高級管理人員、員工、商業夥伴和相關人士。如果這些人購買預留股份，將會減少向公眾出售的股份數量。承銷商將按照與本招股説明書提供的其他股票相同的條款向公眾發售任何未如此購買的保留股份。如果由我們的董事和高級管理人員購買，股票將受到180天的禁售期限制。有關更多信息，請參閲？承銷？定向股票計劃。


股利政策		我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，為我們業務的發展和增長提供資金，因此我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。此外，根據管理我們債務的協議條款，我們對普通股支付股息的能力將受到限制，因為子公司向我們支付股息或進行分配的能力受到限制。參見分紅政策。政策

風險因素		請參閲第21頁的風險因素和本招股説明書中的其他信息，以討論您在決定投資我們的普通股之前應考慮的因素。

紐約證券交易所交易代碼		我們已獲準將我們的普通股在紐約證券交易所掛牌上市，代碼為？

除非另有説明，否則本招股説明書中有關緊隨本次發行後已發行普通股數量的所有信息：

是基於重組交易生效後，我們在2021年6月30日發行的116,590,141股普通股；

使重組交易生效，並承擔我們修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程的效力。

假設(I)承銷商不行使從我們手中購買最多1,500,000股額外股份的選擇權，以及(Ii)首次公開募股價格為每股11.00美元；

不包括我們根據新的2021年綜合激勵計劃為發行預留的總計4900269股普通股，該激勵計劃在高管薪酬和2021年綜合激勵計劃中有所描述，包括(X)708,464股普通股，(X)708,464股在歸屬和結算受限股票單位時可發行的普通股，以及(Y)216,146股普通股，可通過行使授予我們某些員工的與此次發行相關的普通股購買選擇權而發行；以及(Y)216,146股普通股，可通過行使購買與此次發行相關的某些員工的普通股的選擇權而發行；以及

不包括我們根據我們的員工股票購買計劃為未來發行預留的總計1,225,067股普通股，我們就此次發行採取了這一計劃。

下表列出了我們的前身Excelerate，L.P.的彙總合併歷史財務數據。您應該閲讀下面列出的信息：收益的使用、資本化、管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析以及本招股説明書中其他地方包含的合併歷史財務報表和註釋。我們的歷史結果並不一定預示着未來可能會出現的結果。以下列出的截至 2019年12月31日和2020年12月31日的每個年度的經審計經營報表來源於Excelerate，L.P.的經審計綜合財務報表(也稱為。品牌)包括在本招股説明書的其他地方。以下列出的截至2020年6月30日和2021年6月30日的六個月的未經審計的營業報表來自Excelerate，L.P.的未經審計的簡明合併財務報表(以以下名稱運營)。品牌)包括在本招股説明書的其他地方。選擇的歷史財務數據(又名)。品牌控股公司(Brands Holding Corp.)之所以沒有亮相，是因為。Brands Holding Corp.是一家新成立的實體，到目前為止沒有任何業務交易或活動，在本節介紹的期間也沒有重大資產或負債。您應閲讀下面的摘要歷史財務數據，同時閲讀標題為管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析的章節，以及招股説明書中其他地方包含的財務報表和相關説明。

截至2020年12月31日的年度和截至2021年6月30日的6個月的未經審計的備考合併財務數據摘要來自Excelerate，L.P.(也稱為Excelerate，L.P.)的歷史合併財務報表。品牌)包括在此招股説明書的其他地方，並使對文化之王的收購生效，就像它發生在2020年1月1日一樣。截至2020年12月31日的年度和截至2021年6月30日的六個月的未經審計的備考綜合財務數據摘要也使重組交易和融資交易(如未經審計的備考綜合財務信息和本招股説明書的其他部分中所述)生效，就好像它們發生在2020年1月1日一樣。預計調整是基於現有數據以及我們認為合理的某些估計和假設。未經審核備考綜合財務數據摘要僅供參考，並不旨在代表交易於任何日期發生時本公司實際取得的營運結果或財務狀況，該等數據亦無意預測任何未來期間的營運結果。


	截至十二月三十一日止的年度，
合併運營報表數據(以千為單位)：	2019			2020			預計2020年
淨銷售額	$	102,440		$	215,916		$	385,048
銷售成本		46,575			89,515			181,584

毛利		55,865			126,401			203,464
運營費用：
賣		28,091			58,313			92,376
營銷		7,666			17,871			29,610
一般事務和行政事務		17,515			28,077			46,475

總運營費用		53,272			104,261			168,461

營業收入		2,593			22,140			35,003
其他費用，淨額		(139	)		(485	)		(14,687	)

所得税前收入		2,454			21,655			20,316
所得税撥備		(1,012	)		(6,850	)		(6,559	)

淨收入		1,442			14,805			13,757
可歸因於非控股權益的淨收入		(48	)		(471	)

可歸因於Excelerate，L.P.的淨收入	$	1,394		$	14,334		$	13,757


	截至十二月三十一日止的年度，
合併運營報表數據(以千為單位)：	2019		2020		預計2020年
每股淨收益⁽¹⁾:
基本信息	$	0.01	$	0.13	$	0.11
稀釋	$	0.01	$	0.13	$	0.11
加權平均單位/已發行股份 ⁽²⁾:
基本信息		101,200,399		114,028,628		120,568,124
稀釋		101,200,399		114,028,628		120,568,124

(1)	每單位/股的預計基本和稀釋淨收入是用預計淨收入除以預計加權平均單位/已發行股份計算得出的。在截至2020年12月31日的年度，預計淨收入用於文化之王的收購調整、重組交易和融資交易，每項交易都在未經審計的預計合併財務信息和本招股説明書的其他部分中定義和描述。

(2)	預計加權平均已發行單位/股份的計算將文化之王收購調整、重組交易和融資交易視為發生在2020年1月1日。有關更多詳細信息，請參閲未經審計的預計合併財務信息以及本招股説明書中的其他部分。


	十二月三十一日， 2019		十二月三十一日， 2020
合併資產負債表數據(千)：
現金和現金等價物	$	5,472	$	26,259
總資產		145,924		189,439
營運資金		11,219		24,241
成員權益		112,041		138,884


	截至6月30日的六個月，
	2020			2021			預計2020年			2021年形式預案
合併運營報表數據(以千為單位)：
淨銷售額	$	81,799		$	218,006		$	145,564		$	269,205
銷售成本		36,606			95,984			77,071			114,304

毛利		45,193			122,022			68,493			154,901
運營費用：
賣		24,028			58,277			37,399			69,895
營銷		7,237			21,132			11,539			24,975
一般事務和行政事務		10,520			32,650			19,678			38,544

總運營費用		41,785			112,059			68,616			133,414

營業收入(虧損)		3,408			9,963			(123	)		21,487
利息支出和其他，淨額		(170	)		(4,278	)		(12,878	)		(2,226	)

所得税前收入(虧損)		3,238			5,685			(13,001	)		19,261
所得税受益(撥備)		(1,024	)		(1,706	)		3,779			(5,779	)

淨收益(虧損)		2,214			3,979			(9,222	)		13,481
可歸因於非控股權益的淨收入		(70	)		(76	)

可歸因於Excelerate，L.P.的淨收益(虧損)	$	2,144		$	3,903		$	(9,222	)	$	13,481


	截至6月30日的六個月，
	2020		2021		預計2020年			2021年形式預案
每股淨收益(虧損)⁽¹⁾:
基本信息	$	0.02	$	0.03	$	(0.08	)	$	0.11
稀釋	$	0.02	$	0.03	$	(0.08	)	$	0.11
加權平均單位/已發行股份 ⁽²⁾:
基本信息		113,886,416		126,969,861		118,709,045			123,574,464
稀釋		113,886,416		126,969,861		118,709,045			123,574,464

(1)	單位預計基本和攤薄淨收益(虧損)的計算方法是用預計淨收益(虧損)除以預計加權平均未償單位。在截至2021年6月30日的期間，預計淨收入用於文化之王的收購調整、重組交易和融資交易，每項交易都在未經審計的預計合併財務信息和本招股説明書的其他部分中定義和描述。

(2)	預計加權平均未償還單位的計算將文化之王收購調整、重組交易和融資交易視為發生在2020年1月1日。有關更多詳細信息，請參閲未經審計的預計合併財務信息以及本招股説明書中的其他部分。


	2020年12月31日		2021年6月30日		預計2021年
合併資產負債表數據(千)：
現金和現金等價物	$	26,259	$	34,341	$	30,582
總資產		189,439		636,087		631,953
營運資金		24,241		85,326		79,715
會員/股東權益		138,884		219,471		412,504

非GAAP財務指標

調整後的EBITDA不代表經營活動的淨收入或現金流量，因為這些術語是由美國公認的會計原則(GAAP)定義的，並不一定表明現金流是否足以滿足現金需求。此外，它們可能無法與隨後任何財年的措施相提並論。由於其他公司計算調整後EBITDA的方式可能與我們不同，因此調整後EBITDA可能無法與其他公司報告的同名指標進行比較。與使用淨收入相比，調整後的EBITDA作為分析工具還有其他限制，我們認為淨收入是GAAP財務指標中最直接的可比性，包括：

調整後的EBITDA不反映我們產生的利息收入或費用；

調整後的EBITDA沒有反映所得税費用的撥備；

調整後的EBITDA不反映與我們的投資和通過折舊和攤銷費用進行的資本支出有關的運營成本的任何歸屬；

調整後的EBITDA不反映與採購價格會計的公允價值調整相關的任何攤銷費用，包括無形資產或庫存增加；以及

調整後的EBITDA不反映我們以激勵股權獎勵的形式向員工提供的薪酬成本。


	截至6月30日的六個月，
	2020		2021		形式上的 2020			形式上的 2021
淨收益(虧損)	$	2,214	$	3,979	$	(9,222	)	$	13,481
添加：
其他費用，淨額		170		4,278		12,878			2,226
所得税撥備(受益於)		1,024		1,706		(3,779	)		5,779
折舊及攤銷費用		3,117		13,367		18,905			9,561
股權薪酬費用		419		1,132		419			1,132

調整後的EBITDA	$	6,944	$	24,462	$	19,201		$	32,180

投資我們的普通股涉及許多風險。在您購買我們的普通股之前，您應該仔細考慮下面描述的風險以及本招股説明書中包含的其他信息，包括我們的合併財務報表和附註。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、前景、財務狀況、運營結果或現金流可能會受到重大不利影響，我們認定為業務特定方面風險的因素可能會對我們業務的另一個方面或整個公司產生重大影響。下面的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務、前景、財務狀況、經營結果或現金流產生重大影響。在任何這樣的情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

新冠肺炎相關風險

最近的新冠肺炎(CoronaVirus)全球大流行已經對我們的業務、財務狀況和運營業績產生了不利影響，而且未來可能會產生實質性的不利影響。

我們的業務已經並將繼續受到新冠肺炎全球大流行的影響。這場大流行顯著增加了全球經濟和需求的不確定性，並導致美國和國外的失業率達到創紀錄的水平。新冠肺炎疫情帶來的經濟不確定性導致消費者支出普遍減少，消費者信心下降。我們的收入、運營結果和現金流取決於對我們產品的總體需求。我們的一些客户已經並可能繼續經歷財務困難，這已經並可能繼續對我們產品的需求產生不利影響。政府當局要求關閉企業，限制旅行和運輸，避免大型集會或自我隔離，因為我們供應商設施的臨時關閉和運營減少也對我們的業務產生了負面影響。澳大利亞一再要求進行自我隔離、限制旅行和運輸並關閉某些業務對我們的業務產生了負面影響，未來可能會繼續對我們的業務產生負面影響。具體地説，某些政府當局的聲明表明，這種授權可能會在時間內無限期地重複出現。截至2020年12月31日的年度和截至2021年6月30日的六個月，我們的預計淨銷售額分別約有52%和43%來自對澳大利亞客户的銷售，因此任何持續的授權都可能對我們的運營業績產生不利影響。大流行對我們的影響包括，而且在未來可能包括：

對我們產品的需求波動，原因包括：客户因財務困難、失業、疾病或擔心接觸新冠肺炎而無法購買我們的產品，需求從非必需消費品轉向，產品的營銷和促銷選擇減少或其他與新冠肺炎疫情相關的限制；

取消面對面的活動，包括婚禮和節日，如Coachella ，導致對某些產品類別的需求減少；

由於大宗商品和原材料稀缺和/或價格上漲，以及我們供應商為應對疫情而減少製造能力的時期，材料和採購成本增加；

由於需求水平上升、運力下降、對疫區生產的貨物進行審查或禁運、港口關閉和其他運輸挑戰，導致海運和空運成本增加；

關閉或其他限制，限制我們分銷設施的容量，並限制我們的員工執行必要的業務職能的能力，包括我們產品的設計、開發、生產、銷售、營銷、交付和支持所需的操作；以及

我們的供應商和我們依賴的其他第三方未能及時履行對我們的義務，原因是他們自身的財務或運營困難，包括業務失敗或資不抵債，無法以合理的利率在信貸和資本市場融資，或根本無法獲得信貸和資本市場融資，以及現有應收賬款的可收款性。

所有這些因素已經並將繼續導致訂單減少、產品退貨增加、訂單取消增加、收入下降、折扣增加、庫存增加、庫存減少、文化之王體驗店銷售額下降以及毛利率下降。對新冠肺炎疫情影響的擔憂可能會推遲我們客户的採購，和/或導致他們考慮購買比最初預期更少或不同的產品。針對這些擔憂，我們可能(1)根據業務變化決定推遲或取消對業務的計劃投資，或(2)在招聘或留住人員方面遇到困難，每一種情況都可能影響我們響應客户需求的能力。

在新冠肺炎疫情期間，我們實施了多項措施，旨在保護我們員工的健康和安全，並使我們能夠保持健康的財務狀況。這些措施包括限制非必要的商務旅行，制定在家工作政策，以及在我們的辦公室和設施實施工作場所安全戰略。我們正在遵循公共衞生官員和政府機構對此類設施的指導，包括實施強化清潔措施和社會距離準則。在這場大流行期間，我們可能會繼續招致我們的行動成本增加，這是很難確切預測的。因此，我們的業務、運營結果、現金流或財務狀況可能會受到影響，並可能在未來繼續受到不利影響。不能保證我們已經採取或未來可能採取的措施會成功管理新冠肺炎大流行造成的不確定性。政府試圖遏制病毒的措施已經影響並可能進一步影響我們的全部或部分員工和運營、我們客户的行為以及我們各自供應商的運營。不能確定我們或政府當局採取的措施是否足以減輕新冠肺炎大流行帶來的風險，我們履行關鍵職能的能力可能會受到損害。

新冠肺炎大流行的未來影響將取決於許多未來事態發展，這些事態發展高度不確定，也無法預測，包括但不限於大流行持續時間、病例死灰復燃、疫苗的接受度和有效性、疫情對我們的客户和供應商的影響以及地方和聯邦政府採取的措施。增加不確定性的是，任何經濟復甦的性質都不明朗。與政府刺激計劃相關的消費者可自由支配支出的任何增加都可能是暫時的，如果政府不繼續實施此類刺激計劃，消費者支出可能會再次下降。所有這些因素都可能對我們的收入、現金流和運營結果產生負面影響，並可能增加本風險因素一節中描述的許多其他風險。

與新冠肺炎疫情相關的某些趨勢對我們的業務產生了積極影響，但不能保證這些影響將持續到疫情剩餘時間或未來。

這個呆在家裏為應對新冠肺炎大流行而實施的限制導致許多傳統實體店零售商暫時關閉了門店，而在線零售商，如 us，繼續運營。雖然由於顧客呆在家裏而轉向網購，我們受益於銷售額的增加，但文化之王體驗店的銷售額下降也導致了毛利率下降。然而，在大流行消退後，我們可能不會繼續從這種網購趨勢中受益，大流行期間對我們產品的部分或全部需求增長可能是暫時的。很難準確地確定我們最近的增長在多大程度上歸功於呆在家裏為應對新冠肺炎大流行而實施的這些限制，不能保證新冠肺炎大流行期間的這些積極趨勢將在大流行的剩餘時間或未來持續下去。如果新冠肺炎疫情對我們業務的積極影響不能持續到疫情剩餘時間或未來，或者如果客户購買量降幅超過預期，我們的運營結果將受到不利影響。

消費者對我們產品的需求在一定程度上取決於品牌忠誠度和我們品牌的持續實力，這反過來又取決於我們預測、理解和及時響應快速變化的服裝、鞋類和配飾的偏好和時尚品味以及消費者消費模式的能力。隨着我們的品牌和產品不斷髮展，我們的產品有必要吸引更廣泛的消費者，他們的偏好無法準確預測。例如，我們的許多產品都包含時尚元素，可能很快就會過時。此外，我們還依賴於消費者對我們新產品的接受度，以及我們用來推廣這些產品的營銷策略。消費者可能不會購買新型號和新款式的服裝、鞋類和配飾預計數量或根本不能購買新款式和款式的服裝、鞋類和配飾。如果我們未能預測消費者偏好和時尚趨勢的變化，或未能適應不斷變化的消費模式或需求，消費者可能會認為我們的品牌和產品已過時或無法實現，或者將我們的品牌和產品與不再流行的款式聯繫在一起，這可能會對我們的整體財務業績產生不利影響。

如果我們不能獲得新客户，或者不能以經濟高效的方式獲得新客户，我們可能無法增加淨銷售額或保持盈利能力。

我們的成功取決於我們以具有成本效益的方式獲得客户的能力。為了擴大我們的客户羣，我們必須吸引和吸引那些歷史上使用其他商業方式購買服裝的客户，他們可能更喜歡我們產品的替代品，如傳統的實體店零售商或我們競爭對手的網站。如果我們無法提供高質量的在線體驗，或者如果消費者不認為我們提供的產品具有高價值和高質量，我們可能無法獲得新客户。我們的營銷戰略包括使用社交媒體平臺作為營銷工具，並與社交媒體影響力人士保持關係。隨着社交媒體平臺繼續快速發展和新平臺的發展，我們必須繼續在這些平臺上保持存在，並在新的或新興的社交媒體平臺上建立存在。如果通過社交媒體影響者進行營銷在吸引新客户方面變得不那麼有效

客户，我們推動新增長的能力可能會受到負面影響，營銷成本可能會大幅增加，這將對銷售和利潤率產生負面影響。我們還通過贊助獨特的活動和體驗來尋求與我們的客户互動，並建立我們品牌的知名度。這些活動可能無法提升我們的品牌和產品的知名度，也可能不會產生有意義的投資回報。

我們還通過重新定位、付費搜索/產品列表ADS、關聯營銷、付費社交、個性化電子郵件營銷、短信文本和通過我們的移動應用進行移動推送通信來獲取和留住客户。搜索引擎經常更改確定用户搜索結果排名和顯示的算法，並可能對顯示結果的方式進行其他更改，或者可能會增加廣告成本，這可能會對我們鏈接的放置產生負面影響，從而減少我們網站和社交媒體渠道的訪問量，或者使此類營銷成本令人望而卻步。此外，社交媒體平臺通常要求遵守其隱私政策，這些政策可能會發生變化或做出新的解釋，談判能力有限。如果我們無法經濟高效地使用在線營銷工具，或者如果我們使用的社交媒體平臺改變了策略或算法，我們可能無法以經濟高效的方式為我們的網站帶來流量，我們獲得新客户的能力可能會受到影響。相反，如果這些在線營銷工具成功地拉動了我們網站的流量，它們可能會造成定價和促銷錯誤的失控促銷代碼效應，而廣泛傳播到更多的消費者受眾會放大這些錯誤，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。如果我們的營銷努力在提升品牌和產品知名度、提高客户參與度或吸引新客户方面不成功，或者如果我們不能經濟高效地管理我們的營銷費用，我們的經營業績將受到不利影響。

如果我們無法留住現有客户或無法保持平均訂單價值水平，我們可能無法保持收入基礎和利潤率。這將對我們的業務和運營業績產生重大不利影響。

我們淨銷售額的很大一部分來自對現有客户的銷售，特別是那些參與度很高且經常購買我們提供的商品的現有客户。如果現有客户不再認為我們的產品有吸引力，或者如果我們無法及時更新我們的產品以滿足當前趨勢和客户需求，我們的現有客户未來可能會購買更少或更少的產品。我們重複購買的客户數量的減少或他們在我們提供的商品上的支出減少可能會對我們的經營業績產生負面影響。此外，我們認為，我們未來的成功在一定程度上將取決於我們隨着時間的推移增加對現有客户的銷售額的能力，如果我們無法做到這一點，我們的業務可能會受到影響。如果我們不能產生重複購買或保持較高的客户參與度和平均訂單價值，我們的增長前景、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。

我們的業務依賴於有效的營銷和高客户流量。

我們在營銷計劃中有許多舉措，特別是在我們的網站、移動應用和我們的社交媒體存在方面。如果我們的競爭對手增加了營銷支出，如果我們的營銷費用增加，如果我們的營銷效率低於競爭對手，或者我們沒有充分利用產生簡明競爭洞察力所需的技術和數據分析功能，我們可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。除其他因素外，(1)未能充分創新或保持有效的營銷戰略，以及(2)美國和外國的法律法規使數字營銷變得更加困難或成本更高，如歐盟一般數據保護條例 (GDPR)和2018年加州消費者隱私法(CCPA)，可能會對我們保持品牌相關性和推動銷售增長的能力產生不利影響。(2)美國和外國的法律法規使數字營銷變得更加困難或成本更高，例如歐盟一般數據保護條例 (GDPR)和2018年加州消費者隱私法案(CCPA)。

商品退貨可能會損害我們的業務。

根據我們的退貨政策，我們允許客户退貨。如果商品退貨率大幅提高或商品退貨經濟效率降低，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。此外，我們可能會不時修改與退貨相關的政策，這可能會導致客户不滿或產品退貨數量增加。我們的產品有時也會在運輸過程中損壞，這會增加退貨率，損害我們的品牌。

到目前為止，我們已經收購了四家企業，我們打算收購或投資更多公司，以增加我們平臺上的品牌數量。任何此類業務收購和投資都可能是重大的，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性影響。我們定期識別和評估潛在的商業收購和投資，我們通常有一系列不同評估階段的收購和投資機會。與我們的收購戰略相關的風險很多，包括：

我們無法確定合適的收購人選；

收購目標的競爭抬高了收購價格；

中斷我們正在進行的業務，包括失去對現有業務的管理重點；

留住關鍵人才存在問題；

我們收購或投資的企業的意外營業虧損和費用；

失去目標公司客户和其他關係的風險；

難以在預期的時間範圍內完成收購或投資並實現預期效益，或者根本無法完成收購或投資；

在我們的平臺上整合收購品牌的難度，以及與整合相關的意外費用；

難以集成另一家公司的會計、財務報告、管理、信息和數據安全、人力資源和其他管理系統以實現有效管理，如果此類集成延遲或未成功實施，則缺乏控制；

由於一項收購或一項投資的價值下降，或由於將其財務業績納入我們的財務業績，以及我們對其會計、財務報告、系統、控制和流程的依賴，我們可能遭受的損失；

與我們收購或投資的業務相關的風險，這些風險可能不同於我們現有業務面臨的風險，或者比我們現有業務面臨的風險更大；

與我們收購的公司或我們投資的公司相關的潛在的未知、不明或未披露的負債或風險；以及

對於外國交易，與跨不同文化和語言的業務整合相關的額外風險，以及與特定國家相關的經濟、政治和監管風險。

我們正在評估近期內此類收購的多個機會，並已就幾項潛在收購簽署了不具約束力的意向書。我們沒有就任何此類收購目標籤署任何最終協議，但與其中一項或多項潛在收購相關的討論可能會推進，我們可能會在完成本次要約後不久簽署或完成任何此類交易。我們不能向您保證我們將成為完成交易的任何最終協議的方，或者如果我們確實成為此類協議的一方，我們將能夠完成交易並收購相關的目標公司。

為了為未來的收購或投資提供資金，包括我們可能在此次發行後不久完成的任何收購，我們預計將發行額外的股權證券、使用我們的現金或產生債務，這些可能只有在不利的條款下才能獲得(如果有的話)。為未來的收購或投資提供資金的任何此類融資都可能會顯著改變我們的槓桿狀況，這可能會。

此外，我們因收購或投資而發行的任何普通股或其他與股權掛鈎的證券都可能構成我們當時已發行普通股的重要部分，這可能會對我們普通股的價格產生不利影響，並導致您的顯著稀釋。

所有權權益。此外，支持我們收購和戰略投資的估值可能會迅速變化。我們可以確定此類估值經歷了公允價值的減值或非暫時性下降，這可能會對我們的財務業績產生不利影響。我們可能會因收購而記錄與無形資產相關的或有負債和攤銷費用。我們的增長前景取決於我們識別和收購更多品牌並將它們整合到我們平臺上的能力，如果我們做不到這一點，可能會對我們未來的增長產生負面影響，從而影響我們的運營業績。

我們的增長戰略可能不會成功。

我們的關鍵戰略目標之一是增長，我們通過有機和收購來追求這一目標。特別是，我們尋求通過以下方式實現增長：將新的時尚品牌吸引到我們的平臺，贏得新客户以擴大我們的市場份額，在新的地區營銷我們的品牌，建立在規模經濟的基礎上，利用我們整個公司的供應鏈和信息技術能力，並擴大我們的直接面向消費者業務和發展我們的電子商務業務。然而，我們在發展業務方面可能不會成功。例如：

我們可能難以完成收購以擴展我們的平臺，並且我們可能無法成功整合新收購的業務或通過此類整合實現預期的增長、成本節約或協同效應，或者這可能會擾亂我們當前的業務。

我們可能無法繼續發展以滿足客户不斷變化的需求和期望，我們的現有客户可能會減少對我們產品的購買。

我們可能不會通過贏得新客户來成功擴大我們的市場份額。

我們的品牌可能不會在新的國家或地區被廣泛接受。

我們可能難以招聘、培養或留住合格的員工。

我們可能無法有效地管理我們的增長，無法調整我們的業務模式，無法與客户發展關係，也無法成功運營我們最近收購的Culture Kings門店。

我們可能無法擴展供應鏈運營的能力以滿足日益增長的消費者需求，我們可能無法通過定價行動或提高效率來抵消不斷上升的材料、採購和運輸成本。

我們收購的任何新品牌都可能會蠶食我們現有的品牌，並導致我們現有品牌的銷售額下降。

我們未來可能無法完成非戰略性資產的處置。

我們還需要管理與各種供應商、供應商和其他第三方的大量關係。我們的供應商、供應商基礎、配送中心、信息技術系統或內部控制程序的變化可能不足以支持我們的運營。如果我們不能有效地管理我們組織的增長，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。如果我們不能繼續發展和壯大我們的業務，我們的財務狀況和經營結果以及您的投資價值可能會受到實質性的不利影響。

我們的增長計劃考慮向新市場擴張，我們擴張的努力最終可能會失敗。

我們的增長計劃包括在全球推廣我們的品牌，包括在我們沒有或有限運營經驗的國家和地區。擴展到新的國家和地區會帶來巨大的風險，特別是如果我們在市場營銷、銷售和與客户打交道方面沒有經驗的話。例如，不能保證某個品牌在澳大利亞的成功將轉化為該品牌在其他國家(如美國)的成功。我們向新國家和地區擴張的努力可能會導致許多人失敗

原因，包括我們未能準確或及時地識別新市場的服裝趨勢、不同的消費者需求動態以及現有或新用户不接受新產品、我們未能有效地推廣新市場，或者對我們或我們的新市場的負面宣傳。此外，這些計劃可能不會推動收入增長，可能需要大量投資和規劃，可能會使我們更直接地與比我們更成熟、運營更有效或擁有更多資源的公司展開競爭。在我們的品牌尚未建立業務的新國家/地區，與當地法律、關税和航運物流相關的額外複雜性。拓展新市場需要我們的管理人員投入更多的時間和資源。如果我們不能經濟高效地向新的國家和地區擴張，那麼我們的增長前景和競爭地位可能會受到損害，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到影響。

我們面臨着國際業務的風險。

我們目前的增長戰略包括計劃在未來幾年擴大我們的數字營銷，並在國際上擴大我們的電子商務和零售業務。隨着我們尋求國際擴張，我們面臨着來自更成熟的零售業競爭對手的競爭。消費者的需求和行為以及文化差異、品味和購買趨勢可能會有所不同，因此，我們的商品銷售可能不會成功，或者這些銷售的利潤率可能與我們的預期不符。我們在國際上開展業務的能力可能會受到政治、經濟和公共衞生事件(如新冠肺炎疫情)以及全球經濟的不利影響。我們在國際擴張過程中遇到的任何挑戰都可能轉移我們現有業務的財務、運營和管理資源，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

聯合王國於2020年12月31日停止是歐盟的一部分(通常稱為英國退歐)。我們面臨着與英國退歐相關的潛在不確定性和中斷相關的風險，包括額外監管和其他成本的風險，以及我們銷售特定產品的能力面臨的挑戰和/或限制。特別是，這些不確定性可能會通過遵守不斷變化的監管和披露要求、重新確定我們的進口政策以及有關面向消費者的税收補貼的法規來影響我們業務的生存能力。因此，圍繞英國退歐的持續不確定性可能會對我們的業務(包括我們的歐洲增長計劃)、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

此外，我們在以美元以外的貨幣計價的收入、利潤、資產和負債方面面臨的外幣匯率風險越來越大。

運輸是我們業務的重要組成部分，任何運輸中斷或運輸成本增加都可能對我們的運營業績產生不利影響。

目前，我們的進站和出站客户和貨運都依賴第三方供應商。如果我們無法與這些供應商協商可接受的價格和其他條款，或者他們遇到運營問題或其他困難，可能會對我們的客户體驗產生負面影響。例如，發貨延遲可能會延遲向我們的客户交付產品，並增加處理客户退貨的時間。我們接收庫存和向客户發貨的能力可能會受到天氣、火災、洪水、斷電、地震、新冠肺炎大流行等公共衞生危機、勞資糾紛、戰爭或恐怖主義行為、港口關閉、進出口關税、複雜的當地法律和其他因素的負面影響。新冠肺炎疫情期間空中交通減少導致飛機貨運量下降，這加劇了對航運服務的需求，提高了價格。大流行的持續影響繼續導致飛機貨運能力下降，因此，我們預計航運服務的需求和價格將繼續上升。雖然我們能夠在一定程度上抵消上漲的運輸價格，但不能保證我們將繼續這樣做，也不能保證運輸服務的價格不會上漲到不允許我們這樣做的水平。此外，為了應對新冠肺炎疫情，我們運營，並預計將繼續運營我們的美國和澳大利亞配送中心，在一段時間內產能減少，吞吐量有限，這給送貨時間帶來了更大的壓力。過去，主要國際公司的罷工和關閉

運輸港口影響了我們供應商的庫存供應。我們的船運供應商在交貨過程中也要承擔損壞或丟失的風險。如果我們的商品沒有及時發貨或在發貨過程中損壞或丟失，我們的消費者可能會感到不滿，停止購買我們的產品，這將對我們的業務和經營業績產生不利影響。

我們的直接面向消費者業務模式會受到風險的影響，這些風險可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們賣商品直接面向消費者通過我們的電子商務網站。我們的直接面向消費者商業模式面臨許多風險，這些風險可能會對我們的業績產生重大不利影響。風險包括但不限於：(I)經銷商購買自有品牌和獨家商品，並在授權分銷渠道之外轉售；(Ii)運行我們電子商務網站的系統及其相關支持系統的故障，包括計算機病毒；(Iii)客户信息被盜、隱私問題、電信故障和電子入侵及類似的中斷；(Iv)信用卡欺詐；(V)與我們的供應鏈和履行業務相關的風險。經營電子商務的具體風險還包括：(I)優化在線體驗和引導電子商務渠道滿足消費者需求的能力，(Ii)版權和商標侵權的責任，(Iii)消費者行為模式的改變，以及(Iv)來自其他電子商務的競爭和實體店零售商。如果我們不能成功應對這些風險，可能會對我們的銷售產生不利影響，並損害我們的聲譽和品牌。

使用社交媒體和有影響力的人可能會對我們的聲譽造成實質性的負面影響，或者使我們受到罰款或其他處罰。

我們使用第三方社交媒體平臺作為營銷工具。例如，我們的品牌擁有Instagram、Facebook、YouTube和TikTok賬户。我們還與許多社交媒體有影響力的人保持關係，並參與贊助活動。隨着現有電子商務和社交媒體平臺持續快速發展和新平臺的發展，我們必須繼續在這些平臺上保持存在，並在新的或新興的流行社交媒體平臺上建立存在。如果我們不能經濟高效地將社交媒體平臺用作營銷工具，或者如果我們使用的社交媒體平臺改變了政策或算法，我們可能無法完全優化這些平臺，我們維持和獲取客户的能力以及我們的財務狀況可能會受到影響。此外，隨着規範平臺和設備的法律、法規、政策和輿論迅速發展以規範這些平臺和設備的使用，我們、我們的員工、我們的社交媒體影響者網絡或按照我們的指示行事的第三方在使用這些平臺和設備時或以其他方式未能遵守適用的法律、法規和政策可能會使我們受到監管調查、集體訴訟、責任、罰款或其他處罰，並對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

我們與社交媒體影響力人士的關係以及我們的贊助計劃不包括任何合同承諾，即他們將繼續支持我們的品牌或產品，也不能保證他們會繼續這樣做。例如，時尚趨勢、消費者情緒或公眾對我們品牌認知的變化可能會對我們與社交媒體影響者的關係產生不利影響。我們以前參與或不再支持我們品牌的社交媒體影響者或贊助商計劃參與者製造的任何負面宣傳都可能會減少我們的銷售額，並可能意味着我們變得更加依賴付費廣告和其他付費促銷。與社交媒體影響者建立關係或參與贊助計劃的成本也可能隨着時間的推移而增加，這也可能對我們的利潤率和運營結果產生負面影響。

此外，增加使用社交媒體進行產品推廣和營銷可能會增加我們監督此類材料合規性的負擔，並增加此類材料違反適用法規可能包含有問題的產品或營銷聲明的風險。例如，在某些情況下，聯邦貿易委員會在背書未能明確和明顯地披露有影響力的人和廣告商之間的財務關係或物質聯繫的情況下尋求執法行動。我們不規定我們的影響者發佈什麼內容，如果我們被要求對他們發佈的內容或

對我們、我們的產品或宣傳我們品牌的有影響力的人以及與我們有關聯的其他第三方的負面評論也可能發佈在社交媒體平臺上，可能會對我們的聲譽或業務造成不利影響。與我們保持關係的有影響力的人可能會採取行為或使用他們的平臺直接與我們的客户溝通，這種方式反映了我們的品牌不佳，可能會被歸因於我們或以其他方式對我們產生不利影響。任何這樣的負面評論都可能引發針對我們、我們的產品或我們的品牌的大規模社會運動，並導致客户的抵制。無法阻止此類行為，我們為檢測此活動而採取的預防措施可能並非在所有情況下都有效。我們的目標消費者通常重視現成的信息，並經常在沒有進一步調查的情況下根據這些信息採取行動，也不考慮我們的準確性。傷害可能是立竿見影的，卻沒有給我們一個補救或糾正的機會。

如果我們的經營業績與我們的預期或證券分析師或投資者的預期大不相同，我們的股價可能會下跌。

如果我們不能實現我們的預期結果，或者沒有達到證券分析師或投資者的預期，我們的股價可能會下跌，股價的跌幅可能與我們財務業績的缺口不成比例。我們作為一家擁有一系列新收購品牌的控股公司的短暫運營歷史，以及我們在收購和整合品牌並進入新市場時的持續發展，可能會對我們預測綜合經營業績的能力產生負面影響。如果我們未來的經營業績低於證券分析師或投資者的預期，或者低於我們可能向市場提供的任何財務指導，我們的股價可能會下跌。

我們的經營業績在不同時期波動。

我們的業務經歷了運費、消費者需求、淨銷售額和運營收入的季節性波動，其中很大一部分淨收入通常在春季和夏季實現。從歷史上看，與零售業一致，這種季節性也會影響我們的營運資金需求，特別是在庫存方面。此期間銷售額或毛利潤的任何下降，或此期間前幾個月所需營運資金的可用性，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果造成比其他期間更嚴重的不利影響。季節性波動也會影響我們的庫存水平，因為我們通常在銷售高峯期之前訂購商品，有時還會在客户購買確認新的時尚趨勢之前訂購商品。我們必須備有大量庫存，尤其是在假日銷售期之前。我們還必須在春節前後仔細計劃我們的庫存，因為那時庫存供應受到限制，材料和入境運費較高。如果我們未能成功管理我們的庫存或未能執行我們的戰略，我們可能會被迫依靠降價或促銷來處置多餘的庫存，或者我們可能根本無法出售庫存，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的某些關鍵運營指標在衡量方面受到固有挑戰，此類指標中真實或可感知的不準確可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務產生負面影響。

我們使用內部數據分析工具跟蹤特定的關鍵運營指標，這些工具具有一定的侷限性。此外，我們依賴從第三方(包括第三方平臺)收到的數據來跟蹤某些績效指標。來自這兩個源的數據可能包括與欺詐性帳户以及與我們的站點或我們的影響者的社交媒體帳户的互動有關的信息(包括使用機器人或其他自動或手動機制來生成通過我們的站點或其帳户傳遞的虛假印象)。我們驗證來自我們網站或第三方的數據的能力有限，欺詐性印象的肇事者可能會改變他們的策略，並可能變得更加老練，這將使檢測此類活動變得更加困難。

我們跟蹤指標的方法也可能隨着時間的推移而改變，這可能會導致我們報告的指標發生變化。如果由於我們使用的內部數據分析工具或

從第三方收到的數據存在問題，或者如果我們的內部數據分析工具包含算法錯誤或其他技術錯誤，我們報告的數據可能不準確或無法與前期進行比較。此外，有關我們如何衡量數據的限制、更改或錯誤可能會影響我們對業務某些細節的理解，這可能會影響我們的長期戰略。如果我們的績效指標不能準確地表示我們品牌的覆蓋範圍或貨幣化程度，如果我們發現我們的指標或此類指標所基於的數據存在重大不準確之處，或者如果我們無法再以足夠的準確度計算我們的任何關鍵績效指標，並且找不到足夠的替代指標，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

如果我們不能維護公司誠信或我們品牌的形象和聲譽，我們的業務和產品的成功可能會受到損害。

到目前為止，我們的成功在很大程度上歸功於我們品牌形象的增長以及我們的客户與我們品牌的聯繫。如果我們不能及時、恰當地迴應消費者不斷變化的需求，我們的品牌名稱和形象可能會受到損害。即使我們對消費者偏好的變化做出適當反應，消費者也可能認為我們的品牌形象過時，或者將我們的品牌與不再流行的款式聯繫在一起。

此外，品牌價值在一定程度上取決於消費者對商品質量和企業誠信的看法，包括我們通過對負責任的時尚和可持續性的承諾而負責任地運營的能力。例如，在2020年，也就是全境。我們每週推出500到800款新款式的品牌。如果認為推出大量款式並規模化製造和銷售快速時尚會導致質量下降或增加紡織品浪費，或者我們沒有履行對負責任的時尚的承諾，這可能會損害我們的聲譽。我們的聲譽也可能因消費者對我們在特定國家的採購集中度的負面看法而受到不利影響。

對我們的產品質量、產品設計、產品組件或材料或客户服務的負面看法可能會損害我們的品牌忠誠度和我們的業務價值。未經授權在批准的分銷渠道之外轉售我們的商品、在第三方網站上銷售假冒商品以及類似的偏離品牌標識的行為可能會對消費者對我們產品的認知產生負面影響，並損害我們的聲譽。此外，關於我們、我們的產品、我們的品牌、我們的營銷活動或我們的有影響力的代言人的負面聲明或宣傳可能會對我們的聲譽和銷售產生不利影響，無論此類聲明是否準確。社交媒體加速了信息的傳播，可能會增加應對負面看法或主張的挑戰。過去，許多服裝公司都經歷了銷售額和收益快速增長的時期，隨後是銷售額下降和虧損的時期。我們的業務在未來可能會受到類似的影響。此外，我們與許多有影響力的人簽訂了贊助合同，並在我們的廣告和營銷活動中突出了這些個人。如果不能繼續獲得或保持高質量的贊助商和代言人，可能會損害我們的業務。此外，社交媒體影響力人士或名人代言人採取的損害自身聲譽的行為可能會對我們品牌的形象產生負面影響。

如果消費者開始對我們的品牌或企業誠信產生負面看法，無論是否有正當理由，我們的品牌形象都會受損，我們的產品也會變得不那麼受歡迎，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的品牌依賴於促進多樣性和平等，以及從道德和可持續來源的供應鏈推廣負責任時尚的能力。如果我們無法做到這一點，我們的品牌和聲譽可能會受到損害，或無法擴大我們的品牌，這將損害我們的業務和運營結果。

我們的客户和員工越來越關注環境、社會和治理或可持續性實踐。我們將在很大程度上依賴於建立和維護我們的品牌和聲譽，從道德和可持續來源的供應鏈中促進多樣性和平等以及負責任的時尚。

吸引客户和員工並發展我們的業務。例如，如果我們不能優先考慮員工的透明度、適當執行公平的勞動實踐、從符合道德和可持續發展的供應商那裏獲得我們的材料或減少浪費，我們的品牌和聲譽可能會受到嚴重損害，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。客户價值的轉變可能比我們調整商品主張的速度更快。例如，全球變暖對天氣的影響可能會繼續加劇，並加劇消費者對更可持續生產的服裝的信心。雖然我們正在增加可持續面料的組合，但速度可能不夠快，無法跟上快速變化的客户情緒和價值體系，而全球變暖的影響正在加速這一變化。如果我們無法滿足客户和員工的期望和標準，我們的品牌、聲譽以及客户和員工保留率可能會受到負面影響。

我們可能需要徵收額外的銷售税或承擔其他税收義務，這可能會增加我們的消費者必須為我們的產品支付的成本，並對我們的經營業績產生不利影響。

一般而言，我們沒有根據法院裁決或適用的豁免(限制或排除對我們的產品的在線銷售徵收此類税收的義務)，在沒有税收關係的任何司法管轄區徵收州或當地銷售、使用或其他類似税收的歷史記錄。此外，我們歷史上沒有依賴適用的豁免在某些司法管轄區徵收州或當地銷售、使用或其他類似税收，而我們在這些司法管轄區確實有實體存在。2018年6月21日，美國最高法院裁定，南達科他州訴Wayfair，Inc.，州和地方司法管轄區至少在某些情況下可以對在這些司法管轄區沒有實際存在的遠程供應商強制執行銷售和使用税徵收義務。許多州已經開始或已將自己定位為開始，要求遠程供應商和/或在線市場銷售和使用税收。這些收集要求的細節和生效日期因州而異。雖然我們現在在所有徵收銷售税的州徵收、匯出和報告銷售税，但仍有可能有一個或多個司法管轄區聲稱我們對之前未徵收銷售税、使用税或其他類似税的期間負有責任，如果此類斷言成功，可能會導致大量的税負，包括過去的銷售税、罰款和利息，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

經濟低迷和我們無法控制的市場狀況可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。

我們的業務取決於全球經濟狀況及其對消費者可自由支配支出的影響。可能對消費者支出產生負面影響的一些因素包括高失業率；消費者債務水平上升；淨資產減少、資產價值下降以及相關的市場不確定性；房屋喪失抵押品贖回權和房屋價值下降；利率和信貸供應波動；燃料和其他能源成本波動；大宗商品價格波動；以及未來整體政治和經濟環境的總體不確定性。由於新冠肺炎疫情和相關應對措施，我們經歷了許多這些因素，並因此對消費者需求產生了負面影響。不穩定的市場狀況使我們很難準確預測和計劃未來的業務活動，並可能導致我們的客户減少或推遲與我們的支出。某些地區的經濟狀況也可能受到自然災害的影響，如颶風、熱帶風暴、地震和野火；其他公共衞生危機；以及其他重大不可預見的事件。在經濟衰退期或經濟不確定時期，當可支配收入減少或消費者信心下降時，消費者對非必需物品(包括我們提供的商品)的購買量通常會下降。經濟低迷或市場狀況不穩定也可能導致客户減少預算，這可能會減少他們在我們產品上的支出，並對我們的業務、財務狀況和運營結果造成不利的影響。當我們探索新的國家以擴大我們的業務時，這些國家中的任何一個國家的經濟低迷或不穩定的市場狀況都可能導致我們的投資無法產生我們預期的回報。

我們的國際業務使用美元以外的功能貨幣運營。我們總收入的比例越來越大 (2020年約為42%)來自美國以外的市場。貨幣匯率的變化會影響我們在美國以外購買產品的美元價格併產生成本。此外，對於我們的大多數品牌而言，大多數產品都來自中國的供應商。外幣匯率的變化可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。

我們還面臨貨幣兑換風險，因為我們澳大利亞業務的業績通常以當地貨幣報告，然後我們會將其兑換成美元以包含在我們的財務報表中。因此，外幣與美元之間的匯率變化會影響我們在國外資產、負債、收入和費用中記錄的金額，並可能對我們的財務業績產生負面影響。我們預計，隨着我們非美國業務的相對貢獻增加，我們對外幣匯率波動的風險敞口將會增加。

我們可能會受到天氣狀況的不利影響。

我們的業務受到不合時宜的天氣狀況的不利影響。我們產品的很大一部分銷售額在一定程度上取決於天氣，在天氣條件不利於使用這些產品的年份可能會下降。例如，秋季或冬季反常的温暖天氣可能會導致消費者支出減少，從而對我們的業務產生負面影響，這反過來又會對未來季節的訂單產生負面影響。此外，異常惡劣或惡劣的天氣也會對消費者支出產生負面影響。所有這些風險都可能對我們的財務狀況、運營結果或現金流產生實質性的不利影響。

如果我們不能留住關鍵人員或吸引更多的合格人員，不能有效地管理繼任，或者招聘、發展和激勵員工，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們的成功，包括我們有效預測和應對不斷變化的風格趨勢的能力，在一定程度上取決於我們留住關鍵人員的能力，以及為我們的高管團隊以及我們的銷售、營銷和其他團隊吸引更多合格人員的能力。

由於我們作為控股公司的任期較短，我們的高級管理團隊在Ak.a.一起工作的歷史有限。品牌。我們的高級管理層的組成也發生了變化，最值得注意的是，我們的首席財務官於2021年4月8日加入我們。我們與我們的任何人員(包括我們的品牌創始人)都沒有長期僱傭關係，並且只有期限不到三年的有限競業禁止協議。高級員工已經離開了我們的過去，其他人可能會在未來離開，這是我們不一定能預料到的，我們可能無法及時接替他們。失去一名或多名關鍵人員或無法迅速確定關鍵角色的合適繼任者可能會對我們的業務產生不利影響。此外，如果我們的品牌創始人或其他關鍵人員離開，加入或創建競爭品牌，我們的業務可能會遭受額外的不利影響。我們目前沒有為我們的高級管理團隊成員或其他關鍵員工維護關鍵人人壽保險。

我們還面臨着激烈的人才競爭。為了吸引頂尖人才，我們必須提供，並相信我們將需要繼續提供有競爭力的薪酬和福利方案，然後才能驗證這些員工的工作效率。我們也可能需要提高員工的薪酬水平，以應對競爭。我們不能確定我們是否能夠在未來吸引、留住和激勵足夠數量的合格人員，或者這樣做的薪酬成本不會對我們的運營結果產生不利影響。此外，我們可能無法以足夠快的速度招聘新員工以滿足我們的需求。如果我們不能有效地管理我們的招聘需求或成功整合新員工，我們的效率、滿足

勞動力是我們成本結構的重要組成部分，並受到許多外部因素的影響，包括失業率、現行工資率、最低工資法、潛在的集體談判安排、醫療保險成本和其他保險成本，以及就業和勞工立法或其他工作場所法規的變化。不時有人提出立法建議提高美國聯邦最低工資，以及加利福尼亞州和其他一些州和市政當局的最低工資，並改革醫療保險和帶薪休假計劃等福利計劃。隨着最低工資率的提高或相關法律法規的變化，我們可能不僅需要提高最低工資員工的工資率，還需要提高支付給其他小時工或工薪制員工的工資。勞動力成本的任何增加都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，或者如果我們不能支付如此高的工資，我們可能會遭受員工流動率增加的影響。勞動力成本的增加可能會迫使我們提高價格，這可能會對我們的銷售造成不利影響。如果競爭壓力或其他因素阻止我們通過漲價來抵消增加的勞動力成本，我們的盈利能力可能會下降，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

工資率以及原材料和製成品的價格、可獲得性和質量的波動可能會增加成本。

我們在製成品或採購成品中使用的織物、皮革或其他原材料的價格、可用性和質量的波動，可能會對我們銷售商品的成本或我們滿足客户需求的能力產生重大不利影響。我們支付的價格取決於用於生產這些產品的原材料的需求和市場價格。這類原材料的價格和可獲得性可能會大幅波動，這取決於許多因素，包括總體經濟狀況和需求、能源價格、天氣模式和公共衞生問題(如當前的新冠肺炎疫情)。對供應有限的原材料(如可持續收穫的棉花)的需求增加，可能會對我們滿足客户對某些產品的需求的能力產生負面影響。採購產品的價格還取決於中國和我們供應商所在的其他地理地區的工資率，以及來自這些地區的運輸和運費成本。通貨膨脹也可能對我們產生長期影響，因為不斷增加的材料和勞動力成本可能會影響我們保持令人滿意的利潤率的能力。同樣，我們有很大一部分產品是在中國製造的，美元貶值可能會導致報告的採購成本上升。在未來，我們可能無法通過其他成本降低或效率來抵消成本增加的影響，也無法將更高的成本轉嫁給我們的客户。這可能會對我們的運營結果、流動性和財務狀況產生重大不利影響。

我們的第三方供應商和製造商主要位於中國，這使我們在中國開展業務面臨固有的風險。

我們使用主要位於中國的第三方供應商和製造商。我們只使用有限數量的供應商。這種採購集中增加了我們對這些供應商的依賴，並使我們面臨在中國做生意的風險。由於我們的供應商和製造商集中在中國，我們的風險可能比我們的同行更大。我們的供應商和製造商集中在中國。隨着中國經濟的快速發展，勞動力成本增加，未來可能還會繼續增加。如果我們的第三方供應商的勞動力成本大幅增加，我們的運營結果將受到實質性的不利影響。此外，由於中國的熟練勞動力市場競爭激烈，流動性強，我們的供應商可能無法找到足夠數量的合格工人。

從中國採購產品使我們面臨政治、法律和經濟風險。特別是，中國的政治、法律和經濟環境，無論是國家還是地區，都是變幻莫測的。我們的

在中國運營的能力可能會受到美國、澳大利亞和中國法律法規變化的不利影響，例如與税收、進出口關税、關税、環境法規、土地使用權、知識產權、貨幣管制、網絡安全、制裁、禁運、員工福利和其他事項有關的法律法規的變化。此外，我們可能無法獲得或保留繼續在中國運營所需的合法許可證，並且可能會因獲取和遵守此類許可證而產生成本或運營限制。此外，中國的貿易法規處於不斷變化的狀態，我們可能會受到這些司法管轄區其他形式的税收、關税和關税的影響。此外，我們在中國依賴的第三方可能會向競爭對手或第三方泄露我們的機密信息或知識產權，這可能導致非法分銷和銷售我們產品的假冒版本。如果這些事件中的任何一個發生，我們的業務、財務狀況和經營結果都可能受到實質性的不利影響。

我們根據銷售預期購買庫存，如果我們不能有效地管理庫存，我們的經營業績可能會受到不利的影響。

我們的業務要求我們有效地管理大量庫存，包括大量不同產品的精確數量。我們每週都會在我們的網站上添加新的服裝、鞋類和配飾款式，我們根據對需求的預測來做出採購決定，並管理庫存單元(SKU)的庫存。但是，在訂購庫存和銷售日期之間，對產品的需求可能會發生重大變化。需求可能受新冠肺炎疫情、新趨勢、季節性、新產品發佈、產品週期和定價的快速變化、產品缺陷、促銷、消費者支出模式的變化、消費者對我們產品品味的變化以及其他因素、政治不穩定和社會動盪等因素的影響。我們的客户可能無法購買我們預期數量的產品。

可能很難準確預測需求並確定適當的產品級別。我們通常無權將未售出的產品退還給我們的供應商。如果我們不能有效地管理庫存或與第三方供應商協商優惠的信用條款，我們可能會面臨庫存過時、庫存價值下降以及大量庫存減記或註銷的高風險。此外，如果我們被要求降低銷售價格以降低庫存水平或向供應商支付更高的價格，我們的利潤率可能會受到負面影響。任何未能管理品牌擴張或準確預測品牌需求的行為都可能對我們的增長和利潤率產生不利影響。隱私問題和有關數據收集、使用和處理的監管限制可能會限制我們識別和應對趨勢以及管理庫存的能力。此外，我們滿足客户需求的能力可能會受到庫存短缺的負面影響，庫存短缺是由於庫存採購減少，或者是由於包括新冠肺炎疫情在內的多種因素導致供應鏈中斷。從歷史上看，我們從第三方採購的大部分產品都是在中國製造的。新冠肺炎疫情已經並將繼續影響我們的供應鏈，因為製造商降低了產能，在線零售渠道的需求超過了產能。由於新冠肺炎大流行和與天氣相關的條件，我們還經歷了運輸成本和運輸延誤的增加。雖然我們尋求進一步多元化我們的供應鏈和採購，但我們可能無法以經濟高效的方式實現多元化，或者根本無法實現多元化，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響, 財務狀況和經營業績。由於社會距離和應對新冠肺炎疫情的其他任務，我們的配送中心一直在減少運力。我們供應鏈中的所有這些挑戰已經並可能在未來影響我們的產品質量、退款和退貨量、我們的品牌聲譽以及我們的客户滿意度和忠誠度。

如果我們的分銷系統出現問題，我們向市場交付產品的能力可能會受到不利影響。

我們依靠自有或獨立運營的分銷設施將產品倉儲和發運給我們的客户。我們的分發系統包括計算機控制的和自動化的設備，這些設備可能會受到與安全或計算機病毒、軟件的正確操作和

硬件、電源中斷或其他系統故障。由於我們幾乎所有的產品都是從相對較少的地點配送的，因此我們的運營也可能會中斷，我們的庫存可能會被地震、洪水、火災或其他自然災害或影響我們配送中心的其他非我們所能控制的事件摧毀。我們根據我們的財產和網絡保險保單維持業務中斷保險，但它可能不足以保護我們免受分銷設施嚴重中斷可能造成的不利影響。此外，我們的配送能力取決於第三方及時提供的服務，包括產品往返於我們配送設施的運輸。如果我們的分銷系統出現問題，我們滿足客户期望、管理庫存、完成銷售和實現運營效率的能力可能會受到重大不利影響。

如果我們的配送和倉庫管理系統出現問題，我們滿足客户期望、管理庫存、完成銷售交易和實現運營效率目標的能力可能會受到不利影響。

在美國，我們的所有產品分銷都依賴於加州和新澤西州的配送中心，這些配送中心由我們的第三方物流提供商運營。我們的履約中心包括計算機控制和自動化設備，並依賴倉庫管理系統來管理供應鏈履約操作，這意味着它們的操作很複雜，可能會受到與網絡安全、軟件和硬件的正常運行、電子或電力中斷或其他系統故障相關的一系列風險的影響。此外，由於我們在美國履行的大部分產品都是從兩個主要履行中心分銷的，因此我們的運營還可能因勞動力困難或我們履行中心附近的洪水、火災或其他自然災害而中斷。我們維持業務中斷保險，但它可能無法充分保護我們免受分銷系統重大中斷可能導致的不利影響，例如客户的長期流失或我們品牌形象的損害。此外，如果我們或我們的第三方物流提供商無法為我們的履行中心配備足夠的人員來滿足需求，或者如果由於強制加薪、法規變更、危險津貼、國際擴張或其他因素，此類人員成本高於歷史或預計成本，則我們的運營結果可能會受到損害。此外，運營履行中心還存在潛在風險，例如工作場所安全問題以及因未能或據稱未能遵守勞動法或有關工會組織活動的法律而提出的僱傭索賠。我們的分銷能力還取決於第三方是否及時提供服務。, 包括我們的產品往返於加利福尼亞州和新澤西州的配送設施。我們未來可能需要運營更多的履約中心以跟上我們業務的增長步伐，我們不能向您保證我們將能夠按照我們的擴張計劃以商業可接受的條件找到合適的設施，我們也不能向您保證我們將能夠招聘到合格的管理和運營人員來支持我們的擴張計劃。如果我們的配送和倉庫管理系統出現問題，我們滿足客户期望、管理庫存和履行能力、完成銷售交易、及時完成訂單和實現運營效率目標的能力可能會受到不利影響，這也可能損害我們的聲譽和我們與客户的關係。

如果我們不能成功優化、運營和管理履行中心容量的擴展，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。

隨着業務的持續增長，我們預計需要增加額外的履行中心容量。如果我們繼續增加履行和倉庫功能，添加具有不同履行要求的產品類別，或者更改我們銷售的產品組合，我們的履行網絡將變得越來越複雜，運營將變得更具挑戰性。我們履行中心能力的擴大可能會給我們的管理、財務、運營和其他資源帶來壓力。我們不能向您保證我們將能夠根據我們的擴張計劃以商業上可接受的條件找到合適的設施，也不能向您保證我們將能夠招聘到合格的管理和運營人員來支持我們的擴張計劃。此外，我們可能需要比預期更快地擴展容量。如果我們無法獲得新的設施來擴展我們的執行業務、招募合格的人員來支持任何此類設施或有效控制與擴展相關的費用，我們的訂單履行和發貨時間可能會延遲，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

對文化之王的收購是我們歷史上最大的一筆收購(以收購價衡量)。收購的全部好處(包括預期的銷售或增長機會)可能無法在預期時間內實現，甚至根本無法實現。可能影響我們將文化之王成功整合到我們的業務和平臺中的風險包括：

文化之王因成為大公司的一部分而失去品牌認同感；

難以集成運營和系統，例如，在會計和IT系統方面；

難以整合公司政策和文化；

未能留住和吸收文化之王的員工；以及

我們缺乏操作經驗實體店商店。

員工、客户和供應商在實現文化之王收購的全部好處方面存在不確定性，這可能會使我們面臨財務和運營風險。這些不確定性可能會削弱我們吸引、留住和激勵關鍵人員的能力，可能會導致我們的客户、供應商和其他業務合作伙伴推遲或推遲某些業務決策，或者尋求改變與我們的現有業務關係。整合過程將導致鉅額成本，並可能分散管理層的注意力和資源。我們也可能無法實現收購文化之王的預期財務利益。任何這些事件的發生都可能對我們的經營業績產生重大不利影響。

收購文化之王給我們帶來了額外的商業風險，這可能會對我們的業務產生不利影響。

文化之王收購的成功將取決於我們能否成功地將文化之王整合到我們的平臺和運營中，並在美國營銷文化之王，這可能需要大量投資。此外，文化之王業務給我們的平臺帶來了新的風險。這些風險包括：

文化之王品牌可能不會引起美國消費者的共鳴；

文化之王在美國可能會經歷更激烈的價格競爭；

文化之王銷售第三方品牌使我們的平臺暴露在許可風險之下；

文化之王的合資協議可能會讓我們面臨與共同擁有的知識產權相關的風險；

我們可能會在打開時遇到困難實體店開設門店，擴大文化之王的供應鏈和分銷網絡；

文化之王實體店商店將使我們承擔場所責任，如滑倒和跌倒，並可能使我們面臨更大的潛在工會活動；以及

文化之王可能會因為與名人代言有關而面臨更大的聲譽風險。

如果不能有效管理這些新風險並實現收購的預期收益，可能會對我們的運營和未來的增長前景產生不利的影響。

有關數據隱私和安全的法律或法規的變更，或我們實際或認為未能遵守此類法律法規、或與數據隱私和安全相關的合同或其他義務，可能會導致政府執法行動(可能包括民事或刑事處罰)、私人訴訟或負面宣傳，並可能對我們的聲譽、經營業績、財務狀況和現金流產生實質性不利影響。

在我們運營的司法管轄區內，我們正在並可能越來越多地受到與數據隱私和安全相關的各種法律、指令、行業標準和法規以及合同義務的約束。與數據隱私和安全相關的監管環境日益嚴格，適用於我們業務的新要求不斷變化，在可預見的未來，執法實踐可能仍不確定。這些法律和法規可能會隨着時間的推移和司法管轄區的不同而有不同的解釋和應用，它們的解釋和應用可能會對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

在美國，各種聯邦和州監管機構，包括消費者金融保護局(Consumer Financial Protection Bureau)和聯邦貿易委員會(Federal Trade Commission)等政府機構，已經或正在考慮通過有關個人信息和數據安全的法律法規，並將侵犯隱私和信息安全列為執法行動的優先事項。某些州法律在個人信息方面可能比聯邦法律、國際法律或其他州法律更嚴格或範圍更廣，或者提供更大的個人權利，而且這些法律可能彼此不同，所有這些都可能使合規工作複雜化。例如，《加州消費者隱私法》(CCPA)增加了加州居民的隱私權，並對處理其個人信息的公司施加了義務，該法案於2020年1月1日生效。除其他事項外，CCPA要求覆蓋的公司向加州消費者提供新的披露，併為這些消費者提供新的數據保護和隱私權利，包括選擇退出個人信息的某些數據共享安排的能力，以及訪問和刪除個人信息的能力。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及對導致個人信息丟失的某些數據泄露行為的私人訴訟權利。這種私人訴權可能會增加數據泄露訴訟的可能性和相關風險。此外，在2020年11月，加州選民通過了2020年加州隱私權法案(CPRA)。從2023年1月1日開始，CPRA對立法涵蓋的公司施加了額外的義務，並將對CCPA進行重大修改, 包括擴大加州居民對某些敏感個人信息的權利。CPRA還創建了一個新的國家機構，該機構將被授予實施和執行CCPA和CPRA的權力。其他州也計劃通過類似於CCPA、CPRA和GDPR(如下所述)的數據隱私法，從而使法律環境進一步複雜化。此外，美國所有50個州的法律都要求企業向因數據泄露而被訪問或獲取個人信息的消費者提供通知(在某些情況下，還要求通知監管機構)。州法律瞬息萬變，國會正在討論一項新的全面的聯邦數據隱私法，如果頒佈，我們將成為該法律的主體，這可能會增加複雜性、要求變化、限制和潛在的法律風險，需要在合規計劃、影響戰略和以前有用的數據的可用性方面投入額外的資源，並可能導致合規成本增加或業務實踐和政策發生變化。

我們還受許多司法管轄區的國際法律、法規和標準的約束，這些法律、法規和標準廣泛適用於個人信息的收集、使用、保留、安全、披露、轉移和其他處理。例如，2018年5月生效的GDPR 大大擴大了歐盟委員會對其法律的管轄範圍，並增加了一系列處理個人數據的要求。根據GDPR，歐盟成員國的任務是制定並已經頒佈了某些實施的立法，這些立法增加和/或進一步解釋了GDPR的要求，並可能延長我們的義務和未能履行此類義務的潛在責任。GDPR與歐盟成員國和英國管理個人數據處理的國家立法、法規和指導方針一起，對收集、使用、保留、保護、披露、轉移和以其他方式處理個人數據的能力施加了嚴格的義務和限制。具體地説，GDPR包括有關數據透明度的義務和限制

和同意、與個人數據相關的個人的整體權利、將個人數據轉移出歐洲經濟區(EEA)或英國、安全違規通知以及個人數據的安全和機密性。GDPR授權對某些違規行為處以高達全球年收入4%或2000萬美元的罰款，以金額較大者為準。歐洲最近的法律發展在將個人數據從歐洲經濟區和英國轉移到美國方面造成了進一步的複雜性和不確定性。最近的一次是在2020年7月，歐盟法院(CJEU)宣佈歐盟-美國隱私盾牌框架(隱私盾牌)無效，根據該框架，個人數據可以從歐洲經濟區轉移到美國。雖然CJEU支持標準合同條款的充分性，這是歐盟委員會批准的一種標準合同形式，作為一種充分的個人數據傳輸機制和隱私權盾牌的潛在替代方案，但它明確表示，在所有情況下，僅依賴這些條款未必就足夠了。此外，英國退出歐盟的決定給英國的數據保護監管帶來了不確定性。自2021年1月1日起，我們還受英國GDPR和英國2018年數據保護法的約束，該法案將GDPR保留在英國的國家法律中。這些最新的事態發展將要求我們審查和修改我們進行和/或接收個人數據轉移的法律機制。隨着監管部門發佈關於個人數據輸出機制的進一步指導，包括不能使用標準合同條款和其他機制的情況，和/或開始採取執法行動，我們可能會遭受額外費用、投訴和/或監管調查或罰款。 , 或者，如果我們無法在我們開展業務的國家和地區之間傳輸個人數據，這可能會影響我們開展業務的方式、地理位置或我們相關業務的隔離，並可能對我們的財務業績產生不利影響。

儘管我們正在努力使我們的數據隱私和網絡安全實踐符合適用於我們業務的GDPR、CCPA和其他隱私法，但我們目前可能不會完全遵守這些法律的所有方面。如果我們目前不遵守此類法律，我們可能會面臨更多的法律、金融和監管風險。所有這些不斷變化的合規性和運營要求都會帶來巨大的成本，例如與組織變更、實施額外保護技術、培訓員工和聘用顧問相關的成本，這些成本可能會隨着時間的推移而增加。隱私和數據安全法律法規施加的負擔還可能限制我們分析客户數據的能力，降低我們營銷的效率，導致負面宣傳，或者使我們更難實現對客户的期望或承諾，任何這些都可能損害我們的業務。此外，這些法律可能會影響我們在某些地點提供產品的能力。如果美國或國外的其他司法管轄區開始採用類似或更具限制性的隱私和數據安全法律，這些成本、負擔和潛在責任可能會加劇。此類限制可能需要我們修改數據處理實踐和政策，分散管理層的注意力或將資源從其他計劃和項目轉移，所有這些都可能對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。如果我們未能或察覺到我們未能遵守與數據隱私和安全相關的任何適用的聯邦、州或類似的外國法律法規，甚至認為個人信息隱私沒有得到令人滿意的保護，可能會導致我們的聲譽和我們與客户的關係受到損害。 , 以及政府機構或客户的訴訟或訴訟，包括在某些司法管轄區的集體訴訟隱私訴訟，這可能使我們面臨鉅額罰款、制裁、裁決、處罰或判決，其中任何一項都可能導致代價高昂的調查和訴訟、民事或刑事處罰、運營變化和負面宣傳，可能對我們的聲譽、以及我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

會計準則的變化以及管理層對複雜會計事項的主觀假設、估計和判斷可能會對我們的財務業績或財務狀況產生重大影響。

與我們業務相關的廣泛事項(包括但不限於收入確認、租賃、商譽減值和無形資產減值、存貨、所得税和訴訟)的公認會計原則和相關會計聲明、實施指南和解釋非常複雜，涉及許多主觀假設、估計和判斷。這些規則的更改或其解釋或潛在假設、估計或判斷的更改可能會顯著改變或增加我們報告或預期的財務業績或財務業績的波動性

我們有供應商合規計劃，由我們的採購辦公室定期監控。我們的供應商工廠已通過認證，符合我們的計劃，或者確定了需要改進的領域並採取了糾正措施。所有供應商都必須遵守適用的國家勞動法以及有關工作場所安全的國際合規標準，例如要求清潔、安全的工作環境、明確標明的出口和有加班費的標準。我們還要求這些供應商遵守採購指南，其中包括環境、勞工、健康和安全標準。我們相信保護生產我們銷售的產品的人員的安全和工作權利，同時承認並尊重世界各地的文化和法律差異。我們要求我們的第三方供應商通過在線網站註冊，並同意他們及其供應商將遵守某些標準和僱傭條件。如果我們的第三方供應商未能遵守我們的社會合規計劃，我們的聲譽可能會受到不利影響。有時，承包商或其分包商可能不符合這些標準或適用的當地法律。一家或多家供應商嚴重或持續違反此類標準和法律可能會對我們的聲譽產生負面影響，可能使我們承擔責任，並可能對我們的運營結果產生不利影響。

我們的業務受有關消費者保護、促銷、安全和其他事項的聯邦、州、地方和國際法律法規的約束。我們或為我們生產產品的獨立供應商遵守或違反此類法律法規的成本可能會對我們的運營和現金流以及我們的聲譽產生不利影響。

我們的業務受聯邦、州、地方和國際法律法規的約束，涉及廣泛的消費者保護、商品促銷和定價、安全和其他事項。我們銷售給客户的商品受聯邦消費品安全委員會(br}Commission)、聯邦貿易委員會(Federal Trade Commission)以及類似的州和國際監管機構的監管。例如，聯邦貿易委員會的標籤條例要求我們在我們的網站和每件服裝上準確地披露每件衣服的原產地及其生產所用的材料。我們面臨與解釋國家和地方有關銷售和使用税徵收和匯款的法律法規以及有關定價、促銷和銷售的法律和法規有關的風險。我們可能會受到遵守或違反這些法律和法規的成本的不利影響。此外，我們要求第三方供應商遵守適用的法律、有關工作條件、安全、僱傭做法和環境合規的規則和法規，這可能會增加我們的成本，因為這些承包商的合規成本。

如果我們或我們的第三方供應商未能遵守此類法律法規以及道德、社會、產品、勞工和環境標準或相關的政治考慮，可能會導致向我們發運成品中斷、客户取消訂單並終止合作關係。如果我們的某個獨立承包商違反勞工或其他法律、實施勞工或其他商業慣例或採取通常被視為不道德的其他行為，可能會損害我們的聲譽，並可能導致各種不利的消費者行動，包括可能減少對我們商品的需求的抵制。這些或其他原因對我們聲譽的損害或消費者信心的喪失可能會對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響，並需要額外資源來重建我們的聲譽。

我們受一般商業法規和法律以及專門管理互聯網和電子商務的法規和法律的約束。這些法規和法律可能涉及税收、隱私和數據安全、消費者保護、收集和/或共享允許我們在互聯網上開展業務的必要信息的能力、營銷通信和廣告、內容保護、電子合同或禮品卡。此外，影響互聯網和電子商務業務的監管格局正在不斷演變。例如，加州的自動續約法要求公司在與消費者簽訂自動續簽合同時遵守增強的披露要求。因此，針對以訂閲或重複方式提供在線產品和服務的公司發起了一波消費者集體訴訟。如果我們未能或被認為未能遵守這些法律或法規中的任何一項，都可能導致我們的聲譽受損、業務損失、法律程序或政府實體或其他人對我們的訴訟，這可能會影響我們的經營業績。

勞工和就業法的發展以及員工的任何工會努力都可能對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

我們面臨這樣的風險：國會、聯邦機構或一個或多個州可能批准立法或法規，對我們的業務以及我們與員工和其他為我們提供有價值服務的個人的關係產生重大影響，例如我們的影響者和模式。例如，之前提出的聯邦立法，即員工自由選擇法案，將大幅放開工會組織的程序。我們的國內員工目前都不在集體談判協議的覆蓋範圍內，但我們的員工組織工會的任何嘗試都可能導致法律和其他相關成本的增加。此外，考慮到國家勞動關係委員會(National Labor Relations Board)的快速選舉規則，我們及時有效地解決任何工會努力的能力都將是困難的。如果我們與國內員工簽訂集體談判協議，條款可能會對我們的成本、效率以及為受影響的業務產生可接受回報的能力產生重大不利影響。

聯邦和州工資和工時規則為員工設立了免交加班費的最低工資要求。例如，在其他要求中，加州法律要求僱主向被歸類為免加班的員工支付至少兩倍於最低工資的最低工資，目前最低工資為擁有26名或更多員工的高管、行政和專業員工的年薪54,080美元。最低工資要求會影響我們對某些員工的分類方式，增加我們支付的加班費和提供的用餐或休息時間，並增加我們要求支付給當前豁免員工以保持其豁免身份的總體工資。因此，這些要求可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，管理獨立承包商和其他類似非員工服務提供商的地位和分類的法律法規可能會受到不同當局的變化和不同解釋的影響，這可能會給我們帶來不確定性和不可預測性。例如，加州於2020年1月生效的名為《大會法案5》(Assembly Bill 5)的新法律對加州最高法院制定的一項職業分類測試進行了編纂和擴展，該測試確立了確定員工或獨立承包商身份的新標準。該法案的通過以及美國各地的其他類似舉措可能會給影響者和模型的分類帶來更多挑戰，並可能導致聯邦、州和市政層面的索賠、訴訟、仲裁程序、行政訴訟、政府調查和其他法律和監管程序的增加，挑戰將任何影響者或模型歸類為獨立承包商。此類監管審查或對此類分類做法的行動還可能在不同司法管轄區之間產生不同或衝突的義務。雖然我們目前沒有捲入任何實質性的法律行動，而且據我們所知，沒有針對我們的重大分類索賠，但根據議會法案5等法律，加利福尼亞州等州的誤分類索賠的可能性有所增加，任何此類訴訟或仲裁的結果本質上都是不可預測的，與此類索賠相關的法律程序，無論是單獨的還是總體的，都可能有實質性的

對公司業務、財務狀況和經營業績的影響。無論結果如何，分類錯誤以及工資和工時索賠的訴訟和仲裁可能會對我們產生不利影響，因為單獨和總體的辯護和和解成本、管理資源的轉移和其他因素可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

氣候變化以及政府和非政府組織、客户、消費者和投資者對可持續性問題(包括與氣候變化相關的問題)的日益關注，可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響，並損害我們的聲譽。

我們的業務和運營結果可能會受到氣候變化以及採用新的氣候變化法律、政策和法規的不利影響。對氣候變化和温室氣體排放的日益關注導致了各種法規和政策的通過，包括2015年聯合國氣候變化會議談判達成的巴黎協定，該協定要求參與國從2023年開始每五年減少一次碳排放。氣候變化可能會在許多方面影響我們的業務。例如，各國政府可能會徵收新的税收，以資助減少氣候變化影響的努力，其中任何一項都可能增加我們產品的運輸和運費成本和價格。我們還面臨這樣的風險：政府或非政府組織可能會加大對時尚領域的關注，並對美國的時尚領域或其他市場的時尚領域實施更嚴格的環境監管。例如，時尚業的織物染色過程使用大量的水，廢水的處理直接影響環境。加強對這種做法的審查和監管可能會對我們的業務產生不利影響。

此外，一些科學家得出結論，地球大氣中温室氣體濃度的增加可能會產生具有重大物理影響的氣候變化，例如風暴、乾旱、洪水和其他氣候事件的頻率和嚴重程度增加。極端天氣頻率的增加可能會導致我們產品生產和分銷中斷的發生率增加，並對消費者需求和支出造成不利影響。如果發生任何這樣的氣候變化，都可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

美國、澳大利亞或國際貿易政策、關税和進出口法規的變化或我們未能遵守這些法規可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

美國、澳大利亞或國際社會、政治、法規和經濟條件的變化，或管理我們目前銷售產品或開展業務的地區或國家的外國貿易、製造、發展和投資的法律和政策的變化，以及由於這些變化而對美國或澳大利亞的任何負面情緒，都可能對我們的業務產生不利影響。美國和澳大利亞政府不時制定或提議改變貿易政策，包括談判或終止貿易協定，對美國和澳大利亞的進口產品徵收更高的關税，對個人、公司或國家實施經濟制裁，以及影響美國、澳大利亞和我們開展業務的其他國家之間貿易的其他政府法規。為了適應或遵守任何此類更改，我們更改業務運營可能既耗時又昂貴。

由於美國和澳大利亞政府最近的政策變化，以及美國和澳大利亞政府最近的提議，國際貿易可能會受到更大的限制和經濟上的阻礙。美國和澳大利亞貿易政策的新關税和其他變化過去已經並可能繼續引發受影響國家的報復行動，某些外國政府已經或正在考慮對某些美國和澳大利亞商品實施報復措施。與許多其他跨國公司類似，我們開展了大量業務，這些業務將受到美國、澳大利亞和外國貿易政策變化的影響(包括與關税、國際貿易協議或經濟制裁相關的政府行動)。這樣的變化有可能對美國和澳大利亞產生不利影響

我們自有品牌的很大一部分商品來自外國和地區的第三方製造和供應合作伙伴，包括被認為存在更高腐敗商業行為風險的國家和地區。美國“反海外腐敗法”(Foreign Corrupt Practices Act，簡稱FCPA)禁止美國公司及其代表向任何外國政府官員、政府工作人員、政黨或政治候選人提供、承諾、授權或支付款項，試圖獲得或保留海外業務。同樣，SEC、美國司法部、OFAC、美國國務院以及其他外國監管機構繼續在各行業執行經濟和貿易法規和反腐敗法。美國的貿易制裁涉及與指定的外國國家和地區的交易，以及在美國和其他政府黑名單上確定的特別針對的個人和實體，以及他們擁有的或代表他們行事的個人和實體。儘管我們努力在嚴格遵守這些法規的情況下開展我們的運營，但我們的國際供應商可能被確定為我們在《反海外腐敗法》下的代表，這可能使我們為這些供應商在《反海外腐敗法》下的行為承擔潛在責任。如果我們或我們的供應商被認定違反了OFAC法規、《反海外腐敗法》(FCPA)、2010年英國《反賄賂法》或我們和我們供應商開展業務的國家和地區的任何反腐敗和反賄賂法律，我們可能會面臨嚴厲的罰款和處罰、利潤返還、未來行為禁令、證券訴訟、禁止交易某些業務，以及可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響的其他後果。此外, 由於我們或我們的供應商的行為而引起的任何反腐敗調查，我們可能會招致巨大的成本。此外，我們供應鏈中的任何實際或被指控的腐敗都可能帶來重大的聲譽損害，包括負面宣傳、商譽喪失和股價下跌。

我們依賴第三方供應商和製造商，這使得我們很容易受到供應中斷和價格波動的影響。

我們依賴多家第三方供應商和製造商提供我們的產品，其中一家供應商約佔我們採購訂單的12%。我們的供應商可能會因各種原因而遇到問題，包括較大客户的意外需求、設備故障、環境因素和突發公共衞生事件(包括但不限於全球新冠肺炎大流行)，其中任何一項都可能延遲或阻礙他們滿足我們需求的能力。我們對這些第三方供應商的依賴還使我們面臨其他可能損害我們業務的風險，包括：

因修改或中斷供應商的運營而導致的供應中斷；

由於製造錯誤、供應商缺陷或可靠性問題導致產品發貨延遲；

無法及時或按商業上合理的條件獲得充足的供應；

難以找到和鑑定替代供應商，尤其是我們12%的供應商；

我們的供應商未能遵守法規要求，這可能導致供應中斷或增加費用；以及

由於財務困難，供應商無法履行訂單和滿足要求。

如果我們無法安排第三方供應或製造我們的產品，或無法以合理的商業條款這樣做，我們可能無法完成目前或

我們有效管理和運營業務的能力在很大程度上取決於信息技術系統。我們在很大程度上依賴信息技術來實現、跟蹤和促進銷售和庫存，並管理我們的供應鏈。我們還依賴信息技術，包括互聯網，來實現我們的直接面向消費者銷售，包括我們的電子商務業務和零售業務信用卡交易授權。儘管我們採取了預防措施，但由於病毒、數據安全事件、技術故障、自然災害或其他原因，或者與我們的系統升級或實施新系統相關的問題，我們的系統和我們的第三方服務提供商可能容易受到損壞、故障或中斷。這些系統無法有效運行、過渡到升級或更換系統時出現問題、難以集成新系統或收購企業的系統或安全漏洞這些系統可能會對我們的業務運營產生不利影響，包括我們的聲譽、庫存管理、產品訂購和補充、產品的製造和分銷、電子商務運營、零售商業信用卡交易授權和處理、公司電子郵件通信以及我們在社交媒體上與公眾的互動。

安全漏洞或其他對我們信息技術系統的破壞可能導致客户、供應商或敏感公司信息的丟失、被盜、誤用、未經授權的披露或未經授權的訪問，或者可能擾亂我們的運營，可能破壞我們與客户、供應商或員工的關係，使我們面臨訴訟或監管程序，或損害我們的聲譽，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

我們的業務涉及存儲和傳輸大量的個人、機密或敏感信息，包括客户的個人信息、信用卡信息、員工的個人信息、與客户偏好相關的信息以及我們專有的財務、運營和戰略信息。保護此信息對我們至關重要，因為此類信息的丟失、被盜、誤用、未經授權的披露或未經授權的訪問可能會導致重大的聲譽或競爭損害，導致涉及我們或我們的業務合作伙伴的訴訟，使我們面臨監管程序，並導致我們招致重大責任、罰款、處罰或費用。因此，我們相信我們未來的成功和增長在一定程度上取決於我們的關鍵業務流程和系統(包括我們的信息技術和全球通信系統)的能力，以防止這些個人、機密和敏感信息被盜、丟失、誤用、未經授權披露或未經授權訪問，並在發生數據安全事件時快速有效地做出響應。與許多企業一樣，我們面臨許多數據隱私和安全風險，這可能會阻止我們維護此信息的隱私，導致我們的業務中斷，並需要我們花費大量資源來嘗試保護此類信息並對事件做出響應，任何事件都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

近年來，網絡攻擊、勒索軟件攻擊和其他數據安全事件的頻率、強度和複雜性顯著增加。與許多其他企業一樣，我們已經經歷過，並將繼續面臨遭受攻擊和事件的風險。由於此類攻擊和事件的風險增加，我們在信息技術和數據安全工具、措施和流程上投入了大量資源，旨在保護我們的信息技術系統以及存儲在上或通過這些系統傳輸的個人、機密或敏感信息，並確保有效應對任何網絡攻擊或數據安全事件。不管這些措施最終是否成功，這些

此外，儘管我們非常重視我們信息技術系統的安全性，但不能保證我們採用的安全措施將有效地防止未經授權的人訪問我們的系統和信息。儘管我們和我們的第三方提供商實施了合理的安全措施，但我們的系統和信息容易受到物理或電子入侵、我們的員工、第三方服務提供商、承包商、顧問、業務合作伙伴和/或其他第三方的疏忽或故意行為造成的安全破壞、惡意第三方的網絡攻擊(包括部署有害惡意軟件、勒索軟件、拒絕服務攻擊、社會工程和其他方式)，從而影響服務的可靠性和威脅或其他數據安全事件。這些風險在遠程工作環境中可能會加劇。此外，由於用於獲得未經授權訪問信息技術系統的技術在不斷髮展和變得更加複雜，它們可能在推出之前不會被識別，並且可能來自各種各樣的來源，包括外部服務提供商、有組織犯罪分支機構、恐怖組織或敵對的外國政府或機構等外部組織，因此我們可能無法預見這些技術或實施足夠的預防措施來應對。網絡攻擊或數據安全事件可能會在很長一段時間內無法檢測到，這可能會對我們的系統造成重大損害，以及對我們系統上存儲和傳輸的信息進行未經授權的訪問。即使檢測到安全漏洞 , 可能無法立即確定違規的全部程度。我們緩解網絡安全問題、錯誤、病毒、蠕蟲、惡意軟件程序和安全漏洞的成本可能會很高，雖然我們已實施了安全措施來保護我們的系統，但我們解決這些問題的努力可能不會成功。此外，儘管我們進行了安全努力和培訓，但我們的員工可能會故意或無意地造成安全漏洞，從而危害我們的系統或導致未經授權泄露或訪問信息。我們為防止安全漏洞而採取的任何措施(無論是由員工還是第三方引起)都有可能限制我們完成銷售或向客户發貨的能力，損害我們與供應商的關係，或者限制我們滿足客户對其在線或零售購物體驗的期望的能力。

網絡攻擊或其他數據安全事件可能導致我們的業務嚴重而長期中斷，從而：

關鍵業務系統無法運行或需要大量時間或成本才能恢復；

關鍵人員無法履行職責，無法與員工、客户或第三方合作伙伴溝通；

導致客户、供應商或公司信息丟失、被盜、誤用、未經授權披露或未經授權訪問；

我們被禁止獲取開展業務所需的信息；

要求我們在設備、技術或安全措施方面進行意想不到的投資；

客户無法訪問我們的電子商務網站，客户訂單可能無法接收或履行；

我們成為退貨欺詐計劃、轉售計劃和冒牌網站計劃的對象；或者

我們會受到其他意想不到的債務、成本或索賠的影響。

如果發生任何此類事件，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響，並導致損害我們的聲譽。

此外，如果網絡攻擊或其他數據事件導致客户、供應商的個人、機密或敏感信息丟失、被盜、誤用、未經授權泄露或未經授權訪問，

或員工，這可能會使我們處於競爭劣勢，導致我們的客户對我們品牌的信心下降，導致我們的供應商重新考慮他們與我們公司的關係，或者施加更繁瑣的合同條款，並使我們面臨潛在的訴訟、責任、罰款和處罰。雖然我們的承保範圍可能會根據保單條款和條件承保與網絡攻擊和數據事件相關的損失和費用的某些方面，但此類承保範圍可能不足以覆蓋所有損失，並且在任何情況下都不能補救對我們聲譽的損害。此外，我們在向提供商追回任何損失時可能會遇到困難，並且我們追回的任何損失都可能低於我們最初的預期。

我們還依賴於我們的第三方服務提供商的安全做法，這些做法可能不在我們的直接控制範圍之內。這些第三方提供的服務面臨與上述相同的停機、其他故障和安全漏洞風險。如果這些第三方未能遵守足夠的安全做法，或其系統遭到破壞，我們的員工、客户和業務夥伴的數據可能會被不當訪問、使用或披露。此外，我們的提供商擁有廣泛的自由裁量權，可以更改並解釋與我們有關的服務條款和其他政策，這些行為可能不利於我們的業務運營。我們的提供商還可能採取超出我們控制範圍的可能損害我們業務的行為，包括停止或限制我們訪問一項或多項服務、提高定價條款、終止或尋求完全終止我們的合同關係，或者改變我們能夠以對我們不利或代價高昂的方式處理數據的方式。雖然我們預計我們可以從其他第三方獲得類似的服務，但如果我們與當前提供商的協議終止，我們的業務可能會中斷，並且在安排替代雲基礎設施服務時可能會出現延遲和額外費用。我們的系統或第三方提供的服務的任何損失或中斷都將對我們的業務、財務狀況和運營結果造成不利影響。

客户增長和移動設備上的活動取決於我們無法控制的移動操作系統、網絡和標準的有效使用。

最近年來，消費者使用移動設備的購買量(特別是我們的客户)顯著增加，我們預計這一趨勢將持續下去。要優化移動購物體驗，我們依賴於我們的客户為其特定設備下載我們的特定移動應用程序或通過其移動設備上的互聯網瀏覽器訪問我們的網站。隨着新的移動設備和平臺的發佈，很難預測我們在為這些替代設備和平臺開發應用程序時可能遇到的問題，我們可能需要投入大量資源來創建、支持和維護此類應用程序。此外，如果我們將來在將移動應用程序集成到移動設備時遇到困難，如果我們與移動操作系統提供商或移動應用程序下載商店(如Apple Inc.或Google Inc.)的關係出現問題，如果我們的應用程序與競爭對手的應用程序相比受到不利待遇，例如我們產品在Apple App Store中的訂購，或者如果我們面臨分發或讓客户使用我們的移動應用程序的成本增加，那麼我們未來的增長和運營結果可能會受到影響。我們進一步依賴我們網站與我們無法控制的流行移動操作系統(如iOS和Android)的互操作性，此類系統中任何降低我們網站功能或優先考慮競爭產品的更改都可能對我們網站在移動設備上的使用產生不利影響。如果我們的客户在他們的移動設備上訪問和使用我們的網站變得更加困難，或者如果我們的客户選擇不在他們的移動設備上訪問或使用我們的網站，或者選擇使用不提供對我們網站的訪問的移動產品，則我們的客户將很難訪問和使用我們的網站, 我們的客户增長可能會受到損害，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

如果 Cookie跟蹤技術的使用受到進一步限制、監管或阻止，或者如果技術變化導致Cookie作為跟蹤消費者行為的手段變得不那麼可靠或不能被接受，我們收集的互聯網用户信息的數量或準確性將會減少，這可能會損害我們的業務和運營結果。

Cookie是由網站發送並本地存儲在互聯網用户的計算機或移動設備上的小數據文件。我們和代表我們工作的第三方通過Cookie收集數據，這些Cookie用於跟蹤

訪問我們網站的訪問者的行為，提供更個人化和交互性的體驗，並提高我們營銷的有效性。但是，互聯網用户可以直接通過瀏覽器設置或通過物理上阻止創建和存儲Cookie的其他軟件、瀏覽器擴展或硬件平臺，輕鬆地禁用、刪除、和阻止Cookie。

IOS或Android等設備操作系統的隱私法規和政策限制了我們部署Cookie的方式，這可能會增加選擇在其系統上主動禁用Cookie的互聯網用户數量。在歐盟，隱私和電子通信指令要求用户在將cookie數據存儲到其本地計算機或移動設備之前徵得其同意。用户可以決定不創建幾乎所有Cookie數據，這可能會對我們的運營結果產生負面影響。我們可能需要開發替代系統來確定我們的消費者的行為，定製他們的在線體驗，或者在消費者阻止cookie或法規在收集cookie數據方面引入額外障礙的情況下有效地向他們營銷。

第三方可能會聲稱我們正在侵犯、挪用或以其他方式侵犯他們或其他人的知識產權。{br)與知識產權相關的訴訟和訴訟的辯護費用高昂且耗時，如果解決不好，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。與知識產權相關的索賠還可能導致我們無法聯繫到我們在開展業務時所依賴的第三方服務提供商。

我們的商業成功取決於我們避免侵犯、挪用或其他侵犯第三方知識產權的行為。我們過去、現在和將來都可能受到指控，稱我們的一些產品侵犯、挪用或以其他方式侵犯了第三方的商標、版權、專利或其他知識產權，這可能會造成高昂的辯護成本，並要求我們支付損害賠償金。此類索賠可能是由尋求獲得競爭優勢的競爭對手提出的，也可能是由其他方提出的，包括沒有相關產品收入的非執業實體，因此，我們自己的知識產權在向我們提出知識產權索賠時對這些權利人的威懾作用可能很小或沒有威懾作用。此外，我們的一些競爭對手擁有比我們多得多的資源，能夠承受比我們更大程度和更長時間的複雜知識產權訴訟費用。此外，提起或辯護任何此類索賠，無論是否是勝訴，都可能既昂貴又耗時，並對我們的業務、聲譽、運營結果和財務狀況產生負面影響。任何訴訟的結果都具有內在的不確定性，不能保證在所有案件中都會獲得有利的最終結果。此外，糾紛的不利結果可能會導致禁制令，要求我們停止產品的商業化，如果我們被發現故意侵犯某一方的知識產權，可能會要求我們支付鉅額金錢損害賠償，包括三倍的損害賠償金和律師費。我們的責任保險可能不足以或根本不涵蓋這類潛在的索賠。進一步, 我們可能無法令我們滿意地成功解決這類衝突，可能需要簽訂代價高昂的許可協議(如果有的話)，需要支付鉅額版税、和解費用或損害賠償，重塑我們的產品品牌和/或被禁止銷售我們的某些產品。此類和解或判決的條款可能要求我們停止部分或全部業務，或向另一方支付鉅額金額。即使我們有協議賠償我們這些費用，賠償方也可能無法或不願意履行其合同義務。此外，我們可能需要申請許可證才能繼續被發現侵犯第三方權利的行為。如果我們被要求或選擇簽訂版税或許可安排，此類安排可能無法按合理條款提供，甚至根本無法提供，並且可能會顯著增加我們的運營成本和支出。此類安排也可能僅在非獨家基礎上提供，以便包括我們的競爭對手在內的第三方可以使用相同的知識產權與我們競爭。我們還可能需要重新設計我們的產品，使其不會侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知識產權，這可能是不可能的，也可能需要大量的金錢支出和時間，在此期間，我們的產品可能無法商業化或使用。這樣的結果會增加我們的運營費用，如果我們不能以非侵權的方式重新設計我們的產品，或者不能為我們業務中任何涉嫌侵權的方面獲得許可，我們可能會被迫限制我們的

此外，此類索賠可能會導致第三方刪除我們涉嫌侵犯的知識產權，即使我們最終根據索賠的是非曲直勝訴，以免除《數字千年版權法》(DMCA？)下的法律責任。DMCA在一定程度上旨在限制合格服務提供商緩存、託管或鏈接到包含侵犯他人版權或其他權利的材料的用户內容的責任。我們在業務運營中依賴的第三方，包括我們的電子商務和支付平臺Shopify，在開展業務時依賴DMCA提供的保護。為了保護他們享受這些保護的權利，Shopify等第三方過去曾威脅要拒絕我們訪問他們的服務，如果我們被指控侵犯他人的知識產權，這些第三方可能會拒絕我們訪問他們的服務，無論此類索賠是有根據的還是沒有根據的，而失去這種訪問權限可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。這類第三方可能會拒絕我們訪問他們的服務，如果我們被指控侵犯了他人的知識產權，這些第三方可能會拒絕我們訪問他們的服務，而失去這樣的訪問權限可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。我們所依賴的任何第三方服務的喪失可能會對我們開展業務的能力造成不利影響，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果未來的立法和司法裁決改變了DMCA的安全港，或者如果國際司法管轄區拒絕實施類似的保護措施，我們也可能受到不利影響。

未能充分確立、維護、保護和執行我們的知識產權或專有權利，或阻止第三方未經授權使用此類權利(例如通過假冒我們的產品)，可能會降低銷售額並對我們品牌的價值產生不利影響。

我們的知識產權是我們業務的重要資產。如果我們不能建立、維護、保護和執行我們的知識產權，我們的業務可能會受到嚴重損害。我們認為，我們的競爭地位在很大程度上歸功於我們的商標、商業外觀、商號、商業祕密、版權和其他知識產權的價值。例如，我們依靠商標保護來保護我們對各種標誌以及與我們的產品和服務相關的獨特徽標和其他標誌的權利。如果我們的商標和商號沒有得到充分保護，那麼我們可能無法在我們感興趣的市場建立知名度，我們的業務可能會受到不利影響。在提供我們產品的每個國家/地區可能都不會或不會尋求有效的商標保護，合同糾紛可能會影響受私人合同管轄的商標的使用。我們的註冊或未註冊商標或商號可能會受到挑戰、侵犯、規避或宣佈為通用商標，或被認定為侵犯了其他商標。此外，競爭對手有時可能會採用與我們的商標類似的商號或商標，從而阻礙我們建立品牌標識的能力，並可能導致市場混亂。此外，其他商標或商標的所有者可能會提出潛在的商號或商標侵權索賠，這些商標或商標包含我們的註冊或未註冊商標或商號的變體。從長遠來看，如果我們不能根據我們的商標和商號建立名稱認知度，那麼我們可能無法有效競爭，我們的業務可能會受到不利影響。同樣，並不是域名的每個變體都可以使用或註冊, 即使有空的話。任何此類事件的發生都可能導致我們的品牌受到侵蝕，限制我們使用各種域名營銷我們的品牌的能力，並阻礙我們有效地與競爭對手競爭的能力，這些事件中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。我們還依賴於與員工、承包商和其他第三方簽訂合同擁有或許可使用知識產權的協議。此外，雖然我們通常與員工和第三方簽訂保密協議來保護我們的商業祕密、技術訣竅、業務戰略和其他專有信息，但此類保密協議可能會被違反，或者可能無法為我們與產品設計或製造相關的商業祕密和技術訣竅提供有意義的保護。同樣，雖然我們尋求與所有在受僱期間開發知識產權的員工簽訂協議，將此類知識產權的權利轉讓給我們，但我們可能無法與所有相關員工簽訂此類協議，此類協議可能會被違反或可能不會自動執行，我們可能會受到指控，稱這些員工盜用了其前僱主的相關權利。因此，我們不能保證我們為保護我們的知識產權所採取的措施足以防止侵權，

挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權，我們已經或將能夠獲得對我們使用或要求權利的所有知識產權的適當許可或保護，或者第三方不會終止我們的許可權。此外，即使我們能夠獲得並維護任何知識產權，任何此類權利也可能受到挑戰、無效、規避、侵犯、挪用或以其他方式侵犯。任何對我們知識產權的挑戰都可能導致我們的知識產權範圍縮小，或者被宣佈無效或無法強制執行。如果我們不能充分保護我們的知識產權，我們可能會失去在我們競爭的市場上的重要優勢。

儘管我們採取了積極的法律和其他行動來追查侵犯我們知識產權的人，但我們不能保證我們採取的行動在未來足以保護我們的品牌，特別是因為一些國家的法律沒有像美國和澳大利亞法律那樣保護知識產權。例如，在我們開展業務的一些國家/地區，可能無法獲得或受到有效的專利、商標、版權和商業祕密保護。對未經授權使用我們的知識產權的行為進行監管也可能是困難、昂貴和耗時的，特別是在知識產權執法機制可能薄弱的外國。我們可能無法檢測到未經授權使用我們的知識產權，或採取適當步驟執行我們的知識產權，或追查所有可能尋求從我們的品牌中獲利的造假者。此外，知識產權法以及我們的程序和限制僅提供有限的保護，我們的任何知識產權都可能受到挑戰、無效、規避、侵犯或挪用。如果我們不能充分保護我們的知識產權，將允許我們的競爭對手銷售與我們的產品相似並與其直接競爭的產品，這可能會降低我們產品的銷量。此外，我們參與的任何知識產權訴訟都可能耗費大量時間和金錢，並分散管理層對我們業務運營的注意力，這可能會對我們的業務和運營結果產生負面影響。

我們品牌的成功也使我們成為假冒和產品模仿策略的目標。儘管我們投入了大量資源來註冊和保護我們的知識產權，並在全球範圍內進行反假冒工作，但我們仍然容易受到此類侵權行為的攻擊。如果我們不能防止假冒或仿製我們的產品，我們可能會失去向消費者銷售我們的產品的機會，而消費者可能會購買假冒或仿製的產品。此外，如果我們的產品因他人侵犯我們的知識產權而與劣質產品聯繫在一起，可能會對我們的品牌、商標或商號的價值產生不利影響。

為了保護我們的知識產權，我們可能需要花費大量資源來監控侵權行為並保護這些權利。將來可能需要訴訟來執行我們的知識產權和保護我們的商業祕密，這可能是昂貴、耗時和分散管理注意力的，並可能導致我們部分知識產權的減損或損失。此外，我們執行知識產權的努力可能會遭到抗辯、反訴和反訴，攻擊我們知識產權的有效性和可執行性。任何阻止我們品牌商標保護、允許第三方繼續銷售與我們產品相似的產品，或者允許製造商或分銷商繼續銷售假冒我們產品的版本的法院裁決或和解，都可能導致競爭加劇並大幅減少我們的銷售額。

我們面臨與付款相關的風險。

我們接受使用各種方式付款，包括信用卡、借記卡、信用卡賬户(包括促銷融資)、禮品卡、從客户銀行賬户直接借記、消費者發票、實物銀行支票、加密貨幣和貨到付款。對於我們向客户提供的現有和未來支付選項，我們目前受制於並可能受制於額外的法規和合規要求(包括實施可能導致鉅額成本並降低我們支付產品易用性的增強身份驗證流程的義務)，以及欺詐。對於某些支付方式，包括信用卡和借記卡，我們支付交換費和其他費用，隨着時間的推移，這些費用可能會增加，增加我們的運營成本，降低盈利能力。我們依賴第三方提供某些付款方式和

支付處理服務，包括信用卡、借記卡、電子支票、加密貨幣和促銷融資的處理。在任何情況下，如果這些公司不願意或無法向我們提供這些服務，都可能中斷我們的業務。我們還必須遵守支付卡關聯操作規則，包括數據安全規則、認證要求和電子轉賬規則，這些規則可能會更改或重新解釋，使我們難以或不可能遵守這些規則。如果不遵守這些規則或要求，可能會導致我們承擔髮卡銀行的費用、罰款和更高的交易費，並失去接受客户的信用卡和借記卡支付、處理電子資金轉賬或促進其他類型的在線支付的能力，我們的業務和經營結果可能會受到不利的影響。

此外，我們過去曾因各種類型的欺詐而蒙受損失，將來也可能因此蒙受損失，包括被盜的信用卡號碼、聲稱客户未授權購買、商家欺詐以及已關閉銀行賬户或開立銀行賬户的資金不足無法支付款項的客户。儘管我們已採取措施來檢測並減少我們市場中欺詐活動的發生，但這些措施並不總是有效的。除了此類損失的直接成本外，如果欺詐與信用卡交易有關並變得過度，可能會導致我們支付更高的費用或失去接受信用卡付款的權利。此外，根據目前的信用卡慣例，我們對欺詐性信用卡交易負有責任，因為我們沒有獲得持卡人的簽名。我們未能充分防止欺詐性交易，可能會損害我們的聲譽，導致訴訟或監管行動，並導致可能對我們的經營業績產生重大影響的費用。

此外，我們在某些司法管轄區提供受監管的服務，因為我們允許客户保留我們的賬户餘額並將資金轉賬給第三方，還因為我們向第三方提供服務，以便於他們付款。司法管轄區要求我們遵守許可、監管檢查、保證金和資本維護、轉賬資金的使用、處理和隔離、消費者披露、維護或處理數據以及身份驗證等方面的要求。我們還必須遵守或自願遵守與支付、洗錢、國際轉賬、隱私、數據保護、數據安全、網絡安全、消費者保護和電子資金轉賬相關的許多其他法律和法規。如果我們被發現違反了適用的法律或法規，我們可能會受到額外的要求和民事和刑事處罰，或者被迫停止提供某些服務。

影響客户訪問我們網站的系統中斷或我們技術基礎設施中的其他性能故障可能會損害我們的業務、聲譽和品牌，並嚴重損害我們的業務和運營結果。

我們的站點、交易處理系統和技術基礎設施的令人滿意的性能、可靠性和可用性對於我們的聲譽、獲取和留住客户以及維持足夠的客户服務水平至關重要。

如果計算機和通信硬件所在的設施出現故障，或者我們的合作伙伴在我們的主要設施遭受服務中斷或降級，我們可能會丟失客户數據並錯過訂單履行截止日期，這可能會損害我們的業務。我們的合作伙伴系統和運營容易受到各種來源的損壞或中斷，包括火災、洪水、斷電、電信或網絡故障、系統故障、恐怖攻擊、網絡攻擊、數據丟失、戰爭行為、闖入、地震和其他自然災害及類似事件。如果我們的主要設施發生故障，故障轉移到我們的備份設施可能需要相當長的時間，在此期間我們的站點可能會完全關閉。我們的合作伙伴的備份設施旨在支持略高於我們日均銷售額的交易量，但不足以支持需求激增。在我們站點的流量較高時，備份設施可能無法有效處理，處理交易的速度可能較慢，並且可能不支持我們所有的站點功能。

我們依賴我們的合作伙伴，這些合作伙伴在我們的技術基礎設施中使用複雜的定製專有軟件，他們尋求不斷更新和改進這些軟件。我們的合作伙伴可能並不總是在

執行這些升級和改進，我們系統的運行可能會出現故障。特別是，我們的合作伙伴過去在更新我們的部分或所有網站時，可能會遇到速度減慢或中斷的情況，新技術或基礎設施可能無法及時與現有系統完全集成，甚至根本不能完全集成。此外，如果我們的合作伙伴擴大使用第三方服務(包括基於雲的服務)，我們的技術基礎設施可能會因為與此類服務的集成和/或此類第三方的故障而面臨更大的減速或中斷風險，這超出了我們和他們的控制範圍。我們的淨銷售額取決於在我們網站上購物的訪問者數量和我們能處理的訂單量。我們的網站不可用或訂單履行性能下降會減少商品銷售量，還可能對消費者對我們品牌的認知產生重大負面影響。我們的合作伙伴可能會不時遇到週期性的系統中斷。此外，我們交易量的持續增長，以及與促銷活動或業務季節性趨勢相關的在線流量和訂單激增，對我們的合作伙伴技術平臺提出了額外的要求，並可能導致或加劇減速或中斷。如果我們網站上的流量或客户下的訂單數量大幅增加，我們的合作伙伴將被要求進一步擴展、擴展和升級其技術、交易處理系統和網絡基礎設施。不能保證我們的合作伙伴能夠準確預測我們網站使用量的增長速度或時間(如果有的話)，或者擴展、擴展和升級我們的技術, 系統和基礎設施，以及時適應這種增長。為了保持競爭力，我們的合作伙伴必須繼續增強和改進我們網站的響應能力、功能和特性，鑑於電子商務行業中新技術、客户偏好和期望以及行業標準和實踐的發展速度如此之快，這一點尤其具有挑戰性。因此，我們的合作伙伴會定期重新設計和增強我們網站上的各種功能，我們可能會因為這些更改而遇到不穩定和性能問題。

我們的網站和基礎技術基礎設施的任何減速或故障都可能損害我們的業務、聲譽以及我們獲取、留住和服務客户的能力，這可能會對我們的運營結果產生重大不利影響，我們的業務中斷保險可能不足以補償可能發生的損失。

現場活動期間的重大中斷可能會對我們的業務產生不利影響。

我們每年都會運營和主辦許多現場活動，其中許多活動都有大量的人蔘加。大型人羣集會存在許多固有風險，包括髮生實際或威脅到的恐怖行為、火災、爆炸、抗議、槍擊事件和騷亂的風險，以及其他安全或安保問題(其中任何一個問題都可能導致參與者傷亡和/或舉辦此類活動的設施受損)，以及新冠肺炎超級傳播程序事件的風險。雖然我們維持保單，但這些保單可能不足以補償此類事件可能導致的所有損失或所有類型的索賠。此外，如果公眾認為我們舉辦的活動的安全或安保措施不足，無論是否如此，都可能導致聲譽受損和未來參加我們舉辦的活動的人數下降。這些事情中的任何一件都可能損害我們的業務。

我們面臨持有加密貨幣和接受加密貨幣作為支付方式的相關風險。

我們過去和未來可能會接受客户提供的比特幣或其他加密貨幣作為我們平臺上的一種存款形式。加密貨幣不被認為是法定貨幣，也不受任何政府的支持，經歷了價格波動、技術故障以及各種執法和監管幹預。比特幣等加密貨幣的使用在一些國家已被禁止或實際上被禁止。如果我們不遵守可能適用於我們的任何此類禁令，我們可能面臨監管或其他執法行動以及潛在的罰款和其他後果。

加密貨幣過去有過，未來可能會經歷極度波動的時期。我們持有的任何加密貨幣的價值波動也可能導致我們的

普通股。此外，與加密貨幣或使用加密貨幣的交易相關的未來法律和監管要求也存在很大的不確定性。例如，各國政府可能在不久的將來限制或禁止獲取、使用或贖回加密貨幣。在這種情況下，擁有、持有或交易加密貨幣可能被認為是非法的，並受到制裁。這些不確定性，以及未來的會計和税務發展，或與加密貨幣相關的其他要求，可能會對我們的業務產生重大不利影響。

與我們的組織結構相關的風險

我們作為控股公司的經營歷史較短，因此，我們過去的業績可能不能預示未來的經營業績。

我們的經營歷史很短，可能不會以有利於我們業務的方式發展。作為一家控股公司，我們的經營歷史相對較短，因此很難評估我們未來的業績，因為我們在預測和管理一組不同品牌的財務信息時可能會遇到困難。您應該根據我們可能遇到的風險和困難來考慮我們的業務和前景。

我們未來的成功在很大程度上將取決於我們的能力，其中包括：

以經濟高效的方式獲得新客户，並與現有客户打交道；

克服新冠肺炎大流行的影響；

增加我們的市場份額，併成功擴展我們的產品和地理覆蓋範圍，包括通過收購；

提高客户對我們品牌的認知度，維護我們的聲譽；

預測和應對宏觀經濟變化；

預測並響應不斷變化的款式趨勢和消費者偏好；

有效管理我們的庫存；

有效競爭；

避免因IT宕機、網絡安全漏洞或勞動力中斷而中斷我們的業務；

有效管理我們的增長；

聘用、整合和留住我們組織各級人才；

維持我們資訊科技基礎設施的質素；

開發新功能以提升客户體驗；以及

留住我們現有的商品供應商，並吸引新的供應商。

如果我們不能解決我們面臨的風險和困難，包括與上面列出的挑戰相關的風險和困難，以及本風險因素部分中其他地方描述的風險和困難，我們的業務和運營結果將受到不利影響。我們有限的運營經驗，再加上我們所在行業的快速發展性質、有關行業如何發展的重大不確定性以及其他我們無法控制的因素，降低了我們準確預測季度或年度收入的能力。

我們分散的品牌管理結構可能會對我們的業務產生負面影響。

我們不能確定我們的品牌管理結構是否足以在我們的業務擴張時為其提供支持。為了保持我們每個品牌的身份，我們利用分散的品牌結構，將重要的控制權和決策權交到我們每個品牌的管理層手中。這增加了我們可能會更慢或更慢地識別或應對影響我們的問題的風險

關鍵業務事項比我們在更集中的環境中更重要。缺乏及時獲取信息的機會也可能影響管理層的決策質量。例如，我們協調和利用資源的能力取決於我們品牌之間的有效溝通和流程。因此，我們不斷增長的規模和複雜性可能會對內部溝通、協調和執行業務戰略、計劃和戰術的能力產生負面影響。如果沒有我們集中的法律、會計、安全、税務、財務和保險職能的適當指導，我們分散的組織還可能導致我們的品牌承擔過高的風險。未來的增長還可能會給我們的高級管理層成員帶來巨大的額外責任，我們不能確定我們是否能夠招聘、整合和留住新的高級經理和高管。如果我們無法有效管理我們的增長，或者無法吸引和留住更多合格的管理層，我們可能無法擴展業務或執行我們的業務計劃。

我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限。

我們的管理團隊在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律方面經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們向上市公司的轉型，該公司受聯邦證券法(br})規定的重大監管監督和報告義務以及對證券分析師和投資者的持續審查。這些新的義務和組成將需要我們的高級管理層給予極大的關注，並可能轉移他們的注意力日常工作管理我們的業務，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

作為一家上市公司，如果我們不能在成長和成熟的過程中保持我們的企業文化，我們的業務可能會受到損害。

我們相信，我們的企業文化一直是我們成功的關鍵組成部分，我們的文化創造了一種環境，激勵着我們的員工，並使我們的整體業務戰略永久化。我們已經投入了大量的時間和資源來建設我們的團隊，隨着我們的擴張，我們預計將繼續大舉招聘，包括在我們的國際業務方面。隨着我們作為一家上市公司的成長和成熟，以及國際化的發展，我們可能會發現很難保持我們的企業文化或我們個人品牌的文化。任何未能保護我們的文化或品牌文化的行為都可能對我們未來的成功產生負面影響，包括我們招聘和留住員工以及有效地專注於和實施我們的業務戰略的能力。

與我們的債務有關的風險

我們未來可能產生的任何債務都可能對我們的業務和增長前景產生不利影響。

我們打算在完成此次發售的同時簽訂一項新的信貸安排。我們在新的信貸安排下可能產生的任何債務，或我們未來可能產生的任何其他債務，都可能要求我們將確定用於其他用途的資金轉用於償債，並損害我們的流動性狀況。如果我們不能從運營中產生足夠的現金流來償還債務，我們可能需要對債務進行再融資、處置資產或發行股本來獲得必要的資金。我們不知道我們是否能夠在令我們滿意的條件下，及時採取這些行動中的任何一項，或者根本不能。

我們的新信貸安排，或任何未來的信貸安排或我們可能承擔的其他債務，可能會產生重要的後果，包括：

通過要求我們將運營現金流的一部分用於償還債務和這筆債務的利息，限制了原本可用於為我們的資本支出融資的資金；

限制我們承擔額外債務的能力；

限制我們利用重大商機的能力；

使我們更容易受到利率上升的影響；以及

使我們在業務不景氣的情況下更容易受到衝擊。

與我們的競爭對手相比，我們的負債水平可能會使我們處於競爭劣勢，因為的槓桿率並不高。利率波動可能會增加借貸成本。利率的提高可能會直接影響我們需要支付的利息金額，並相應地減少收益。此外，税收政策的發展，例如取消對未償債務支付的利息的減税，可能會對我們的流動性以及我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，我們的新信貸安排可能包含慣常的肯定和否定契約，以及可能對我們施加運營和財務限制和限制的某些運營限制，包括對我們進行特定交易和從事我們認為對我們的業務建議或必要的其他行動的能力的限制。

我們預計將使用運營現金流來履行當前和未來的財務義務，包括為我們的運營、償債要求和資本支出提供資金。支付這些款項的能力取決於我們的財務和經營業績，這取決於當前的經濟、行業和競爭狀況，以及某些我們無法控制的財務、商業和其他因素。

儘管目前的負債水平和限制性契約，我們仍可能大幅增加負債或支付某些限制性的付款，這可能會進一步加劇與我們鉅額債務相關的風險。

我們可能會在未來招致重大的額外債務。儘管管理我們新信貸安排的融資文件可能會包含對產生額外債務和留置權的限制，但這些限制可能會受制於一些重要的限制和例外，而遵守這些限制產生的額外債務和留置權可能是巨大的。

管理我們新信貸安排的融資文件可能允許我們招致某些額外債務，包括不構成此類融資文件中定義的債務的負債。我們也可以考慮投資合資或收購，這可能會增加我們的負債。此外，將管理我們新的信貸安排的融資文件不會限制我們的主要股東創建新的控股公司，這些公司可能會產生債務，而不考慮管理我們新信貸安排的融資文件中規定的限制。如果在我們目前預期的債務水平上再增加新的債務，我們面臨的相關風險可能會加劇。

我們可能無法產生足夠的現金流來償還我們所有的債務，並可能被迫採取其他行動來履行我們在此類債務下的義務，這可能不會成功。

我們定期付款或對未償債務進行再融資的能力取決於我們的財務和經營業績，這將受到當前經濟、行業和競爭狀況以及我們無法控制的金融、商業和其他因素的影響。我們可能無法維持足夠的經營活動現金流，使我們能夠支付債務的本金、保費(如果有的話)和利息。如果我們未能及時支付未償債務的利息和本金，很可能會導致我們的信用評級被下調，這也會損害我們產生額外債務的能力。

如果我們的現金流和資本資源不足以為我們的償債義務提供資金，我們可能會被迫減少或推遲資本支出，出售資產，尋求額外的資本，或者尋求重組或再融資我們的債務。對我們的債務進行任何再融資都可能以更高的利率進行，並可能要求我們遵守更繁重的公約。這些替代措施可能不會成功，並且可能不允許我們履行預定的償債義務。在缺乏此類現金流和資源的情況下，我們可能會面臨嚴重的流動性問題，並可能需要出售重要的資產或業務來嘗試履行我們的償債義務。管理我們新信貸安排的融資文件可能會包括對我們進行資產出售和/或將資產出售所得用於以下用途的能力的某些限制

一般公司用途。我們可能無法完成這些資產出售以籌集資金或以我們認為公平的價格和條款出售資產，我們收到的任何收益可能不足以履行任何到期的償債義務。如果我們不能履行我們的償債義務，我們的債務持有人可能會加速這種債務，並且在這種債務得到擔保的情況下，取消我們的資產的抵押品贖回權。在這種情況下，我們可能沒有足夠的資產來償還所有的債務。

將管理我們的新信貸安排的融資文檔的條款可能會限制我們當前和未來的運營，特別是我們應對變化或採取某些行動的能力。

管理我們新信貸安排的融資文件可能包含許多限制性契約，這些契約對我們施加了重大的運營和財務限制，並可能限制我們從事可能符合我們長期最佳利益的行為的能力，包括對我們以下能力的限制：

招致額外債務或其他或有債務；

設立或產生留置權；

進行投資、收購、貸款和墊款；

清盤、合併、合併、清算或解散；

出售、租賃、轉讓或以其他方式處置我們的資產，包括我們子公司的股本；

支付股權股利或其他股本股利；

與我們的關聯公司進行交易；

支付以次級留置權擔保的債務、無擔保債務和次級債務；

修改組織文件，使其在新信貸安排下對貸款人造成實質性不利；

簽訂負質押條款或限制子公司分配的繁重協議；

實質性地改變我們所從事的業務；以及

改變我們的財政年度。

有關這些公約的更多信息，請閲讀標題為“負債描述”下的討論。

我們預計，管理我們新信貸安排的融資文件中的限制性條款將要求我們保持特定的財務比率，並滿足其他財務狀況測試。我們滿足這些財務比率和測試的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響。

違反將管轄我們新信貸安排的融資文件下的契諾或限制，可能會導致此類文件下的違約。這種違約可能允許債權人加速相關債務，這可能導致交叉加速或交叉違約條款適用的任何其他債務加速。如果我們的債務持有人加速償還，我們可能沒有足夠的資產來償還該債務，或者無法借入足夠的資金進行再融資。即使我們能夠獲得新的融資，也可能不是以商業上合理的條款或我們可以接受的條款。由於這些限制，我們可以：

在我們經營業務的方式上受到限制；

無法籌集額外的債務或股權融資以在一般經濟狀況下運營；

經歷商業不景氣；或

不能有效競爭或利用新的商機。

我們可能需要在到期前對全部或部分債務進行再融資。我們不能向您保證，我們將能夠以商業合理的條款對我們的任何債務進行再融資，或者根本不能。不能保證我們能夠獲得足夠的資金，使我們能夠按商業上合理的條款償還或再融資我們的債務義務，或者根本不能。

LIBOR確定方法的改變，或以替代參考利率取代LIBOR，可能會對與未償債務相關的利息支出產生不利影響。

我們的信貸安排下的借款按倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)外加適用保證金計息。2017年7月27日，監管倫敦銀行間同業拆借利率的英國金融市場行為監管局宣佈，打算在2021年底前逐步取消倫敦銀行間同業拆借利率作為基準。目前還不清楚是否會建立新的計算倫敦銀行同業拆借利率的方法，使其在2021年之後繼續存在。我們的信貸安排的期限超過2021年，它提供了一種機制，可在與逐步取消任何適用利率相關的特定事件發生時建立替代利率。倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的逐步淘汰或替換可能會擾亂整個金融市場。這種潛在淘汰和替代參考利率的性質的不確定性或金融市場的混亂可能會對我們的資本成本、財務狀況、現金流和運營結果產生重大不利影響。

評級機構下調或撤銷對我們債務證券的評級可能會增加我們未來的借款成本，減少我們獲得資本的機會。

我們的債務目前為非投資級評級，如果評級機構認為未來與評級基礎有關的情況(如不利變化)有正當理由，評級機構可以完全下調或撤銷任何指定的評級。未來我們評級的任何下調都可能使我們更難或更昂貴地獲得額外的債務融資。

我們未能籌集額外資本或產生擴大業務和投資未來所需的現金流，可能會降低我們成功競爭的能力，並損害我們的運營業績。

我們可能需要籌集更多資金，並且可能無法以優惠條款或根本無法獲得額外的債務或股權融資。如果我們籌集額外的股權融資，您的所有權權益可能會被嚴重稀釋。如果我們籌集額外的債務融資，我們可能需要接受限制我們產生額外債務的能力的條款，迫使我們維持指定的流動性或其他比率，或者限制我們支付股息或進行收購的能力。如果我們需要額外資本，但無法按可接受的條款籌集，或者根本無法籌集，則我們可能無法執行以下操作：

投資於我們的業務，繼續擴大我們的銷售和營銷力度；

聘用、培訓和留住員工；

應對競爭壓力或意外的營運資金要求；或

尋求收購機會，包括新品牌，這些收購機會的無能為力可能會對我們增長戰略的執行產生不利影響。

與本次發行和持有我們普通股相關的風險

峯會控制着我們，未來它的利益可能會與我們或你們的利益發生衝突。

此次發行後，我們的主要股東將立即實惠地擁有我們約57.4%的普通股(如果承銷商全面行使購買額外股票的選擇權，則為56.7%)

這意味着，根據其在發行後持有的投票權百分比，我們的主要股東將控制提交我們董事會或股東表決的所有事項的投票權。這將使其能夠控制董事會成員的選舉和所有其他公司決策。此外，我們的附例將規定，我們的主要股東將有權指定董事會主席，只要它實益擁有當時有權在董事選舉中投票的當時已發行普通股至少30%或更多的投票權。即使峯會不再擁有佔總投票權多數的普通股，只要它繼續擁有我們普通股的很大一部分，Summit仍將能夠顯著影響我們董事會的組成，包括指定我們董事會主席的權利，以及批准需要股東批准的行動。因此，在這段時間內，Summit將對我們的管理、業務計劃和政策產生重大影響，包括我們高級管理人員的任免、是否籌集未來資本的決定以及是否修改公司註冊證書和章程的決定，這些規則管轄着我們普通股附帶的權利。特別是，只要Summit繼續擁有我們相當大比例的普通股，Summit將能夠引起或阻止我們控制權的變更或董事會組成的變化，包括董事會主席的選擇, 並可阻止對我們的任何主動收購。所有權的集中可能會剝奪您在出售我們時獲得您的普通股溢價的機會，並最終可能影響我們普通股的市場價格。

此外，關於本次發行，我們將與我們的主要股東簽訂董事提名協議，使 Summit有權指定以下數量的被提名人蔘加我們的董事會選舉：(I)只要Summit實益擁有本次發行完成後已發行普通股總數的至少40%，所有被提名人都將進入我們的董事會。根據本公司的任何重組、資本重組、股票股息、股票拆分、反向股票拆分或類似變化進行調整後，所有被提名人都將進入我們的董事會：(I)只要Summit實益擁有本次發行後已發行普通股總數的至少40%，則 Summit有權指定以下數量的被提名人進入我們的董事會： (Ii)只要Summit實益擁有不到40%但至少為原定金額的30%，多數被提名人當選為我公司董事會成員；(Iii)只要Summit受益人擁有低於30%但至少為原定金額20%的股份，則為30%的被提名人進入我公司董事會；(Iv)只要Summit實益擁有不到20%但至少為原定金額的10%，則有20%的被提名人蔘加我公司董事會的選舉；(Iv)只要Summit實益擁有不到20%但至少為原定金額的10%，則有20%的被提名人蔘加我公司董事會的選舉；(Iii)如果Summit實益擁有的股份少於原金額的20%，但至少為原金額的10%，則為本公司董事會成員的多數被提名人；以及(V)選舉為本公司董事會成員的其中一名被提名人，只要Summit實益擁有至少原始金額的5%，這可能導致其在本公司董事會的代表權與Summit的實益所有權不成比例。有關董事提名協議的更多詳細信息，請參閲董事提名協議中的某些關係和關聯方交易。

頂峯集團及其附屬公司從事廣泛的活動，包括一般對服務業的投資。在正常的業務活動過程中，Summit及其關聯公司可能會從事與我們或其他股東的利益衝突的活動，例如投資或為直接或間接與我們業務的某些部分競爭或作為我們的供應商或客户的企業提供諮詢。我們的公司註冊證書將規定，Summit、其任何聯屬公司或任何非我們聘用的董事(包括以董事和高級管理人員身份同時擔任我們的高級職員之一的任何非僱員董事)將沒有義務避免直接或間接從事與我們經營的相同的業務活動或類似的業務活動或業務線。Summit還可能尋求可能與我們的業務互補的收購機會，因此，我們可能無法獲得這些收購機會。此外， Summit可能有興趣進行收購、資產剝離和其他交易，即使此類交易可能會給您帶來風險，但根據其判斷，這些交易可能會增加其投資。

我們普通股的活躍交易市場可能不會發展起來。

在這次發行之前，我們的普通股還沒有公開市場。我們普通股的首次公開發行價格是通過我們、我們的主要股東和承銷商之間的談判確定的，可能不能反映本次發行後我們普通股的市場價格。如果你

如果您購買我們普通股的股票，您可能無法以或高於首次公開募股(IPO)的價格轉售這些股票。我們無法預測投資者對我們的興趣將在多大程度上導致紐約證交所活躍的交易市場的發展，也無法預測該市場可能會變得多麼流動性。在此次發行之後，我們普通股的活躍公開市場可能不會發展或持續下去。如果活躍的公開市場得不到發展或無法持續，您可能很難以對您有吸引力的價格出售您的普通股。

無論我們的經營業績如何，我們的股票價格可能會波動或下跌，您可能無法以或高於首次公開募股(IPO)的價格轉售您的股票。

此次發行後，我們普通股的市場價格可能會波動，部分原因是我們的股票尚未公開交易。此外，我們普通股的市場價格可能會因許多我們無法控制的因素而大幅波動，包括與我們業務相關的風險和以下因素中描述的那些因素：

跟蹤我們普通股的任何證券分析師的財務估計變化，我們未能滿足這些估計，或這些分析師未能啟動或維持我們普通股的覆蓋範圍；

任何關注我們普通股或這些分析師的出版物的證券分析師對我們業務的不準確或不利研究進行降級；

我們的高級管理人員、董事和大股東未來出售我們的普通股；

本行業或整體經濟的市況或趨勢；

投資者對我們前景的看法；

我們宣佈重大合同、收購、合資企業或資本承諾；以及

關鍵人員的變動。

此外，股票市場經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多公司股權證券的市場價格。在過去，股東在經歷了一段時間的市場波動後，會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，可能會產生鉅額成本，我們的資源和管理層的注意力可能會從我們的業務上轉移開。

我們未來的經營業績可能會有很大波動，我們目前的經營業績可能不能很好地反映我們未來的業績。我們季度財務業績的波動可能會影響我們未來的股價。

我們的收入和經營業績歷來與一期一期我們預計，由於一些因素，他們會繼續這樣做，而其中很多因素並非我們所能控制的。如果我們的季度財務業績或我們對未來財務業績的預測未能達到證券分析師和投資者的預期，我們的股價可能會受到負面影響。我們季度財務業績的任何波動都可能使我們在未來籌集資金或進行涉及股票發行的收購變得更加困難。我們之前幾個時期的經營業績可能不能有效地預測未來的業績。

與我們的行業、業務運營以及產品和服務市場相關的因素可能會導致我們的季度財務業績波動，包括：

我們行業競爭激烈的本質；

熟練勞動力短缺，勞動力成本增加；

供應商、客户和競爭對手的行為，包括併購活動和財務失敗；以及

遵守政府法律法規的成本。

上述任何一種因素或以上提到的一些因素的累積效應可能會導致我們的季度財務和其他運營結果出現重大波動，包括我們關鍵指標的波動。變異性和不可預測性可能導致我們無法滿足內部運營計劃或證券分析師或投資者對任何時期的預期。如果我們由於這些或任何其他原因未能達到或超過此類預期，我們股票的市場價格可能會大幅下跌，我們可能面臨代價高昂的訴訟，包括證券集體訴訟。

我們的實際運營結果可能與本招股説明書中包含的未經審計的預計財務數據大不相同。

本招股説明書中包含的未經審計的預計財務數據不一定指示我們在截至2020年12月31日的年度或截至2021年6月30日的六個月的實際運營結果(如果文化之王的收購在指定日期完成)，也不一定指示未來任何時期的未來運營結果。未經審計的備考財務數據來自經審計和未經審計的財務報表以及文化之王已審計的財務報表和會計記錄，反映了基於可能發生變化的估計的假設和調整。截至2021年3月31日截止日期，文化之王收購的收購價分配是初步的，在完成確定收購資產的公允價值和承擔的負債後可能會發生變化，最終的收購價分配可能與本招股説明書中的預計收購價分配中反映的不同。因此，最終的收購會計調整可能與本招股説明書中反映的預計調整大不相同，未在此類未經審計的預計財務數據中列出的其他因素可能會對我們的財務狀況或運營結果產生不利影響。

我們在編制截至2019年12月31日和2020年12月31日的財年的財務報表時發現了財務報告內部控制中的重大缺陷，並可能在未來發現其他重大缺陷，這些缺陷可能會導致我們無法履行報告義務或導致我們的財務報表出現重大錯報。如果我們不能彌補我們的重大弱點，或者如果我們不能建立和維護有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法準確地報告我們的財務結果，無法履行我們的報告義務，也不能防止欺詐。未能遵守設計、實施和維護有效內部控制的要求或無法準確、及時地報告和提交我們的財務結果可能會損害我們的業務，並對我們證券的交易價格產生不利影響。

我們目前不需要遵守SEC 實施2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條的規則，因此我們和我們的獨立註冊會計師事務所沒有被要求也沒有為此目的對我們的財務報告內部控制的有效性進行正式評估。成為上市公司後，我們將被要求遵守SEC實施薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302和404節的規則，該規則將要求管理層證明我們SEC報告中的財務和其他信息，並提供關於財務報告控制有效性的年度管理報告。我們將不會被要求根據第404條對我們對財務報告的內部控制進行第一次年度評估，直到我們要求向SEC提交第一份年度報告的第二年。作為一家新興成長型公司，我們的獨立註冊會計師事務所通常不需要根據第404條證明我們對財務報告的內部控制的有效性，直到我們不再是一家新興成長型公司(但在任何情況下都不會早於我們第一份年度報告要求提交給SEC的下一年)。

我們的管理層沒有完成對我們財務報告內部控制有效性的評估，我們的獨立註冊會計師事務所也沒有對我們的財務報告內部控制進行審計。在編制截至2019年12月31日和2020年12月31日的財務報表時，我們發現在財務報告內部控制的設計和實施方面存在某些控制缺陷，這些缺陷構成了重大缺陷。實質性缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，從而

截至本招股説明書發佈之日，這些仍然是重大弱點。我們不能向您保證，我們已經採取並將採取的補救這些重大弱點的措施實際上將彌補這些重大弱點，或者足以防止未來發生重大弱點。我們也不能向您保證，我們已經確定了現有材料的所有缺陷。在本次發行完成後，當我們根據薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求報告我們對財務報告的內部控制的有效性時，可能仍然存在重大弱點。此外，之前的收購(如文化之王的收購)和未來的收購可能會給實施適當的內部控制帶來挑戰。未來財務報告內部控制中的任何重大缺陷都可能導致我們的財務報表中出現重大錯報。

重大弱點的存在可能導致財務報表錯誤，進而可能導致我們的財務報告錯誤或財務報告延遲，這可能要求我們重新陳述財務報表或導致我們的審計師出具合格的審計報告。此外，如果對我們財務報告的可靠性失去信心，未來披露其他重大弱點或由這些弱點導致的錯誤可能會導致金融市場的負面反應。

作為我們補救這些重大弱點計劃的一部分，我們已經實施了多項措施來解決已發現的重大弱點，包括：(I)為非經常性和複雜交易建立有效的監控和監督控制，以確保我們公司合併財務報表和相關披露的準確性和完整性；(Ii)實施正式流程和控制以識別、監控和緩解職責分工衝突；(Iii)改進我們的IT系統和監控IT功能。 (Iv)招聘更多具有SEC報告經驗的會計和財務報告人員，以及(V)通過持續培訓和教育，擴大現有會計和財務報告人員的能力，瞭解SEC規章制度下的會計和報告要求。

補救重大缺陷將佔用管理時間，將需要我們產生額外費用，這可能會對我們股票的交易價格產生負面影響。為了建立和維護對財務報告的有效披露控制和程序以及內部控制，我們將需要投入大量資源並提供重要的管理監督。開發、實施和測試對我們內部控制的更改可能需要對我們的董事和員工進行專門的合規培訓，需要大量的成本來修改我們現有的會計系統，需要很長一段時間才能完成並轉移管理層對其他業務事項的注意力。然而，這些變化可能不能有效地建立和維護足夠的內部控制。

如果我們和我們的獨立註冊會計師事務所根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的規定對我們財務報告內部控制的有效性進行了正式的評估，可能會發現更多重大缺陷。

如果我們無法得出結論認為我們對財務報告進行了有效的內部控制或者我們的獨立註冊會計師事務所無法根據薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條的要求就我們的財務報告內部控制的有效性向我們提供無保留的報告，投資者可能會對我們報告的財務信息失去信心，我們的普通股價格可能會下跌，我們可能會受到訴訟或監管執法行動的影響。此外，如果我們無法滿足薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)404節的要求，我們可能無法繼續在紐約證交所上市。

我們將擁有廣泛的自由裁量權來使用此次發行的收益，我們可能會以您可能不同意的方式或可能不會產生回報的方式投資或使用此次發行的收益。

我們的管理層將在淨收益的應用上擁有相當大的自由裁量權，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估收益是否得到有效利用。淨收益可能會投資於為我們的股東帶來長期利益，這可能不會增加我們的經營業績或市場價值。如果我們的管理層未能有效運用這些資金，我們可能需要籌集更多資金，並可能對您的投資回報產生不利影響。有關更多信息，請參閲使用收益。

作為一家在紐約證券交易所上市的普通股上市公司的要求將增加我們的某些成本，並需要顯著的管理重點。

在本次發行完成之前，我們不會讓任何股權證券在全國證券交易所上市。由於是一家在紐約證券交易所上市的普通股上市公司，我們的法律、會計和其他與合規相關的費用和其他活動費用將會增加。例如，對於此次發行，我們將創建由個董事委員會組成的新董事會，並任命一名或多名獨立董事，以遵守紐約證券交易所的公司治理要求。購買董事和高級管理人員責任保險的費用將增加我們的成本。由於關聯責任，我們可能更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會或擔任高管。股東和第三方的倡導努力還可能促使治理和報告要求發生更多變化，這可能會進一步增加我們的合規成本。此外，作為上市公司的結果，我們的管理層將負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，並根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)節編寫對此類內部控制進行評估所需的系統和處理文件。合規成本將增加，特別是在我們不再是一家新興成長型公司之後。

未來我們普通股的出售，或者公開市場對這些出售可能發生的看法，可能會壓低我們的股價。

本次發行後在公開市場上出售大量我們的普通股，或認為這些出售可能發生的看法，可能會對我們的普通股價格產生不利影響，並可能削弱我們通過出售額外股票籌集資金的能力。本次發行完成後，將發行126,590,141股我們的普通股(或128,090,141股我們的普通股，如果承銷商行使向我們全數購買額外股票的選擇權)。本次發行的普通股將可以自由交易，不受證券法的限制，但我們的董事、高管和其他附屬公司可能持有或收購的普通股除外，該術語在證券法中有定義，轉讓將受到證券法的限制。我們聯屬公司持有的證券不得在公開市場出售，除非出售已根據證券法登記或獲得豁免登記。

我們已同意，我們不會(I)提供、質押、出售、合同出售、出售任何期權或購買合同、購買任何期權或出售合同、授予任何期權、權利或認股權證購買或以其他方式直接或間接處置，或根據證券法向證券交易委員會提交與有關的登記聲明。

(表格S-8中的註冊聲明除外)，任何普通股或可轉換為或可交換或可執行的任何普通股的證券，或公開披露提出任何要約、出售、質押、處置或存檔的意向，或(Ii)訂立任何掉期或其他安排，轉移與任何普通股或任何其他證券的所有權相關的全部或部分經濟後果(無論這些交易是否由在每種情況下，未經美國銀行證券公司事先書面同意，在本招股説明書日期後180天內，除根據本招股説明書將出售的我們的普通股股票外，根據公司股票計劃發行的任何基於股票的獎勵，以及根據公司股票計劃授予的期權行使時發行的任何我們的普通股股票。美國銀行證券公司可在通知或不通知的情況下隨時全部或部分放棄此類限制。請參閲？承保。

在本招股説明書日期後181天開始，現有股東可以在公開市場上出售截至本招股説明書日期的所有已發行普通股股票(在某些情況下可延期)，但須遵守適用的成交量和聯邦證券法規定的其他限制。有關本次發行後出售我們普通股的限制的更詳細説明，請參閲符合未來出售條件的股票。

本次發行後，在遵守上述針對特定持有人的任何鎖定限制的情況下，根據我們與這些證券持有人之間的協議條款，持有約116,590,141股我們普通股的持有人將有權要求我們根據證券法登記其股票的出售。有關這些權利的更詳細説明，請參閲有資格未來出售的股票？登記權利。

在未來，我們還可能發行與收購或投資相關的證券。與收購或投資相關的普通股發行金額可能構成我們當時已發行的普通股的一大部分。

只要我們是一家新興成長型公司，我們就不會被要求遵守某些報告要求，包括披露適用於其他上市公司的高管薪酬。

我們是一家新興的成長型公司，符合《就業法案》的定義。因此，我們有資格利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於：(1)不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的審計師認證要求，(2)在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，以及(3)免除就高管薪酬和股東進行無約束力諮詢投票的要求。如果我們選擇不遵守《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404節的審計師認證要求，我們的審計師將不需要證明我們對財務報告的內部控制的有效性。因此，投資者可能會對我們內部控制的有效性變得不太滿意，而我們內部控制中的重大弱點或其他缺陷未被發現的風險可能會增加。如果我們選擇在定期報告和委託書中減少披露，而我們是一家新興的成長型公司，投資者獲得的有關我們高管薪酬的信息和分析將會減少，這可能會使投資者難以評估我們的高管薪酬實踐。我們無法預測投資者是否會因為我們利用這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降，因此，我們的普通股交易市場可能不那麼活躍，我們的股價可能更不穩定。

我們可以保持新興成長型公司長達五年或，直到(A)我們的年總收入超過10.7億美元的第一個財年的最後一天，(B)我們成為根據1934年《證券交易法》(經修訂)第12b-2條規則定義的大型加速申報公司之日(

如果截至我們最近完成的第二財季的最後一個工作日，非附屬公司持有的普通股市值超過7億美元，以及(C)我們在之前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期，就會發生這種情況( 《交易法案》)，如果非附屬公司持有的普通股市值超過7億美元，就會發生這種情況，即(C)我們在之前的三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。

當我們的股票在紐約證券交易所上市後，我們將成為紐約證券交易所規則所指的受控公司，因此，我們將有資格並打算依賴於某些公司治理要求的豁免。您將得不到與受此類治理要求約束的公司股東享有的同等保護。

本次發行完成後，我們的主要股東將控制我們已發行普通股的大部分投票權。因此，我們將成為紐約證券交易所公司治理標準意義上的受控公司。根據這些規則，選舉董事的投票權超過50%由個人、集團或另一家公司持有的公司是受控公司，可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括：

要求我們的董事會多數成員由獨立董事組成；

要求我們有一個提名和公司治理委員會，該委員會完全由名獨立董事組成，並有一份書面章程，説明該委員會的宗旨和職責；

要求我們有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會，並有一份書面章程，説明該委員會的宗旨和職責；以及

對提名委員會、公司治理和薪酬委員會進行年度績效評估的要求。

在此次發行之後，我們打算利用這些豁免。因此，我們的董事會中可能沒有超過多數的名獨立董事，我們的薪酬委員會和提名和公司治理委員會可能不完全由獨立董事組成，我們的薪酬委員會和提名和公司治理委員會可能不接受年度績效評估。因此，你將不會得到與受紐約證券交易所所有公司治理要求約束的公司股東相同的保護。

我們的公司證書文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會阻止或推遲您可能認為有利的對我們的收購嘗試。

除了我們的主要股東在本次發行後實益擁有我們57.4%的普通股(如果承銷商全面行使購買額外股份的選擇權，則為56.7%)，我們的公司註冊證書和章程將包含可能使收購本公司變得更加困難的條款，如果沒有我們董事會的批准。這些條文包括：

授權發行未指定的優先股，其條款可以確定，以及可以在未經股東批准的情況下發行的股票，其中可能包括超級投票權和特別批准、股息或其他高於普通股持有人權利的權利或優先事項；

禁止股東在Summit控制我們已發行普通股的總投票權低於35% 的任何時候採取書面同意的行動；

提供董事會明確授權制定、修改或廢除本公司章程的權利；

為提名我們的董事會成員或提出股東可以在股東大會上採取行動的事項設定預先通知要求；但是，如果Summit總共控制了我們有權在董事選舉中普遍投票的已發行普通股至少10%的投票權，則這種預先通知程序將不適用於Summit；

規定，當Summit控制我們有權在董事選舉中投票的股票的總投票權少於40%的任何時候，董事只有在有理由的情況下才能被免職，並且只有在當時我們有權投票的所有已發行股票中至少有662/3%的持有者投贊成票的情況下才能罷免董事，作為一個類別一起投票；

禁止股東召開股東特別會議；但是，只要Summit 控制我們已發行普通股總投票權至少35%的任何時候，我們的董事會或董事長也應應Summit的書面要求召開股東特別會議；以及

要求持有至少662/3%的我們有表決權普通股的股東批准修改我們的公司註冊證書的某些條款，以及股東修改我們的章程。

我們的公司註冊證書還將包含一項條款，為我們提供類似於特拉華州一般公司法(DGCL)第203條的保護，並將阻止我們與收購至少15%普通股的個人(不包括我們的主要股東及其受讓人)進行商業合併，期限為自該人收購普通股之日起三年，除非在收購之前獲得董事會或股東批准。這些反收購條款和特拉華州法律的其他條款可能會阻礙、推遲或阻止涉及公司控制權變更的交易，即使這樣做會讓我們的股東受益。這些規定還可能會阻止委託書競爭，使您和其他股東更難選舉您選擇的董事，並導致我們採取您希望採取的其他公司行動。有關這些和其他反收購條款的進一步討論，請參閲股本條款説明。

任何優先股的發行都可能使另一家公司難以收購我們，或者可能對我們普通股的持有者產生不利影響，這可能會壓低我們普通股的價格。

我們的董事會有權發行優先股，決定優先股的優先股、限制和相對權利，並確定構成任何系列的股票數量和該系列的名稱，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。我們的優先股可以通過投票權、清算權、股息和其他高於我們普通股權利的權利發行。優先股的潛在發行可能會推遲或阻止我們控制權的變更，從而阻止以高於市場價的溢價收購我們的普通股，並對市場價格和我們普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。

我們的公司證書將指定特拉華州衡平法院作為我們股東可能發起的某些訴訟的獨家論壇，以及美國聯邦地區法院作為根據證券法提起的訴訟的獨家論壇，這可能會限制我們的股東就與我們的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

根據我們的註冊證書在本次發行結束時有效，除非我們書面同意選擇替代論壇，否則特拉華州衡平法院將是 (1)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序，(2)任何聲稱違反我們任何董事、高級管理人員或其他員工對我們或我們股東的受託責任的索賠的任何訴訟，(3)任何主張索賠的任何訴訟的唯一和獨家論壇。我們的公司註冊證書或我們的章程，或(4)對我們提出受內部事務原則管轄的索賠的任何其他訴訟；如果為免生疑問，將特拉華州衡平法院確定為特定的專屬論壇的論壇選擇條款

訴訟，包括任何衍生訴訟，不適用於執行證券法、交易法或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠所產生的義務或責任的訴訟。我們的公司註冊證書還將規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院將是根據證券法提出訴因的任何投訴的獨家裁決機構。

此外，證券法第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行證券法或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提出的所有索賠具有同時管轄權，我們的公司註冊證書也將規定，除非我們書面同意選擇替代法院並在法律允許的最大範圍內，否則美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何申訴的獨家法院。主張根據證券法提出訴因的投訴。雖然不能保證聯邦或州法院會跟隨特拉華州最高法院的開庭，或決定我們的聯邦法院條款應在特定案件中執行，但我們聯邦法院條款的應用意味着，我們的股東為執行證券法規定的任何義務或責任而提起的訴訟必須向聯邦法院提起，而不能向州法院提起。

交易法第27條對為執行交易法或其下的規則和法規產生的任何義務或責任而提起的所有索賠賦予聯邦專屬管轄權，我們的公司證書將規定，獨家法院條款和我們的聯邦法院條款均不適用於為強制執行交易法產生的任何義務或責任而提起的訴訟。因此，我們的股東必須向聯邦法院提起訴訟，以強制執行“交易法”或其下的規則和條例規定的任何義務或責任。我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法和根據聯邦證券法頒佈的法規的遵守。

我們的公司註冊證書將進一步規定，購買或以其他方式收購我們股本的任何股份的任何個人或實體均被視為已知悉並同意上述公司註冊證書的規定。請參閲資本股票獨家論壇的説明。我們公司證書中的論壇選擇條款可能會阻止針對我們或我們的董事和高級管理人員的訴訟，並可能限制我們的股東就與我們的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。如果我們的論壇選擇條款的可執行性受到質疑，我們可能會產生與解決此類挑戰相關的額外費用。雖然我們目前沒有理由預期任何此類挑戰會成功，但如果法院發現我們的論壇選擇條款不適用於或無法強制執行我們的一種或多種指定類型的訴訟或訴訟程序，我們可能會產生與必須在其他司法管轄區提起訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景產生不利影響，並導致我們的員工、管理層、和董事會的時間和資源被分流

如果您購買本次發行中出售的普通股，您將立即遭受重大稀釋。

如果您在此次發行中購買普通股，您將立即產生每股11.15美元的大幅攤薄，因為11.00美元的首次公開募股價格大大高於我們已發行普通股的預計每股有形賬面淨值。攤薄的原因是普通股每股首次公開發行價格大大高於目前已發行普通股的現有股東應佔普通股每股賬面價值。此外，根據我們的管理激勵計劃，您還可能在未來的股票發行或行使股票期權購買授予我們的員工和董事的普通股時遭遇額外的攤薄。參見稀釋。

我們業務的持續運營和擴展將需要大量資金。因此，我們預計在可預見的將來，我們不會為普通股的股票支付任何現金紅利。未來是否派發股息將由我們的董事會自行決定，並將取決於經營結果、財務狀況、合同限制(包括我們高級擔保信貸安排下的限制)、我們可能招致的任何潛在債務、適用法律施加的限制以及我們董事會認為相關的其他因素。因此，如果您在此次發行中購買股票，您的投資收益的實現將取決於我們普通股的價格升值，而這可能永遠不會發生。

如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究或報告，如果他們對我們的普通股做出不利的改變建議，或者如果我們的運營結果不符合他們的預期，我們的普通股價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告的影響。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去知名度，進而可能導致我們普通股的價格或交易量下降。此外，如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的普通股評級，或者如果我們的運營結果沒有達到他們的預期，我們的普通股價格可能會下跌。

我們是一家控股公司，所有業務都通過我們的子公司進行。

我們是一家控股公司，所有的營業收入都來自我們的子公司。我們的所有資產都由我們的直接和間接子公司持有。我們依賴子公司的收益和現金流來履行我們的償債義務，這些收益和現金流是由子公司以股息和其他支付或分配的形式支付給我們的。我們子公司向我們支付股息或其他付款或分配的能力將取決於其各自的經營業績，並可能受到其管轄組織的法律(這可能會限制可用於向我們支付股息和其他分配的資金數量)、我們子公司現有和未來債務的條款和其他協議以及我們或我們的子公司未來產生的任何未償債務的契諾的限制。

除本招股説明書中包含的有關歷史事實的陳述外，包括有關我們未來經營業績和財務狀況的陳述，或描述我們的計劃、目標、意圖、目標、戰略、預期、信念和假設的陳述，均為前瞻性陳述。這些詞語包括：相信、可能、可能、將、估計、繼續、預期、打算、預期、項目、計劃、目標、可能、可能、將、應該、類似的表述旨在識別前瞻性表述。(？這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略、短期和長期業務運營和目標以及財務需求。我們提醒，本招股説明書中的前瞻性陳述受許多已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。可能導致這些差異的因素包括但不限於：

新冠肺炎疫情的持續可能會對我們的運營、客户需求和供應商滿足我們需求的能力造成幹擾；

服裝、鞋類和配飾行業快速變化的消費者偏好使我們面臨銷售損失、客户關係受損和品牌忠誠度下降的風險如果我們無法預料到這些變化；

我們未能獲得新客户、留住現有客户或維持平均訂單價值水平；

我們營銷的有效性和我們的客户流量水平；

商品退貨率；

我們成功地確定了要在我們的平臺上收購、整合和管理的品牌，或者無法擴展到新的市場；

我們業務的全球性使我們面臨許多風險，這些風險可能會對我們的綜合財務狀況和經營結果產生重大不利影響；

我們使用社交媒體平臺和有影響力的贊助計劃可能會對我們的聲譽造成負面影響，或者使我們受到罰款或其他處罰；

我們的某些關鍵運營指標在衡量方面受到固有挑戰，這些指標中真實或可感知的不準確可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務產生負面影響；

我們可能被要求徵收額外的銷售税或承擔其他税負，這可能會增加我們的消費者必須為我們的產品支付的成本，並對我們的經營業績產生不利影響；

經濟低迷和我們無法控制的市場狀況可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

非美元貨幣與美元之間的波動可能會對我們的運營結果產生重大影響；

我們吸引和留住高素質人才的能力；

工資率以及原材料和製成品的價格、可獲得性和質量的波動可能會增加成本；

運輸和分銷中斷或成本增加可能會影響我們向市場交付產品的能力並損害我們的經營業績；以及

風險因素項下列出的其他因素。

此外，我們的運營環境競爭激烈且瞬息萬變，新的風險不斷湧現時不我待。我們的管理層不可能預測所有風險，也不能評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本招股説明書中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。雖然我們認為前瞻性表述中反映的預期是合理的，但我們不能保證前瞻性表述中反映的未來結果、活動水平、業績或事件和情況會實現或發生。此外，我們和任何其他人都不對前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。除非法律另有要求，否則我們沒有義務在本招股説明書發佈之日後以任何理由公開更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述符合實際結果或我們預期的變化。

我們估計，在本次發行中發行和出售1,000萬股普通股(如果承銷商行使其全額購買額外股票的選擇權，則為1,150萬股普通股)的淨收益約為9,730萬美元(或如果承銷商行使其全額購買額外股票的選擇權，則為1.128億美元)，扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用後，淨收益約為9,730萬美元(或1.128億美元)。

我們打算使用此次發行的淨收益，連同我們新的優先擔保信貸安排下的借款，全額償還我們現有的優先擔保信貸安排和我們現有的附屬票據下的所有未償還金額，並回購目前由P&P少數股東擁有的P&P Holdings LP的少數股權。我們打算將任何剩餘的淨收益用於營運資金和一般公司用途，包括未來可能的收購。在申請期間，我們打算將此次發行的淨收益投資於短期、有息、投資級證券或貨幣市場賬户。

下表列出了(I)本次發行收益的估計用途，基於每股11.00美元的首次公開發行價格，並假設不行使承銷商購買我們普通股的額外股份的選擇權，以及(Ii)我們新的優先擔保信貸安排和我們現有附屬票據項下的借款。(I)基於每股11.00美元的首次公開募股價格，並假設承銷商沒有行使購買我們普通股額外股份的選擇權，以及(Ii)我們新的優先擔保信貸安排和我們現有的附屬票據項下的借款。實際金額可能與這些估計值不同。


資金來源			資金的使用
(單位：千)
特此發行普通股	$	110,000	償還我們現有的高級擔保信貸安排⁽²⁾	$	143,536
在我們新的高級擔保信貸安排下的借款，扣除發行成本⁽¹⁾		98,750	償還我們現有的附屬票據⁽³⁾		27,471
在我們新的高級擔保信貸安排下的借款，扣除發行成本⁽¹⁾			回購寶潔控股有限公司股權⁽⁴⁾		16,434
			預計費用及開支⁽⁵⁾		13,364
			營運資金和一般公司用途		7,945

總來源	$	208,750	總用途	$	208,750

(1)	關於此次發售，我們打算用新的高級擔保信貸安排取代我們現有的高級擔保信貸安排。進入新的優先擔保信貸安排預計將與本次發售的完成同時進行，並以此為條件，我們預計屆時將全額借入新的1億美元定期貸款安排。見負債説明和新的高級擔保信貸安排。

(2)	代表償還1.371億美元的借款，支付380萬美元的預付款保費，外加270萬美元的應計和未付利息。現有的優先擔保信貸安排將於2027年3月31日到期。截至2021年6月30日，優先擔保信貸安排下未償還借款的利率為 8.50%。

(3)	代表償還我們現有附屬票據的本金總額2500萬美元，並支付80萬美元的預付款保費，外加170萬美元的應計和未付利息。現有的次級票據年利率為16.0%，將於2027年9月30日到期。

(4)	代表以現金支付2,280萬澳元(按1澳元= 0.72美元匯率換算為1,640萬美元)，為收購P&P Holdings剩餘27.3%的股權提供資金，P&P Holdings LP目前由P&P少數股東所有。本次收購完成後，寶潔控股有限公司將成為我們的全資子公司。見重組交易；見重組交易；見Petal&Pup少數股權收購。

下表描述了我們截至2021年6月30日的現金和現金等價物、長期債務總額和綜合資本， (1)實際基礎上，(2)在重組交易和融資交易生效後的備考基礎上，每個交易都如本招股説明書其他部分中未經審計的備考綜合財務信息和中定義和描述的，以及(3)調整後的備考基礎，經進一步調整以反映本次發行中出售10,000,000股普通股以每股11.00美元的首次公開發行價格計算，扣除本次發行的承銷折扣和佣金以及預計費用後。

您應該閲讀下表，同時閲讀標題為收益的使用、未經審計的預計形式合併財務信息、管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析以及我們的合併財務報表和本招股説明書中其他地方包含的相關説明的章節。


	2021年6月30日
	實際			親表格			形式上的作為調整後的
(單位和共享數據除外，以千為單位)
現金和現金等價物	$	34,341		$	30,582		$	38,527

債務：
現有高級擔保信貸安排(1)	$	131,412		$			$
現有次級票據關聯方		25,693
新的高級擔保信貸安排(2)					98,750			98,750

債務總額		157,105			98,750			98,750

成員/股東權益：
會員單位		190,866
優先股，面值0.001美元，無授權、已發行或已發行股份，實際；無授權股份，無已發行或已發行股份，預計；5,000萬股已授權股份，無已發行或已發行股份，經調整後，預計無股份
普通股，面值0.001美元，無授權、已發行或已發行的股份，實際；5億，000,000股股，預計發行和發行的124,865,251股；5億，000,000股，已發行和已發行的126,590,141股，調整後的預計數(3)					125			127
非控股權益		10,019
累計其他綜合收益		(1,314	)		(1,314	)		(1,314	)
附加實收資本(4)		1,859			406,752			418,531
留存收益		18,041			6,941			6,941

會員/股東權益合計		219,471			412,504			424,285

總市值	$	376,576		$	511,254		$	523,035

(1)	現有的優先擔保信貸安排包括2500萬美元的循環信貸安排。截至2021年6月30日，我們在循環信貸安排下有 1.314億美元的未償還借款和1200萬美元的可用資金。我們打算在本次發行結束時償還我們現有優先擔保信貸安排項下的所有未償債務。見收益的使用。

(2)	在完成本次發售的同時，我們打算進行一項新的優先擔保信貸融資，我們預計該融資將包括一筆五年期1億美元的優先擔保定期貸款融資和一筆五年期5,000萬美元的優先擔保循環信貸融資。加入新的高級擔保信貸安排預計將與本次發售同時進行，並以完成本次發售為條件。我們預計將全數借入一億元的新定期貸款安排，與

預計已發行和已發行股份總數等於(I)向Excelerate，L.P.的股權所有者和獎勵單位持有人發行的94,780,338股股份；加上(Ii)向CK展期投資者發行的21,809,804股股份，以換取他們在CK Holdings L.P.剩餘的45%股權；加上(Iii)與融資交易有關的6,685,783股股份；加上(Iv)與回購有關的1,589,326股股份。調整後的預計已發行和已發行股份總數等於(I)預計已發行和已發行股份總數124,865,251股；加上(Ii)與本次發行相關的預計發行股份總數10,000,000股；減去(Iii)本次發行將發行的8,275,109股已反映在預計總數中的股份，其中(A)與融資交易有關的6,685,783股股份，以及(B)與回購有關的1,589,326股股份請進一步參閲未經審計的形式綜合財務信息附註6(1)(A)(C)。

(4)	調整後的預計餘額從預計餘額增加到預計餘額，反映了與此次發行相關的額外實收資本1.099億美元，扣除660萬美元的承銷商手續費和佣金，610萬美元的發售費用，以及反映在融資交易預計餘額中的6910萬美元的額外實收資本，以及反映在預計餘額中的1,640萬美元的額外實收資本，用於回購標普少數股東所持27.3%的股權。

我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，為我們業務的發展和增長提供資金，因此我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。此外，我們向普通股支付股息的能力將受到限制，因為根據管理我們債務的協議條款，我們的子公司向我們支付股息或向我們分配股息的能力受到限制。未來支付股息的任何決定將由我們的董事會自行決定，取決於我們目前和任何未來協議中關於我們債務的契約的遵守情況，並將取決於我們的運營結果、財務狀況、資本要求和我們董事會認為相關的其他因素。？

此外，由於我們是一家控股公司，我們合併資產負債表上顯示的幾乎所有資產都由我們的子公司持有。因此，我們的收益、現金流和支付股息的能力在很大程度上取決於我們子公司的收益和現金流，以及以股息形式向我們分配或以其他方式支付該等收益的情況。

隨着本次發行的完成，雙方將完成內部重組，據此(I)Summit 基金、管理投資者和其他投資者(不包括與Bryett家族或Beard家族有關聯的投資者(澳大利亞管理投資者))交換其有限合夥權益(包括但不限於L.P.Excelerate的激勵部門)。在Excelerate，L.P.收購New Excelerate，L.P.的有限合夥權益，New Excelerate，L.P.是一家新成立的開曼有限合夥企業，成立後成為這些投資者對也稱為的投資的持有者。Excelerate，L.P.將成為Excelerate，L.P.的有限合夥人，澳大利亞管理投資者將保留他們在Excelerate，L.P.的有限合夥權益。在本次發售完成之前，Excelerate，L.P.將擁有我們波莉公主和Rebdolls業務的100%股權，我們的Petal&Pup業務的66.67%的股權，以及我們的文化之王業務的55%的股權。

也就是。Brands Holdings Corp.目前有三股可贖回的流通股，其中兩股由New Excelerate，L.P.持有，其中一股由Bryett Enterprise Trust持有。預計重組交易完成後，這些股票將以每股1美元的價格贖回。

管理投資者將把他們在Excelerate，L.P.和New Excelerate GP LP的權益轉讓給Ak.a.品牌控股公司(Brands Holding Corp.)以換取AK.A的股票。因此，Excelerate，L.P.品牌控股公司將成為全資子公司。Brands Holding Corp.、New Excelerate、L.P.和澳大利亞管理投資者將擁有該公司的權益。Brands Holding Corp.與它們之前在Excelerate，L.P.的權益的比例相同，這是基於如果出售Excelerate，L.P.(基於Excelerate，L.P.的價值，即每股11.00美元的公開發行價)，它們在Excelerate，L.P.的權益將被分配的價值。

文化王者少數利益交換。由於收購了文化之王，Excelerate，L.P.間接擁有CK Holdings，LP 55%的股權，後者全資擁有我們的文化之王業務。CK Holdings，LP剩餘45%的股權由某些少數投資者持有(CK展期投資者)。緊隨New Excelerate，L.P.重組之後，在本次發行結束前，我們將完成一系列交易，在這些交易中，CK展期投資者將有效地將他們在CK Holdings，LP的權益交換為我們普通股的新發行股票。亦稱的股份數目。Brands Holding Corp.將發行換取少數股權的股票，將根據CK Holdings LP和合並後的公司的相對商定估值確定。發售時的羣組。因此，我們將向CK展期投資者發行21,809,804股股票，每股估值為12.29美元，由CK Holdings LP和合並後的公司的相對估值確定。假設首次公開募股(IPO)價格為每股11.00美元。交易完成後，CK Holdings，LP將成為我們的全資子公司。

花瓣&PUP少數股權買斷。Excelerate，L.P.歷史上擁有 P&P Holdings，LP 66.67%的股權，該公司經營着我們的Petal&Pup業務。P&P Holdings，LP剩餘33.34%的股權歷史上由某些少數投資者持有(P&P少數投資者)。 2021年8月19日，我們以5,000,000澳元的價格回購了P&P少數股東持有的大約6%的股權。鑑於本次發行的完成，我們打算將此次發行的部分淨收益用於以約2,280萬澳元的價格收購P&P Holdings剩餘27.3%的股權。P&P Holdings LP目前由P&P少數股東擁有。本次回購完成後，寶潔控股 LP將成為我們的全資子公司。

上圖假設承銷商不會行使超額配售選擇權。如果承銷商全面行使超額配售選擇權，New Excelerate，L.P.將擁有我們普通股的56.7%，CK展期投資者將擁有我們普通股的17.0%，澳大利亞管理投資者將擁有我們普通股的17.3%，本次發行中我們普通股的購買者將擁有我們普通股的9.0%。

如果您投資我們的普通股，您的所有權權益將立即稀釋至本次發行後我們普通股的初始每股公開發行價與我們普通股的預計每股有形賬面淨值之間的差額。攤薄的原因是普通股每股首次公開發行價格大大高於普通股現有所有者應佔普通股每股預計賬面價值。

在文化之王的收購、重組交易和融資交易生效後，截至2021年6月30日，我們的預計淨有形賬面赤字為2730萬美元，或每股普通股0.22美元。每股有形賬面淨赤字代表我們的有形資產總額，我們將其定義為總資產減去商譽和無形資產減去總負債，除以普通股流通股數量。

在本次發行中出售我們提供的1,000,000股普通股，減去預計承銷折扣和佣金以及預計發售費用後，截至2021年6月30日，我們調整後的有形賬面淨赤字預計約為1,930萬美元，或每股普通股0.15美元。預計截至2021年6月30日的調整後有形賬面淨赤字約為(1930萬美元)，計算方法是將截至2021年6月30日的預計有形賬面淨赤字赤字(2730萬美元)與此次發行的790萬美元的收益相加，這些收益將用於營運資本和一般公司用途，如收益的使用部分所述。這對我們的現有所有者來説，調整後的有形賬面淨值為每股0.07美元，這意味着形式上的立即增加，而此次發行的每股11.15美元的股票對新投資者的稀釋也是立即增加的。下表説明瞭這一形式，調整後的每股有形賬面淨值稀釋給新投資者。


首次公開發行(IPO)每股價格			$	11.00
預計截至2021年6月30日的每股有形賬面淨虧損	(0.22	)
可歸因於本次發行的購買者的每股增長	0.07

預計本次發行後調整後每股有形賬面淨虧損				(0.15	)

向本次發售的購買者每股攤薄			$	11.15

下表彙總了截至2021年6月30日，根據每股11.00美元的首次公開募股價格，在扣除預計承銷折扣和佣金以及我們應支付的發售費用之前，從我們手中購買的普通股的股份數量、現有所有者和購買者在此次發行中支付的總對價和每股平均價格：


	普通股購買的股票					總對價					平均值單價分享
	數		百分比			金額		百分比			平均值單價分享
						(單位：千)
現有業主		116,590,141		92.1	%	$	308,657		73.7	%	$	2.65
本次發售中的購買者		10,000,000		7.9	%		110,000		26.3	%	$	11.00

總計		126,590,141		100.0	%	$	418,657		100.0	%

除另有説明外，以上討論和表格假設承銷商沒有行使選擇權從我們手中購買額外普通股。如果全部行使承銷商購買額外普通股的選擇權，我們現有的所有者將擁有約91.0%的股份，

本次發售的購買者將擁有本次發售後我們已發行普通股總股數的約9.0%。如果承銷商全面行使其購買額外普通股的選擇權，在該日期進行本次發售後，預計每股有形賬面淨虧損將為0.03美元，預計稀釋為本次發售購買者的調整後每股有形賬面淨值將為11.03美元(br}股)，如果承銷商完全行使其選擇權購買額外普通股，預計在本次發售後調整後每股有形賬面赤字將為每股0.03美元，預計稀釋為每股調整後有形賬面淨值11.03美元(向此次發售的購買者稀釋為調整後每股有形賬面淨值)。

以下未經審計的備考合併財務報表和相關附註顯示了Excelerate，L.P.(以以下名稱運營)的歷史合併財務信息。文化之王收購事項於2021年3月31日完成(文化之王收購事項於2021年3月31日完成)，以及下文所述的其他預計將與本次發售相關或預期於本次發售結束時發生的其他交易，之後，文化之王集團有限公司(一家在澳大利亞註冊並註冊的公司)及其全資子公司(文化之王)將於2021年3月31日完成收購(文化之王)55%的股權的交易生效後，文化之王集團有限公司與文化之王集團有限公司及其全資子公司(文化之王)將於2021年3月31日完成對文化之王55%股權的收購(文化之王之收購事項)，以及下文所述之其他交易。

未經審計的備考財務信息用於説明文化之王收購和相關融資的估計影響，統稱為收購調整，所有這些調整都發生在2021年3月31日收購結束時。此外，又稱所有權利益交換的估計影響。Brands Holding Corp.的前身實體Excelerate，L.P.和New Excelerate，L.P.為我們新發行的普通股，以及收購文化之王45%的非控股權和收購Petal&Pup，L.P.的33%的非控股權的交易進行了説明(所有此類重組事件統稱為重組交易，如本文其他部分所述的重組交易的定義和進一步詳細説明最後，還包括償還最初與文化之王收購相關的債務和發行新債務的影響，這取決於此次發行的成功完成(債務交易統稱為融資交易)。截至2020年12月31日的年度以及截至2020年6月30日和2021年6月30日的六個月的未經審計的備考合併營業報表(每個都是備考營業報表)使收購調整、重組交易和融資交易生效，就像它們發生在2020年1月1日一樣。截至2021年6月30日的未經審計的備考合併資產負債表(備考資產負債表)使重組交易和融資交易生效，就像它們發生在2021年6月30日一樣。形式上的財務信息應與附註一併閲讀。

由於與文化之王的收購有關，以下未經審計的備考營業報表對以下事項提供了備考效果：

Excelerate，L.P.籌集的股本和債務，以及Polly Holdco Pty Ltd.籌集的債務，這兩家公司都是Ak.A.的全資子公司，通過其子公司CK Holdings LP(Cayman)為文化之王的收購提供資金。

Excelerate，L.P.收購文化之王55%權益及相關初步公允價值調整。

與文化之王收購相關的運營信息形式報表是根據ASC 805，Business Companies(ASC 805？)使用會計收購法編制的。在會計收購法下，也就是。文化之王於其各自收購日期之已記錄資產及承擔之負債，包括於截止日期之可辨認無形資產，均按公允價值計算。預計營業報表記錄了採購價格的初步分配，就好像它發生在2020年1月1日一樣。文化之王業務可識別資產公允價值的確定和對這些可識別資產和負債的估計對價的分配是初步的，目前正在等待各種估計、投入和分析的最終敲定，預計將於2021年下半年完成。由於這份備考財務信息是根據對價和公允價值(包括可識別的無形資產)的初步估計編制的，最終記錄的文化之王收購的實際金額可能與本文中的信息大不相同。

未經審核的備考財務信息僅為提供信息而編制，以反映文化之王的收購和預計營業報表、重組交易以及預計資產負債表和營業報表的融資交易的收購調整，並不反映在上述日期發生各自交易的情況下合併後公司的財務狀況和經營結果，也不預測合併後公司在各自的交易發生後的財務狀況和經營業績。 (t=

未經審計的備考合併財務報表是根據SEC條例S-X第11條編制的，該條款經SEC於2020年5月21日通過的最終規則(發佈編號33-10786)修訂關於收購和處置業務的財務披露修正案。版本33-10786用簡化的要求取代了現有的備考調整標準，以描述交易的會計處理(收購調整)，並顯示已經發生或預計會發生的合理可評估的協同效應和其他交易影響(管理部門的調整)。關於對文化之王的收購，我們選擇不列報管理層的調整，僅在未經審計的備考合併營業報表中列報收購調整。在未經審核的備考綜合營業報表中列示的收購調整已確定並呈列，以提供必要的相關信息，以協助理解完成文化之王收購後的公司。

作為一家上市公司，我們將實施額外的程序和流程，以滿足適用於上市公司的標準和要求。我們預計每年會有額外的費用

與這些步驟相關的費用，以及額外的董事和高級管理人員責任保險、董事費用、SEC的報告要求、轉讓代理費、僱用額外的會計、法律和行政人員、增加的審計、税費和律師費、證券交易所上市費和類似費用。我們沒有包括與這些費用有關的任何形式上的調整。此外，從本次發行中收到的收益和發行的股票僅在它們需要為重組交易或融資交易提供資金的範圍內才包括在備考財務信息中。

此未經審計的備考財務信息應與招股説明書中其他部分包含的財務報表和文化之王財務報表及相關説明、管理層對財務狀況和運營結果的討論與分析以及其他財務信息一併閲讀。

由於各種因素，包括風險因素和前瞻性陳述以及本招股説明書其他部分中描述的那些因素，未來的運營結果可能與下面提供的未經審計的備考合併財務信息有很大不同。

除另有説明外，所有金額均以數千美元為單位。


	歷史也就是。			重組交易記錄和融資交易記錄			注意事項	親表格也就是。
資產							6A
流動資產
現金和現金等價物	$	34,341		$	(3,759	)	(b)	$	30,582
受限現金		2,235							2,235
應收賬款		3,380							3,380
庫存，淨額		99,702							99,702
預付費用和其他流動資產		16,769							16,769

流動資產總額		156,427			(3,759	)			152,668

財產、廠房和設備、淨值		12,423							12,423
經營租賃使用權資產		26,501							26,501
無形資產，淨額		94,339							94,339
商譽		345,442							345,442
其他資產		955			(375	)	(f)		580

總資產	$	636,087		$	(4,134	)		$	631,953

負債和成員/股東權益
流動負債
應付帳款	$	19,322		$				$	19,322
應計負債		32,414							32,414
銷售退貨準備金		3,692							3,692
遞延收入		7,066							7,066
應付所得税
經營租賃流動負債		5,743							5,743
長期債務的當期部分		2,864			1,852		(g)		4,716

流動負債總額		71,101			1,852				72,953

長期債務		128,548			(34,514	)	(g)		94,034
長期債務，關聯方		25,693			(25,693	)	(g)
經營租賃負債		20,890							20,890
其他長期負債		1,208							1,208
遞延所得税，淨額		30,364							30,364

總負債		277,804			(58,355	)			219,449

承諾和或有事項
可贖回的非控股權益		138,812			(138,812	)	(b)
成員/股東權益
單位		190,866			(190,866	)	(a)
普通股，每股票面價值0.001美元；授權發行5億股；已發行124,865,251股，已發行流通股，預計					125		(a)		125
留存收益		18,041			(11,100	)	(h)		6,941
非控股權益		10,019			(10,019	)	(b)
累計其他綜合損失		(1,314	)						(1,314	)
額外實收資本		1,859			404,893		(c)		406,752

會員/股東權益合計		219,471			193,033				412,504

總負債和成員/股東權益	$	636,087		$	(4,134	)		$	631,953

見未經審計的備考合併財務報表附註


	歷史 A.k.a			作為調整後的歷史文化之王集團化			採辦調整，調整			注意事項	重組交易記錄和融資交易記錄			注意事項	組合在一起
				附註4(A)						5(A)				6B
淨銷售額	$	215,916		$	169,132		$				$				$	385,048
銷售成本		89,515			76,974			15,095		(a)						181,584

毛利		126,401			92,158			(15,095	)							203,464
運營費用：
賣		58,312			34,064											92,376
營銷		17,871			11,739											29,610
一般事務和行政事務		28,077			10,349			8,049		(b)						46,475

總運營費用		104,260			56,152			8,049								168,461

營業收入		22,141			36,006			(23,144	)							35,003
利息支出		(334	)		(8	)		(15,581	)	(c)		11,947		(i)		(3,976	)
其他收入(費用)，淨額		(152)			841							(11,400)		(j)		(10,711)

所得税前收入		21,655			36,839			(38,725	)			547				20,316
所得税撥備		(6,850)			(11,163)			11,618		(d)		(164)		(k)		(6,559)

淨收入		14,805			25,676			(27,107	)			383				13,757
可歸因於非控股權益的淨收入		(471	)					(4,264	)	(e)		4,735		(d)

可歸因於Excelerate，L.P.的淨收入	$	14,334		$	25,676		$	(31,371	)		$	5,118			$	13,757

其他綜合收益
外幣折算		11,355														11,355

綜合收益總額		26,160			25,676			(27,107	)			383				25,112
可歸因於非控股權益的綜合收益		(1,256	)					(4,264	)			5,520		(d)

可歸因於Excelerate，L.P.的全面收入	$	24,904		$	25,676		$	(31,371	)		$	5,903			$	25,112

每股收益：
基本信息	$	0.13													$	0.11
稀釋	$	0.13													$	0.11
加權平均單位/已發行股份：
基本信息		114,028,628						25,746,282		(f)		(19,206,786	)	(e)		120,568,124
稀釋		114,028,628						25,746,282		(f)		(19,206,786	)	(e)		120,568,124

見未經審計的備考合併財務報表附註


	歷史 A.k.a			翻譯的重新分類/ 歷史文化之王		採辦調整，調整			注意事項	重組交易記錄和融資交易記錄			注意事項	組合在一起
				附註4(B)					5(B)				7
淨銷售額	$	81,799		$	63,765	$				$				$	145,564
銷售成本		36,606			29,497		10,968		(a)						77,071

毛利		45,193			34,268		(10,968	)							68,493
運營費用：
賣		24,028			13,371										37,399
營銷		7,237			4,302										11,539
一般事務和行政事務		10,520			5,133		4,025		(b)						19,678

總運營費用		41,785			22,806		4,025								68,616

營業收入(虧損)		3,408			11,462		(14,993	)							(123	)
利息收入(費用)		(170	)		530		(7,791	)	(c)		5,953		(c)		(1,478	)
其他收入(費用)，淨額											(11,400)		(d)		(11,400	)

所得税前收入(虧損)		3,238			11,992		(22,784	)			(5,447	)			(13,001	)
從所得税中受益(規定)		(1,024)			(3,666)		6,835		(d)		1,634		(e)		3,779

淨收益(虧損)		2,214			8,326		(15,949	)			(3,813	)			(9,222	)
可歸因於非控股權益的淨(收益)虧損		(70	)				976		(e)		(906	)	(a)

可歸因於Excelerate，L.P.的淨收益(虧損)	$	2,144		$	8,326	$	(14,973	)		$	(4,719	)		$	(9,222	)

其他全面收益(虧損)：
外幣折算		(6,960	)												(6,960	)

綜合(虧損)收入總額		(4,746	)		8,326		(15,949	)			(3,813	)			(16,182	)
可歸因於非控股權益的綜合虧損(收益)		760					976				(1,736	)	(a)

可歸因於Excelerate，L.P.的綜合(虧損)收入	$	(3,986	)	$	8,326	$	(14,973	)		$	(5,549	)		$	(16,182	)

單位收益(虧損)：
基本信息	$	0.02												$	(0.08	)
稀釋	$	0.02												$	(0.08	)
加權平均未完成單位：
基本信息		113,886,416					25,746,282		(f)		(20,923,653	)	(b)		118,709,045
稀釋		113,886,416					25,746,282		(f)		(20,923,653	)	(b)		118,709,045

見未經審計的備考合併財務報表附註


	歷史 A.k.a			作為調整後的歷史文化王者			採辦調整			注意事項			重組交易記錄和融資交易記錄			注意事項			組合在一起
				附註4(C)						5(C)						8
淨銷售額	$	218,006		$	51,199		$						$						$	269,205
銷售成本		95,984			24,576			(6,256	)		(a	)								114,304

毛利		122,022			26,623			6,256												154,901

運營費用：
賣		58,277			11,618															69,895
營銷		21,132			3,843															24,975
一般事務和行政事務		32,650			3,882			2,012			(b	)								38,544

總運營費用		112,059			19,343			2,012												133,414

營業收入		9,963			7,280			4,244												21,487
利息支出和其他，淨額		(4,278	)		(95	)		(3,895	)		(c	)		6,042			(c	)		(2,226	)

所得税前收入		5,685			7,185			349						6,042						19,261
所得税撥備		(1,706	)		(2,156	)		(105	)		(d	)		(1,812	)		(d	)		(5,779	)

淨收入		3,979			5,029			244						4,229						13,481

可歸因於非控股權益的淨收入		(76	)					(3,600	)		(e	)		3,676			(a	)

可歸因於Excelerate，L.P.的淨收益(虧損)	$	3,903		$	5,029		$	(3,356	)				$	7,905					$	13,481

其他綜合收益(虧損)
外幣折算		(11,099	)																	(11,099	)

綜合(虧損)收入總額		(7,120	)		5,029			244						4,229						2,382
可歸因於非控股權益的綜合損失		3,870						(3,600	)					(270	)		(a	)

可歸因於Excelerate，L.P.的綜合(虧損)收入	$	(3,250	)	$	5,029		$	(3,356	)				$	3,959					$	2,382

每股收益：
基本信息	$	0.03																	$	0.11
稀釋	$	0.03																	$	0.11
加權平均單位/已發行股份：
基本信息		126,969,861						12,873,141			(f	)		(16,268,538	)		(b	)		123,574,464
稀釋		126,969,861						12,873,141			(f	)		(16,268,538	)		(b	)		123,574,464

見未經審計的預計合併財務報表附註。

2021年3月31日，根據股權出售協議，也就是通過其子公司CK Holdings，LP收購了文化之王55%的股權。文化之王之前的股東通過獲得CK Holdings，LP的股權，保留了文化之王45%的非控股權益。公司確認商譽為購買對價總額的公允價值和非控股權益超過收購的可識別資產和承擔的負債的公允價值淨值的部分。收購對價包括3.074億澳元(2.359億美元)現金對價，須經營運資金調整，以及公允價值為1.86億澳元(1.427億美元)的非控股權益。

正如本次發售所預期的以及預計將在本次發售完成後簽訂的新的高級擔保信貸安排(又名)。擬收購文化之王45%的非控股權益，收購Petal&Pup 33%的非控股權益，並償還與收購文化之王有關的債務。

預計財務信息的編制除了重組交易和融資交易的預期影響外，還使用了該公司的歷史信息和會計政策。文化之王的會計政策與AK.A的會計政策有很大的不同。在編制預計營業報表期間，文化之王管理層進行了初步分析，以確定會計政策可能出現重大差異的地方，同時將編制經審計的文化之王財務報表時使用的會計政策從IFRS轉換為美國公認會計準則(US GAAP)。也就是。管理層將按照順序對文化王的會計政策進行最終審查，以確定進一步的差異是否需要對文化王的運營、資產和負債結果進行調整或重新分類，以符合實際情況。品牌會計政策和分類。作為此審查的結果，也稱為。管理層可能會識別差異，當調整或重新分類時，這些差異可能會對這一預計財務信息產生實質性影響。有關文化王者歷史審計財務報表的調整，請參閲附註4。

備考資產負債表使重組交易和融資交易生效，就像它們已於2021年6月30日完成一樣。預計營業報表使收購調整、重組交易和融資交易生效，就像它們發生在2020年1月1日一樣。

注2.初步採購價格分配

下表根據文化之王截至2021年3月31日之未經審核簡明綜合財務狀況表，就所收購之可辨認有形及無形資產及承擔之負債初步分配總代價，超出部分記入商譽。


預計購買考慮事項：
現金購買對價，扣除獲得的現金8831美元	$	227,053
非控股權益的公允價值		142,717

總對價	$	369,770

收購的可識別淨資產：
應收賬款淨額	$	625
庫存^(a)		62,937
預付費用和其他流動資產		4,800
財產、廠房和設備、淨值		8,048
無形資產，淨額^(b)		73,209
經營性租賃使用權資產		24,299
應付帳款		(13,449	)

品牌使用版税減免的方法進行估值，該方法估計如果文化之王被剝奪了品牌名稱和域名，則需要支付的許可費，而不是必須為其使用支付許可費。這一方法估計了文化之王在被剝奪品牌名稱和域名的情況下需要支付的許可費，而不是必須為其使用支付許可費。公允價值是預期未來許可費現金流的現值。

客户關係無形資產採用多期超額收益法進行估值，即現有無形資產減去產生客户關係收入所需繳款資產的估計公允收益率後預計產生的現金流的現值。主要假設包括貼現的現金流、估計的生命週期和客户流失率。

注3.融資交易

為收購文化之王提供資金

為了為收購文化之王提供資金，2021年3月31日，Excelerate，L.P.發行了合夥企業，以換取8270萬美元的現金。此外，波利控股有限公司(Polly Holdco Pty Ltd.)是波利控股有限公司(Polly Holdco Pty Ltd.)的全資子公司。保利(Polly)與堡壘信貸公司的一家附屬公司簽訂了一項債務協議，包括1.25億美元的定期貸款安排(貸款期限 )和2500萬美元的循環信貸安排。Polly還向Excelerate，L.P.的附屬公司Summit Partners的某些債務基金髮行了2500萬美元的高級次級票據(高級次級票據)。定期貸款和高級次級票據加在一起為公司提供了1.441億美元的貸款費用，扣除約590萬美元的貸款費用。

這筆1.25億美元的定期貸款將於2027年3月31日到期，要求我們按季度攤銷，相當於原始本金的0.75%，年總金額為3.0%。定期貸款項下的借款根據借款人的選擇，按調整後的LIBOR加7.5%或ABR加6.5%計提利息，須根據達到一定的淨擔保槓桿率進行調整，並須遵守每年1.0%的最低LIBOR門檻。終止貸款的第一年和到期前需要支付定期貸款本金3%的提前還款保費。定期貸款還包括需要(又名)的金融契約。將淨擔保槓桿率維持在低於指定最大值的水平，該最高值隨着時間的推移而下降，從4.5比1開始。

這項2500萬美元的循環信貸安排將於2027年3月31日到期，根據借款人的選擇權，按調整後的LIBOR加7.5%或ABR加6.5%計息，可根據實現某些淨擔保槓桿率進行調整。

高級附屬債券年利率16.0%，於2027年9月30日到期。高級附屬債券必須在首次公開發行(IPO)或其他符合資格的控制權變更事件時償還，並需要支付高級次級債券本金3%的預付款溢價，以在貸款到期前終止貸款。高級附屬票據還包括要求也稱為“高級附屬票據”的金融契約。將淨擔保槓桿率維持在低於指定最大值的水平，該最高值隨着時間的推移而下降，從4.95比1開始。

380萬美元的總債務將在未來12個月內到期，因此在我們的資產負債表上被歸類為一年內到期的長期債務。剩餘的1.404億美元未償債務在我們的資產負債表上被歸類為長期債務，並以590萬美元的未攤銷債務成本淨額表示。

由於這筆交易，我們的循環信貸安排沒有提取任何金額。假設上述債務於2020年1月1日發行，計算的年化利息支出為1,460萬美元，而100萬美元的攤銷債務成本已在預計營業報表中反映為利息支出的增加。

我們產生了690萬美元的債務發行成本，其中100萬美元與我們的循環信貸安排有關，這些債務已資本化，並作為遞延融資成本計入預付和其他流動資產，並在該安排的使用期限內(即6年)攤銷。與我們的定期貸款和高級次級票據相關的剩餘590萬美元的債務發行成本在我們的資產負債表上扣除我們長期債務中的未償債務後列報。債務發行成本按實際利率法在未償債務的有效期內攤銷。

本次發行結束後償還和發行

根據此次發行的結束，AK.A Brands的某些子公司將進入一項新的優先擔保信貸安排，包括 1億美元定期貸款(新的定期貸款)和5000萬美元的循環信貸額度(新的左輪手槍)。

預計融資的主要條款和條件為：

1億美元的新定期貸款將在關閉五年後到期，要求我們在第一年和第二年按年攤銷5%，在第三年和第四年支付7.5%，在第五年支付10%，貸款餘額在到期時到期。新定期貸款下的借款將按倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)計息，外加根據我們的淨槓桿率而定的適用保證金。根據協議，最高利率將出現在淨槓桿率大於2.75倍的情況下，利率為LIBOR加3.25%。

這支價值5000萬美元的新左輪手槍將在交易結束後五年到期，將按倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)計息，外加根據我們的淨槓桿率而定的適用保證金。協議規定的最高利率將出現在淨槓桿率大於2.75倍的情況下，利率為LIBOR

我們預計與新的優先信貸安排有關的債務發行成本為187.5萬美元。其中，62.5萬美元與新左輪手槍有關，將作為遞延融資成本資本化並計入預付和其他流動資產，在設施的使用壽命或5年內攤銷。剩餘的125萬美元債務發行成本與新的定期貸款有關，將在我們的資產負債表上扣除我們的長期債務中的未償債務。債務發行成本將使用有效利率法在未償債務的有效期內攤銷。這些借款，連同此次發行的部分淨收益，將用於償還堡壘的定期貸款和循環信貸安排，以及高級附屬票據，併為收購非控制性權益提供資金。

附註4.預計重新定級調整

文化之王在2021年4月1日至2021年6月30日期間的經營業績包括在截至2021年6月30日的未經審計的精簡綜合資產負債表和截至2021年6月30日的六個月的未經審計的簡明綜合經營報表中，文化之王的經營業績包括在截至2021年6月30日的未經審計的簡明綜合資產負債表和截至2021年6月30日的六個月的未經審計的簡明綜合經營報表中。在備考財務報表中，對文化國王截至2020年12月31日止年度的經審核綜合損益表及其他全面收益表、截至2020年6月30日止六個月的未經審核簡明綜合損益表及其他全面收益表及截至2021年3月31日止三個月的未經審核簡明綜合損益表及其他全面收益表作出若干調整，以列報費用並將其分類為銷售、銷售及分銷成本、市場推廣及一般及行政費用財務報表分項，以符合財務報表中列報的。經審計的財務報表。

此外，文化之王已審核截至2020年12月31日止年度的綜合損益表及其他全面收益表，以及截至2020年6月30日止六個月及截至2021年3月31日的三個月的未經審核簡明綜合經營表作出若干調整，以將會計政策由國際財務報告準則轉換為美國公認會計原則。

預計財務報表已進行調整，以包括以下內容：

調整以將截至2020年12月31日的年度合併損益表和其他全面收益重新分類為原名。會計政策從國際財務報告準則到美國公認會計準則的表述和轉換

未經審計的預計綜合損益表和其他全面收益表

截至2020年12月31日的年度

(單位：千)


	文化王者 (據報道)		重新分類調整			重新分類歷史文化王者		翻譯的重新分類/ 歷史文化王者		美國公認會計原則調整			調整後的歷史文化王者
	澳元		澳元(一)			澳元		美元(II)		美元(三)			美元
淨銷售額	$	243,687	$	(121	)	$	243,566	$	169,132	$			$	169,132
銷售成本		127,113		(16,263	)		110,850		76,974					76,974

毛利		116,574		16,142			132,716		92,158					92,158
運營費用：
賣				49,056			49,056		34,064					34,064
營銷		16,629		276			16,905		11,739					11,739
一般事務和行政事務		41,897		(25,857	)		16,040		11,138		(789	)		10,349
入住費		5,537		(5,537	)
差旅費和娛樂費		247		(247	)

總運營費用		64,310		17,691			82,001		56,941		(789	)		56,152


	文化王者 (據報道)			重新分類調整			重新分類歷史文化王者			翻譯的重新分類/ 歷史文化王者			美國公認會計原則調整			調整後的歷史文化王者
	澳元			澳元(一)			澳元			美元(II)			美元(三)			美元
營業收入								50,715			35,217			789			36,006
其他損益		1,103			(1,103	)
財政收入		17			(17	)
融資成本		(1,536	)		1,536
利息支出					(11	)		(11	)		(8	)					(8	)
其他收入，淨額		67			1,144			1,211			841						841

所得税前收入		51,915						51,915			36,050			789			36,839
所得税費用		(15,734	)					(15,734	)		(10,926	)		(237	)		(11,163	)

淨收入		36,181						36,181			25,124			552			25,676
可歸因於非控股權益的淨收入		(6	)		6

可歸因於Excelerate公司的淨收入，L.P		36,175			6			36,181			25,124			552			25,676
其他綜合收益
外幣折算

綜合收益總額	$	36,181		$			$	36,181		$	25,124		$	552		$	25,676

(i)	此列反映為重新分類金額而進行的調整，以符合也稱為財務報表的列報。因此，這對淨利潤沒有影響。

(Ii)	文化之王歷史財務報表的本位幣為澳元，而本位幣的名稱為澳元。就是美元。為了將文化之王的經營報表與其他名稱結合起來，文化之王調整後的歷史財務報表被換算成美元。運營報表使用2020年的平均匯率進行轉換，即1澳元=0.6944美元。

(Iii)

這些調整將文化之王的歷史財務報表中的租賃會計從IFRS轉換為美國公認會計原則(GAAP) 。這項調整減少了本年度80萬美元的經營租賃和折舊費用。還反映了在澳大利亞生效的30%法定税率調整對税收的影響。


	文化王者(據報道)			重新分類調整			重新分類歷史文化王者			翻譯的重新分類/歷史文化王者
	澳元			澳元(一)			澳元			美元(II)
淨銷售額	$	97,158		$	(44	)	$	97,114		$	63,765
銷售成本		51,644			(6,720	)		44,924			29,497

毛利		45,514			6,676			52,190			34,268
運營費用：
賣					20,364			20,364			13,371
營銷		6,405			147			6,552			4,302
一般事務和行政事務		18,001			(10,184	)		7,817			5,133
入住費		2,702			(2,702	)
差旅費和娛樂費		167			(167	)

總運營費用		27,275			7,458			34,733			22,806
營業收入								17,457			11,462
其他損益		723			(723	)
財政收入		17			(17	)
融資成本		(786	)		786
其他收入，淨額		69			737			806			530

所得税前收入		18,263						18,263			11,992
所得税費用		(5,583	)					(5,583	)		(3,666	)

淨收入		12,680						12,680			8,326
可歸因於非控股權益的淨收入		(1	)		1

可歸因於Excelerate，L.P.的淨收入		12,679			1			12,680			8,326
其他綜合收益
外幣折算

綜合收益總額	$	12,680		$			$	12,680		$	8,326

(i)	此列反映為重新分類金額以符合又名財務報表顯示所做的調整。因此，這對淨利潤沒有影響。

(Ii)	文化之王歷史財務報表的本位幣為澳元，而本位幣的名稱為澳元。就是美元。為了將文化之王截至2020年6月30日的六個月的營業報表與其他財務報表合併，文化之王調整後的歷史財務報表已換算成美元。運營報表是使用截至2020年6月30日的六個月的平均匯率翻譯的，即1澳元=0.6566。


	文化王者(據報道)			重新分類調整			重新分類歷史文化王者			翻譯的重新分類/ 歷史文化王者
	澳元			澳元(一)			澳元			美元(II)

淨銷售額	$	66,317		$	(92	)	$	66,225		$	51,199
銷售成本		37,985			(6,196	)		31,789			24,576

毛利		28,332			6,104			34,436			26,623
運營費用：
賣					15,028			15,028			11,618
營銷		4,881			90			4,971			3,843
一般事務和行政事務		12,008			(6,987	)		5,021			3,882
入住費		1,647			(1,647	)
差旅費和娛樂費		34			(34	)

總運營費用		18,570			6,450			25,020			19,343
營業收入								9,416			7,280
其他損益		(131	)		131
財政收入		8			(8	)
融資成本		(350	)		350
利息支出					(5	)		(5	)		(3	)
其他收入(費用)，淨額		4			(122	)		(118	)		(92	)

所得税前收入		9,293						9,293			7,185
所得税費用		(2,788	)					(2,788	)		(2,156	)

淨收入		6,505						6,505			5,029
可歸因於非控股權益的淨收入		(2	)		2

可歸因於Excelerate公司的淨收入，L.P		6,503			2			6,505			5,029
其他綜合收益
外幣折算

綜合收益總額	$	6,505		$			$	6,505		$	5,029

(i)	此列反映為重新分類金額以符合又名財務報表顯示所做的調整。因此，這對淨利潤沒有影響。

(Ii)	文化之王歷史財務報表的本位幣為澳元，而本位幣的名稱為澳元。就是美元。為了將文化之王截至2021年3月31日的三個月的運營報表與其他財務報表合併，文化之王調整後的歷史財務報表已換算成美元。營業報表是根據截至2021年3月31日的三個月的平均匯率翻譯的，即1澳元=0.7731美元。

(c)	如附註3所述，利息支出預計增加1,460萬美元，以及貸款發行成本攤銷100萬美元，導致利息支出總額增加1,560萬美元，其中包括6個月780萬美元的影響。為便於説明，定期貸款利率每提高125個基點，利息支出每年將增加160萬美元，定期貸款利率每降低125個基點，利息支出每年將減少160萬美元。

(d)	反映在澳大利亞生效的30%法定税率調整對税收的影響。

(e)	反映可歸因於文化之王非控股權益之純利。

(f)	反映Excelerate，L.P.發行的2570萬個A系列合作單位，以資助收購文化之王。

對截至2021年6月30日的6個月未經審計的形式簡明綜合經營報表的調整

(a)	反映了在截至2021年6月30日的三個月中，與收購存貨的公允價值調整相關的銷售增量成本確認的沖銷，共計630萬美元。最初的公允價值總額調整，在形式基礎上，將在2020年前8個月確認。

(b)	包括與確定的收購品牌和客户關係的公允價值調整相關的預計增量攤銷費用，從而導致一般和管理費用增加200萬美元，或在收購Culture Kings時獲得的無形資產攤銷三個月，如附註2所述。

(b)	反映了收購Petal&Pup的33%非控股權益和收購文化之王45%的非控股權益。2021年8月19日，我們以500萬澳元(380萬美元)回購了標普少數股東持有的大約6%的股權，這反映為現金和現金等價物的減少。收購P&P少數股東持有的剩餘27.3%股權的資金來自此次發行所得淨收益的一部分。

(c)

反映我們普通股股份的程度，這些股份將用於(1)交換在New Excelerate，L.P.的所有權權益，(2)獲得非控制性權益，(3)償還某些借款。94,780,338股將向Excelerate，L.P.和New Excelerate，L.P.的股權所有者和獎勵單位持有人發行，以換取他們在此類實體中的股權，比例與他們在Excelerate，L.P.的權益相同。已發行的94,780,338股相當於2021年6月30日會員單位和獎勵單位的歷史數量之和，分別為139,914,123股和14,820,805股。乘以61.25%的股份拆分系數，因預期本次發售而進行股份拆分。會員單位的歷史賬面價值為1.909億美元，換股後，1.908億美元將計入額外實收資本，其餘12.5萬美元將反映在普通股面值中(參見上文附註6(1)(A)(A))。21,809,804股將向CK Holdings，LP的非控股權益的所有者發行，以換取將他們的非控股權益轉讓給CK Bidco Pty，Ltd.(又名：CK Bidco Pty，Ltd.，簡稱CK Bidco Pty，Ltd.，簡稱CK Bidco Pty，Ltd.，也就是CK Holdings，LP的全資實體)。基於CK Holdings LP和合並後的公司的相對估值確定的每股11.00美元。集團在此次發行時。可贖回非控股權益的賬面價值1.388億美元，在發行股份時計入額外實收資本。本次發行將發行1,589,326股，從這些股票中獲得的現金收益共計1,640萬美元，將支付給Petal&Pup非控股權益的持有者，以獲得他們剩餘的27.3%的非控股權益。, 反映為額外實收資本的增加。向P&P少數股東發行的代價總額2,010萬美元，包括根據附註6(1)(A)(B)發行的1,640萬美元股票和支付的370萬美元現金，比非控股權益的賬面價值高出1,010萬美元，這一超出部分被記錄為額外實收資本的減少。最後，此次發行將需要發行6,685,783股，以補充從新定期貸款獲得的淨收益9875萬美元，以償還欠堡壘和頂峯公司的總計1.628億美元，用於償還定期貸款、循環信貸安排和高級附屬票據、與償還這些借款相關的450萬美元預付款溢價和62.5萬美元的新左輪手槍遞延融資成本。這類股票的價值是基於首次公開募股(IPO)價格計算的，收益為6910萬美元，這反映為額外實收資本的增加。有關截至2021年6月30日已發行和已發行的形式股票的表格，請參閲註釋9。

反映我們普通股股份的使用程度：(1)交換 Excelerate，L.P.和New Excelerate，L.P.所有者持有的單位，(2)獲得非控股權益，(3)償還某些借款。將向Excelerate，L.P.和New Excelerate，L.P.的股東和激勵單位持有人發行90,483,211股股票，以換取他們在這些實體中的所有股權，比例與他們在Excelerate L.P.的權益相同。發行的90,483,211股股票等於(I)歷史加權平均已發行單位114,028,628股之和；(Ii)Excelerate，L.P.為收購“文化之王”而發行的 25,746,282個單位(請參閲附註5(A)(F))；及(Iii)已發行的歷史加權平均獎勵單位7,944,686個；全部乘以61.25%的股份分割因數，因預期將進行股份分拆。21,809,804股將向CK Holdings，LP的非控股權益的所有者發行，以換取以每股11.00美元的價格將他們的非控股權益轉讓給CK Bidco Pty，這取決於CK Holdings LP和合並後的公司的相對估值。集團在此次發行時。將發行1,589,326股股票，並向Petal&Pup非控股權益的持有者支付此類股票的現金收益共計1,640萬美元，以獲得他們剩餘的27.3%的非控股權益。最後，此次發行將需要發行6,685,783股，以補充從新定期貸款中獲得的淨收益 9875萬美元，以償還欠堡壘和峯會的總計1.628億美元。, 與償還這些借款相關的450萬美元預付款溢價，以及新左輪手槍遞延融資成本中的62.5萬美元。此次發行的此類股票的價值是基於使用首次公開募股(IPO)價格得出的，計算得出的收益為6910萬美元。有關截至2020年12月31日的年度的形式加權平均流通股、基本流通股和稀釋流通股的表格顯示，請參見注釋9。

2.融資交易

對未經審計的備考綜合資產負債表的調整

(f)	反映與堡壘的循環信貸安排相關的遞延融資成本與新左輪手槍之間的淨差額。堡壘循環信貸安排的償還減少了100萬美元的遞延融資成本。與新左輪手槍相關的遞延融資成本相當於62.5萬美元。請參閲註釋3。

(g)	反映償還堡壘定期貸款和高級附屬票據以及發行新定期貸款的淨影響。償還使長期債務的當前部分減少了290萬美元，長期債務減少了1.542億美元，所有這些債務都是從堡壘或峯會借來的，如附註3所述。現有債務的減少包括1.628億美元的本金和570萬美元的資本化債務發行成本。債務發行成本在償還時計入費用，並反映為對留存收益的調整。還款將在根據此次發行發行股票以及根據此次發行結束新的定期貸款時進行。新定期貸款的記錄價值為9875萬美元，扣除125萬美元的發債成本，其中470萬美元被歸類為流動貸款。

(h)	反映留存收益的下列調整：(I)確認570萬美元的資本化債務償還堡壘定期貸款和高級附屬票據時的發行費用成本，如附註3所述；(Ii)確認與提前償還定期貸款和高級附屬票據相關的450萬美元預付款溢價，如附註3所述；以及(Iii)確認100萬美元與堡壘循環信貸安排相關的遞延融資成本，如附註3所述

(i)	反映利息支出預計減少1190萬美元。利息支出的減少代表償還因收購文化之王而產生的借款的淨影響，以及在本次發行結束後創建新的定期貸款的淨影響，就像這兩項貸款都發生在2020年1月1日一樣。減少包括包括：(I)利息支出和相關債務發行成本攤銷減少1,560萬美元，原因是償還了2021年3月用於為文化之王收購提供資金的借款，以及(Ii)利息支出增加320萬美元，與新定期貸款和新左輪手槍相關的債務發行成本攤銷成本增加40萬美元。為便於説明，新定期貸款利率每提高125個基點，利息支出將增加120萬美元；新定期貸款利率每降低125個基點，利息支出將減少120萬美元。

(j)	反映(I)與提前償還定期貸款及附註3所述高級附屬票據有關的450萬美元預付溢價，以及(Ii)於償還該等借款時確認690萬美元的未攤銷債務發行成本。

(k)	反映在澳大利亞生效的30%法定税率調整對税收的影響。

注7.重組交易和融資交易--截至2020年6月30日的六個月

1.重組交易

調整未經審計的預計合併業務報表

(a)	反映了文化之王和花瓣 &Pup非控股權益的淨收入為90萬美元，以及文化之王和花瓣&Pup的非控股權益的綜合虧損170萬美元。

(b)

反映我們普通股股份的使用程度：(1)交換 Excelerate，L.P.和New Excelerate，L.P.所有者持有的單位，(2)獲得非控股權益，(3)償還某些借款。將向Excelerate，L.P.和New Excelerate，L.P.的股東和激勵單位持有人發行88,624,132股股票，以換取他們在這些實體中的所有股權，比例與他們在Excelerate L.P.的權益相同。發行的88,624,132股股票等於(I)已發行單位的歷史加權平均數113,886,416的總和；(Ii)Excelerate，L.P.為收購“文化之王”而發行的 25,746,282個單位(請參閲附註5(B)(F))；及(Iii)已發行的歷史加權平均獎勵單位5,051,834個；全部乘以61.25%的股份分割因數，因預期將進行股份分拆。21,809,804股將向CK Holdings，LP的非控股權益的所有者發行，以換取以每股11.00美元的價格將他們的非控股權益轉讓給CK Bidco Pty，這取決於CK Holdings LP和合並後的公司的相對估值。集團在此次發行時。本次發行將發行1,589,326股股票，從這些股票中獲得的現金收益(總計1640萬美元)將支付給Petal&Pup非控股權益的持有者，以獲得他們剩餘的27.3%的非控股權益。最後，此次發行將需要發行6,685,783股，以補充從新定期貸款中獲得的淨收益9875萬美元，以償還欠堡壘和峯會的總計1.628億美元。, 與償還這些借款相關的450萬美元的提前還款溢價，以及新左輪手槍的62.5萬美元遞延融資成本。這些股票的價值是基於首次公開募股(IPO)價格計算的，收益為6910萬美元。有關截至2020年6月30日的六個月的預計加權平均流通股(基本和稀釋後)的表格顯示，請參閲附註9。

2.融資交易

對未經審計的預計合併業務表的調整

(c)	反映利息支出預計減少600萬美元。利息支出的減少代表償還收購文化之王的借款和創建新定期貸款的淨影響，該貸款將在本次發行結束時生效，就好像兩者都發生在1月1日

2020年。這一減少包括(I)利息支出和相關債務發行成本攤銷減少780萬美元，原因是償還了用於為2021年3月收購Culture Kings提供資金的借款，以及(Ii)利息支出增加160萬美元，與新定期貸款和新左輪手槍相關的債務發行成本攤銷成本增加20萬美元。為便於説明，新定期貸款利率每提高125個基點將導致利息支出增加60萬美元，而新定期貸款利率每降低125個基點將導致利息支出減少60萬美元。

(d)	反映(I)與提前償還定期貸款及附註3所述高級附屬票據有關的450萬美元預付溢價，以及(Ii)於償還該等借款時確認690萬美元的未攤銷債務發行成本。

(e)	反映在澳大利亞生效的30%法定税率調整對税收的影響。

注8.重組交易和融資交易--截至2021年6月30日的六個月

1.重組交易

調整未經審計的預計合併業務報表

(a)	反映了文化之王和花瓣 &Pup非控股權益應佔淨收入370萬美元，以及文化之王和花瓣&Pup非控股權益可歸因於綜合虧損30萬美元。

(b)

反映我們普通股股份的使用程度：(1)交換 Excelerate，L.P.和New Excelerate，L.P.所有者持有的單位，(2)獲得非控股權益，(3)償還某些借款。將向Excelerate，L.P.和New Excelerate，L.P.的股東和激勵單位持有人發行93,489,551股股票，以換取他們在這些實體中的所有股權，比例與他們在Excelerate L.P.的權益相同。發行的93,489,551股股票等於(I)已發行的歷史加權平均單位126,969,861股之和；(Ii)Excelerate，L.P.為資助收購“文化之王”而發行的加權平均金額12,873,141個單位(請參閲附註5(C)(F))；及(Iii)過往已發行之加權平均獎勵單位12,784,635個；全部乘以因預期是次發售而進行的股份拆分 %61.25%。21,809,804股將向CK Holdings，LP的非控股權益的所有者發行，以換取將他們的非控股權益轉讓給CK Bidco Pty，Ltd.，按CK Holdings LP和合並後的公司的相對估值確定的每股11.00美元計算。集團在此次發行時。本次發行將發行1,589,326股股票，從這些股票中獲得的現金共計1640萬美元將支付給Petal&Pup非控股權益的持有者，以獲得他們剩餘的27.3%的非控股權益。最後，此次發行將需要發行6,685,783股股票，以補充從新定期貸款獲得的淨收益9875萬美元，以償還欠要塞和峯會的總計1.628億美元。, 與償還這些借款相關的450萬美元預付款溢價，以及新左輪手槍的62.5萬美元遞延融資成本。這些股票的價值是基於首次公開募股(IPO)價格計算的，收益為6910萬美元。有關截至2021年6月30日的六個月的形式加權平均流通股、基本流通股和稀釋流通股的表格，請參見注釋9。

2.融資交易

對未經審計的預計合併業務表的調整

(c)	反映利息支出預計減少600萬美元。利息支出的減少代表償還因收購文化之王而產生的借款的淨影響，以及在本次發行結束後創建新的定期貸款的淨影響，就像這兩項貸款都發生在2020年1月1日一樣。減少包括 (I)利息支出和相關債務發行成本攤銷減少780萬美元，原因是償還了2021年3月用於為文化之王收購提供資金的借款，以及(Ii)利息支出增加160萬美元，攤銷增加20萬美元。

作為重組交易和融資交易的結果，對未經審計的備考綜合資產負債表中的普通股進行了調整，並對未經審計的備考綜合業務表中的已發行加權平均股票進行了調整，每個此類調整均在附註6、附註7和附註8中進行了適當的進一步説明。下面是普通股和加權平均股份已發行調整的對賬表格，所有輸入均在適當的情況下在附註6、附註7和附註8中進一步描述，或直接來自我們的


	資產負債表			運營報表
	六月三十日，2021			截至年底的年度十二月三十一日，2020			在過去的六個月裏截至6月30日， 2020			在過去的六個月裏截至6月30日， 2021
	附註6(1)(A)(C)			附註6(1)(B)(E)			附註7(1)(B)			附註8(1)(B)
會員單位		139,914,123			114,028,628			113,886,416			126,969,861
為收購文化之王而發行的單位(形式上)					25,746,282			25,746,282			12,873,141
獎勵單位(1)		14,820,805			7,944,686			5,051,834			12,784,635

合計Excelerate、L.P.股權和激勵股		154,734,928			147,719,596			144,684,532			152,627,637
股票拆分系數(2)		61.25	%		61.25	%		61.25	%		61.25	%

Excelerate，L.P.股權和獎勵股份 (拆分後)(2)		94,780,338			90,483,211			88,624,132			93,489,551
向CK Holdings，LP所有者發行股份收購CK非控股權益		21,809,804			21,809,804			21,809,804			21,809,804
為收購Petal&Pup剩餘非控股權益而發行的現金股票		1,589,326			1,589,326			1,589,326			1,589,326
為完成融資交易而發行的股票		6,685,783			6,685,783			6,685,783			6,685,783

已發行普通股/加權股總數		124,865,251			120,568,124			118,709,045			123,574,464
歷史合計(即調整後的歷史文化王者集團和收購調整)					139,774,910			139,632,698			139,843,002

對備考資產負債表/經營報表的調整					(19,206,786	)		(20,923,653	)		(16,268,538	)

(1)	如本招股説明書其他地方的重組交易部分所述，Excelerate，L.P.之前的所有所有權權益，包括獎勵單位，都將交換為我們的普通股。因此，獎勵單位的加權平均金額被包括在內，作為對預計普通股/加權平均流通股的調整。在我們的歷史財務報表中，我們沒有包括獎勵單位的攤薄影響，因為合夥企業的未分配或已分配收益沒有超過任何期間的獎勵單位閾值。

(2)	股票分割係數是近似值。將股票拆分系數應用於已發行的Excelerate，L.P. 股權和獎勵單位時，New Excelerate在拆分後持有的股票總數可能會受到四捨五入的影響。

下表列出了選定的合併歷史財務數據(又名)。品牌。Excelerate，L.P.是的前身。品牌控股公司(Brands Holding Corp.)，用於財務報告目的。您應該閲讀下面列出的信息，包括收益的使用、資本化、未經審計的備考合併財務信息、管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析以及本招股説明書中其他地方包含的我們的合併歷史財務報表及其註釋。(=>我們的歷史結果不一定代表未來可能預期的結果。以下列出的截至2019年12月31日和2020年12月31日的每一年度的經審計經營報表和現金流數據來源於Excelerate，L.P.的經審計綜合財務報表(也稱為。品牌)包括在本招股説明書的其他地方。所選的歷史財務數據。品牌控股公司(Brands Holding Corp.)尚未亮相，因為Brands Holding Corp.是一家新成立的實體，迄今沒有任何商業交易或活動，在本節介紹的期間也沒有重大資產或負債。您應閲讀下面選定的歷史財務數據以及招股説明書中其他地方包含的財務報表和相關注釋，同時閲讀標題為管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析的部分。

選定的截至2020年12月31日的年度未經審計的備考合併財務數據來自Excelerate，L.P.的歷史合併財務報表(以包括在本招股説明書的其他地方，並使對文化之王的收購生效，就像它發生在2020年1月1日一樣。選定的未經審計的備考合併財務數據僅供參考，並不旨在表示如果交易發生在任何日期，本公司將實際獲得的運營結果，該等數據也不旨在預測任何未來期間的運營結果。


	截至十二月三十一日止的年度，
合併業務報表數據(以千為單位)：	2019			2020			預計2020年
淨銷售額	$	102,440		$	215,916		$	385,048
銷售成本		46,575			89,515			181,584

毛利		55,865			126,401			203,464
運營費用
賣		28,091			58,313			92,376
營銷		7,666			17,871			29,610
一般事務和行政事務		17,515			28,077			46,475

總運營費用		53,272			104,261			168,461

營業收入		2,593			22,140			35,003
其他費用，淨額		(139	)		(485	)		(14,687	)

所得税前收入		2,454			21,655			20,316
所得税撥備		(1,012	)		(6,850	)		(6,559	)

淨收入		1,442			14,805			13,757
可歸因於非控股權益的淨收入		(48	)		(471	)

可歸因於Excelerate公司的淨收入，L.P	$	1,394		$	14,334		$	13,757

每股收益：
基本信息	$	0.01		$	0.13		$	0.11
稀釋	$	0.01		$	0.13		$	0.11
加權平均單位/已發行股份：
基本信息		101,200,399			114,028,628			120,568,124
稀釋		101,200,399			114,028,628			120,568,124

100


	截至6月30日的六個月，
	2020			2021			形式上的 2020			形式上的 2021
合併運營報表數據(以千為單位)：
淨銷售額	$	81,799		$	218,006		$	145,564		$	269,205
銷售成本		36,606			95,984			77,071			114,304

毛利		45,193			122,022			68,493			154,901
運營費用
賣		24,028			58,277			37,399			69,895
營銷		7,237			21,132			11,539			24,975
一般事務和行政事務		10,520			32,650			19,678			38,544

總運營費用		41,785			112,059			68,616			133,414

營業收入(虧損)		3,408			9,963			(123	)		21,487
其他費用，淨額		(170	)		(4,278	)		(12,878	)		(2,226	)

所得税前收入(虧損)		3,238			5,685			(13,001	)		19,261
所得税受益(撥備)		(1,024	)		(1,706	)		3,779			(5,779	)

淨收益(虧損)		2,214			3,979			(9,222	)		13,481
可歸因於非控股權益的淨收入		(70	)		(76	)

可歸因於Excelerate公司的淨收益(虧損)	$	2,144		$	3,903		$	(9,222	)	$	13,481

每股收益(虧損)：
基本信息	$	0.02		$	0.03		$	(0.08	)	$	0.11
稀釋	$	0.02		$	0.03		$	(0.08	)	$	0.11
加權平均單位/已發行股份：
基本信息		113,886,416			126,969,861			118,709,045			123,574,464
稀釋		113,886,416			126,969,861			118,709,045			123,574,464



	十二月三十一日，2020		六月三十日，2021		2021年形式預案
合併資產負債表數據(千)：
現金和現金等價物	$	26,259	$	34,341	$	30,582
總資產		189,439		636,087		631,953
營運資金		24,241		85,326		79,715
成員權益		138,884		219,471		412,504

101

除了根據GAAP確定的結果外，我們還監控以下非GAAP 財務指標，以評估我們的經營業績、識別趨勢、制定財務預測並在綜合基礎上做出戰略決策。因此，我們相信，非GAAP財務信息綜合起來，可能會為投資者和其他人提供有用的補充信息，幫助他們以與我們的管理團隊相同的方式理解和評估我們的運營結果。非GAAP財務衡量標準僅供補充信息之用。它們不應被視為根據GAAP列報的財務信息的替代品，可能與其他公司使用的同名非GAAP衡量標準不同。下面為每個非GAAP財務指標提供了與根據GAAP陳述的最直接的可比財務指標的對賬。鼓勵投資者審查相關的GAAP財務指標，以及這些非GAAP財務指標與其最具直接可比性的GAAP財務指標的對賬情況。

調整後的EBITDA

調整後的EBITDA不代表經營活動的淨收入或現金流量，因為這些術語是由美國公認的會計原則(GAAP)定義的，並不一定表明現金流是否足以滿足現金需求。此外，它們可能無法與隨後任何財年的措施相提並論。由於其他公司計算EBITDA和調整後EBITDA的方式可能與我們不同，因此調整後EBITDA可能無法與其他公司報告的同名指標進行比較。與使用淨收入相比，調整後的EBITDA作為一種分析工具還有其他限制，我們認為淨收入是GAAP財務指標中最直接的可比性，包括：

調整後的EBITDA不反映我們產生的利息收入或費用；

調整後的EBITDA沒有反映所得税費用的撥備；

調整後的EBITDA不反映與我們的投資和通過折舊和攤銷費用進行的資本支出有關的運營成本的任何歸屬；

調整後的EBITDA不反映與採購價格會計的公允價值調整相關的任何攤銷費用，包括無形資產或庫存增加；以及

調整後的EBITDA不反映我們以激勵股權獎勵的形式向員工提供的薪酬成本。

下表反映了調整後EBITDA與淨收入的對賬情況，這是根據公認會計原則編制的最直接的可比財務指標：


	截至十二月三十一日止的年度，
以千計	2019			2020			預計2020年
淨收入	$	1,442		$	14,805		$	13,757
添加：
其他費用，淨額		139			485			14,687
所得税撥備		1,012			6,850			6,559
折舊及攤銷費用		6,227			6,762			31,592
股權薪酬費用		353			1,380			1,380

調整後的EBITDA	$	9,173		$	30,282		$	67,975

淨利潤率		1	%		7	%		4	%
調整後的EBITDA利潤率		9	%		14	%		18	%

102


	截至6月30日的六個月，
以千計	2020			2021			親表格 2020			親表格 2021
淨收益(虧損)	$	2,214		$	3,979		$	(9,222	)	$	13,481
添加：
其他費用，淨額		170			4,278			12,878			2,226
所得税撥備(受益於)		1,024			1,706			(3,779	)		5,779
折舊及攤銷費用		3,117			13,367			18,905			9,561
股權薪酬費用		419			1,132			419			1,132

調整後的EBITDA	$	6,944		$	24,462		$	19,201		$	32,180

淨收益(虧損)利潤率		3	%		2	%		(6	%)		5	%
調整後的EBITDA利潤率		8	%		11	%		13	%		12	%

自由現金流

我們將自由現金流計算為通過購買財產和設備減去運營活動提供的淨現金，包括資本化的軟件開發成本。管理層認為，自由現金流是衡量流動性的有用指標，也是評估我們產生現金能力的額外基礎。使用自由現金流作為分析工具存在一些限制，包括：其他公司計算自由現金流的方式可能不同，這降低了其作為比較指標的有效性；自由現金流既不反映我們未來的合同承諾，也不代表給定期間的全部剩餘現金流。

下表顯示了自由現金流與經營活動提供的淨現金的對賬，這是根據公認會計原則編制的最具可比性的財務指標：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2019			2020
經營活動提供的淨現金	$	511		$	21,712
減去：購置房產和設備		(1,031	)		(1,328	)

自由現金流	$	(520	)	$	20,384


	截至6月30日的六個月，
	2020			2021
經營活動提供的淨現金	$	11,600		$	7,480
減去：購置房產和設備		(574	)		(3,361	)

自由現金流	$	11,026		$	4,119

我們的自由現金流隨着時間的推移而波動，主要是由於購買庫存的時間安排，以支持我們的快速增長。雖然我們與製造商有着牢固的長期關係，但我們通常會提前支付庫存費用。這支持我們的測試和重複購買模式，並有助於我們在短短30-45天內將從供應商那裏收到的新設計投入生產，然後投入庫存。我們的運營模式需要較低水平的資本支出。

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您應該閲讀以下對我們的財務狀況和運營結果的討論和分析，以及本招股説明書中其他部分包含的合併財務報表和相關説明。本討論包含基於涉及風險和不確定性的當前計劃、預期和信念的前瞻性陳述。由於各種因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括本招股説明書的風險因素和前瞻性陳述標題部分以及其他部分中陳述的那些因素。我們的財政年度將於12月31日結束。

本討論和分析對我們的財務狀況和運營結果的引用(I)預計2020年和2021年6月30日，分別涉及我們截至2020年12月31日的年度和截至2021年6月30日的六個月的未經審計的預計運營結果，並使我們收購文化之王的控股權、重組交易和未經審計的預計財務信息中描述的其他調整生效。(I)預計2020年和2021年6月30日的預計運營結果分別為我們截至2020年12月31日的年度和截至2021年6月30日的6個月的未經審計預計運營結果，並使我們收購文化之王的控股權、重組交易和未經審計的預計財務信息中描述的其他調整生效。？(Ii)我們在整個品牌範圍內的運營指標假設我們在整個給定時期內擁有我們的所有四個品牌，以及(Iii)2019年或2020年分別是我們截至2019年12月31日和2020年12月31日的實際歷史運營業績。

概述

成立於2018年，也就是。是為下一代消費者打造的時尚品牌組合。我們的目標是高潛力品牌，我們認為這些品牌正處於增長軌跡的關鍵節點，我們可以將這些品牌整合到我們的平臺中。通過我們的高增長、專注於數字的全球品牌組合，我們可以通過可接受的價位和多樣化的款式接觸到廣泛的受眾。我們目前的品牌都共同關注千禧一代和Z世代消費者，他們在社交媒體上尋找時尚靈感，主要通過在線和移動設備購物。由於設計靈活，我們的創新品牌在社交媒體渠道上推出和推動。他們以客户為中心，通過高度相關的社交內容和其他數字營銷策略與目標受眾建立了真實且有吸引力的關係。利用創新、數據驅動的洞察力，我們的品牌每天都會推出新鮮的內容和高質量的商品。我們的平臺加速了我們現有品牌的增長和盈利能力，我們的目標是繼續擴大我們的產品組合。簡單地説，我們的品牌在一起更好。

我們成立了又名。重點是千禧一代和Z世代的受眾，他們主要在社交媒體上購買時尚。自那以後，我們建立了一個由四個高增長的數字品牌組成的投資組合，這些品牌擁有獨特的時尚產品和消費者追隨者：

2018年7月，我們收購了澳大利亞時尚品牌波莉公主(Princess Polly)的控股權，該品牌專注於有趣、時尚的連衣裙、上衣、鞋子和配飾，具有修身、自信和時尚的時尚設計。該品牌的目標客户是年齡在15歲到25歲之間的女性顧客。波莉公主在美國成功擴張，與2019年相比，2020年美國銷售額增長161% ，截至2021年6月30日的12個月，美國銷售額持續增長。

2019年8月，我們收購了澳大利亞時尚品牌Petal&Pup的控股權，該品牌為特殊場合提供各種時尚、討好和女性化的款式和連衣裙。該品牌的目標客户通常是20多歲或30多歲的女性客户，超過一半的客户來自18-34歲年齡段。自加入(又名)以來，Petal&Pup在美國成功擴張，美國是該品牌2020年增長最快的市場。截至2021年6月30日的12個月裏，美國的銷售額持續增長。

2019年12月，我們收購了美國的RebDolls。該品牌提供從0到 32的各種尺碼的服裝，並強調尺碼包容性。典型的顧客是年齡在18歲到34歲之間的多元化女性。

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也就是橫穿大街小巷。對於2020年的品牌，我們吸引了超過220萬活躍客户(比2019年增長69%)，收到了470萬份訂單(比2019年增長53% )，平均訂單價值從71美元增加到81美元(比2019年增長約14%)，保留了2019年和之前隊列的75%的淨銷售額，以全價交付了超過80%的淨銷售額，並實現了客户生命週期價值(？LTV？)/客户獲取成本(？CAC？)的大約8.0倍的比率我們在2020年的銷售退貨率約為銷售額的11%。也就是橫穿大街小巷。在截至2021年6月30日的六個月中，我們吸引了近180萬活躍客户(比截至2020年6月30日的六個月增長67%)，收到了300萬份訂單(比截至2020年6月30日的六個月增長了66%)，平均訂單價值從80美元增加到89美元(比截至2020年6月30日的六個月增長了約11%)。

此外，我們的品牌表現出快速的增長、強勁的盈利能力和自由現金流的產生。我們下面討論的年度財務業績代表波莉公主、Petal&Pup和Reb玩偶在2020年全年的綜合業績，而2019年僅包括Petal&Pup和Reb玩偶自收購日期(分別為2019年8月和2019年12月)以來的業績。我們截至2021年6月30日的六個月的財務業績包括自文化之王收購之日(2021年3月31日)起三個月的運營。

與2019年相比，2020年我們：

淨銷售額從1.024億美元增至2.159億美元，同比增長111%

毛利率提高401個基點，從55%增至59%

淨收入從140萬美元增加到1480萬美元，淨利潤率從1%增加到7%

調整後EBITDA從920萬美元增加到3030萬美元，2020年調整後EBITDA利潤率為14%

運營現金流從50萬美元增加到2170萬美元

2021年3月，我們獲得了文化之王的控股權，這大大擴大了我們的整體業務規模。在Pro Forma 2020中：

我們的淨銷售額達到3.85億美元，較2019年同比增長276%

我們的淨收入為1380萬美元，淨利潤率為4%

我們調整後的EBITDA為6800萬美元，調整後的EBITDA利潤率為18%

在截至2021年6月30日的6個月中，其中包括文化之王自2021年3月31日(收購日期)以來的季度業績與截至2020年6月30日的6個月相比，我們：

淨銷售額從8180萬美元增至2.18億美元，同比增長167%

毛利率從55%提高72個基點至56%

淨收入從220萬美元增加到400萬美元，但淨利潤率略有下降從3%下降到2%

調整後EBITDA從690萬美元增加到2450萬美元，截至2021年6月30日的六個月調整後EBITDA利潤率為11%

運營現金流從1160萬美元減少到750萬美元

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	截至十二月三十一日止的年度，				截至6月30日的六個月，
(單位為千，不包括美元數字)	2019		2020		2020		2021
活躍客户		917		1,443		1,149		2,890
整個地區的活躍客户。品牌		1,358		2,292		1,729		2,890
平均訂單值	$	62	$	75	$	71	$	86
平均訂單價值(又名)品牌	$	71	$	81	$	80	$	89
訂單數量		1,651		2,890		1,160		2,546
整個地區的訂單量。品牌		3,098		4,737		1,831		3,035

活躍客户

我們將活躍客户數量視為我們增長、我們品牌的價值主張和消費者認知度以及他們購買我們產品的意願的關鍵指標。在任何特定期間，我們通過計算在前 12個月期間內至少購買了一次的唯一客户帳户總數(從該期間的最後一天開始計算)來確定活躍客户的數量。

平均訂單值

我們將平均訂單值定義為給定時期的淨銷售額除以該時期的總訂單量。平均訂單值可能會隨着我們擴展到新的類別或地理位置或我們的分類發生變化而波動。

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調整後的EBITDA、調整後的EBITDA利潤率和自由現金流是非GAAP衡量標準。有關我們使用調整後的EBITDA、調整後的EBITDA利潤率和自由現金流以及它們分別與經營活動提供的淨收入、淨收入利潤率和淨現金進行對賬的信息，請參閲非GAAP財務衡量標準。

毛利

我們把毛利定義為淨銷售額減去銷售成本。銷售成本包括我們銷售給客户的商品的採購價格，包括進口税和其他税、運入、客户退回的缺陷商品、接收成本、庫存核銷和其他雜項收縮。

毛利率

毛利是毛利佔淨銷售額的百分比。我們的毛利率在歷史上一直在波動，而且可能會根據一系列因素繼續波動，這些因素包括產品組合、成品成本、到我們配送中心的運輸成本、我們銷售的獨家品種的百分比以及我們在任何給定時期降低成本的能力。

調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率

調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率是管理層用來評估我們的經營業績、制定未來經營計劃和做出有關分配的戰略決策的關鍵指標

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我們推廣品牌並保持品牌知名度和忠誠度的能力對我們的成功至關重要。我們有一個重要的機會，通過口碑、品牌營銷和績效營銷繼續提高對我們品牌的知名度和忠誠度。我們利用績效營銷來實現我們的增長。我們計劃繼續投資於績效營銷，並增加我們在整個品牌的品牌知名度方面的投資，以推動我們未來的增長。如果不能成功推廣我們的品牌並保持品牌知名度，將對我們的經營業績產生不利影響。

客户獲取

為了繼續有利可圖地發展我們的業務，我們打算以合理的成本獲得新客户並留住現有客户。如果無法繼續高效、有利可圖地吸引客户，將對我們的盈利能力和經營業績產生不利影響。為了衡量我們營銷支出的有效性，我們分析了客户獲取成本(CAC)、客户終身價值(LTV)。我們將CAC定義為所有營銷費用除以在相關期間下第一個訂單的客户數量。我們將LTV定義為可歸因於特定客户羣體的累計貢獻利潤，我們將其定義為在該羣體年度的1月1日至12月31日期間使用我們的任何一個品牌進行首次購買的所有客户。我們將貢獻利潤定義為毛利減去銷售費用。銷售費用代表履行費用和銷售和分銷費用發生的成本。我們通過將特定客户羣的LTV與可歸因於該羣的CAC進行比較，來衡量我們獲得新客户的盈利能力。

為了説明我們的品牌成功的客户獲取戰略，我們將2017年的LTV與這些客户的CAC進行了比較。這種比較包括波莉公主(Princess Polly)、花瓣&Pup(Petal&Pup)、瑞布娃娃(Rebdolls)和文化之王(Culture Kings)的CAC和LTV的合併視圖，就好像我們從2017年1月1日起就擁有這些品牌一樣，儘管我們直到2021年3月才控制了所有四個品牌。雖然這些指標是非GAAP的，但我們認為它們為每個品牌的客户趨勢提供了一個重要的視角。雖然不同年齡段的業績可能有所不同，但我們選擇2017年年齡段是因為該年齡段提供了最長的客户活動視圖。2017年，這四個品牌在營銷上花費了約510萬美元，在2017年的隊列中獲得了47.7萬名新客户，為該隊列帶來了約11美元的CAC 。如下圖所示，這羣人在第一個訂單上為每個客户創造了大約26美元的貢獻利潤。此外，在重複購買的推動下，2017年齡段的LTV隨着時間的推移而增加，增加了AOV並提高了貢獻利潤率。因此，橫跨大洋彼岸的LTV。2017年客户羣的品牌在三年後約為86美元，是獲得這些客户成本11美元的8.0倍，我們相信這表明了我們的品牌高效而有利可圖地獲得客户的能力。

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我們監控整個客户羣的保留率。雖然我們直到2021年才控制了所有四個品牌，但我們的每個品牌都始終致力於吸引遊客並將其轉化為活躍客户，並培養推動重複購買的關係。2020年，我們的品牌保留了2019年及之前隊列淨銷售額的75%，包括2018年及之前隊列產生的2019年淨銷售額的91%。如下圖所示，這種隊列行為顯示了一種趨勢，即我們的品牌有能力留住客户，並隨着他們更頻繁地下訂單而增加客户支出。下面的圖表説明瞭客户羣體在一段時間內的消費行為。

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隨着新冠肺炎疫情的爆發，通過電子商務渠道購物的能力對消費者變得越來越重要，因為許多企業，包括實體店零售店被勒令關閉，人們被要求呆在家裏。雖然在此期間對我們產品的需求有所改善，但需求增加的程度仍不確定。我們相信，疫情加速了我們品牌的知名度和購買決策的轉變，這將繼續推動未來的增長。隨着全球店內購物開始恢復勢頭，我們的品牌知名度和未來的銷售增長可能會開始放緩。

由於新冠肺炎疫情，我們的某些製造商經歷了延遲和停產，導致產品發貨延遲。為了應對這些中斷帶來的影響並滿足客户的期望，我們在2020年和2021年的部分時間增加了使用更昂貴的空運，這增加了我們銷售商品的成本。此外，大流行的持續影響繼續導致飛機貨運能力下降，因此，我們預計航運服務的需求和價格將繼續上升。因此，我們預計將繼續增加使用更昂貴的空運，這將繼續導致商品成本增加。雖然到目前為止，我們能夠在一定程度上抵消上漲的運輸價格，但不能保證我們將繼續這樣做，或者運輸服務的價格不會上漲到不允許我們這樣做的水平。大流行對我們的其他影響包括，並且在未來可能包括：

取消面對面的活動，包括婚禮和節日，如Coachella ，導致對某些產品類別的需求減少；

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我們的供應商和我們所依賴的其他第三方未能及時履行對我們的義務，原因是他們自身的財務或經營困難，包括業務失敗或資不抵債，無法以令人滿意的條款或根本不能在信貸和資本市場獲得融資，以及現有應收賬款的可收回性。

所有這些因素已經並將繼續導致訂單減少、產品退貨增加、訂單取消增加、收入下降、折扣增加、庫存增加、庫存價值下降、文化之王體驗店銷售額下降以及毛利率下降。

我們運營結果的組成部分

淨銷售額

淨銷售額主要包括服裝、鞋類和配飾的銷售額。當控制權轉移到客户手中時，也就是產品發貨時，我們確認產品銷售。淨銷售額是指這些項目的銷售額和運輸收入(如果適用)，扣除預計退貨和促銷折扣後的淨額。淨銷售額主要是由我們的活躍客户數量、客户購買頻率和平均訂單價值的增長推動的。

銷售成本

銷售成本包括我們銷售給客户的商品的採購價格，包括進口税和其他税、運入、客户退回的缺陷商品、庫存核銷和其他雜項收縮。銷售成本主要是由客户下的訂單增長、我們網站上可供銷售的產品組合以及與我們供應商的庫存收據相關的運輸成本推動的。我們預計我們的銷售成本將作為淨銷售額的百分比波動，具體取決於我們選擇如何管理庫存和商品組合。

毛利

我們把毛利定義為淨銷售額減去商品銷售成本。銷售成本包括我們銷售給客户的商品的採購價格，包括進口税和其他税、運入、客户退回的缺陷商品、庫存沖銷和其他雜項收縮。

毛利率

毛利是以淨銷售額百分比表示的毛利。我們的毛利率在歷史上一直在波動，而且可能會根據一系列因素繼續在不同時期波動，這些因素包括產品組合、成品成本、價格促銷和我們銷售的獨家品種的百分比以及我們降低成本的能力。

銷售費用

銷售費用是指履行費用以及銷售和分銷費用所發生的成本。履約費用包括第三方履約中心的運營和人員配備成本，包括

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與檢查和倉儲庫存以及挑選、打包和準備客户訂單發貨相關的成本。銷售費用主要包括運送商品給客户和客户退貨所產生的運輸和其他運輸成本、商家加工費和包裝。我們預計，隨着我們淨銷售額的增加，以絕對美元計算的銷售費用將會增加。

營銷費用

營銷費用主要包括目標在線績效營銷成本，如重新定位、付費搜索/產品列表ADS、聯盟營銷、付費社交、搜索引擎優化、個性化電子郵件營銷和通過我們的應用進行移動推送通信。營銷費用還包括我們在品牌營銷渠道上的支出，包括對有影響力的人的現金補償，以及其他形式的線上和線下營銷。營銷費用主要用於增長和留住我們的客户羣，也就是建設。建立我們自己的品牌形象。我們在營銷方面進行機會主義投資，並預計隨着我們繼續擴大業務規模，營銷費用將以絕對值計算增加，但隨着時間的推移，應作為淨銷售額的百分比保持不變。如果不能在符合成本效益的基礎上有效地吸引客户，將對我們的盈利能力和經營業績產生不利影響。

一般和行政費用

一般和行政費用主要包括從事一般公司職能(包括銷售、營銷、工作室和技術)的員工的工資和相關福利成本和基於股權的薪酬費用，以及與使用這些設施和設備相關的成本，如折舊、租金和其他佔用費用。一般和行政費用主要是由支持業務增長和履行我們作為上市公司的義務所需的員工人數增加推動的。隨着時間的推移，隨着我們業務的不斷髮展，我們預計一般和管理費用將以絕對值美元增加。

IPO相關費用

作為一家上市公司，我們將實施額外的程序和流程，以滿足適用於上市公司的標準和要求。特別是，隨着我們建立更全面的合規和治理職能，根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)建立、維護和審查對財務報告的內部控制，以及根據SEC規則編制和分發定期報告，我們預計我們的會計、法律和人事相關費用以及董事和高級管理人員的保險成本將會增加。我們此次發售後的財務報表將反映這些費用的影響。

正如我們在本招股説明書其他部分包括的綜合財務報表中所討論的，在本招股説明書所包含的註冊説明書生效後，我們預計將確認與某些業績和基於市場的獎勵股票單位相關的基於股票的薪酬支出銷售、營銷和一般管理費用約407萬美元。

其他費用，淨額

除其他費用外，淨額主要包括利息支出和與我們的信用額度相關的其他費用，以及外幣收益和損失。

所得税撥備

我們在美國和我們開展業務的外國司法管轄區都要繳納所得税。外國司法管轄區的法定税率與美國不同。此外，我們的某些海外收入也可能在美國納税。因此，由於幾個因素，我們的有效税率可能會有很大的變化，包括我們税前和應税損益的變化以及

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相關司法管轄區的組合、公司間交易、我們開展業務方式的變化、收購、投資、税務審計發展、我們遞延税項資產和負債的變化、外幣損益、法規、法規、判例法和與税收相關的行政慣例、原則和解釋的變化，包括全球税收框架、競爭和其他法律以及各個司法管轄區的其他法律和會計規則的變化，以及未確認税收優惠的費用或虧損的相對變化。此外，根據税前收入的不同，我們的有效税率可能會有所不同。

非控股權益

應佔本公司少於全資子公司的非控股權益的金額在我們的綜合損益表中作為應佔非控股權益的淨收入列示。

我們擁有Petal&Pup 66.7%的權益和文化之王55%的權益。非控股權益是運營淨收益的一部分，也是子公司淨資產的一部分，這些淨資產可歸因於並非由我們直接或間接擁有的權益。它是按我們收購日子公司可識別資產和負債的公允價值的非控股所有者份額和非控股所有者自收購之日起股本變動中的份額計量的。重組交易完成後，我們的所有四個品牌將由我們全資擁有。因此，我們預計未來不會在我們的合併財務報表中反映由於我們的四個品牌而產生的非控股權益。

經營業績-年度業績

下表列出了我們在所示期間的運營結果，並將某些行項目之間的關係表示為這些期間淨銷售額的百分比。這個一期一期財務結果的比較不一定預示着未來的結果。除一期一期為了比較實際結果，我們在形式的基礎上對截至2020年12月31日的年度的運營結果與截至2019年12月31日的年度的實際結果進行了補充討論。未經審計的備考合併運營報表信息使我們收購了文化之王的控股權、重組交易以及未經審計的備考財務信息中規定的其他調整生效。


	截至十二月三十一日止的年度，
以千計	2019			2020			形式上的 2020
淨銷售額	$	102,440		$	215,916		$	385,048
銷售成本		46,575			89,515			181,584

毛利		55,865			126,401			203,464
運營費用：
賣		28,091			58,313			92,376
營銷		7,666			17,871			29,610
一般事務和行政事務		17,515			28,077			46,475

總運營費用		53,272			104,261			168,461

營業收入		2,593			22,140			35,003
其他費用，淨額		(139	)		(485	)		(14,687	)

所得税前收入		2,454			21,655			20,316
所得税撥備		(1,012	)		(6,850	)		(6,559	)

淨收入		1,442			14,805			13,757
可歸因於非控股權益的淨收入		(48	)		(471	)

可歸因於Excelerate L.P.的淨收入	$	1,394		$	14,334		$	13,757

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	截至十二月三十一日止的年度，
	2019			2020			形式上的 2020
淨銷售額		100	%		100	%		100	%
銷售成本		45	%		41	%		47	%

毛利		55	%		59	%		53	%
運營費用：
賣		27	%		27	%		24	%
營銷		7	%		8	%		8	%
一般事務和行政事務		17	%		13	%		12	%

總運營費用		52	%		48	%		44	%

營業收入		3	%		10	%		9	%
其他費用，淨額		0	%		0	%		(4	%)

所得税前收入		2	%		10	%		5	%
所得税撥備		(1	%)		(3	%)		(2	%)

淨收入		1	%		7	%		4	%
可歸因於非控股權益的淨收入		0	%		0	%		0	%

可歸因於Excelerate，L.P.的淨收入		1	%		7	%		4	%

截至2019年12月31日和2020年12月31日止年度比較

淨銷售額


	截至十二月三十一日止的年度，
	2019		2020		形式上的 2020
淨銷售額	$	102,440	$	215,916	$	385,048

與2019年相比，2020年的淨銷售額增加了1.135億美元，增幅為111%。淨銷售額的總體增長主要是由於我們2020年處理的訂單數量比2019年增加了75%，淨銷售額增加了9250萬美元，其中70萬美元與我們的活躍客户的訂單頻率略高有關。此外，我們的平均訂單價值增加了21%，從2019年的62美元增加到2020年的75美元，推動淨銷售額增加了2100萬美元。訂單數量的增加在很大程度上是由於波莉公主(Princess Polly)於2019年末在美國推出的增長，以及對Petal&Pup和RebDolls的收購。我們活躍客户的訂單頻率較高，是因為品牌知名度的提高以及新冠肺炎疫情的影響促使客户訪問我們的網站。我們平均訂單價值的增加是由於實施了定向提價。2020財年包括Petal&Pup和Rebdolls的全年運營，即分別為2660萬美元和440萬美元的淨銷售額，而2019年包括Petal&Pup和Rebdolls自收購之日(2019年8月和2019年12月)以來的淨銷售額分別為950萬美元和10萬美元。

與2019年相比，2020年Pro Forma的淨銷售額增加了2.826億美元，增幅為276%。淨銷售額的增長是由我們收購的文化之王推動的，這筆交易佔我們2020年預計淨銷售額的44%。國際擴張努力和投資的時機和範圍可能會影響未來淨銷售額的增長率。

114

與2019年相比，2020年的銷售成本增加了4290萬美元，增幅為92%。與2019年相比，2020年的訂單總數增加了75%，這主要是推動的。銷售成本佔淨銷售額的百分比下降是由於實施了目標提價和更高的獨家產品組合，的毛利率高於我們銷售的其他產品。目標漲價推動我們的平均訂單價值增加了21%。獨家產品的銷售額佔銷售額的百分比增長了5%，這主要是因為重點發展公主 Polly的自有品牌產品。2020財年包括Petal&Pup和Rebdolls的全年運營，即分別為1030萬美元和190萬美元的銷售成本，而2019年包括Petal&Pup和Rebdolls從收購之日(2019年8月和2019年12月)起的銷售成本分別為370萬美元和10萬美元。

與2019年相比，預計2020年的銷售成本增加了1.35億美元，增幅為290%。從我們的實際業績來看，銷售成本的增量增長是由我們對文化之王的收購推動的。由於對作為我們購買會計一部分的文化國王庫存的公允價值進行了1,510萬美元的非現金調整，收購文化國王庫存的銷售成本佔收入的百分比有所增加。此外，文化之王產品組合的獨家產品百分比較低，毛利率高於我們銷售的其他產品。

毛利


	截至十二月三十一日止的年度，
	2019			2020			形式上的 2020
毛利	$	55,865		$	126,401		$	203,464
毛利率		55	%		59	%		53	%

與2019年相比，2020年的毛利潤增加了7050萬美元，增幅為126%。這一增長主要是淨銷售額的顯著增長和毛利率的改善推動的。毛利率的增加是由於實施了目標提價和更高的獨家產品組合，這些產品的毛利率高於我們銷售的其他產品。目標漲價推動我們的平均訂單價值增加了21%。獨家產品的銷售額佔銷售額的百分比增長了5%，主要是因為重點發展了波莉公主的自有品牌產品。2020財年包括Petal&Pup和Rebdolls的全年運營，分別為1630萬美元和240萬美元，而2019年僅包括580萬美元，並且Petal&Pup和 Rebdolls分別從2019年8月和2019年12月收購之日起沒有毛利潤。

與2019年相比，2020年的毛利潤增加了1.476億美元，或 264%。這一增量增長是由我們對文化之王的收購推動的。我們的毛利率隨着文化之王的收購而下降，原因是作為我們收購會計的一部分，對文化之王庫存的公允價值進行了1510萬美元的非現金調整。我們的毛利率可能會進一步下降，這取決於某些增長計劃，包括投資或其他擴張努力。

115

與2019年相比，2020年的銷售費用增加了3020萬美元，增幅為108%。這一增長是由2020年的發貨量比2019年增長75%推動的。與2019年相比，2020年的銷售費用佔淨銷售額的百分比持平。2020財年包括Petal&Pup和Rebdolls的全年運營，即分別為660萬美元和90萬美元的銷售費用，而2019年僅包括Petal&Pup自2019年8月收購之日起的230萬美元銷售費用。Rebdolls是在2019年12月收購的，因此在2019年的銷售費用微不足道。

與2019年相比，2020年的銷售費用增加了6,430萬美元，增幅為22.9%。這一增量增長是由我們對文化之王的收購推動的。銷售費用佔淨銷售額的百分比下降是因為我們的產品在澳大利亞的發貨價格較低，因此文化之王在澳大利亞的銷售比例較高。無論是從澳大利亞還是從美國的設施向美國客户發貨，由於距離或運輸升級，運費平均至少要高出50%。隨着文化之王在美國的銷售額增長，我們的銷售費用佔淨銷售額的百分比可能會增加。

營銷費用


	截至十二月三十一日止的年度，
	2019			2020			形式上的 2020
營銷	$	7,666		$	17,871		$	29,610
淨銷售額百分比		7	%		8	%		8	%

與2019年相比，2020年的營銷費用增加了1020萬美元，增幅為133%。營銷費用(以美元計)和佔淨銷售額的百分比的增長是由於增加了營銷投資，以獲取客户和留住現有客户以產生更高的淨銷售額，尤其是在美國，我們在那裏花費了更多資金來提高我們的品牌知名度。 2020財年包括Petal&Pup和Rebdolls的全年運營，即分別為470萬美元和60萬美元的營銷費用，而2019年僅包括自收購之日(2019年8月)起Petal &Pup的130萬美元營銷費用。Rebdolls在2019年12月被收購時，2019年的營銷費用微不足道。

與2019年相比，2020年的營銷費用增加了2190萬美元，增幅為286%。營銷費用(以美元計)和佔淨銷售額的百分比的增長是由於增加了營銷投資，以獲取客户和留住現有客户以產生更高的淨銷售額，特別是在美國，我們在那裏花費了更多資金來提高我們的品牌知名度。如果我們進一步投資於營銷以擴大品牌知名度，我們的營銷費用(佔淨銷售額的百分比)未來可能會增加。

一般和行政費用


	截至十二月三十一日止的年度，
	2019			2020			形式上的 2020
一般事務和行政事務	$	17,515		$	28,077		$	46,475
淨銷售額百分比		17	%		13	%		12	%

與2019年相比，2020年一般和行政費用增加了1060萬美元，增幅為60%。增長主要是由工資和相關福利以及基於股權的640萬美元的增長推動的

116

與增加各職能部門員工以支持業務增長相關的薪酬支出。一般和行政費用佔淨銷售額的百分比下降主要是因為我們在2020年的快速銷售增長提高了效率。2020財年包括Petal&Pup和Rebdolls的全年運營，即分別為260萬美元和120萬美元的一般和管理費用，而2019年僅包括自收購之日(2019年8月和2019年12月)起，Petal&Pup和Rebdolls的一般和管理費用分別為150萬美元和10萬美元。

與2019年相比，2020年的一般和行政費用增加了2900萬美元，或165%。這一增量增長是由我們對文化之王的收購推動的。一般和管理費用佔淨銷售額的百分比的增量減少是因為我們在2020年的快速銷售增長提高了效率，而且文化之王的運營效率略有提高。

其他費用，淨額


	截至十二月三十一日止的年度，
	2019			2020			形式上的 2020
其他費用，淨額	$	(139	)	$	(485	)	$	(14,687	)
淨銷售額百分比		0	%		0	%		(4	)%

除其他開支外，預計2020年業績淨增1,450萬美元，這是由於提前償還為完成收購我們在文化之王的控股權益而籌集的債務相關的溢價450萬美元，償還此類借款時確認690萬美元的未攤銷債務發行成本，以及與完成此次發售同時簽訂的1億美元新定期貸款相關的360萬美元利息支出。

所得税撥備


	截至十二月三十一日止的年度，
	2019			2020			形式上的 2020
所得税撥備	$	(1,012	)	$	(6,850	)	$	(6,559	)
淨銷售額百分比		(1	%)		(3	%)		(2	%)

2020年所得税撥備比2019年增加580萬美元，增長577%。這一增長是由我們所得税前收入的增長推動的。

與2019年相比，2020年所得税撥備增加了550萬美元，增幅為548%。增量增長是由我們對文化之王的收購推動的。

117

下表列出了我們在所示期間的運營結果，並將某些行項目之間的關係表示為這些期間淨銷售額的百分比。這個一期一期財務結果的比較不一定預示着未來的結果。除一期一期為了比較實際結果，我們對截至2021年6月30日的6個月的運營結果與截至2020年6月30日的6個月的實際結果進行了形式上的補充討論。未經審計的備考合併運營報表信息使我們收購文化之王的控股權(自2021年3月31日起生效)、重組交易和未經審計的備考財務信息中規定的其他調整生效。


	截至6月30日的六個月，
以千計	2020			2021			預計2020年			2021年形式預案
淨銷售額	$	81,799		$	218,006		$	145,564		$	269,205
銷售成本		36,606			95,984			77,071			114,304

毛利		45,193			122,022			68,493			154,901
運營費用：
賣		24,028			58,277			37,399			69,895
營銷		7,237			21,132			11,539			24,975
一般事務和行政事務		10,520			32,650			19,678			38,544

總運營費用		41,785			112,059			68,616			133,414

營業收入(虧損)		3,408			9,963			(123	)		21,487
其他費用，淨額		(170	)		(4,278	)		(12,878	)		(2,226	)

所得税前收入(虧損)		3,238			5,685			(13,001	)		19,261
所得税受益(撥備)		(1,024	)		(1,706	)		3,779			(5,779	)

淨收益(虧損)		2,214			3,979			(9,222	)		13,481
可歸因於非控股權益的淨收入		(70	)		(76	)

可歸因於Excelerate L.P.的淨收益(虧損)	$	2,144		$	3,903			(9,222	)	$	13,481


	截至6月30日的六個月，
	2020			2021			預計2020年			2021年形式預案
淨銷售額		100	%		100	%		100	%		100	%
銷售成本		45	%		44	%		53	%		42	%

毛利		55	%		56	%		47	%		58	%
運營費用：
賣		29	%		27	%		26	%		26	%
營銷		9	%		10	%		8	%		9	%
一般事務和行政事務		13	%		15	%		14	%		14	%

總運營費用		51	%		51	%		47	%		50	%

營業收入(虧損)		4	%		5	%		0	%		8	%
其他費用，淨額		0	%		(2	%)		(9	%)		(1	%)

所得税前收入(虧損)		4	%		3	%		(9	%)		7	%
所得税受益(撥備)		(1	%)		(1	%)		3	%		(2	%)

淨收益(虧損)		3	%		2	%		(6	%)		5	%
可歸因於非控股權益的淨收入		0	%		0	%		0	%		0	%

可歸因於Excelerate，L.P.的淨收益(虧損)		3	%		2	%		(6	%)		5	%

118

與2020年同期相比，截至2021年6月30日的6個月的淨銷售額增加了1.362億美元，增幅為167%。淨銷售額的總體增長主要是因為我們在2021年處理的訂單數量比2020年增加了119%，銷售額增加了1.186億美元，其中130萬美元與我們活躍客户的訂單頻率略高有關。此外，我們的平均訂單價值從2020年的71美元增加到2021年的86美元，增幅為21%，這也為淨銷售額的整體增長貢獻了1760萬美元。訂單數量的增加在很大程度上是由於波莉公主在美國的增長以及2021年3月31日對文化之王的收購。我們平均訂單價值的增長主要是由於我們的寶麗公主品牌實施了目標提價。截至2021年6月30日的六個月中，包括文化之王自2021年3月31日收購之日起運營的四分之一，即5830萬美元的淨銷售額。

與 2020年同期相比，截至2021年6月30日的預計6個月的淨銷售額增加了1.874億美元，增幅為22.9%。淨銷售額的增量是由於我們收購了Culture Kings，在截至2021年6月30日的六個月裏，這筆交易為Proformma增加了5120萬美元的淨銷售額。國際擴張努力和投資的時機和範圍可能會影響未來淨銷售額的增長率。

銷售成本


	截至6月30日的六個月，
	2020			2021			2021年形式預案
銷售成本	$	36,606		$	95,984		$	114,304
淨銷售額百分比		45	%		44	%		42	%

與2020年同期相比，截至2021年6月30日的6個月的銷售成本增加了5940萬美元，增幅為162%。這一增長主要是由於2021年的訂單總數比2020年增長了119%，其中包括自2021年3月31日收購之日起文化之王四分之一的運營或銷售成本3270萬美元的影響。銷售成本佔淨銷售額百分比的下降主要是由於獨家產品的比例更高，這些產品的毛利率高於我們銷售的其他項目，文化之王收購中收購的庫存的公允價值增加的影響部分抵消了這一影響，這將不成比例地增加銷售成本，直到它被出售。獨家產品的銷售額佔銷售額的百分比，增長了10%，主要是因為重點發展了波莉公主的自有品牌產品。

與2020年同期相比，截至2021年6月30日的6個月的銷售成本增加了7770萬美元，增幅為212%。從我們的實際業績來看，銷售成本的增量增長是由我們對文化之王的收購推動的。銷售成本佔淨銷售額的百分比下降的主要原因是獨家產品的比例更高，這些產品的毛利率高於我們銷售的其他項目。

毛利


	截至6月30日的六個月，
	2020			2021			2021年形式預案
毛利	$	45,193		$	122,022		$	154,901
毛利率		55	%		56	%		58	%

119

與2020年同期相比，截至2021年6月30日的6個月的毛利潤增加了7680萬美元，增幅為170%。這一增長主要是由淨銷售額的顯著增長和我們的毛利率略有改善推動的。毛利率的增長主要是由於獨家產品的組合更高，這些產品的毛利率高於我們銷售的其他產品。獨家產品的銷售額佔銷售額的百分比增長了10%，主要是因為重點發展了波莉公主的自有品牌產品。

與2020年同期相比，截至2021年6月30日的預計6個月的毛利潤增加了1.097億美元，增幅為243%。這一增量增長是由我們對文化之王的收購推動的。與實際結果相比，我們的毛利率有所提高，原因是獨家產品的比例更高，毛利率高於我們銷售的其他產品。但是，根據某些增長計劃(包括投資或其他擴張努力)，未來我們的毛利率可能會下降。

銷售費用


	截至6月30日的六個月，
	2020			2021			2021年形式預案
賣	$	24,028		$	58,277		$	69,895
淨銷售額百分比		29	%		27	%		26	%

與2020年同期相比，截至2021年6月30日的6個月的銷售費用增加了3420萬美元，增幅為143% 。這一增長的推動因素是，與2020年相比，波莉公主(Princess Polly)、花瓣&Pup(Petal&Pup)和瑞布玩偶(Rebdolls)2021年的訂單出貨量增加了119%，自2021年3月31日收購之日起，文化之王的運營佔到了四分之一，即1460萬美元的銷售費用。銷售費用佔淨銷售額的百分比下降是因為文化之王在澳大利亞客户的銷售額比例較高，我們的產品在澳大利亞的發貨價格較低。由於距離或運輸升級，無論是從澳大利亞還是從美國的設施向美國客户發貨，平均而言都更貴。

與2020年同期相比，截至2021年6月30日的6個月的銷售費用增加了4590萬美元，增幅為191%。增量增長是由我們對文化之王的收購推動的。銷售費用佔淨銷售額百分比的遞增減少是因為我們的產品在澳大利亞以較低的價格發貨，因此來自澳大利亞客户的銷售比例較高。隨着文化之王在美國的銷售額增長，我們的銷售費用佔淨銷售額的百分比可能會增加。

營銷費用


	截至6月30日的六個月，
	2020			2021			2021年形式預案
營銷	$	7,237		$	21,132		$	24,975
淨銷售額百分比		9	%		10	%		9	%

與2020年同期相比，截至2021年6月30日的6個月的營銷費用增加了1390萬美元，增幅為192% 。營銷費用的增加是因為增加了營銷投資，以獲取客户和留住現有客户，以產生更高的淨銷售額和自2021年3月31日收購之日起文化之王四分之一的運營，即620萬美元的銷售費用。營銷費用佔淨銷售額的百分比增加，主要是因為文化之王在測試新的營銷機會時，廣告支出比率較高。

與2020年同期相比，截至2021年6月30日的預計6個月的營銷費用增加了1770萬美元，增幅為245%。這一增長是由我們對文化之王的收購推動的。

120

與2020年同期相比，截至2021年6月30日的6個月的一般和行政費用增加了2210萬美元，增幅為210%。這一增長主要是由於工資和相關福利以及基於股權的薪酬支出增加了890萬美元，這與我們為支持業務增長而增加的各職能部門的員工人數、自2021年3月31日收購之日起文化之王四分之一的運營，即640萬美元的一般和行政費用有關，以及主要用於協助IPO準備的330萬美元的額外專業服務費。一般及行政開支佔淨銷售額的百分比增加，主要是由於額外的薪金及相關福利及公司僱員的股權薪酬開支，以及主要協助籌備首次公開招股的額外專業服務費。

截至2021年6月30日的6個月，與2020年同期相比，一般和行政費用增加了 2,800萬美元，增幅為266%。這一增量增長是由我們對文化之王的收購推動的。一般和行政費用佔淨銷售額的百分比略有增加主要是由於公司員工的額外工資和相關福利以及基於股權的薪酬費用，但文化之王的一般和行政費用比率略有抵消，這與我們的其他品牌更一致。

利息支出和其他，淨額


	截至6月30日的六個月，
	2020			2021			2021年形式預案
利息支出和其他，淨額	$	(170	)	$	(4,278	)	$	(2,226	)
淨銷售額百分比		0	%		(2	)%		(1	)%

與2020年同期相比，截至2021年6月30日的6個月，利息支出和其他淨額增加了410萬美元，主要是由於年化利息支出1460萬美元，以及與為完成對文化之王的收購而籌集的債務相關的100萬美元債務發行成本的攤銷。

利息支出和其他，與2020年同期相比，截至2021年6月30日的備考六個月淨增加210萬美元，主要是由於與本次發售同時簽訂的1億美元新定期貸款相關的利息支出。

所得税撥備


	截至6月30日的六個月，
	2020			2021			2021年形式預案
所得税撥備	$	(1,024	)	$	(1,706	)	$	(5,779	)
淨銷售額百分比		(1	%)		(1	%)		(2	%)

與2020年同期相比，截至2021年6月30日的6個月所得税撥備增加了70萬美元，增幅為67% 。這一增長是由於我們所得税前收入的增加，這是由淨銷售額的增長推動的。

與2020年同期相比，截至2021年6月30日的預計6個月所得税撥備增加了480萬美元，增幅為464%。增量增長是由我們對文化之王的收購推動的。

121

下表列出了截至2021年6月30日的八個季度的精選未經審計的季度運營業績，以及每行項目佔淨銷售額的百分比。這些季度的信息與本招股説明書其他部分和管理層意見中包括的經審計年度合併財務報表相同，包括所有調整，其中只包括正常的經常性調整，這些調整是公平報告我們這些時期的綜合經營業績所必需的。此數據應與我們已審核的和未經審核的合併財務報表以及本招股説明書中其他部分包含的相關注釋一起閲讀。我們的季度運營結果在未來會有所不同。這些季度經營業績不一定代表我們未來任何時期的經營業績。


	截至三個月
以千計	9月30日， 2019			十二月三十一日， 2019			3月31日， 2020			六月三十日， 2020			9月30日， 2020			十二月三十一日， 2020			3月31日， 2021			六月三十日， 2021
淨銷售額	$	30,341		$	33,765		$	35,006		$	46,793		$	63,336		$	70,781		$	68,779		$	149,227
銷售成本		14,226			14,749			15,842			20,764			24,831			28,078			28,191			67,793

毛利		16,115			19,016			19,164			26,029			38,505			42,703			40,588			81,434
運營費用：
賣		8,169			10,321			10,620			13,408			15,707			18,577			18,254			40,023
營銷		2,237			3,146			4,079			3,158			4,602			6,032			6,224			14,908
一般事務和行政事務		4,423			5,981			4,503			6,017			7,307			10,250			13,430			19,220

總運營費用		14,829			19,448			19,202			22,583			27,616			34,859			37,908			74,151

營業收入(虧損)		1,286			(432	)		(38	)		3,446			10,889			7,844			2,680			7,283
利息支出和其他收入(費用)，淨額		9			162			(56	)		(114	)		(220	)		(96	)		(123	)		(4,155	)

所得税前收入(虧損)		1,295			(270	)		(94	)		3,332			10,669			7,748			2,557			3,128
從所得税中受益(規定)		(534	)		111			30			(1,054	)		(3,375	)		(2,451	)		(767	)		(939	)

淨收益(虧損)		761			(159	)		(64	)		2,278			7,294			5,297			1,790			2,189
非控股權益應佔淨收益(虧損)					(48	)		2			(72	)		(232	)		(169	)		(318	)		242

可歸因於Excelerate L.P.的淨收益(虧損)	$	761		$	(207	)	$	(62	)	$	2,206		$	7,062		$	5,128		$	1,472		$	2,431


	截至三個月
	9月30日， 2019			十二月三十一日， 2019			3月31日， 2020			六月三十日， 2020			9月30日， 2020			十二月三十一日， 2020			3月31日， 2021			六月三十日， 2021
淨銷售額		100	%		100	%		100	%		100	%		100	%		100	%		100	%		100	%
銷售成本		47	%		44	%		45	%		44	%		39	%		40	%		41	%		45	%

毛利		53	%		56	%		55	%		56	%		61	%		60	%		59	%		55	%
運營費用：
賣		27	%		31	%		30	%		29	%		25	%		26	%		27	%		27	%
營銷		7	%		9	%		12	%		7	%		7	%		9	%		9	%		10	%
一般事務和行政事務		15	%		18	%		13	%		13	%		12	%		14	%		20	%		13	%

總運營費用		49	%		58	%		55	%		48	%		44	%		49	%		55	%		50	%

營業收入(虧損)		4	%		(1	%)		0	%		7	%		17	%		11	%		4	%		5	%
利息支出和其他收入(費用)，淨額		0	%		0	%		0	%		0	%		0	%		0	%		0	%		(3	%)

所得税前收入(虧損)		4	%		(1	%)		0	%		7	%		17	%		11	%		4	%		2	%

122


	截至三個月
	9月30日， 2019			十二月三十一日， 2019			3月31日， 2020			六月三十日， 2020			9月30日， 2020			十二月三十一日， 2020			3月31日， 2021			六月三十日， 2021
從所得税中受益(規定)		(2	%)		0	%		0	%		(2	%)		(5	%)		(3	%)		(1	%)		(1	%)

淨收益(虧損)		3	%		0	%		0	%		5	%		12	%		7	%		3	%		1	%
非控股權益應佔淨收益(虧損)		0	%		0	%		0	%		0	%		0	%		0	%		0	%		0	%

可歸因於Excelerate L.P.的淨收益(虧損)		3	%		(1	%)		0	%		5	%		11	%		7	%		2	%		2	%

季度趨勢和季節性

淨銷售額、銷售成本和毛利潤

淨銷售額總體上是連續增長的季度到季度隨着我們進行收購(2019年8月收購Petal&Pup，2019年12月收購Rebdolls，2021年3月31日收購文化之王)，在美國推出了我們的品牌(波莉公主(Princess Polly)和Petal&Pup)，同時成功地贏得和留住了客户。

我們季度銷售成本和毛利潤都在波動季度到季度主要原因是淨銷售額的季度波動和2020年後期的目標漲價。

運營費用

在上述每個期間，銷售費用均按順序增加，主要原因是運輸和履行成本增加，以支持訂單數量的增加。

營銷費用一般都是連續增加的。季度到季度隨着我們業務的增長，我們繼續擴大我們的營銷努力。

一般和行政費用都是連續增加的季度到季度因為我們不斷增加員工以支持業務增長。在2019年第四季度，有一定的一次性費用與我們的實體重組相關，以及向某些員工發放一次性獎金。

季節性

我們通常在第四財季實現最大季度銷售額。在2019財年，我們第一季度、第二季度、第三季度和第四季度的淨銷售額分別佔全年淨銷售額的17%、20%、30%和33%。在2020財年，我們第一季度、第二季度、第三季度和第四季度的淨銷售額分別佔全年淨銷售額的16%、22%、29%和33%。在假日季支出增加的推動下，11月和12月的銷售額通常會更高。

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	截至三個月
以千計	9月30日， 2019			十二月三十一日， 2019			3月31日， 2020			六月三十日， 2020			9月30日， 2020			十二月三十一日， 2020			3月31日， 2021			六月三十日， 2021
淨收益(虧損)	$	761		$	(159	)	$	(64	)	$	2,278		$	7,294		$	5,297		$	1,790		$	2,189
加(減)：
其他費用(收入)，淨額		(9	)		(162	)		56			114			220			96			123			4,155
所得税撥備(福利)		534			(111	)		(30	)		1,054			3,375			2,451			767			939
折舊及攤銷費用		1,382			1,916			1,449			1,654			1,697			1,962			2,566			10,790
股權薪酬費用		118			87			122			297			418			542			523			609

調整後的EBITDA	$	2,786		$	1,571		$	1,533		$	5,397		$	13,004		$	10,348		$	5,769		$	18,682
淨利潤率		3	%		0	%		0	%		5	%		12	%		7	%		3	%		1	%
調整後的EBITDA利潤率		9	%		5	%		4	%		12	%		21	%		15	%		8	%		13	%

流動性與資本資源

截至2020年12月31日和2021年6月30日，我們分別擁有2630萬美元和3430萬美元的現金和現金等價物。自我們成立以來，我們主要通過運營產生的現金流、私下出售股權證券或債務為我們的運營和資本支出提供資金。自成立以來，截至2020年12月31日和2021年6月30日，我們已通過出售股權單位(扣除與此類融資相關的成本和費用)分別籌集了1.082億美元和1.909億美元。

截至2020年12月31日和2021年6月30日，我們持有的大部分現金用於營運資金目的。我們相信，我們現有的現金，加上運營產生的現金和我們信用額度下的可用借款能力，將足以滿足我們至少在未來12個月的預期現金需求。然而，我們的流動性假設可能被證明是不正確的，我們可能會比目前預期的更早耗盡可用的財務資源。我們可能在任何時候通過股權、股權掛鈎或債務融資安排尋求在我們的信用額度下借入資金或籌集額外資金。我們未來的資本需求和可用資金的充足性將取決於許多因素，包括本招股説明書標題為風險因素的部分中描述的那些因素。我們可能無法獲得額外的融資，以滿足我們的運營要求，條件可接受，甚至根本不能。如果不能在需要時籌集資金，將對我們實現業務目標的能力產生不利影響。

高級擔保信貸安排

2021年3月31日，我們與銀團貸款人和堡壘 Credit Corp的附屬公司簽訂了現有的高級擔保信貸安排，作為行政代理，為我們提供高達2500萬美元的左輪手槍借款本金總額和1.25億美元的優先擔保定期貸款安排，我們用於為收購文化之王融資。這筆1.25億美元的優先定期貸款要求我們按季度攤銷，相當於原始本金金額的0.75%，年總金額為3.0%。信貸協議項下的借款根據借款人的選擇，按調整後的LIBOR加7.5%或ABR加6.5%計提利息，須根據達到某些淨擔保槓桿率進行調整。義務

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根據高級信貸安排，以CK Holdco Pty Ltd、CK Bidco Pty Ltd、Polly Holdco Pty Ltd、Polly Bidco Pty Ltd、寶麗公主集團Pty Ltd、寶麗公主IP Pty Ltd、寶麗公主在線有限公司、Excelerate US，Inc.、寶麗公主美國有限公司、EXRB Purchaser Inc.、Rebdolls Inc.以及我們在關於此次發售，我們計劃簽訂一項新的高級擔保信貸安排。我們計劃使用這項新信貸安排下的借款，連同是次發售所得款項的一部分，全數償還現有的信貸安排。參見債務説明和新的高級擔保信貸安排。

信用額度

2018年11月6日，我們在子公司Polly Bidco Pty項下與澳大利亞聯邦銀行簽訂了700萬美元的信貸額度。2019年8月1日修改了信貸額度，將貸款金額提高到1560萬美元。信貸協議下的借款利率為AU Screen Rate(ASX)+3.25%，年利率為+3.25%。信貸協議下的債務由現金、庫存和其他流動資產擔保。截至2020年12月31日，未償還金額為620萬美元。該貸款已於2021年2月28日償還並終止。

2019年12月31日，我們與美國銀行在子公司 Rebdoll，Inc.下籤訂了50萬美元的信貸額度。該信貸額度由Excelerate，L.P.擔保。根據信貸協議，借款的利率為LIBOR+2.25%。截至2020年12月31日，未償還金額為20萬美元。截至2021年2月28日，未償還借款已償還，信用額度終止。

2019年10月25日，我們與Moneytech在子公司Petal&Pup Pty Ltd項下獲得了280萬美元的信貸額度。信貸協議下的借款利率為7.27%。截至2020年12月31日，信用額度沒有未償還的提款。

歷史現金流-年度


	截至十二月三十一日止的年度，
	2019			2020
經營活動提供的淨現金	$	511		$	21,712
用於投資活動的淨現金		(21,828	)		(2,379	)
融資活動提供的現金淨額		20,583			1,240

經營活動提供的淨現金

經營活動的現金主要包括經某些非現金項目調整後的淨收入，包括折舊、基於股權的薪酬、營運資本變化的影響和其他活動。

2020年，運營活動提供的淨現金增加了2120萬美元。這是由於淨收入增加了1340萬美元，用於庫存的現金減少了570萬美元，用於預付費用的現金減少了270萬美元，與上年相比。2019年至2020年用於庫存和預付費用的現金減少是由於波莉公主(Princess Polly)品牌於2019年在美國推出，這需要增加庫存並確保倉庫空間。

用於投資活動的淨現金

我們的主要投資活動包括收購以支持我們的整體業務增長，以及對我們的實施中心和內部開發的軟件進行投資以支持我們的基礎設施。由於我們業務擴張的時機，物業和設備的購買可能會因時期的不同而有所不同。

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在截至2021年6月30日的6個月中，與截至2020年6月30日的6個月相比，運營活動提供的淨現金減少了410萬美元。這主要是由於庫存增加了1,760萬美元，以支持我們在美國市場的增長和擴張，主要被計提時間所抵消。業務的增長和首次公開募股(IPO)的準備工作是應計餘額的主要驅動因素。

用於投資活動的淨現金

在截至2021年6月30日的6個月中，與截至2020年6月30日的6個月相比，用於投資活動的淨現金增加了 2.285億美元。這要歸功於2021年3月收購了文化之王。

融資活動提供的淨現金

我們的融資活動歷來由發行借款獲得的現金收益、用於償還借款的現金或用於交換合作伙伴單位的現金組成。

在截至2021年6月30日的6個月中，與截至2020年6月30日的6個月相比，融資活動提供的淨現金增加了2.32億美元。這主要歸因於債務發行產生了1.441億美元的收益(扣除發行成本)和8220萬美元的額外收益，這些收益來自合作伙伴單位的發行。發行債務和合作夥伴單位的收益都用於為2021年3月收購文化之王提供資金。

126

截至2020年12月31日，我們根據2022年4月至2027年1月到期的運營租賃協議租賃了各種辦公室。租賃協議條款規定以分級為基礎支付租金。我們在租賃期內以直線方式確認租金費用。我們沒有任何物質資本租賃義務，我們的大部分財產、設備和軟件都是用現金購買的。我們與任何供應商或第三方都沒有重大的長期採購義務。自2020年12月31日起，我們根據不可取消的運營租賃為設備和辦公設施支付的最低付款如下：


	總計		少於1年		1-3年		3-5年		多過5年
經營租賃義務	$	4,824	$	1,365	$	2,396	$	492	$	571
庫存採購義務	$	11,740	$	11,740

總計	$	16,564	$	13,105	$	2,396	$	492	$	571

上表中的合同承諾額與可強制執行且具有法律約束力的協議相關聯。庫存採購義務是指材料和商品在會計年度末的未結採購訂單。這些採購訂單可能會受到各種因素的影響，包括髮出訂單的時間和訂單發貨的時間。該表不包括我們可以在不受重大處罰的情況下取消的協議義務。

或有對價

關於我們對Rebdoll的收購，Rebdoll的前所有者有資格在我們收購後的兩年內實現某些年度業績目標後，獲得總計高達50萬美元的或有對價。業績目標在一週年結束時沒有實現，因此，沒有支付與第一期相關的金額。績效目標的計算和第二期的支付，與第一期沒有聯繫，將於2021年12月6日到期。截至收購日期和截至2020年12月31日的或有對價的公允價值估計約為10萬美元，包括在收購日的購買對價中。收購日期後，或有代價的公允價值如有變動(如有)，將在營業報表中確認一般費用和行政費用。迄今為止，應付的或有對價沒有變化。

關鍵會計政策

我們認為以下會計政策涉及高度的判斷性和複雜性。因此，我們認為這些政策對於全面瞭解和評估我們的財務狀況和運營結果是最關鍵的。請參閲我們截至2019年12月31日和2020年12月31日的合併財務報表附註2，本招股説明書中其他地方包含的説明，以瞭解我們的其他重要會計政策。根據GAAP編制我們的財務報表時，我們需要做出影響這些財務報表和附註中報告的金額的估計和判斷。雖然我們認為我們使用的估計是合理的，但由於做出這些估計所涉及的固有不確定性，未來報告的實際結果可能與那些估計不同。

127

當承諾的商品或服務的控制權轉移給我們的客户時，收入將在發貨時確認，金額反映了我們預期有權用來交換這些商品或服務的對價。我們的收入是扣除銷售退貨和折扣後的淨額。我們根據歷史退貨趨勢以及對當前經濟和市場狀況的評估來估計我們對產品退貨的責任。我們將預期的客户退款責任記錄為收入的減少，將預期的存貨回收權利記錄為銷售商品成本的降低。如果實際退貨成本與之前的估計值不同，則在發生此類成本的期間內調整負債金額和相應的收入。

庫存

存貨按成本和可變現淨值中較低者列報。成本是使用特定的識別方法確定的。庫存成本包括進口税和其他税，以及將庫存交付到我們的配送中心的運輸和搬運成本。如果庫存的保有成本似乎無法通過隨後出售庫存收回，我們會減記庫存。在評估我們的庫存價值時，我們會分析庫存現存量、過去一年的銷售量、預期銷售量、預期銷售價格和銷售成本。如果特定產品的銷售量或銷售價下降，可能需要進行額外的減記。

基於股權的薪酬

我們已向員工授予以Excelerate，L.P.激勵單位為主的基於股權的獎勵。與基於股權的獎勵相關的基於股權的薪酬支出根據授予的獎勵的公允價值確認。我們使用Black-Scholes期權定價模型估計每個股權獎勵的公允價值。Black-Scholes 期權定價模型需要輸入高度主觀的假設，包括基礎合夥單位的公允價值、無風險利率、合夥單位價格的預期波動性、合夥單位的預期股息收益率和股權獎勵的預期期限。用於確定股權獎勵公允價值的假設代表管理層的最佳估計。這些估計涉及固有的不確定性和管理層判斷的應用。相關的股權補償費用在獎勵的必要服務期內以直線基礎確認，一般為四年。我們會在罰沒發生時對其進行核算。如果因素髮生變化，並且使用不同的假設，我們基於股權的薪酬支出在未來可能會有很大不同。這些假設和估計如下：

合夥單位的公允價值。由於我們的普通股沒有公開交易，公允價值是由我們的董事會確定的，由第三方估值專家和管理層準備的管理和估值報告提供了意見，如下所述。

無風險利率。股權獎勵預期期限的無風險利率基於授予時有效的美國國債收益率曲線。

預期波動率。由於我們沒有普通股的交易歷史，預期波動率是通過採用行業同行的平均歷史價格波動率(由我們行業中的幾家在規模、生命週期階段或財務槓桿方面相似的上市公司組成)在等同於預期獎勵期限的時間內估計的。

128

在我們首次公開募股之前，鑑於我們的合夥單位沒有公開交易市場，並根據美國註冊會計師協會會計和估值指南，作為補償發行的私人持股公司股權證券的估值，我們的董事會做出了合理的判斷，並考慮了許多和主觀因素，以確定我們合夥單位在關鍵授予日期的公允價值的最佳估計，包括：

我們合夥單位的第三方估值；

我們的經營業績、財務狀況和資本資源；

產業展望；

我們的合夥單位缺乏市場化；

激勵單位獎勵涉及私營公司非流通性證券的事實；

考慮到當前的市場狀況，實現流動性事件(如首次公開募股或出售我們公司)的可能性；

我們業務的歷史和性質、行業趨勢和競爭環境；以及

總體經濟前景，包括經濟增長、通脹和失業、利率環境和全球經濟趨勢。

在評估我們的合夥單位時，我們業務的公允價值或企業價值是綜合使用市場法和收益法確定的。市場法是根據標的公司與同類行業可比上市公司的比較來估計價值的。從可比較的公司中，確定具有代表性的市值倍數，然後將其應用於目標公司的財務業績，以估計目標公司的價值。收益法基於對未來現金流的預期來估計價值，然後折現為現值。

對於每一次估值，企業價值隨後使用期權定價模型(OPM)分配給合夥企業單位。OPM在不同的資本投資者之間分配公司的股權價值，考慮到任何清算偏好、參與權、股息政策和轉換權。當未來可能結果的範圍難以預測且可能導致高度投機性預測時，使用 OPM是合適的。

這些方法的應用涉及使用高度複雜和主觀的估計、判斷和假設，例如關於我們預期的未來收入、費用、現金流、貼現率和市場倍數、選擇可比公司以及未來可能發生事件的可能性的估計、判斷和假設。任何或所有這些估計和假設的變化，或這些假設之間的關係，都會影響我們在每個估值日的估值，並可能對我們合夥單位的估值產生實質性影響。

本次發行後，我們合夥單位的公允價值將不再需要評估，因為股票將在公開市場交易，我們合夥單位的公允價值將基於紐約證券交易所報告的收盤價。

129

所得税按資產負債法核算。遞延税項資產和負債在未來税項中確認可歸因於現有資產和負債的賬面金額與其各自税基之間差異的財務報表結果，並在資產負債表中淨額入賬。遞延税項資產和負債採用頒佈税率計量，預計適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包含頒佈日期的期間的收入中確認。只有在所得税頭寸更有可能持續的情況下，我們才會認識到這些頭寸的影響。確認的所得税頭寸以實現可能性大於50%的最大金額計量。確認或計量的變更反映在判斷變更發生的期間。

遞延税項資產被確認的程度被認為這些資產更有可能變現。在評估遞延税項資產的變現能力時，管理層會考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能無法變現。遞延税項資產的最終變現取決於這些暫時性差額可扣除期間未來應納税所得額的產生。管理層在進行此評估時會考慮遞延税項負債的預定沖銷情況(包括可用結轉期間和結轉期間的影響)、預計未來應納税所得額和税務籌劃策略。根據歷史應納税所得額和未來應納税所得額在遞延税項資產可抵扣期間的預測，管理層認為，扣除估值津貼後，我們更有可能實現這些可抵扣差額帶來的好處。然而，如果減少對結轉期內未來應納税所得額的估計，被視為可變現的遞延税項資產的金額可能會在短期內減少。

財務報告的內部控制

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此我們的財務報表的重大錯報有可能無法得到及時預防或發現。在對我們2019年和2020年合併財務報表進行審計時，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現，我們在2019年和2020年的內部控制存在重大弱點，這與我們缺乏控制和流程以實現完整、準確和及時的財務報告有關，我們的手動和基於IT的業務流程中缺乏適當的職責分工，以及我們的會計職能方面沒有足夠的資源來具備適當的知識和經驗，使我們能夠設計和維護有效的財務報告流程。在2021年期間，我們已經採取措施解決這些重大弱點，並繼續實施我們的補救計劃，我們相信這將解決其根本原因。我們聘請了更多具備技術會計和財務報告內部控制方面必備技能的人員。此外，我們已聘請外部顧問在短期內提供財務會計協助，評估和記錄我們內部控制的設計和運作有效性，並根據需要協助補救和實施我們的內部控制。我們現正評估各項財政職能的較長期資源需求。

請參閲風險因素？我們發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，如果我們不能糾正這一缺陷並保持適當有效的內部控制，我們編制準確、及時的合併財務報表的能力可能會受損，這可能會損害我們的經營業績、我們的業務運營能力和投資者對我們的看法。

關於市場風險的定量和定性披露

我們在美國國內和國際上都有業務，我們在正常業務過程中面臨市場風險，包括外幣波動、利率變化和通脹的影響。有關這些市場風險的定量和定性披露的信息如下。

130

現金和現金等價物主要以現金存款形式持有。我們的現金和現金等價物的公允價值不會受到利率上升或下降的重大影響，這主要是由於這些工具的短期性質。根據上述信貸產生的任何信用額度借款的利息將根據與發生時的某些市場利率掛鈎的公式按浮動利率計息；然而，我們預計現行利率的任何變化都不會對我們的經營業績產生實質性影響。

外幣風險

由於我們在美國以外的國家開展業務，我們面臨貨幣匯率波動的風險，這主要與我們在澳大利亞的重大業務有關。在2020財年，貨幣匯率變動和對資產負債表換算的相關影響導致貨幣換算類別累計其他綜合虧損淨收益1140萬美元。

此外，對於使用澳元作為其功能貨幣的子公司，我們的部分銷售額和成本分別以美元計價。這些銷售額和成本產生了外匯風險敞口。此外，我們有各種資產和負債，主要是現金和公司間應收賬款和應付賬款，以美元計價，其中本位幣為澳元。這些資產負債表項目需要重新計量，這可能會在我們的綜合經營業績中造成淨其他費用的波動。在 2020財年，匯率變動導致淨其他費用淨虧損20萬美元。

通貨膨脹率

目前，我們不認為通貨膨脹對我們的業務、財務狀況或經營結果有實質性影響。我們繼續監測通貨膨脹的影響，通過採購和定價策略、提高生產率和降低成本將其影響降至最低。如果我們的成本受到嚴重的通脹壓力，我們可能無法通過價格上漲來完全抵消這種更高的成本。我們不能或未能做到這一點可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

近期會計公告

請參閲本招股説明書其他部分包括的合併財務報表附註2，瞭解有關最近會計聲明的更多信息。

131

成立於2018年，也就是。是為下一代消費者打造的時尚品牌組合。從2018年收購波莉公主開始，我們在2019年收購了Petal&Pup和Rebdolls，在2021年收購了文化之王，創建了一個互補的品牌組合。我們的目標是高潛力品牌，我們認為這些品牌正處於增長軌跡的關鍵節點，我們可以將這些品牌整合到我們的平臺中。利用我們久經考驗的記錄、行業專業知識和運營協同效應，我們相信我們的品牌可以更快地增長，覆蓋更廣泛的受眾，實現更大的規模，並提高它們的盈利能力。我們相信，我們正在打破現狀，開創一種新的時尚方式。

通過我們的高增長、專注於數字的全球品牌組合，我們通過可接受的價位和多樣化的款式接觸到廣泛的受眾。我們目前的品牌都將共同的重點放在千禧一代和Z世代消費者身上，他們在社交媒體上尋找時尚靈感，主要通過在線和移動設備購物。設計靈活，我們的創新品牌在社交媒體渠道上發佈和推廣。他們以客户為中心，通過高度相關的社交內容和其他數字營銷策略，與目標受眾建立了真實而有吸引力的關係。利用創新、數據驅動的洞察力，我們的品牌每天都會推出新鮮的內容和高質量的商品。我們的平臺加速了我們現有品牌的增長和盈利能力，我們的目標是繼續擴大我們的產品組合。簡單地説，我們的品牌在一起更好。

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我們的品牌通過高頻發佈一系列鼓舞人心的數字內容來吸引客户。我們相信，我們內容豐富的敍述和真實的品牌信息將推動我們網站的有機流量，有效地產生需求，增強與客户的連通性，並擴大我們的品牌社區。我們的品牌與全球約13,000名有影響力的人保持關係，並利用他們以經濟高效的方式測試和發佈新產品、收集客户反饋、提高品牌知名度並獲得新客户。在2020年，也就是在全國範圍內。除了品牌，我們的網站訪問量約為1.9億次，其中70%以上來自移動設備，在社交媒體上激發了600多萬粉絲，併為220多萬活躍客户提供服務。

我們利用數據驅動的洞察力來策劃高質量、經濟實惠的時尚

我們的品牌旨在通過創造和策劃客户喜愛的時尚潮流和實惠時尚款式，提供持續的新鮮感和興奮感。我們利用實時數據和消費者洞察力來識別最新趨勢，並與我們的全球採購網絡和品牌合作伙伴合作，快速將高質量的新產品推向市場。我們的敏捷性？測試和重複？銷售模式使您可以靈活地對客户需求做出反應並測試產品吸引力，而無需佔用大量初始庫存，同時仍能捕捉到當季需求。在2020年，也就是在全國範圍內。我們每週推出500到800款新款式的品牌。

我們通過創造下一代購物體驗來提升客户忠誠度

我們的品牌為我們的客户提供無縫的購物體驗，我們提供快速送貨服務，我們的網站易於瀏覽，具有跨設備的用户友好的搜索和結賬體驗，並且我們提供

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返回。此外，我們的品牌令人信服的營銷策略以高比例的獨家風格為基礎，這些風格在其他地方是找不到的。我們53%以上的收入來自獨家產品(又名)。品牌，這既增加了需求，也增加了客户忠誠度。我們的客户對我們款式的合適性、質量、可負擔性和獨佔性的滿意度進一步反映在我們所有品牌的銷售退貨率中，這遠遠低於2020年約11%的行業平均水平。

我們的平臺通過推動整個產品組合的協同效應來創造價值

創新中心與知識共享

我們的平臺支持並鼓勵跨品牌學習網絡，以推進創新和推廣最佳實踐。加速一個品牌盈利增長的方式也可以加速其他品牌的盈利增長。在我們的品牌中，我們測試和學習數字創新，促進知識共享和關鍵績效指標的基準測試，以提高增長、運營效率和盈利能力。

運營協同效應

我們的平臺利用廣泛的第三方服務和技術提供商網絡，使我們能夠以有限的前期投資實施最新功能，並在市場上快速採用創新。我們利用自有和第三方物流和履行資產的組合，創造靈活性來支持我們的高增長品牌。我們為每個品牌定製我們的方法，以支持優化和量身定製的增長工具，這使我們有別於其他集中式平臺。例如，雖然我們在整個產品組合中維護着一個成熟的供應商網絡，但我們允許我們的品牌對他們使用的供應商採取量身定製的方法。另外，通過我們的全稱。根據我們的平臺和它提供的規模，我們與供應商協商優惠的價格，為我們的品牌提供有吸引力的條款，並提高整體盈利能力。

深厚的行業專業知識

我們的品牌可以接觸到我們技術精湛的領導團隊，他們每個人都擁有良好的業績記錄以及數十年構建和擴展成功電子商務業務的經驗。我們在時尚業擁有深厚的專業知識，我們支持我們的品牌，這樣它們就可以專注於面向客户的優先事項，如品牌推廣、商品銷售和與客户保持真正的聯繫。

我們提倡多樣性，踐行負責任的時尚

我們的品牌反映了我們客户的多樣性和美感，我們不斷尋求在我們的品牌、產品和營銷中擴大多樣性的方法。我們相信多樣性和可持續性符合我們的核心價值，並推動更好的結果。我們以負責任的方式運營，並致力於通過優先考慮透明度、公平的勞動做法和減少浪費來實現負責任的時尚和可持續性。

我們強大的經濟模式

吸引了大約1.9億次網站訪問，其中62%來自無償來源

從2019年開始，我們的活躍客户羣增長了69%，與2019年相比，他們多下了53%的訂單，平均訂單價值增加了14%

以全價交付超過80%的淨銷售額

銷售退貨率較低，約為11%

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我們相信，我們強勁的增長和盈利能力驗證了我們的平臺方法和輕資產業務模式。從2019年到2020年，我們的收入增長了111%，實現了3.85億美元的預計淨銷售額。與前一年同期相比，我們在截至2021年6月30日的6個月中收入增長了167%，實現了2.692億美元的預計淨銷售額。與2019年相比，2020年我們的毛利率增長了401個基點。截至2021年6月30日的6個月，與去年同期相比，我們的毛利率增長了72 個基點。與2019年相比，我們在2020年的淨收入增長了10倍，與2019年相比，我們的淨收入利潤率提高了545個基點，與2019年相比，我們在2020年的預計淨收入提高了217個基點。與去年同期相比，我們在截至2021年6月30日的6個月中淨收入增長了 2倍，同期淨收入利潤率縮小了88個基點，而2021年6月30日預計淨收入利潤率與上年同期相比擴大了230個基點。我們調整後的EBITDA從2019年到2020年增長了3.3倍，調整後的EBITDA利潤率擴大了507個基點。我們調整後的EBITDA在2020年預計達到6800萬美元。在截至2021年6月30日的六個月內，與上年同期相比，我們調整後的EBITDA增長了3.5倍，調整後的EBITDA利潤率擴大了273個基點。我們調整後的EBITDA在2021年6月30日預計達到3220萬美元。

年度指標

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中期指標

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我們主要在規模龐大且不斷增長的全球服裝、鞋類和配飾行業開展業務。根據消費者市場研究公司歐睿信息諮詢公司(Euromonitor)的數據，2019年，該行業的年零售額從2010年的1.2萬億美元增長至1.7萬億美元，同期複合年增長率為3.8%。雖然2020年零售額受到新冠肺炎疫情的負面影響，但從2020年到2025年，該行業預計將以7.2%的複合年增長率增長。雖然我們將產品運往全球，但我們主要在美國和澳大利亞兩個地區開展業務。美國服裝、鞋類和配飾市場從2010年的3020億美元增長到2019年的3700億美元，同期複合年增長率為2.3%。從2020年到2025年，該市場預計將以6.7%的複合年增長率增長。澳大利亞服裝、鞋類和配飾市場從2010年的137億美元增長到2019年的166億美元，年複合增長率為2.2%。從2020年到2025年，該市場預計將以5.9%的複合年增長率增長。我們認為，推動全球服裝、鞋類和配飾行業增長的關鍵因素包括有利的人口趨勢和對不斷創新的渴望。

服裝、鞋類和配飾購物已迅速轉移到網上

精通數字的千禧一代和Z世代消費者尋求下一代購物體驗

根據聯合國的數據，千禧一代和Z世代消費者(我們今天的主要目標人羣)分別佔全球人口的31.5%和32.0%，使他們成為一個龐大且不斷增長的人口羣體，具有顯著的經濟影響力。美國千禧一代和Z世代的人口也非常多樣化，總共約佔美國少數民族人口的60%。這一不斷增長的、多樣化的年輕消費者羣體正在塑造不斷演變的零售業格局，並與其他幾代人不同，重點放在以下幾個方面：

渴望通過時尚表達自己的個性風格，渴望不斷的新奇

通過頻繁的互動和共同的價值觀尋求與品牌的情感聯繫

與老一輩人相比，在線購物和瀏覽內容的次數更多

將社交媒體和來自有影響力的人的數字內容作為靈感和發現的主要來源，以為其購買決策提供依據

Creative Agency Composed在2019年11月發現，大約60%的美國Z世代購物者使用Instagram 來發現新品牌和新產品

根據全球網絡指數，全球千禧一代和Z世代平均每天花在社交媒體上的時間約為2.5小時，根據世衞組織對全球預期壽命的估計，他們的壽命超過7年

要求品牌承擔更高的責任，並尋求從與其價值觀一致的公司購買產品，包括關注社會責任、可持續性、多樣性和包容性。

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在過去的十年裏，零售業的格局發生了變化，包括百貨商店和專業零售商在內的購物中心商店迅速縮小了足跡或全部關閉。根據IBISWorld的數據，美國百貨商店的門店數量從2011年的8,600家減少到2020年的6,000家，降幅約為30%。除了百貨商店關閉外，我們認為許多專業零售商在同一時期也經歷了類似的下降。作為一個整體，線下零售商沒有跟上消費者偏好的變化，例如轉向在線購物，而且與其龐大的門店佔地面積相關的高固定成本變得越來越不賺錢。這些壓力導致了近年來門店的關閉，我們認為這為新的、主要是數字競爭對手創造了可用的市場份額。

隨着消費者轉向在線購物平臺，隨着社交媒體越來越多地抓住消費者的時間，新一代品牌開始通過自己的品牌電子商務網站、有限數量的自有商店和社交媒體平臺與客户建立直接關係。這些直接渠道允許品牌直接接觸消費者，並建立獨特的品牌標識，以吸引特定的目標人羣。這些因素，再加上千禧一代和Z世代消費者尋求獨特並提供情感聯繫的品牌，導致了數字和互聯網的碎片化格局直接面向消費者品牌。

魅力十足的街頭服裝業

通過最近對文化之王的收購，我們進入了不斷增長的全球街頭服飾市場，預計2019年這個市場將達到1850億美元。街頭服飾主要由鞋類、T恤和其他服裝和配飾組成，在消費者中獲得了幾乎像狂熱一樣的追隨者。對於Z世代來説尤其如此，據估計，他們是最大的街頭服飾購物者羣體，大約60%的購物者年齡在25歲以下。

對街頭服裝日益增長的需求是由產品的排他性和多功能性以及更廣泛的時尚隨意化推動的。對有限購買機會的預期推動了稀缺價值，為消費者提供了一種獨特的自我表達方式。街頭服飾的這些獨特屬性賦予了它在消費者中的高速緩存或酷因素，這推動了超大行業的增長。

我們的競爭優勢

多樣化的全球品牌組合瞄準不同的受眾並擴大覆蓋範圍

我們戰略性地從千禧一代和Z世代客户那裏收購了擁有強大追隨者的品牌組合。我們品牌的集體影響範圍在年齡、性別、地理和生活階段都是多樣化的。然而，每個品牌都瞄準了不同的客户羣。典型的顧客是波莉公主的15-25歲的女性，Petal+Pup的25-40歲的女性，Reb玩偶的18-34歲的大碼多樣化女性，以及文化之王的18-35歲的男性。我們的每個品牌都保持着自己的身份，併為其獨特的客户羣量身定製品牌信息和產品，從而建立可靠的聯繫並推動強大的忠誠度。此外，我們的全球足跡和品牌組合使我們能夠分散與單個品牌或單個市場相關的潛在風險，從而提高平臺級回報。

以需求為導向、以數據為驅動的採購推動了產品上市速度和全價直銷

我們的品牌利用數據驅動的方法進行銷售，識別消費者需求趨勢，並快速推出相關產品快速推向市場。波莉公主部署了一個？測試和重複？模特。該品牌首次小批量購買了種類繁多的新產品，釋放了源源不斷的

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此外，我們在美國和澳大利亞的業務使我們能夠提前幾個月甚至幾個季度監控各個市場的季節性趨勢。我們利用來自一個半球的這些數據驅動的需求洞察，為另一個半球下一季的採購決策提供信息。我們的趨勢產品和較短的產品週期旨在不斷產生新穎性，鼓勵產品發現，推動在線流量和全價銷售。2020年，我們所有品牌的平均訂單額增長了14%，全價銷售達到了80%。

我們品牌的價值主張通過在其他地方找不到的高比例專有產品得到進一步提升。2020年，波莉公主店銷售的商品有80%以上是專有商品。2020年，文化之王約33%的產品是通過自有品牌、授權品牌、限量版和品牌合作獨家銷售的。我們相信，獨家產品的高比例會在客户中產生興奮、預期和忠誠度，刺激流量和需求，並使我們在競爭中脱穎而出。我們專有產品的強勁利潤率進一步提高了整體盈利能力。此外，我們的品牌對其專有產品的尺寸進行了標準化，併為客户提供更好的尺寸指南，激發了消費者對質量和合身的信心。在 2020年，品牌率為11%，明顯低於行業平均水平。2020年，我們所有品牌的重複購買率達到約60%，我們的毛利率比2019年增加了401個基點 (我們2020年的毛利率比2019年下降了169個基點)。截至2021年6月30日的6個月，與去年同期相比，我們的毛利率增加了72個個基點(我們2021年6月30日的預計毛利率與去年同期相比增加了229個基點)。

勵志內容促進客户參與度和高效營銷

我們的品牌通過鼓舞人心的數字內容推動與客户的持續互動。我們相信，我們內容的質量和數量使我們有別於我們的競爭對手，並無縫地提供每個品牌的核心信息和生活方式定位。我們每小時通過各種數字媒體發佈新內容。我們的品牌已經通過Instagram、Facebook、YouTube和TikTok等多種社交媒體渠道建立了一個超過600萬的品牌忠誠者和發燒友社區，我們的品牌也在不斷髮展其客户參與戰略。

強大的平臺加速盈利增長

輕資產、第三方方法可在保持靈活性的同時實現運營協同效應.

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測試創新解決方案和共享的最佳實踐。雖然我們的品牌擁有廣泛的自主權，可以試驗新的運營解決方案，但在平臺級別，我們確定最佳實踐並促進這些知識在我們的品牌之間共享。比如？測試和重複？模型最先由波莉公主部署，隨後被Petal&Pup採用。我們還標準化了運營和財務績效指標，以便我們的品牌可以相互進行基準比較。

下一代文化。雖然我們的每個品牌都在慶祝自己獨特的文化和品牌價值觀，但我們集體擁護下一代思維模式：

我們以客户為導向；堅持不懈地致力於提供高質量的客户體驗，

我們行動迅速，迅速執行創新的想法，

我們是數據驅動型的；每天都在使用數據和分析做出更明智的決策，

我們具有成長性；在我們的品牌內部和各個品牌中不斷測試和學習，

我們是多元化的；我們慶祝並擴大我們客户和團隊的多樣性，

我們以正直行事，當有疑問時，我們求助於高標準。

我們的增長戰略

在我們現有的市場中有機地發展我們的品牌

增強品牌意識，爭取新客户。我們認為，我們的品牌在其運營的市場中滲透不足。我們認為，由於持續向電子商務的長期轉變，以及我們高效、數據驅動的優勢，我們的品牌知名度有了很大提升的機會。

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營銷模式。我們打算通過持續投資於我們的內容創作和社交媒體能力，以及通過我們約有 13,000名有影響力的人的網絡，高效地獲得新客户。通過對這些計劃的持續投資，我們相信我們將能夠進一步吸引我們的核心人羣-千禧一代和Z世代消費者，並增加我們的市場份額。

利用客户數據資產更好地瞭解行為並優化價值：我們計劃繼續系統地利用客户數據，以提高整個平臺的運營效率，包括通過更好的歸屬、增強的數據驅動銷售和產品介紹來改進我們的營銷策略，以及通過更好的客户定位來提高保留率。

繼續提高忠誠度和錢包份額那就是。我們打算深化客户關係，以提高客户保留率並增加錢包份額。我們的目標是通過增強用户體驗、提高參與度、細化客户細分、增加個性化、在我們的品牌中推出忠誠度計劃以及不斷推出新款式、設計師合作和獨家產品來實現這一目標。我們真實的內容和源源不斷的新風格促進了與新老客户的深入聯繫，推動了2020年各品牌的客户保留率達到63%，並帶來了誘人的客户終身價值。

價值優化。我們以消費者為導向、以數據為驅動的產品創新能力為我們創造了一個機會，讓我們更好地瞭解客户的購買行為，從而加深客户忠誠度。我們計劃利用這些洞察力來優化定價、提高AOV並最大化我們品牌和客户的價值。

通過收購實現增長

我們尋求通過新的人口統計數據、市場或時尚品味使我們的產品組合多樣化的品牌，這使我們能夠在不蠶食現有品牌的情況下實現增長。我們在尋找直接面向消費者擁有強大客户追隨者的品牌，以及經過驗證的盈利運營記錄，但需要幫助擴展以進一步加速其增長。我們尋找才華橫溢、充滿激情的團隊，他們具備充分利用數據、技術和內容來實現增長的能力。我們尋找個有可能從AK.A中獲益的輕資產品牌。平臺、專業知識和資源。我們尋找與我們現有品牌運營和財務特徵相似的品牌。我們正在評估近期內此類收購的多個機會，並已簽署了與幾項潛在收購相關的不具約束力的意向書。我們並未就任何此類收購目標籤署任何最終協議，但與其中一項或多項潛在收購相關的談判可能會迅速推進，我們可能會在此次要約之後不久簽署或完成任何此類交易。

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我們打算利用我們的品牌實力和與客户聯繫的能力，在美國和澳大利亞核心市場之外拓展新的國際市場。面向美國和澳大利亞以外的客户的淨銷售額在196個國家和地區達到2300萬美元，佔2020年總銷售額的11%(在209個國家和地區面向美國和澳大利亞以外的客户的淨銷售額為4500萬美元，佔2020年預計銷售額的12%)。截至2021年6月30日的6個月，面向美國和澳大利亞以外客户的淨銷售額為2,600萬美元，分佈在194個國家和地區，佔總銷售額的12%(2021年6月30日，面向美國和澳大利亞以外客户的淨銷售額為3,300萬美元，分佈在207個國家和地區，佔2021年6月30日預計總銷售額的12%)。

我們將繼續瞄準社交和數字媒體使用率較高的市場。我們確定了幾個市場，我們認為我們可以在這些市場推出一個或多個我們的品牌，例如在韓國和日本拓展文化之王，在加拿大、歐洲和英國拓展Polly公主。我們相信，我們在美國發展Polly公主和Petal&Pup品牌的經驗為我們成功地在全球推廣我們的品牌提供了經過驗證的路線圖。

繼續提高我們整個平臺的效率

隨着我們繼續通過收購進行有機擴展，我們的目標是改善整個平臺的運營業績，並增強盈利能力。我們還將通過利用我們的集體規模與供應商和供應商談判更好的條款，包括原材料、運費和運輸，尋找降低投入成本的方法。隨着我們品牌的成長和規模的擴大，我們打算在運營中投資於自動化和流程改進，以降低可變成本並提高盈利能力。

我們的品牌

也就是。品牌平臺由四個差異化品牌組成，波莉公主, 文化之王, 花瓣&PUP和玩具娃娃.

波莉公主：波莉公主於2010年在澳大利亞成立，加入了The Ak.aa。品牌平臺於2018年7月推出。本週末，波莉公主的口號是穿着它，專注於提供有趣的連衣裙、上衣、鞋子和配飾，以及修身、自信和時尚的時尚設計。該品牌在網上獨家運營，目標客户為年齡在15歲至25歲之間的女性客户，她們看重該品牌的高質量品種、極具吸引力的價位和免費快捷的送貨服務。波莉公主的顧客受到源源不斷的鼓舞人心的社交媒體內容和每天到達的新鮮、新的和實惠的商品的啟發。該品牌在Instagram上擁有200多萬粉絲，2020年波莉公主網站的月訪問量約為830萬次。自從加入AK.A以來。在品牌平臺上，波莉公主在美國經歷了快速增長和品牌知名度的提高。2020年，美國的淨收入增長了161%，約佔品牌總淨收入的62%。

文化之王：文化之王於2008年在澳大利亞成立，加入了文化之王的行列。品牌平臺， 2021年3月。文化之王是一家街頭服飾、鞋類、頭飾和配飾的優質多渠道零售商。該品牌為其客户提供了100多個領先的第三方街頭服飾品牌的精心挑選，以及體現音樂、體育、藝術和時尚之間關係的大量且不斷增長的自有品牌和獨家產品組合。該品牌的目標客户是年齡在18歲到35歲之間的男性消費者，他們具有時尚意識，高度社交化，並且專注於數字。超過50%的文化之王產品是獨家的，大約80%的銷售是在網上進行的。文化之王通過一系列引人入勝的線上和線下營銷策略與客户打交道，利用音樂、時尚、藝術和名人的最新動態來製造品牌宣傳和產品興奮。文化之王目前有八家體驗店。它在Instagram上有大約110萬粉絲，每月訪問該品牌網站的次數約為560萬次。

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該品牌還在澳大利亞主要城市經營着八家體驗式概念店，它們是一種強大的客户獲取工具，為客户提供獨特的身臨其境的品牌體驗。這些商店的特點是進行店內設計和產品展示，店面由同類中最好的塗鴉藝術家，獨家產品發佈，包括僅在店內提供的促銷產品，以及活動驅動的店內激活。這些商店舉辦各種公共活動和創意活動，旨在灌輸令人興奮的感覺和情緒，如運動鞋自動售貨機、籃球投籃比賽、現場DJ會議以及全球名人和時尚引領者(包括運動員和流行音樂藝術家)的露面。該品牌基於店內事件和活動創建數字內容，並在網上發佈，在社交媒體上產生進一步的炒作。獨特的店內體驗帶來興奮和期待，帶動線上和線下的需求和流量，並創建與文化之王品牌的客户關係，而不僅僅是銷售的產品。

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花瓣&PUP：Petal&Pup於2015年在澳大利亞成立，加入了又名。品牌平臺於2019年8月發佈。該品牌在網上獨家運營，為特殊場合提供各式各樣的時尚、討好、女性化的款式和連衣裙。該品牌的目標客户通常是20多歲或30多歲的女性客户，超過一半的客户在18-34歲年齡段。2019年，Petal&Pup擴展到美國，美國現在是其增長最快的地理位置。它的Instagram粉絲約為74.8萬人，2020年該品牌網站的月度訪問量超過120萬次。

玩具娃娃：Rebdolls於2014年在新澤西州成立，加入了這個組織。品牌平臺於2019年12月發佈。該品牌提供從0到32的各種尺碼的服裝，強調尺碼包容性。Rebdolls瞄準了多樣化的大碼女性這一服務不足的市場，並認為現在的世界比以往任何時候都更需要時尚的多樣性。Rebdolls的典型顧客是年齡在18歲到34歲之間的多元化女性。該品牌在Instagram上擁有約38.2萬名高參與度粉絲，2020年每月訪問量約為28萬次。

商品化

我們的品牌提供廣泛的但經過精心策劃的服裝、鞋類、頭飾和配飾。總體而言，我們為在各種場合佩戴我們產品的女性和男性客户提供服務。我們提供的產品比例很高，也就是超過53%。品牌，是專有和獨家的。自有品牌產品佔2020年總淨收入的54%，毛利率通常高於第三方品牌。我們產品的範圍和排他性滿足了客户多樣化的需求，令人興奮並提升了忠誠度。

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我們的品牌利用數據分析為潮流時尚產品的開發和策劃提供信息。我們與供應商網絡合作，以實現快速快速推向市場。例如，波莉公主收集並分析有關購買模式、轉換率和社交媒體信號的數據，以快速識別市場上最暢銷的產品和新的潛在產品趨勢。然後，該品牌進行少量的初始庫存購買，並觀察市場信號，然後快速補充通常在季節中的選擇性獲勝風格，以進一步利用它們的受歡迎程度。自2020年以來，Petal&Pup也採用了這一模式，並正在為文化之王和RebDoles實施這一模式。

此外，我們的品牌在全球和雙半球的存在使我們能夠靈活地利用我們平臺固有的地理優勢，包括跨半球的抵消季節。我們有能力監控和識別每個市場和季節的新興趨勢，然後在不同的地理位置快速引入這些趨勢。此外，我們在澳大利亞和美國都有庫存，這使我們能夠運輸相關的當季商品。我們有能力管理季末通過跨當季市場運輸庫存，提高了我們的庫存效率，並進一步鼓勵全價銷售。

採購

我們從國際供應商網絡中採購我們的產品。截至2021年5月31日，我們的供應商基礎包括14個不同國家/地區的271家供應商。

我們與我們的製造商有着牢固的長期關係，但我們沒有任何長期承諾要求我們從任何供應商或製造商購買最低數量的產品。我們尋求利用我們的集體規模，在可能的情況下為我們的品牌使用相同的供應商，以便從我們的供應商那裏獲得更優惠的條款。我們的第三方供應商網絡使我們能夠實現資本效率和靈活性，使我們能夠將從供應商那裏收到的新設計投入生產，然後在短短30-45天內投入庫存，而傳統服裝品牌最多需要9個月。

我們從戰略上與多家供應商建立採購關係，以確保持續供應高質量、低成本的庫存，這些供應商專門為我們的品牌製造產品。雖然我們有自己的設計團隊，但一些供應商有能力生產概念和設計，而不需要我們的品牌購買。由於對我們產品的季節性需求較少，我們為我們的製造合作伙伴提供全年可預測和持續的庫存採購增長。

客户體驗

我們的絕大多數客户通過我們的網站和移動網站購物。我們所有的品牌都維護着移動應用，為移動購物者提供了更多的便利。在2020財年，移動設備約佔我們品牌在線頁面瀏覽量的60%。我們的在線購物門户網站旨在提供方便的導航和特色編輯產品圖片，以方便產品發現和選擇。我們的品牌網站和移動平臺基於響應式網絡設計原則，旨在使網頁在各種設備和窗口或屏幕大小上呈現良好。這些網站和移動平臺利用技術創造了一個引人入勝的易用為我們的消費者提供購物體驗。

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由於專有和獨家產品的比例很高，我們能夠標準化我們產品的尺寸，從而為客户提供更好的尺寸一致性。波莉公主為客户提供交互式尺碼工具，減少購買相同款式的多種尺碼的需求，並退回不適合的產品。文化之王服務的客户羣主要由男性客户組成，他們退貨的頻率往往較低。也就是橫穿大街小巷。根據Invesp的數據，在2020財年，品牌的退貨率約為11%，而電子商務的平均退貨率約為30%。Invesp是一家專門從事轉換率優化、為客户帶來便利以及節省運輸和物流成本的諮詢公司。

我們通過在初始交易、履行、發貨和退貨流程中提供便捷的客户體驗和客户關懷服務來培養客户忠誠度。我們有八個物流中心和倉庫。我們的客户服務團隊主要通過電子郵件或即時消息與客户互動，解決與訂單、交貨和退貨相關的問題，並回答有關合身、顏色、大小和其他款式方面的問題，以確保客户滿意。在我們的四個網站上，客户可以使用多種支付方式和多種貨幣進行支付。雖然我們不向客户提供直接信貸，但我們確實提供允許客户分期付款的第三方支付替代方案。我們的庫存跟蹤系統使我們的客户能夠接收有關其訂單狀態的實時更新。我們為所有客户提供免費送貨和輕鬆退貨，我們高效的運營使我們能夠在滿足一定截止時間的前提下，在同一天發送高百分比的訂單。對於往返某些國家/地區的送貨，我們與送貨合作伙伴合作創建了專用送貨通道，從而實現了更快的服務和更低的成本。我們還可以向世界任何地方的客户發貨和提供服務。

我們的營銷方式

我們通過品牌和績效營銷策略的組合提高品牌知名度，獲得新客户，並帶動流量。這些策略通過付費和付費兩種來源產生流量。

無償營銷

我們的無償營銷來源可以分為兩類，有機渠道和免費渠道。有機流量佔總流量的60%以上，這是由我們品牌網站的直接流量以及客户通過有機搜索、我們的社交媒體帳户和口碑發現我們的品牌所推動的，包括其他客户在其社交媒體帳户上對我們品牌的無償宣傳。我們還產生了

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我們的品牌尋求創造一個與我們的客户產生共鳴的真實聲音。我們每天都會更新我們的網站和社交渠道，由我們的內部團隊和有影響力的人網絡創建的新鮮、真實的編輯內容源源不斷，以吸引我們的客户並推動在線流量。例如，波莉公主平均每天在Instagram上發佈9次，在Instagram故事上發佈6次。我們的目標是成為社交媒體渠道的早期採用者，通過快速調整營銷策略和製作特定於渠道的內容，讓我們的客户參與進來。到目前為止，我們已經在包括Instagram、Facebook、YouTube和TikTok在內的多種社交媒體渠道上建立了一個擁有600多萬粉絲的社區。

波莉公主與全球約10,000名有影響力的人組成了廣泛的網絡合作夥伴。該品牌專注於擁有少量和中等規模追隨者的有影響力的人，他們往往與我們的品牌有情感聯繫，並以真實的方式展示我們的產品，以引起客户的共鳴。在某些情況下，品牌與新興的有影響力的人合作，為他們創建專門的內容以發佈給他們的受眾。該品牌監控其影響力網絡的性能和有效性。我們相信，我們的影響力戰略不僅與我們的客户建立了更深層次的關係，還分散了與個人名人或宏觀影響力代言相關的潛在風險。借鑑波莉公主的經驗，文化之王最近也開始了自己的社交媒體營銷計劃，並取得了初步成功。

文化之王與在線營銷相輔相成，在澳大利亞開設了8家體驗度極高的零售店。商店以各種公共活動為特色，並舉辦將音樂、體育、藝術和時尚相結合的創意活動，以吸引我們的客户。基於店內活動創建的數字內容進一步推動了在線流量。我們相信，這種以事件為導向的零售戰略直接與文化之王品牌建立了一種獨特的情感聯繫，而不僅僅是它銷售的產品。基於2020年11月對728名客户進行的內部客户調查。在澳大利亞，大約40%的文化之王顧客在參觀零售店後進行了第一次購買。

我們最近推出的VIP和忠誠度計劃側重於留住客户並提升客户終身價值。雖然在早期階段，波莉公主的忠誠度計劃自2020年推出以來已經吸引了超過110萬會員。通過這些計劃，我們直接與我們的頂級客户溝通，為他們提供獨特的折扣、獎勵、早期產品外觀功能和參加活動的機會，為他們提供獨一無二的體驗。

績效營銷

雖然品牌營銷是我們營銷戰略的核心，但我們大約60%-65%的營銷費用用於績效營銷工作。我們通過重新定位、付費搜索/產品列表ADS、聯盟營銷和付費社交來獲取和留住客户。在文化之王，我們的谷歌分析策略讓我們能夠高效地列出備受期待的產品降價。此策略將推動客户獲取，同時我們將重點放在通過其他營銷渠道努力留住客户。

我們的技術基礎設施

我們的下一代品牌建立在現代化、靈活且可擴展的技術基礎設施之上，該基礎設施利用廣泛的一流的，第三方技術提供商。然後，我們將定製的表示層與Shopify的後端引擎相結合，Shopify是經過驗證的業界領先的電子商務解決方案。通過將我們自己的內部技術與雲軟件相結合，我們能夠創建真正差異化的用户體驗，我們可以根據需要進行調整，同時還可以利用來自

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世界上最好的SaaS公司能夠快速高效地擴展。我們基於雲的原生SaaS戰略使我們能夠以有限的前期投資採用創新、動態的技術和功能，並在推出時靈活採用市場領先的技術。我們認為這是區別於傳統零售專有技術堆棧的一個關鍵因素，對於傳統零售專有技術堆棧來説，切換到更靈活的基於雲的SaaS解決方案可能成本太高且風險太大。

我們的技術基礎設施在整個組織內無縫集成，以允許不斷迭代和改進的方式進行連接。我們利用高度可定製的解決方案為客户提供最佳的改進體驗，同時限制定製解決方案所需的成本和時間。此方法使我們能夠在有限且低成本的基礎上輕鬆測試新功能，分析結果並從中學習，然後在成功後更廣泛地推廣。我們正在利用我們的技術基礎設施來加快我們的規模和增長，並提高營銷、銷售、客户體驗、供應鏈、運營和管理等領域的效率。

人與文化

我們提倡整體方法來建設我們的團隊，並創建了包容、多樣化和高績效的文化。我們尋找並聘用能夠帶來專業知識，同時能夠跨職能和學科工作的團隊成員。我們的文化提倡責任感，使團隊成員能夠每天推動業務向前發展，強調偏向行動，擁抱每個團隊成員的個性。

吸引、激勵和留住各級充滿激情的人才是我們繼續取得成功的關鍵。我們積極尋找跨多個地理位置的人才，並推廣隨時隨地工作的方法，這使我們能夠保持精簡的物理足跡，並將辦公室用作團隊協作中心。我們不斷努力改善團隊成員體驗，以促進留任和敬業度。我們的員工都沒有工會代表，也沒有集體談判協議的覆蓋範圍。

截至2020年12月31日，全境在品牌方面，我們有1124名全職員工。該公司約92%的員工位於澳大利亞，其餘8%位於美國。在有限的基礎上，我們可能會在業務需要出現時使用臨時人員來補充我們的勞動力。我們為擁有多元化的員工隊伍感到自豪，截至2020年12月31日，我們的全球團隊中有62%的人確定為女性，53%的美國團隊確定為多元化社區的成員。

季節性

我們通常在第四財季實現最大的季度收入。在2020財年，我們第一季度、第二季度、第三季度和第四季度的淨收入分別佔全年總淨收入的16%、22%、29%和33%。在2019財年，我們第一季度、第二季度、第三季度和第四季度的淨收入分別佔全年總淨收入的17%、20%、30%和33%，。在假日季支出增加的推動下，11月和12月的收入通常會更高。

競爭

我們一般在快速發展的線上和線下零售市場中競爭。我們的主要競爭對手包括：

銷售服裝、鞋子和配飾的電子商務公司(特別是其他數字原生產品直接面向消費者品牌)以及傳統零售商的電子商務網站

面對面商店，如本地、全國和全球百貨商店、折扣連鎖店、專業零售商和時尚精品店

我們相信，我們高度定製的產品，包括獨家款式、產品質量、相關性、便利性和易用性，提供了良好的消費者體驗。2020年全境AOV為81美元。

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對於品牌而言，我們相信我們的價位相對於低價和高端同行處於中間價位，並且可以為廣大消費者所接受。此外，我們相信，隨着消費者迅速轉向在線購物，我們在競爭激烈的零售業中處於有利地位，因為我們專注於數字業務。

知識產權

我們主要通過澳大利亞和美國的商標、版權和商業祕密法律來保護我們的知識產權。截至2020年12月31日，我們擁有約31項商標註冊、約42項商標申請和約17個互聯網域名。儘管到目前為止，我們尚未為我們的技術或作品尋求版權註冊，但對於我們的專有技術、產品和在我們網站上展示的內容(包括我們設計的攝影和織物印花)，我們依賴普通法版權和商業祕密保護。我們的商標(包括域名)對我們的業務和品牌標識至關重要。

除了我們的知識產權提供的保護外，我們還與員工、顧問、承包商和業務合作伙伴簽訂保密協議。我們通過我們網站上的客户使用條款和供應商條款和條件中的規定，進一步控制我們的技術和知識產權的使用。

可持續發展與負責任的時尚

也就是。品牌倡導可持續、負責任和包容性的時尚，並通過專注於四個關鍵領域來做到這一點：道德採購、可持續的產品、保護地球以及平等和社區。

道德採購：我們的目標是為生產我們產品的工人提供安全和受人尊重的環境，並保護他們的人權。例如，2021年，波莉公主成為聯合國全球契約的參與者，並使我們的地球俱樂部使命與聯合國可持續發展目標 (SDGs)保持一致。波莉公主的項目以6個維度(人權政策、行為準則、道德採購準則、童工和勞動力政策、製造和包裝準則以及動物福利政策)為基礎，旨在培養供應商的遵從性和客户的認知度。波莉公主要求所有供應商遵守其人權政策，並要求所有生產工廠在供應商道德數據交換(SEDEX)註冊。我們與我們的製造合作伙伴密切合作，以確保高標準的工作條件。目前，波莉公主100%的產品都是在經過Sedex會員道德貿易審核的工廠生產的。我們致力於不斷推進我們的承諾，並在此過程中保持透明，同時將道德採購的最佳實踐推廣到我們的其他品牌。

可持續產品：我們設計的產品把人、動物和地球放在第一位。為此，我們的目標是在我們的產品中使用可持續的材料。在波莉公主，我們所有的產品都使用六種主要材料，包括聚酯、棉、粘膠、金屬、尼龍和丙烯酸。我們致力於與我們的供應鏈合作，為這些材料中的每一種尋找影響較小的替代品，並認證我們的工廠生產影響較小的產品。作為這一計劃的一部分，我們在2021年2月發佈了我們的第一個公主波莉地球俱樂部編輯版，由抗衝擊較小的材料製成，包括有機棉花和回收聚氨酯。我們的目標是，到2022年，我們的產品中有20%以上是使用低衝擊材料製造的，到2025年達到60%，到2030年達到100%。

保護地球：通過促進循環，改善我們的包裝、商業運營和工廠的環境影響。我們的商業模式限制了供應鏈中垃圾的產生。我們的實時、需求驅動和自動訂購系統使生產能夠儘可能準確地跟蹤需求。這種高速度、低損耗的策略使我們能夠避免浪費。

平等與社區：我們致力於灌輸包容性文化，促進我們品牌的多樣性。因此，我們的目標是在我們的市場營銷中代表我們客户的多樣性，並提供正確的

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服務於他們獨特需求的產品。我們的品牌Rebdolls和Culture Kings分別針對傳統上服務不足但快速增長的大碼女性和男性時尚市場。Rebdolls的尺碼從0號到32號不等，大約70%的顧客是黑人。文化之王56%的客户是男性，我們相信大多數客户是少數族裔。

屬性

我們在加利福尼亞州洛杉磯租用了兩個辦事處，在新澤西州紐瓦克租用了一個辦事處，在澳大利亞昆士蘭州租用了三個辦事處，我們的公司總部位於加利福尼亞州舊金山蒙哥馬利街100號1600，郵編94104(約4,867平方英尺)。我們在澳大利亞租賃並運營三個配送中心，但在美國使用第三方。這三個配送中心的租賃期限為2022年4月至2024年9月。所有這些都有足夠的續約期。文化之王在澳大利亞租賃並經營着七家實體零售店。這七家零售店的租賃期為2023年1月至2031年8月。

法律程序

我們受到在正常業務過程中發生的法律程序的約束。管理層認為，與這些法律程序有關的最終責任金額不會對我們的財務狀況或運營和現金流的結果產生實質性的不利影響。雖然我們目前相信，這類法律訴訟的最終結果，無論是個別的還是總體的，都不會對我們的財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響，但訴訟受到固有的不確定性的影響。如果出現不利的裁決，可能會對我們在裁決發生期間的運營結果產生實質性的不利影響。對此類法律程序對我們財務狀況或運營結果的潛在影響的估計可能會在未來發生變化。

政府監管

我們的業務受到許多國內外法律法規的約束，這些法規會影響在互聯網上開展業務的公司，其中許多法規仍在發展中，可能會被解讀為可能損害我們業務的方式。這些法律和法規包括聯邦和州消費者保護法律和法規(包括歐盟的一般數據保護條例)，除其他事項外，涉及支付處理、隱私、數據保護、信息安全、發送商業電子郵件以及其他有關不公平和欺騙性貿易做法的法律。我們還必須遵守管理我們網站無障礙訪問的法律和法規，包括根據《美國殘疾人法》。

我們的業務還受其他法律法規的約束，包括對某些國家和地區的人員的進口、出口和提供服務的限制，以及涉及廣告和營銷實踐、關税和税收以及消費者權利等主題的外國法律法規，這些法律法規中的任何一項都可能因我們在外國國家和地區的業務或我們與這些國家和地區的消費者的接觸而適用。

此外，我們銷售的服裝、鞋子和配飾也受到澳大利亞、新西蘭和美國的政府機構以及其他各種聯邦、州、地方和外國監管機構的監管。這些法律和法規主要涉及我們產品的成分、適當的標籤、廣告、營銷、製造、許可要求、易燃性測試、安全、運輸和處置。我們還受與我們的商店和倉庫運營相關的法律、規則和法規的約束。

我們還受到環境法律、規則和法規的約束。同樣，我們銷售的服裝、鞋子和配飾也受美國和其他國家關於將野生動物產品用於商業和非商業貿易的進口規定的約束。我們預計本財年或近期不會有任何重大的資本支出用於環境控制事項。

有關適用於我們業務的法律法規的更多信息，請參閲風險因素和與法律法規相關的風險。

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名字	年齡	職位
吉爾·拉姆齊	49	首席執行官兼董事
Ciaran Long	49	首席財務官
約翰·岡內維爾	30	戰略與併購副總裁
邁克爾·特倫布利	43	首席信息官兼運營高級副總裁
喬納森·哈維	39	人力資源高級副總裁
韋斯利·布萊特	40	董事提名人
克里斯托弗·迪恩	47	董事提名人(主席)
馬修·漢密爾頓	37	董事提名人
邁爾斯·麥考密克	49	董事提名人
凱利·湯普森	51	董事提名人

行政主任

吉爾·拉姆齊我們於2020年5月加入我們，擔任首席執行官，目前是AK.A的唯一董事。Brands Holding Corp.在加入該公司之前，拉姆齊女士於2017年12月至2020年4月擔任梅西百貨公司的首席產品和數字收入官，領導macys.com和梅西百貨的移動應用程序。在她任職期間，她推動了一場變革，朝着更加數字化、敏捷、數據化和以客户為中心的文化邁進。在加入梅西百貨之前，她在2015年11月至2017年12月期間擔任eBay採購副總裁，領導所有eBay垂直業務(不包括汽車)和銷售支持職能。拉姆齊還在沃爾瑪電子商務部門工作了15年，領導各種品類的銷售工作。Ramsey女士是全球傳送帶產品製造商Flexo的董事會成員。她還在他們的治理和薪酬委員會任職。我們相信，Ramsey女士之前擔任董事的經驗以及她在時尚、電子商務和銷售行業的豐富領導經驗使她有資格擔任董事會董事。Ramsey女士擁有西北大學凱洛格管理學院電子商務與戰略MBA學位，並獲得芝加哥大學英語語言文學學士學位。

Ciaran Long2021年4月加入我們，擔任我們的首席財務官。Long先生是一位擁有20多年經驗的戰略領導者，開發和管理旨在推動組織增長和變革的高績效、跨職能團隊。緊接在加入AK.A之前。自2017年11月以來，龍先生一直擔任SamsClub.com的首席財務官，該公司是一家價值數十億美元的全方位企業，並擔任沃爾瑪(Walmart)旗下山姆俱樂部(Sam‘s Club)負責會員、營銷和供應鏈的財務副總裁。在沃爾瑪，Inc.的七年任期內，他在2014年9月至2021年期間在沃爾瑪的電子商務部門擔任過許多領導職務，包括財務副總裁和採購副總裁，以及負責供應鏈、客户服務和支付的財務副總裁。朗加入沃爾瑪之前，與人共同創立了CleanGrow公司，這家公司開發了新的傳感器技術來測量關鍵的水質參數，他在2009年4月至2014年8月期間管理該公司。龍先生是一位合格的愛爾蘭特許會計師。

約翰·岡內維爾自2018年以來一直是我們團隊的一員，是Summit的聯合創始團隊成員。2020年7月，他加入我們，全職擔任戰略和併購副總裁。作為Summit的投資者，他專注於消費者和電子商務，並在專有交易中部署了超過3億美元的股本。岡內維爾在我們的成立過程中發揮了不可或缺的作用，包括確定並執行對波莉公主(Princess Polly)、花瓣與幼崽(Petal&Pup)和Rebdolls的投資。在加入Summit之前，Gonneville先生在巴克萊投資銀行(Barclays Investment Bank)開始了他的職業生涯，從2014年到2016年，他在那裏為融資和併購交易提供諮詢服務。岡內維爾先生擁有波士頓學院金融與信息系統學士學位。

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邁克爾·特倫布利他於2020年9月加入我們，擔任首席信息官兼運營高級副總裁。 Trembley先生在利用電子商務、零售和數字消費者服務領域的技術平臺和領先運營方面擁有20多年的經驗。在加入之前，Trembley先生於2018年4月至2020年3月在梅西百貨擔任產品管理副總裁，領導商家和供應商技術平臺的發展和擴展，並擔任直運和集市業務的業務和運營負責人。在梅西百貨之前，他在2005年1月至2018年3月期間在沃爾瑪擔任了13年的各種職務。最近，Trembley先生擔任沃爾瑪市場和合作夥伴服務部副總裁，在2017年3月至2018年3月期間領導戰略、平臺開發以及第三方市場和直運業務運營。特倫布利先生目前擔任Brand3P的董事會顧問，幫助領先品牌部署電子商務和市場零售戰略。他獲得亞利桑那大學埃勒管理學院工商管理學士學位。

喬納森·哈維於2019年6月加入我們，擔任高級副總裁兼人事部主管。Harvey先生擁有多種形式的全球經驗，全面負責人力資源戰略、員工關係、工會避免/關係計劃、培訓設計與實施、領導力發展、績效管理、人才獲取與保留(所有級別)、薪酬規劃、福利管理、變革管理、高管培訓、人力資源信息系統和全球人力資源支持。在此之前，Harvey先生曾在2017年1月至2019年5月擔任Fashion Nova的人力資源和客户關懷副總裁，期間他幫助該組織將員工人數從不到100人擴大到1200多人。在此之前，哈維先生在2015年3月至2017年1月期間擔任藍莖品牌/果園品牌人力資源副總裁。Harvey先生擁有超過15年的經驗，包括在Body Central、Forever 21、CVS/Long Drug和Target等多個品牌和零售商擔任漸進式人力資源領導職務。Harvey先生擁有南新漢普郡大學的工商管理學士學位、人力資源集中學士學位和加州州立理工大學波莫納分校的人力資源、酒店管理和通信學士學位。

董事提名名單

韋斯利·布萊特預計將在本次發售完成後在我們的董事會任職。2010年，布萊特與埃林·布萊特(Eirin Bryett)共同創立了波莉公主在線(Princess Polly Online)業務。自公司成立以來，他一直擔任該公司的聯席首席執行官。在創立波莉公主(Princess Polly)之前，布萊特創立了一家網絡諮詢公司新商業媒體(New Business Media)，他從2004年到2010年在那裏工作。我們相信， Bryett先生在時尚和電子商務行業豐富的行政領導經驗使他有資格擔任董事會董事。布萊特先生擁有澳大利亞格里菲斯大學的信息技術學士學位。

克里斯托弗·迪恩預計將在本次發行完成後擔任我們的董事會主席，並自2001年以來一直擔任Summit的常務董事，在那裏他共同領導成長型產品和服務團隊。迪恩先生目前在Brooklinen、Champion Windows、EngageSmart、Form Brands、Quay Australia、Salient Partners、ShipMonk和Vestmark Financial的董事會任職。他之前的董事職位包括Focus Financial Partners(紐約證券交易所股票代碼：Focs)、Investor Management Services(被RealPage，NASDAQ：RP收購)、optionsXpress(納斯達克股票代碼：OXPS，被嘉信理財(Charles Schwab，NYSE：SCW)收購)、進步金融(被Aaron Emers，紐約證券交易所股票代碼：AAN收購)、PSC Info Group(被Roark Capital收購)、High Home Care(被橡樹資本收購)和Sun Trading(被Sun Trading收購在頂峯之前，迪恩先生曾在摩根士丹利、J.H.Whitney&Co.和Sun Microsystems工作。我們相信，Dean先生之前的董事經驗以及他對公司業務、優勢和機會的深入瞭解使他有資格擔任董事會董事。迪恩先生擁有聖母大學的學士學位和哈佛商學院的MBA學位。

馬修·漢密爾頓預計將在本次發售完成後在我們的董事會任職。漢密爾頓先生自2005年以來一直擔任Summit Partners的董事總經理，專注於消費者電子商務、金融技術和服務。他的投資和董事會經驗包括EngageSmart、Flow Traders(Euronext：Flow)、Focus Financial Partners(被KKR 和Stone Point Capital收購)、Forma Brands、

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愛國者成長保險服務、進步金融(被Aaron s收購)、Quay Australia、Salient Partners、Snap Finance、Solo爐灶、Telerik(被Progress Software收購)和Vestmark Financial。在峯會之前，漢密爾頓先生於2003年至2005年在美國參議院為參議員奧林匹亞·斯諾工作。我們相信漢密爾頓先生的董事經驗使他有資格擔任董事會董事。漢密爾頓先生擁有科爾比學院經濟學學士學位。

邁爾斯·麥考密克預計將在此次發行完成後在我們的董事會任職，並將帶來超過十年的時尚和美容行業經驗。自2019年8月以來，麥考密克一直擔任下一代美容品牌孵化器、加速器和策展人Forma Brands的首席執行官。在成為ForMA首席執行官之前，麥考密克與Summit Partners共同創立了Elevate BrandPartners，並於2016年8月至2019年8月擔任該公司董事長兼首席執行官。在此職位上，麥考密克先生領導了Morphe Cosmetics和Quay Australia的早期投資。在成立Elevate之前，他在2004年12月至2012年3月期間擔任Bare Escentuals的首席財務官、首席運營官和首席執行官，在那裏，他被譽為領導這家公司完成了日本資生堂(Shiseido)18億美元的收購。在加入Bare Escentuals之前，McCormick先生是公共兒童專業零售商金寶貝公司(Gymboree Corporation)的首席財務官。麥考密克先生也是Forma Brands和Quay Australia的董事會成員。我們相信，麥考密克先生在時尚和美容行業豐富的行政領導經驗使他有資格擔任董事會董事。McCormick先生擁有加州理工州立大學聖路易斯奧比斯波分校經濟學學士學位和南穆爾聖母大學工商管理碩士學位。

凱利湯普森預計將在本次發售完成後在我們的董事會任職。湯普森女士目前是遊戲配件領軍企業海龜海灘公司(Turtle Beach Corporation)的董事會成員，也是提名和治理委員會的成員，她自2019年8月以來一直擔任該職位。她還在總部位於夏威夷火奴魯魯的上市銀行控股公司First Hawaian，Inc.及其全資銀行子公司First Hawaian Bank的董事會任職。此外，她還在總部位於舊金山灣區的可持續生物材料解決方案公司Bolt Thread的董事會任職。在此之前，Thompson女士曾在SamsClub.com擔任高級副總裁兼首席運營官，在此期間，她擔任山姆俱樂部領導委員會成員，負責數十億美元的全方位渠道損益表以及Digital？？戰略工作流。在此之前，湯普森女士曾擔任沃爾瑪電子商務全球品類發展高級副總裁和沃爾瑪網站商品銷售、規劃和市場高級副總裁8年。此外，她在Gap， Inc.擔任了10年的關鍵銷售領導職務。我們相信，湯普森女士的董事經驗，加上她在高速增長的電子商務職位上的領導經驗，使她有資格擔任董事會董事。湯普森女士擁有加州大學聖地亞哥分校(University of California，San Diego)生物學/動物生理學學士學位和神經科學學士學位。

受控公司狀態

本次發行完成後，我們的主要股東將控制我們已發行普通股的大部分。因此，我們將是一家控股公司。根據紐約證券交易所規則，董事選舉投票權超過50%由個人、集團或另一家公司持有的公司是一家控股公司，可以選擇不遵守紐約證券交易所的某些公司治理要求，包括在我們普通股上市之日起一年內的要求：

我們的董事會由大多數獨立董事組成，按照此類交易所的規則的定義；

我們有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會；

我們有一個完全由獨立董事組成的提名和公司治理委員會。

在這次發行之後，我們打算依靠這一豁免。因此，我們的董事會中可能沒有過半數的獨立董事。此外，我們的薪酬和提名以及公司治理

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我們的董事會確認Christopher Dean、Matthew Hamilton、Myles McCormick和Kelly Thompson就所有適用的紐約證券交易所上市標準而言是獨立的。我們的董事會還決定，根據提高的審計委員會服務獨立性標準和提高的薪酬委員會服務獨立性標準，Myles McCormick和Kelly Thompson是獨立的。

董事會的分類

我們的公司證書將規定，我們的董事會將分為三個級別，每個級別的人數儘可能接近。本次發行完成後，我們的董事將分為以下三類：

I類董事，他們將是馬修·漢密爾頓和克里斯托弗·迪恩，他們的初始任期將在此次發行後舉行的第一次年度股東大會上屆滿；

二級董事，他們將是凱利·湯普森(Kelly Thompson)和韋斯利·布萊特(Wesley Bryett)，他們的初始任期將在此次發行後舉行的第二次股東年會上屆滿；以及

第三類董事，他們將是邁爾斯·麥考密克(Myles McCormick)和吉爾·拉姆齊(Jill Ramsey)，他們的初始任期將在此次發行後舉行的第三次股東年會上屆滿。

特定類別的董事將在其任期屆滿年度的股東年會上選出，任期三年。因此，在我們的每個股東年會上，只會選出一個級別的董事，其他級別的董事將在各自三年任期的剩餘期間繼續存在。每名董事的任期一直持續到其繼任者當選並獲得資格，或其早先去世、辭職或免職。

董事會委員會

完成此次發行後，我們的董事會將有三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。各委員會將根據其認為合適的情況和董事會的要求向董事會報告。這些委員會的預期組成、職責和職責如下。未來，我們的董事會可能會在其認為合適的情況下成立其他委員會，以協助其履行職責。

審計委員會

審計委員會的職責包括：(1)任命、補償、保留、監督和終止我們的獨立註冊會計師事務所；(2)審查我們的獨立註冊會計師事務所的獨立性；(3)與我們的獨立註冊會計師事務所一起審查其審計範圍；(4)批准由我們的獨立註冊會計師事務所進行的所有審計和允許的非審計服務；(5)監督財務報告流程，並與管理層和我們的獨立會計師事務所討論。(6)我們對會計原則、會計政策、財務報告流程和控制的選擇和應用，以及遵守適用的法律和法規要求；(7)建立保密匿名的程序

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本次發行完成後，我們的審計委員會將由邁爾斯·麥考密克(Myles McCormick)、克里斯托弗·迪恩(Christopher Dean)和馬修·漢密爾頓(Matthew Hamilton)組成，麥考密克先生將擔任委員會主席。證券交易委員會規則和紐約證券交易所規則要求我們在普通股在紐約證券交易所上市時擁有一名獨立審計委員會成員，在本招股説明書發佈之日起90天內擁有多數獨立董事，在本招股説明書發佈之日起一年內擁有所有獨立審計委員會成員。我們的董事會已經肯定地確定， McCormick先生符合根據適用的SEC和NYSE規則在審計委員會任職的獨立董事的定義，我們打算在指定的時間段內遵守這些獨立性要求。此外，麥考密克先生將有資格成為我們的審計委員會財務專家，這一術語在S-K條例第407項中有定義。

我們的董事會將為審計委員會通過一份新的書面公司證書，該證書將在我們的網站上公開，網址是：Www.aka-brands.com在此獻祭完成後。

薪酬委員會

薪酬委員會將負責(除其他事項外)：(1)審核和批准高管薪酬目標、目的和計劃；(2)審核和建議我們董事的薪酬；(3)審核和批准我們與高管之間的僱傭協議、遣散費安排和控制協議/條款的變更；以及(4)管理我們的股票計劃和其他激勵性薪酬計劃。

此次發行完成後，我們的薪酬委員會將由邁爾斯·麥考密克、克里斯托弗·迪恩和馬修·漢密爾頓組成，漢密爾頓先生將擔任委員會主席。證券交易委員會規則和紐約證券交易所規則要求我們在普通股在紐約證券交易所上市後擁有一名獨立薪酬委員會成員，在本招股説明書發佈之日起90天內擁有多數獨立董事，在本招股説明書發佈之日起一年內擁有所有獨立薪酬委員會成員。我們的董事會已確認McCormick先生、Dean先生和Hamilton先生符合獨立董事的定義，以便根據適用的SEC和NYSE規則在薪酬委員會任職，我們打算在指定的時間段內遵守這些獨立性要求。我們的董事會將為薪酬委員會通過一份新的書面公司註冊證書，該證書將在我們的網站上公開，網址是：Www.aka-brands.com在此獻祭完成後。

提名和公司治理委員會

提名和公司治理委員會將負責(除其他事項外)：(1)根據我們董事會批准的標準，確定有資格成為我們董事會成員的個人；(2)監督我們董事會的組織，以適當和有效地履行董事會的職責；(3)確定最佳實踐和建議公司治理原則；以及(4)制定並向我們的董事會推薦一套適用於我們的公司治理指南和原則。

此次發行完成後，我們的提名和公司治理委員會將由克里斯托弗·迪恩(Christopher Dean)、凱利·湯普森(Kelly Thompson)和吉爾·拉姆齊(Jill Ramsey)組成，迪恩先生將擔任委員會主席。證券交易委員會規則和紐約證券交易所規則要求我們在普通股在紐約證券交易所上市時擁有一名獨立提名和公司治理委員會成員，在本招股説明書發佈之日起90天內擁有多數獨立董事，以及在本招股説明書發佈之日起一年內擁有所有獨立提名和公司治理委員會成員。我們的董事會已經肯定地決定，Dean 先生和Thompson女士符合獨立董事的定義，以便在提名和

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邁爾斯·麥考密克(Myles McCormick)、克里斯托弗·迪恩(Christopher Dean)和馬修·漢密爾頓(Matthew Hamilton)將成為我們薪酬委員會的成員，他們都不是或曾經是我們的官員或員工。New Excelerate，L.P.是該公司的主要股東。有關我們與頂峯合作伙伴之間交易的説明，請參閲某些關係和相關的交易。除了這些關係外，薪酬委員會的任何成員都沒有根據S-K條例第404項的規定需要報告的任何關係。如果一家公司有一名或多名高管擔任我們的董事會或薪酬委員會成員，則薪酬委員會的任何成員都不會在本財年擔任或擔任該公司的董事會或薪酬委員會成員。

行為規範

我們已通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的行為準則和道德規範，包括我們的首席執行官和首席財務會計官。行為準則和道德準則將在我們的網站上公開提供，網址為Www.aka-brands.com。如果我們向我們的首席執行官、首席財務官或首席會計官作出任何實質性修訂，或對行為守則條款給予任何豁免，我們將在我們的網站或當前的Form 8-K報告中披露此類修訂或豁免的性質。

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以下部分根據SEC規則適用於新興成長型公司的分級披露規則提供薪酬信息，可能包含有關未來個人和公司業績目標和目標的陳述。這些目標和目標是在公司高管薪酬計劃的有限範圍內披露的，不應被理解為管理層的預期聲明或對結果的估計或其他指導。我們特別提醒投資者不要將這些聲明應用於其他情況。

·我們被任命的2020年高管，包括我們的首席執行官，我們另外兩名薪酬最高的高管和另外兩名個人，如果不是因為他們在2020年底沒有擔任我們的高管，他們本可以成為我們薪酬最高的兩名高管，他們是：

吉爾·拉姆齊，我們的首席執行官⁽¹⁾;

喬納森·哈維，我們的高級副總裁；

邁克爾·特倫布利，我們的首席信息官兼運營高級副總裁；

王世芳，我們的前首席財務官⁽²⁾；以及

唐納德·艾倫，我們的前首席信息官⁽³⁾.

(1)	2020年5月，拉姆齊女士被任命為我們的首席執行官。

(2)	2020年12月4日，王女士不再擔任我們的首席財務官。

(3)	2020年9月25日，艾倫先生不再擔任我們的首席信息官。

我們薪酬計劃的目標；我們如何設定薪酬

我們的薪酬目標一直是招聘和留住一支有才華的員工團隊，以增長和發展我們的業務，並獎勵那些與我們的增長和發展相關的成就的員工。

從歷史上看，我們沒有薪酬委員會，也沒有又名的董事會。Brands決定了我們首席執行官的薪酬，並根據首席執行官的建議，確定了我們管理團隊的其餘成員的薪酬。在確定薪酬時，我們的首席執行官和董事會。品牌沒有尋求以任何特定的百分比分配長期和當前薪酬，或者現金和非現金薪酬。相反，他們獨立審查了薪酬的每個要素，並確定了每個要素的適當金額，如下所述。既不是管理層，也不是董事會。品牌在2020年聘請了一名薪酬顧問。我們相信，我們歷史上的薪酬設置流程對於一傢俬人持股公司是有效的，但我們預計薪酬委員會將在此次發行後重新評估我們的薪酬設置流程。請參閲此產品之後的我們預期的高管薪酬計劃。

2020年的薪酬要素

2020年，我們提名的高管薪酬的關鍵要素是基本工資、年度現金獎金和激勵性股權獎勵。年度現金獎金和激勵性股權獎勵代表了我們薪酬計劃的績效要素。以下是薪酬的這些關鍵要素的摘要。

基本工資

我們任命的名高管每人都有基本工資。基本工資是每位指定高管薪酬的關鍵固定要素，旨在認可指定高管的經驗，

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姓名和主要職位	年		薪金($)		權益獎項 ($)⁽¹⁾		非股權獎勵計劃補償 ($)⁽²⁾		所有其他補償 ($)⁽³⁾		總計($)
吉爾·拉姆齊首席執行官		2020		371,973		6,589,955		377,339		20,427		7,359,694
喬納森·哈維人力資源高級副總裁		2020		249,387				122,850		19,936		392,173
邁克爾·特倫布利首席信息官兼運營高級副總裁		2020		94,950		1,986,305		50,436		84		2,131,775
王世芳前首席財務官		2020		267,134				107,400		48,314		422,848
唐納德·艾倫前首席信息官		2020		222,717						120,487		343,204

(1)	股權獎勵列中報告的金額代表授予指定高管的Excelerate，L.P.(激勵單位)授予的獎勵單位的授予日期公允價值，計算如下

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根據財務會計準則委員會會計準則編碼主題718。獎勵單位旨在構成美國聯邦所得税用途的利潤利益。儘管激勵單位不需要支付行權價，但它們在經濟上與股票期權最為相似。因此，根據S-K條例第402(A)(6)(I)項中提供的具有類似期權特徵的工具的定義，它們被歸類為期權。在計算股權獎勵一欄中報告的獎勵單位的授予日期公允價值時使用的假設在本招股説明書其他部分包括的合併財務報表的附註F-12中闡述。此欄中報告的金額反映了這些激勵單位的會計成本，與指定高管可能收到的此類激勵單位的實際經濟價值不符。

(2)	非股權激勵計劃薪酬欄中報告的金額反映了在截至2020年12月31日的財年，根據被任命的高管各自的僱傭協議支付給他們的年度和酌情獎金。有關更多詳細信息，請參閲下面標題為的僱傭協議小節。

(3)	下表詳細説明瞭所有其他薪酬列中報告的金額：


名字	年		401(k) 火柴 ($)^(a)		效益保險費 ($)^(b)		休假派息($)^(c)		遣散費($)^(d)		總計($)
吉爾·拉姆齊		2020				20,427						20,427
喬納森·哈維		2020		12,671		7,265						19,936
邁克爾·特倫布利		2020				84						84
王世芳		2020		4,549		9,744		23,694		10,327		48,314
唐納德·艾倫		2020		14,250		27,007		14,961		64,269		120,487

(a)	401(K)Match列中報告的金額反映了在截至2020年12月31日的財年中，代表被任命的高管進行的401(K)計劃匹配捐款。有關401(K)計劃繳費的更多信息，請參閲上文標題為？2020薪酬要素？其他福利？一節。

(b)	福利保費列中報告的金額反映了為每位指定高管支付的下列福利的保費：人壽保險和意外死亡和肢解保險、員工援助計劃、短期傷殘保險和長期傷殘保險。

(c)	休假支出欄中報告的金額反映了支付給王女士(她於2020年12月4日離職後)和艾倫先生(他於2020年9月25日離職後)的應計但未使用的假期時間。

(d)	Severance專欄中報告的金額反映了王女士在2020年12月4日被解僱後支付給她的遣散費，以及艾倫先生在2020年9月25日被解僱後支付的遣散費。有關王女士和艾倫先生的遣散費的其他信息，請參閲下面標題為終止合同時的付款部分。

根據重組，獎勵單位持有人將以相同的條款和條件將其現有的Excelerate，L.P.獎勵單位交換為New Excelerate，L.P.的獎勵單位。有關更多信息，請參閲重組交易？和未經審計的形式財務信息。

僱傭協議

我們與拉姆齊女士、哈維先生和特倫布利先生都簽訂了僱傭協議。與拉姆齊女士和特倫布利先生的僱傭協議分別於2020年4月21日和2020年10月15日簽訂，初始僱傭期限分別為四年和五年，與哈維先生的僱傭協議於2019年6月1日簽訂，初始僱傭期限為五年。每個僱傭協議都規定在初始僱傭期限結束後自動進行年度續約，除非任何一方提前至少60天通知不續簽，但也可以

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在僱傭期限結束前，任何一方均可隨時終止。僱傭協議規定(除其他事項外)：(I)Ramsey女士、 Harvey先生和Trembley先生的年度基本工資，目前分別為565,000美元、236,250美元和325,000美元(可不時由AK.A董事會全權酌情決定增加)，(I)Ramsey女士、Harvey先生和Trembley先生的年基本工資目前分別為565,000美元、236,250美元和325,000美元。(Ii)目標年度績效獎金 Ramsey女士、Harvey先生和Trembley先生的目標年度績效獎金，目前分別設定為指定高管年度基本工資的77%、40%和40%；(Iii)獎勵單位(如下所述)；以及 (Iv)有資格參加我們可能不時為我們的高管人員制定的任何員工福利計劃。

僱傭協議為每位被任命的高管在我們無故終止僱傭時提供一定的遣散費福利，如果是Ramsey女士，則在有充分理由或由於公司不續簽其僱傭協議期限(該等條款在適用的僱傭協議中定義並彙總如下)的情況下，由其終止僱傭關係。有關此類遣散費福利的描述，請參閲下面標題為？終止僱傭時的付款？小節。

僱傭協議要求每位被任命的高管遵守以下限制性契約：(I)永久保密， (Ii)轉讓知識產權，(Iii)在任職期間不得競爭，(Iv)在任職期間不得詆譭 (前提是Ramsey女士僱傭協議中的非貶損契約是相互的)，(V)不得徵求我們的客户、供應商、被許可人的意見。許可人和其他業務關係在其任職期間和(Vi)我們的員工和獨立承包商在其任職期間和終止僱用後的一年內未進行招攬。

我們於2020年10月14日與王女士簽訂了過渡協議，根據該協議，她在我們公司的合同於2020年12月4日終止。有關此過渡協議的説明，請參閲下面標題為？終止僱傭時的付款？一節。

我們與艾倫先生簽訂了一份於2020年10月10日生效的離職協議，根據該協議，他在我們公司的僱傭關係於2020年9月25日終止。有關本遣散費協議的説明，請參閲下面標題為？終止僱傭時的付款？一節。

2020財年年末傑出股權獎

下表顯示了每位被任命的高管截至2020年12月31日根據豁免有限合夥企業Excelerate，L.P.第二次修訂和重新簽署的協議(LPA)未完成的所有股權獎勵。

名字

授予日期

既得
激勵
單位(#)

未歸屬的
激勵
單位(#)

選擇權
行權價格($)⁽⁶⁾

選擇權
期滿
日期⁽⁶⁾

吉爾·拉姆齊

5/4/2020

6,511,813

⁽¹⁾

不適用

喬納森·哈維

6/3/2019

92,773

236,741

⁽²⁾

不適用

邁克爾·特倫布利

9/14/2020

1,097,406

⁽³⁾

不適用

王世芳

9/24/2018

261,287

⁽⁴⁾

不適用

唐納德·艾倫

6/24/2019

257,597

⁽⁵⁾

不適用

(1)

於二零二零年五月四日，Ramsey女士根據獎勵單位協議獲授予6,511,813個獎勵單位，其中3,907,087個單位須受時間歸屬所限，而其中2,604,726個單位則須受績效歸屬所限，但以Ramsey女士於適用歸屬日期繼續受僱為準。時間授予獎勵單位歸屬如下：(I)976,771個獎勵單位歸屬於2021年5月4日，(Ii)在2021年5月4日的每個月週年紀念日額外歸屬81,658個獎勵單位，用於緊隨其後的35個個月，以及(Iii)剩餘的72,286個獎勵單位歸屬於2024年5月4日。任何未授予的時間授予激勵單元在出售交易後加速。Ramsey女士的業績授予激勵單元在與特定投資者獲得等於或大於3.0倍的投資者回報相關的流動性事件時全額授予。

(2)	2019年6月3日，Harvey先生根據獎勵單位協議獲得了329,514個獎勵單位，其中247,135.5個單位屬於時間歸屬，82,378.5個單位屬於績效歸屬

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每個案例，以Harvey先生在適用的歸屬日期繼續受僱為準。時間授予獎勵單位歸屬如下：(I)在2020年6月3日歸屬的61,783個獎勵單位，(Ii)在2020年6月3日之後的35個月內每個月週年日額外歸屬5,165個獎勵單位，以及(Iii)剩餘的4,577.5個獎勵單位歸屬於2023年6月3日。任何未授予的時間授予激勵單元在出售交易後加速。Harvey先生的業績授予激勵單元在與某些投資者獲得等於或大於3.0倍的投資者回報相關的流動性事件時全額授予。

(3)

2020年9月14日，Trembley先生根據獎勵單位協議獲得1,097,406個獎勵單位，其中823,054個單位受時間歸屬限制，274,352個單位受績效歸屬限制，每種情況下均受Trembley先生繼續聘用適用歸屬日期的限制。時間獎勵單位歸屬如下：(I)205,763個獎勵單位於2021年9月14日歸屬，(Ii)在緊接隨後35個月的2021年9月14日的每個月週年日額外歸屬17,201個獎勵單位，以及(Iii)剩餘的15,256個獎勵單位於2024年9月14日歸屬。任何未授予的時間授予激勵單元都會在出售交易後加速。Trembley先生的業績授予激勵單元在發生流動性事件時全額授予，在該事件中，某些投資者獲得的投資者回報等於或大於3.0倍。

(4)	截至王女士終止日期，已授予1,063,916個獎勵單位。王女士被解僱時，其所有未授予的時間獎勵單位和所有績效獎勵單位均被沒收。根據王女士的過渡協議條款，王女士於離職後獲準保留261,287個既有個獎勵單位，而本公司同意於2020年12月4日離職後11個月內回購王女士剩餘的802,634個既有獎勵單位，回購價格相當於每個獎勵單位1.43美元。

(5)	截至Allen先生的終止日期，已授予275,597個激勵單位。艾倫先生的所有未授予時間獎勵單位和所有績效獎勵單位在他被解僱時被沒收。根據艾倫先生離職協議的條款，本公司放棄就艾倫先生所有既得激勵單位選擇回購的權利。

(6)	獎勵單位不是傳統期權；因此，沒有與之相關聯的行權價或期權到期日。

根據重組，獎勵單位持有人將以相同的條款和條件將其現有的 Excelerate，L.P.獎勵單位交換為New Excelerate，L.P.的獎勵單位。有關更多信息，請參閲重組交易？和未經審計的形式財務信息。

僱傭終止時的付款

Ramsey女士、Harvey先生和Trembley先生的僱傭協議分別規定在某些終止僱傭時支付遣散費，特別是在我們無故終止指定高管的僱傭時(定義如下)，或者就Ramsey女士而言，在她因正當理由辭職(定義如下)或我們不續簽其僱傭協議期限時支付遣散費。根據過渡協議和分居協議，王女士和艾倫先生分別在離職後收到了遣散費。

拉姆齊女士

如果公司無故終止Ramsey女士的僱傭關係，並由於她因正當理由辭職或由於公司不續簽其僱傭協議期限(每一項均為符合資格的終止合同)，Ramsey女士有權獲得以下款項： (I)支付任何已賺取但未支付的基本工資，(Ii)代替截至其終止日期的任何應計但未使用的帶薪假期，(Iii)12個月的工資， (I)支付至終止日期為止任何已賺取但未支付的基本工資，(Ii)代替截至終止日期的任何累積但未使用的帶薪假期的款項，(Iii)12個月的年薪， (I)支付任何已賺取但未支付的基本工資。(Iv)支付截至終止日期已賺取但未支付的上一個(和完整)績效期間的任何年度績效獎金，以及(V)在終止日期後12個月內向其本人和任何符合條件的家屬報銷COBRA保費。上文第(Iii)款所述的連續基本工資支付

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對拉姆齊女士來説，“事業”指的是以下一項或多項：(I)對(A)重罪(僅與超速駕駛有關的駕駛罪行除外)的起訴、定罪或認罪；(B)涉及道德敗壞的任何其他罪行；或(C)涉及公司、Excelerate、L.P.或其各自子公司的挪用、挪用公款或欺詐的任何罪行。(C)與公司、Excelerate、L.P.或其各自的任何子公司有關的任何挪用、挪用公款或欺詐的罪行，或(C)涉及公司、Excelerate、L.P.或其各自的任何子公司的任何挪用、挪用或欺詐的罪行，或(C)涉及公司、Excelerate、L.P.或其各自子公司的任何罪行(Ii)合理預期會導致本公司、Excelerate，L.P.或其各自任何附屬公司遭受重大公眾恥辱或名譽或經濟損害的不當行為；(Iii)一再拒絕按照董事會的合法指示履行與其僱傭協議一致的職責。本聲明不適用於任何品牌，包括但不限於(A)Ramsey女士持續玩忽職守或長期未經批准的曠工(她的殘疾除外)或(B)Ramsey女士拒絕遵守AK.A.董事會的任何合法指令或政策。(Iv)協助或教唆本公司、Excelerate，L.P.或其各自子公司的競爭對手、供應商或客户，使本公司、Excelerate，L.P.或其任何子公司處於不利或不利地位的任何行為或明知的不作為；(V)違反對本公司、Excelerate，L.P.或其各自子公司的任何子公司的受託責任、嚴重疏忽或故意行為不當；(Iv)對本公司、Excelerate，L.P.或其各自子公司的任何競爭對手、供應商或客户進行協助或教唆的任何行為或明知是不作為；(V)對本公司、Excelerate、L.P.或其各自子公司的任何子公司造成不利或損害；(Vi)使用酒精、藥物或其他類似物質，嚴重損害Ramsey女士根據其僱傭協議履行職責的能力；或(Vii)Ramsey女士嚴重違反其僱傭協議或Ramsey女士與本公司Excelerate，L.P.或其各自子公司之間的任何其他協議，但須受本公司的十天補救期規限。

對Ramsey女士來説，好的理由是指在沒有Ramsey女士的書面同意的情況下發生以下任何情況：(I)基本工資或目標年終獎大幅減少，但作為公司或其後續實體員工薪酬削減的一部分並按比例減少，一般且在任何情況下不得超過10%；(Ii)其頭銜、職權、職責或職責發生重大不利變化；或(Iii)公司要求她將主要工作地點遷至公司或其繼任者實體，且在任何情況下均不得超過10%；(Ii)其頭銜、權限、責任或職責發生重大不利變化；或(Iii)公司要求她將主要工作地點遷至公司或其繼任者實體，且在任何情況下均不得超過10%；或(Iii)公司要求她將主要工作地點遷至有充分理由成立，(A)Ramsey女士必須向AK.A的董事長或首席董事提供書面通知。(B)本公司必須在收到該書面通知後30天內未能對該事件作出實質性補救，及(C)Ramsey女士的辭職必須不遲於該治療期屆滿後30天生效。(B)本公司必須在收到該書面通知後30天內未能對該事件作出實質性補救；及(C)Ramsey女士的辭職必須不遲於該治療期屆滿後30天生效。

哈維和特倫布利先生

如果公司無故終止指定高管的僱用，與Harvey和Trembley先生簽訂的僱傭協議規定了以下遣散費福利：(I)支付任何已賺取但未支付的基本工資，(Br)支付截至其終止日期的任何應計但未使用的帶薪假期，(Iii)繼續支付四個月的基本工資，以及(Iv)支付任何已賺取但未支付的年度或酌情績效工資。截至終止日期，代替任何應計但未使用的帶薪假期，(Iii)連續支付四個月的基本工資，以及(Iv)支付任何已賺取但未支付的年度或酌情業績上文第(Iii)條所述的持續基本工資支付須受有關被指名行政人員及時執行及不撤銷以本公司為受益人的全面釋放債權及繼續遵守其僱傭協議所載若干限制性契約義務的規限。

對於Harvey和Trembley先生來説，原因是指以下一種或多種行為：(I)對Excelerate，L.P.或他們各自的子公司、客户或供應商犯下或抗辯涉及道德敗壞的重罪或其他犯罪，或犯下涉及挪用公款、挪用公款或欺詐的任何犯罪， (Ii)合理預期會導致本公司，Excelerate，L.(Iii)屢次未能履行與指定行政人員的僱用協議相符的職責，原因如下

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由AK.AKA董事會合理指導。品牌，包括(A)持續玩忽職守或長期未經批准的曠工(除了由於指定的高管高級管理人員的殘疾)或(B)拒絕遵守董事會的任何合法指令或政策。(Iv)協助或教唆公司、Excelerate，L.P.或其各自子公司的競爭對手、供應商或客户，使本公司、Excelerate，L.P.或其任何子公司處於不利或不利地位的任何行為或明知的不作為；(V)對本公司、Excelerate，L.P.或其各自子公司違反受託責任、嚴重疏忽或故意行為不當；(Vi)酗酒；(Vii)他與本公司Excelerate，L.P.或其各自子公司之間的任何其他協議，或任何其他重大違反其與Excelerate，L.P.或其各自子公司之間的協議，但須受本公司30天治療期的規限。

王女士

王女士的過渡協議規定基本工資和標準福利將持續到2020年12月4日。截至2020年12月4日，也就是她的解聘日期，王女士的過渡協議還規定了以下條款： (I)支付截至解聘日期的任何應計但未支付的工資，(Ii)支付截至解聘日期任何應計但未使用的帶薪假期，(Iii)全額支付2020財年的目標年度獎金 (即105,000美元)，(Iv)繼續支付12個月的基本工資，以及(V)12個月的補貼，以繼續為自己提供眼鏡蛇保險。上述第(Iii)至(V)款所述款項須受王女士及時執行及不撤銷以本公司為受益人的全面釋放債權及繼續遵守某些限制性契約義務的約束。王女士的過渡協議還規定她有權保留261,287個既有激勵單位，並根據該過渡協議的附錄，Excelerate，L.P.回購了王女士在一次會議上持有的802,634個既有激勵單位。王女士的過渡協議還規定了她有權保留261,287個既有激勵單位，根據該過渡協議的附錄，Excelerate，L.P.回購了王女士持有的802,634個既有激勵單位。

艾倫先生

Allen先生的離職協議規定：(I)支付截至其終止日期的任何應計但未支付的工資，(Ii)支付截至其終止日期的任何應計但未使用的帶薪假期的款項，(Iii)繼續支付六個月的基本工資，以及(Iv)為其本人及其合格受撫養人繼續支付COBRA保險的六個月補貼(如有)。上文第(Iii)和(Iv)款所述的付款須受Allen先生及時執行和不撤銷以公司為受益人的全面索賠的約束，並繼續遵守某些限制性契約義務。

控制權變更後的付款

根據Ramsey女士、Harvey先生和Trembley先生各自簽訂的激勵單位協議，在發生流動性事件(如LPA所定義)的情況下，如果且僅當某些投資者實現投資者回報等於或大於3.0 倍時，每個被任命的高管的未歸屬業績激勵單位將被授予，前提是被任命的高管在適用的歸屬日期繼續受僱。如果發生銷售交易(如獎勵單位協議中所定義)，每位指定的高管未授予的時間授予激勵單位將完全加速，前提是指定的高管在適用的授予日期繼續受僱。

就獎勵單位協議而言，流動性事件是指(I)出售Excelerate L.P.(定義見LPA)， (Ii)Excelerate，L.P.或其持有大部分合並資產的任何子公司的解散、清算或清盤(但不包括內部重組子公司的任何此類解散、清算或清盤)或(Iii)Excelerate的首次公開募股或上市。L.P.或其任何子公司在任何全國性證券交易所或實質相當的市場(包括任何規則144A市場或交易所贊助的私人市場)上市。

就獎勵單位協議而言，銷售交易是指出售Excelerate，L.P.的全部或幾乎所有股權，或出售Excelerate，L.P.的全部或幾乎所有資產(在合併的基礎上，為清楚起見，包括Excelerate，L.P.子公司的全部或幾乎所有股權)。

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對於獎勵單位而言，本次發售的完成不會構成流動性事件或銷售交易。根據重組，獎勵單位的持有者將以相同的條款和條件將其現有的Excelerate，L.P.獎勵單位交換給New Excelerate，L.P.的獎勵單位。有關詳細信息，請參閲？重組交易和？未經審計的形式財務信息。

2020董事薪酬

關於截至2020年12月31日的財年，我們的非僱員董事邁爾斯·麥考密克(Myles McCormick)和凱利·湯普森(Kelly Thompson)獲得了擔任董事會董事的薪酬。品牌，如下所述。麥考密克先生與我們沒有簽訂任何與他在AK.A董事會服務有關的合同。品牌。湯普森女士與我們簽訂了一份書面協議，日期為2019年11月18日，該協議規定了她對在AK.A董事會提供的服務的補償。我們將以每年25,000美元的速度購買品牌，併為首次授予獎勵單位提供，並提供通過購買我們的普通單位向Excelerate，L.P.投資最多500,000美元的機會。

名字

賺取或支付的費用
現金形式($)

所有其他
補償($)

總計($)

邁爾斯·麥考密克

凱利·湯普森

25,008

2019年1月15日，根據獎勵單位協議，McCormick先生獲得1,098,382個獎勵單位，其中549,191個單位屬於時間歸屬，549,191個單位屬於績效歸屬，在每種情況下，均以McCormick先生在適用歸屬日期的繼續服務為準。時間授予獎勵單位歸屬如下：(I)137,297個獎勵單位在2020年1月15日歸屬，(Ii)在2020年1月15日之後的35個月內每個月週年日額外歸屬11,478個獎勵單位，以及(Iii)剩餘的10,164個獎勵單位在2023年1月15日歸屬。任何未授予的時間歸屬激勵單位在出售交易時加速。McCormick先生的業績歸屬激勵單位在與某些投資者獲得等於或大於3.0倍的投資者回報的流動性事件時全額授予。

2019年12月，根據獎勵單位協議，Thompson女士獲得520,238個獎勵單位，其中260,119個單位受時間歸屬限制，其中260,119個單位受績效歸屬限制，在每種情況下，均受Thompson女士在適用歸屬日期繼續服務的限制。時間授予獎勵單位歸屬如下：(I)65,029個獎勵單位於2020年11月22日歸屬，(Ii)在2020年11月22日之後的35個月的每個月週年日額外歸屬5,436個獎勵單位， (Iii)剩餘的4,830個獎勵單位歸屬於2023年11月22日。任何未授予的時間授予激勵單元在出售交易後加速。湯普森女士的業績授予激勵單元在 j流動性事件發生時全額授予，與此相關的某些投資者將獲得等於或大於3.0倍的投資者回報。

如上所述，本次發售的完成不會構成獎勵單位的流動性事件或出售交易。根據重組，獎勵單位的持有者將以相同的條款和條件將其現有的Excelerate，L.P.獎勵單位交換給New Excelerate，L.P.的獎勵單位。有關詳細信息，請參閲重組交易和未經審計的備考財務信息。

非僱員董事薪酬政策

關於此次發行，我們的薪酬委員會批准了一項新的非僱員董事薪酬政策，該政策將在此次發行之後適用，其中包括：(I)每年50000美元的現金預聘金和以授予日期公平的RSU形式提供的年度激勵股權獎勵。

162

價值100,000美元，此類RSU將在授予之日起四年內授予，但須遵守薪酬委員會在授予時制定的條款和條件； (Ii)年度委員會成員現金預聘金(金額為(A)15,000美元給審計委員會，(B)10,000美元給薪酬委員會，(C)7,500美元給提名和公司治理委員會)，任何年度委員會成員的現金預留金是遞增的以及(Iii)額外支付董事會主席或首席董事每年20,000美元的現金預付金(視情況而定) 。

此次發售後我們預期的高管薪酬計劃

此次發行後，我們的薪酬委員會將為我們的高管(包括我們指定的高管)確定適當的薪酬計劃和計劃。我們的薪酬委員會將審查和評估我們的高管薪酬計劃和計劃，以確保它們與我們的薪酬理念保持一致。我們預計，我們任命的高管的薪酬計劃和安排通常將在本次服務完成後生效，其中將包括年度基本工資、短期年度激勵部分、長期股權激勵部分以及健康和退休福利部分。

員工購股計劃

在本次發行完成之前，我們預計我們的董事會將通過，我們的股東將批准員工股票購買計劃(ESPP)。以下對ESPP的描述基於我們預計將採用的形式，但由於ESPP尚未被採用，條款仍有可能更改。因此，以下描述的全部內容以最終ESPP為參考進行限定，最終ESPP的副本實質上是最終形式，該副本已作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的一部分進行了備案。本節中使用的已定義術語(此處未另行定義)將具有ESPP中規定的含義。

ESPP包括兩個組成部分：第423節組成部分和非第423節組成部分。第423節組成部分旨在符合本規範第423節的員工股票購買計劃資格，並將按照與本規範第423節的要求一致的方式進行管理、解釋和解釋。此外，ESPP將授權授予非423條款組成部分下的期權，這些期權不需要符合根據守則第423條規定的員工股票購買計劃授予的期權；根據非423條款組成部分授予的此類期權將根據包含ESPP管理人可能採用的子計劃、附錄、規則或程序的單獨產品授予，這些子計劃、附錄、規則或程序旨在為符合條件的員工和位於非ESPP地點的任何指定公司實現税收、證券法或其他目標除非另有規定或由ESPP管理員確定，非423節組件的運行和管理方式與423節組件相同。根據非第423條組件提供的產品將由ESPP管理員在此類產品提供時間或之前指定為此類產品。

可供獎勵的股票；管理

根據ESPP，我們最初將預留總計1225,067股普通股供發行。此外，根據ESPP可供發行的股票數量將從2022年開始至2031年(包括2031年)的每個日曆年的1月1日每年增加，增加的金額相當於(A)上一個日曆年最後一天已發行股票的1%和(B)本公司董事會決定的較小數量之間的較小者。ESPP將由董事會或我們的薪酬委員會管理。

163

我們希望我們的所有員工都有資格參加ESPP，但ESPP 管理員會確定某些例外情況。但是，如果員工在授予股票後立即(直接或通過歸屬)擁有(直接或通過歸屬)我們所有類別股票總投票權的5%或更多，則該員工可能無法根據我們的ESPP獲得購買股票的權利。

授予權利

根據ESPP，參與者將獲得在一個或多個發售期間以折扣價購買我們普通股的選擇權，這些期間可能是連續的或重疊的，並將由ESPP管理人根據授予參與者的選擇權自行選擇。在我們向證券交易委員會提交關於ESPP的表格S-8註冊聲明之日之前，不會開始發售。ESPP管理員將以書面形式指定每個產品的條款和條件，包括產品期限和購買期限，並可自行決定更改產品期限和時間。然而，在任何情況下，此類發售期限不得超過27個月。

期權價格

期權購買價格將是我們普通股在(A)適用授予日期和(B)適用行權日期或管理人確定的其他價格的公允市值的85%(以較小者為準)。

ESPP修訂和終止

董事會可隨時修訂、暫停或終止ESPP。但是，任何增加根據ESPP下的權利可以出售的股票總數或改變其員工有資格參與ESPP的公司或公司類別的修訂都將獲得股東批准。

2021年綜合激勵計劃

在本次發行完成之前，我們預計我們的董事會將通過2021年計劃，我們的股東將批准該計劃，根據該計劃，為我們提供服務的公司和附屬公司的員工、顧問和董事，包括我們的高管，將有資格獲得獎勵。我們預計董事會將通過，我們的股東將批准該計劃，根據該計劃，我們公司及其附屬公司的員工、顧問和董事(包括我們的高管)將有資格獲得獎勵。我們預計，2021年計劃將規定授予股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、紅利股票、股息等價物、其他股票獎勵、替代獎勵、年度激勵獎勵和績效獎勵，旨在使參與者的利益與我們股東的利益保持一致。以下對2021年計劃的描述基於我們預計將採用的形式，但由於2021年計劃尚未通過，條款仍有可能更改。因此，以下描述通過參考最終的2021年計劃進行整體限定，該計劃的副本已在實質上以最終形式提交，作為本招股説明書的一部分的註冊説明書的一部分。

共享保留

在董事會通過並經我們的股東批准後，我們將保留普通股，以便在2021年計劃下發行，如下所述。此外，根據2021年計劃，我們的以下普通股將再次可供授予或發行：

根據2021年計劃授予的、隨後被沒收或取消的股票；

根據2021年計劃授予獎勵的股票，否則在不發行股票的情況下終止；以及

股票已交出、註銷或換取現金(但不交出股票以支付行使價或與獎勵相關的預扣税款)。

164

2021年計劃授權授予股票獎勵、績效獎勵和其他以現金為基礎的獎勵。根據2021年計劃授予的獎勵，總計4,900,269股(股票儲備)將可供發行。對於根據《守則》第422節擬符合獎勵股票期權(ISO)資格的股票期權，接受ISO獎勵的最大股票數量應為4,900,269股。股票儲備將在每個日曆年的1月1日自動增加，從2022年日曆年開始，到2031年1月1日結束，金額相當於上一日曆年12月31日已發行普通股總數的1%。薪酬委員會可規定，任何該年度的股份儲備不會於1月1日增加，或任何該年度的股份儲備增加的普通股數目將少於根據前一句話而增加的普通股數目。(B)補償委員會可規定，任何該年度的股份儲備不會增加，或任何該年度的股份儲備增加的普通股數目將少於根據前一句話增加的普通股數目。

股票期權

2021計劃規定僅向我們的員工發放ISO。除ISO外的所有選項均可授予我們的員工、董事和顧問。購買股票的每個期權的行權價格必須至少等於授予日我們普通股的公平市場價值。授予10%或更多股東的ISO的行使價格必須至少等於該價值的110%。根據2021計劃授予的期權可在薪酬委員會確定的時間和條件下行使，並受補償委員會確定的條款和條件的約束。根據2021年計劃授予的期權最長期限為10年(對於授予10%或更多股東的ISO，則為5年)。

股票增值權

股票增值權(SARS)規定根據行使日我們普通股的公平市值與SARS聲明的行使價格之間的差額，以現金或普通股向持有者支付。行權價格必須至少等於授予香港特別行政區當日我們普通股的公平市值。非典型肺炎可以根據時間或業績條件的實現情況授予，由薪酬委員會酌情決定。

限制性股票和限制性股票單位

薪酬委員會可以授予由受出售和轉讓限制的普通股股票和限制性股票單位(RSU)組成的獎勵。參與者為限制性股票獎勵或RSU支付的價格(如果有的話)將由薪酬委員會決定。除非另有決定，否則

165

在授予時，薪酬委員會將在參與者不再向我們提供服務之日停止歸屬，未歸屬的股份或單位將被沒收或由我們回購。補償委員會可以根據業績條件的實現和/或是否滿足基於時間的歸屬時間表來授予或歸屬限制性股票或RSU的股份。

表現獎

績效獎勵是在實現特定績效目標時支付的獎勵。績效獎勵可以現金或我們普通股的股票支付。這些獎勵在和解前可能會被沒收，原因是參與者被終止僱傭或未能達到績效條件。

首次公開募股(IPO)授權書

關於此次發行，我們預計董事會將在2021年計劃下向除我們指定的高管以外的某些員工授予RSU和期權，相當於我們普通股的總計924,610股。這筆金額相當於我們將在本次發行完成時向我們指定的高管以外的某些員工發放的708,464個RSU和216,146個期權，其中RSU和期權在每個股票的25%的分期付款中屬於此類獎勵的限制。這筆金額相當於我們將向我們的指定高管以外的某些員工發放的RSU和期權，這些RSU和期權將按每個股票的25%的分期付款授予 25%的分期付款受這些獎勵約束的我們普通股的實際股票數量可能會發生變化。這些獎勵預計將在提交與2021年計劃有關的表格S-8登記聲明後頒發。每項獎勵將受制於2021年計劃的條款和條件我們將與適用的受贈人簽訂獎勵協議。

166

每位股東在發行前的持股百分比是基於我們截至2021年9月13日已發行普通股的116,590,141股，並進行了調整，以使重組交易生效。下表不包括通過我們的定向股票計劃或以其他方式在本次發售中進行的任何購買。請參閲承銷定向股票計劃。假設沒有行使承銷商購買額外股份的選擇權，本次發行後每位股東的百分比所有權基於緊隨重組交易、融資交易和本次發行完成後發行的126,590,141股我們的普通股。我們已經授予承銷商購買最多150萬股普通股的選擇權。

就下表而言，受益所有權是根據證券交易委員會的規則和條例確定的。這些規則一般規定，如果某人擁有或分享投票或指示投票的權力，或處置或指示處置證券的權力，或有權在 60天內獲得此類權力，則該人是證券的實益擁有人。受目前可行使或可在2021年9月13日起60天內行使的普通股的約束，普通股被視為未償還的，並由持有這些期權的人實益擁有。但是，在計算任何其他人的所有權百分比時，這些股票不被視為已發行股票。除本表腳註所披露的情況及適用的社區財產法另有規定外，我們相信表中確認的每位股東對股東實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權和投資權。

167


	實益擁有的股份在發售之前					實益擁有的股份在獻祭之後
名字	數量股票		百分比佔總數的百分比傑出的股票			數量股票		不練習承銷商：選擇權			充分行使承銷商：選擇權
								百分比			百分比
5%的股東：
New Excelerate，L.P.(1)		72,644,324		62.3	%		72,644,324		57.4	%		56.7	%
鬍鬚實體(2)		23,354,629		20.0	%		23,354,629		18.4	%		18.2	%
布萊特企業信託基金(3)		20,591,189		17.7	%		20,591,189		16.3	%		16.1	%
被提名的高管、董事和董事提名人：
吉爾·拉姆齊
Ciaran Long
邁爾斯·麥考密克
凱利·湯普森
克里斯托弗·迪恩
馬修·漢密爾頓
韋斯利·布萊特		20,591,189		17.7	%		20,591,189		16.3	%		16.1	%
全體高管、董事和董事被提名人組成一個小組 (10人)		20,591,189		17.7	%		20,591,189		16.3	%		16.1	%

*	代表實益持有我們普通股流通股不到1%的股份。

(1)

代表由New Excelerate L.P.直接持有的72,644,324股普通股，其投票權和處置權由Summit Partners L.P.Summit Partners，L.P.控制 Summit Partners，L.P.是Summit Partners GE IX AIV，Ltd.的唯一股東，GE IX AIV，Ltd.是Summit Partners GE IX AIV，L.P.的普通合夥人，後者是Summit Partners Growth Equity Fund IX-B AIV，L.P.(峯會IX-B)的普通合夥人它是Summit Partners GE IX，L.P.的普通合夥人，後者是Summit Partners Growth Equity Fund IX-A AIV，L.P(Summit IX-A)的普通合夥人。Summit IX-A和Summit IX-B對Excelerate GP，Ltd.的已發行股本擁有同等所有權。Excelerate GP，Ltd是New Excelerate L.P.Summit Partners，L.P.的普通合夥人，通過一個目前由鍾庭耀(Peter Y.Chung)和查爾斯·J·菲茨傑拉德(Charles J.Fitzgerald)組成的兩人投資委員會，對這兩家實體實益擁有的股份擁有投票權和處置權，因此實益擁有該等股份。鍾先生和菲茨傑拉德先生不承認直接由新快遞公司持有的股份的實益所有權。這兩家公司的地址都是馬薩諸塞州波士頓伯克利街222號18樓，郵編02116。

(2)

代表登記在冊的23,354,629股普通股，該普通股由(I)TF服裝酌情信託，根據2009年10月28日的契約設立(Tah-nee Aleman Trust)，(Ii)根據2009年10月28日的契約設立的Simon Beard家族信託(Simon Beard Trust)，以及(Iii)根據2009年10月28日的契約設立的Tah-nee Aleman Family 信託(Tah-nee Aleman TrustBeard Trading Pty Ltd ACN 600 219 856(受託人)分別是每個Beard實體的唯一受託人。西蒙·安德魯·比爾德(Simon Andrew Beard)分別是每一家比爾德實體的負責人。Tah-nee Beard是受託人的唯一董事、祕書和唯一股東。Tah-nee Beard對Beard實體持有的23,354,629股普通股擁有唯一投票權和處置權。

(3)	代表布萊特企業信託公司登記在冊的20,591,189股普通股。布萊特企業信託的主要受益人是埃林·布萊特和韋斯利·布萊特，布萊特企業信託由布萊特企業私人有限公司100%擁有，布萊特企業私人有限公司的唯一董事是韋斯利·布萊特，其兩個股東是埃林·布萊特和韋斯利·布萊特。韋斯利·布萊特對布萊特企業信託公司登記在冊的20,591,189股普通股擁有唯一投票權和處置權。

168

在此發售之後，我們預計我們的審計委員會將負責審核、批准和批准我們與任何相關人之間的關聯人交易。根據美國證券交易委員會的規則，相關人士是自上一財年開始以來持有我們任何類別有表決權證券5%以上的高級管理人員、董事、董事被提名人或實益持有人，或上述任何證券的直系親屬。審計委員會在審批或批准關聯人交易的過程中，將考慮：

關聯人在交易中的利害關係的性質；

交易的具體條款，包括涉及金額和交易類型；

交易對關聯人和本公司的重要性；

這項交易是否會損害董事或高管根據我們的最佳利益和我們股東的最佳利益行事的判斷力；以及

審計委員會認為適當的其他事項。

審計委員會的任何成員如果是正在審查的交易的相關人士，將不能參與審議或就批准或批准該交易進行投票。然而，在確定出席審議交易的會議的法定人數時，這樣的董事可能會被計算在內。

自2018年1月1日以來，除《高管薪酬、薪酬及下文所述交易》中所述的薪酬協議和其他安排外，自2018年1月1日以來，我們從未或將參與任何交易或一系列類似交易，涉及金額超過或將超過120,000美元，且任何相關人士在其中擁有或將擁有直接或間接重大利益。

註冊權協議

關於此次發行，我們打算與我們的某些股權持有人(包括Summit 和澳大利亞管理投資者)簽訂註冊權協議。根據註冊權協議，我們授予這些會員註冊權，但須遵守習慣條款、條件和限制。

需求登記

根據註冊權協議，Summit可以要求我們根據證券法提交不限數量的註冊聲明，以註冊其全部或部分可註冊證券，並且我們將支付所有註冊費用。此外，Summit可以要求我們根據證券法提交不限數量的簡短註冊聲明，以註冊其全部或部分應註冊的證券，我們將在其中支付所有註冊費用。每一個這樣的請求都被稱為需求註冊。在本次發行定價後的四週年，澳大利亞管理投資者將有權獲得一個需求註冊。

搭載註冊

根據註冊權協議，如果我們在任何時候建議根據證券法註冊我們的任何股權證券(要求註冊和在某些其他情況下除外)，我們必須通知每個可註冊證券的持有人其參與此類註冊的權利 (一個Piggyback註冊)

169

本次發行完成後，我們打算與我們的每一位高管、董事和董事提名人簽訂賠償協議。賠償協議將在特拉華州法律允許的最大程度上為高級管理人員和董事提供獲得賠償、墊付費用和報銷的合同權利。此外，我們還可以與任何新董事或高級管理人員簽訂賠償協議，這些新董事或高級管理人員的範圍可能比特拉華州法律中包含的具體賠償條款範圍更廣。根據上述協議，我們的高級管理人員和董事可以根據證券法產生的責任進行賠償，我們被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此不可執行。

董事提名協議

股東協議

2021年6月23日，我們與我們的主要股東和某些股權持有人(創始人投資者)簽訂了一項股東協議，該協議將在本次發行結束時生效(股東協議 )。股東協議規定，創始投資者只能在我們的主要股東或Summit以公開或私下方式向非關聯第三方出售普通股的同時，出售在本次發售結束前收購的普通股。在出售普通股的同時，我們的主要股東或Summit以公開或非公開的方式向獨立的第三方出售普通股。對於任何此類出售，創始人投資者通常有權出售最多數量的普通股，其數量等於該創始人投資者持有的普通股股份總數乘以分數，分子是我們的主要股東或Summit在此類出售中出售的股份總數，其分母是我們的主要股東或Summit在此類出售中出售的股份總數，其分母為我們的股東持有的普通股股份總數乘以分數，分子是我們的主要股東或Summit在此類出售中出售的股份總數，分母是

170

關於本次發售，吾等已訂立一項協議(回購協議)，據此，吾等有權(但無義務)在本次發售期間從P&P少數股東手中回購P&P Holdings，L.P.的所有未償還單位；前提是，本次發售完成後，吾等有義務從P&P少數股東手中回購所有未償還單位。2021年8月19日，我們以500萬澳元的價格回購了P&P少數股東持有的約6%的股權，此次發行完成後，我們將以約2280萬澳元的價格回購P&P少數投資者持有的剩餘股權。

與文化國王少數股權持有人達成協議

關於是次發售，吾等將與CK Holdings L.P.之少數單位持有人訂立協議，將彼等於CK Holdings，LP之權益出讓予CK Bidco Pty。換取21,809,804股本公司新發行的普通股，相當於CK Holdings，L.P.及其子公司在本次發行時的股票價值。CK Bidco Pty.本公司將收購本公司新發行的普通股，以換取向本公司發行借款票據，以換取CK Holdings，L.P.及其附屬公司股票在發售時的價值，然後將出資給CK Bidco Pty。並因此次發售而取消。本次交換完成後，CK Holdings，LP將成為我們的全資子公司。

定向共享計劃

應我們的要求，參與承銷商美國銀行證券股份有限公司的一家附屬公司已保留本招股説明書提供的高達70萬股股票，以首次公開募股價格出售給我們的一些董事、高級管理人員、員工、企業合夥人和相關人士。如果被我們的董事和高級職員購買的話。這些股票將受到180天的禁售期限制。

現有從屬備註

2021年3月31日，我們從某些Summit債務基金購買了2500萬美元的優先次級票據，這在現有次級票據的負債説明中有更多的描述。連同此次發行的部分收益和我們新定期貸款安排下的借款，我們預計將償還根據我們現有的優先次級票據到期的所有未償債務，並終止標的票據購買協議。另見“收益的使用”，以瞭解更多細節。

首輪合作單位發行

為了為文化之王的收購提供資金，我們的主要股東Excelerate，L.P.於2021年3月31日以8270萬美元的現金髮行了首輪合作單位，其中5940萬美元由Summit Partners的附屬公司認購，Summit Partners是Excelerate，L.P.的關聯方。

171

以下關於我們股本的某些條款的摘要並不完整，受我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程和適用法律條款的約束。我們修訂和重述的公司證書和我們修訂和重述的章程的副本將作為證物提交給註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們的以下概述的修訂和重述的法律的某些條款可能被視為具有反收購效力，並可能延遲或阻止股東可能認為符合其最佳利益的要約收購或收購企圖，包括那些可能導致普通股股票溢價的嘗試。(br}=

一般信息

在本次發行完成時或之前，我們將提交公司註冊證書，並將採納我們的章程。我們的註冊證書將授權股本，包括：

5億股普通股，每股票面價值0.001美元；

50,000,000股優先股，每股面值可由董事會在適用的指定證書中確定。

截至2021年6月30日，在重組交易生效後，預計將有116,590,141股我們的普通股流通股，由5名股東持有，沒有我們的優先股流通股。

我們將在此次發行中出售10,000,000股普通股(如果承銷商全面行使其購買額外普通股的選擇權，則為11,500,000股)。本次發行完成後，我們所有已發行的普通股都將全額支付，且無需評估。

普通股

對於提交股東投票表決的所有事項，我們普通股的持有者每持有一股記錄在案的股份，有權投一票。我們普通股的持有者在董事選舉中沒有累積投票權。

我們普通股的持有者將在提交給我們的股東投票或批准的所有事項上作為一個類別投票，除非對我們的公司註冊證書進行如下所述的某些修訂，或者適用法律或公司註冊證書另有要求。

我們普通股的持有者有權在我們的董事會宣佈從合法可供其使用的資金中獲得股息，但須受任何法定或合同對股息支付的限制以及任何已發行優先股條款對股息支付的任何限制。

在我們解散或清算或出售我們的全部或幾乎所有資產後，在向債權人和享有清算優先權的優先股持有人(如果有)全額支付後，我們普通股的持有者將有權按比例獲得我們剩餘的可供分配的資產。

我們普通股的持有者沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。普通股將不適用於贖回或償債基金條款。

172

根據本公司將於本次發行完成後生效的公司註冊證書條款，本公司董事會有權指示本公司在未經股東批准的情況下發行一個或多個系列的優先股。我們的董事會有權決定每一系列優先股的權利、優先股、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回特權和清算優先股。

授權我們的董事會發行優先股並確定其權利和優先股的目的是消除與股東對特定發行進行投票相關的延遲。優先股的發行在為可能的收購、未來融資和其他公司目的提供靈活性的同時，可能會使第三方更難收購，或者可能會阻止第三方尋求收購我們已發行的大部分有表決權的股票。此外，優先股的發行可能會通過限制普通股的股息、稀釋普通股的投票權或從屬於普通股的清算權利而對我們普通股的持有者產生不利影響。由於這些或其他因素，優先股的發行可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

論壇選擇

我們的公司證書將規定，除非我們書面同意選擇另一個論壇，否則特拉華州衡平法院將在適用法律允許的最大範圍內成為 (1)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟的唯一和獨家論壇；(2)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他員工違反對我們或我們股東的受託責任的索賠的訴訟；(3)根據本公司、本公司的公司註冊證書或本公司的附例的任何規定而對本公司、任何董事或本公司的高級職員或僱員提出索賠的任何訴訟；或(4)針對我們、任何董事或我們的高級職員或僱員而提出的受內部事務原則管轄的任何訴訟，但就上文第(1)至(4)款中的每一項而言，對於衡平法院裁定有一名不可或缺的一方不受衡平法院管轄權管轄的索賠(且不可或缺的一方在裁決後10天內不同意衡平法院的屬人管轄權)，屬於衡平法院的專屬管轄權。或衡平法院對其沒有標的物管轄權的案件。為免生疑問，指定特拉華州衡平法院為某些訴訟(包括任何衍生訴訟)的獨家法院的法院選擇條款將不適用於強制執行證券法、交易法或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠的責任或責任的訴訟。

反收購條款

我們的公司證書和我們的章程將包含可能延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制權的條款。我們預計這些條款(總結如下)將阻止強制收購行為或不充分的收購報價。這些規定還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與董事會談判，我們相信這可能會導致任何此類收購的條款得到改善，從而有利於我們的股東。然而，它們也賦予董事會權力，阻止一些股東可能贊成的收購。

173

我們的公司註冊證書將規定，股東行動只能在年度或股東特別會議上採取，並且不能在Summit控制我們已發行普通股的總投票權低於35%的任何時候以書面同意代替會議採取行動。我們的公司註冊證書和章程還將規定，除非法律另有要求，股東特別會議只能根據過半數董事或本公司董事會主席通過的決議召開。股東不得召開特別會議；然而，只要Summit控制了我們已發行普通股總投票權至少35%的任何時候，我們的股東特別會議也應應Summit的書面要求由我們的董事會或我們的董事長召開，或要求董事會召開特別會議。此外，我們修訂和重述的章程要求向年度股東大會提交股東提案的預先通知程序，包括提名董事；但是，如果Summit總共控制了我們有權在董事選舉中投票的股票總投票權的至少10%，這種預先通知程序將不適用於Summit。年度會議的股東只能考慮會議通知中指定的建議，或由董事會或在董事會或其指示下在會議之前提出的建議，或由有權在會議上投票並已及時以適當形式向我們的祕書遞交書面通知的記錄在冊的股東在會議記錄日期提出的建議。在年會上，股東只能考慮會議通知中規定的建議，或由董事會或在董事會指示下提出的建議，或由在會議記錄日期登記在冊的股東提出的建議。, 股東在會議之前開展此類業務的意向。這些規定可能會推遲到下一次股東大會才採取任何股東行動，即使它們受到我們大多數未償還有表決權證券的持有者的青睞。

分類董事會

我們的公司註冊證書將規定我們的董事會將分為三個級別，每個級別的數量儘可能相等。因此，我們的董事會每年大約有三分之一由選舉產生。董事分類的效果將使股東更難改變我們董事會的組成。

董事的免職；空缺

我們的證書將規定，在任何時候，當(A)Summit實益擁有至少40%的投票權，董事可以通過多數股東投票或無故罷免，或者(B)Summit控制我們已發行普通股的投票權低於40%，所有董事，包括Summit提名的董事，只有在有權就此投票的公司所有已發行股本中至少662/3%的投票權的持有者投贊成票的情況下，才能被罷免此外，我們的公司註冊證書將規定，由於董事人數增加和董事會出現任何空缺而新設的任何董事會職位，只能由在任董事的過半數(儘管不足個法定人數)或由唯一剩餘的董事填補。

絕對多數批准要求

我們的證書和章程將明確授權董事會在與特拉華州法律和我們的證書不相牴觸的任何事項上制定、更改、修改、更改、添加、廢除或廢除全部或部分本章程，而無需股東投票。本公司股東對本公司章程的任何修訂、變更、撤銷或廢除都需要公司所有當時有權投票的已發行股票的投票權至少662/3%的股東投贊成票，並作為單一類別一起投票。股東對本公司章程的任何修訂、變更、撤銷或廢除都需要公司所有當時有權投票的已發行股票中至少662/3%的持股人投贊成票。

DGCL一般規定，修改公司的公司註冊證書需要有權投票的流通股的多數贊成票( 作為一個類別一起投票)，除非證書需要更大的百分比。

174

於本次發售完成後，吾等將不受DGCL第203條的規定所規限。一般來説，第203條禁止特拉華州上市公司與感興趣的股東進行業務合併，除非業務合併以規定的方式獲得批准，否則在該人成為有利害關係的股東後的三年內不得與該股東進行業務合併。除其他事項外，企業合併包括合併、資產或股票出售或其他交易，從而為感興趣的股東帶來經濟利益。有利害關係的股東是指在確定有利害關係的股東身份之前的三年內，與關聯公司和聯營公司一起擁有或確實擁有公司15%或更多有表決權股票的人。

根據第203條，禁止公司與利益相關股東之間的企業合併，除非它滿足以下條件之一：(1)在股東成為利益股東之前，董事會批准了導致該股東成為利益股東的企業合併或交易； (2)在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，但在某些情況下不包括為確定已發行的有表決權股票、由兼任董事和高級管理人員的人擁有的股份，以及員工股票計劃；(三)在股東成為有利害關係的股東之時或之後，經董事會批准，並經股東年度會議或股東特別大會以至少三分之二以上的已發行表決權股票(非利害關係股東擁有)的贊成票批准該公司的企業合併。(三)股東成為有利害關係的股東時或之後，經董事會批准，並在股東年會或特別會議上以至少三分之二以上的已發行有表決權股票的贊成票通過，但不屬於該有利害關係的股東。

特拉華州公司可以選擇退出這些條款，在其原始章程中有明文規定，或者在其章程或章程中有明文規定，因為至少有過半數已發行有表決權股份的股東批准了修正案。

175

在某些情況下，這一規定將使可能成為股東的人更難在三年內與本公司進行各種業務合併。這一規定可能會鼓勵有意收購本公司的公司提前與我們的董事會談判，因為如果我們的董事會批准導致股東成為利益股東的業務合併或交易，就可以避免股東批准的要求。這些規定還可能起到防止董事會變動的作用，並可能使股東認為符合其最大利益的交易更難完成。

我們的公司註冊證書將規定，就本條款而言，我們的主要股東及其任何直接或間接受讓人以及這些人所屬的任何集團不構成有利害關係的股東。

高級職員和董事的責任和賠償限制

我們的公司註冊證書和章程將在DGCL允許的最大程度上為我們的董事和高級管理人員提供賠償。在本次發行完成之前，我們打算與我們的每位董事簽訂賠償協議，這些協議在某些情況下可能比特拉華州法律包含的具體賠償條款更廣泛。此外，在特拉華州法律允許的情況下，我們的公司證書包括免除董事因違反作為董事的某些受託責任而造成的金錢損害的個人責任的條款。此條款的效果是限制我們的權利和我們股東在衍生品訴訟中因違反董事的受託責任而向董事追討金錢損害賠償的權利，但董事將對以下事項承擔個人責任：

任何違反其對我們或我們的股東的忠誠義務的行為；

不誠實信用的行為或者不作為，或者涉及故意不當行為或者明知違法的；

該董事從中獲取不正當個人利益的任何交易；或

對股東的不當分配。

這些規定可能被認為對違反美國聯邦證券法的行為是不可執行的。

企業機會主義

特拉華州法律允許公司採取條款，放棄在向公司或其高級管理人員、董事或股東提供的某些機會中的任何利益或預期。我們的證書

176

公司將在特拉華州法律不時允許的最大範圍內放棄我們在特定商業機會中享有的任何權益或預期，或有權參與我們不時向我們的某些高級職員、董事或股東或他們各自的附屬公司提供的商業機會，但以我們僱員或董事的身份行事的高級職員、董事、股東或附屬公司除外。我們的公司將在特拉華州法律允許的最大範圍內放棄我們在特定商業機會中的任何權益或預期，或有權參與向我們的某些高級職員、董事或股東或他們各自的附屬公司提供的商業機會。我們的公司註冊證書將規定，在法律允許的最大範圍內，任何未受僱於我們或我們的附屬公司的董事或股東將沒有任何義務不(1)在我們或我們的附屬公司現在從事或計劃從事的相同或相似的業務領域參與公司機會，或(2)以其他方式與我們或我們的附屬公司競爭。此外，在法律允許的最大範圍內，如果任何董事或股東(以我們董事或股東身份行事的董事或股東除外)獲知潛在的交易或其他商機，而該交易或商機可能是其本人或其附屬公司或我們或我們的關聯公司的機會，則該人將沒有義務向我們或我們的任何附屬公司傳達或提供此類交易或商機，並且他們可以利用任何此類機會。如果任何董事或股東(以我們的董事或股東的身份行事)獲知潛在的交易或其他商業機會，則該人將沒有義務向我們或我們的任何關聯方傳達或提供此類交易或商機，並且他們可以自己把握任何此類機會。在我們的公司註冊證書中，我們不會放棄在任何明確提供給員工、董事或員工作為公司董事或員工的身份的商機中的權益。在法律允許的最大範圍內, 任何商機都不會被視為我們潛在的公司商機，除非我們被允許根據我們的公司證書進行商機，我們有足夠的財政資源來進行商機，並且商機將與我們的業務相一致。

持不同政見者的評價權和支付權

根據DGCL，除某些例外情況外，我們的股東將擁有與合併或合併公司相關的評估權。根據DGCL的規定，適當要求和完善與此類合併或合併相關的評估權的股東將有權獲得支付特拉華州衡平法院確定的其股份的公允價值。

股東派生訴訟

根據DGCL，我們的任何股東都可以我們的名義提起訴訟，以促成對我們有利的判決，也稱為衍生訴訟，前提是提起訴訟的股東在與訴訟相關的交易時是我們的股票的持有人，或者該股東的股票在此後因法律的實施而被轉授。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記機構將是美國股票轉讓與信託公司，有限責任公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)。地址是紐約布魯克林第15大道6201號，郵編：11219。

上市

我們已獲準我們的普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為AKA。

177

2021年3月31日，我們與作為行政代理的堡壘信貸公司的一家附屬公司達成了一項信貸協議，為我們提供了高達2500萬美元的左輪手槍借款本金總額和一筆1.25億美元的優先擔保定期貸款，這筆貸款的收益用於為我們收購Culture Kings提供資金。連同本次發行所得款項的一部分以及我們新定期貸款安排下的借款，我們預計將償還我們現有優先擔保信貸安排下的所有未償債務，並終止相關的信貸協議。

利率和費用

信貸協議項下的借款根據借款人的選擇，按調整後的LIBOR加7.5%或ABR加6.5%計提利息，根據實現某一總淨擔保槓桿率而遞減一級。

左輪手槍按其承諾的未支取部分收取0.50%的年費。我們還向行政代理支付每年的代理費。

自願預付款

我們可以根據我們的高級擔保信貸安排自願預付未償還貸款，但須遵守某些通知、面額和優先權要求以及慣例催繳保費。

強制提前還款

除某些例外情況外，我們的高級擔保信貸安排要求我們用某些淨收益預付定期貸款，除某些例外情況外，如果在成交後一年內償還，預付溢價相當於定期貸款本金的3%。

最終到期日和攤銷

我們的高級擔保信貸安排將於2027年3月31日到期，需要按季度攤銷，相當於原始本金金額的約0.75%。這支左輪手槍不能分期使用。

擔保人

我們的高級擔保信貸安排下的所有債務都由我們現有和未來的所有直接和間接全資子公司無條件擔保，除了我們的文化之王子公司、我們的Petal&Pup子公司和某些其他被排除的子公司。

安防

我們的高級擔保信貸安排下的所有義務均由我們和擔保人幾乎所有資產的優先完善擔保權益擔保，但受允許的留置權和其他例外情況的限制。

某些契諾、陳述及保證

管理我們高級擔保信貸安排的信貸協議包含慣例陳述和擔保、肯定契約、報告義務和否定契約。負面契約除其他事項外，限制我們和我們的子公司的能力(除信貸協議中規定的某些例外情況外)：

招致額外債務或其他或有債務；

設立留置權；

178

高級擔保信貸融資要求我們在2021年12月31日之前保持最高總淨槓桿率為5.25%至1.00，在2022年12月31日之前保持4.00至1.00的最大擔保淨槓桿率，在此後維持3.50%至1.00的最高擔保淨槓桿率，每一項都是根據管理我們的優先擔保信貸融資的信貸協議的條款確定的，截至任何財季的最後一天。如果我們未能遵守財務公約，我們將可以選擇直接或間接作出某些股權出資，以糾正任何不遵守該公約的情況，但須受某些其他條件和限制的約束。

違約事件

優先擔保信貸安排下的貸款人被允許在某些常規違約事件發生時加速貸款並終止其下的承諾或行使其他補救措施，但須受某些寬限期和例外情況的限制。這些違約事件包括：付款違約、某些重大債務的交叉違約、契約違約、陳述和擔保的重大不準確、某些破產事件、重大判決、貸款人在抵押品方面的重大缺陷、次級債務的從屬條款無效以及控制權變更。

現有附屬票據

2021年3月31日，我們與Summit Partners的某些債務基金簽訂了一項票據購買協議，在成交時購買了2500萬美元的無擔保票據，其收益用於為我們收購文化之王提供部分資金。這些票據的支付權從屬於我們的高級擔保信貸安排。連同本次發行所得款項的一部分以及我們新的定期貸款安排下的借款，我們預計將償還根據我們現有的優先次級票據到期的所有未償債務，並終止基礎票據購買協議。

利率

票據購買協議項下的票據應計利息為16.0%，即實物支付。如果總擔保淨槓桿率低於3.25至1.00，則可以現金支付5.0%的此類利息。

179

票據購買協議要求我們在2021年12月31日之前保持5.775至1.00%的最高總淨槓桿率，在2021年12月31日之前維持4.40%至1.00%的最高有擔保淨槓桿率比率，在2022年12月31日之前維持4.40%至1.00%的最高淨槓桿率，此後維持在3.85%至1.00%的最高淨槓桿率，每個比率都是根據票據購買協議的條款確定的，截至任何財季的最後一天。在我們未能遵守財務公約的情況下，我們將可以選擇直接或間接作出某些股權出資，以糾正任何不遵守該公約的情況，但受某些其他條件和限制的限制。

違約事件

在一定的寬限期和例外情況下，票據購買者可以在發生某些違約的慣常事件時加速票據發行或行使其他補救措施。這些違約事件包括(但不限於)付款違約、某些重大債務的交叉違約、契約違約、陳述和擔保的重大不準確、某些破產事件、重大判決和控制權變更。

信用額度

2019年10月25日，我們與Moneytech在子公司 Petal&Pup Pty Ltd項下籤訂了280萬美元的信貸額度。信貸協議下的借款利率為7.27%。截至2020年12月31日，信貸額度沒有未償還的提款。

180

2018年11月6日，我們在子公司Polly Bidco Pty項下與澳大利亞聯邦銀行簽訂了700萬美元的信貸額度。2019年8月1日修改了信貸額度，將貸款金額提高到1540萬美元。信貸協議項下的借款利率為AU Screen Rate(ASX)加3.25%的年利率。信貸協議下的債務由現金、庫存和其他流動資產擔保。截至2020年12月31日，未償還金額為620萬美元。該貸款已於2021年2月28日償還並終止。

2019年12月31日，我們與美國銀行在子公司Rebdoll，Inc.項下籤訂了50萬美元的信貸額度。該信貸額度由Excelerate，L.P.擔保。信貸協議下的借款利率為LIBOR加2.25%。截至2020年12月31日，未償還金額為 20萬美元。截至2021年2月28日，該信用額度已償還並終止。

新的高級擔保信貸安排

關於此次發行，我們預計將進入新的優先擔保信貸安排，包括1億美元的五(Br)(5)年期定期貸款，以及新的左輪手槍，包括5000萬美元的五(5)年循環信貸安排。連同本次發行所得款項的一部分以及新定期貸款安排下的借款，我們預計將償還我們現有優先擔保信貸安排下的所有未償債務，並終止相關的信貸協議。我們希望在完成此次發售的同時進行新的信貸安排，並將其作為條件；但是，不能保證我們能夠按照本文所述的條款或根本不能達成新的信貸安排。

我們預計1億美元的新定期貸款將在關閉五年後到期，並將要求我們在第一年和第二年每年攤銷5% ，第三年和第四年償還7.5%，第五年償還10%，貸款餘額在到期時到期。我們預計新定期貸款下的借款將按LIBOR加適用保證金應計利息，具體取決於我們的淨槓桿率，協議下的最高利率將出現在淨槓桿率大於2.75倍的情況下，產生LIBOR加3.25%的利率。我們預計價值5000萬美元的新左輪手槍將在交易結束後五年到期，將按倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)計息，外加取決於我們淨槓桿率的適用保證金。我們預計協議下的最高利率將出現在淨槓桿率大於2.75倍的情況下，利率為LIBOR加3.25%。此外，我們預計將根據新左輪手槍的未使用金額評估25-35個基點的保證金費用，並根據我們的淨槓桿率進行調整。

擔保人

我們新的高級擔保信貸安排下的所有債務都由我們現有和未來的幾乎所有直接和間接全資子公司無條件擔保，受某些其他被排除的子公司的慣例分拆的約束。

安全

我們新的高級擔保信貸安排下的所有債務均以我們和擔保人幾乎所有資產(包括此類實體擁有的股權的股票質押，但符合慣例例外)的優先完善擔保權益作為擔保，但須受允許留置權和其他慣例例外的約束。

181

在這次發行之前，我們的普通股還沒有公開市場。未來在公開市場上大量出售我們的普通股，或認為此類出售可能會發生，可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。無法預測未來出售股票或可供未來出售的股票對我們不時盛行的普通股的市場價格產生的影響(如果有的話)。

出售限售股份

本次發行完成後，我們將擁有126,590,141股普通股(或128,090,141股我們的普通股，如果承銷商行使購買額外股份的選擇權，則為128,090,141股)。在這些普通股中，本次發售中出售的10,000,000股普通股(或11,500,000股普通股，如果承銷商行使其購買額外股票的全部選擇權)，將可以根據證券法自由交易，不受限制，但我們的關聯公司可能收購的任何此類股票除外，該術語在證券法下頒佈的第144條規則中定義，這些股票將受到下文第144條所述的數量限制和其他限制。我們的現有股東在本次發行完成後持有的剩餘116,590,141股普通股將是受限證券，該術語在第144條中定義，並且只有在根據證券法註冊或根據豁免進行此類註冊後才能轉售，其中包括根據證券法的第144條和第701條規定的豁免，這些規則概述如下。本次發售完成後，我們現有股東持有的這些剩餘普通股只有在註冊或符合規則144或證券法案第701條規定的豁免註冊的條件下，才可在公開市場上出售 (在下文所述的鎖定協議到期後)。如下所述。

規則第144條

一般而言，根據目前有效的第144條規則，自本招股説明書日期後90天起，在出售前三個月內的任何時間，不是我們關聯公司之一的人士可以出售在(1)六個月持有期屆滿時實益持有的我們普通股股票，前提是我們遵守了交易所法案的報告要求，並在出售日期之前至少90天或(2)一年持有期內提交了所有必要的報告。

在六個月持有期結束時，在出售前三個月內的任何時間不是我們附屬公司之一的人將有權出售不限數量的普通股，前提是可以獲得關於我們的最新公開信息，而在出售前三個月內的任何時間屬於我們附屬公司的人將有權在任何三個月內出售不超過以下較大者的普通股數量：

相當於我們當時已發行普通股數量的1%，這將相當於緊隨此次發行後的約1,265,901股；以及

在提交有關出售的表格144通知之前的四周內，我們普通股在紐約證券交易所的每週平均交易量。

在一年持有期結束時，在出售前三個月內的任何時間都不是我們關聯公司之一的人將有權不受限制地出售我們普通股的無限數量的股票。在銷售前三個月內的任何時間身為我們關聯公司之一的個人仍將受到上述數量限制的限制。

我們關聯公司根據規則144進行的銷售也受銷售條款和通知要求的約束，並受關於我們的最新公開信息的可用性的約束。

182

一般而言，在根據證券法頒佈的第701條適用的禁售限制到期後，我們的任何員工、董事或高級管理人員在本次發售生效日期之前向我們購買與合格補償性股票或期權計劃或其他書面協議相關的股票，或在該日期之前行使期權時向我們購買股票的任何員工、董事或高級管理人員，均有資格根據第144條從本招股説明書日期後90天開始轉售該等股票。如果此人不是關聯公司，可根據規則144進行銷售，無需遵守規則144的持有期，且僅受銷售方式第144條的限制。如果這樣的人是關聯公司，則可以根據規則144進行銷售，而無需遵守其一年的最低持有期，但受規則144的其他限制。

庫存計劃

我們打算根據證券法以表格S-8的形式提交一份或份登記聲明，以登記根據2021年綜合激勵計劃發行或保留髮行的普通股股票。第一份此類註冊聲明預計將在本招股説明書發佈之日後不久提交，並將在提交給證券交易委員會後自動生效。因此，根據該註冊聲明登記的股票將可在生效日期後的公開市場上出售，除非該等股票受到我們的歸屬限制、適用於我們聯屬公司的第144條限制或下文所述的禁售限制。

股東協議

2021年6月23日，我們與我們的主要股東和我們的某些股權持有人(創始投資者)簽訂了一項股東協議，在本次發行結束時生效(？？股東協議)。股東協議規定，創始人投資者只能在我們的主要股東或Summit以公開或私募方式向非關聯第三方出售普通股的同時，出售在本次發售結束前收購的普通股。對於任何此類出售，創始人投資者通常有權出售最多數量的普通股，其數量等於該創始人投資者持有的普通股股份總數乘以分數，分子是我們的主要股東或Summit在此類出售中出售的股份總數，分母是我們的主要股東或Summit在緊接出售之前持有的普通股股份總數。股東協議將於本次發行四週年或本公司主要股東及頂峯不再持有本公司任何股普通股之日終止，以較早者為準。

禁售協議

吾等已同意，吾等不會(I)提供、質押、出售、合約出售、出售任何期權或合約以購買、購買任何期權或合約、授予任何期權、權利或認股權證以直接或間接地購買或以其他方式處置，或根據證券法直接或間接向證券交易委員會提交與本公司普通股的任何股份或可轉換為或可交換或可行使的任何普通股的任何股份或證券有關的登記聲明(表格S-8的登記聲明除外)，或公開披露或(Ii)在未經美國銀行證券公司事先書面同意的情況下，訂立任何互換或其他安排，轉移與任何普通股或任何此類證券的所有權相關的全部或部分經濟後果(無論這些交易是否以現金或其他方式通過交付普通股或此類其他證券的股份進行結算)，期限為本招股説明書日期後180天，但本招股説明書項下將出售的我們普通股的股份除外。根據我們的股票計劃發行的任何基於股票的獎勵，以及根據我們的股票計劃授予的期權行使時發行的任何普通股股票。美國銀行證券公司(BofA Securities， Inc.)可在通知或不通知的情況下隨時全部或部分放棄此類限制。有關更多信息，請參閲承銷。？緊接本次發行前已發行普通股的持有者(在重組交易生效後)也簽署了類似的鎖定協議。

183

本次發行完成後，持有本公司總計116,590,141股普通股的股東或其受讓人將有權根據證券法獲得有關其股票登記的某些權利。除關聯公司購買的股票外，根據證券法註冊其股票將導致這些股票在註冊生效後立即不受證券法的限制而可自由交易，但須受本招股説明書中承銷項下描述的鎖定期到期的限制。有關詳細信息，請參閲《註冊權協議》中的特定關係和關聯方交易。

184

以下是美國聯邦所得税對購買、擁有和處置我們普通股股票的非美國持有者(定義如下)的重大影響的摘要。本摘要僅限於持有我們普通股的非美國持有者，他們在本次發行中購買了此類股票，並將持有守則第1221節所指的資本資產等股票(通常是為投資而持有的財產)。

在本討論中，非美國持有者是我們普通股的受益所有者，對於美國聯邦所得税而言，該普通股不屬於以下任何一項：

是美國公民或居民的個人；

在美國、其任何一個州或哥倫比亞特區的法律範圍內或根據該法律成立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的而視為公司的任何其他實體)；

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

如果信託(1)受美國境內法院的主要監督，並且一個或多個美國人有權控制該信託的所有重大決定，或者(2)根據適用的美國財政部法規，具有有效的選舉，可被視為美國人，以繳納美國聯邦所得税。

本摘要基於《守則》的條款、根據《守則》頒佈的美國財政部條例、裁決和其他行政聲明以及司法裁決，所有這些都是截至本準則之日。這些權限可能會受到不同的解釋，並且可能會更改(可能會追溯)，從而導致美國聯邦所得税後果與以下概述的不同。本摘要不涉及美國聯邦所得税的所有方面，也不涉及非美國、州、地方、替代性最低標準、遺產和贈與、對淨投資收入徵收的聯邦醫療保險繳費税或根據非美國持有者的具體情況可能與其相關的其他税收考慮因素。此外，如果您根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇(包括但不限於，如果您是美國僑民或受美國反税收倒置規則約束、銀行或其他金融機構、保險公司、免税組織、證券或貨幣經紀人、交易商或交易商、受監管投資公司、房地產投資信託基金、受控制的外國公司、被動型公司)，則本摘要不描述適用於您的美國聯邦所得税後果。如果您是美國僑民或受美國反税收倒置規則約束的外國公司、銀行或其他金融機構、保險公司、免税組織、證券或貨幣經紀人、交易商或交易商、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、 j控制的外國公司、被動型外國公司，則本摘要不描述適用於您的美國聯邦所得税後果？出於美國聯邦所得税目的的合夥企業或其他直通實體(或此類直通實體的投資者)、購買我們普通股作為補償或與履行服務相關的股票的人、或作為跨境、對衝、轉換交易、合成證券或其他綜合投資的一部分收購我們普通股股票的人)。我們不能向您保證，修改法律不會顯著改變本摘要中描述的税務考慮因素。

我們沒有也不會尋求美國國税局就以下討論的事項做出任何裁決。不能保證國税局不會對我們普通股的所有權或處置的税收後果採取不同於以下討論的立場。

此外，本討論不涉及合夥企業(包括為美國聯邦所得税目的視為合夥企業的任何實體或安排)或其他對美國聯邦所得税透明的實體或通過合夥企業或其他實體持有普通股的個人的税務處理。在美國聯邦所得税中被歸類為合夥企業的持有人，在美國聯邦所得税中被視為該合夥企業合夥人的人的税收待遇通常取決於合夥人的身份、合夥人和合夥企業的活動以及在合夥人層面上做出的某些決定。在合夥企業中被視為合夥人或通過其他透明實體持有股票的人應就通過合夥企業或其他透明實體(視情況而定)擁有和處置我們普通股的税收後果諮詢其税務顧問。

185

本討論僅供參考，不是税務建議。投資者應就美國聯邦所得税法在其特定情況下的適用情況以及根據美國聯邦遺產法或贈與税法律或根據任何州、地方或非美國徵税管轄區的法律或任何適用的所得税條約購買、擁有和處置我們的普通股產生的任何税收後果諮詢他們的税務顧問。

分紅

一般而言，普通股股票的現金分配將構成美國聯邦所得税的紅利，根據美國聯邦所得税原則從我們當前或累計的收益和利潤中支付。如果任何此類分配超過我們當前和累計的收益和利潤，它們將首先被視為資本返還，降低您在我們普通股中的納税基礎，但不低於零，然後將被視為出售股票的收益，其處理方法將在處理普通股收益中討論。

根據以下信息報告和備份預扣税以及向外國賬户付款的附加預扣税項下的討論，支付給非美國持有人的股息通常將按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率繳納美國聯邦預扣税，除非股息與非美國持有人在美國的貿易或業務行為有效相關，否則應按30%的税率或適用的所得税條約規定的較低税率繳納股息，除非股息與非美國持有人在美國的貿易或業務經營活動有效相關，否則應按30%的税率或適用的所得税條約規定的較低税率繳納股息，除非股息與非美國持有人在美國的貿易或業務行為有效相關，在這種情況下，收益將按以下有效關聯收入項下描述的方式納税。？我們普通股的非美國持有者如果希望從適用的條約中獲得紅利，一般將被要求提供有效的IRS 表格W-8BEN或表格W-8BEN-E(或其他適用表格)證明是否有資格享受較低的條約費率。

根據所得税條約，有資格享受降低美國預扣税税率的普通股的非美國持有者可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請，獲得任何超額預扣金額的退款。非美國持有者應就其根據任何適用的所得税條約享有的福利諮詢其税務顧問。

普通股處置收益

根據以下章節中的討論，信息報告和備份預扣和預扣附加預扣税支付給外國賬户的款項，非美國持有人在出售或以其他方式處置我們普通股股份時實現的任何收益一般不繳納美國聯邦所得税：

該收益實際上與非美國持有者在美國進行貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於非美國持有者在美國設立的常設機構)，在這種情況下，收益將按下述方式納税：

非美國持有人是指在該銷售或其他處置的納税年度內在美國停留183天或以上，並滿足某些其他條件的個人；或

我們的普通股構成美國不動產權益，因為我們是美國不動產控股公司(USRPHC)，用於美國聯邦所得税，並滿足某些其他要求。

除適用的所得税條約另有規定外，上述第二個要點中描述的個人非美國持有人將對從出售或處置中獲得的任何收益徵收30%的税，如果非美國持有人及時提交了有關此類損失的美國聯邦所得税申報單，則可由某些美國來源資本損失抵消，即使該個人根據該法不被視為美國居民。

186

關於上面的第三個要點，我們認為我們不是，雖然不能保證，但不期望成為美國聯邦所得税目的的USRPHC。如果我們是或成為USRPHC，那麼，只要我們的普通股定期在成熟的證券市場交易，出售我們普通股或其他應税處置普通股的任何收益將不需要繳納美國房地產權益處置的15%預扣税，除非非美國持有者在上述時間段內的任何時候擁有我們所有已發行普通股的5%以上。如果我們是或成為USRPHC，你應該諮詢你的税務顧問，瞭解可能產生的後果。

有效關聯收入

如果我們普通股收到的股息或出售或其他應税處置我們普通股的收益被視為與非美國持有人在美國開展貿易或業務有效相關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於該非美國持有人的美國常設機構)，則該非美國持有人一般可免除任何此類股息和處置收益的預扣税，只要此類非美國持有者遵守某些認證要求(一般在IRS表格W-8ECI上 )。相反，除非適用的所得税條約另有規定，否則此類非美國持有者通常將按任何此類收益或股息的淨收入繳納美國聯邦所得税，其方式與該持有者是美國人(如守則所定義)的方式相同。此外，外國公司的非美國持有人可按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納分支機構利得税，税率為30%(或適用的所得税條約規定的較低税率)，其納税年度的收入和利潤實際上與該持有人在美國的貿易或業務行為有關 (如果適用的所得税條約要求，可歸因於該持有人在美國的常設機構)，但可以進行調整。(注：非美國持有人為外國公司，可按30%的税率(或適用的所得税條約規定的較低税率)繳納分支機構利潤税，且這些收入和利潤實際上與該持有人在美國的貿易或業務行為有關。

信息報告和備份扣繳

支付給每個非美國持有者的股息金額以及與此類股息相關的預扣税款通常每年都會報告給美國國税局和每個此類持有者，無論預扣是根據適用的税收條約減少還是取消的。根據適用的所得税條約或協議的規定，非美國持有者居住或設立的國家的税務機關也可以獲得報告此類股息和扣繳的信息申報單的副本。

非美國持有者通常將因支付給該持有者的股息而受到後備扣留，除非該持有者在偽證處罰下進行證明(通常在美國國税局表格W-8BEN，表格中W-8BEN-E，(W-8ECI或其他適用表格)它是非美國持有者(付款人沒有實際知識或理由知道該持有者是守則定義的美國人 )，或者該持有者以其他方式確立豁免。信息報告和備份預扣將適用於在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介機構出售我們普通股的收益，除非受益所有人在偽證處罰下證明其為非美國持有人(付款人並不實際知情或有理由知道受益所有人是本準則所定義的美國人)，或者該擁有人以其他方式確立豁免權，否則不適用於美國境內或通過某些與美國相關的金融中介機構進行的出售我們的普通股股票所得的收益，除非受益所有人在偽證處罰下證明其為非美國持有人(且付款人並不實際知情或理由知道受益所有人是本守則所定義的美國人)，或者該所有人以其他方式確立豁免。

備用預扣不是附加税。如果及時向美國國税局提供所需信息，根據備份預扣規則扣繳的任何金額都可以作為非美國持有者美國聯邦所得税責任的退款或抵免。

FATCA扣繳

根據《守則》的《外國賬户税收合規法》條款和相關的美國財政部指南(FATCA)，在某些情況下，我們將對普通股的股息支付以及出售或其他處置普通股的毛收入徵收30%的預扣税。然而，2018年12月13日，美國財政部發布了擬議的法規(在最終法規發佈之前，納税人可能會依賴這些法規)，其中取消了FATCA 對出售或以其他方式處置我們的普通股的毛收入預扣。在向外國金融機構付款的情況下

187

機構(如銀行、經紀商、投資基金或在某些情況下是控股公司)，作為受益所有人或中介，通常將徵收此税，但有某些例外情況，除非此類機構(I)已同意(並確實)遵守與美國達成的協議(FFI協議)的要求，或(Ii)根據(並確實遵守)適用的外國法律(與美國和美國之間的政府間協議)制定的法律在任何一種情況下，除其他事項外，收集並向美國税務機關或其他相關税務機關提供有關該機構美國賬户持有人的某些信息，並且在任何一種情況下，該機構向扣繳義務人提供關於其FATCA地位的證明。如果向非金融機構(作為受益所有人)的外國實體付款，除某些例外情況外，通常將徵收税款，除非該實體向扣繳義務人提供關於其FATCA地位的證明，並且在某些情況下， (I)證明它沒有任何實質性的美國所有者(通常是直接或間接擁有此類實體超過指定百分比的任何指定的美國人)或(Ii)確定其主要的美國所有者。如果我們的普通股是通過同意遵守FFI協議要求的外國金融機構持有的，則除某些例外情況外，通常需要該外國金融機構(或在某些情況下，向此類外國金融機構支付金額的人)。, 對支付給(I)未能提供任何所需信息或文件的個人(包括個人)或(Ii)未同意遵守FFI協議的要求且不受與IGA相關的適用外國法律類似要求的外國金融機構支付的某些款項預繳税款的權利。(I)未提供任何所需信息或文件的個人(包括個人)；或(Ii)未同意遵守FFI協議要求且不受與IGA相關的適用外國法律類似要求的外國金融機構。類似的扣繳要求可能適用於根據與投資擔保機構相關制定的適用外國法律受FATCA要求約束的外國金融機構。每個非美國持有者應就FATCA在我們普通股的所有權和處置中的應用諮詢其税務顧問。

以上針對非美國持有者的重要美國聯邦收入納税考慮事項摘要僅供一般參考之用。我們敦促我們普通股的潛在購買者諮詢他們的税務顧問，以確定購買、擁有和處置我們普通股的美國聯邦、州、地方和非美國税收考慮因素。

188

美國銀行證券公司、瑞士信貸證券(美國)有限責任公司和傑富瑞有限責任公司分別擔任以下名承銷商的代表。根據我們與承銷商之間的承銷協議中規定的條款和條件，我們已同意向承銷商出售普通股，並且每個承銷商都同意分別而不是共同地從我們手中購買以下名稱中與其名稱相對的數量的普通股。


承銷商	股份數量
美國銀行證券公司		3,000,000
瑞士信貸證券(美國)有限責任公司		2,500,000
傑富瑞有限責任公司		1,500,000
富國銀行證券有限責任公司		800,000
KeyBanc資本市場公司		700,000
派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.)		425,000
考恩公司(Cowen and Company，LLC)		425,000
Truist證券公司		425,000
泰爾西諮詢集團有限責任公司		200,000
環路資本市場有限責任公司		25,000

總計		10,000,000

根據承銷協議中規定的條款和條件，承銷商已同意，如果購買其中任何一股，承銷商將分別而非共同購買根據承銷協議出售的所有股票。如果承銷商違約，承銷協議規定，可以增加非違約承銷商的購買承諾，也可以終止承銷協議。

我們已同意賠償承銷商的某些責任，包括證券法下的責任，或支付承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。

承銷商在向其發行股票並接受的情況下發行股票，但須經其律師批准法律事項，包括股票的有效性，以及承銷協議中包含的其他條件，如承銷商收到高級職員的證書和法律意見。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

佣金和折扣

代表已告知吾等，承銷商初步建議按本招股説明書封面所載的公開發售價格向公眾發售股份，並以該價格減去不超過每股0.39600美元的優惠向交易商發售。首次公開發行後，公開發行價格、特許權或者其他發行條款可以變更。

下表顯示了我們的公開發行價格、承銷折扣和扣除費用前的收益。該信息假設承銷商未行使或完全行使其購買額外股份的選擇權。


			總計
	每股		沒有選項		帶選項
公開發行價	$	11.00000	$	110,000,000	$	126,500,000
承保折扣	$	0.66000	$	6,600,000	$	7,590,000
扣除費用前的收益，給我們	$	10.34000	$	103,400,000	$	118,910,000

189

此次發行的費用(不包括承銷折扣)估計為610萬美元，由我們支付。我們已同意向承銷商報銷與金融行業監管局(FINRA)批准本次發行相關的高達50,000美元的費用，以及與定向股票計劃相關的費用。此外，承銷商已同意償還我們與此次發行相關的某些費用。

購買額外股份的選擇權

我們已向承銷商授予可在本招股説明書發佈之日起30天內行使的選擇權，可按公開發行價減去承銷折扣購買最多1,500,000股額外股票。如果承銷商行使此選擇權，則每個承銷商將有義務根據承銷協議中包含的條件，按上表所示的承銷商初始金額購買一定數量的額外股份。

定向共享計劃

應我們的要求，參與承銷商美國銀行證券股份有限公司的一家附屬公司已保留本招股説明書提供的高達70萬股股票，以首次公開募股價格出售給我們的一些董事、高級管理人員、員工、企業合夥人和相關人士。如果這些人購買預留股份，將會減少向公眾出售的股份數量。承銷商將按照與本招股説明書提供的其他股票相同的條款向公眾提供任何未如此購買的保留股份。我們已同意賠償承銷商與出售此類預留股份相關的某些責任和費用，包括證券法規定的責任。如果由我們的董事和高級管理人員購買，股票將受到180天的禁售期限制。

不銷售類似的證券

我們、我們的高管和董事以及我們的其他現有股東同意，在本招股説明書發佈之日(禁售期)後180天內，不出售或轉讓任何普通股或可轉換為普通股、可交換、可行使或應償還的普通股或證券，除非事先獲得美國銀行證券 Inc.的書面同意。具體地説，我們和這些其他人同意，除某些有限的例外情況外，不直接或間接：

要約、質押、出售或簽約出售任何普通股，

出售購買任何普通股的任何期權或合同，

購買任何期權或合同以出售任何普通股，

授予出售任何普通股的任何選擇權、權利或認股權證，

以其他方式處置或轉讓可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的任何普通股或證券，

要求或要求我們提交或保密提交與普通股相關的註冊聲明，或者

簽訂全部或部分轉讓任何普通股所有權的經濟後果的任何掉期或其他協議或任何交易，無論此類掉期或交易將以現金或其他方式交付股票或其他證券來結算。

就我們的高級管理人員和董事以及我們的其他現有持有人(禁售方)而言，這些鎖定協議適用於我們的普通股，以及可轉換為我們的普通股或可交換或可執行的證券，無論是現在擁有的，還是由禁售方稍後收購的，或者該禁售方稍後獲得處置權的證券。此外，我們的董事或高管根據定向股票計劃在本次發行中購買的任何普通股也將受到約束。此外，我們的董事或高管根據定向股票計劃在本次發行中購買的任何普通股也將受到限制。此外，我們的董事或高管根據定向股票計劃在本次發行中購買的任何普通股也將受制於該等禁售方現在或以後收購的證券。

190

作為一份或多份非有價證券贈與，條件是每位受贈人或受讓人，只要每個受贈人或受讓人以承銷協議中規定的鎖定協議的形式籤立並交付給承銷商的代表，且在禁售期內不需要提交或自願提交《交易所法》第16條規定的文件(但在腳註中明確説明此類轉讓的性質和條件以及接受此類轉讓的證券除外)，則不作為一份或多份真誠的禮物

(三)

(A)作為通過遺產、其他遺囑文件或無遺囑繼承的法律實施的結果繼承，(B)禁售方的任何直系親屬或為禁閉方或任何直系親屬的直接或間接利益的任何信託，以及(C)根據有限制的國內命令或與離婚和解有關的額外限制，但在每一種情況下，股份仍受禁售令的限制，而且在每一種情況下，不得發佈公告或提交文件在第(C)款的情況下，如果禁售方需要根據《交易法》第16條提交一份報告，報告禁售期內普通股的實益所有權減少，該報告包括一項聲明，大意是這種轉讓是通過法律實施或法院命令發生的，包括根據國內命令或與離婚和解相關的情況下發生的；(C)如果要求禁售方在禁售期內報告普通股實益所有權的減少，該報告大意是通過法律實施或法院命令發生的，包括根據國內命令或與離婚和解相關的；

Iv)

根據法院或監管機構的命令或遵守與禁售方對我們普通股的所有權相關的任何規定，前提是根據《交易所法案》第16條提交的任何報告普通股實益所有權減少的文件聲明，此類轉讓是根據法院或監管機構的命令或遵守與普通股所有權相關的任何規定，除非此類聲明被法院或監管機構的任何適用法律、法規或命令禁止；

(A)禁售方的合夥人、成員、股東或其他股東(視屬何情況而定)，為合夥、有限責任公司、公司或實體，(B)禁售方的任何全資子公司，(C)禁售方的關聯公司，或(D)(A)至(C)項所指受讓人不是自然人、任何直接或間接合作夥伴、成員、該等受讓人的股東或股權持有人，直至可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的普通股或有價證券由自然人持有為止，但條件是(I)每名受讓人或分配人須按承銷協議規定的形式簽署鎖定協議並交付承銷商代表，但對於視為同時發生的向受讓人或分配人進行的任何相關的轉讓或分派，只需最終受讓人或分配人簽署並交付一份鎖定協議。自願報告普通股實益所有權的減少(但在表格5上提交的文件除外，該表格在腳註中明確表明此類轉讓的性質和條件，以及受此類轉讓的證券仍受鎖定限制的限制)；

六)

根據本招股説明書中所述的任何計劃或協議，行使或結算股票期權、限制性股票單位或其他股權獎勵，授予我們或我們關聯公司的員工或其他服務提供商此類獎勵(以及向我們轉讓任何相關普通股，以產生支付因此類結算或行使而到期的税款(包括估計税款)所需的現金，包括估計税款，無論是通過淨額結算還是無現金基礎)，前提是在行使該等獎勵或時收到的任何剩餘普通股或如果禁閉方被要求根據第16條提交報告，則進一步規定

191

在禁售期內，禁售方在任何此類向本公司轉讓的報告中包括一項聲明，大意是：(A)此類轉讓與限制性股票單位或獎勵單位的歸屬或結算有關，或與購買普通股的期權或其他權利的無現金行使有關(視情況而定)，以及(B) 交易僅與本公司進行，不需要或自願地發佈或提交其他公告或文件

Vii)

在禁售方根據本招股説明書日期生效的協議停止向吾等提供服務的情況下，吾等行使回購或回購禁售方普通股的權利時向吾等進行的處置，前提是根據交易法第16條提交的與該等處置有關的任何文件在腳註中明確表明該等股票是由本公司回購或回購的，且禁售期內不需要或自願作出任何其他公告或申報；

VIII)

根據真誠的第三方收購要約、合併、合併或其他類似交易向所有普通股持有者轉讓普通股，涉及我們控制權的變更，發生在本次發行完成後，對我們股本的所有持有者開放，並已得到我們董事會的批准，條件是如果控制權變更沒有完成，該等股票仍受鎖定限制；

IX)

如果我們允許，根據《交易法》規則10b5-1代表禁售方建立普通股轉讓交易計劃，前提是該計劃不規定在禁售期內轉讓普通股，如果需要根據《交易法》進行公開公告或備案(如果有)，該公告或備案包括一項聲明，大意是在禁售期內不得根據該計劃轉讓普通股。禁售期內未主動進行其他公告或者備案；

根據本招股説明書所述重組交易轉讓、轉換、重新分類、贖回或交換任何證券提供在重組交易中收到的任何普通股或可轉換為普通股或可行使或可交換的普通股(除非在本次發行中出售或將被出售)仍受鎖定限制的約束，如果需要或自願就轉讓、轉換、重新分類、贖回或交換事宜根據《交易法》發佈公告或備案，公告或備案包括一項聲明，表明此類轉讓、轉換、重新分類、贖回或交換，根據重組交易發生，在禁售期內不得轉讓普通股或其他交易所收到的證券(除非在本次發行中出售或將出售)；

XI)

根據與本次發行相關的承銷協議的條款將禁售方的普通股轉讓給承銷商；以及

XII)

以《收益的使用》中描述的方式將禁售方的普通股轉讓給我們或我們的任何子公司。

此外，受某些限制的約束，適用於我們的鎖定限制受特定例外情況的約束，包括：

本次發行的普通股；

Ii)

我們在行使期權、認股權證或授予任何限制性股票單位時發行的任何普通股，或轉換本招股説明書中描述的、在本招股説明書日期未償還的證券時發行的任何普通股；

(三)

根據本招股説明書中描述的本公司現有員工福利計劃或股權激勵計劃授予的任何普通股或購買普通股或限制性股票單位的期權；

192

與任何(1)合併、(2)收購證券、業務、財產或其他資產、(3)合資企業或(4)戰略聯盟或關係有關的普通股或其他證券的出售、發行或簽訂協議，條件是發行的股票總數不超過緊隨本次發行和出售證券後發行的已發行普通股總數的10.0%；

但在禁售期內根據第(二)、(三)、(四)、(五)項發行的普通股或證券的收受人應以承銷協議規定的禁售協議形式簽署禁售函，並向代表人遞交禁售函。

美國銀行證券公司可自行決定在任何時候全部或部分解除受上述鎖定限制的普通股和其他證券。

上市

我們已獲準將我們的普通股在紐約證券交易所掛牌上市，代碼為？？AKA。在此次發行之前，我們的普通股還沒有公開的市場。首次公開募股的價格是由我們和代表們協商確定的。除了當前的市場狀況外，確定首次公開募股價格時考慮的因素

代表們認為與我們相當的上市公司估值倍數，

我們的財務信息，

我們公司和我們競爭的行業的歷史和前景，

對我們的管理層、過去和現在的運營以及我們未來收入的前景和時機進行評估，

我們目前的發展狀況，以及

上述因素與其他從事與我們類似的活動的公司的市值和各種估值指標有關。

活躍的股票交易市場可能不會發展起來。也有可能在發行後，股票將不會在公開市場上達到或高於首次公開募股(IPO)價格。

承銷商不希望向他們行使自由裁量權的賬户出售超過5%的股份。

價格穩定、空頭頭寸和懲罰性出價

在股票分配完成之前，SEC規則可能會限制承銷商和銷售集團成員競購和購買我們的普通股。然而，代表們可以從事穩定普通股價格的交易，如為盯住、固定或維持該價格而出價或買入。

193

與此次發行相關的是，承銷商可以在公開市場上買賣我們的普通股。這些交易可能包括賣空、在公開市場買入以回補賣空建立的倉位以及穩定交易。賣空涉及承銷商出售的股票數量超過其在此次發行中所需購買的股票數量。？擔保賣空是指金額不超過上述承銷商購買額外股票的選擇權的銷售。承銷商可以通過行使購買額外股票的選擇權或在公開市場購買股票來平倉任何有擔保的空頭頭寸。在確定平倉的股票來源時，承銷商將特別考慮公開市場上可供購買的股票價格與他們通過授予他們的期權購買股票的價格相比。？裸賣空是指超過此類選擇權的銷售。承銷商必須通過在公開市場購買股票來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心在定價後我們的普通股在公開市場上的價格可能存在下行壓力，從而可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。穩定交易包括承銷商在發行完成之前在公開市場上對普通股股票進行的各種出價或購買。

承銷商也可以實施懲罰性投標。這種情況發生在特定承銷商向承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分時，因為代表在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售或為其賬户出售的股票。

與其他購買交易類似，承銷商為彌補銀團賣空而進行的購買可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或者防止或延緩我們普通股的市場價格下跌。因此，我們普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。承銷商可以在紐約證券交易所進行這些交易，非處方藥不管是不是市場。

我們和任何承銷商都不會對上述交易對我們普通股價格可能產生的任何影響的方向或大小做出任何陳述或預測。此外，吾等或任何承銷商均不表示代表將參與該等交易，或該等交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下終止。

電子配送

發行時，部分承銷商或者證券交易商可以通過電子郵件等電子方式散發招股説明書。

其他關係

在與我們或我們的關聯公司的日常業務過程中，一些承銷商及其關聯公司已經並可能在未來從事投資銀行業務和其他商業交易。他們已經收到或將來可能收到這些交易的慣例費用和佣金。我們預計某些承銷商或其附屬公司將成為我們新的高級擔保信貸安排下的貸款人。

此外，在正常的業務活動中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債權證券和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，將其記入自己的賬户和其客户的賬户。該等投資及證券活動可能涉及吾等或吾等聯屬公司的證券及/或票據。承銷商及其關聯公司還可以就該等證券或金融工具提出投資建議和/或發表或發表獨立研究觀點，並可持有或向客户推薦購買該等證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

歐洲經濟區潛在投資者須知

就歐洲經濟區的每個成員國(每個，一個相關國家)而言，之前該相關國家沒有根據本次發行向公眾發行過普通股，也不會根據此次發行向公眾發行普通股

194

就本條款而言，就任何相關州的任何股票向公眾發出要約一詞是指以任何形式和方式就要約條款和將予要約的任何股份進行充分信息的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而招股説明書法規一詞則指(EU)2017/1129號法規(EU)2017/1129中的意思是指以任何形式和方式向公眾傳達要約條款和任何擬要約股份，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，招股説明書法規是指(EU)2017/1129號法規。

除承銷商為本招股説明書中預期的最終配售股份而提出的要約外，吾等並無授權亦不會授權代表其透過任何金融中介提出任何股份要約。因此，除承銷商外，任何股份購買者均無權代表吾等或承銷商提出任何進一步的股份要約。

英國潛在投資者須知

就英國而言，在刊登招股説明書前，英國並無或將不會根據本次發售向公眾發售普通股，招股説明書涉及(I)已獲金融市場行為監管局批准，或(Ii)將被視為已獲金融市場行為監管局根據招股章程(修訂等)第74條的過渡性條文批准的普通股。(歐盟退出)規則2019年，但根據英國招股説明書規則，可以隨時根據以下豁免向英國公眾發出股票要約：

屬於英國招股説明書條例第2條所界定的合格投資者的任何法人實體；

向150名以下的自然人或法人(英國招股説明書條例第2條所界定的合格投資者除外)出售；或

在屬於2000年《金融服務和市場法》(FSMA)第86條範圍內的任何其他情況下，

惟該等股份要約不得要求本公司或任何代表根據FSMA第85條刊登招股章程或根據英國招股章程規例第23條補充招股章程。

就本條款而言，就任何相關國家的任何股票向公眾發出要約一詞，是指以任何形式和方式就要約條款和將予要約的任何股份進行充分信息的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而該詞句是指根據2018年《歐盟(退出)法》構成國內法律一部分的《英國招股説明書條例》(EU)2017/1129號。這一表述是指以任何形式和方式就要約條款和任何擬要約股份向公眾發佈信息，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而英國招股説明書法規是指根據2018年《歐盟(退出)法》而構成國內法律一部分的《英國招股説明書條例》(EU)2017/1129。

除承銷商為最終配售而提出的要約外，我們沒有、也不會授權代表他們通過任何金融中介提出任何股份要約。

195

此外，在英國，本文檔僅分發給且僅針對合格投資者(見英國招股説明書條例第2條)(I)在與經修訂的《金融服務和市場法案》2005年(金融促進)令第條第19(5)條有關的投資相關事項方面具有專業經驗的人員，且隨後提出的任何要約僅面向合格投資者，或該命令，或該命令、(B)、(B)、及/或(Ii)屬該命令第49(2)(A)至(D)條所指的高淨值公司(或以其他方式可合法傳達予該公司的人士)(所有該等人士統稱為相關人士)或在尚未導致亦不會導致向公眾發售FSMA所指的英國股份的情況下。

在英國，任何非相關人員都不應採取行動或依賴本文檔中包含的信息，或將其用作採取任何行動的基礎。在英國，與本文件有關的任何投資或投資活動均可由相關人士獨家進行或進行。

瑞士給潛在投資者的通知

這些股票可能不會在瑞士公開發售，也不會在瑞士證券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件在編制時未考慮ART項下發行招股説明書的披露標準。652A或ART。根據《瑞士義務法典》的1156條或上市招股説明書的披露標準。27次以上。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文檔以及與股票或此次發售相關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

無論本文件或任何其他與本次發行有關的發售或營銷材料，本公司的股票已經或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，本文件不會提交給瑞士金融市場監督管理局(FINMA)，股票發行也不會由瑞士金融市場監督管理局(FINMA)監管，而且股票發行沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據中鋼協為集合投資計劃中的權益收購人提供的投資者保護不適用於股份收購人。

迪拜國際金融中心給潛在投資者的通知

本招股説明書涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSA)的已提供證券規則進行的豁免要約。本招股説明書的目的是僅向DFSA的已發行證券規則中指定類型的人士分發。不得將其交付給或由任何其他人依賴。DFSA不負責審查或核實與豁免優惠相關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書，也未採取措施核實本招股説明書中列出的信息，因此對招股説明書不承擔任何責任。與本招股説明書相關的股票可能缺乏流動性和/或受轉售限制。有意購買要約股份的人士應自行對股份進行盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書的內容，請諮詢授權財務顧問。

澳大利亞潛在投資者注意事項

尚未向澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)提交與此次發行相關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書不構成《2001年公司法》(《公司法》)規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不包含《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。

196

根據公司法第708條所載的一項或多項豁免，股份在澳洲的任何要約只可向身為老練投資者(公司法第708(8)條所指)、專業投資者(公司法第708(11)條所指)或其他人士(獲豁免投資者)提出，以便根據公司法第6D章在不向投資者披露的情況下發售股份是合法的。

澳洲獲豁免投資者申請的股份，不得於根據發售配發日期後12個月內在澳洲發售，除非根據公司法第708條豁免或其他規定，根據公司法第6D章無須向投資者披露，或根據符合公司法第6D章的披露文件，要約為。任何獲得股份的人都必須遵守澳大利亞的此類轉售限制。

本招股説明書僅包含一般信息，不考慮任何特定人士的投資目標、財務狀況或特殊需求。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。在作出投資決定之前，投資者需要考慮本招股説明書中的信息是否適合其需求、目標和情況，並在必要時就這些事項徵求專家意見。

香港潛在投資者須知

普通股股份並未在香港發售或出售，亦不會以 (A)以外的任何文件在香港發售或出售給《證券及期貨條例》(第章)所界定的專業投資者。(B)在其他情況下，而該文件並不是“公司條例”(第371章)所界定的招股章程；或(B)在其他情況下，該文件並不是“公司條例”(第371章)所界定的招股章程。32)，或不構成該條例所指的向公眾要約。在香港或其他地方，沒有任何人為發行目的而發佈或可能發佈或已經或可能由任何人擁有與普通股股票有關的廣告、邀請或文件，而廣告、邀請或文件的內容相當可能會被他人訪問或閲讀，則該廣告、邀請函或文件不會針對或可能由任何人為發行目的而發佈，也不可能由任何人為發行目的而在香港或其他地方為發行目的而發佈或可能由任何人擁有。香港公眾(香港證券法允許的除外)，但普通股股票僅出售給或打算出售給香港以外的人或僅出售給《證券及期貨條例》和根據該條例制定的任何規則所界定的專業投資者的普通股除外。香港的公眾(根據香港證券法律允許出售的除外)，普通股股票僅出售給或打算出售給香港以外的人或僅出售給《證券及期貨條例》和根據該條例制定的任何規則所界定的專業投資者。

致日本潛在投資者的通知

普通股尚未也不會根據日本金融工具及交易法(1948年第25號法律(修訂本))登記，因此不會直接或間接在日本發售或出售，或為任何日本人的利益或為任何日本人的利益而直接或間接在日本或向任何日本人再發售或轉售，除非符合日本相關政府或監管機構當時有效的所有適用法律、法規和部級指導方針的規定。就本段而言，日本人是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體。

新加坡潛在投資者須知

本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，普通股股份未被要約或出售或導致成為認購或購買邀請書的對象，也不會被要約或出售或導致成為認購或購買邀請書的標的，本招股説明書或與普通股股份要約或出售或認購或購買邀請書有關的任何其他文件或材料沒有分發或分發，也不會直接或間接地分發或分發給任何人，也不會直接或間接地向任何人傳閲或分發本招股説明書或與普通股股份要約或出售或邀請認購或購買有關的任何其他文件或材料

197

除(I)新加坡證券和期貨法(第289章)第4A條所界定的、根據SFA第274條不時修改或修訂的新加坡機構投資者(SFA)外，(Ii)根據SFA第275(1)條向相關人士(SFA第275(2)條所界定)，或根據SFA第275(1A)條向任何人提供資金，以及根據SFA第275(1)條向相關人士(如SFA第275(2)條所界定)提供資金，以及根據SFA第275(1)條向相關人士(如SFA第275(2)條所界定)提供資金，以及根據SFA第274條不時修改或修訂的機構投資者(SFA)，以及並符合SFA的任何其他適用條款的條件。

普通股由下列有關人士根據本章程第275條認購的：

(a)

唯一業務為持有投資，且全部股本由一名或多名個人擁有，且每名個人均為認可投資者的公司(不是經認可的投資者(定義見SFA第4A條)的公司)；或(A)非經認可的投資者的公司；或(B)公司的唯一業務是持有投資，且其全部股本由一名或多名個人擁有，而每名個人均為經認可的投資者；或

(b)

信託(如果受託人不是認可投資者)，其唯一目的是持有投資，而信託的每個受益人都是認可投資者的個人，

該公司或該信託的證券或基於證券的衍生品合約(按SFA第2(1)條定義的每個條款)或受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)不得在該公司或該信託根據SFA第275條提出的要約收購普通股後六個月內轉讓，但以下情況除外：

(a)

向機構投資者或相關人士，或因國家外匯管理局第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所指要約而產生的任何人；

(b)

未考慮或將不考慮轉讓的；

(c)

轉讓是通過法律的實施進行的；或

(d)

按照國家林業局第276(7)條的規定。

加拿大潛在投資者須知

普通股股票只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是國家文書45-106中定義的認可投資者。 招股章程的豁免或本條例第73.3(1)款證券法(安大略省)，並且是被允許的客户，如National Instrument 31-103中所定義註冊要求、豁免和持續的註冊人義務。任何普通股股份的轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書(包括對其進行的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的時間內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

根據《國家文書33-105》第3A.3節(如果是由非加拿大司法管轄區的政府發行或擔保的證券，則為第3A.4節)承保衝突(NI 33-105)，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

給以色列潛在投資者的通知

本文件不構成以色列證券法(5728-1968)(以色列證券法)規定的招股説明書，也未向以色列證券局提交或批准。在以色列，這個

198

招股説明書僅分發給且僅面向以下對象：(I)根據《以色列證券法》，發行普通股的人數有限；(Ii)《以色列證券法》第一編(附錄)所列投資者，主要包括對信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所會員、承銷商、風險資本的聯合投資。招股説明書僅面向以下對象：(I)根據《以色列證券法》規定的有限數量的人和(Ii)《以色列證券法》第一編(附錄)所列的投資者，主要包括對信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所會員、承銷商、風險資本的聯合投資。《附錄》(可能會不時修訂)中定義的合格投資者，統稱為合格投資者(在每種情況下，為其自己的賬户購買，或在附錄允許的情況下，為附錄中所列投資者的客户賬户購買)。合格投資者必須提交書面確認，確認其屬於附錄的範圍，並瞭解並同意該定義的含義。

199

本招股説明書中包含的Excelerate，L.P.截至2019年12月31日和2020年12月31日的合併財務報表以及截至2020年12月31日的兩個年度中的每一年的合併財務報表均以獨立註冊會計師事務所普華永道(Pricewaterhouse Coopers)的報告為依據，該報告是根據獨立註冊會計師事務所普華永道(Pricewaterhouse Coopers)作為審計和會計專家的授權編制的。

本招股説明書中包含的文化國王集團私人有限公司截至2019年1月1日、2019年12月31日和2020年12月31日的合併財務報表以及截至2020年12月31日的兩個年度的合併財務報表是根據獨立註冊會計師事務所普華永道(Pricewaterhouse Coopers)的報告納入的，該報告授權該公司作為審計和會計專家。

在這裏您可以找到更多信息

我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了一份S-1表格的登記聲明，包括份關於我們在此提供的普通股股票的登記聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書或隨附的證物中列出的所有信息。有關本公司及本公司在此提供的普通股的更多信息，請參閲註冊聲明和隨附的展品。本招股説明書中包含的關於任何合同或作為註冊説明書證物提交的任何其他文件的內容的陳述不一定完整，每項此類陳述均通過參考該合同或作為註冊説明書證物提交的其他文件的全文在各方面進行限定。該等資料可透過證券交易委員會在互聯網上的主頁以電子方式查閲，網址為Www.sec.gov以及我們的網站 Www.aka-brands.com。請注意，我們的網站地址僅作為非活動文本參考。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，因此不作為參考併入本招股説明書。

作為此次發行的結果，我們將遵守交易所法案的信息和報告要求，並將根據該法向證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。完成本次發售後，您可以在以電子方式向SEC提交或向SEC提供這些材料後，儘快在我們的網站上免費訪問這些材料。

200


Excelerate，L.P.

經審計的合併財務報表

獨立註冊會計師事務所報告			F-2
綜合資產負債表			F-3
合併損益表			F-4
綜合全面收益表			F-5
合併成員權益變動表			F-6
合併現金流量表			F-7
合併財務報表附註			F-8

文化王者集團私人有限公司

經審計的合併財務報表

獨立核數師的報告			F-34
合併損益表和其他綜合收益表			F-35
合併財務狀況表			F-36
合併權益變動表			F-37
合併現金流量表			F-38
財務報表附註			F-39

Excelerate，L.P.

未經審計的簡明合併財務報表

截至2020年12月31日和2021年6月30日的精簡合併資產負債表			F-72
截至2020年6月30日和2021年6月30日止六個月的簡明綜合損益表			F-73
截至2020年和2021年6月30日止六個月的簡明綜合全面收益表			F-74
截至2020年6月30日和2021年6月30日的六個月成員權益變動簡明合併報表			F-75
截至2020年6月30日和2021年6月30日的六個月簡明合併現金流量表			F-76
簡明合併財務報表附註			F-77

F-1

我們已審計了Excelerate，L.P.及其子公司(合夥企業)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表，以及截至2020年12月31日的兩年內每年的相關合並收益表、全面收益表、成員權益和現金流量變動表，包括相關附註(統稱為合併財務報表)。我們認為，合併財務報表按照美國公認的會計原則，在所有重要方面公平地反映了合夥企業截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況，以及截至 2020年12月31日的兩年內每年的運營結果和現金流。

意見基礎

這些合併財務報表由合夥企業管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對合夥企業的合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與合夥企業保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準對這些合併財務報表進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以合理保證合併財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/普華永道

澳大利亞墨爾本

2021年6月23日，除合併財務報表附註2中討論的修訂的影響外，其日期為 2021年8月23日

自2021年以來，我們一直擔任合作伙伴關係的審計師。

F-2


	十二月三十一日，
	2019			2020
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	5,472		$	26,259
受限現金		319			840
應收賬款		284			1,183
庫存，淨額		22,632			33,124
應收所得税		115
預付費用和其他流動資產		1,397			4,080

流動資產總額		30,219			65,486

財產、廠房和設備、淨值		1,031			2,121
經營租賃使用權資產		1,955			4,477
無形資產，淨額		32,498			29,102
商譽		80,221			88,253

總資產	$	145,924		$	189,439

負債和成員權益
流動負債：
應付帳款	$	7,237		$	4,689
應計負債		6,251			18,169
銷售退貨準備金		2,585			3,517
遞延收入		2,463			4,165
應付所得税					3,118
經營租賃負債，流動		464			1,234
長期債務的當期部分					6,353

流動負債總額		19,000			41,245

長期債務		5,274
經營租賃負債		1,491			3,262
其他長期負債		49			144
遞延所得税，淨額		8,069			5,904

總負債		33,883			50,555

承付款和或有事項(附註15)
會員權益：
單位		107,747			108,197
留存收益(累計虧損)		(196	)		14,138
非控股權益		8,727			9,983
累計其他綜合收益(虧損)		(4,731	)		5,839
額外實收資本		494			727

會員權益合計		112,041			138,884

總負債和成員權益	$	145,924		$	189,439

附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。

F-3


	截至十二月三十一日止的年度，
	2019			2020
淨銷售額	$	102,440		$	215,916
銷售成本		46,575			89,515

毛利		55,865			126,401
運營費用：
賣		28,091			58,313
營銷		7,666			17,871
一般事務和行政事務		17,515			28,077

總運營費用		53,272			104,261

營業收入		2,593			22,140
其他費用，淨額		(139	)		(485	)

所得税前收入		2,454			21,655
所得税撥備		(1,012	)		(6,850	)

淨收入		1,442			14,805
可歸因於非控股權益的淨收入		(48	)		(471	)

可歸因於Excelerate，L.P.的淨收入	$	1,394		$	14,334

單位收益
基本信息	$	0.01		$	0.13
稀釋	$	0.01		$	0.13
加權平均未完成單位：
基本信息		101,200,399			114,028,628
稀釋		101,200,399			114,028,628

附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。

F-4


	成員單位				其他內容實繳資本			累計其他全面收益(虧損)			留用收益 (累計赤字)			非控制性利息		總計成員：權益
	單位		金額		其他內容實繳資本			累計其他全面收益(虧損)			留用收益 (累計赤字)			非控制性利息		總計成員：權益
截至2018年12月31日的餘額		93,362,500	$	85,583	$	141		$	(4,610	)	$	(1,590	)	$		$	79,524
單位的發行		20,398,838		22,164													22,164
基於股權的薪酬						353											353
累計平移調整									(121	)					365		244
收購所得的非控制性權益															8,314		8,314
淨收入												1,394			48		1,442

截至2019年12月31日的餘額		113,761,338		107,747		494			(4,731	)		(196	)		8,727		112,041
單位的發行		406,504		450													450
基於股權的薪酬						1,380											1,380
回購獎勵單位						(1,147	)										(1,147	)
累計平移調整									10,570						785		11,355
淨收入												14,334			471		14,805

截至2020年12月31日的餘額		114,167,842	$	108,197	$	727		$	5,839		$	14,138		$	9,983	$	138,884

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-6


	截至十二月三十一日止的年度，
	2019			2020
經營活動的現金流：
淨收入	$	1,442		$	14,805
將淨收入與經營活動提供的淨現金進行調整：
折舊費用		467			353
攤銷費用		5,760			6,409
基於股權的薪酬		353			1,380
遞延所得税，淨額		(1,705	)		(2,908	)
營業資產和負債變動情況：
應收賬款		(47	)		(833	)
庫存		(15,059	)		(9,375	)
預付費用和其他流動資產		(2,707	)		20
應付帳款		5,115			(2,776	)
應付所得税		(1,567	)		3,688
應計負債		6,398			8,417
退貨準備金		945			863
遞延收入		1,133			1,493
租賃負債		(161	)		(55	)
外幣重估收益		144			231

經營活動提供的淨現金		511			21,712
投資活動的現金流：
收購業務，扣除收購現金後的淨額		(20,425	)		(600	)
購買無形資產		(372	)		(451	)
購置物業和設備		(1,031	)		(1,328	)

用於投資活動的淨現金		(21,828	)		(2,379	)
融資活動的現金流：
信貸額度的收益(償還)		(1,581	)		790
發行單位所得款項		22,164			450

融資活動提供的現金淨額		20,583			1,240
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響		482			735

現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增		(252	)		21,308
期初現金、現金等價物和限制性現金		6,043			5,791
期末現金、現金等價物和限制性現金	$	5,791		$	27,099

現金、現金等價物和限制性現金的對賬：
現金和現金等價物	$	5,472		$	26,259
受限現金		319			840

現金總額、現金等價物和限制性現金	$	5,791		$	27,099

補充披露現金流信息：
支付的利息	$	334		$	278
已繳納所得税，扣除退税後的淨額		4,431			4,875
補充披露非現金投資活動：
與企業收購相關的應付對價	$	728		$
經營租賃項下的使用權資產增加	$	233		$	2,740

附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。

F-7

由於預計合夥企業計劃進行首次公開募股(IPO)，將進行重組，使Excelerate，L.P.成為新成立的實體(又名：Excelerate，L.P.)的全資子公司。Brands Holding Corp.(又名：Brands Holding Corp.)Brands Holding Corp成立於2021年5月20日，將成為此次IPO普通股的發行人。在重組之前，Excelerate，L.P.的投資者將用他們在Excelerate，L.P.的有限合夥權益交換New Excelerate，L.P.的有限合夥權益，New Excelerate，L.P.將成為Excelerate，L.P.的有限合夥人。在IPO定價之前，Excelerate，L.P.，New Excelerate，L.P.的普通合夥人將把它在Excelerate，L.P.的權益轉讓給又一家公司。Brands Holding Corp.，以換取又名Brands Holding Corp.的股份。因此，Excelerate，L.P.將成為又名Brands Holding Corp.的全資子公司。

附註2.重大會計政策

合併原則和陳述依據

所附合並財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則(GAAP) 編制的。隨附的合併財務報表包括Excelerate，L.P.及其所有全資子公司和合夥企業擁有控股權的子公司的餘額。所有公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。

修訂財務報表

重新分類

在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度，合作伙伴關係在合併收益表中對某些運營費用進行了重新分類。重新分類與政策的變化有關，在政策變化中，不會將勞動力分配到營銷費用上。這一變化是為了在內部監控這些成本時使用相同的基礎來列報營銷費用。這些變化對合作夥伴關係之前報告的截至2019年12月31日和2020年12月31日的綜合淨收入、財務狀況或現金流沒有影響。在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度中，分別將170萬美元和500萬美元從營銷費用重新分類為一般和行政費用。

非實質性的錯誤

夥伴關係在截至2019年12月31日和2020年12月31日的每一年都糾正了非實質性錯誤。截至2019年12月31日的年度，1)映射錯誤已更正，方法是在綜合收益表中將100萬美元的銷售費用和80萬美元的營銷費用重新分類為一般和行政費用，以及 2)將40萬美元從累積的其他全面收益重新分類為綜合資產負債表中的非控股權益，以更正錯誤。在截至2020年12月31日的年度，1)映射錯誤已更正，將240萬美元從銷售費用重新分類為營銷費用，一般和行政費用分別為150萬美元和90萬美元，2)某些公司工資無意中計入銷售成本，並通過在綜合損益表中將130萬美元從銷售成本重新分類為一般和行政費用而更正，以及3)錯誤已通過將120萬美元從累積的其他全面收入重新分類而更正

F-8

根據公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表和附註中資產和負債的報告金額、收入和費用以及或有資產和負債的相關披露。實際結果可能與這些估計值大不相同。在持續的基礎上，夥伴關係評估受重大估計和假設影響的項目。截至2020年12月31日，持續的新冠肺炎疫情對我們的業務、運營業績和財務狀況的影響在繼續演變。因此，我們的許多估計和假設需要更高的判斷力，並帶有更高程度的可變性和波動性。我們的銷售退貨準備金和商譽減值測試是受這種更高程度的變異性和波動性影響最大的會計估計和假設。

信用風險集中

使Excelerate承受信用風險的金融工具包括現金和現金等價物、限制性現金和應收賬款。雖然合夥企業在銀行的存款可能超過為此類存款提供的聯邦保險金額，但合夥企業在此類賬户中沒有遭受任何損失。如果持有合夥企業現金和現金等價物的金融機構按綜合資產負債表上反映的金額違約，合夥企業將面臨信用風險。

截至2019年12月31日和2020年12月31日，該合作伙伴關係在美國以外的銀行分別有310萬美元和1090萬美元(以美元美元等值外幣表示)。

現金和現金等價物

Excelerate將所有原始到期日(購買之日)不超過三個月的高流動性投資視為等同於現金。現金等價物主要由貨幣市場賬户和限制性現金組成，按成本列賬，接近公允價值。

受限現金

受限現金主要涉及根據各種租賃協議作為抵押品持有的信用證。限制性現金在隨附的綜合資產負債表中與現金和現金等價物分開列示。

應收帳款

應收賬款包括與通過合作伙伴關係的數字平臺向客户銷售產品所產生的信用卡應收賬款有關的貿易應收賬款。應收貿易賬款是在扣除壞賬準備後報告的。截至2019年12月31日和2020年12月31日，該夥伴關係沒有可疑賬户的撥備。

庫存，淨額

存貨由產成品組成，採用平均成本法核算。存貨按成本或可變現淨值中的較低者計價。庫存成本包括進口税和其他税以及運輸和搬運成本。合夥企業根據有關合夥企業產品未來需求的假設記錄過剩和過時庫存撥備，以調整庫存賬面價值。

F-9

成本或可變現淨值的較低是通過考慮陳舊、庫存過剩、變質和其他因素來評估的。合作伙伴在評估其庫存的可變現淨值時，分析庫存現存量、過去一年的銷售量、預期銷售量、預期銷售價格和銷售成本。如果特定產品的銷售量或銷售價下降，可能需要進行額外的減記。超額和陳舊存貨計入估計減記期間的銷售成本。

截至2019年12月31日和2020年12月31日，合作伙伴關係記錄的庫存減記分別為80萬美元和70萬美元。

預付費用和其他流動資產

預付費用和其他流動資產主要包括供應商交付的存貨預付款、預付包裝和保險。

財產和設備，淨值

財產和設備按扣除累計折舊後的成本入賬。維修和維護費用在發生時計入。

折舊是在資產的預計使用壽命(從三年到五年)內使用直線法計算的。


		預計使用壽命(年)
傢俱和固定裝置		5
機器設備		5
計算機設備和大寫軟件		3
建築物和租賃權的改進		租賃期或資產的預計壽命中較短的一個

出售或出售物業及設備時，成本及相關累計折舊及攤銷會從綜合資產負債表中剔除，由此產生的損益會在綜合收益表及全面收益表中反映在一般及行政費用中。

夥伴關係產生了與夥伴關係網站開發相關的費用。合作伙伴根據ASC子主題350-50、無形資產、商譽和其他相關網站開發成本(ASC 350-50)將這些網站開發成本資本化 ASC 350-50要求資本化網站開發階段發生的成本。 ASC 350-50要求資本化網站開發階段發生的成本。資本化網站成本包括合作伙伴員工和開發網站的承包商的工資和福利成本。當開發階段基本完成並且網站已準備好達到其預期目的時，資本化成本將使用直線法在三年的使用壽命內攤銷。

業務合併

合夥企業使用收購方法對企業合併進行核算，因此，收購的可識別資產、承擔的負債和被收購方的任何非控股權益均按其收購日期的公允價值入賬。商譽記錄為收購支付的總代價與收購的有形和無形資產淨值之間的公允價值之間的差額(如有)。在收購中記錄的商譽根據預期收入或預期現金流分配給適用的報告單位。具有有限壽命的可識別無形資產在其使用年限內攤銷。無形資產攤銷計入一般費用和行政費用。

雖然合夥企業使用其最佳估計和假設作為確定公允價值的一部分，以準確評估企業合併日收購的資產、承擔的負債和任何非控股權益，但合夥企業的估計和假設本身仍有待完善。因此，在期間

F-10

商譽是指購買價格超過淨資產公允價值的部分，包括分配給可識別無形資產的金額。產生商譽的主要驅動因素是被收購實體和合作夥伴之間的協同效應價值，以及被收購的集合勞動力，這兩者都不符合單獨可識別的無形資產的資格。

商譽至少每年在第四季度和任何情況變化表明可能存在減值的情況下進行減值測試。商譽減值測試在報告單位水平進行，報告單位水平通常在經營部門的水平或以下一個水平。通常，首先進行定性評估，以確定是否需要進行商譽減值量化測試。如果管理層在根據定性因素進行評估後確定報告單位的公允價值更有可能低於賬面價值，或無法保證報告單位的公允價值大大超過賬面價值，則需要進行商譽減值量化測試。商譽減值的量化測試是通過確定相關報告單位的公允價值來進行的。公允價值以貼現現金流量法、相對市場法和特許權使用費減免法為基礎計量。減值費用計入等於報告單位的公允價值與其賬面價值之間的任何差額。

截至2019年12月31日及 2020年度，並無錄得商譽減值。

長期資產減值

每當發生事件或環境變化表明賬面金額可能無法收回時，合夥企業都會審查長期資產是否可能減值。這一確定包括對未來資產利用率和預期資產使用所產生的未來未貼現淨現金流等因素的評估。如果情況要求對長期資產或資產組進行可能的減值測試，合夥企業首先將該資產組預計產生的未貼現現金流與其賬面金額進行比較。如果長期資產或資產組的賬面金額無法按未貼現現金流量法收回，則在賬面金額超過其公允價值的範圍內確認減值。

合作伙伴關係的可識別無形資產通常由客户關係、品牌名稱和收購的核心網站軟件組成。具有有限壽命的可識別資產的成本通常按資產的估計使用壽命按直線攤銷，估計使用壽命從兩年到十年不等。

F-11

合夥企業通常根據不可取消的協議租賃辦公室和倉庫設施。在每個協議的生效日期，合夥企業確定該協議是包含租賃的安排的一部分，還是包含租賃的安排的一部分，確定租賃分類並確認使用權除期限為12個月或以下的租賃外，所有租賃的資產和租賃負債。合夥企業將租賃和非租賃組成部分作為單一租賃組成部分進行核算。經營性租賃使用權資產在經營性租賃中進行分類使用權合併資產負債表中的資產。經營租賃負債根據租賃到期時間分為其他流動負債和長期經營租賃負債。合夥企業的租賃付款主要包括租賃期限內基礎租賃資產使用權的固定租金支付，以及公共區域維護和行政服務的支付。截至2019年12月31日和2020年12月31日，合夥企業未有實質性融資租賃安排。

租賃負債及其相應的使用權資產根據租賃開始日預期期限內的租賃付款現值入賬。由於大多數合夥企業的租賃不提供隱含利率，合夥企業使用基於各自租賃開始日的信息的估計增量借款利率(IBR)來確定未來付款的現值。IBR的確定需要判斷，主要基於同一行業內具有相似信用狀況的公司的公開可用信息。合夥企業根據每個租賃安排中包含的抵押、租賃期限和其他特定條款的影響調整費率。IBR在租賃開始時確定，隨後在租賃安排修改時重新評估。使用權資產還包括在開始日期之前支付的任何租賃款項，不包括租賃獎勵和產生的初始直接成本。

經營租賃的最低租賃付款的租賃費用在租賃期限內以直線方式確認。租賃條款可包括在合理確定合夥企業將行使該選擇權時延長或終止租賃的選擇權。

每當發生事件或環境變化表明使用權資產的賬面價值可能無法收回時，合夥企業都會審查使用權資產的減值情況。當此類事件發生時，合夥企業將使用權資產的賬面價值與與使用權資產相關的未貼現的預期未來現金流進行比較。如果比較表明存在減值，則減值金額按賬面金額超出使用權資產公允價值之間的差額計算。如果不存在易於確定的市場價格，則使用可歸因於使用權資產的折現預期現金流量來估計公允價值。

所得税

遞延税項資產的確認程度取決於人們認為這些資產更有可能變現。在評估遞延税項資產的變現能力時，管理層會考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能無法變現。遞延税項資產的最終變現取決於在這些臨時性資產期間產生的未來應納税所得額。

F-12

差額可以扣除。管理層在進行此評估時考慮了遞延税項負債的預定沖銷(包括可用結轉和結轉期間的影響)、預計的未來應納税所得額和税務籌劃策略。根據遞延税項資產可抵扣期間的歷史應税收入水平和對未來應税收入的預測，管理層認為合夥企業在扣除估值津貼後更有可能實現這些可抵扣差額帶來的好處。然而，如果減少對結轉期內未來應納税所得額的估計，則被視為可變現的遞延税項資產的金額可能會在短期內減少。

合作伙伴關係使用兩步法來確認和衡量不確定的税收狀況。第一步是通過確定現有證據的權重是否表明該位置更有可能在審計(包括相關上訴和訴訟流程(如果有)的解決方案)中得以維持，來評估要確認的税務位置。第二步是將最大的税收優惠金額衡量為結算時更有可能實現的最大金額。

確認或計量的變化反映在判斷髮生變化的期間。截至2020年12月31日，尚無已知的不確定税收頭寸。

基於股權的薪酬

合夥企業向員工發放了以股權為基礎的獎勵，主要由獎勵單位組成。這些獎勵單位沒有投票權，並參與Excelerate，L.P.的分配，但只有在投資者收到其資本返還加上指定的單位門檻金額後才能參與分配。合作伙伴已確定獎勵單位為基於股權的薪酬獎勵。

與這些基於股權的獎勵相關的基於股權的薪酬支出根據授予日期獎勵的公允價值確認。合作伙伴關係使用Black-Scholes期權定價模型估算每個獎勵單位獎勵的公允價值，該模型將獎勵單位視為隱含看漲期權，行使價格根據其各自的參與分配權利確定。Black-Scholes期權定價模型需要輸入高度主觀的假設，包括標的激勵單位的公允價值、無風險利率、單位價格的預期波動率、預期股息收益率和單位的預期期限。用於確定單位獎勵公允價值的假設代表管理層的最佳估計。這些估計涉及固有的不確定性和管理層判斷的應用。這些假設和估計如下：

單位公允價值。由於我們的單位沒有公開交易，公允價值由我們的董事會確定，管理層和為管理層準備的估值報告提供了意見，如下所述，合夥單位估值。

無風險利率。期權預期期限的無風險利率基於授予時有效的美國國債收益率曲線。

預期波動率。由於合夥企業沒有我們部門的交易歷史，預期的波動率是通過採用行業同行的平均歷史價格波動率來估計的，這些同行包括我們行業中規模、生命週期階段或財務槓桿方面類似的幾家上市公司，時間與預期獎勵期限相同。

預期股息收益率。合夥企業從未宣佈或支付過任何現金股息，目前也不打算在可預見的未來支付現金股息。因此，預期股息收益率為0%。

預期期限。獎勵單位沒有明確的期限。收益將在分配有限合夥收益時確定。因此，預期期限是根據預期的夥伴關係分配日期估算的。

F-13

合作伙伴關係的績效激勵單位取決於對績效和市場狀況的滿意程度。當流動性事件(定義為控制權變更交易或首次公開發行)發生時，即滿足履行條件，並且在其發生之前不被認為是可能的。當Excelerate，L.P.的初始投資者獲得相當於其總投資三倍的總回報時，市場狀況就得到了滿足。合作伙伴使用Black-Scholes期權定價模型確定了基於績效的激勵單位的授予日期公允價值，修改後的模型僅在分配日期的價值等於或高於績效閾值時才允許授予。截至2019年12月31日和2020年12月31日，績效狀況不太可能發生，因此，合作伙伴的績效激勵單位未確認基於股權的薪酬支出。如果認為可能發生績效條件，合作伙伴將在該日期記錄基於激勵單位的累計薪酬。

合夥單位估值

鑑於我們的單位沒有公開交易市場，根據美國註冊會計師協會會計和估值指南，作為補償發佈的私人持股公司股權證券的估值，我們的董事會做出了合理的判斷，並考慮了許多主觀因素，以確定我們單位在每個授予日的公允價值的最佳估計，包括：

我們單位的估值；

我們的經營業績、財務狀況和資本資源；

產業展望；

本單位市場化程度不高；

獎勵單位獎勵涉及私營公司非流通性證券的事實；

考慮到當前的市場狀況，實現流動性事件(如首次公開募股或出售我們公司)的可能性；

我們業務的歷史和性質、行業趨勢和競爭環境；以及

總體經濟前景，包括經濟增長、通脹和失業、利率環境和全球經濟趨勢。

在評估我們的單位時，我們的業務的公允價值或企業價值是使用市場法和收益法的同等權重組合來確定的。市場法是根據標的公司與同類行業可比上市公司的比較來估計價值的。從可比較的公司中，確定具有代表性的市值倍數，然後將其應用於目標公司的財務業績，以估計目標公司的價值。收益法基於對未來現金流的預期來估計價值，然後折現為現值。

對於每個估值，然後使用期權定價模型(OPM)將企業價值分配給激勵單位。OPM在不同的資本投資者之間分配公司的股權價值，考慮到參與權、股息政策和轉換權。當一系列可能的未來結果難以預測並可能導致高度投機性的預測時，使用OPM是合適的。

F-14

這些方法的應用涉及使用高度複雜和主觀的估計、判斷和假設，例如關於我們預期的未來收入、費用、現金流、貼現率和市盈率、選擇可比公司以及未來可能發生事件的可能性的估計、判斷和假設。任何或所有這些估計和假設的變化，或這些假設之間的關係，都會影響我們在每個估值日的估值，並可能對我們成員單位的估值產生實質性影響。

員工福利計劃

合作伙伴關係有一個401(K)定義的繳費計劃，涵蓋符合條件的員工。參與者每年可以貢獻其税前收入的一定比例，但受美國國税局(Internal Revenue Service)的限制。

合作伙伴關係匹配捐款(受國税侷限制)，並立即授予捐款。

合夥企業的短期義務，即所賺取假期的工資和薪金、非貨幣福利和預計將在員工提供相關服務期間結束後12個月內全部結清的累積病假，就截至報告期末的員工服務進行確認，並按債務清償時預計支付的金額計量。負債計入綜合資產負債表的應計負債。

合夥企業的境外子公司有長期服務假和年假義務，預計不會在員工提供相關服務的期限結束後12個月內全部清償。因此，使用預計單位信用法，將其計量為截至報告期結束時員工提供的服務的預期未來付款的現值。我們會考慮預期未來的工資和薪金水平、僱員離職的經驗和服務年限。預期的未來付款使用報告期結束時的市場收益率對公司債券進行貼現，其條款和貨幣與估計的未來現金流出儘可能接近。由於經驗調整和精算假設的變化而進行的重新計量在損益中確認。如果該實體沒有無條件權利在報告日期後至少推遲12個月進行結算，而不管實際結算預計在何時進行，則該等負債在綜合資產負債表中作為流動負債列示。

合夥企業的海外子公司就年內提供的員工服務向員工選擇的固定繳費養老金計劃繳納養老金(目前為員工平均普通工資的9.50%)。這些養老金繳費在收到相關員工服務時確認為費用。集團對員工的固定繳款權利的義務僅限於其對任何未支付的養老金擔保繳款的義務。

外幣

Excelerate，L.P.及其美國和開曼子公司的功能貨幣是美元，而合夥企業澳大利亞子公司的功能貨幣是澳元。對於這些子公司，資產和負債按資產負債結算日的有效匯率折算成美元，每個期間的收入和費用按平均匯率折算。換算調整在合併成員權益表中記為累計其他全面收益的部分。

以所涉實體的職能貨幣以外的貨幣計價的交易產生外幣重新計量損益，這些損益計入合併損益表的其他費用淨額。外幣截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度交易損失分別為10萬美元和20萬美元。

F-15

綜合收益由兩部分組成：淨收益和其他綜合收益。其他全面收益是指根據GAAP被記錄為成員權益要素但不包括在淨收入中的收入、費用、損益。合夥企業的其他全面收入包括不使用美元作為其功能貨幣的那些子公司的外幣換算調整。合夥企業披露了作為成員權益組成部分的其他全面收入。

收入確認

收入主要來自通過合作伙伴的在線網站銷售服裝商品以及(如果適用)運輸收入。

收入的確認金額反映了預期用產品換取的對價。為確定收入根據與客户的合同收入(主題606)確認與客户的合同，合夥企業通過以下五個步驟確認產品和合同的商業銷售收入： (1)確認與客户的合同；(2)確認合同中的履約義務；(3)確定交易價格；(4)將交易價格分配給合同中的履約義務；以及(5)在以下情況下確認收入：在客户下訂單時，將與客户創建合同，這將產生單一履行義務。合作伙伴在產品控制權移交給客户時，即貨物轉移到第三方公共承運人時，確認其單一履約義務的收入。此外，合作伙伴關係已選擇將運輸和搬運視為履行活動，而不是單獨的履行義務。

產品銷售的淨銷售額包括向客户收取的運費，並扣除從客户收取的税款後記錄，這些税款記錄在其他流動負債中，並匯給政府當局。在確定淨銷售額時，從毛收入中扣除客户在購買時獲得的現金折扣和銷售退貨津貼估計數。

合作伙伴一般會在原定購買日期起30至45天內退貨。合作伙伴根據歷史退款經驗記錄退貨準備金，並相應降低銷售額和銷售成本。截至2019年12月31日和2020年12月31日，退貨準備金分別為260萬美元和350萬美元。

下表彙總了合作伙伴關係截至2019年12月31日和2020年12月31日的銷售退貨準備金：


	十二月三十一日，
	2019			2020
期初餘額	$	1,775		$	2,585
退貨		(23,083	)		(36,796	)
津貼		23,893			37,728

期末餘額	$	2,585		$	3,517

該夥伴關係還發行在線信用來代替現金退款或兑換，並銷售禮品卡。商店發放的積分和發行禮品卡的收益被記錄為遞延收入，並在兑換在線信用卡或禮品卡時確認為收入，或在計入在線信用卡和禮品卡損壞估計時確認為收入。破損評估是根據以前的歷史經驗確定的。禮品卡損壞與禮品卡贖回在淨銷售額中按比例確認。出售給客户的禮品卡在非活動期間不會貶值，法律不要求合作伙伴將未兑換禮品卡的價值匯至其運營的司法管轄區。

F-16

銷售費用包括運營和配備履行中心人員的成本，可歸因於檢查和倉儲庫存、挑選、包裝和準備發貨的客户訂單、客户服務、運輸和其他費用向客户和退貨客户交付商品所產生的運輸成本、商家加工費和運輸用品。截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度，銷售和分銷中包含的運輸和處理成本分別為1,670萬美元和3,410萬美元。

營銷

營銷費用在發生時計入，主要包括目標在線績效營銷成本，例如展示廣告、重新定位、付費搜索/產品列表ADS、聯盟營銷、付費社交、搜索引擎優化、個性化電子郵件營銷、社交媒體廣告和通過合作伙伴的應用進行移動推送通信。營銷費用還包括合作伙伴在品牌營銷渠道上的支出，包括對影響者的現金補償、活動和其他形式的線上和線下營銷。營銷費用還包括合作伙伴在品牌營銷渠道上的支出，包括對有影響力的人、活動和其他形式的線上和線下營銷的現金補償。營銷費用主要用於擴大和留住客户羣。

營銷包括截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度分別為290萬美元和800萬美元的廣告費用(按已發生費用計算)。

一般事務和行政事務

一般和行政費用主要包括從事一般公司職能(包括銷售、營銷和技術)的員工的工資和相關福利成本和基於股權的薪酬支出，以及與這些職能使用設施和設備相關的成本，包括折舊、租金和其他佔用費用。

F-17

合夥企業在發行A系列單位以外的證券時使用兩級法計算單位收益根據合同規定持有人有權參與合夥企業的分配和收益。合夥企業已發放獎勵單位，一旦獲得獎勵，在A系列單位收到其資本返還加上指定的單位門檻金額後，即可參與其分配和收益。由於合夥企業的未分配或已分配收益在任何期間均未超過激勵單位的閾值，因此在計算單位基本收益和攤薄收益時，未將收益分配給個激勵單位。

合作伙伴關係提供每個單位金額的基本收益和攤薄收益。

每單位基本收益的計算方法是將屬於A系列單位的淨收入除以該期間內已發行單位的加權平均數。

單位攤薄收益代表淨收入除以單位的加權平均數，包括攤薄單位和或有發行單位的影響。我們在任何期限內都沒有潛在的稀釋證券。

公允價值計量

合作伙伴關係利用估值技術，最大限度地利用可觀察到的投入，並在可能的情況下最大限度地減少不可觀察到的投入的使用。合夥企業根據市場參與者在為本金或最有利市場中的資產或負債定價時使用的假設來確定公允價值。合夥企業的現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款、授信額度和應計負債的賬面價值因其短期到期日而接近公允值。在考慮公允價值計量中的市場參與者假設時，以下公允價值層次結構區分了可觀察和不可觀察的輸入，這兩個輸入分為以下級別之一：

一級投入：相同資產或負債在活躍市場的未調整報價。

第2級投入：除第1級投入中的報價外，該資產或負債在基本上整個資產或負債期限內可直接或間接觀察到的報價。

第三級投入：用於計量公允價值的資產或負債的不可觀察的投入，其程度為不可見的投入，從而考慮到在計量日期資產或負債的市場活動很少(如果有的話)的情況。

合夥企業將購買期限在三個月或以下的所有高流動性投資視為現金等價物。截至2019年12月31日和2020年12月31日，合作伙伴在運營賬户中持有現金。

某些風險和集中度

合作伙伴關係面臨某些風險，包括依賴第三方技術提供商和網站服務器託管服務、暴露於與在線商務安全、信用卡欺詐相關的風險，以及州和地方有關銷售和使用税徵收和匯款的法律法規的解釋。合作伙伴關係沒有重要的客户或供應商集中度。

F-18

運營部門被定義為實體的組成部分，可獲得單獨的財務信息，並由首席運營決策者(CODM)定期審查，以決定如何分配資源和評估業績。該合作伙伴關係已確定其三個品牌各為一個運營部門。該合作伙伴關係根據所售產品的相似性質、涉及的生產、銷售和分銷流程、目標客户和經濟特徵，將其運營部門聚合為一個可報告的部門。

最近採用的會計公告

該夥伴關係通過了ASU第2016-20號，租賃(ASC 842)從2019年1月1日起，亞利桑那州立大學2014-09，與客户的合同收入(主題606)，ASU 2018-15，無形資產/商譽和其他內部使用軟件(子主題350-40)：客户對作為服務合同的雲計算協議中發生的實施成本進行會計處理和ASU編號2016-13，金融工具--信貸損失，2019年1月1日生效。

2018年8月，FASB發佈了ASU第2018-13號，公允價值計量(主題820)：披露框架修改公允價值計量的披露要求它修訂了概念框架，以提高圍繞公允價值層次結構第1級和第2級之間轉移的金額和原因的披露的有效性。本指南還增加了對3級測量的新披露要求。該合作伙伴關係於2020年1月1日採用了本指南，該指南的採用並未對其合併財務報表產生實質性影響。

2018年6月，FASB發佈了ASU No.2018-07， 薪酬-股票薪酬(主題718)：改進非員工股份支付會計旨在降低成本和複雜性，並改善非員工股票支付的財務報告。此更新擴大了ASC主題718的範圍，包括向非員工發放的貨物或服務的基於股票的付款，將基於股票的付款的會計科目調整為非員工和員工。夥伴關係於2019年1月1日使用修改後的追溯法提前採用了這一更新，對其合併財務報表的影響並不大。

2017年1月，FASB發佈了ASU No.2017-01，企業合併15澄清企業的定義 。ASU的目的是增加指導，以協助實體評估交易是否應計入資產或業務的收購(或處置)。ASU提供一個屏幕來確定何時一組集成的資產和活動不是企業。ASU還提供了一個框架，以協助各實體評估是否既有投入又有實質性進程。ASU 2017-01 從2019年開始對合作夥伴關係生效。這一採用並未對合並財務報表產生實質性影響。

2017年1月，FASB發佈了ASU No.2017-04，簡化商譽減損測試。ASU修訂了現有的指導方針，通過將報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較，並確認賬面金額超過報告單位公允價值的金額的減值費用(不超過分配給該報告單位的商譽總額)，將步驟2從商譽減值測試中剔除，從而簡化了後續商譽的計量。這些修正案從2020年開始生效。採用對合並財務報表沒有實質性影響。

2016年2月，FASB發佈了ASC 842，建立了全面的新租賃會計模式。該指南要求承租人在開工之日承認使用權幾乎所有租賃的資產和租賃負債，但符合短期租賃定義的租賃除外。指導意見還對租賃安排提出了新的披露要求。合作伙伴選擇在2019年1月1日提前採用ASC 842，在備註的可選過渡方法下應用修改後的追溯方法

F-19

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-15，無形資產-商譽和其他內部使用軟件(子主題350-40)：客户對作為服務合同的雲計算協議中發生的實施成本進行核算 。這一更新要求資本化託管安排中發生的實施費用，該安排是一項服務合同，要求資本化開發或獲取內部使用軟件所發生的實施費用。此外，該標準還要求合夥企業在主辦安排的期限內支出主辦安排的資本化實施費用。合作伙伴採用了本標準，自2019年1月1日起生效。這一採用並未對合並財務報表產生實質性影響。

2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13號，金融工具--信貸損失在衡量金融工具的信用損失方面提供了新的權威指導。此次更新通過引入當前預期信用損失(CECL)模型，改變了大多數金融資產和某些其他工具的減值模型。CECL模型是一種基於預期損失而不是已發生損失的更具前瞻性的方法，要求實體估計和記錄資產剩餘合同期限內的預期損失。夥伴關係通過了該標準，自2019年1月1日起生效。此次採用並未對合並財務報表產生實質性影響。

尚未採用的新會計公告

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，所得税(主題740)：簡化所得税會計 。本標準簡化了所得税的會計處理，取消了主題740中有關期間內税收分配方法、過渡期所得税計算方法以及確認外部基差的遞延税項負債的指導意見的某些例外情況，這些指導意見涉及期間內税收分配方法、過渡期所得税的計算方法以及外部基差的遞延税項負債的確認。該指南還簡化了特許經營税的會計處理，頒佈了税法或税率的變化，並澄清了導致商譽税基上升的交易的會計處理，以及將綜合所得税分配到不繳納所得税的實體的單獨財務報表中。ASU 2019-12將於2022年1月1日對合作夥伴關係生效。通過後，合作伙伴必須在提交的所有期間追溯應用本標準的某些方面，同時在修改後的追溯基礎上應用其他方面，方法是對截至採用財年開始的累計赤字進行累積效果調整。合作伙伴目前正在評估此更新對其合併財務報表和相關披露的影響。

2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04，參考匯率改革(ASC 848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響。該公告為企業提供了指導，以簡化從倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)和其他銀行間同業拆借利率(Libor)轉向新的參考利率的過程。ASC 848包含可選的權宜之計和例外，用於將GAAP應用於受參考利率改革影響的合同、套期保值關係和其他交易，但必須滿足參考LIBOR或另一個預計將被終止的參考利率的特定標準。該夥伴關係目前正在評估這一更新對其合併財務報表和相關披露的影響。

注3.收購

Petal& Pup Limited

2019年8月9日，合夥企業以2940萬澳元的總現金對價收購了Petal&Pup Limited(br})66.7%的股本，扣除收購的現金淨額310萬澳元(1990萬美元，扣除收購的現金淨額210萬美元)和應付對價90萬澳元 (60萬美元)。

F-20


貿易應收賬款	$	6
庫存		630
預付費用和其他流動資產		78
財產、廠房和設備		93
經營租賃使用權資產		430
無形資產		7,695
貿易和其他應付款項		(1,218	)
遞延税項負債		(2,272	)
流動税項負債		(407	)
經營租賃負債		(430	)

收購的總淨資產		4,605
非控股權益的公允價值		(8,314	)
商譽		24,214

總購買價格，扣除獲得的現金淨額2,109美元	$	20,505

此次收購被視為一項業務合併。下表彙總了截至收購日期收購的可確認的項無形資產：


	公允價值在收購日期		攤銷期間
品牌	$	5,112		10年
客户關係		2,583		4年

無形資產總額	$	7,695

非控股權益的公允價值是通過計量子公司在收購之日的可識別資產和負債的公允價值來確定的，並經摺價調整以計入非流通、非控股控股。

Petal&Pup的運營業績包括在合夥企業2019年8月9日開始的綜合業績中。截至2019年12月31日的年度，Petal&Pup的總淨銷售額為940萬美元，可歸因於Excelerate的淨收入不到10萬美元。2,420萬美元的商譽是指超出分配給所收購的有形和可識別無形資產和承擔的負債的估計公允價值的超額購買價格，其中沒有一項可以從税收方面扣除。收購產生的商譽主要包括與合夥企業現有業務合併相關的預期協同效應。

合作伙伴因收購而產生的總收購成本(主要與第三方法律、會計和税務盡職調查費用相關)為70萬美元。這些成本在截至2019年12月31日的年度內記入綜合收益表中的一般費用和行政費用。

玩具娃娃

2019年12月6日，合夥企業以60萬美元收購了新澤西州Rebdolls，Inc.(Rebdolls)公司100%的股本，其中包括50萬美元的預付現金對價和

F-21

Rebdolls， Inc.的運營結果包含在合作伙伴關係從2019年12月6日開始的綜合結果中。2019年總淨銷售額為10萬美元，可歸因於Excelerate的淨虧損為20萬美元，包括在附帶的截至2019年12月31日的年度綜合收益表中。這項購買協議產生的收購成本無關緊要。

注4.預付費用及其他流動資產

預付費用和其他流動資產包括以下內容：


	十二月三十一日，
	2019		2020
保證金	$	216	$	334
庫存預付款		1,132		3,722
其他		49		24

預付費用和其他流動資產總額	$	1,397	$	4,080

附註5.財產、廠房和設備，淨額

財產、廠房和設備，淨值由以下部分組成：


	十二月三十一日，
	2019			2020
傢俱和固定裝置	$	413		$	411
機器設備		205			185
計算機設備和大寫軟件		427			753
租賃權的改進		813			2,020

總資產和設備		1,858			3,369
減去累計折舊		(827	)		(1,248	)

財產和設備合計(淨額)	$	1,031		$	2,121

截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度折舊和攤銷費用總額分別為 50萬美元和40萬美元。

附註6.商譽

截至2019年12月31日和2020年12月31日，商譽的賬面價值分別為8020萬美元和8830萬美元。截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度並無錄得商譽減值。

F-22


	十二月三十一日，
	使用壽命		加權平均值攤銷 2019年期間		2019			加權平均值攤銷 2020年期間		2020
客户關係		4年		2.8年	$	15,629			1.8年	$	17,100
品牌		10年		8.8年		24,258			7.8年		26,680
網站設計與軟件系統		3年		兩年半		483			2.4年		903
商標		5年		4.7年		22			4.5年		103

無形資產總額						40,392					44,786
累計攤銷較少						(7,894	)				(15,684	)

無形資產總額(淨額)					$	32,498				$	29,102

收購的使用年限有限的無形資產攤銷包括在一般和行政費用中，截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度分別為580萬美元和640萬美元。

收購的可識別無形資產的未來預計攤銷費用如下：


	攤銷費用
截至12月31日的年度：
2021	$	7,077
2022		6,033
2023		3,197
2024		2,683
2025		2,683
此後		7,429

攤銷總費用	$	29,102

F-23

合夥企業的子公司Polly公主擁有最高2000萬澳元(1540萬美元)的運營信貸額度(The Princess Polly Group)，這筆貸款由Polly Bidco Pty Ltd和Polly Holdco Pty Ltd擔保，這兩家公司都是Excelerate，L.P.(The Princess Polly Group L.P.)的子公司。波莉公主集團的資產已被質押為該基金的擔保，賬面價值為4260萬美元。該基金的賬面價值為4260萬美元。

該貸款可用於提取現金、購買信用證票據以及提供輔助設施。該基金將於2021年11月到期。截至2020年12月31日，該夥伴關係已從該貸款中提取了800萬澳元(620萬美元)，並以信用證形式提取了80萬美元(截至2019年12月31日為30萬美元)，這些信用證作為各種自定義債券協議的抵押品。

從貸款上提取的金額按澳大利亞聯邦銀行在提取之日生效的銀行利率加3.25%計提利息。該貸款機制還收取每年1.63%的承諾費，以可用貸款的每日餘額計算。承諾費按季度支付。截至2020年12月31日，應計承諾費為20萬澳元。

融資協議包含各種限制性契約，包括金融契約，其中包括維持利息覆蓋率最低為4.00至1.00，總槓桿率不得超過1.50至1.00，淨營運資本比率低於低於1.90至1.00(見融資協議)。截至2019年12月31日和2020年12月31日，波莉公主集團遵守了所有財務和限制性公約。

該貸款將於2021年11月到期，因此截至2020年12月31日被歸類為流動負債。

Rebdolls循環信貸額度

截至2020年12月31日，Rebdolls在北卡羅來納州的美國銀行擁有最高50萬美元的循環信用額度。 Rebdolls的資產已被質押為該信用額度下的擔保，該信用額度的歷史賬面價值為60萬美元。

根據此授信額度提取的金額按倫敦銀行同業拆借利率加2.25%計息。截至2020年12月31日，Rebdolls的未償還餘額為20萬美元。這筆貸款已於2021年2月28日全額償還，也就是到期日。

債務和利息總額

未償債務包括以下債務：


	十二月三十一日，
	2019			2020
銀行貸款-靈活利率貸款	$	5,332		$	6,385
資本化債券發行成本		(58	)		(32	)
債務總額		5,274			6,353
較少電流部分					(6,353	)

長期債務總額	$	5,274		$

截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度，利息支出總額分別為30萬美元和20萬美元，其中包括債券發行成本的攤銷。

F-24

合夥企業根據各種不可取消的經營租賃協議(房地產租賃)租賃辦公和倉庫設施。房地產租賃的剩餘租賃期限約為1至5年，代表租賃的不可取消期限，幷包括合夥企業確定的合理肯定會行使的延期選擇權。合夥企業不包括租賃條款中不能合理確定行使的延期選擇權，從大約6個月到3年不等。租賃支付主要包括租賃期限內基礎租賃資產使用權的固定租金支付，以及公共區域維護和行政服務的支付。合夥企業通常從房東那裏獲得慣例激勵，例如租户改善和租金減免期的報銷，這有效地減少了這些租約的總租金支付。租賃在開始時被歸類為經營性或融資性租賃。該合夥企業沒有任何實質性融資租賃。

經營租賃使用權綜合資產負債表上的資產和負債為剩餘租賃期限內剩餘租賃付款的現值。合夥企業不向非租賃組件分配租賃費用；因此，公共區域維護和行政服務的固定付款包括在運營租賃中使用權資產和負債。合夥企業使用遞增借款利率來計算租賃付款的現值，因為租約中的隱含利率不容易確定。經營租賃成本主要由包括在經營租賃負債中的固定租賃付款組成，並在租賃期限內以直線法入賬。

截至2020年12月31日，經營租賃負債到期日及加權平均剩餘租賃期限和貼現率如下：


2021	$	1,359
2022		1,291
2023		1,094
2024		335
2025		114
此後		271

剩餘租賃付款總額		4,464
減去：推定利息		275

經營租賃負債總額		4,189
減：當前部分		(1,234	)

長期經營租賃負債	$	2,955
加權平均剩餘租期		3.9年
加權平均貼現率		3.6	%

截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度租金支出分別為30萬美元和60萬美元，已根據員工人數分配給銷售、營銷以及一般和行政費用。截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度，租賃費用的利息部分分別為10萬美元。

注10.所得税

所得税前持續經營的收入包括以下內容：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2019		2020
美國	$	589	$	8,360
外國		1,865		13,295

所得税前持續經營所得	$	2,454	$	21,655

F-25


	截至十二月三十一日止的年度，
	2019			2020
遞延税項資產：
交易成本	$	640		$	466
應計項目和準備金		1,187			1,962
租賃負債		600			894
州税		13			64
匯兑損益					373
淨營業虧損結轉		54			135

小計		2,494			3,894
減去：估值免税額		(15	)		(144	)

遞延税項資產總額		2,479			3,750
遞延税項負債：
物業、廠房和設備		(222	)		(439	)
無形資產		(9,495	)		(8,378	)
使用權資產		(573	)		(745	)
庫存		(66	)		(70	)
其他		(192	)		(22	)

遞延税項負債總額		(10,548	)		(9,654	)

遞延負債淨額	$	(8,069	)	$	(5,904	)

F-26

截至2020年12月31日，該合夥企業有60萬美元的聯邦淨運營虧損沒有到期日的結轉，以及20萬美元的州淨運營虧損結轉，將於2040年開始到期。截至2019年12月31日，該合夥企業已記錄了一筆微不足道的估值津貼，截至2020年12月31日，該合夥企業已記錄了約10萬美元的估值津貼，這主要與美國淨營業虧損結轉有關。

截至2019年12月31日和2020年12月31日，該合夥企業的遞延税項總資產分別為250萬美元和370萬美元，遞延税項總負債分別為1050萬美元和970萬美元。管理層已確定遞延税金總資產是可變現的，但上文討論的某些美國淨營業虧損除外。

合夥企業未對已被視為永久再投資的外國子公司的未匯出收益提供遞延税款。截至2020年12月31日，這些業務的未匯出收益約為1290萬美元。

截至2019年12月31日和2020年12月31日，該夥伴關係沒有不確定的税收頭寸。

該夥伴關係在美國、開曼羣島和澳大利亞都要納税。就美國聯邦所得税而言，根據正常的三年訴訟時效，2017年和以後的納税年度仍可供税務機關審查。對於美國主要州，根據為期四年的訴訟時效，2016年及以後的納税年度仍可供税務機關審查。對於澳大利亞來説，2016年和隨後的納税年度仍有待審查。

税收或有事項

該合夥企業在美國和澳大利亞繳納所得税。在評估合夥企業的納税狀況和確定所得税撥備時，需要做出重大判斷。在正常業務過程中，合夥企業會考慮最終税收決定不確定的税種，以確定是否需要準備金，儘管合夥企業認為這些税種完全可以支持。到目前為止，該合夥企業尚未建立儲備撥備，因為該合夥企業認為所有税收狀況都高度確定。

附註11.應計負債

應計負債包括以下內容：


	十二月三十一日，
	2019		2020
應計薪金和其他福利	$	933	$	3,295
應計運費		1,004		5,012
應繳銷售税		1,827		5,718
應計營銷成本		488		959
應計專業服務		812		281
其他應計負債		1,187		2,904

應計負債總額	$	6,251	$	18,169

注12.基於股權的薪酬

如上所述，2018年股票和激勵薪酬計劃允許發放基於時間的激勵單位和基於績效的激勵單位。該計劃下的激勵池總規模為16,475,735個單位。截至2020年12月31日，根據2018年計劃，仍有3952,666套住房可供未來撥款。

F-27

這些獎勵單位參與Excelerate，L.P.的分配，但只有在投資者收到其資本返還加上指定的單位門檻金額後才能參與分配。合夥企業已確定獎勵單位為基於股權的薪酬獎勵。夥伴關係用來確定授予日期授予獎勵單位的公允價值的假設如下，這些假設是在加權平均的基礎上提出的：


	十二月三十一日，
	2019			2020
無風險利率		2.08	%		0.24	%
預期波動率		50	%		50	%
預期股息收益率		0	%		0	%
預期期限(以年為單位)		4.21			3.14

下表彙總了2019至2020年2018年計劃下基於時間的單位活動：


	數量單位			加權平均資助金約會集市價值		加權平均值參與閥值		集料的內在價值優秀單位
截至2019年1月1日的餘額		1,960,784		$	0.47	$	0.99	$	102
授與		2,055,928			0.48		1.05
既得		(612,745	)		0.47		0.99

截至2019年12月31日的餘額		3,403,967			0.48		1.02		2,218
授與		5,507,644			1.37		1.27
既得		(1,200,934	)		0.47		1.02
沒收/回購		(1,463,051	)		0.45		1.02

截至2020年12月31日的餘額		6,247,626		$	1.27	$	1.24	$	23,688
自2019年12月31日起歸屬		612,745			0.47		0.99		32
自2020年12月31日起歸屬		1,010,045			0.47		1.03		4,045

截至2020年12月31日，與個未授予的基於時間的激勵單位相關的未確認薪酬成本總額為700萬美元，預計將在加權平均3年內確認。

業績和市場歸屬條件

合作伙伴關係的績效激勵單位基於績效和市場條件的滿意度。履行條件在流動性事件(定義為控制權變更交易或首次公開發行)發生時滿足，在發生之前不被認為是可能的。當Excelerate，L.P.的初始投資者獲得相當於其總投資三倍的總回報時，市場狀況即得到滿足。合作伙伴使用 Black-Scholes期權定價模型確定了基於績效的激勵單位的授予日期公允價值，修改後的模型僅在分配日期的價值等於或高於績效閾值時才允許授予。截至2019年12月31日和2020年12月31日，績效狀況不太可能發生，因此，合作伙伴關係的績效激勵單位未確認基於股權的薪酬。如果認為可能發生履約情況，合作伙伴將記錄截至該日期的累計股權補償費用。

截至2019年12月31日和2020年12月31日，與這些績效激勵單位相關的未確認股權薪酬總成本分別約為80萬美元和410萬美元。

F-28


	單位數			加權平均資助金約會集市價值		加權平均值參與閥值		集料的內在價值優秀單位
截至2019年1月1日的餘額		980,392		$	0.31	$	0.99	$	51
授與		1,341,980			0.34		1.03

截至2019年12月31日的餘額		2,322,372			0.33		1.02		1,534
授與		3,394,379			1.09		1.24
沒收		(1,254,987	)		0.30		1.01

截至2020年12月31日的餘額		4,461,764			0.91		1.19		17,137
自2019年12月31日起歸屬
自2020年12月31日起歸屬

截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度，基於股權的薪酬支出總額分別為50萬美元和140萬美元，並已計入綜合損益表中的一般和行政費用。

在截至2020年12月31日的年度內，合夥企業與一位前高管簽訂了一項過渡協議，根據該協議，所有未授予的激勵單位將在其離職時被沒收。根據這份過渡協議的條款，這位前高管在離職後保留了261,287個既有激勵單位。在激勵單位的原始條款允許下，合夥企業行使了回購前高管剩餘的802,634個既有激勵單位的權利，總現金對價為110萬美元，應在其離職後11個月內支付。應付對價從額外實收資本中扣除，因為它沒有超過回購之日回購的獎勵單位的公允價值。

注 13.會員單位

Excelerate，L.P.是根據開曼羣島合夥企業法律於2018年6月21日成立的豁免有限合夥企業，提供合夥企業的業務和事務管理。該夥伴關係於2018年6月21日開始運營。普通合夥人是開曼羣島豁免公司Excelerate GP，Limited。

Excelerate，L.P.合夥公司有權發行不限數量的A系列產品。只要A系列單位中的任何一個保持未償還狀態，則A系列單位的排名將高於任何獎勵單位和任何其他類別、組或系列單位或其他股權證券。

單位持有人對A系列單位和獎勵單位的所有權應使每個單位持有人有權分配損益和其他項目以及現金和其他財產的分配，任何有限合夥人都不對超過其出資和利潤(如果有)的義務承擔責任。

根據合夥協議的條款和條件，所有A系列單位的持有人都有權獲得分配。首先向A系列單位的持有人進行分配，按比例在這些持有人之間進行分配，直到每個此類持有人的A系列單位的未返還資本總額降至零為止。此後，將按比例分配給A系列單位持有人和獎勵單位持有人，前提是獎勵單位持有人的分配金額達到各自獎勵單位協議中規定的特定參與閾值。獎勵單位持有人在達到其獎勵單位的參與閾值之前不參與分配。

F-29

截至2020年12月31日，合夥企業還擁有基於業績的激勵單位，其中包括流動性事件發生時滿足的基於業績的歸屬條件，定義為控制權變更交易或首次公開募股(IPO)。由於截至2019年12月31日或2020年12月31日業績獎勵單位歸屬的必要條件尚未滿足，合夥企業將業績獎勵單位從截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度的攤薄單位收益計算中剔除。

附註15.承付款和或有事項

偶然事件

合夥企業在可能發生負債並且損失金額可以合理估計的情況下，記錄或有損失。合夥企業還會在其認為不可能發生損失但合理可能發生的情況下披露重大或有事件。或有事項會計要求我們使用與損失可能性和損失金額或範圍的估計有關的判斷。雖然合夥企業不能肯定地預測任何訴訟或税務事項的結果，但它不認為目前存在任何此類行動，如果解決不當，會對合夥企業的經營業績、財務狀況或現金流產生實質性影響。

彌償

在正常業務過程中，合夥企業可以就某些事項向供應商、董事、高級管理人員和其他各方提供不同範圍和條款的賠償。合夥企業並未因該等賠償而招致任何重大成本，亦未在合併財務報表中應計任何與該等責任有關的負債。

F-30

2021年3月31日，根據一項售股協議，也就是通過其子公司CK Holdings LP收購了文化國王集團有限公司(Culture Kings Group Pty Ltd.)已發行股本的55%。收購價格包括3.058億澳元(2.325億美元)的現金對價，但需要進行營運資本調整。關於收購，CK Holdings LP向文化之王之前的股東發行了單位，公允價值為1.86億澳元(1.414億美元)，擁有45%的非控股所有權權益。

文化之王專注於針對年輕成人羣體的街頭服裝，在澳大利亞擁有在線前線和在線銷售的組合，並將合作伙伴的消費者市場擴大到包括男性消費者，並在美國進一步擴張。

就財務報告而言，交易將採用收購會計方法入賬，因此，合夥企業將以收購日的公允價值和確認商譽計量其收購資產和負債，其計量為支付的對價超過可識別資產和承擔的公允價值的部分收購的可識別資產和承擔的負債的公允價值超出支付的對價。合夥企業將以公允價值和確認商譽計量其收購資產和負債。這項交易並未導致所收購資產和負債的計税基礎發生變化。出於税收目的，商譽預計是不可抵扣的。

業務合併的初始會計是初步的，因此，在收購日期假設的資產和負債的最終公允價值可能會發生變化。

截至收購日期，收購資產和承擔的負債的初步估計公允價值如下：


應收賬款淨額	$	620
庫存		62,355
預付費用和其他流動資產		4,755
財產、廠房和設備、淨值		7,123
無形資產，淨額		72,532
經營租賃使用權資產		23,704
應付帳款		(13,325	)
遞延收入		(140	)
應付所得税		(1,762	)
其他流動負債		(2,509	)
經營租賃負債		(23,704	)
遞延所得税，淨額		(25,681	)
應計負債--非流動負債		(1,045	)

取得的淨資產		102,923
非控股權益的公允價值		(141,397	)
商譽		262,191

總收購價格，扣除收購的現金8749美元	$	223,717

F-31

文化之王的非控股權益包含認沽權利，根據該權利，少數投資者可以促使CK Holdings LP 以相當於CK Holdings LP EBITDA的6倍的每單位價格購買其所有單位，這一價格是截至最近一個財季末的12個月期間計算的。賣權只能在2023年12月31日之後行使。根據ASC 810，整固，由於此權益可在合夥企業的控制範圍之外贖回，因此非控股權益將被歸類在合夥企業合併資產負債表的永久權益部分之外。

2021年債務融資和夥伴關係單位的發行

為了為收購文化之王提供資金，2021年3月31日，Excelerate，L.P.發行了首輪合作單位，以換取8270萬美元的現金。此外，波利控股有限公司(Polly Holdco Pty Ltd.)是波利控股有限公司(Polly Holdco Pty Ltd.)的全資子公司。(Pollyä)，與一個辛迪加集團簽訂了債務協議，堡壘信貸公司的一家附屬公司作為行政代理，包括1.25億美元的定期貸款安排和2500萬美元的循環信貸安排。

保利還向Excelerate，L.P.的關聯方Summit Partners的某些債務基金髮行了2500萬美元的高級次級票據。合併後的定期貸款和高級次級票據為該合夥企業提供了1.441億美元的貸款費用淨額約590萬美元。

每項設施的主要條款和條件如下：

這筆1.25億美元的定期貸款將於2027年3月31日到期，要求合夥企業按季度攤銷，年度總金額相當於原始本金的0.8%。信貸協議項下的借款根據借款人的選擇，按調整後的LIBOR加7.5%或另類基本利率 (ABR)加6.5%計提利息，須根據達到一定的淨擔保槓桿率進行調整，並須遵守每年1.0%的最低LIBOR門檻。

這項2,500萬美元的循環信貸安排將於2027年3月31日到期，根據借款人的選擇，按調整後的LIBOR加7.5%或ABR加6.5%計息，可根據達到某些淨擔保槓桿率進行調整。與循環信貸安排相關的貸款債務發行總成本為100萬美元。這些成本將包括在預付資產和其他資產中，並在設施期限內攤銷。

優先次級票據以16.0%的年利率應計利息，並由合夥企業酌情償還，直至2027年9月30日到期。

在2020年12月31日之後，由於文化之王的收購交易，循環信貸安排已經提取了1300萬美元。

合作伙伴關係產生的債務發行成本為690萬美元，其中100萬美元與循環信貸安排有關，這些債務將作為遞延融資成本資本化並計入預付和其他流動資產，並將在安排的使用期限內(即6年)攤銷。與定期貸款和優先次級票據相關的剩餘590萬美元債務發行成本將扣除未償債務後列報，並將使用有效利率方法在未償債務有效期內攤銷。

F-32

遞延發售成本主要包括與合夥企業擬進行的首次公開募股(IPO)相關的直接和增量法律、會計和其他費用，在綜合資產負債表上以預付費用和其他流動資產的形式資本化。遞延發行成本將在首次公開募股(IPO)完成後與首次公開募股(IPO)所得款項相抵。如果計劃中的IPO 終止，延期發售成本將計入費用。截至2021年6月18日的延期發行成本為140萬美元。

F-33

我們已審計隨附的文化國王集團有限公司及其附屬公司的綜合財務報表，該綜合財務報表包括於2020年12月31日、2019年12月31日及2019年1月1日的綜合財務狀況表，以及截至2020年12月31日止兩年內各年度的相關綜合損益表及其他全面收益表、權益變動表及現金流量表。

管理層對合並財務報表的責任

管理層負責根據國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則編制和公允列報合併財務報表；這包括設計、實施和維護與編制和公允列報合併財務報表相關的內部控制，使其不會因欺詐或錯誤而出現重大錯報。

審計師責任

我們的責任是根據我們的審計對合並財務報表發表意見。我們按照美國公認的審計標準進行審計。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證。

審計包括執行程序，以獲得關於合併財務報表中的金額和披露的審計證據。選擇的程序取決於我們的判斷，包括對合並財務報表重大錯報風險的評估，無論是由於欺詐還是錯誤。在進行該等風險評估時，吾等認為內部控制與公司編制及公平列報綜合財務報表有關，以設計適合情況的審計程序，但並非為了對公司內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。審計還包括評估管理層使用的會計政策的適當性和重大會計估計的合理性，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們獲得的審計證據是充分和適當的，可以為我們的審計意見提供依據。

意見

我們認為，上述綜合財務報表按照國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則，在各重大方面公平地反映了文化國王集團有限公司及其子公司截至2020年12月31日、2019年12月31日和2019年1月1日的財務狀況，以及截至2020年12月31日這兩個年度的經營業績和現金流量。

/s/普華永道

澳大利亞墨爾本

2021年6月23日

F-34


			12月31日 2019			12月31日2020
	注意事項		澳元			澳元
收入		6	$	149,711,791		$	243,687,043
銷售成本				(82,222,113	)		(127,112,759	)
營銷費用		7		(7,523,286	)		(16,629,428	)
入住費		8		(6,419,822	)		(5,537,003	)
行政和運營成本		9		(35,129,799	)		(41,897,451	)
差旅費和娛樂費				(773,808	)		(246,632	)
其他收入				686,244			67,457
其他費用				(456,933	)		(742	)
其他損益		10		518,234			1,102,726
財政收入				272,965			17,223
融資成本		11		(1,681,408	)		(1,535,911	)
所得税前利潤				16,982,065			51,914,523

所得税費用		12		(5,335,348	)		(15,734,193	)

全年利潤			$	11,646,717		$	36,180,330

其他綜合收入，税後淨額

本年度綜合收入總額			$	11,646,717		$	36,180,330

可歸因於以下各項的全面收入總額：
公司的業主				11,646,786			36,174,500
非控制性權益				(69	)		5,830

本年度綜合收入總額			$	11,646,717		$	36,180,330

以上綜合損益表及其他全面收益表應連同附註一併閲讀。

F-35


			1月1日 2019		12月31日 2019			12月31日 2020
資產	注意事項		澳元		澳元			澳元
流動資產
現金和現金等價物		29	$	21,687,588	$	31,022,967		$	26,498,750
貿易和其他應收款				1,660,238		780,494			350,166
盤存		16		28,112,130		35,302,418			51,889,524
流動納税資產				211,569
其他資產		17		1,604,716		3,436,624			3,741,599

流動資產總額				53,276,241		70,542,503			82,480,039

非流動資產
財產、廠房和設備		14		9,972,014		10,967,244			9,482,524
無形資產		15		61,123		137,961			409,312
使用權資產		13		36,064,412		30,719,626			26,116,379
其他資產		17							60
金融資產		18		1,599,353		1,850,290			1,922,790
遞延税項資產		22		1,554,230		1,976,739			3,004,700

非流動資產總額				49,251,132		45,651,860			40,935,765

總資產			$	102,527,373	$	116,194,363		$	123,415,804

負債
流動負債
貿易和其他應付款項		19	$	7,175,552	$	10,207,129		$	19,697,757
條文		20		588,475		774,648			964,817
租賃負債		23		3,946,770		4,515,804			5,156,714
流動税項負債						1,401,557			1,926,681
其他負債		24		3,340,673		6,535,835			10,075,777
借款		21		20,189,717		18,361,867			14,701,293
應付股息		26		126,000		35,226,000			10,010,000

流動負債總額				35,367,187		77,022,840			62,533,039

非流動負債
條文		20		991,398		971,822			1,224,866
租賃負債		23		35,370,554		30,854,750			26,142,618

非流動負債總額				36,361,952		31,826,572			27,367,484

總負債				71,729,139		108,849,412			89,900,523

淨資產			$	30,798,234	$	7,344,951		$	33,515,281

權益
已發行資本		25	$	1	$	145,100,001		$	145,100,001
共同控制儲備		28		378,500		(144,721,500	)		(144,721,500	)
留存收益				30,419,733		6,966,519			33,131,019

公司所有者應佔權益				30,798,234		7,345,020			33,509,520
非控制性權益						(69	)		5,761

總股本			$	30,798,234	$	7,344,951		$	33,515,281

閲讀上述綜合財務狀況表時應結合附註。

F-36


2019年12月31日	注意事項		已發行資本澳元		共同控制預留澳元$			留用收益澳元			非控制性利息澳元			總股本澳元
2019年1月1日前的餘額-GAAP		28	$	1	$	378,500		$	31,175,091		$			$	31,553,592
採用國際財務報告準則的影響									(755,358	)					(755,358	)
2019年1月1日的餘額--收養後				1		378,500			30,419,733						30,798,234
以業主身份與業主進行交易
在共同控制交易中發行股份		28		145,100,000		(145,100,000	)
已支付或宣佈的股息		26							(35,100,000	)					(35,100,000	)
綜合收益總額
本年度扣除所得税費用後的利潤									11,646,786			(69	)		11,646,717

本年度綜合收益總額									11,646,786			(69	)		11,646,717

2019年12月31日的餘額			$	145,100,001	$	(144,721,500	)	$	6,966,519		$	(69	)	$	7,344,951


2020年12月31日	注意事項		已發行資本澳元		共同控制預留澳元$			留用收益澳元			非控制性利息澳元			總股本澳元

2020年1月1日的結餘			$	145,100,001	$	(144,721,500	)	$	6,966,519		$	(69	)	$	7,344,951
以業主身份與業主進行交易
已支付或宣佈的股息		26							(10,010,000	)					(10,010,000	)
綜合收益總額
本年度扣除所得税費用後的利潤									36,174,500			5,830			36,180,330

本年度綜合收益總額									36,174,500			5,830			36,180,330

2020年12月31日的結餘			$	145,100,001	$	(144,721,500	)	$	33,131,019		$	5,761		$	33,515,281

上述綜合權益變動表應與隨附的説明一併閲讀。

F-37


	注意事項		12月31日2019澳元			12月31日2020澳元
經營活動的現金流
來自客户的收據			$	165,855,560		$	265,321,525
向供應商、員工和其他人付款				(141,709,256	)		(208,762,160	)
支付的財務成本				(1,681,408	)		(1,535,911	)
收到的利息				272,965			17,223
已繳所得税				(4,144,731	)		(16,237,030	)

經營活動現金淨流入		29		18,593,130			38,803,647
投資活動的現金流
財產、廠房和設備的付款				(3,652,540	)		(889,322	)
無形資產的付款				(155,806	)		(334,690	)
出售財產、廠房和設備所得收益				578,152			37,073

投資活動的現金淨流出				(3,230,194	)		(1,186,939	)
融資活動的現金流
還貸				(2,080,787	)		(38,357,194	)
償還租賃債務				(3,946,770	)		(3,783,731	)

融資活動的現金淨流出		29		(6,027,557	)		(42,140,925	)
現金及現金等價物淨增(減)				9,335,379			(4,524,217	)
年初現金及現金等價物				21,687,588			31,022,967

年終現金和現金等價物		29	$	31,022,967		$	26,498,750

上述合併現金流量表應與附註一併閲讀。

F-38

年內，新冠肺炎於2020年3月11日被世界衞生組織宣佈為全球大流行。這對本集團的經營業績沒有重大影響。從2020年3月到12月，文化之王在全國各地的門店交錯關閉，這取決於每個運營州的限制性質。關閉門店的影響通過在線平臺增加的交易得到了補償。

截至本報告之日，新冠肺炎疫情繼續擾亂當地和全球經濟以及相關供應鏈。專家組繼續沒有因大流行而對貿易業務產生重大影響。由於局勢仍然不穩定，因此無法可靠地估計未來對集團業務的任何影響。

注2：首次採用國際財務報告準則

集團以前未被要求編制通用財務報表(GPF)。因此，本集團截至2020年12月31日止年度的財務報表是本集團發佈的首份符合國際會計準則委員會(IFRS)發佈的國際財務報告準則的通用財務報告。

在編制截至2020年12月31日止年度的財務報表時，本集團採用IFRS 1首次採納(IFRS 1)，過渡日期為2019年1月1日。除權益變動表及附註13所披露的於2019年1月1日採用IFRS 16外，在本集團的財務狀況、財務表現及現金流量方面，除於2019年1月1日採用IFRS 16外，本集團的財務狀況、財務表現及現金流量並無因採用IFRS 1而產生重大變動。由於財務報表並無其他重大計量差異，財務報表不包括任何其他首次採用IFRS 1的調和。

本集團自2019年1月1日起採用經修訂追溯法應用國際財務報告準則第16號租約，根據該方法，755,358澳元的累積影響於申請日在留存收益中確認。這一累計影響是取消確認舊租賃相關餘額的淨額2,173,829美元，確認新租賃餘額的淨額3,252,912美元，以及與這些變化相關的遞延所得税調整淨額323,715美元。本集團持有個別商議的樓宇及設備租約，並載有一系列不同條款及條件。在過渡到IFRS 16時，本集團選擇在最初申請之日不重新評估合同是否為租約或包含租約，並依賴於根據國際會計準則17進行的評估。此外，還應用了該準則允許的以下實際權宜之計：

對具有合理相似特徵的租賃組合使用單一貼現率；

F-39

企業合併是指企業合併前後，所有合併主體或業務最終由同一方或多方控制，且控制不是暫時性的，屬於共同控制的實體或業務的企業合併，指的是合併前後所有合併主體或業務最終由同一方或多方控制，且控制不是暫時性的。

IFRS 3業務合併明確將常見的控制業務合併排除在其指導之外，允許管理層應用收購方法或以前的會計方法。

F-40

如果事實和情況表明上述三個控制要素中的一個或多個發生變化，本集團將重新評估其是否控制被投資方。附屬公司的合併始於本集團取得該附屬公司的控制權，並於本集團失去對該附屬公司的控制權時終止。具體而言，於年內收購或出售附屬公司的收入及開支，自本集團取得控制權之日起至本集團停止控制該附屬公司之日止，計入綜合損益表及其他全面收益表。與本集團成員公司間交易有關的所有集團內資產及負債、權益、收入、開支及現金流量均於全面合併中撇除。公共控制事務的處理見附註30。

(c)

業務合併

業務合併

對普通控制業務組合以外的業務進行收購時，使用收購方式進行核算。轉讓的對價以所取得的資產、已發行的股份或產生或承擔的負債的公允價值計量。與收購有關的成本在發生成本期間支出。轉讓的對價還包括因或有對價安排而產生的任何資產或負債的公允價值。

F-41

本集團確認於被收購實體之任何非控股權益逐個收購按事務價值或按被收購實體可識別淨資產的非控股權益比例計算。附屬公司業績及權益中的非控股權益分別列於綜合損益表及其他全面收益表、綜合財務狀況表及綜合權益變動表。

如果企業合併的初始會計核算在合併發生的報告期結束時未完成，集團將報告會計未完成的項目的暫定金額。該等暫定金額於計量期內((自收購日期起計不得超過一年)調整，或確認額外資產或負債，以反映所取得的有關收購日期存在的事實及情況的新資料，如知悉，將會影響於該日期確認的金額。

(d)

收入

本集團確認來自以下主要來源的收入：

通過在線平臺向客户銷售服裝商品

在在線平臺上銷售的運輸收入

在澳大利亞各地的商店向顧客銷售服裝商品。

收入按已收或應收對價的公允價值計量。作為收入披露的金額是扣除折扣、退貨、貿易津貼、回扣和代表第三方收取的金額後的淨額。銷售貨物所得收入於本集團將貨物控制權轉讓予客户時確認。

對於在線銷售，當產品控制權移交給客户時，即貨物轉移到第三方承運人時，即履行履行義務。對於零售店銷售，履約義務在向顧客提供商品以換取對價時履行。

根據法律要求，本集團酌情決定在合理期限內將貨物出售給最終客户，並有權退貨。預計退貨的貨物確認退款負債(包括在其他流動負債中)和退貨權資產(包括在其他流動資產中)，並對銷售貨物的收入和銷售貨物成本進行相應調整。這些假設和估計的返還金額基於歷史證據，並在每個報告期結束時重新評估。

通過在線銷售產生的運輸收入被視為單獨的履約義務，本集團是此履約義務的委託人。運輸收入在交貨前確認。

禮品卡銷售收入在禮品卡兑換所供商品時確認。本集團亦確認禮品卡的損益收入，反映客户預期不會贖回的未行使權利(禮品卡餘額)。禮品卡贖回收入按比例計算。

所有收入均不包括商品和服務税(GST)。

F-42

存貨以成本和可變現淨值中的較低者計量。可變現淨值是指在正常業務過程中的估計銷售價格減去進行銷售所需的估計成本。庫存成本是在加權平均基礎上確定的，包括與運費、進口税相關的成本，以及與採購庫存直接相關的其他成本。

(g)

財產、廠房和設備

每類物業、廠房及設備均以減去任何累計折舊及減值損失(如適用)的成本入賬。

廠房和設備

廠房和設備按成本減去累計折舊和減值損失計量。

集團內建造的固定資產成本包括材料成本、直接人工成本、借款成本以及固定和可變間接費用的適當比例。

僅當與項目相關的未來經濟利益可能流向本集團且項目成本可可靠計量時，後續成本才計入資產的賬面金額或確認為單獨資產(視情況而定)。所有其他維修及保養於產生該等維修及保養的財政期間記入損益表及其他全面收益表。

折舊

每類折舊資產的使用壽命為：


		租賃權的改進		4-15年
		傢俱和配件		8-20年
		廠房和設備		3-20年
		機動車輛		8-15年
		計算機和硬件		2-5年

在每個餘額日期對資產剩餘價值和使用壽命進行審核，並在適當情況下進行調整。對於所有租賃和租賃資產，使用年限反映租賃期限。

出售損益是通過將收益與賬面金額進行比較來確定的。

這些損益計入綜合損益表和其他全面收益。

一項物業、廠房及設備在出售時或在資產的持續使用預期不會帶來未來經濟利益時終止確認。

(h)

金融工具

金融資產和金融負債在本集團成為該工具合同條款的當事人時確認。金融資產和金融負債初始計量的事務價值扣除

F-43

金融資產和金融負債最初按公允價值計量，但不含重大融資部分的貿易應收賬款按交易價計量。因收購或發行金融資產及金融負債而直接應佔的交易成本(按公允損益價值計算的金融資產及金融負債除外)在初步確認時(視情況而定)計入金融資產或金融負債的公允價值或從中扣除。直接歸屬於收購金融資產或通過損益按公允價值計算的金融負債的交易成本立即在損益中確認。

所有已確認金融資產其後全部按攤銷成本或公允價值計量，具體取決於金融資產的分類。

公允價值計量

公允價值是指在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債而收取的價格，無論該價格是直接觀察到的還是使用另一種估值技術估計的。在估計資產或負債的公允價值時，本集團會考慮該資產或負債於計量日期的特徵。

此外，出於財務報告的目的，公允價值計量依據公允價值計量投入的可觀察程度和投入對整個公允價值計量的重要性分為1級、2級或3級，具體説明如下：

一級投入是實體在計量日期可獲得的相同資產或負債在活躍市場的報價(未經調整)；

第2級投入是指除第1級內的報價外，可直接或間接觀察到的資產或負債的投入；

3級投入是資產或負債的不可觀察的投入。

金融資產

應收貿易款項、貸款及其他應收款項為非衍生金融資產，其固定/可釐定付款並未在活躍市場報價，其後按攤餘成本或公允價值整體計量，視乎金融資產的分類而定。分類取決於實體業務模式的目標是否為持有金融資產以收集合同現金流量(業務模式測試) ，以及現金流量的合同條款是否在指定日期產生僅為支付本金和利息的現金流量(現金流量測試)。

持有貿易及其他應收賬款以收取合約現金流，而該等現金流僅代表本金的支付及利息按攤銷成本計量。這些金融資產的利息收入採用有效利率法計入金融收入。

金融資產分類

債務滿足以下條件的票據隨後按攤銷成本計量：

持有金融資產的商業模式的目標是持有金融資產，以便收集合同現金流；以及

金融資產的合同條款在指定日期產生的現金流僅為未償還本金的本金和利息的支付。

F-44

對於購買或產生的信用減值金融資產以外的金融資產(即初始確認時為信用減值的資產)，有效利率是指在債務工具的預期壽命內，或在適當情況下，在較短的期限內，將估計的未來現金收入(包括構成有效利率組成部分的所有費用和點數，交易成本和其他溢價或折扣)準確貼現到債務工具初始確認時的賬面總額的利率。交易成本和其他溢價或折扣不包括預期信用損失的金融資產(即初始確認時為信用減值的資產)，實際利率是將估計的未來現金收入(包括構成實際利率組成部分的所有費用和點數)準確貼現到債務工具的賬面總額的利率。

金融資產的攤餘成本是指金融資產在初始確認時計量的金額減去本金償還，再加上使用實際利息法計算的初始金額與到期額之間的任何差額的累計攤銷(經任何損失撥備調整後)。金融資產的賬面總額為金融資產在扣除任何損失撥備之前的攤銷成本。

利息收入採用適用於金融資產的有效利率方法確認。利息收入按債務工具的實際利息方法確認，其後按攤銷成本和FVTOCI計量。

金融資產解除確認

集團僅在資產現金流的合同權利到期時，或將金融資產及其所有權的幾乎所有風險和回報轉讓給另一實體時，才終止確認該金融資產。如果集團既沒有轉移也沒有保留實質上所有所有權的風險和回報，並繼續控制轉移的資產，本集團確認其在資產中的留存權益以及可能需要支付的金額的相關負債。若本集團保留轉讓金融資產所有權的實質所有風險及回報，本集團將繼續確認該金融資產，並確認所收收益的抵押借款。於按攤銷成本計量的金融資產終止確認時，該資產的賬面金額與已收及應收代價之和之間的差額在損益中確認。

金融負債和權益

分類為債務或股權

根據合同安排的實質內容以及金融負債和股權工具的定義，債務和股權工具被歸類為金融負債或股權。

股權工具

權益工具是任何證明在扣除實體的所有負債後對其資產有剩餘權益的合同。本集團發行的權益工具按收到的收益扣除直接發行成本確認。本公司自有權益工具的回購直接於#年確認及扣除。

F-45

實際利息法是計算金融負債攤銷成本和分配相關期間利息支出的一種方法。實際利率是指在金融負債的預期壽命或(如適用)較短期限內，將估計的未來現金付款(包括構成有效利率組成部分的所有費用和點數、交易成本和其他溢價或折扣)準確貼現到金融負債的攤銷成本的利率。

金融負債的解除確認

當且僅當本集團的責任已解除、註銷或已到期時，本集團才會終止確認財務負債。已終止確認的金融負債賬面值與已支付及應付代價之間的差額在損益中確認。

損損

本集團將就按攤銷成本計量的金融資產預期信貸虧損確認損失撥備。預期信用損失金額在每個報告日期更新，以反映自初始確認各個金融工具以來信用風險的變化。

(i)

所得税當期税

目前應繳的税款是根據該年度的應税利潤計算的。應税利潤不同於損益中報告的淨利潤，因為它不包括在其他年度應納税或可扣除的收入或費用項目，而且還不包括從未納税或扣除的項目。本集團的當期税項負債按報告期末已頒佈或實質頒佈的税率計算。

對於税務決定不確定的事項，確認撥備，但認為未來可能會有資金外流至税務機關。撥備是按照預期應支付金額的最佳估計計量的。評估依據的是公司內部税務專業人員的判斷，該判斷由以往有關此類活動的經驗支持，在某些情況下還基於專家獨立的税務建議。

遞延税金

遞延税金是指根據財務報表中資產和負債的賬面價值與計算應納税利潤時使用的相應計税基準之間的差額而預計應支付或可收回的税款，並採用負債法進行核算。遞延税項負債一般會就所有應課税暫時性差異予以確認，而遞延税項資產則會在可能會有可供扣除的暫時性差額的情況下確認。如暫時性差異是因在不影響應課税溢利或會計溢利的交易中初步確認(業務合併及初步確認租賃負債及國際財務報告準則第16號下的使用資產權利)其他資產及負債而產生，則不會確認該等資產及負債。此外，如果暫時性差異產生於商譽的初始確認，則不會確認遞延税項負債。

F-46

本期及遞延税項於損益中確認，但與在其他全面收益或直接於權益中確認的項目有關則除外，在此情況下，本期及遞延税項亦分別於其他全面收益或直接於權益中確認。如果企業合併的初始會計產生當期税金或遞延税金，該企業合併的會計計入税收影響。

(j)

税收合併

文化國王集團Pty Ltd及其全資擁有的澳大利亞居民實體是根據澳大利亞税法於2019年7月1日成立的税務合併集團的成員。文化王者集團私人有限公司是税務合併集團中的龍頭實體。除本身的當期及遞延税額外，本公司亦確認合併税務集團成員因未使用税項虧損及相關税項抵免而產生的當期税項負債及資產及遞延税項資產。

本公司與税務綜合集團內實體之間的税收融資安排項下的應付或應收金額是採用集團內獨立納税人的方法確定的，以確定税務綜合集團各成員的應付或應收税款。此方法導致在交易發生的法人實體中確認交易的税務影響，而不會對對集團沒有税務影響的交易產生税務影響。税收合併集團內部的税收分配使用相同的基礎。

(k)

資產減值

於每個報告日期，本集團會審核其物業、廠房及設備及無形資產的賬面值，以確定是否有任何跡象顯示該等資產出現減值虧損。如果存在任何此類跡象，則估計資產的可收回金額以確定減值損失的程度(如有)。若該資產未產生獨立於其他資產的現金流量，本集團估計該資產所屬的現金產生單位的可收回金額。當能夠確定合理和一致的分配基礎時，公司資產也被分配給各個現金生成單位，否則，它們被分配到可以確定合理和一致分配基礎的最小的現金生成單位組。

可收回金額為公允價值減去處置成本和使用價值後的較高者。在評估使用價值時，估計的未來現金流量使用税前貼現率折現至其現值，該貼現率反映了當前市場對貨幣時間價值的評估，以及尚未調整對未來現金流量的估計的資產的特定風險。

F-47

分別收購的有限壽命無形資產按成本減去累計攤銷和累計減值損失列賬。攤銷在其估計使用年限內以直線方式確認。估計使用年限及攤銷方法於各報告期末審閲，任何估計變動的影響將按預期計入。使用年限不確定的無形資產單獨取得，按成本減去累計減值損失列賬。

每類可攤銷資產的使用年限如下：


軟體		3年
知識產權		5-10年

無形資產在出售時或在使用或處置不會帶來未來經濟效益的情況下被取消確認。因終止確認無形資產而產生的收益或虧損，以出售所得款項淨額與資產賬面值之間的差額計量，在資產終止確認時在損益中確認。

(m)

租契

本集團於合約開始時評估合約是否為租約或包含租約。本集團認可一名權利-除短期租賃(定義為租期為12個月或以下的租賃)和低價值資產(如平板電腦和個人電腦、小型辦公傢俱和電話)租賃外，其作為承租人的所有租賃安排均使用資產和相應的租賃負債。就該等租賃而言，本集團按直線基準於租賃期內確認租賃付款為營運費用，除非另一系統基準更能代表租賃資產產生的經濟利益的耗用時間模式。

租賃負債最初按開始日期未支付的租賃付款現值計量，按租賃隱含利率按折現。如果該利率不能輕易確定，本集團將使用其遞增借款利率。

租賃計量租賃負債時包括的付款包括：

固定租賃付款(包括實質固定付款)，減去任何應收租賃獎勵

取決於指數或費率的可變租賃付款，最初使用開始日期的指數或費率計算

根據剩餘價值擔保，承租人預計應支付的金額。

購買期權的行權價格，如果承租人合理確定將行使期權的話

支付終止租賃的罰款(如果租賃期限反映了終止租賃的選擇權的行使)。

F-48

租賃付款因指數或利率的變化或有擔保的剩餘價值下預期付款的變化而發生變化，在這種情況下，租賃負債通過使用不變的貼現率對修訂後的租賃付款進行貼現來重新計量(除非租賃付款的變化是由於浮動利率的變化，在這種情況下使用修訂的貼現率)

租賃合同被修改，租賃修改不作為單獨的租賃計入，在這種情況下，租賃負債基於修改後的租賃的租期重新計量，方法是在修改生效日使用修訂的貼現率對修訂後的租賃付款進行貼現。

在本報告所述期間，該集團沒有進行任何此類調整。

這個使用權資產包括初始計量相應租賃負債、在開始日期或之前支付的租賃付款、減去收到的任何租賃獎勵、任何初始直接成本和恢復成本。它們隨後按成本減去累計折舊和減值損失計量。使用權資產按標的資產的租賃期和使用年限較短的時間折舊。如果租賃轉讓了標的資產的所有權或使用權資產反映本集團預期行使購買選擇權，相關使用權資產在標的資產的使用年限內折舊。折舊從租約開始之日開始。

這個使用權資產在合併財務狀況表中單獨列示。

本集團運用國際會計準則第36號資產減值以釐定使用權資產已減值，並計入了所有財產、廠房和設備政策中描述的任何已確認的減值損失。

不依賴於指數或費率的可變租金不包括在租賃負債和使用權資產的計量中。相關付款在觸發這些付款的事件或條件發生的期間確認為費用，幷包括在利潤或虧損中的其他費用行中。

對於包含租賃組件和一個或多個附加租賃組件或非租賃組件的合同，本集團根據租賃組件的相對獨立價格和非租賃組件的合計獨立價格，將合同中的對價分配給每個租賃組件。

確認撥備以反映將資產補救至出租人可接受的狀態的成本。它最初是用無風險貼現率折現的未來承諾的現值來衡量的。

(n)

僱員福利

確認員工在提供相關服務期間的工資、薪金和年假方面的應計福利。

F-49

確認為撥備的金額是對報告期末清償當前債務所需對價的最佳估計，考慮到圍繞債務的風險和不確定性。當使用估計用於清償當前債務的現金流量來計量撥備時，其賬面價值是這些現金流量的現值(如果貨幣時間價值的影響是重大的)。

當結清撥備所需的部分或全部經濟利益預計將從第三方收回時，如果實際上確定將收到報銷並且應收賬款的金額能夠可靠地計量，則應收賬款確認為資產。

修復條文

根據租賃條款和條件的要求，將租賃物業恢復到原始狀態的撥備在產生債務時確認，無論是在開始日期還是由於在租賃期內使用相關資產的結果，按董事對恢復資產所需支出的最佳估計確認。我們會定期檢討估計數字，並根據新情況作出適當調整。

(p)

外幣

在編制本集團實體的財務報表時，以實體功能貨幣 (外幣)以外的貨幣進行的交易按交易日期的匯率確認。在每個報告日期，以外幣計價的貨幣資產和負債將按該日的現行匯率重新換算。

為列報綜合財務報表，本集團境外業務的資產及負債按報告日的現行匯率換算。收入和支出項目按該期間的平均匯率換算，除非該期間匯率大幅波動，在這種情況下，使用交易日的匯率。

以外幣貨幣的歷史成本計量的非貨幣項目不會重新換算。匯兑差額在匯兑差額產生的期間確認為損益。

(q)	商品和服務税(GST)

收入、費用和資產在扣除商品及服務税金額後確認，除非發生的商品及服務税金額不能從税務機關收回。在這些情況下，商品及服務税被確認為資產購置成本的一部分或費用項目的一部分。合併財務狀況表中的應收賬款和應付賬款包括商品及服務税。

F-50

在應用本集團的會計政策時，管理層須就其淨資產及負債的價值作出判斷、估計及假設，而該等淨資產及負債並不容易從其他來源顯露出來。這些估計和相關假設是基於歷史經驗和其他被認為相關的因素。實際結果可能與這些估計值不同。

我們會不斷檢討估計數字和基本假設。會計估計的修訂，如修訂隻影響該期間，則於修訂估計的期間確認，或如修訂影響本期及未來期間，則於修訂期間及未來期間確認。在應用本集團會計政策時，關鍵判斷的披露情況以及估計不確定性的主要來源如下所示。

關鍵預估-存貨可變現淨值

確定存貨的可變現淨值依賴於需要使用管理層判斷的關鍵假設。這些關鍵假設是影響預期售價的變量，每年都會進行審查。任何因特定年度可變現淨值變動而導致的存貨價值變動，將在綜合損益表或其他全面收益表中的售出貨物成本中確認。

關鍵預估-提供過時和縮水

報廢和報廢撥備需要與與報廢或報廢相關的庫存損失相關的關鍵估計和判斷。在評估年終撥備的充分性時，管理層考慮了年度庫存盤點的歷史趨勢和結果。

關鍵估算-租賃

租賃開始時對使用權資產和租賃負債的計量和確認包括對租賃期限的判斷，包括續簽選擇權、租賃修改和適用的遞增借款利率。租賃期自租約開始日期起計，剩餘使用年限為剩餘年期，涵蓋本集團合理確定將行使的任何選擇權。增量借款利率估計為在類似的經濟環境中獲得獲得類似價值的資產所需的資金所需的利率，即在類似期限內以類似的擔保向貸款人支付的利率。此評估每年審查一次，以瞭解估計值的變化。

F-51


	注意事項	2019年12月31日澳元		2020年12月31日
通過網絡平臺銷售商品的收入		$	86,690,839	$	182,949,716
澳大利亞各地店內銷售商品的收入			59,800,221		53,044,353
航運收入			3,220,731		7,692,974

		$	149,711,791	$	243,687,043


按收入時間分列
在某一時間點轉移的貨物		$	146,491,060	$	235,994,069
隨時間轉移的服務			3,220,731		7,692,974

		$	149,711,791	$	243,687,043

注7：營銷費用


	注意事項	2019年12月31日澳元		2020年12月31日

社交媒體營銷		$	3,771,091	$	9,123,785
營銷平臺			2,329,213		5,553,249
其他營銷費用			1,422,982		1,952,394

		$	7,523,286	$	16,629,428

注8：租用費


	注意事項	2019年12月31日澳元		2020年12月31日
使用權資產折舊		$	5,344,786	$	5,278,009
其他入住費			1,075,036		1,130,459
與免除租賃費有關的收益					(871,465	)

		$	6,419,822	$	5,537,003

注9：行政和運營成本


	注意事項		2019年12月31日澳元		2020年12月31日

商户費用			$	3,249,925	$	6,253,636
包裝				899,994		1,552,158
專業、諮詢和行政服務				3,168,084		5,296,044
員工費用		9(a)		23,300,789		23,847,607
折舊及攤銷				2,158,126		2,364,913
其他行政和運營成本				2,352,881		2,583,093

			$	35,129,799	$	41,897,451

F-52


	注意事項	2019年12月31日澳元		2020年12月31日澳元
持續經營的税前利潤		$	16,982,065	$	51,914,523

按澳大利亞公司税率30%徵税(2019年：30%)			5,094,620		15,574,357
確定應納税所得額時不可抵扣費用的税收效應			222,871		118,748
對往年的調整			17,857		41,088

		$	5,335,348	$	15,734,193

所有税款都應在澳大利亞繳納。

附註13：租約


	使用權資產 (屬性)澳元			使用權資產 (設備)澳元		總計澳元
成本
2019年1月1日-以前的GAAP
採用國際財務報告準則的影響	$	45,086,411		$	288,063	$	45,374,474
加法
處置

2019年12月31日		45,086,411			288,063		45,374,474

加法		674,762					674,762
處置		(2,354,678	)				(2,354,678	)

2020年12月31日	$	43,406,495		$	288,063	$	43,694,558


累計折舊
2019年1月1日-以前的GAAP
採用國際財務報告準則的影響	$	9,227,018		$	83,044		9,310,062
當年折舊		5,287,174			57,612		5,344,786
處置

2019年12月31日		14,514,192			140,656		14,654,848

當年折舊		5,220,396			57,613		5,278,009
處置		(2,354,678	)				(2,354,678	)

2020年12月31日	$	17,379,910		$	198,269	$	17,578,179


賬面價值
2019年1月1日	$	35,859,393		$	205,019	$	36,064,412
2019年12月31日		30,572,219			147,407		30,719,626
2020年12月31日		26,026,585			89,794		26,116,379

該集團租賃了幾項資產，包括物業(零售商店空間)和設備(主要是輛叉車)。平均租期為8年(2019年：8年)。

管理層已選擇應用可利用的實際權宜之計與新冠肺炎相關的租金優惠(國際財務報告準則第16號修正案)，使COVID19的租金優惠不被視為租約修訂。

F-54

本集團作為承租人的部分物業租賃包含可變租賃付款條款，這些條款與租賃商店產生的銷售額掛鈎。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，沒有支付可變薪酬。本集團預期未來數年固定與變動租賃付款的比率將保持不變。可變報酬取決於銷售額，因此取決於未來幾年的整體經濟發展。考慮到未來兩年的銷售額預期發展，預計未來幾年可變租金費用在門店銷售額中所佔比例將繼續保持相似。

合同可以同時包含租賃和非租賃部分。對於本集團為承租人的物業租賃，其已選擇不將租賃和非租賃組成部分分開，而是將其作為單個租賃組成部分進行核算。

F-55


	租賃權改進澳元			傢俱和配件澳元			植物和設備澳元			馬達車輛澳元			計算機和硬件AU$			其他裝備澳元			資本在.工作進展澳元			總計澳元
成本
2019年1月1日	$	9,807,714		$	534,366		$	1,857,257		$	207,671		$	1,818,168		$	467,145		$	295,967		$	14,988,288
加法		2,476,842			353,758			228,976			89,492			319,919			17,905			182,103			3,668,995
從在製品傳送		55,000						6,053						1,236						(78,744	)		(16,455	)
處置		(15,295	)		(100,590	)		(439,070	)					(4,160	)		(485,050	)		(224,512	)		(1,268,677	)

2019年12月31日		12,324,261			787,534			1,653,216			297,163			2,135,163						174,814			17,372,151

加法		49,570			24,072			351,408						255,967						208,305			889,322
從在製品傳送					17,697			218,872						24,596						(261,165	)
處置		(491	)		(25,911	)		(27,776	)		(120,436	)		(17,602	)					(16,597	)		(208,813	)

2020年12月31日	$	12,373,340		$	803,392		$	2,195,720		$	176,727		$	2,398,124		$			$	105,357		$	18,052,660


累計折舊
2019年1月1日	$	3,228,942		$	109,861		$	552,841		$	114,074		$	828,080		$	182,476		$			$	5,016,274
當年折舊		1,257,416			92,958			367,965			17,218			264,192			79,409						2,079,158
處置		(10,977	)		(70,098	)		(346,129	)					(1,436	)		(261,885	)					(690,525	)

2019年12月31日		4,475,381			132,721			574,677			131,292			1,090,836									6,404,907

當年折舊		1,413,516			66,698			257,759			21,961			541,639									2,301,573
處置		(37	)		(12,631	)		(13,697	)		(101,026	)		(8,953	)								(136,344	)

2020年12月31日	$	5,888,860		$	186,788		$	818,739		$	52,227		$	1,623,522		$			$			$	8,570,136


賬面價值
2019年1月1日	$	6,578,772		$	424,505		$	1,304,416		$	93,597		$	990,088		$	284,669		$	295,967		$	9,972,014
2019年12月31日		7,848,880			654,813			1,078,539			165,871			1,044,327						174,814			10,967,244
2020年12月31日		6,484,480			616,604			1,376,981			124,500			774,602						105,357			9,482,524

F-56


	軟體澳元			知識分子財產性澳元			總計澳元
成本
2019年1月1日	$	687,274		$	87,802		$	775,076
加法		10,776			128,575			139,351
從在製品傳送		16,455						16,455
處置		(4,291	)		(8,324	)		(12,615	)

2019年12月31日		710,214			208,053			918,267

加法					334,690			334,690
從在製品傳送
處置		(45,871	)					(45,871	)

2020年12月31日	$	664,343		$	542,743		$	1,207,086


累計攤銷
2019年1月1日	$	661,199		$	52,754		$	713,953
本年度攤銷		25,484			53,484			78,968
處置		(4,292	)		(8,323	)		(12,615	)

2019年12月31日		682,391			97,915			780,306

本年度攤銷		19,180			44,160			63,340
處置		(45,872	)					(45,872	)

2020年12月31日	$	655,699		$	142,075		$	797,774


賬面價值
2019年1月1日	$	26,075		$	35,048		$	61,123
2019年12月31日		27,823			110,138			137,961
2020年12月31日		8,644			400,668			409,312

注16：存貨


	注意事項	1月1日 2019澳元			12月31日 2019澳元			12月31日 2020澳元
原料		$	1,364,465		$	1,303,668		$	3,060,168
正在進行的工作						29,703			50,027
成品			27,270,187			34,322,853			49,522,906
為陳舊和萎縮撥備			(522,522	)		(353,806	)		(743,577	)

		$	28,112,130		$	35,302,418		$	51,889,524

年內確認為持續經營開支的存貨成本為108,228,412澳元(2019年：71,969,425澳元)。確認為開支的存貨成本包括因收縮而減記存貨的1,531,430澳元(2019年：1,766,765澳元)。

注17：其他資產


當前	注意事項	1月1日 2019澳元		12月31日 2019澳元		12月31日 2020澳元
提前還款		$	1,517,752	$	3,293,417	$	3,527,341
資產報酬權			43,214		134,706		205,255

F-57


	注意事項	1月1日 2019澳元		12月31日 2019澳元		12月31日 2020澳元
貿易應付款		$	4,244,465	$	6,740,194	$	12,148,532
應計費用			985,801		644,978		2,262,064
應計工資總額			679,586		1,136,135		1,628,321
應付商品及服務税			1,060,443		1,628,557		3,584,919
其他應付款			205,257		57,265		73,921

		$	7,175,552	$	10,207,129	$	19,697,757

貿易應付款和應計項目主要包括貿易採購的未付金額和持續成本。對於大多數供應商，自發票開具之日起的前30天內，貿易應付款不收取利息，許多供應商為提前付款提供折扣。集團通常會提前結算髮票，以利用這些提前付款優惠。管理層認為應付貿易賬款的賬面價值接近其公允價值。

注20：條文


			1月1日 2019澳元		12月31日 2019澳元		12月31日 2020澳元
年假			$	550,225	$	627,981	$	873,882
長期服務休假						27,958		52,685
恢復規定	(i	)		38,250		118,709		38,250

				588,475		774,648		964,817
非電流
長期服務休假				150,229		210,851		280,075
恢復規定	(i	)		841,169		760,971		944,791

				991,398		971,822		1,224,866

			$	1,579,873	$	1,746,470	$	2,189,683

(i)	修復經費涉及按照租賃協議的要求將租賃的房舍恢復到原來的狀況的估計費用。

F-58

當有法律上可強制執行的權利將當期税項資產與當期税項負債相抵銷，且該等資產與負債與同一税務機關徵收的所得税有關時，遞延税項資產及負債即予抵銷，而本集團擬按淨值結算其當期税項資產及負債。以下是對遞延税項餘額(抵銷後)的分析，用於財務報告：


	1月1日 2019 澳元			12月31日 2019 澳元			12月31日 2020 澳元
遞延税項資產	$	12,378,491		$	11,244,532		$	10,870,448
遞延税項負債		(10,824,261	)		(9,267,793	)		(7,865,748	)

	$	1,554,230		$	1,976,739		$	3,004,700

遞延税項資產包括可歸因於以下因素的暫時性差額：


	2019年1月1日澳元		12月31日 2019 澳元		2020年12月31日澳元
外匯重估	$		$	601	$	47,398
物業、廠房、設備和軟件		20,935				189,220
僱員福利		210,136		260,038		361,993
非僱員準備金和應計項目		341,774		335,202		671,570
攤銷扣減		3,405		34,517		195,568
無形資產		7,044		3,008		14,900
租契		11,795,197		10,611,166		9,389,799

	$	12,378,491	$	11,244,532	$	10,870,448

F-59


	2019年1月1日澳元			2019年12月31日澳元			2020年12月31日澳元
第1年	$	6,396,378		$	5,936,685		$	5,550,735
第2年		6,487,281			6,091,878			5,936,685
第3年		6,233,591			6,332,781			6,130,174
第四年		3,584,374			6,233,591			6,294,485
第5年		3,571,124			3,584,374			6,233,591
從現在開始		10,086,330			13,657,454			17,241,827

減去：未賺取的利息		(5,059,746	)		(6,466,209	)		(8,070,173	)
租賃負債
當前	$	5,156,714		$	4,515,804		$	3,946,770
非電流		26,142,618			30,854,750			35,370,554

	$	31,299,332		$	35,370,554		$	39,317,324

本集團在租賃負債方面並無重大流動資金風險。租賃負債在本集團財務職能範圍內進行監控。有關詳細信息，請參閲註釋13。

注24：其他負債


			2019年1月1日澳元		2019年12月31日澳元		2020年12月31日澳元
合同責任	(i	)	$	1,575,457	$	4,630,987	$	7,393,551
禮品卡	(Ii)	)		1,689,617		1,658,710		2,287,504
匯兑和退貨	(Iii)	)		75,599		246,138		394,722

			$	3,340,673	$	6,535,835	$	10,075,777

(i)	在收到客户付款時確認合同責任，但訂單尚未發貨，因此尚未履行履約義務。

(Ii)	禮品卡被視為未來將交付的商品或服務的預付款，這為集團創造了履約義務。本集團確認預收禮品卡金額的負債，並於客户兑換禮品卡及本集團履行與交易有關的履約責任時確認收入。本集團確認禮品卡的破損收入，反映客户未行使的權利(禮品卡餘額)，預計不會贖回，按收入中禮品卡贖回的比例計算。

(Iii)

根據本集團酌情決定權及法律規定，貨品於合理期限內售予最終客户，並有權退貨。預計退貨的貨物確認退款負債(包括上文)和退貨權利資產(包括在其他流動資產中)，並對貨物銷售收入和售出貨物成本進行相應調整。這些假設和估計的返還金額基於歷史證據，並在每個報告期結束時重新評估。

F-60


受控實體名稱	主要活動	地點參入	2019年12月31日持有的股份$			2020年12月31日持有的股份$

天合服飾有限公司	交易	澳大利亞		100	%		100	%
文化之王私人有限公司	交易	澳大利亞		100	%		100	%
文化之王布里斯班私人有限公司	交易	澳大利亞		100	%		100	%
文化之王黃金海岸私人有限公司	交易	澳大利亞		100	%		100	%
文化之王悉尼私人有限公司	交易	澳大利亞		100	%		100	%
文化之王墨爾本私人有限公司	交易	澳大利亞		100	%		100	%
文化王珀斯私人有限公司	交易	澳大利亞		100	%		100	%
天合知識產權有限公司	交易	澳大利亞		100	%		100	%
Baseline IP Pty Ltd	交易	澳大利亞					100	%
Pyra IP Pty Ltd	交易	澳大利亞					80	%
文化之王新西蘭有限公司	交易	新西蘭					100	%

F-61

IFRS 3業務合併明確將常見的控制業務合併排除在其指導之外，允許管理層應用收購方法或以前的會計方法。管理層已採用前身方法對這些收購進行核算。由於該等公司自2019年1月1日起受共同控制，本集團的淨資產自該等財務報表所包括的最早報告期起以合併方式列報。確認金額為合併實體於2019年1月1日的資產及負債賬面值。本集團已將所有合併公司的業績計入截至2019年12月31日止年度的綜合損益表及其他全面收益表，而非僅自共同控制交易之日起計入，並在此過程中反映了文王集團私人有限公司自2019年1月1日起的新股權結構。這導致了合併上的差異，稱為共同控制儲備。

共同控制交易發生於2019年7月1日，並通過發行1,000股公平價值為145,100,000澳元的股票支付。這些股票的發行已反映在交易發生時的權益變動表中。

在2019年1月1日，合併對股權的影響如下表所示：


股本	$	378,501	$	(378,500	)	$	1
共同控制儲備				378,500			378,500
留存收益(I)		30,798,233					30,798,233

(i)	以上列示的留存收益為採用國際財務報告準則後的留存收益，請參閲附註2。

F-62


	12月31日 2019 澳元			12月31日 2020 澳元
本年度税後淨利	$	11,646,717		$	36,180,330
對税後利潤的調整
非現金：
折舊及攤銷費用		7,502,912			7,642,922
處置財產、廠房和設備所得(損)					35,395
庫存陳舊撥備		(168,715	)		389,771
與免除租賃費有關的收益					(871,465	)
其他收入		(600,000	)
資產負債變動情況
資產：
(增加)貿易和其他應收賬款的減少		1,479,744			(169,672	)
庫存增加		(7,021,572	)		(16,976,877	)
其他資產增加		(1,829,908	)		(306,855	)
遞延税項資產增加		(422,509	)		(1,027,961	)
負債：
貿易應付款項和其他應付款項增加		3,031,577			9,490,568
增加撥備		166,597			352,425
當期税負/應收賬款增加		1,613,126			525,124
其他負債增加		3,195,162			3,539,942

經營活動現金淨流入	$	18,593,130		$	38,803,647

現金和現金等價物的對賬

就合併現金流量表而言，現金和現金等價物包括手頭和銀行中的現金，扣除未償還的銀行透支。報告期末的現金和現金等價物與綜合財務狀況表核對如下：

12月31日

2019

澳元

12月31日

2020

澳元

現金和現金等價物

31,022,967

26,498,750

融資活動引起的負債變動

下表詳述本集團因融資活動而產生的負債變動，包括現金及非現金變動。融資活動產生的負債是指現金流量在本集團綜合現金流量表中被歸類為融資活動的現金流量的負債，或未來現金流量將被歸類為融資活動的現金流量的負債。


			1月1日		新租約	融資現金流動			非現金交易記錄		12月31日
	注意事項		澳元		澳元	澳元			澳元		澳元
2019
2019年借款		21	$	20,189,717	$	$	(2,080,787	)	$	252,937	$	18,361,867
應付股息				126,000						31,100,000		31,226,000
租賃負債		23		39,317,324			(3,946,770	)				35,370,554

融資負債總額			$	59,633,041	$	$	(6,027,557	)	$	31,352,937	$	84,958,421

F-63


			1月1日		新租約		融資現金流動			非現金交易記錄					12月31日
	注意事項		澳元		澳元		澳元			澳元					澳元

2020
2020年借款		21	$	18,361,867	$		$	(38,357,194	)	$	34,696,620		(i	)	$	14,701,293
應付股息				35,226,000							(25,216,000	)	(Ii)	)		10,010,000
租賃負債		23		35,370,554		583,974		(3,783,731	)		(871,465	)				31,299,332

融資負債總額			$	88,958,421	$	583,974	$	(42,140,925	)	$	8,609,155				$	56,010,625

(i)	借款中的非現金交易主要包括35,226,000澳元，由應付股息轉出，原因是股東決議將應付股息轉換為對Beard Holdings Pty Ltd的貸款。

(Ii)	應付股息中的非現金交易為2020年宣佈但未支付的10,010,000澳元股息淨額，以及根據股東決議將35,226,000澳元的期初應付股息餘額轉換為對Beard Holdings Pty Ltd的貸款。

注30：上級實體信息

母公司在確定以下所示財務信息時採用的會計政策與合併財務報表中應用的會計政策相同，但如下所列除外。有關本集團的重要會計政策摘要，請參閲附註4。

對附屬公司的投資

對子公司的投資按成本入賬。從附屬公司收取的股息於收取股息的權利確立時確認於損益中(前提是經濟利益可能會流向母公司，且收入金額可可靠計量)。

税收合併

根據澳大利亞税法，本公司及其全資擁有的澳大利亞居民實體是一個税務合併集團的成員。本公司是税務合併集團的總公司。除本身的當期及遞延税額外，本公司亦確認税項綜合集團成員因未使用税項虧損及相關税項抵免而產生的當期税項負債及資產及遞延税項資產。

F-64

本集團的財務職能為業務提供服務，協調進入國內和國際金融市場，通過按風險程度和大小分析風險敞口的內部風險報告監測和管理與本集團運營相關的財務風險。這些風險包括市場風險(包括貨幣風險、利率風險和價格風險)、信用風險和流動性風險。

(b)

市場風險

本集團的活動主要使其面臨外幣匯率變動的財務風險。本集團並無將納入衍生工具以對衝其風險。本集團的市場風險敞口或管理及衡量該等風險的方式並無改變。

(c)	金融工具的類別和類別及其公允價值

公允價值層次結構級別1至3基於公允價值可觀察的程度：

第一級公允價值計量是根據活躍市場上相同資產或負債的報價(未經調整)得出的公允價值計量；

第2級公允價值計量是從第1級中包括的報價以外的投入中得出的，該資產或負債可直接(即作為價格)或間接(即從價格中得出)觀察到的那些公允價值計量；以及

第3級公允價值計量是根據估值技術得出的公允價值計量，其中包括並非基於可觀察市場數據的資產或負債的投入(不可觀測投入)。

本集團持有的所有金融工具的公允價值等級均被歸類為第1級，所有金融工具的公允價值均接近其賬面價值。

(d)

外幣風險管理

本集團從事以外幣計價的交易，因此出現匯率波動風險。本集團主要面對供應端的美元貨幣和需求端的新西蘭元貨幣的風險敞口。


	負債						資產
	2019年12月31日			2020年12月31日			2019年12月31日		2020年12月31日
美元		(515,568	)		(1,109,458	)		1,942,608		3,526,447
新西蘭元		(239,169	)		(1,454,183	)		132,163		1,002,609
英鎊					(57,911	)		53,202		258,117
歐元					(5,337	)

F-66

以下敏感度分析僅根據本集團於結算日存在的外匯風險敞口，顯示外匯匯率在一年內合理可能的變動對税後溢利的影響。澳元對這些貨幣升值5%將使股本和税前利潤增加/(減少)如下所示。這一分析假設所有其他變量保持不變。在所有其他變量保持不變的基礎上，澳元兑這些貨幣貶值5%，對股本和税前利潤的影響是相等的，但相反。


	2019年12月31日						2020年12月31日
	對利潤的影響税前			對公平的影響			對利潤的影響税前			對公平的影響
美元		16,404			23,434			(24,767	)		(35,382	)
新西蘭元		4,130			5,900			18,754			26,791
英鎊		(2,678	)		(3,826	)		1,568			2,240
歐元								187			267

(e)

商品價格風險

本集團的商品價格風險主要源於價格波動和服裝庫存的可獲得性。定期評估供應商活動，以符合集團對價格變化的預期；確保應用最具成本效益的策略。

(f)

流動性風險管理

流動性風險管理的最終責任在於董事。本集團通過維持充足的儲備以及持續監測預測和實際現金流來管理流動性風險。

(g)

流動性和利率風險表

下表詳細説明瞭本集團非衍生金融負債的剩餘合同到期日，並約定了還款期。該等表格乃根據本集團可被要求付款的最早日期的金融負債的未貼現現金流量編制。該表包括利息和本金現金流。在利息現金流為浮動利率的情況下，未貼現金額是從報告日的利率曲線得出的。

合約到期日以本集團可能被要求付款的最早日期為準。借款不包括在本披露中，因為借款沒有合同條款(請參閲附註21)。

2019年12月31日


	不到1個月澳元		1-3個月澳元

貿易及其他應付款項	$	5,932,822	$	807,372
應計項目				644,978
其他應付款		57,265

	$	5,990,087	$	1,452,350

F-67

為分配資源和評估細分市場業績而向首席執行官和總監報告的信息側重於集團如何與客户互動。在此基礎上，管理層確定了兩個需要報告的細分市場：在線商店和商店。因此，根據國際財務報告準則8，本集團的可報告分部如下：


線上		在線平臺為文化之王精心挑選了100多個來自世界各地的領先品牌，包括在其他地方找不到的獨家作品，推向全球市場。文化之王目前擁有專門的澳大利亞、新西蘭和美國網站。

商店		商店遍佈澳大利亞各地，為顧客提供優質的零售體驗。每一家文化之王商店都被設計成與

F-68


	線上澳元			商店澳元			未分配澳元			整合澳元
收入	$	89,911,570		$	59,800,221		$			$	149,711,791
銷售成本		(55,707,519	)		(26,514,594	)					(82,222,113	)
運營費用		(22,567,822	)		(21,651,094	)		(6,084,732	)		(50,303,648	)
財務和其他收入		709,684			180,413			587,346			1,477,443
融資成本		(128,898	)		(1,474,556	)		(77,954	)		(1,681,408	)

税前利潤		12,217,015			10,340,390			(5,575,340	)		16,982,065


所得税											(5,335,348	)

税後利潤										$	11,646,717

截至2020年12月31日的年度


	線上澳元			商店澳元			未分配澳元			整合澳元
收入	$	190,642,690		$	53,044,353		$			$	243,687,043
銷售成本		(103,908,428	)		(23,204,331	)					(127,112,759	)
運營費用		(39,389,287	)		(17,648,687	)		(7,308,677	)		(64,346,651	)
財務和其他收入		1,140,566			14,579			67,656			1,222,801
融資成本		(96,956	)		(1,330,639	)		(108,316	)		(1,535,911	)

税前利潤		48,388,585			10,875,275			(7,349,337	)		51,914,523


所得税											(15,734,193	)

税後利潤										$	36,180,330

分部毛利是指每個分部在不分攤中央管理成本(包括總部和配送中心的運營)份額的情況下賺取的利潤。該部門的運營費用包括基於每個部門的員工直接成本分配的間接成本。這是為分配資源和評估部門業績而向集團總監報告的衡量標準。

(b)

細分資產


	2019年12月31日澳元		2020年12月31日澳元
線上	$	32,591,948	$	49,012,873
商店		46,247,630		40,398,344

部門總資產		78,839,578		89,411,217

未分配資產		37,354,785		34,004,587

合併總資產	$	116,194,363	$	123,415,804

F-69


	十二月三十一日， 2020		六月三十日， 2021
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	26,259	$	34,341
受限現金		840		2,235
應收賬款		1,183		3,380
庫存，淨額		33,124		99,702
預付費用和其他流動資產		4,080		16,769

流動資產總額		65,486		156,427

財產、廠房和設備、淨值		2,121		12,423
經營租賃使用權資產		4,477		26,501
無形資產，淨額		29,102		94,339
商譽		88,253		345,442
其他資產				955

總資產	$	189,439	$	636,087

負債和成員權益
流動負債：
應付帳款	$	4,689	$	19,322
應計負債		18,169		32,414
銷售退貨準備金		3,517		3,692
遞延收入		4,165		7,066
應付所得税		3,118
經營租賃負債，流動		1,234		5,743
長期債務的當期部分		6,353		2,864

流動負債總額		41,245		71,101

長期債務				128,548
長期債務，關聯方				25,693
經營租賃負債		3,262		20,890
其他長期負債		144		1,208
遞延所得税，淨額		5,904		30,364

總負債		50,555		277,804

承付款和或有事項(附註15)
可贖回的非控股權益				138,812
會員權益：
單位		108,197		190,866
留存收益		14,138		18,041
非控股權益		9,983		10,019
累計其他綜合收益(虧損)		5,839		(1,314	)
額外實收資本		727		1,859

會員權益合計		138,884		219,471

總負債和成員權益	$	189,439	$	636,087

附註是這些精簡綜合財務報表的組成部分。

F-72


	截至6月30日的六個月，
	2020			2021
淨銷售額	$	81,799		$	218,006
銷售成本		36,606			95,984

毛利		45,193			122,022
運營費用：
賣		24,028			58,277
營銷		7,237			21,132
一般事務和行政事務		10,520			32,650

總運營費用		41,785			112,059

營業收入		3,408			9,963
利息支出和其他，淨額		(170	)		(4,278	)

所得税前收入		3,238			5,685
所得税撥備		(1,024	)		(1,706	)

淨收入		2,214			3,979
可歸因於非控股權益的淨收入(1)		(70	)		(76	)

可歸因於Excelerate，L.P.的淨收入	$	2,144		$	3,903

單位淨利潤：
基本信息	$	0.02		$	0.03
稀釋	$	0.02		$	0.03
加權平均未完成單位：
基本信息		113,886,416			126,969,861
稀釋		113,886,416			126,969,861

(1)	包括可贖回非控股權益的金額。

附註是這些精簡綜合財務報表的組成部分。

F-73


	截至6月30日的六個月，
	2020			2021
淨收入	$	2,214		$	3,979
可歸因於非控股權益的淨收入(1)		(70	)		(76	)

可歸因於Excelerate，L.P.的淨收入		2,144			3,903

其他全面虧損：
貨幣換算		(6,960	)		(11,099	)
可歸因於非控股權益的其他綜合損失(1)		830			3,946

可歸因於Excelerate，L.P.的其他全面虧損。		(6,130	)		(7,153	)

全面損失總額		(4,746	)		(7,120	)
可歸因於非控股權益的綜合損失(1)		760			3,870

可歸因於Excelerate，L.P.的全面虧損	$	(3,986	)	$	(3,250	)

(1)	包括可贖回非控股權益的金額。

附註是這些精簡綜合財務報表的組成部分。

F-74


	成員單位				其他內容實繳資本		累計其他全面損失			留用收益 (累計赤字)			非控制性利息			總計成員：權益
	單位		金額		其他內容實繳資本		累計其他全面損失			留用收益 (累計赤字)			非控制性利息			總計成員：權益
截至2019年12月31日的餘額		113,761,338	$	107,747	$	494	$	(4,731	)	$	(196	)	$	8,727		$	112,041
單位的發行		406,504		450													450
基於股權的薪酬						419											419
累計平移調整								(6,130	)					(830	)		(6,960	)
淨收入											2,144			70			2,214

截至2020年6月30日的餘額		114,167,842		108,197		913		(10,861	)		1,948			7,967			108,164


	成員單位				其他內容實繳資本		累計其他全面收益(虧損)			留用收益		非控制性利息			總計成員：權益
	單位		金額		其他內容實繳資本		累計其他全面收益(虧損)			留用收益		非控制性利息			總計成員：權益
截至2020年12月31日的餘額		114,167,842	$	108,197	$	727	$	5,839		$	14,138	$	9,983		$	138,884
單位的發行		25,746,282		82,669												82,669
基於股權的薪酬						1,132										1,132
累計平移調整								(7,153	)				(535	)		(7,688	)
淨收入											3,903		571			4,474

截至2021年6月30日的餘額		139,914,124		190,866		1,859		(1,314	)		18,041		10,019			219,471

附註是這些精簡綜合財務報表的組成部分。

F-75


	截至6月30日的六個月，
	2020			2021
經營活動的現金流：
淨收入	$	2,214		$	3,979
將淨收入與經營活動提供的淨現金進行調整：
折舊費用		249			870
攤銷費用		2,868			6,231
存貨公允價值調整攤銷					6,266
債務發行成本攤銷					247
非現金利息支出					693
非現金經營租賃費用		577			3,064
基於股權的薪酬		419			1,132
遞延所得税，淨額		(1,360	)		(2,109	)
營業資產和負債變動情況：
應收賬款		(667	)		(1,602	)
庫存		6,106			(11,490	)
預付費用和其他流動資產		(1,225	)		(5,755	)
應付帳款		1,584			1,354
應計負債		1,847			14,056
退貨準備金		(875	)		2
遞延收入		(730	)		2,857
應付所得税		920			(8,587	)
租賃負債		(553	)		(2,950	)
外幣重估收益		226			(778	)

經營活動提供的淨現金		11,600			7,480
投資活動的現金流：
收購業務，扣除收購現金後的淨額					(225,744	)
購置物業和設備		(574	)		(3,361	)

用於投資活動的淨現金		(574	)		(229,105	)
融資活動的現金流：
信貸額度收益，扣除發行成本		100			12,045
償還信用額度		(1,063	)		(6,364	)
發行債券所得收益，扣除發行成本					144,103
償還債務					(938	)
發行單位所得款項		450			82,669

融資活動提供的現金淨額		(513	)		231,515
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響		(608	)		(413	)

現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增		9,905			9,477
期初現金、現金等價物和限制性現金		5,791			27,099

期末現金、現金等價物和限制性現金	$	15,696		$	36,576

現金、現金等價物和限制性現金的對賬：
現金和現金等價物	$	15,378		$	34,341
受限現金		318			2,235

現金總額、現金等價物和限制性現金	$	15,696		$	36,576

附註是這些精簡綜合財務報表的組成部分。

F-76

由於預計合夥企業計劃進行首次公開募股(IPO)，將進行重組，使Excelerate，L.P.成為新成立的實體(又名：Excelerate，L.P.)的全資子公司。Brands Holding Corp.(又名：Brands Holding Corp.)Brands Holding Corp成立於2021年5月20日，將成為此次IPO普通股的發行人。在重組之前，Excelerate，L.P.的投資者將用他們在Excelerate，L.P.的有限合夥權益交換New Excelerate，L.P.的有限合夥權益，New Excelerate，L.P.將成為Excelerate，L.P.的有限合夥人。在IPO定價之前，Excelerate，L.P.，New Excelerate，L.P.的普通合夥人將把它在Excelerate，L.P.的權益轉讓給又一家公司。持有公司的品牌，以換取Ak.a.的股票。因此，Excelerate，L.P.將成為全資子公司。品牌控股公司(Brands Holding Corp.)

附註2.重大會計政策

合併原則和陳述依據

我們未經審計的簡明綜合中期財務報表是根據美國證券交易委員會S-X法規第10條編制的。在這些規則允許的情況下，美國公認會計原則(GAAP)通常要求的某些腳註或其他財務信息可以縮寫或省略。這些財務報表的編制基礎與我們的年度財務報表相同，管理層認為，反映了所有調整，僅包括正常的經常性調整，這些調整對於我們的財務信息的公允報告是必要的。隨附的未經審計簡明綜合財務報表及相關財務信息應與截至2020年12月31日止年度的經審計綜合財務報表及其相關附註一併閲讀。這些中期業績不一定代表截至2021年12月31日的財年或任何其他中期或任何其他未來年度的預期結果。隨附的簡明合併財務報表包括Excelerate，L.P.及其所有全資子公司和合夥企業擁有控股權的子公司的餘額。所有公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。

預算的使用

根據公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設影響簡明合併財務報表及附註中資產和負債的報告金額、收入和費用以及或有資產和負債的相關披露。實際結果可能與這些估計大相徑庭。合作伙伴關係會持續評估受重大估計和假設影響的項目。截至2021年6月30日，持續的新冠肺炎疫情對我們的業務、運營業績和財務狀況的影響在繼續演變。因此，我們的許多估計和假設需要更高的判斷力，具有更高程度的可變性和波動性。受這種更高程度的可變性和波動性影響最大的會計估計和假設是我們的銷售退貨準備金和商譽減值測試。

F-77

遞延發售成本主要由與合夥企業擬進行的首次公開募股(IPO)相關的直接和增量法律、會計和其他費用組成，在簡明綜合資產負債表上以預付費用和其他流動資產的形式資本化。遞延發行成本將在首次公開募股(IPO)完成後與首次公開募股(IPO)所得款項相抵。如果計劃中的IPO 終止，延期發售成本將計入費用。截至2021年6月30日，該合作伙伴關係資本化了250萬美元的遞延發行成本。截至2020年12月31日，沒有任何發行成本被推遲。

非控制性權益

合夥企業在所附簡明綜合收益表中應佔非控股權益的淨收入與所附簡明綜合資產負債表中反映在權益內的非控制性權益和反映在權益外的可贖回非控制性權益有關。合夥企業應佔簡明綜合收益表中非控制性權益的淨收入與所附簡明綜合收益表中反映的非控制性權益有關。

可贖回非控股權益涉及並非由我們全資擁有的某些合併實體的權益。由於這些可贖回的非控股權益提供的贖回功能並不完全在我們的控制範圍內，因此我們將該等權益歸類於隨附的壓縮綜合資產負債表中永久權益之外的。因此，我們以初始賬面金額(非控股權益佔淨收益或虧損份額及分配增加或減少)或贖回價值中較大者記錄賬面金額。

有關合夥企業的非控股權益的其他信息，請參閲註釋3。

收入確認

合作伙伴一般會在原定購買日期後30天至45天內退貨。合作伙伴根據歷史退款經驗記錄退貨準備金，並相應減少銷售額和銷售成本。截至2020年12月31日和2021年6月30日，退貨準備金分別為350萬美元和370萬美元。

下表彙總了合作伙伴銷售退貨準備金中的活動：


	銷售退貨儲備
截至2019年12月31日的餘額	$	2,585
退貨		(36,796	)
津貼		37,728

截至2020年12月31日的餘額		3,517
退貨		(34,366	)
津貼		34,541

截至2021年6月30日的餘額	$	3,692

截至2020年6月30日和2021年6月30日的六個月，因在線信用卡和禮品卡被破壞而確認的淨銷售額微不足道。

F-78

運營部門被定義為實體的組成部分，可獲得單獨的財務信息，並由首席運營決策者(CODM)定期審查，以決定如何分配資源和評估業績。該合作伙伴關係已確定其四個品牌各為一個運營部門。合作伙伴關係根據所售產品的相似性質、涉及的生產、銷售和分銷流程、目標客户和經濟特徵，將其運營細分市場聚合為一個可報告的細分市場。

最近採用的會計公告

2018年8月，FASB發佈了ASU第2018-13號，公允價值計量(主題820)：披露框架：公允價值計量披露要求的變化，它修訂了概念框架，以提高圍繞公允價值層次第一級和第二級之間轉移的金額和原因的披露的有效性。本指南還增加了對3級測量的新披露要求。該合作伙伴關係於2020年1月1日採用了本指南，該指南的採用並未對其合併財務報表產生實質性影響。

2017年1月，FASB發佈了ASU No.2017-04， 簡化商譽減損測試。ASU修訂了現有的指導方針，通過將報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較，並確認賬面金額超過報告單位公允價值的金額的減值費用，將第二步從商譽減值測試中剔除，以不超過分配給該報告單位的商譽總額，從而簡化後續商譽的計量。修正案從2020年開始生效。這一採用並未對合並財務報表產生實質性影響。

新會計公告尚未採用

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，所得税(話題 740)：簡化所得税核算。本標準簡化了所得税的會計處理，取消了主題740中關於期間內税收分配方法、過渡期所得税計算方法以及確認外部基差的遞延税項負債的指導意見的某些例外情況。指導意見還簡化了特許經營税的會計核算，並頒佈了税法或税率的變化，澄清了導致商譽計税基準上升的交易的會計處理，並將綜合所得税分配到不需要繳納所得税的實體的單獨財務報表中。ASU 2019-12將於2022年1月1日對合作夥伴關係生效。通過後，合作伙伴必須在提交的所有期間追溯應用本標準的某些方面，同時其他方面在修改後的追溯基礎上應用，方法是對截至採用財年開始的累計赤字進行累積效果調整。該合夥企業目前正在評估此次更新對其合併財務報表和相關披露的影響。

2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04，參考匯率改革(ASC 848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響。該公告為企業提供了

F-79

簡化從倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)和其他銀行間同業拆借利率(Libor)遷移到新參考利率的過程的指導。ASC 848包含可選的權宜之計和例外，用於將GAAP應用於合約、套期保值關係和其他受參考利率改革影響的交易，前提是必須滿足參考LIBOR或其他預計將被終止的參考利率的特定標準。該合夥企業目前正在評估此更新對其合併財務報表和相關披露的影響。

注3.收購

收購文化之王集團開曼羣島

2021年3月31日，根據股權出售協議，也就是通過其子公司CK Holdings LP收購了文化之王55%的股權。文化之王之前的股東通過獲得CK Holdings，LP的股權，保留了文化之王45%的非控股權益。公司確認商譽為購買對價總額的公允價值和非控股權益超過收購的可識別資產和承擔的負債的公允價值淨值的部分。收購價格包括3.074億澳元(2.359億美元)的現金對價，須經營運資金調整，以及公允價值為1.86億澳元(1.427億美元)的非控股權益。

文化 Kings專注於針對年輕成人羣體的街頭服裝，在澳大利亞擁有在線前線和在線銷售的組合，並將合作伙伴的消費者市場擴大到包括男性消費者，並在美國進一步擴張。

下表列出了截至收購之日可識別的收購的有形和無形資產以及承擔的負債的總對價的初步分配，超過的部分計入商譽：


預計購買考慮事項：
現金購買對價，扣除獲得的現金8831美元	$	227,053
非控股權益的公允價值		142,717

總對價	$	369,770

收購的可識別淨資產：
應收賬款淨額	$	625
庫存^(a)		62,937
預付費用和其他流動資產		4,800
財產、廠房和設備、淨值		8,048
無形資產，淨額^(b)		73,209
經營租賃使用權資產		24,299
應付帳款		(13,449	)
遞延收入		(141	)
應付所得税		(1,778	)
其他流動負債		(2,533	)
經營租賃負債		(24,299	)
遞延所得税，淨額		(25,439	)
應計負債--非流動負債		(1,058	)

取得的淨資產		105,221

商譽	$	264,549

現金購買對價受營運資金調整的影響，這些調整將在交易完成一週年前完成。初步採購價格分配包括

F-80

文化之王的非控股權益包含一項認沽權利，根據該權利，少數投資者可以促使CK Holdings LP以相當於CK Holdings LP EBITDA的6倍的每單位價格收購其所有個單位，該價格是截至最近一個財政季度末的12個月期間計算的。看跌期權只有在2023年12月31日之後才能行使。根據ASC 810，整固，由於這一權利可以在合夥企業控制之外贖回，因此非控股權益將被歸類在合夥企業濃縮合並資產負債表的永久權益部分之外，作為可贖回的非控股權益。？

F-81

備考信息是根據ASC 805，業務合併採用會計收購法編制的。由於本預計財務信息是根據對價和公允價值(包括可識別的無形資產)的初步估計編制的，因此文化之王收購最終記錄的實際金額可能與本文中的信息存在實質性差異。未經審計的備考財務信息僅供參考，並不表明如果交易發生在2020年1月1日，公司的運營結果將是什麼，也不預測合併後公司在交易後的運營結果。

附註 4.預付費用和其他流動資產

預付費用和其他流動資產包括以下內容：


	十二月三十一日，2020		六月三十日，2021
保證金	$	334	$	512
庫存預付款		3,722		8,910
遞延發售成本				2,523
應收所得税				3,474
其他		24		1,350

預付費用和其他流動資產總額	$	4,080	$	16,769

F-82


			2020年12月31日					2021年6月30日
	使用壽命		加權平均值攤銷2020年期間		2020			加權平均值攤銷2021年期間		2021
客户關係		4年		1.8年	$	17,100			2.6年	$	22,985
品牌		10年		7.8年		26,680			9.2年		91,233
網站設計與軟件系統		3年		2.4年		903			1.1年		1,644
商標		5年		4.5年		103			4.0年		118

無形資產總額						44,786					115,980
累計攤銷較少						(15,684	)				(21,641	)

無形資產總額(淨額)					$	29,102				$	94,339

在截至2020年6月30日和2021年6月30日的6個月中，收購的使用年限有限的無形資產的攤銷包括一般和行政費用，分別為290萬美元和620萬美元。

未來被收購的可識別無形資產的預計攤銷費用如下：


截至12月31日的年度：
2021年剩餘時間	$	7,884
2022		13,172
2023		11,021
2024		10,473
2025		9,698
此後		42,091

攤銷總費用	$	94,339

注8.債務

波莉公主經營信貸額度

合夥企業的子公司Polly公主擁有最高2000萬澳元的運營信貸額度(The Princess Polly Group)，這筆貸款由Excelerate，L.P.的子公司Polly Bidco Pty Ltd和Polly Holdco Pty Ltd擔保。波莉公主集團的資產已被質押為貸款的擔保。

該貸款可用於提取現金、購買信用證票據以及提供輔助設施。該貸款應於2021年11月到期，然而，該貸款項下的未清餘額已全額償還，並於2021年2月終止。

Rebdolls循環信貸額度

在2021年2月28日之前，Rebdolls在北卡羅來納州的美國銀行擁有最高50萬美元的循環信貸額度。Rebdolls的資產已被質押為該信貸額度下的擔保。信用額度下的未償還餘額已於2021年2月28日，即到期之日全額償還。

F-84

為了為文化之王的收購提供資金(有關更多信息，請參閲附註3)，2021年3月31日，Polly Holdco Pty Ltd.，也就是AK.A的全資子公司。(Pollyä)，與一個辛迪加集團簽訂了債務協議，堡壘信貸公司作為行政代理，包括1.25億美元的定期貸款安排和2500萬美元的循環信貸安排。

Polly還向Summit Partners的某些債務基金髮行了2500萬美元的高級次級票據，Summit Partners是Excelerate，L.P.的關聯方。合併後的定期貸款和高級次級票據為該合夥企業提供了1.441億美元的貸款費用，扣除約590萬美元的貸款費用。

每項設施的主要條款和條件如下：

這筆1.25億美元的定期貸款將於2027年3月31日到期，要求合夥企業支付相當於原始本金0.8%的攤銷季度付款，年度總金額為3.0%。信貸協議項下的借款根據借款人的選擇，按調整後的LIBOR加7.5%或另類基本利率 (ABR)加6.5%計提利息，須根據達到一定的淨擔保槓桿率進行調整，並須遵守每年1.0%的最低LIBOR門檻。在貸款到期前的第一年，需要支付定期貸款本金3%的保費才能終止貸款。定期貸款還包括需要(又名)的金融契約。將淨擔保槓桿率保持在低於指定最大值的水平，該最大值隨着時間的推移而下降，從4.5%到 1開始。

這項2,500萬美元的循環信貸安排將於2027年3月31日到期，根據借款人的選擇，按調整後的LIBOR加7.5%或ABR加6.5%計息，可根據達到某些淨擔保槓桿率進行調整。與循環信貸安排相關的債務發行總成本為100萬美元。這些成本包括在預付資產和其他資產中，並在設施期限內攤銷。

優先次級票據以16.0%的年利率應計利息，並由合夥企業酌情償還，直至2027年9月30日到期。優先次級票據必須在首次公開發行(IPO)或其他合格控制權變更事件時償還，並且需要支付優先次級票據本金3%的溢價才能在貸款到期前終止貸款。高級次級票據還包括需要(又名)的金融契約。將淨擔保槓桿率維持在低於指定的最大槓桿率，該槓桿率隨着時間的推移而下降，從4.95比1開始。

截至2021年6月30日，循環信貸安排已提取1300萬美元。

合夥企業產生的債務發行成本為690萬美元，其中100萬美元與循環信貸安排有關，將資本化並作為遞延融資成本計入預付和其他流動資產，並將在該安排的使用期限內(即6年)攤銷。與定期貸款和優先次級票據相關的剩餘590萬美元債務發行成本將扣除未償還債務，並將使用有效利率方法在未償還債務期限內攤銷。

F-85

合夥企業根據各種不可取消的經營租賃協議(房地產租賃)租賃辦公和倉庫設施。房地產租賃的剩餘租賃期限約為1至10年，代表租賃的不可取消期限，幷包括合夥企業確定的合理肯定會行使的延期選擇權。合夥企業不包括租賃條款中不能合理確定行使的延期選擇權，從大約6個月到3年不等。租賃支付主要包括租賃期限內基礎租賃資產使用權的固定租金支付，以及公共區域維護和行政服務的支付。合夥企業通常從房東那裏獲得慣例激勵，例如租户改善和租金減免期的報銷，這有效地減少了這些租約的總租金支付。租賃在開始時被歸類為經營性或融資性租賃。該合夥企業沒有任何實質性融資租賃。

經營租賃使用權綜合資產負債表上的資產和負債為剩餘租賃期限內剩餘租賃付款的現值。合夥企業使用遞增借款利率來計算租賃付款的現值，因為租賃中的隱含利率不容易確定。經營租賃成本主要由經營租賃負債中計入的固定租賃付款構成，並在租賃期限內以直線方式記錄。

截至2020年6月30日和2021年6月30日，短期租賃並不重要。

合夥企業的經營租賃成本如下：


	截至6月30日的六個月，
	2020		2021
經營租賃成本	$	599	$	2,146
可變租賃成本		54		177

總租賃成本	$	653	$	2,323

合夥企業並無任何分租收入，合夥企業的租賃協議亦不包含任何剩餘價值擔保或重大限制性契諾。

F-86

對於中期報告期，合夥企業的所得税撥備是使用該年度的年化估計有效税率計算的。這一税率是根據合夥企業運營的每個司法管轄區的估計全年收入和相關所得税支出計算的。實際税率可能受到地域組合變化、永久性差異和全年税前會計收入估計的影響。此比率根據期間內發生的離散項目的影響進行調整。

附註11.應計負債

應計負債包括以下內容：


	十二月三十一日， 2020		六月三十日， 2021
應計薪金和其他福利	$	3,295	$	7,807
應計運費		5,012		6,181
應繳銷售税		5,718		10,514
應計營銷成本		959		2,717
應計專業服務		281		3,090
其他應計負債		2,904		2,105

應計負債總額	$	18,169	$	32,414

F-87


	數量單位			加權平均資助金約會集市價值		加權平均值參與閥值		集料的內在價值優秀單位
截至2020年12月31日的餘額		6,247,626		$	1.27	$	1.24	$	23,688
授與		2,168,203			0.98		6.21
既得		(1,236,399	)		1.04		1.13
沒收/回購

截至2021年6月30日的餘額		7,179,430			1.22		2.77		22,648

自2021年6月30日起歸屬		2,242,617

截至2021年6月30日，與個未授予的基於時間的激勵單位相關的未確認薪酬成本總額為800萬美元，預計將在加權平均3年內確認。

業績和市場歸屬條件

合作伙伴關係的績效激勵單位基於績效和市場條件的滿意度。履行條件在流動性事件(定義為控制權變更交易或首次公開發行)發生時滿足，在發生之前不被認為是可能的。當Excelerate，L.P.的初始投資者獲得相當於其總投資三倍的總回報時，市場狀況即得到滿足。合作伙伴使用 Black-Scholes期權定價模型確定了基於績效的激勵單位的授予日期公允價值，修改後的模型僅在分配日期的價值等於或高於績效閾值時才允許授予。截至2021年6月30日，績效狀況不太可能發生，因此，合作伙伴的績效激勵單位不會獲得基於股權的薪酬。如果認為可能出現績效狀況，合作伙伴將記錄截至該日期的累計股權薪酬費用。

截至2021年6月30日，與這些績效激勵單位相關的未確認股權薪酬總成本約為500萬美元。

F-88

截至2021年6月30日，合夥企業還擁有基於業績的激勵單位，其中包括流動性事件發生時滿足的基於業績的歸屬條件，定義為控制權變更交易或首次公開募股(IPO)。由於截至2020年6月30日或2021年6月30日，績效獎勵單位的必要條件尚未滿足，因此，在截至2020年6月30日和2021年6月30日的6個月中，該合夥企業將業績獎勵單位排除在計算稀釋後的單位收益之外。

附註15.承付款和或有事項

偶然事件

彌償

附註16.關聯方交易

合作伙伴可能會不時與關聯方進行交易。

發行合夥單位和債務融資

關於收購文化之王(有關更多信息，請參閲註釋3)：

2021年3月31日，Excelerate，L.P.向Excelerate，L.P.的關聯方Summit Partners的附屬公司發行了首輪合作單位，以換取5940萬美元的現金。

2021年3月31日，Excelerate，L.P.向Excelerate，L.P.的關聯方Bryett Enterprise Pty Ltd.發行了首輪合作單位，以換取500萬美元的現金。

2021年3月31日，Excelerate，L.P.的全資子公司Polly Holdco Pty Ltd.向Summit Partners發行了2500萬美元的高級附屬票據(詳情請參閲附註8)

Summit Partners是一家全球性投資公司，擁有Excelerate，L.P.的多數股權。

F-90


	估計公允價值		每年一次攤銷費用		估計有用以年為單位的壽命
品牌名稱	$	68,354	$	6,835		10年
客户關係		4,855		1,214		4年

總計	$	73,209


	LTV/CAC
	1年		2年		3年
2017年齡段		4.8		6.6		8.0
2018年齡段		3.4		4.7
2019年隊列		3.1


名字	年基本工資($)
吉爾·拉姆齊		565,000
喬納森·哈維		236,250
邁克爾·特倫布利		325,000
王世芳		268,500
唐納德·艾倫		278,500


名字	目標年度現金獎金(年度基本工資的百分比)
吉爾·拉姆齊		77
喬納森·哈維		40
邁克爾·特倫布利		40
王世芳		40
唐納德·艾倫		40


	整合商譽
截至2019年1月1日的餘額	$	55,577
收購(注3)		24,701
外幣換算的變化		(57	)

截至2019年12月31日的餘額		80,221
外幣換算的變化		8,032

截至2020年12月31日的餘額	$	88,253


截至2019年1月1日的餘額			93,362,500
發行與波莉公主有關的A系列單位			19,769,946
發行與玩具娃娃有關的A系列單位			628,892

截至2019年12月31日的餘額			113,761,338
向有限合夥人發行A系列單位			406,504

截至2020年12月31日的餘額			114,167,842


	截至十二月三十一日止的年度
	2019		2020
分子：
有限合夥人和普通合夥人可獲得的基本和攤薄淨收益	$	1,394	$	14,334
分母：
加權平均單位，基本單位和稀釋單位		101,200,399		114,028,628
基本單位收益和攤薄單位收益	$	0.01	$	0.13


註冊辦事處		主要營業地點
嘉裏道39號		嘉裏道39號
射手場QLD 4108		射手場QLD 4108
澳大利亞		澳大利亞


	2019年12月31日澳元		2020年12月31日澳元
在損益中確認的金額
的折舊費用使用權資產	$	5,344,786	$	5,278,009
租賃負債利息支出		1,603,965		1,431,488
與短期租賃有關的費用		132,289		117,485
與租賃低價值資產有關的費用				42,136
與免除租賃費有關的收益				(871,465	)


非電流	注意事項			1月1日 2019 澳元		12月31日 2019 澳元		12月31日 2020 澳元
保證金		(i	)	$	1,599,353	$	1,850,290	$	1,922,790

				$	1,599,353	$	1,850,290	$	1,922,790


	為以下事項撥備的款項修復澳元

在2020年1月1日	$	879,680
本年度的額外撥款		183,820
糧食的使用情況		(80,459	)

2020年12月31日	$	983,041


當前	$	38,250
非電流		944,791

	$	983,041


	注意事項			2019年1月1日澳元		12月31日 2019 澳元		12月31日 2020 澳元
應付關聯方貸款		31	(a)	$	20,189,717	$	18,361,867	$	14,701,293

				$	20,189,717	$	18,361,867	$	14,701,293


			2019年12月31日澳元		2020年12月31日澳元
向本集團股東宣佈的股息：
普通股(2019年：每股35,065澳元，2020年：每股10,000澳元)	(i	)	$	35,100,000	$	10,010,000

			$	35,100,000	$	10,010,000


	截至31歲 2019年12月			截至31歲 2020年12月
	澳元			澳元
資產
流動資產	$	203		$	10,001,730
非流動資產		145,102,000			145,117,000

總資產	$	145,102,203		$	155,118,730

負債
流動負債	$	(2,675	)	$	(10,013,255	)
非流動負債

總負債		(2,675	)		(10,013,255	)

淨資產	$	145,099,528		$	145,105,475


關聯方		關係的性質
西蒙·比爾德		股東
鬍鬚貿易有限公司		股東
比爾德控股有限公司		聯想
TF服裝全權信託		聯想
西蒙·比爾德家族信託基金		聯想
Tah-nee Aleman家族信託基金		聯想


	2019年12月31日澳元		2020年12月31日澳元
比爾德控股有限公司	$	18,361,867	$	14,701,293

	$	18,361,867	$	14,701,293


	2019年12月31日澳元			2020年12月31日澳元

債務	$	(53,732,421	)	$	(46,000,625	)
現金和現金等價物		31,022,967			26,498,750

淨債務	$	(22.709.454	)	$	(19,501,875	)

權益	$	7,344,951		$	33,515,281
淨負債權益比		(3.1	)		(0.6	)


		籃球場和現場DJ。它們是一種全新的街頭服飾體驗，以令人興奮的未來主義美學為全球零售空間設定了頂峯，並充斥着最受歡迎和獨一無二的街頭服飾。


	2019年12月31日澳元		2020年12月31日澳元
來自外部客户的收入
澳大利亞	$	128,403,774	$	194,817,701
新西蘭		18,645,842		30,996,881
美國		1,990,693		16,535,980
世界其他地區		671,482		1,336,480

	$	149,711,791	$	243,687,043

非流動資產
澳大利亞	$	41,824,831	$	36,008,215

	$	41,824,831	$	36,008,215


	估計公平價值		每年一次攤銷費用		估計有用以年為單位的壽命
品牌名稱	$	68,354	$	6,835	10年
客户關係		4,855		1,214	4年

總計	$	73,209

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	截至六個月 2021年6月30日
淨銷售額	$	58,258
淨收入		(3,429	)


	在截至的六個月內
	2020年6月30日			2021年6月30日
淨銷售額	$	149,235		$	269,205

可歸因於Excelerate，L.P.的淨收益(虧損)	$	(4,239	)	$	5,576

單位收益(虧損)：
基本信息	$	(0.03	)	$	0.04
稀釋	$	(0.03	)	$	0.04


截至2020年12月31日的餘額			114,167,842
發行與文化之王收購相關的首輪單位			25,746,282

截至2021年6月30日的餘額			139,914,124