Ferroglobe PLC

91,708,179股普通股

本招股説明書涉及 Grupo Villar Mir S.A.U(“出售股東”)或其質權人、受讓人、受讓人 不時轉售Ferroglobal PLC總計91,708,179股普通股，每股票面價值0.01美元。我們將不會從出售股東在本招股説明書所述的發售中 出售我們的普通股中獲得任何收益。

本招股説明書 描述了出售股東發行和出售普通股的一般方式。如有必要，發行和出售股票的具體方式 將在本招股説明書的附錄中説明。

出售股東可以 出售本招股説明書提供的任何、全部或全部證券，我們不知道出售股東 可以在本招股説明書生效日期後出售其在本招股説明書中規定的普通股的時間或金額。

我們的 普通股獲準在納斯達克資本市場交易，交易代碼為“GSM”。我們普通股在納斯達克資本市場的最新收盤價是2021年9月22日，收盤價為7.58美元。

作為納斯達克規則所指的外國私人發行人和“受控公司”，我們受不同於美國國內證券發行人的美國證券法 和納斯達克治理標準的約束。這些可能對我們 普通股的持有者提供的保護相對較少，他們可能不會收到他們習慣接收的所有公司和公司信息和披露，或者不會以他們習慣的方式 接收。

投資我們的證券涉及風險。請參閲本招股説明書第6頁開始的“風險因素”，並將其 包括在任何隨附的招股説明書附錄和本招股説明書的參考文件中，以討論您在投資我們的普通股之前應仔細考慮的因素 。

美國證券交易委員會(“SEC”)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性作出任何決定。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的 日期為九月二十三日，2021

目錄表

關於這份招股説明書

此 招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的表格F-3註冊聲明的一部分，使用的是“擱置”註冊 流程。根據此擱置登記流程，出售股東可以在一個或 個產品中出售本招股説明書中描述的證券。您應該閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充資料，以及 標題“在哪裏可以找到更多信息”中描述的其他信息。

您 應僅依賴本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄 或我們向SEC提交的任何相關免費撰寫的招股説明書中包含或通過引用合併的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。 本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄不構成出售或邀約購買 除本招股説明書或隨附的招股説明書附錄中描述的證券以外的任何證券的要約或 要約購買此類證券的要約，在任何情況下，此類要約或要約購買都是非法的。 本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄均不構成出售或邀約購買 證券的要約或邀約購買 證券。您應假設 本招股説明書、任何招股説明書附錄、通過引用合併的文檔以及任何相關的免費寫作招股説明書中顯示的信息僅在其各自的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生重大變化 。

我們 僅對本招股説明書、任何招股説明書附錄 以及由我們或代表我們編制的或我們向您推薦的任何免費撰寫的招股説明書中包含或通過引用併入的信息負責。我們未授權任何人向 您提供不同的信息，或作出本招股説明書中通過引用包含或併入的信息以外的任何陳述。 如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴該信息。我們對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能 提供任何保證。

除非 上下文另有説明，否則本招股説明書中提及的“Ferroglobe PLC”、“Ferrolobe”、 “Ferrolobe Group”、“Company”、“Our Business”、“We”、 “Our”、“Our”、“Us”、“Group”或類似術語均指 Ferrolobe PLC及其子公司。

財務信息和其他數據的展示

我們 根據國際會計準則理事會(IFRS)發佈的國際財務報告準則進行報告。本招股説明書中提交或引用的財務報表均不是根據美國公認的 會計原則編制的。我們按照國際財務報告準則以美元列報財務報表。除另有説明外，本招股説明書中所有提及“$”和“美元”的 均指美元。

在那裏您可以找到更多信息

我們 遵守適用於外國私人發行人的1934年《證券交易法》( 《交易法》)的定期報告和其他信息要求。因此，我們需要向SEC提交報告，包括 Form 20-F年度報告和其他信息。作為一家外國私人發行人，我們不受《交易法》第14(A)、(B)和(C)節所載 聯邦委託書規則所規定的向股東提供委託書和披露委託書內容的 交易法規則的約束，我們的“內部人士”也不受《交易法》第16條包含的報告和短期盈利回收條款的約束。證交會維護一個互聯網網站，其中包含有關http://www.sec.gov.發行人的報告、 代理、信息聲明和其他信息我們 提交給證券交易委員會的某些信息的副本也可以在我們的網站上獲得，網址是：http://www.ferroglobe.com.我們的網站不是本招股説明書的一部分， 不作為參考併入本招股説明書。

此 招股説明書是我們向SEC提交的註冊聲明的一部分。根據SEC規則和規定，本招股説明書省略了註冊 聲明中包含的一些信息。您應該查看註冊聲明中的信息和證物 ，以瞭解有關我們和我們的合併子公司以及我們提供的證券的更多信息。本招股説明書中有關 我們作為註冊説明書證物提交的任何文件或我們以其他方式向SEC提交的任何文件的陳述並非全面 ，僅限於參考這些備案文件。您應該查看完整的文檔來評估這些陳述。您可以 從SEC獲取註冊聲明的副本，地址在上面列出，也可以從SEC的網站獲取。

通過引用將某些信息併入

SEC允許我們通過引用合併我們向SEC提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給SEC的文件來向您披露 重要信息。從我們提交招股説明書之日起，通過引用併入的信息 被視為本招股説明書的一部分。我們稍後向SEC提交的信息將自動 更新，並在適用的情況下取代本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的任何信息。 這些文件包含有關我們和我們的財務狀況的重要信息。

本 招股説明書以引用方式併入以下列出的文件，以及我們根據《交易法》第13(A)、 13(C)、14或15(D)條提交給證券交易委員會的任何未來文件(在每種情況下，這些文件或文件中不被視為 存檔的部分除外)，從初始註冊聲明之日起至註冊聲明生效之日起，直至註冊聲明下的證券要約終止或完成為止：

應收到本招股説明書的每個人的書面 或口頭請求，我們 將免費向其提供本招股説明書收件人的任何或所有文件的副本，除非該等證物通過引用明確併入該等文件或本文件中，而不是 通過引用併入或被視為併入本文檔中的 。索取此類 文件的請求應以書面或電話發送至：

Ferroglobe PLC 5艦隊所在地
倫敦EC4M 7RD
英國
電話：+44-(0)750-130-8322

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書和通過引用併入本招股説明書中的信息包括 修訂後的美國1933年證券法第27A節(“證券法”)和交易法第21E節 所指的“前瞻性陳述”。本文中包含或引用的所有陳述，包括有關我們的戰略、未來 運營、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃、管理目標和預期市場增長的陳述，除有關歷史事實的陳述外，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“ ”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“預測”、“項目”、“ ”、“潛在”、“將”、“將”、“可能”、“應該”、“繼續”和 等類似表述旨在識別前瞻性表述，儘管並非所有前瞻性表述都包含這些可識別的 詞語。

我們 可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或期望，您不應 過度依賴我們的前瞻性聲明。實際結果或事件可能與我們在前瞻性聲明中披露的計劃、意圖和 預期大不相同。謹此提醒您，這些前瞻性陳述僅為預測 ，受任何隨附的招股説明書附錄標題為 “風險因素”一節中提及的風險、不確定性和假設的影響。您還應仔細審閲我們不時向SEC提交的其他文件 中描述的風險因素和警示聲明，特別是我們的2020 Form 20-F和Form 6-K報告。除非法律要求，否則我們不承擔 修改或更新任何前瞻性陳述的義務。

招股説明書摘要

Ferroglobe PLC

我們是世界上最大的金屬硅、硅基合金和錳基合金生產商之一。此外，Ferroglobal目前在西班牙、美國、加拿大、南非和毛裏塔尼亞有石英開採活動，在美國有低灰冶金質量的煤炭開採活動，在法國有水電權益。Ferroglobe控制着其大部分原材料 的很大一部分，並捕獲、回收和銷售其生產過程中產生的大部分副產品。

我們向全球不同行業的客户羣 銷售我們的產品。這些行業包括化學工業中使用的鋁、有機硅化合物、球墨鑄鐵、汽車零部件、光伏(太陽能)電池、電子半導體和鋼鐵，所有這些都是製造各種工業和消費品的關鍵 元素。

我們能夠從北美、歐洲、南美、非洲和亞洲的生產中心向我們的 客户提供業內最廣泛的特種金屬和合金。我們廣泛的製造平臺和靈活的能力使我們能夠優化生產，專注於最有可能提高盈利能力的 產品，包括生產定製解決方案和高純度金屬，以滿足特定的 客户要求。我們還受益於運營成本低，這得益於我們對關鍵原材料來源的所有權，以及 我們能夠在某些熔爐中在金屬硅和硅基合金產品之間交替生產的靈活性 。

截至本招股説明書日期 ，出售股東擁有約49.0%的股份我們股本的總投票權 。

最近的結果

我們的業務一直 受到產品價格和市場需求波動的影響，這是由一般和區域經濟週期、原材料和能源價格波動、競爭和其他因素造成的。我們最近的財務表現是：

最近的發展

於2021年7月30日，吾等宣佈與票據持有人、出售股東及Tyrus Capital Event Master Fund Limited(“Tyrus Capital”)及其聯屬公司訂立日期為2021年3月27日的禁售協議(“禁售協議”)下的“交易生效日期”，該協議載列實施重組及完成若干融資交易的計劃 (“重組”)。重組包括以下內容：

重組導致 我們的資本結構發生了以下變化：

於2021年7月29日，就重組事宜，吾等與Grupo VM訂立了日期為2017年11月21日的股東協議修正案，並於2018年1月23日及2021年5月13日修訂了 (“Grupo VM股東協議”)，據此，取消了對Grupo VM所持股份施加的轉讓限制。Grupo VM打算將他們持有的我們的 普通股轉移到賬簿形式，而不是實物憑證。

企業信息

一般信息

我們是一家上市有限公司 ，於2015年2月5日在英國註冊成立(前身為‘Velonewco Limited’)。我們註冊的 辦事處位於倫敦EC4M 7RD艦隊廣場5號，我們的董事會總部設在我們的倫敦辦事處，地址是英國倫敦切斯特菲爾德街13號， W1J 5JN，我們的管理層總部設在倫敦，也設在Torre Espace io，Paseo de la Castellana，259-D，P49,28046馬德里， 西班牙。我們倫敦辦事處的電話號碼是+44(0)750-130-8322，我們西班牙辦事處的電話號碼是+34 915 903 219。我們的互聯網地址 是http://www.ferroglobe.com.我們網站上的信息不是本文檔的一部分。證交會維護一個互聯網網站，其中包含 報告、委託書和信息聲明，以及其他有關以電子方式向證交會提交文件的發行人的信息，網址為http://sec.gov.

供品

以下摘要介紹了此產品的主要 條款。

風險 因素

投資我們的證券涉及重大風險。您應仔細考慮以下描述的風險因素和通過引用納入我們的2020 Form 20-F(經修訂)的風險因素，以及我們在 本招股説明書日期之後提交的任何後續的Form 20-F年度報告，以及通過引用包含或合併到本招股説明書或註冊 説明書(本招股説明書是其組成部分)中的所有其他信息，這些信息在收購我們的任何證券之前，已由我們根據交易法提交的後續文件以及任何適用的招股説明書附錄中包含的風險因素和 其他信息進行了更新我們的業務、財務狀況 和經營結果可能會受到任何或所有這些風險或其他風險和不確定性的重大不利影響 我們目前不知道，或者我們目前認為這些風險和不確定性對我們未來可能產生不利影響。

與普通股相關的風險

我們普通股的市場價格 可能會波動，可能會在任何股權費用發行之前或之後下跌。

我們的普通股獲準 在納斯達克資本市場交易，交易代碼為“GSM”。我們普通股的市場價格受到眾多因素的影響， 波動幅度很大，其中一些因素是我們無法控制的。這些因素包括，我們的經營成本、經營業績和現金流的實際或預期變化，我們的盈利報告和我們競爭對手的收入報告的性質和內容 ，證券分析師財務估計的變化，我們市場的商業狀況和證券市場和其他金融股票市場的總體狀況，影響我們行業公司 感知的資本可獲得性的資本市場變化，以及政府立法或監管，以及一般經濟 和市場狀況。

近年來，股票 市場總體上經歷了極端的價格波動，這些波動往往與受影響公司的經營業績無關。同樣，我們普通股的市場價格可能會根據與我們的經營業績無關或不成比例的因素而大幅波動 。

這些市場波動， 以及一般的經濟、政治和市場狀況，如經濟衰退、利率或國際貨幣波動 可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

大量出售我們的普通股， 或認為未來可能會發生重大出售，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

大量出售我們的普通股 可能會對這些證券的價格產生不利影響。在 公開市場上出售大量我們的普通股，以及未來可供出售的股票可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響 ，並可能導致我們普通股的市場價格在相當長一段時間內保持在較低水平。

我們預計在可預見的未來不會支付現金股息 。

我們目前打算保留 未來收益(如果有)用於我們的業務，因此在可預見的將來不會支付任何現金股息。 未來股息(如果有)的支付將取決於我們的經營業績和財務狀況，以及我們董事會可能酌情認為相關的 其他因素。

與我國資本結構相關的風險

我們的槓桿可能會使我們 難以償還債務和運營業務。

我們有大量未償還的 債務和償債要求。我們的槓桿已經並在未來可能產生重要影響，包括：

我們償還債務的能力將取決於我們未來的表現，包括最近財務表現的改善，以及流動性，這將 受到當前經濟狀況以及金融、商業、監管和其他因素(包括新冠肺炎疫情)的影響。 這些因素中的許多都不是我們所能控制的。我們可能無法從運營中產生足夠的現金流或獲得足夠的資本 來償還債務或為計劃的資本支出提供資金。如果我們無法償還債務並履行其他義務和承諾 ，我們可能需要對債務進行再融資、獲得額外融資、推遲計劃的資本支出或 處置資產以獲得用於此目的的資金。我們不能向您保證，任何再融資或資產處置能夠及時完成或以令人滿意的條款進行 (如果有的話)，或者我們的未償還債務工具的條款允許這樣做。

我們過去經歷過虧損， 不能向您保證我們會盈利。

我們的業務一直 受到產品價格和市場需求波動的影響，這是由一般和區域經濟週期、原材料和能源價格波動、競爭和其他因素造成的。在整個2019年和2020年，我們產品的現行價格大幅下降 ，這對我們的業績產生了不利影響。2020年初，中國爆發的冠狀病毒病(“新冠肺炎”) 蔓延到其他地區，包括我們開展業務的地點。由於此次大流行以及世界各地採取的嚴格限制和其他公共衞生措施，我們的銷售額從截至2019年12月31日的年度的16.152億美元下降到截至2020年12月31日的11.44億美元，降幅為4.708億美元，降幅為29.1%，導致截至2020年12月31日的年度虧損2.498億美元。

與重組相關的風險

我們在實施重組時產生了巨大的成本 。

我們實施了重組 ，其中包括三個條件間交易：

我們產生了可觀的 現金費用，包括以普通股形式結算的現金費用(“股權費用”)。現金費用部分 抵消了交易帶來的現金流入，股權費用稀釋了那些沒有收到任何普通股的股東的持股比例 。除了支付給顧問的鉅額費用外，我們還支付了約1,190萬美元的現金費用和包括 8,913,872股普通股的股權費用。

根據我們的融資協議，我們受到限制性條款的約束 ，這可能會削弱我們經營業務的能力。

我們的融資協議中的限制性條款可能會限制我們運營業務的能力。我們未能遵守這些公約，包括由於我們無法控制的事件而導致的 結果，可能會導致違約事件，從而對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大負面影響 。

我們的融資協議中包含的限制 可能會影響我們運營業務的能力，並可能限制我們對市場狀況做出反應或 在潛在商機出現時利用它們的能力。例如，此類限制可能會對我們 為運營融資、進行戰略收購、投資或聯盟、重組我們的組織或為我們的資本需求融資的能力造成不利影響。 此外，我們遵守這些公約和限制的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響。這些因素包括 當前的經濟、金融和行業狀況。如果我們違反任何這些契約或限制，根據我們的融資協議，我們可能會違約。

如果我們的任何債務工具下發生 違約事件，且未得到治癒或豁免，違約債務的持有人可以終止其在該債務工具下的承諾 ，並宣佈該債務的所有未償還金額已到期並立即支付，這反過來可能導致我們的其他未償還債務工具下的交叉違約 。任何此類行動都可能迫使我們在一個或多個司法管轄區進入破產、資不抵債、清算 或其他類似程序。

恢復紙幣和超級高級紙幣中的契諾比舊紙幣契約中的契諾更具限制性。 超級高級紙幣和超級高級紙幣中的契諾比管理舊紙幣的契約中的契諾更具限制性。

管理 超級高級票據和恢復票據的契約包含比管理舊票據的契約中的契約更具限制性(且默認觸發事件更短)的契約。因此，我們減少了經營業務的自由裁量權，並可能難以 發展我們的業務。

為了償還債務，我們需要 大量現金，而我們產生現金的能力將取決於許多我們無法控制的因素。

我們償還債務和為債務再融資的能力，以及為資本支出提供資金的能力，在一定程度上取決於我們未來產生現金的能力， 以及我們最近一段時間產生的更多現金流。由於債務增加和利率上升而產生的償債要求 將增加我們的現金流要求。這取決於我們業務戰略的成功，以及總體經濟、金融、 競爭、立法、監管和其他因素，其中許多因素是我們無法控制的。

重組增加了我們的槓桿率 因此我們需要顯著提高我們的盈利能力和/或現金流才能償還債務。 不能保證我們將從運營中產生足夠的現金流，不能保證我們將按計劃實現運營改善 也不能保證我們未來的借款金額足以使我們償還和償還債務，或為我們的其他流動性需求提供資金。 我們不能保證，我們將從運營中產生足夠的現金流，我們將按計劃實現運營改善 ，或者未來的借款金額將足以使我們能夠償還債務或為我們的其他流動性需求提供資金。此外，適用的法律和未來的合同安排可能會對我們的某些子公司 向Ferroglobal付款的能力施加限制，這可能會影響我們在債務到期時服務和支付債務的能力，或為我們的 流動性需求提供資金的能力。

超級高級票據將於2025年6月到期 ，恢復發行的票據將於2025年12月到期，其餘未交換的舊票據將於2022年3月到期。 其他債務工具將於其他不同日期到期。請參閲“資本化”和“某些債務的説明”。 不能保證我們有足夠的流動資金或籌集資金的能力，以便在這些工具到期或到期之前償還它們。

如果我們無法履行債務義務 ，我們可能不得不實施其他融資計劃，例如對債務進行再融資或進一步重組、 出售資產、減少或推遲資本投資或尋求籌集額外資本。不能保證任何再融資 或債務重組將是可能的，或者如果可能，它將以與我們當時存在的債務工具類似的條款，不能保證任何資產可以出售，或者如果出售，出售的時間和從這些出售中實現的收益的金額將對我們有利 ，或者不能保證可以在可接受的條款下獲得額外的融資。由於超級高級票據和恢復的 票據將以我們可以作為抵押品的很大一部分資產作為擔保，因此我們為現有 債務進行再融資或籌集新債務的能力可能僅限於無擔保或較低擔保的債務。資本和信貸市場的中斷，就像最近幾年所看到的那樣，可能會對我們滿足流動性需求或為債務進行再融資的能力產生不利影響。

出售股東 在我們股東考慮的公司事務方面擁有重大投票權。

出售股東 擁有約佔我們股本總投票權49.0%的股份。憑藉出售 股東的投票權以及出售股東在董事會的代表權，出售股東 將對提交給我們股東審批的任何公司交易或其他事項的結果產生重大影響。出售股東將能夠阻止任何此類事項，包括普通決議，根據英國法律，這些事項 需要在投票中獲得多數流通股的批准。出售股東還可以阻止特殊的 決議，根據英國法律，這些決議需要至少75%的有權投票的流通股持有者的批准 ，並對決議進行投票，例如修改章程或排除優先購買權。除其他事項外，出售股東 擁有並將繼續擁有直接或間接影響我們的法律和資本結構以及 我們的日常運營的權力，以及選舉和更換我們的管理層以及批准我們 運營的其他變更的能力。

相反， 出售股東大量出售我們的股票可能會導致上述投票權的喪失。這可能允許另一個 股東對提交給我們股東審批的事項施加重大影響，並導致控制權變更。 另請參閲我們通過引用併入本招股説明書的經審計合併財務報表的附註3.1。

Grupo VM已將其在我們公司的大部分股份 質押，以獲得Tyrus Capital的貸款。

Grupo VM已根據關於Tyrus Capital授予GVM的貸款(“GVM貸款”)的信貸協議(“GVM信貸協議”)為其 義務提供擔保。此外，Grupo VM還與Tyrus簽訂了擔保和質押協議(“GVM質押協議”)，根據該協議，Grupo VM同意將其大部分股份質押給Tyrus，以獲得GVM的未償還貸款 。

如果Grupo VM根據GVM信貸協議違約 ，Tyrus可能會取消質押股份的抵押品贖回權。恢復的票據和超級高級票據 包含控制定義的更改，與舊票據的契約中包含的定義相比，有重大例外。根據經修訂的控制權定義變更，控制權變更不得因(其中包括)GVM質押協議下任何 強制執行或行使補救措施或Grupo VM為償還Grupo VM欠Tyrus的債務而 出售Grupo VM股份而發生或被視為發生。

控制權變更後，我們可能無法回購恢復的 票據和超級高級票據。

恢復的票據和 超級高級票據要求我們在控制權發生變更時提出回購每個持有人的全部或任何部分票據， 如各自契約所定義，購買價格相當於本金的101%，外加其應計和未付利息， 至購買之日。如果發生此類事件，我們可能沒有足夠的財政資源來履行所有這些 義務。

使用 的收益

我們 正在登記向出售股東發行的普通股，以允許出售股東在本招股説明書日期後不時轉售該等普通股。 我們將不會收到出售股東根據本招股説明書提出的出售我們普通股的任何收益 。

我們 將承擔與我們登記 出售股東根據本協議提供轉售的普通股義務相關的所有費用和開支。

資本化與負債

下表列出了截至2021年7月31日我們的合併資本以及現金和現金等價物。本表應與 本招股説明書中引用的經審計的綜合財務報表(包括附註)一併閲讀。

我們普通股價格範圍和分紅信息

我們的 普通股在納斯達克資本市場交易，代碼為“GSM”。截至2021年3月11日，我們的普通股共有四個創紀錄的 持有者。這一數字不包括通過各種經紀公司、銀行和其他被提名人持有被提名人或街道名稱股份的個人或實體的數量 。2021年9月22日，我們普通股在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)公佈的上一次收盤價為每股7.58美元。

下表列出了我們普通股在指定期間的最高和最低買入價以及宣佈的股息。所有金額 都根據之前的股票拆分和股票分紅進行了調整。

某些債項的描述

我們的某些 融資安排的條款摘要如下。

超級高級票據

2021年5月17日，英國發行人發行了一批超級高級債券，其中包括總計6000萬美元的9.0%優先擔保債券中的初始4000萬美元，2025年到期，此次發行不受證券法註冊要求的限制。額外的超級高級債券 於2021年7月29日發行，使該日期的未償還本金總額達到6000萬美元。

超級高級債券受一項契約(“超級高級票據契約”)管轄，該契約由(其中包括)英國發行人、受託人Glas Trust Limited(作為受託人)、環球貸款代理服務有限公司(作為支付代理)、Glas Trust Corporation Limited(作為擔保代理)以及其中所指名的擔保人(“超級高級票據擔保人”)簽訂。超級高級票據將於2025年6月30日到期，並以某些股票質押、銀行賬户質押、公司間應收賬款質押、庫存質押以及某些礦山特許權、不動產、租賃和其他資產的擔保為擔保或將擔保。

超級高級票據及其擔保是英國發行人和超級高級票據擔保人(視情況而定)的一般擔保優先義務 ，對英國發行人和超級高級票據擔保人(如果適用)的任何和所有現有和未來債務的償付權排名較高 英國發行人和超級高級票據擔保人(如果適用)的償付權明確從屬於超級高級票據和該等擔保(視情況而定)。

自2021年7月29日起，英國發行人可在向持有人發出不少於10天但不超過60天的 通知後，隨時贖回全部或部分超級高級債券，贖回價格如下：(I)自2021年7月29日起至2021年7月29日之後的15個月內贖回，贖回價格為正在贖回的超級高級債券本金的100%，另加應計未付{2021年至該日期後下跌9個月的日期(Iii)自2021年7月29日後24個月起至2021年7月29日後36個月止，贖回價格為正在贖回的超級高級債券本金的100%，外加 “整筆”溢價，外加應計未付利息和額外金額：(Iii)自2021年7月29日後24個月起至2021年7月29日後36個月止，贖回價格為正在贖回的超級高級債券本金 的104.5%，另加應計未付利息和額外金額，以及(Iv)在 2021年7月29日之後36個月後開始贖回，贖回價格為正在贖回的超級 高級債券本金的104.5%，另加應計未付利息和額外金額。

超級高級票據契約要求我們在發生控制權變更(如超級高級票據契約所定義)時，提出以相當於本金的101%的購買價回購每位持有人的全部或任何部分超級高級票據(見超級高級票據契約)，外加其應計和未付利息，直至購買之日。控制權變更將發生在包括Grupo VM在內的某些許可持有人以外的其他人收購我們股票總投票權的35% 或更多的情況下，該許可 持有人直接或間接直接或間接地直接或間接擁有我們股票總投票權的 百分比等於或低於該等其他相關人士的總投票權 百分比。然而，超級高級票據契約 規定，不得因下列原因而發生或被視為發生控制權變更：

已提供 如果發生上述第(1)至(3)款下的任何交易，如果不是因為上述第(1)至(3)款，任何人(Tyrus除外)(X)收購Ferroglobal PLC (或任何其他後繼公司)的任何有表決權股票，或(Y)成為或成為Ferroglobal PLC(或任何其他後繼公司)任何有表決權股票的“實益擁有人”(該等人士)，則該交易將是“控制權的變更”，(X)或(Y)是或成為Ferroglobe PLC(或任何其他後繼公司)的任何有表決權股票的“實益擁有人”。

在哪裏：

“GVM股票質押” 指Grupo VM為支持其在任何Grupo VM貸款項下的義務而提供的 支持或作為其義務的抵押品而授予的對Grupo VM持有的Ferroglobal PLC股份的任何股票質押或抵押或其他類似擔保。

“GVM貸款”是指 Tyrus不時向Grupo VM提供或Grupo VM欠Tyrus的任何融資。

“受限制的人” 是指：(A)被列入美國特別指定國民和被封鎖人員名單；(B)歐洲受歐盟金融制裁個人、團體和實體綜合名單；或英國金融制裁目標綜合名單(每個名單均為“制裁名單”)的任何人；(B)由制裁 名單上確定的個人擁有或控制的任何人，條件是這種所有權或控制導致該人受到與制裁 名單上所列個人相同的限制；(C)“受限制的人”指的是：(A)被列入“美國特別指定國民和受封鎖人員名單”、“歐洲受歐盟金融制裁個人、團體和實體綜合名單”或“聯合王國金融制裁目標綜合名單”(每一份“制裁名單”)的任何人。(C)位於作為美國實施全面制裁目標的國家或地區的法律 內或根據該國家或地區的法律成立，就本協定而言，截至本協定最後簽署方簽署本協定之日，該國家或地區為伊朗、敍利亞、古巴、克里米亞地區和朝鮮；(D)在過去五年內， 被美國、英國或歐盟任何成員國的有關當局就違反證券法(該等起訴涉及內幕交易、非法披露、操縱市場或招股説明書責任)或與欺詐或反腐敗有關的刑法而被起訴，但起訴已結束且未導致就該等違法行為作出任何刑事或民事和解或施加懲罰的情況除外或(E) 是上文(D)項所述人士的附屬公司。

超級高級票據契約 除其他事項外，限制Ferroglobal及其受限子公司的能力：

舊筆記

2017年2月15日，Ferroglobal PLC和Globe發行了舊債券，其中包括3.5億美元的9⅜%優先債券，2022年到期。 此次發行不受證券法註冊要求的限制。根據徵求同意書， 建議的修正案基本上取消了舊票據契約中的所有限制性契諾、所有報告契諾和某些違約事件 。截至2021年7月29日，舊票據的未償還本金總額為490萬美元。

舊票據受舊票據契約管轄，其中包括作為發行人的Ferroglobal和Globe、作為受託人、登記人和支付代理的威爾明頓信託公司和其中指定的擔保人(“舊票據擔保人”)。

舊票據及其擔保 為Ferroglobal及Globe及舊票據擔保人(視何者適用而定)的一般無抵押優先債務，並對Ferroglobal、Globe及舊票據擔保人(視何者適用而定)的任何及所有現有及未來債務享有優先 償還權， 在償付權上明確從屬於舊票據及該等擔保(視何者適用而定)。

Ferroglobal和Globe可 向持有人發出不少於10天也不超過60天的通知，贖回全部或部分舊票據，贖回價格為正在贖回的舊票據本金的100%，外加應計未付利息和額外金額， 至(但不包括)適用的贖回日期。

恢復的附註

根據交換要約，Ferroglobal PLC、英國發行商和環球公司向符合條件的舊票據持有人提供機會，將任何和全部舊票據兑換由英國發行商和環球公司發行的2025年到期的新的9⅜%優先擔保票據。

恢復發行的票據受發行人Ferroglobal 和Globe、受託人Glas Trues Limited(付款代理)、Glas Trust Corporation(br}Limited)(擔保代理)以及其中指定的擔保人(其中包括)簽訂的契約(“恢復票據契約”)管轄，其中包括：Ferroglobal 和Globe(作為發行人)、Glas Trust Limited(作為受託人)、Global Loan Agency Services Limited(作為支付代理)、Glas Trust Corporation Limited(作為擔保代理)和其中所指名的擔保人。恢復的票據由Ferroglobe和 為英國發行人在超級高級票據(Globe除外)項下的義務提供擔保的各子公司( “恢復的票據擔保人”)優先擔保。恢復發行的債券將於2025年12月31日到期，並由擔保或將擔保超級高級債券的抵押品 擔保。

恢復的票據及其擔保是Ferroglobal和Globe以及恢復的票據擔保人(如適用)的一般擔保優先義務 ，對Ferroglobal、Globe和恢復的票據擔保人(如適用)的任何和所有現有和未來債務的償付權將優先。 根據恢復的票據和該等擔保(視情況而定)的付款權利明確從屬於恢復的票據和該等擔保的償付權。 該債券及其擔保是Ferroglobal和Globe以及恢復的票據擔保人(如適用)的一般擔保優先義務 ，並將優先於Ferrolobe、Globe和恢復的票據擔保人(視情況而定)的任何和所有現有和未來債務。

Ferroglobal和Globe可 在向持有人發出不少於10天但不超過60天的通知後， 按以下贖回價格贖回全部或部分恢復的票據：(I)在2022年7月31日之前的任何時間，Ferrolobe和Globe可以贖回全部或部分恢復的票據，贖回價格相當於其本金的100%，外加應計和未付利息以及額外的 (Ii)在2022年7月31日開始的12個月期間 ，贖回價格為正在贖回的已贖回票據本金的104.6875%， 另加應計及未付利息及額外款項；。(Iii)自2023年7月31日起的12個月期間， 贖回價格為正贖回的已贖回票據本金的102.34375%，另加應計及未付利息及 額外款項，。贖回價格為被贖回債券本金的101% 另加應計未付利息和額外金額，以及(V)自2025年7月31日起，贖回價格為被贖回債券本金的100%，另加應計未付利息和 額外金額。

恢復的票據契約要求我們在發生控制權變更時，按照恢復的票據契約的定義，以相當於本金的101%的購買價，再加上截至購買日的應計和未付利息，提出回購每位持有人的全部或任何部分恢復的票據。 如恢復的票據契約所定義的那樣，購買價格等於本金的101%，外加其應計和未付利息。當包括Grupo VM在內的某些許可持有人以及該等許可持有人直接或間接地直接或間接擁有與其他 “個人”或“集團”相關人士相同或更少的股份總投票權時，控制權將發生變更，收購方不包括某些許可持有人(包括Grupo VM和該等許可持有人)，而是獲得我們股份總投票權的35%或更多。但是，恢復的Notes Indenture聲明，不得因以下原因而發生或被視為發生控制權變更 ：

已提供 如果發生上述第(1)至(3)款下的任何交易，如果不是因為上述第(1)至(3)款，任何人(Tyrus除外)(X)收購Ferroglobal PLC (或任何其他後繼公司)的任何有表決權股票，或(Y)成為或成為Ferroglobal PLC(或任何其他後繼公司)任何有表決權股票的“實益擁有人”(該等人士)，則該交易將是“控制權的變更”，(X)或(Y)是或成為Ferroglobe PLC(或任何其他後繼公司)的任何有表決權股票的“實益擁有人”。

在哪裏：

“GVM股票質押” 指Grupo VM為支持其在任何Grupo VM貸款項下的義務而提供的 支持或作為其義務的抵押品而授予的對Grupo VM持有的Ferroglobal PLC股份的任何股票質押或抵押或其他類似擔保。

“GVM貸款”是指 Tyrus不時向Grupo VM提供或Grupo VM欠Tyrus的任何融資。

“受限制的人” 是指：(A)被列入美國特別指定國民和被封鎖人員名單；(B)歐洲受歐盟金融制裁個人、團體和實體綜合名單；或英國金融制裁目標綜合名單(每個名單均為“制裁名單”)的任何人；(B)由制裁 名單上確定的個人擁有或控制的任何人，條件是這種所有權或控制導致該人受到與制裁 名單上所列個人相同的限制；(C)“受限制的人”指的是：(A)被列入“美國特別指定國民和受封鎖人員名單”、“歐洲受歐盟金融制裁個人、團體和實體綜合名單”或“聯合王國金融制裁目標綜合名單”(每一份“制裁名單”)的任何人。(C)位於作為美國實施全面制裁目標的國家或地區的法律 內或根據該國家或地區的法律成立，就本協定而言，截至本協定最後簽署方簽署本協定之日，該國家或地區為伊朗、敍利亞、古巴、克里米亞地區和朝鮮；(D)在過去五年內， 被美國、英國或歐盟任何成員國的有關當局就違反證券法(該等起訴涉及內幕交易、非法披露、操縱市場或招股説明書責任)或與欺詐或反腐敗有關的刑法而被起訴，但起訴已結束且未導致就該等違法行為作出任何刑事或民事和解或施加懲罰的情況除外或(E) 是上文(D)項所述人士的附屬公司。

恢復的Notes Indenture 除其他事項外，限制Ferroglobal及其受限子公司的能力：

與舊的Notes 契約(在2021年7月29日的某些修訂之前)相比，恢復的Notes Indenture通常有更嚴格的限制性 契約。其中一些不同之處包括以下幾點：

債權人間協議

關於超級高級票據的發行 ，英國發行人、本公司及其若干受限制子公司於2021年5月17日簽訂了債權人間協議 (“債權人間協議”)。根據債權人間協議的條款，在強制執行某些抵押品的情況下，恢復票據的持有人只有在超級優先票據項下的債務 得到全額償還後才能從該抵押品中獲得收益。

ABL債權人間協議

關於資產擔保貸款工具(“ABL貸款”)的產生，英國發行人、本公司 或其受限制子公司將簽訂債權人間協議(“ABL債權人間協議”)，日期為任何ABL貸款的生效日期 。根據ABL債權人間協議的條款，在強制執行某些抵押品的情況下，超級高級票據和恢復票據的持有人只有在ABL貸款下的債務得到全額償還後才能從此類抵押品中獲得收益 。

REINDUS貸款

2016年12月1日， FerroAtlántica，S.A.U(“FAU”)作為借款人，西班牙工業、旅遊和商務部(“該部”)作為貸款人，簽訂了一項貸款協議，根據該協議，該部向借款人 提供了本金總額4490萬歐元的貸款，用於與 我們的太陽能級硅項目相關的工業發展項目。(##*_)。在2019年5月6日獲得該部的相應批准後，FAU在公司出售FAU之前將這筆 貸款轉讓給了公司的全資子公司OpCo Group，S.L.。由於新冠肺炎的原因，財政部於2021年1月26日同意 修改貸款條件，延長還款日曆，並提高適用利率 。因此，4490萬歐元的貸款現在將分七期償還，從2023年開始，到2030年完成，每筆貸款的未償還金額的利息按3.55%的年率計算。截至2020年12月31日， 剩餘貸款餘額已計入非流動負債和流動負債。

未償還貸款的收益僅限於2016年1月1日至2019年5月24日期間使用。2019年5月24日，向該部提交了一份關於貸款使用情況的報告 。由於Covid 19大流行及其對行政程序的影響，衞生部尚未收到任何結果。到目前為止，最好的估計是任何結果都將在明年初收到。

股本和公司章程説明

下面 介紹了我們的已發行股本，總結了我們的公司章程的重要規定，並突出了一些 不同之處在英國和美國的公司法中。本公司的股本説明和公司章程摘要 並不完整，僅限於參考公司的公司章程。您應該閲讀我們的協會條款 ，這些條款作為註冊説明書(本招股説明書的一部分)的證物存檔，其中包含對您非常重要的條款 。

一般信息

我們 是一家於2015年2月5日在英國註冊成立的上市有限公司(前身為“Velonewco Limited”)。 我們的註冊辦事處位於倫敦EC4M 7RD艦隊廣場5號，我們的董事會(“董事會”)總部 位於我們位於倫敦切斯特菲爾德街13號(英國W1J 5JN)的倫敦辦事處，我們的管理層總部設在倫敦和洛杉磯大道Torre Espace io。我們倫敦辦事處的電話號碼是+44(0)750-130-8322，我們西班牙辦事處的電話號碼是+34 915 903 219。我們的互聯網地址是http://www.ferroglobe.com.我們網站 上的信息不是本文檔的一部分。證交會維護一個互聯網網站，其中包含以電子方式向證交會提交文件的發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他 信息，網址為http://sec.gov.

已發行股本

我們 截至2020年12月31日的已發行股本為170,863,773股普通股。每股普通股的面值為每股0.01美元 。已發行的每股普通股均已全額支付。截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司 並無發行任何類別的新普通股。截至2018年12月31日止年度，本公司行使購股權發行40,000股新普通股 ，並根據股份回購計劃註銷1,152,958股普通股。

根據章程的規定，截至本招股説明書日期，董事會有權增發最多85,903,364股普通股 ，無需股東進一步批准。不存在與任何普通股相關的轉換權、贖回條款或償債基金條款 。

根據英國法律，我們 不允許持有自己的普通股，除非它們被我們回購並以國庫形式持有。

我們已在英格蘭和威爾士公司註冊處註冊，註冊號為9425113，我們的事務受 我們章程的規定管轄，我們受英格蘭和威爾士法律的約束。

英國“2006年公司法” (“公司法”)廢除了在條款中加入對象條款的需要，因此，我們的對象將不受限制。

根據這些條款， 下面總結了我們普通股持有人的權利：

註冊權協議

2015年12月23日，我們與出售股東和我們的前執行主席Alan Kestenbaum簽訂了註冊權協議， 我們向每位出售股東和Kestenbaum先生授予了某些註冊權。這項協議仍然具有現實意義。請參閲我們2020年的20-F表格的附件4.9。

公司章程

管理局的組成及提名

根據細則， 董事會將由至少兩名董事和不超過十一名董事組成。董事經提名委員會 向董事會推薦後，由董事會提名，以便在股東大會上任命，或在法律允許的情況下由董事會任命 。當一名人士在本公司股東大會上獲董事會批准提名為董事時， 在出售股東及其關聯公司合計實益擁有本公司已發行普通股合計不足10%的章程通過之日起第一天 之前，出售股東 及其關聯公司不得在股東大會上投票反對該董事的選舉，除非其在 董事會中的被提名人以過半數投票反對該董事的當選。 股東及其關聯公司不得在股東大會上投票反對該董事的選舉，除非其在 董事會中的被提名人以過半數投票反對該董事的選舉。 出售股東及其關聯公司合計實益擁有本公司已發行普通股不到10%的條款通過後的第一天 於每屆股東周年大會上，所有董事均須退任，並有資格(在適用法律的規限下)根據章程細則獲提名連任。

董事會應 成立一個委員會(“提名委員會”)，履行推薦董事的職能。提名委員會應由三名董事組成，其中大多數應為獨立董事，這一術語在納斯達克規則和適用法律中有定義。雖然出售股東及其關聯公司擁有本公司至少30%的普通股， 出售股東被提名人將有權提名不超過五分之二的提名委員會成員。

2015年12月23日，出售股東指定哈維爾·洛佩斯·馬德里(Javier López馬德里)擔任與 業務合併結束有關的董事會執行副主席。在Alan Kestenbaum辭去董事會執行主席一職後，洛佩斯 馬德里先生被任命為董事會執行主席，自2016年12月31日起生效。洛佩斯·馬德里先生也是提名委員會主席 。董事會目前由八名董事組成。

董事會的權力和職能

董事會成員在章程細則所載限制的規限下，負責管理本公司的業務， 彼等可為此目的行使吾等的一切權力，不論是否與管理業務有關。在行使其權力時， 董事會成員必須根據英國法律履行對我們的職責。這些職責包括：

章程細則規定， 董事會成員可按其認為合適的範圍及條款及條件，以 其認為合適的方式(包括授權書)，將章程賦予其的任何權力轉授予有關委員會或人士。

董事的股份資格

作為資格，董事不需要 持有任何普通股。

董事會和決策

章程規定， 任何董事均可召開董事會會議。在符合公司法規定的情況下，執行主席還可以代表董事會召開股東大會 。這樣的會議的法定人數將至少是當時在任的董事的多數。

除章程細則另有規定 外，可於正式召開的董事會會議上經出席該 會議並有權就該問題投票的董事過半數投票作出決定，而每位董事將有一票投票權。

董事不應計入就其無權表決(或其投票不能被點算時)的事項或決議案的出席法定人數 ，但應計入有關大會審議或表決的所有其他事項或決議案的出席法定人數。除章程細則另有規定 外，董事不得在董事會或董事會委員會會議上就其直接或間接擁有可能被合理地視為與吾等利益衝突的權益(於吾等的普通股、債權證或其他 證券的權益除外)的任何決議案 投票。

除非吾等以普通決議案另有決定 ，非執行董事擔任董事職務的酬金應為董事會不時釐定的 。擔任任何執行職務或在董事會任何委員會任職的任何董事，或 履行董事會認為超越董事一般職責的服務的任何董事，可獲支付董事會可能釐定的特別酬金(以獎金、佣金、分享利潤或其他方式支付)。然而，公司法要求像本公司這樣的“上市”公司至少每 三年就董事薪酬政策進行一次具有約束力的股東投票，並就報告的財政年度的董事薪酬以及董事薪酬政策在下一個財政年度的執行情況進行年度諮詢(非約束性)股東投票。

董事的借款權力

根據我們董事會管理我們業務的一般權力，我們的董事會可以行使借錢的所有權力。

需要獨立董事多數批准的事項

於日落日期前， 須經大多數獨立董事(彼等在相關事宜上並無衝突)的批准 方可授權出售股東或其任何聯屬公司或關連人士與本公司或其任何聯屬公司之間的任何交易協議或安排，或任何該等協議的修訂、廢除或豁免，包括本公司與出售股東之間的任何股東協議。 本公司或其任何聯屬公司或關連人士與出售股東之間的任何交易協議或安排，或任何該等協議的修訂、廢止或豁免，包括本公司與出售股東之間的任何股東協議，均須獲得 批准。

董事責任

根據英國法律，董事會成員 可能會因與我們有關的疏忽、過失、失職或違反信託而向我們承擔法律責任。任何聲稱 免除董事此類責任的條款均屬無效。除某些例外情況外，英國法律不允許我們賠償董事 因與我們有關的任何疏忽、過失、失職或違反信託行為而承擔的任何責任。 例外情況允許我們：

賠償事宜

根據條款，在遵守公司法和適用法律的前提下，我們將行使我們的所有權力：(I)賠償任何 或曾任董事的任何人(包括為他或她所發生或將要發生的任何支出提供資金)的任何損失或責任，無論 與他或她對我們或任何關聯公司的任何已證實或被指控的疏忽、過失、失職或失信行為或其他方面有關的損失或責任；和/或(Ii)在任何程度上賠償作為職業養老金計劃受託人的相聯公司的董事 的任何人(包括為他或她所招致或將招致的任何開支提供資金) 因我們作為職業養老金計劃受託人的活動而招致的任何法律責任；包括保險 ，以應對他或她在實際或聲稱執行或履行其職責時，或在行使或聲稱行使其權力時，或 與其職責、權力或職務有關的任何損失或責任或任何支出，無論是與實際或聲稱執行或履行其職責、權力或職務有關的任何已證實或被指控的作為或不作為，或 與有關機構或基金有關的職責、權力或職務的其他方面，無論是否包括疏忽、過失、失職、失信 或其他方面。

根據條款並受英國《2006年公司法》條款的約束，我們可以行使我們的所有權力，為或為了 任何人的利益購買和維護保險，該人是或曾經是我們員工或 員工所關心的任何養老基金的董事、高級管理人員或僱員，或任何養老基金的受託人，包括為他或她可能招致的任何損失或責任或任何支出購買保險。無論是與 在實際或聲稱執行或履行其職責或行使其職責時或在行使其職責、權力或職務時任何經證實或指稱的作為或不作為有關，或與其職責、權力或職務有關的 任何經證實或指稱的作為或不作為有關(不論是否包括與有關機構或基金有關的疏忽、 失職、違反職責、背信或其他行為)有關。

任何董事或前董事 均無須就根據本章程細則提供的任何利益向吾等或股東負責。任何此等利益的收取不應 取消任何人擔任或成為董事的資格。

董事免職或終止委任

股東大會 在任何時候均有權以普通決議案罷免董事會成員，普通決議案為以簡單多數 票通過的決議案。這些條款還規定，董事會成員在下列情況下將不再擔任董事：

委員會

在不違反章程規定的情況下，董事可以轉授章程賦予他們的任何權力：

如轉授條款並無明文規定相反，任何該等轉授應視為包括將所有或任何獲轉授的權力轉授給一名或多名董事(不論是否以委員會身分行事)或任何僱員或代理人的權力，並可在董事會指定的條件規限下 作出，並可予撤銷或更改。董事可以通過上述任何方式罷免他們指定的任何人員 ，並取消或更改他們委託的任何內容，但這不會影響任何未收到任何取消或更改通知的善意行事 。

股東大會

董事會將根據公司法召開股東大會， 本公司將舉行年度股東大會。董事會可在其決定的時間及地點召開股東大會 。在符合公司法規定的情況下，公司執行主席也可以代表董事會召開股東大會。根據公司法的規定，董事會應根據公司法的要求迅速召開股東大會。

在公司法條款 的約束下，召開年度股東大會和所有其他股東大會應至少按照公司法規定或允許的最短通知期 召開。

細則 有關本公司股東大會的所有條文(加以必要修訂後)均適用於本公司股本中任何類別 股份持有人的每一次單獨股東大會。

英國法律的其他考慮因素

強制性採購和收購

根據《公司法》 第979至991條，如果我們已提出收購要約，而要約人已收購或 無條件簽約收購要約相關股份價值不少於90%和該等股份所附帶投票權的 ，要約人可向要約相關股份持有人發出通知， 要約人沒有收購或無條件簽約收購他希望收購的股份。 如果要約人沒有收購或無條件簽約收購，要約人可以通知與要約有關的任何股份的持有人 沒有收購或無條件簽約收購的股份，要約人可以通知持股人他希望收購要約的股份。 要約人沒有收購或無條件簽約收購要約的股份，要約人可以通知持股人他希望收購要約人將通過向已發行的少數股東發送通知 告知他們將強制收購他們的股份來實現這一目的。此類通知必須在可接受要約的最後 日起三個月內，或要約之日起六個月屆滿前(如果該期限提前結束)，以規定的方式 發送。小股東的擠出可以在發出 通知之日起六週內完成，之後要約人可以執行以其為受益人的流通股轉讓，並向我們支付 對價，我們將以信託方式為流通股持有對價。一般情況下，向根據公司法強制收購其股份的已發行少數股東提出的對價 必須與收購要約提供的對價 相同。

銷售 輸出

公司法還賦予我們的少數股東在某些情況下被對我們所有股票提出收購要約的要約人買斷的權利。如果要約相關股份的持有人未以其他方式接受要約， 可要求要約人在要約接受期屆滿前收購其股份，條件是：(I)要約人已收購或同意收購全部有表決權股份的價值不少於90%，以及(Ii)該等股份所附帶的投票權 不少於90%。 如果在該要約的接受期屆滿前，要約人已收購或同意收購全部有表決權股份的價值不少於90%，及(Ii)該等股份所附有的投票權不少於90% ，則 可要求要約人收購其股份。要約人可以規定小股東被收購的權利的期限不少於接受期結束後 個月，如果晚於要約人向股東送達通知其出售權利的通知之日起 個月。如果股東行使其被收購的權利，要約人必須 按照本次要約的條款或可能商定的其他條款收購該等股份。

披露相關信息 以股份形式

根據公司法第22部分，我們有權向我們知道或有合理理由 相信在我們的股份中擁有權益的任何人士發出書面通知，或在緊接發出通知的日期 之前三年內的任何時間，要求該人在合理時間內向我們披露該人的權益詳情 以及(據他所知)同時存在或存在於該等股份中的任何其他權益的詳情。 條款規定，如果某人在14天內沒有提供該通知所要求的信息，或在與該通知有關的 中作出了重大虛假或不充分的陳述，則董事可指示就 發生該違約的股票：

任何此類限制不會 在我們收到轉讓股份的批准轉讓通知後7天內停止生效，也不會在我們收到公司法第22部分要求的信息後 停止生效。

購買自己的股份

根據英國法律，有限責任公司只能從公司的可分配利潤中購買或贖回自己的股票，或從為購買融資而發行的新股的 收益中購買或贖回自己的股票，前提是它們的章程沒有限制 。如果購買股份後，除可贖回股份或作為庫存股持有的股份外，有限責任公司將不再有任何已發行股份，則股份有限公司不得購買或贖回自己的股份。必須全額支付股票才能回購 。

在符合上述條件的情況下，我們可以按照以下規定的方式購買我們自己的股票。我們可以根據股東的普通決議在市場上購買我們自己的繳足股款 股票。授權購買的決議必須：

在購買之前，我們 可以根據股東決議授權的購買合同，在認可的投資交易所以外購買我們自己的全額繳足股票。如果我們建議 向其購買股票的任何股東對決議案進行投票，任何授權都將無效，如果他沒有這樣做，決議案就不會獲得通過。授權購買的決議必須指定購買權限到期的日期，不得晚於決議通過後五年。

分配和分紅

根據 《公司法》，公司在合法進行分配或分紅之前，必須確保其擁有充足的 可分配儲備(在非合併的基礎上)。基本規則是，公司可用於分配目的的利潤是其累計的已實現利潤(如果以前沒有用於分配或資本化)減去累計的已實現虧損(如果之前沒有在適當進行的資本減少或重組中沖銷)。在支付分派或 股息之前必須有足夠的可分配儲備的要求適用於我們和我們根據英國法律註冊成立的每一家子公司。

我們作為一家上市公司，為了進行分配而賺取了可分配利潤，這是不夠的。我們有額外的 資本維護要求，以確保公司的淨值至少等於其資本額。 上市公司只能進行以下分配：

接管條款

英國上市有限公司 可能受英國城市收購與合併法規(“收購法規”)的約束。但是，在 與收購和合並委員會協商後，根據董事會目前的 組成，我們預計不會受到收購守則的約束。未來，情況可能會發生變化，導致收購守則適用於 我們。應該注意的是，如果我們受到收購守則的約束，董事採取防禦措施以 尋求挫敗收購要約的能力，除了受到董事法定和受託責任的約束外，還將受到收購守則條款 的約束。

此外，條款 要求，在日落日期之前，在對我們的任何收購要約中，普通股持有人必須獲得相同類型和金額的每股對價 ，並且要約必須受到一個不可放棄的條件的約束，即要約必須由非出售股東或其任何關聯公司持有的 多數普通股的持有人接受。細則還規定，在 日落日期之前，在任何安排、合併、合併或業務合併計劃或導致吾等控制權變更的其他交易中，普通股持有人必須獲得相同類型和金額的每股對價。如果在收購要約的情況下向普通股持有人提出收購要約，或者在安排、合併、合併或業務合併或導致我們控制權變更的其他交易的情況下收到普通股持有人有權選擇接受兩種或兩種以上可選 形式的對價中的一種，則細則規定，如果向另一類別的持有人提供相同的選擇權，將被視為滿足這些要求 。上述規定只能由代表 出席股東大會的 多數普通股的股東(不包括出售股東或其 關聯公司持有的普通股)從章程中刪除或修訂或變更。就章程細則本條文而言，根據董事會或董事會任何正式授權委員會批准的任何僱傭、顧問、遣散費或其他類似補償安排而向普通股持有人提出或收取的任何代價，將不會被視為就本條文而言提出或收取的每股代價。(B)就本條文而言，根據董事會或董事會任何正式授權委員會批准的任何僱傭、顧問、遣散費或其他類似補償安排而向普通股持有人提出或收取的任何代價，將不會被視為就本條文而言提出或收取的每股代價。, 無論該對價是與該收購要約相關還是以完成該收購要約為條件，安排、合併、合併或其他導致我們控制權變更的商業合併交易方案 。

外匯管制

除預扣税要求外，英國沒有任何政府法律、法令、法規或其他立法可能影響資本的進出口 ，包括可供我們使用的現金和現金等價物的可用性，或者可能影響我們向非居民普通股持有人匯款股息、利息、 或其他付款。英國法律或公司章程對非居民持有或投票普通股的權利沒有 限制。

公司法差異

2006年公司法的適用條款與適用於美國公司及其股東的法律不同。下面闡述的 是適用於我們的《公司法》與特拉華州通用公司法 有關股東權利和保護的條款之間的某些差異的摘要。本摘要並不是對相應 權利的完整討論，其整體內容僅限於參考英國法律和特拉華州法律。

出售股東

此 招股説明書涵蓋出售股東不時轉售的總計高達91,708,179股普通股。

下表提供了有關出售股東、本次發行前實益擁有的普通股以及根據本招股説明書他們可能 不時出售或以其他方式處置的普通股的信息 。

我們 不知道出售股東何時或以何種金額可以出售或以其他方式處置本協議涵蓋的普通股。除根據本招股説明書外，出售 股東不得出售本招股説明書涵蓋的任何或全部股份，也不得出售或處置除 以外的部分或全部股份。由於出售股東不得出售或以其他方式處置本招股説明書涵蓋的部分或全部股份 ，而且目前沒有關於出售或其他 處置任何股份的協議、安排或諒解，因此我們無法估計發售股東在完成發售後將持有的股份數量 。但是，就本表而言，我們假設此招股説明書涵蓋的所有普通股都將由出售股東 出售。

徵税

英國的税收

以下 段落旨在作為有關持有普通股的現行英國税法和HM税務與海關公佈的實踐 的一般指南(兩者均可隨時更改，可能具有追溯力)。它們不構成法律或税務建議，也不聲稱是對與持有普通股有關的所有英國税務考慮因素的完整分析 。它們只涉及普通股的絕對實益擁有人(如果 股票不是通過個人儲蓄賬户或自我投資的個人養老金或附帶權益持有)，並且出於税收目的在英國(且僅在)居住的 人(除非明確 提及非英國居民的地位)。(##**$ ， =

這些段落可能與某些類別的普通股持有人無關，例如(但不限於)：

這些段落並未描述普通股持有人可從英國税收豁免或減免中受益的所有情況 。特別是，建議非英國居民或户籍的 人員考慮任何相關雙重徵税協議的潛在影響。

應課税收益的課税

普通股的處置--個人股東

出售普通股可能會產生應計入英國資本利得税 的應計入收益(或允許虧損)，具體取決於 情況，並受任何可用的豁免或減免的約束。

為英國納税目的而居住在英國的個人股東，其在特定納税年度的應税收益和收入總額，包括出售或被視為出售其普通股所獲得的任何收益，(br}=在出售或當作出售其普通股所產生的任何收益(在利用年度豁免(如下所述)並扣除任何可用的 資本虧損後)，低於或等於適用於該納税年度 的 所得税基本税率區間上限(“波段上限”)的公司一般將按10%的統一税率(2021-2022年納税年度)繳納資本利得税。

出於納税目的而居住在英國的個人股東，其在特定納税年度的應納税所得額(包括出售或被視為 出售其普通股所得的任何收益)超過税級限額，一般將就出售或被視為出售其普通股而產生的任何收益(在利用年度豁免(如下所述)並扣除任何可用資本虧損後)按10% 的統一税率繳納資本利得税。 出售或被視為出售其普通股所產生的任何收益(在利用年度豁免(如下所述)並扣除任何可用的資本虧損後)，一般將按10% 的統一税率繳納資本利得税。當加上股東在該納税年度的其他應納税所得額 和收入時，收益小於或等於税階上限)，其餘部分按20%的統一税率計算。

大多數英國居民個人每年都有免税 ，因此資本利得税只對納税年度內超過這個數字的所有來源的收益徵收。 2020-2021納税年度每年免税12,300 GB。

普通股的處置--法人股東

如果股東在繳納英國公司税的範圍內，出售普通股可能會因公司税的目的而產生應計入的收益(或允許的損失)，視情況而定，並受任何可用的豁免或減免的約束。(br}如果股東屬於應繳納公司税的範圍，則出售普通股可能會產生應計入的收益(或允許的虧損)，具體取決於具體情況，並受任何可獲得的豁免或減免的約束。

公司税按適用於該股東的公司税税率徵收應計税收益 。應注意，在計算出售普通股時可獲得的任何指數化津貼 ，一般情況下，收購該等普通股所產生的支出將被視為僅在股東支付或有責任支付時才發生，而不是在該等股份以其他方式被視為已被收購時 。於2018年1月1日或之後出售普通股，指數化津貼將只計算至2017年12月(包括該日)。 無論出售普通股的日期為何。

出售普通股-非英國居民

出於税收目的，持有非英國居民 的普通股的持有人通常不應就出售普通股 的應課税收益繳納英國資本利得税或公司税(除非他們通過普通股所屬的分支機構、代理機構或常設機構在英國經營(無論是單獨或合夥經營)任何貿易、專業或職業(通過 獨立代理進行交易的某些例外情況除外，如某些經紀人和投資經理))，則非英國居民 的持有者通常不應就出售普通股 應課徵的收益繳納英國資本利得税或公司税(除非他們通過普通股所屬的分支機構、機構或常設機構在英國(無論是單獨還是合夥)經營任何貿易、專業或職業)。然而，暫時為非居民的普通股個人持有人在某些情況下可能需要為他們在非英國居住期間實現的任何資本收益繳納英國税 (受任何可用的豁免或減免的約束)。

分紅

預扣税

本公司就普通股支付的股息 將不受任何英國税的扣繳或扣除，無論股東的住所或特殊情況 。

所得税

出於税收目的，普通股的個人持有人為 居住在英國的個人，根據其具體情況，可能需要對從 本公司獲得的股息繳納英國税。非英國居民的普通股個人持有人不應就從本公司獲得的股息徵收英國所得税 ，除非他們通過普通股所屬的分支機構或機構在英國進行(無論單獨或合夥)任何貿易、專業或職業 (通過 獨立代理進行交易的某些例外情況除外，例如一些經紀人和投資經理)。

零税率所得税目前將適用於個人股東在一個納税年度收到的前2000 GB股息收入(“零税率金額”)， 而不考慮適用於該股息收入的其他税率。個人股東在 納税年度收到的超過零的任何股息收入

税率金額將按由收入門檻確定的股息 税率繳納所得税，具體如下：

股息 零利率金額內的股息收入計入個人的基本或更高利率限制，因此可能會影響個人有權享受的 儲蓄免税額水平，以及超過零利率金額的任何股息收入的到期税率。在計算任何高於零税率的股息收入屬於哪個税級時，儲蓄和股息收入被視為個人收入的最高部分 。如果個人既有儲蓄收入又有股息收入，股利收入 被視為最高部分。

公司税

只要股息符合豁免條件(很可能)且符合某些條件(包括反避税條件)， 屬於英國公司税範圍內的普通股的公司持有人就不應就從本公司獲得的任何股息繳納英國公司税。

印花税及印花税儲備税(“SDRT”)

以下討論涉及居住在任何地方的普通股持有者

在清算服務或存託憑證系統內轉讓普通股不應產生繳納英國印花税或特別提款權的責任，前提是沒有簽訂轉讓文書 ，如果是清算服務內的普通股，清算服務部門沒有或已經根據1986年英國金融法第97A條作出任何適用於普通股的選擇。 如果是在清算服務或存託憑證系統內轉讓普通股，則不應承擔英國印花税或特別提款權的責任。 如果是清算服務內的普通股，則結算服務不會或已經根據英國《1986年金融法》第97A條作出適用於普通股的選擇。

清算服務機構已根據1986年英國金融法第97A條作出選擇的清算服務內的普通股轉讓一般將按對價金額或價值的0.5%的費率徵收特別提款税(而不是英國印花税) 。(br}如果清算服務機構已根據1986年英國金融法第97A條作出選擇，則一般將按對價金額或價值的0.5%的費率徵收特別提款税(而不是英國印花税)。

以 證書形式持有的普通股轉讓一般將按給定對價的0.5%徵收英國印花税(四捨五入至最接近的 GB 5)。轉讓普通股權益的書面文書可以免徵英國印花税，但轉讓的對價金額或價值為1,000 GB或以下，且票據上已證明 票據進行的交易不構成總對價超過1,000 GB的較大交易或一系列交易的一部分。 轉讓此類普通股的協議可能需要繳納特別提款税，税率通常為協議項下以貨幣 或等值金額支付的對價的0.5%。 轉讓普通股的協議可免徵英國印花税。轉讓普通股的交易金額或價值不超過1,000 GB，則可免徵英國印花税。 轉讓普通股的協議通常按支付金額的0.5%或協議項下等值金額的0.5%支付SDRT如果 轉讓文書是根據產生特別提款權的協議籤立的，並且在協議訂立之日起六年內轉讓普通股的文書上已適當計入英國印花税，或如果協議是有條件的，則在 協議變為無條件之日起六年內，轉讓普通股的文書上已適當計入英國印花税，則對SDRT的這項費用將被解除。如果印花税已支付、申請了適當的救濟或 票據以其他方式被有效證明為豁免，則印花税將被適當計入。

若普通股(或普通股權益)其後 轉讓至結算服務或存託憑證系統，則英國印花税或特別提款權一般將按所付代價金額或價值的1.5%(如屬英國印花税，則按最接近的5 GB四捨五入)的 税率支付，或在某些情況下， 股份的價值(除非已根據英國 金融法第97A條作出選擇)支付。英國印花税或SDRT的這一責任將嚴格由清算服務或存託收據系統(視具體情況而定)負責，但在實踐中，通常由清算服務或存託收據系統的參與者報銷。

美國的税收

以下是有關普通股所有權和處置對美國持有者(定義如下)的重大 美國聯邦所得税後果的討論。討論 以1986年修訂後的《美國國税法》(下稱《守則》)、據此頒佈的美國財政部條例 、自本協議生效之日起生效的行政裁決和法院裁決為基礎並受其約束，所有這些都可能發生變化，可能 具有追溯力，並可能有不同的解釋。本討論僅適用於在本次發行中收購普通股以換取現金，並將普通股作為守則第1221 節所指的“資本資產”持有的美國持有者(一般而言，為投資而持有的財產)。本討論還假定我們不會被視為根據《守則》的 7874節的美國公司。本討論不涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與特定的 美國持有者的個人情況有關，包括聯邦醫療保險繳費税對 淨投資收入產生的任何税收後果，或根據本準則受到特殊待遇的股東的任何税收後果，例如：

本討論不涉及任何非所得税 税收後果或任何外國、州或地方税後果。在本討論中，美國持有人指的是普通股的實益所有人 ，其身份為：

如果合夥企業(包括出於美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的任何 實體)持有普通股，則合夥人在 合夥企業中的納税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。作為合夥企業的美國股東 和此類合夥企業的合夥人應諮詢其税務顧問有關普通股所有權和處置的美國聯邦所得税後果 。

建議潛在購買者諮詢其 税務顧問，瞭解購買、擁有和處置普通股對其產生的美國聯邦所得税後果， 以及除所得税(包括遺產税或贈與税法律)、州、地方和非美國税法以及任何適用的所得税條約以外的美國聯邦税法對他們產生的税收後果。

普通股的股息和其他分配

股息通常將作為普通 收入向美國持有者徵税，條件是根據美國 聯邦所得税原則，從我們當前或累計的收入和利潤中支付股息。因此，根據以下適用於PFIC(定義如下)的特別規則的討論 ，假設普通股繼續在納斯達克上市，並滿足某些持有期要求，根據現行法律 ，我們支付給美國持有人的股息總額可能有資格按適用於 “合格外國公司”支付的股息的較低税率徵税。吾等支付的股息將不符合根據守則第243節 扣除的股息，否則公司股東可獲扣減股息。一般而言，根據以下討論，股息收入將被 視為外國來源被動收入，以限制美國聯邦外國税收抵免。與確定 美國外國税收抵免有關的規則很複雜，美國持有者應諮詢其税務顧問，以確定 是否可以獲得抵免，以及抵免的程度。

如果任何 股息金額超過我們在某個納税年度的當前和累計收益和利潤，超出部分將首先被視為免税 資本返還，從而導致美國持有者普通股的調整基數減少。任何超出的餘額將作為資本利得徵税，如果美國持有者在收到股息時持有普通股超過一年 ，這將是長期資本利得。

我們有可能至少50%的股份由美國人擁有，或者在未來的某個時間 將會是這樣。由美國人擁有至少50%股份的外國公司支付的股息可 視為美國來源收入(而不是外國來源被動收入)，用於外國税收抵免目的，前提是該外國公司在美國的來源收入超過微不足道的數額。此規則的效果可能是將我們支付的任何 股息的一部分視為美國來源收入，這可能會限制美國持有者就股息或其他外國來源被動收入 應繳或被視為應付的外國税款申請外國税收抵免的能力。本守則允許根據英國-美國所得税條約有權享受福利的美國持有人 選擇將我們支付的任何股息視為外國收入，用於外國税收抵免目的，前提是股息收入與其他收入項目分開，以便計算美國 持有人在分配此類股息收入時預扣的英國税款(如果有)的外國税收抵免。美國持有者 應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解進行此類選擇的可取性和方法。

我們通常打算以美元 美元支付任何股息。如果我們以外幣或其他財產支付股息，任何此類股息的金額將是我們分發的外幣或其他財產的美元 價值，如果是外幣，則根據股息可計入美國持有者收入之日的匯率 計算，無論支付是否在收到之日實際兑換為美元 。通常，如果在收到付款之日將外幣 兑換成美元，則美國持有者不應確認任何外幣損益。但是，從美國持有者將股息支付計入收入之日起至該美國持有者實際 將股息兑換成美元之日為止的一段時間內，貨幣兑換 波動造成的任何損益將被視為普通收益或損失。該貨幣兑換或損失(如果有)通常 為用於外國税收抵免目的的美國來源的收入或損失。

出售、交換或以其他方式處置普通股

根據以下適用於PFIC的特殊 規則的討論，美國持有者一般會確認出售、交換或其他應税處置普通股的應税損益 ，金額等於此類應税處置變現的金額與美國持有者在普通股中的 計税基礎之間的差額。美國持有者在普通股中的初始計税基礎通常等於此類普通股的成本 。

任何此類損益的來源通常 通過參考持有人的居住地確定，因此在美國持有人出售、交換或其他應税處置的情況下，通常將其視為限制外國税收抵免的美國來源收入 。但是，守則允許根據英國-美國所得税條約有權享受利益的美國持有人 選擇將出售、交換或其他應納税處置普通股的任何損益作為外國税收抵免處理，如果該損益是根據英國-美國所得税條約來自美國以外的 ，並且該損益在計算美國持有人的外國税收抵免時與其他收入 項目分開。美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解進行此類選擇的可取性和方法。

普通股出售、交換或其他應税處置實現的損益一般為資本損益，持有時間超過一年的為長期資本損益。 普通股持有期超過一年的，為長期資本損益。

非法人美國持有者(包括個人) 通常將按優惠税率繳納長期資本收益的美國聯邦所得税。資本損失的扣除 是有限制的。

被動型外商投資公司應注意的問題

外國公司是“被動型外國投資公司”(簡稱“PFIC”)，條件是：(1)在適用某些“透視”規則後，(1)至少有75%的總收入是“被動收入”(如守則相關條款所定義的)，或(2)至少有50%的資產價值(按季度平均值確定)產生“被動收入”或為產生“被動收入”而持有 該公司的資產價值的至少50%(以季度平均值為基礎)產生“被動收入”或為產生“被動收入”而持有 該公司的毛收入中至少有75%為“被動收入”，或(2)至少有50%的資產價值(按季度平均值確定)產生“被動收入”或被持有 用於產生“被動收入”。關於PFIC地位的決定每年進行一次。如果美國持有人 被視為擁有PFIC股票，則該美國持有人將受到特殊規則的約束，這些規則通常旨在減少或消除因投資於不按當前基礎分配其全部收益的外國公司而導致的美國聯邦所得税延期的好處 。這些規則可能會對我們支付股息的美國持有者以及銷售、交易所和其他普通股處置的美國持有者的税收待遇產生不利影響，並可能導致其他不利的美國聯邦所得税後果。

我們預計本課税年度不會被視為PFIC，未來也不會成為PFIC。然而，不能保證國税局不會成功 挑戰這一地位，也不能保證我們不會因為資產、收入或業務運營的變化而在未來某個時候成為PFIC 。如果我們在任何課税年度被視為PFIC，美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，以確定我們的PFIC地位以及持有普通股的美國聯邦所得税後果。

備份扣繳和信息報告

一般而言，信息報告要求 可能適用於美國普通股持有人收到的股息，以及在美國境內(在某些情況下，在美國境外)出售普通股所獲得的收益，支付給某些豁免接受者以外的美國持有人 (如公司)。如果美國持有者未能提供準確的納税人識別 號碼(通常在美國國税局表格W-9上)，或在其他情況下需要備份預扣，則備份預扣可能適用於此類金額。如果 及時向美國國税局提供了所需信息，則從向美國持有者支付的 付款中預扣的任何備份金額將被允許作為美國持有者在美國聯邦所得税義務中的退款或抵免。

某些“指定外國金融資產” 的某些美國持有者的總價值超過50,000美元(在某些情況下，門檻更高)，可能需要提交一份有關此類資產的信息報告， 目前在美國國税局表格8938上，以及他們的美國聯邦所得税申報單。“指定的外國金融 資產”通常包括由外國金融機構開立的任何金融賬户以及下列任何資產，但 僅當它們不在金融機構開立的賬户中時：(I)非美國人發行的股票和證券， (Ii)非美國發行人或交易對手持有的用於投資的金融工具和合同，以及(Iii)在外國實體中的權益 。如果不遵守規定，可能會受到重罰。美國持有者應諮詢其自己的税務 顧問，瞭解是否可能適用此申報要求。

分銷計劃

出售股東及其任何質押人、受讓人或其他利益繼承人可不時在買賣 股份的任何證券交易所、市場或交易設施或以私下交易方式出售、轉讓或以其他方式處置其各自發售的任何或全部普通股。該等處置可按固定價格、按出售時的現行市價、 按與當時的市價有關的價格、按出售時釐定的變動價格或按協定價格出售。出售方 股東在處置股份時，可以使用下列一種或多種方式：

出售股東還可以 根據證券法第144條(如果有的話)出售普通股，而不是根據本招股説明書出售普通股。

賣出股東聘請的經紀自營商 可以安排其他經紀自營商參與銷售。經紀-交易商可以從出售股東(或者，如果任何經紀-交易商充當股票購買者的代理，則從購買者那裏)獲得 待協商金額的佣金或折扣。

出售股東還可以在其他情況下轉讓普通股，在這種情況下，受讓人、質權人或其他 利益繼承人將成為本招股説明書中的出售受益者。

在出售普通股方面，出售股東可以在登記説明書生效日期 之後與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，經紀自營商或其他金融機構可以在對其持有的頭寸進行套期保值的過程中 進行普通股的賣空交易。出售股東還可以 在本招股説明書生效日期之後賣空普通股，並交付這些 證券以平倉其空頭頭寸，或者將普通股借給或質押給經紀自營商，經紀自營商進而可能出售這些證券。 出售股東還可以在登記説明書生效日期後進行期權或其他交易， 本招股説明書是經紀自營商或其他金融機構的一部分，或設立一種或多種衍生證券， 該證券 是經紀自營商或其他金融機構的一部分，或設立一種或多種衍生證券， 該證券是經紀自營商或其他金融機構的一部分，或設立一種或多種衍生證券， 該經紀交易商或其他金融機構可根據本招股説明書(經補充或修訂以反映此類交易)轉售的股份。

出售普通股的 出售股東和參與出售普通股的任何經紀自營商或代理人可被視為證券法所指的與此類出售相關的“承銷商” 。在這種情況下，此類經紀自營商 或代理人收到的任何佣金以及轉售其購買的股票的任何利潤可能被視為 證券法規定的承銷佣金或折扣。

我們 已通知出售股東，在他們可能從事股票分配的 期間，必須遵守根據《交易所法案》頒佈的法規M。上述規定可能會影響特此發行的普通股的可售性。

我們 還通知出售股東，為了遵守某些州的證券法(如果適用)，證券 只能通過註冊或許可的經紀人或交易商在這些司法管轄區銷售。此外，在某些州，證券可能 不能出售，除非它們已註冊或獲得出售資格，或者 可以獲得註冊或資格要求的豁免並得到遵守。

出售股東從出售其提供的普通股中獲得的 總收益將是普通股的收購價減去折扣或佣金(如果有的話)。出售股東保留接受的權利，並與他們的 不時代理一起，全部或部分拒絕直接或通過代理購買普通股的建議。 我們將不會收到此次發行的任何收益。

我們需要支付與普通股登記相關的所有 費用。

法律事務

此處提供的證券的有效性以及與英國和美國法律有關的某些法律問題將由Milbank LLP為我們傳遞。

專家

本招股説明書中引用Ferroglobe PLC截至2020年12月31日的20-F年度報告中包含的財務報表以及Ferroglobal PLC對財務報告的內部控制的有效性已由德勤會計師事務所審計，德勤會計師事務所是一家獨立的註冊會計師事務所，在其報告中指出，其通過引用結合於此(並且表達了(1)對財務報表的無保留意見，並且包括一段説明性段落，提到管理層已承認 某些事件和條件會引起重大不確定性，從而使人對Ferroglobe PLC繼續經營的能力產生極大懷疑，以及(2)由於重大弱點，對Ferroglobe PLC的財務報告內部控制提出了負面意見)，並將其合併於此作為參考(並且其表達了(1)對財務報表的無保留意見，並且包括一段説明性段落，其中提及管理層已承認 某些事件和條件會引起對Ferroglobe PLC作為持續經營企業的能力的極大懷疑)。該等財務報表以該公司作為會計及審計專家的授權所提供的報告為依據，以引用方式併入。

費用

下表列出了除承銷折扣和佣金外，本公司已支付或應支付的與發行和分配將通過本註冊説明書登記的普通股有關的費用。 以下表格列出了本公司已支付或應支付的費用(承銷折扣和佣金除外)，這些費用與本註冊書將登記的普通股的發行和分配有關。以下所列費用 均不由出售股東承擔。

外匯管制

英國沒有 任何政府法律、法令、法規或其他立法可能影響 資本的進出口，包括我們是否有現金和現金等價物可供我們使用，或者可能影響我們向非居民證券持有人的股息、 利息或其他付款，但預扣 税收要求除外。英國法律或我們的公司章程對非居民持有或投票持股的權利沒有任何限制。

判決程序和執行服務

我們 根據英格蘭和威爾士的法律註冊成立並目前存在。此外，我們的某些董事和高級管理人員 居住在美國以外，我們非美國子公司的大部分資產位於美國以外。因此，根據美國證券法或其他法律的民事責任或其他條款 ，投資者可能很難向我們或那些在美國的個人送達法律程序文件，也很難在美國法院根據民事責任或其他條款 對我們或這些個人作出的 美國判決執行。

此外，英格蘭和威爾士法院是否會：

我們 瞭解，在英格蘭和威爾士，可能無法僅根據美國聯邦證券法就民事責任 提起訴訟或強制執行美國法院的判決。此外，在美國或其他地方提起的訴訟 中的懲罰性賠償裁決在英國可能無法執行。如果賠償裁決不是為了賠償索賠人所受的損失或損害，而是為了懲罰被告，則通常被認為是懲罰性的。 如果賠償裁決不尋求賠償索賠人所遭受的損失或損害，則通常被認為是懲罰性的。除了執行的 公共政策方面(如上述)，任何判決在英國的可執行性將取決於案件的特定 事實和相關情況，例如(且明確但不限於)是否存在任何可能影響執行判決能力的相關破產 程序。此外，美國和英國目前尚未 簽訂相互承認和執行判決的條約(或公約)(儘管兩國都是《紐約承認和執行外國仲裁裁決公約》的締約國)。

Ferroglobe PLC

91,708,179股普通股

招股説明書

2021年9月23日